Koninklijke飞利浦公司
作为发行人
和
花旗信托有限公司
作为受托人
修订和重述
信托契约
与A有关
€10,000,000,000
欧元中期票据计划
目录
1.定义及释义
2.债券的发行金额及发行量
3.还债之约
4.《注释》
5.遵守信托契据的契诺
6.发行人的契诺
7.放弃、修改、替代和加入
8.执法
9.款项的运用
10.委任条款
11.费用及开支
12.委任及退休
13.告示
14.法律和司法管辖权
15.可分割性
16.《1999年合同(第三方权利)法》
17.对口单位
附表1条款及条件
附表2债券的格式
A部分临时全球票据的形式
B部分永久全球票据的格式
C部最终不记名票据的格式
D部分优惠券格式
E部塔龙形式
附表3票据持有人会议的条文
附表4获授权人员证书格式
本修订并重述的信托契约订立于2022年3月8日
介于：
(1)Koninklijke Philps N.V.(“发行人”)；及
(2)花旗信托有限公司(“受托人”一词，在文意许可的情况下，包括当其时本信托契据的受托人)。
而
(A)发行人已设立一套计划(“计划”)，根据该计划，发行人可按本协议所载不时发行票据(“票据”)。根据本计划发行的票据，不时最高本金上限为10,000,000,000欧元(须按交易商协议(定义见下文)的规定增加)(“核准金额”)。
(B)就该计划而言，发行人和受托人签订了一份日期为2020年3月9日的信托契约(“信托契约正本”)。
(C)本信托契约各方已同意对原有信托契约作出若干修改。
(D)受托人已同意以下列条款及条件担任本信托契据下的受托人。
现将本信托契约见证人，声明如下：
1.定义及释义
1.1定义
在本信托契约中，下列表述具有下列含义：
“代理协议”就任何系列的票据而言，是指就该系列指定首期付款代理的协议和就该系列指定后续付款代理的任何其他当时有效的协议，以及在托管人事先书面批准下修订或修改上述任何协议的当时有效的任何协议；
“代理人”就任何系列的票据而言，指主要付款代理人、其他付款代理人、计算代理人或其中任何一人；
“委托人”是指根据本信托文件的规定指定的任何代表、代理人、被指定人或托管人；
“审计师”是指发行人当时的独立审计师，或在他们不能或不愿意迅速采取根据本信托契约的规定要求他们采取的任何行动的情况下，指受托人为本信托契约的目的以书面批准其身份的其他会计师事务所；
“授权签字人”指发行人的任何董事或任何该等董事根据第6.19(授权签字人);
“主管机关”是指国内或国外任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关；
“基本条款修改”系指以下任何建议：
(A)更改票据的到期日或付息日期，减少或取消应付本金或利息的款额，或(如适用)更改应付款额(包括利息)的计算方法然而，前提是为免生疑问，任何符合更改的基准修订或基准替换以及选择后续利率、替代参考利率或调整利差(在每种情况下均按照条件5(利息)应被排除；
(B)更改根据纸币及息票付款的货币；
(C)将债券交换、转换或取代，或将债券转换为发行人或已成立或将成立的任何其他人士或法人团体的股份、债券或其他义务或证券(第7.3条所准许者除外)(替代)本信托契约)；
(D)更改通过非常决议所需的法定人数或过半数；及
(E)修改基本词语的定义或修改附表3第5段的但书。
“CGN全球票据”是指CGN永久全球票据或CGN临时全球票据。
“CGN永久全球票据”是指有关最终条款规定不适用新的全球票据格式的永久全球票据；
“CGN临时全球票据”是指临时全球票据，代表有关最终条款规定不适用新的全球票据格式的票据；
“卢森堡Clearstream”指Clearstream Banking S.A.；
“共同保管人”是指以共同保管人的身份履行共同保管人职责的ICSD或者由ICSD指定的担任共同保管人的人；
“条件”指将以附表1所列格式批注于任何系列票据上或以引用方式并入任何系列票据内的条款及条件，而该等条款及条件是发行人、主要付款代理人、受托人及有关交易商(S)在顾及发行人、主要付款代理人、受托人及有关交易商(S)按适用于该系列票据的最后条款所议定的条款后，以附表1所列格式或其他格式订立的，而该等条款及条件可根据本信托契据不时加以修改，而本信托契约中对某一特定编号条件的任何提述，须据此就该系列票据而解释；
“合同货币”就任何票据的任何付款义务而言，是指表示该付款义务的货币，就第11.1条(报酬)、英镑或发行人和受托人可能不时商定的其他货币；
“优惠券持有人”指优惠券持有人；
“息票”指附表2 D部所列与任何系列票据有关而当其时未偿还的或按文意而定的特定数目的任何不记名利息息票，或实质上属附表2 D部所列格式的不记名利息息票，并包括根据条件12(换发纸币及息票)以及，在上下文允许的情况下，附属于该丛书注释的魔爪；
“董事”指发行人不时使用的任何董事；
“交易商协议”指发行人与名列其中的交易商之间关于购买根据不时修订的计划发行的票据的协议，或当其时有效的任何重述；
“交易商”指根据交易商协议委任为交易商的任何人士，以及发行人可委任为交易商并已由发行人根据交易商协议的规定向主要付款代理人及受托人发出委任通知的任何其他人士，但不包括已根据交易商协议的条款终止委任且已由发行人根据交易商协议的条文向主要付款代理人及受托人发出终止通知的任何实体，就任何票据而言，指“有关交易商(S)”。发行人与其约定发行和购买该票据的交易商(S)；
“电子同意”具有附表3所载的涵义；
“欧元”、“欧元”和“欧元”是指在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的单一货币，其定义见1998年5月3日关于采用欧元的理事会(EC)第974/98号条例第2条；
“欧洲结算”系指欧洲结算银行SA/NV；
“违约事件”系指条件10(违约事件)，但如属(B)至(G)段所述的任何事件((D)段除外)，则该事件须符合条件10(违约事件)经受托人核证为对票据持有人的利益有重大损害。
“非常决议”具有附表3所列该词的涵义；
“最终条款”具有《经销商协议》中赋予它的含义；
“固定利率票据”是指以固定利率计算利息的票据，在每年的一个或多个固定日期，在赎回时或在发行人与有关交易商(S)可能商定的其他日期(如有关的最终条款中所述)支付利息；
“浮动利率票据”是指在发行人与有关交易商(S)商定的付息日(或付息日)和赎回(如相关最终条款所示)按浮动利率计算利息的票据；
“全球票据”是指CGN全球票据或NGN全球票据；
“ICSDs”指Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行；
“发行日期”，就任何票据而言，指根据交易商协议或发行人与有关交易商(S)之间的任何其他相关协议发行该票据的日期；
“起息日期”，就任何计息票据而言，指有关最终条款中指明的该票据计息的日期，或如该票据并无指明该日期，则指发行日期；
“责任”是指任何损失、损害、成本、费用、索赔、索偿、要求、费用、判决、诉讼、诉讼或其他责任(包括但不限于税费、关税、征费、附加费和其他费用)，包括法律费用和在全额赔偿基础上适当发生的费用；
“伦敦营业日”是指商业银行在伦敦营业的日子。
“重大附属公司”是指发行人的子公司，其总资产至少占总资产的5%。占本集团综合总资产或总净销售额至少7.5%。本集团的综合销售净额，发行人有权直接或间接透过拥有投票权资本、合约或其他方式指导其管理层及政策。为此：
(A)就每家附属公司而言，计算时须将该附属公司的总资产或总净销售额(视属何情况而定)与集团的总资产或总净销售额作个别比较(而非合并计算)；
(B)不包括因集团成员之间的交易而产生并将在集团合并财务报表中注销的资产或销售；
(C)附属公司的总资产或总净销售额应参照下列各项计算：
(I)该附属公司用于编制本集团最新经审核综合财务报表的账目；或
(Ii)如该公司在与本集团最新经审核综合财务报表有关的财政期间完结后成为附属公司，则其当时的最新经审核账目；
(B)本集团的综合总资产或综合销售净额须参考本集团最新经审核的综合财务报表计算，并作出适当调整，以反映在该等账目所关乎的财政期间结束后成为或不再为附属公司的任何公司的总资产或总净销售；及
(C)如一间重要附属公司将其全部或实质所有资产转让予发行人或另一间附属公司，则出让人(如不是受让人的控股公司)将不再是重要附属公司，而(如受让人为附属公司但非重要附属公司)受让人将成为重要附属公司。
就重大附属公司的这一定义而言，术语“集团”是指发行人及其附属公司，但如提及集团的财务报表，应指直接和间接的发行人及其现有和未来附属公司的财务报表，符合《荷兰民法典》第2：24a条的含义(Burgerlijk Wetboek)；任何其他人的“控股公司”一词是指该其他人是其附属公司的公司。
“NGN全球票据”是指NGN永久全球票据或NGN临时全球票据。
“NGN永久全球票据”是指有关最终条款规定适用新的全球票据格式的永久全球票据；
“NGN临时全球票据”是指临时全球票据，其代表票据的相关最终条款规定适用新的全球票据格式；
“票据持有人”是指当其时持有票据的若干人，但就任何系列的票据而言，只要该等票据或其任何部分由存放于卢森堡欧洲结算及Clearstream的共同托管人(如属CGN全球票据)或共同保管人(如为NGN全球票据)的全球票据代表，或就在欧洲结算或Clearstream在卢森堡的帐户中以最终形式持有的票据而言，当时在欧洲结算或卢森堡Clearstream的记录中所示的每一人(如属Clearstream，则卢森堡Clearstream除外，卢森堡为欧洲结算及欧洲结算的账户持有人(如欧洲结算为欧洲结算的账户持有人，卢森堡Clearstream的账户持有人)为该系列票据的特定本金的持有人(在该情况下，由欧洲结算或卢森堡Clearstream就任何人账户上的该等票据的本金金额所发出的任何证明书或其他文件，就所有目的而言均为最终的及具约束力的，但在明显错误的情况下除外)，发行人、付款代理人及受托人须就该等票据本金的支付或利息的支付以外的所有目的，将该等票据视为该本金的持有人，为此目的，有关全球票据的持票人应被发行人、任何付款代理人及受托人视为该等票据本金金额的持有人，并须符合有关全球票据的条款，而“持票人”及“票据持有人”一词及相关词句应据此解释；
“票据”指与本信托契据有关或由本信托契据组成的每个系列的不记名票据，该等票据须采用或基本上采用附表2所列的格式，以及当其时未偿还的票据或其特定数目(视属何情况而定)，并包括根据条件12(换发纸币及息票)及(除第4.1条(全球笔记)和4.3(签名))与该系列有关的每张全球票据，只要它没有按照其条款进行交换；
“未清偿”就任何系列的附注而言，指该系列的所有附注，但下列各项除外：
(A)已按照本信托契约赎回的信托；
(B)已按照条件赎回日期已发生的债券，而赎回款项(包括截至赎回日期为止应累算的所有利息)已按代理协议所规定的方式妥为支付予受托人或主要付款代理人(如适当的话，已按照条件13(通告))，并根据条件继续可供付款；
(C)已按条件7(赎回和购买);
(D)在条件9(方剂);
(E)已交回或注销并已依据条件12(换发纸币及息票);
(F)(仅为确定未偿还票据的本金总额，并在不损害有关票据的任何其他目的的情况下)据称已遗失、被盗或损毁并已根据条件12(换发纸币及息票);
规定用于下列每个目的，即：
(I)出席任何系列票据持有人的任何会议并在该会议上表决的权利，以及任何系列票据持有人的任何指示或要求；
(Ii)就条例草案第8.1条而言，厘定当其时任何系列的未偿还票据的数目及数目(法律诉讼)和7.1(豁免)、条件10(违约事件)和14(票据持有人会议、修改、弃权、授权和裁定、替代)及附表3；及
(Iii)受托人须行使的任何酌情决定权、权力或权限，不论该等酌情决定权、权力或权限是载于本信托契据或由法律规定的，而该等酌情决定权、权力或权限是受托人须行使的，而该等酌情决定权、权力或权限是指任何一系列或其中任何一系列债券的持有人的权益；
当其时由任何人(包括但不限于发行人)为发行人的利益而持有的有关系列票据(如有的话)，除非与直至不再如此持有，否则须当作不再未偿还；
“付款代理人”，就任何系列的票据而言，指根据相关代理协议最初委任的若干机构(在上下文许可的情况下，包括主要付款代理人)在其各自指定办事处及/或(如适用)与该系列有关的任何后续付款代理人在其各自指定办事处的付款代理人；
“永久性全球票据”就任何系列而言，是指根据第4.1条(全球笔记)采用或基本上采用附表2 B部列出的格式，并经发行人、付款代理人、受托人及有关交易商(S)议定的变通(如有的话)；
“潜在违约事件”是指在发出通知后，时间流逝、证书颁发和/或满足条件10(违约事件)，成为违约事件；
“主要付款代理人”就任何系列的票据而言，指根据相关代理协议，在其指定办事处最初获委任为该系列的发行及主要付款代理人的机构，或如适用，指在其指定办事处就该系列的任何后续主要付款代理人；
“偿还”包括“赎回”和“赎回”反之亦然而“已偿还”、“可偿还”、“偿还”、“已赎回”、“可赎回”及“赎回”应据此解释；
“系列”指一批债券，连同明订为合并的任何一批或多於一批债券，并与原有部分的债券组成单一系列，其条款相同(发行日期及/或计息日期除外，但包括债券是否上市)；
“指定办事处”，就任何系列的任何代理人而言，是指在该系列的条件中以其名称确定的办事处或根据代理协议通知任何相关方的任何其他办事处；
“附属公司”具有条件1.1(释义--定义);
“继承人”就付款代理人而言，指根据代理协议不时委任为付款代理人的其他人士或其他人士，其委任通知已根据第6.13条(更改委托人付款代理的通知)按照条件13(通告).
“利爪持有者”指持利爪者；
“魔爪”指附属于任何系列钞票的任何持票人魔爪，或根据上下文需要，附属于特定数量的纸币的任何持票人魔爪，并包括根据条件12(换发纸币及息票);
“临时全球票据”就任何系列而言，是指根据第4.1条(全球笔记)采用或基本上采用附表2 A部所列的格式，并经发行人、付款代理人、受托人及有关交易商(S)议定的变通(如有的话)；
“证券交易所”，就任何有关系列的债券而言，指当其时该等债券在其上报价或上市的证券交易所或交易所(如有的话)；
“本信托契约”系指本信托契约及附表(根据本信托契约所载条文不时修改)，并(除文意另有所指外)包括根据本信托契约条文(不时经前述修改)签立并明示为补充的任何契据或其他文件；
“部分”是指发行日期和起息日期相同的同一系列票据；
“受托人法案”指英格兰和威尔士的1925年受托人法案和2000年受托人法案；
“增值税”指任何增值税、商品和服务税、销售税或使用税或类似税，包括但不限于根据理事会指令2006/112/EC可能征收的此类税。
“书面决议”具有附件3所载的含义;以及
“零息票据”指不记名票据，构成对发行人的固定金额索赔，且在其期限内利息不到期，或符合《荷兰储蓄券法》（湿因扎克spaarbewijzen).
1.2解释原则
在本信托契约中：
1.2.1 法定修改任何法规的规定应被视为也指对该法规的任何法定修改或重新制定，或根据该法规或根据该修改或重新制定而制定的任何法定文书、命令或法规;
1.2.2 额外款额：本信托契约内所有有关票据的本金及╱或利息或发行人根据本信托契约应付的任何款项的提述，就应付本金金额而言，应被视为包括任何特定赎回价（如条件所述）的提述，以及在任何情况下，根据条件8（税收）或（如适用）根据第3.1条（偿还和支付利息的契约);
1.2.3 相关货币： “相关货币”应解释为相关最终条款中所述的相关系列票据和/或息票的付款货币;
1.2.4 实施权利（b）就英格兰以外的任何司法管辖区而言，为强制执行债权人的权利而提出的诉讼、补救或司法程序方法，须包括提述在该等司法管辖区内可供采用或适当而与该等司法管辖区最接近的为强制执行债权人的权利而提出的诉讼、补救或司法程序方法;
1.2.5 条文及附表：除非另有说明，否则附件或条款、子条款、段落或子段落分别属于本协议附件或条款、子条款、段落或子段落;
1.2.6 清算系统：只要上下文允许，卢森堡的EuroClear和/或Clearstream应被视为包括对发行人和受托人批准的任何额外或替代清算系统的引用；
1.2.7 信托公司：信托法团是指根据《1906年公共受托人法令》订立的规则有权以保管受托人身分行事的法团，或依据适用于英格兰以外任何司法管辖区受托人的任何其他法例而有权根据其成立为法团的国家的法律以受托人身分行事和经营信托业务的法团；
1.2.8 优惠券：如任何票据为零息票据，则本信托契据中对息票及票息持有人的提述不适用于该等票据；
1.2.9 解读：表示个人的词语应包括公司、公司和合伙企业，表示单数的词语应包括复数，在每种情况下，反之亦然;
1.2.10 记录：凡提及ICSD的纪录，即为每个ICSD为其客户所持有的纪录，该等纪录反映该等客户在债券中的权益款额(但不包括在另一个ICSD的记录中显示的对另一个ICSD的任何票据的任何权益)。
1.3条件
在本信托文件中，除文意另有所指或另有定义外，本《条件》中定义的与本信托文件中未另定义的词语在本信托文件中的含义相同。
1.4标题
本信托文件的标题和副标题仅供参考，不影响本信托文件的解释。
1.5附表
本附表是本信托文件的一部分，具有相应的效力。
1.6修订和重述
但于截至本信托契据日期前一日(包括该日)期间发行的所有系列债券及于本信托契据日期当日或之后发行的任何票据除外，以便与截至该最后一日(包括该日前一日)发行的任何系列票据合并为单一系列，自本信托契据日期起生效。
(A)原来的信托契据已按本信托契据的条款修订和重述；及
(B)原有信托契据的条文仍然有效，并须停止生效，取而代之的是本信托契据的条文将具有效力。
2.票据的数额及发行量
2.1债券金额
该批债券将按不时发行的本金总额发行，总额不超过核准金额，并为厘定该本金总额(第14条(增加核准款额应适用《交易商协议》。
2.2在每次发行日期之前
不迟于下午3点(伦敦时间)在每个拟议发行日期之前的伦敦营业日(就此而言，应为商业银行在伦敦营业的日期)，发行人应：
(A)向受托人交付或安排向受托人交付有关的最终条款的副本；及
(B)尽快以书面通知受托人有关部分债券的发行日期及本金金额。
2.3票据的构成
一旦发行临时全球票据(最初代表任何部分的票据)，这些票据将由本信托契约组成，无需进一步的手续。
2.4进一步的法律意见
在本信托契据每年周年后首次发行票据前，每当受托人提出要求时(基于受托人认为影响发行人的适用法律或影响发行人的英国法律的改变(或建议的改变)或影响发行人、本信托契据或代理协议的英国法律的改变是合理必要的)，发行人将自费促使受托人向交易商协议所指定的法律顾问或受托人批准的相关司法管辖区内指定的法律顾问提供按受托人要求的形式和内容的进一步法律意见。
3.约定偿还债务
3.1偿还和支付利息的契约
发行人与受托人约定，当任何系列或任何系列的债券到期赎回时，或当任何系列或任何系列的债券的本金须按照条件偿还时，发行人须无条件地以有关货币的即时可自由转移资金，向受托人支付或促致向受托人支付或按受托人的顺序支付该系列或任何系列的债券的本金，该等债券或其中任何一系列的债券将于该日到期支付，并须(除条件的条文另有规定外，及除零息债券外)，在所有该等款项(在任何具司法管辖权的法院作出判决或其他命令之前及之后)妥为支付前，无条件地向受托人支付或促使在条件所规定的日期向受托人或按受托人的命令支付本金(或最终条款所指明的其他款额)的利息或条件所列不时未偿还的债券的本金(或最终条款所指明的其他款额)的利息(除第3.3条(违约事件后浮动利率票据的利息))，但条件是：
3.1.1以代理协议规定的方式向主要付款代理人或按其订单支付该等票据或任何该等票据的本金或利息的每一次付款，在该等付款的范围内，应符合本第3条所载的有关发行人的契诺，但其后根据该等条件向有关票据持有人或联票持有人(视属何情况而定)支付的款项如有违约，则属例外；
3.1.2如任何与该等票据或其中任何票据有关的本金或利息于到期日后支付，则在全数支付予有关票据持有人或(视属何情况而定)有关票据持有人之前，或(如较早)已按照主要付款代理人或受托人已收到全数款项的条件向有关票据持有人发出通知后第七天，应被视为未支付款项。
3.1.3在任何情况下，如在有关票据妥为出示时，不适当地扣留或拒绝支付就任何票据而到期的全部或任何部分本金，则须就该本金的全部或该部分应计利息(零息票据除外，条件7(赎回和购买)自扣留或拒绝付款之日起至有关票据持有人获支付应付本金金额之日止，或如较早，则为根据有关票据持有人可收取有关本金款项之条件而向有关票据持有人发出通知后第七日为止，惟有关票据须于进一步妥为出示时作出支付。
受托人将持有本公约和第5条(遵守信托契约的契诺)根据本信托契约为票据持有人提供信托。
3.2发生违约事件后
在任何违约事件或潜在违约事件发生后的任何时间，受托人可：
3.2.1通过向发行人发出书面通知，委托人付款代理人和其他代理人要求委托人付款代理人和其他代理人或其中任何一人：
(A)其后按代理协议所规定的条款(经作出必要的相应修订后，并作出相应修订，但受托人根据任何条文就代理人的弥偿、酬金及自付开支所负的法律责任，只限于受托人在当其时以本信托契据的信托形式持有的与本信托契据条款的票据有关的款项，并为此目的而可供受托人使用)，以受托人的代理人身分行事，直至受托人另有指示为止)，其后持有所有票据及息票及所有款项，他们代表受托人持有的有关票据及息票的文件及纪录；和/或
(B)将其就票据及息票而持有的所有票据及息票，以及就票据及息票而持有的所有款项、文件及纪录，交付受托人或按受托人在该通知中所指示的方式交出，但该通知须当作不适用于有关代理人根据任何法律或规例有义务不予以公布的任何文件或纪录；及
3.2.2向发行人发出书面通知，要求发行人向受托人或按照受托人的命令支付票据和息票的所有后续付款，自发出任何该等通知起至该通知被撤回为止，但书3.1.1(偿还和支付利息的契约)和(就发卡人付款而言)第9.4条(向票据持有人和债券持有人付款)即停止有效。
3.3违约事件后浮动利率票据的利息
如浮动利率票据即时到期并根据条件10(违约事件)有关票据的利率及/或应付利息，将由主付代理人按犹如该等票据并未到期及须偿还的相同间隔计算，而第一期利息将于该等票据如此到期并须按照条件5(利息)(如有需要作出相应修订)，但无须公布利率。
3.4支付货币
所有与本信托契据及有关票据持有人及债券持有人有关或与此有关的款项，均须按条件规定以有关货币支付。
3.5个独立系列
每个系列的票据应组成单独的票据系列，因此，除非受托人行使其绝对酌情决定权另有决定，否则本信托契约的所有规定均适用作必要的变通在该等条款及附表中，“票据”、“票据持有人”、“优惠券”、“息票持有人”、“利爪”及“人才持有人”等词句应作相应解释。
4.注解
4.1全球票据
4.1.1每一批的票据最初将由一份临时全球票据共同代表。每张临时全球票据(除非相关最终条款另有规定)可根据其条款兑换永久全球票据或最终形式票据的权益。
4.1.2每张永久全球票据应可根据其条款兑换为最终形式的票据。
4.1.3所有全球票据均须根据交易商协议或根据发行人与相关交易商(S)之间的任何其他协议，或根据代理协议，为Clearstream、卢森堡及欧洲结算共同托管(如为中广核全球票据)或共同保管人(如为新一代全球票据)编制、填妥及交付予该托管人(如属中广核全球票据)或(视情况而定)共同保管人。相关的最终条款应附在每份全球票据之后。
4.2最终形式的注释
最终形式的票据将按照适用的法律和证券交易所的要求打印，基本上采用附表2 C部分所列的形式。任何息票和利爪也将按照相同的要求进行安全打印，并将在发行时以最终形式附在票据上。最终形式的票据将在条件下背书。
4.3签名
全球票据及最终形式的票据将由发行人的授权签署人以人手或传真方式签署，并由委托人付款代理或其代表以人手认证，如适用，亦将由共同保管人或其代表以人手完成。出票人可以使用在最初出示签名之日是授权签字人的人的传真签名，即使在发行任何最终形式的全球票据或票据时，该人不再担任该职位。以最终形式签立并经正式认证，并在适用情况下正式生效的全球票据和票据，将是发行人具有约束力和有效的义务。
4.4将持有人视为所有者的权利
就所有目的而言，发行人、受托人及任何代理人均可将持有任何票据或息票或持有某一特定本金的人当作和视为该票据或本金(视属何情况而定)的绝对拥有人，而不受发行人针对该票据或息票的原始持有人或任何中间持有人或本金(不论该票据或息票或本金是否已逾期，亦不论其上是否注明拥有权或其他文字，或任何先前遗失或被盗的通知)的任何衡平法、抵销或反申索的影响，以及，除非有管辖权的法院下令或适用法律要求，否则发行人、受托人和付款代理人不受任何相反通知的影响。向任何该等持有人作出的所有付款均属有效，并在如此支付的款项范围内有效，以清偿及解除就该票据或本金(视属何情况而定)而须支付的款项的法律责任。
5遵守信托契据的契诺
5.1公约须遵守信托契据
发行人与受托人约定遵守本信托契约的条款和明示对其具有约束力的条件，并履行和遵守这些条款。票据及息票受本信托契约所载条文规限，所有该等条文分别对发行人、票据持有人、息票持有人及所有透过或透过该等信托契约提出申索的人士具约束力。
5.2受托人可强制执行条件
受托人本身有权执行发行人在《附注》及《附注》下的义务，犹如该等义务已载列於本信托契据内，而本信托契据须与《附注》一并理解及理解为一份文件。
5.3契约以信托形式持有
受托人应根据票据持有人和债券持有人各自的利益，以信托形式为票据持有人和债券持有人持有本条款第5条规定的利益。
6.发行人的契诺：
发行人与受托人约定，只要仍有任何票据未偿还，发行人将：
6.1信息
在适用法律允许的范围内，向受托人提供或促使其以其合理要求的形式向受托人提供其合理需要的意见、证书、信息和证据(包括但不限于发行人为履行或行使根据本信托契约或通过法律的实施赋予其的职责、信托、权力、授权和酌情决定权而根据第10.1(C)条要求受托人获得的所有证书)。
6.2账簿
始终保存必要的适当账簿，以遵守所有适用法律，以便能够编制发行人的财务报表，并在违约事件或潜在违约事件发生后的任何时间，或如果受托人有理由相信违约事件或潜在违约事件已经发生，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，允许受托人及其指定的任何人在正常营业时间内的所有合理时间内无合理异议地查阅该等账簿。
6.3财务和其他信息
将受托人的周年经审计账目及每份已发出或送交债务证券持有人(包括债券持有人)的文件的英文文本各两份送交受托人，每份文件均须在发行或发表后在切实可行范围内尽快送交受托人。
6.4材料子公司清单
于本合约日期(I)及(Ii)将第6.7条(合格证书)，由发行人的两名授权签署人签署致予受托人的证书(格式及内容须令受托人满意)，列明发行人于该证书日期为重要附属公司的附属公司。
6.5重大子公司名单变更
于完成收购或出售任何因此而成为或不再为重要附属公司的公司后，或在向因此而成为重要附属公司的任何附属公司作出任何转让后，在合理可行范围内尽快向受托人提交由发行人的两名获授权签署人签署的表明此意的证明书。
6.6违约事件
在知悉任何失责事件或任何潜在失责事件时，立即向受托人发出书面通知，而无须等待受托人采取任何进一步行动。
6.7合格证书
向受托人(I)在受托人提出要求后14天内及(Ii)在截至2022年12月31日的财政年度开始的每个财政年度的经审计账目公布后14天内(无论如何不迟于每个该财政年度结束后180天)，向受托人提交一份由发行人的两名获授权签署人以附表4所列格式签署或实质上以附表4所列格式签署的证明书，表明截至该日期不早于该证明书的日期(“证明日期”)前7天“)自上一份证书的证明日期(或如属第一份该等证书，则为本证书的日期)起，并不存在任何失责事件或任何潜在的失责事件(或如该等失责事件或潜在的失责事件有明文规定)，以及自上一份该等证书的证明日期(或如属第一份该等证书，则为本证书的证明日期)至该证书的证明日期(包括该日期)至该证书的证明日期为止的期间内，发行人已履行本信托契据所载的所有义务，或(如不是如此)指明其没有遵守的各方面。
6.8进一步保证
在适用法律允许的范围内，在任何时间或任何时间签署和执行受托人认为必要的所有其他文件、行为和事情，以使本信托契约生效。
6.9委托人付款代理人的维持
在任何时候，根据条件保持委托人支付代理人。
6.10拒付通知书
本公司将尽一切合理努力促致主付代理人于到期日或之前立即通知受托人，倘若主付代理人未能根据代理协议无条件收取于该到期日就所有该等票据或息票(视属何情况而定)以所需货币支付的款项的全数款额。
6.11逾期付款通知书
如有关债券或其中任何债券或任何息票的任何到期款项是在付款到期日后无条件支付予主付代理人或受托人，则应立即按照条件13(通告)这笔款项已经支付。
6.12列表
如债券获准上市、买卖及/或报价，应尽一切合理努力维持债券在联交所上市，或如尽了一切合理努力后仍未能维持上市，或受托人同意维持债券上市过于繁重或不切实际，则应尽一切合理努力取得及维持债券在该另一上市当局--证券交易所(S)上市、买卖及/或报价，发行人(经受托人事先书面批准)决定的证券市场(S)及/或报价系统(S)(如有)，并应在获得批准后于该其他上市当局、证券交易所(S)、证券市场(S)及/或报价系统(S)(如有)获准上市、交易及/或报价票据，以按受托人所要求或为遵守任何该等上市当局、证券交易所(S)及/或报价系统(如有)的规定而对本信托契据作出相应修订，证券市场(S)及/或报价系统(如有)，并迅速向票据持有人发出有关上市当局、证券交易所(S)、证券市场(S)及/或报价系统(如有)的身分通知。
6.13更改委托人付款代理通知书
按照条件13向票据持有人发出通知(通告任何委托人付款代理的委任、辞职或免职(首任委托人付款代理的委任除外)，在取得受托人的事先书面批准或委托人付款代理的任何指定职位的任何变更后，以及(除代理协议或条件所规定者外)在该事件生效前最少30天生效；惟只要任何票据或息票仍须在委托人终止委任的情况下负责处方，则在信托人按先前书面批准的条款委任新的委托人付款代理前，该等终止不得生效。
6.14通知票据持有人
向受托人送交或促致在发出通知前不少于7天，按照条件13(通告)，并事先取得受托人的书面批准，并迅速将按照条件13(通告)(该等批准，除非如此明示，否则不构成就英国《2000年金融服务及市场法》(经修订)第21条的目的而言，批准《金融服务及市场法》第21条所指的通讯)。
6.15遵守代理协议
遵守并履行代理协议项下的所有义务，并尽一切合理努力促使委托人支付代理人遵守并履行其在代理协议项下的所有义务以及受托人根据第3.2.1条发出的任何通知，并且在未经受托人事先书面批准的情况下，不得对代理协议进行任何修订或修改。
6.16发行人及其附属公司持有的票据
为使受托人能够就第1.1条中未偿还债券定义的但书所指的任何目的，确定每个系列当其时未偿还债券的本金额(定义)，应受托人的书面要求，立即向受托人交付一份由发行人的两名授权签字人签署的书面证书，列出每个系列的债券总数和本金总额，其中：
(A)发行人或其任何附属公司已购买并注销该证明书的日期为止(包括该日期在内)；及
(B)在该证明书的日期由发行人或其任何附属公司持有，或为发行人或其任何附属公司的利益或代发行人持有。
6.17结算系统
尽一切合理努力促使欧洲结算所和/或卢森堡Clearstream(视情况而定)在托管人根据第10.1(T)条要求的任何证书或其他文件提出要求后，尽快签发(S)该证书或其他文件。
6.18赎回债券
就拟赎回该等票据或息票一事，向受托人发出不少于赎回日期前条件所指明天数的通知，并妥为赎回该等票据或息票。
6.19授权签字人
签立后及其后如有任何更改，应在合理可行范围内尽快向受托人(连同一份副本予委托人付款代理人)交付发行人的授权签署人名单，以及经核证的签署样本。
6.20经销商协议修订通知书
通知受托人对经销商协议的任何修订。
6.21基准修订证书
第五条在通知受托人之前，利息），发行人应向受托人和代理人交付一份由发行人的两名授权签署人签署的证明（受托人有权依赖该证明而无需进一步查询或承担责任），证明（i）发行人要求受托人根据条件5.2（m）（基准中止（独立顾问））为基准修订（定义见细则），而草拟该等变更的效力仅为实施基准修订（定义见细则）及╱或（ii）发行人要求受托人根据细则5.2（f）（利息-参考SOFR的浮动利率票据）是基准替代一致性变更（定义见条件），起草此类变更的效果仅为实施基准替代一致性变更（定义见条件）。
7弃权、修改、替换和进入
7.1放弃
受托人可在未经票据持有人或票息持有人同意或批准的情况下，且在不损害其就任何其后违约、违约事件或潜在违约事件所享有的权利的情况下，不时及随时（但仅限于其认为票据持有人的利益不会因此受到重大损害的情况下）授权或放弃，发行人违反或拟违反细则、本信托契约或代理协议所载的任何契诺或条文，或决定就本信托契约而言，任何违约事件或潜在违约事件不得视为违约事件;任何该等授权、放弃或决定对票据持有人及息票持有人均具约束力，且倘（但仅倘）受托人提出要求，发行人须促使作出该等授权，放弃或决定须于其后根据细则在切实可行的情况下尽快通知票据持有人，但受托人不得违反特别决议的任何明确指示或持有不少于本金总额25%的持有人提出的书面要求，行使本第7条赋予的任何权力。当时尚未支付的票据（但该等指示或要求不得影响先前给予或作出的任何授权、放弃或决定）。
7.2修改
7.2.1受托人可不经票据持有人或息票持有人同意或批准，不时及随时与发行人就以下各项作出任何修改：（a）条件、票据、本信托契约或代理协议（不包括任何基本条款修改）但受托人认为该等修改不会对票据持有人的利益或（b）条件造成重大损害，票据、本信托契约或代理协议，如果受托人认为此类修改属于形式、次要或技术性质，或为纠正明显错误或受托人认为已证明的错误或为遵守强制性法律规定而需要修改的错误。任何该等修改对票据持有人及息票持有人均具约束力，除非受托人另行同意，否则发行人须于其后根据细则在切实可行范围内尽快通知票据持有人该等修改。
7.2.2此外，受托人应同意根据细则5.2（m）（基准中止（独立顾问）第5.2节（利息-参考SOFR的浮动利率票据），但并无义务就任何基准修订及╱或基准替换一致性更改与发行人达成一致（每项定义见条件），其唯一意见是，将产生以下效果：（i）对其施加更繁重的义务或使其承担任何额外的责任，责任或负债，或减少或修改本信托契约中给予受托人的保护性条款，代理协议及/或条件或（ii）使受托人及/或代理（如适用）承担任何额外负债，而受托人及/或代理（如适用）并未就该等负债作出令其满意的担保及/或抵押及/或预拨资金。
7.3替换
7.3.1除下文第7.3.2条另有规定外，受托人可随时与发行人达成协议，在本信托契据下取代发行人(或本条款第7条下任何先前的代替者)为本信托契据下与任何系列的票据及息票有关的主要债务人，以及(A)发行人的任何附属公司或(B)直接或间接拥有100%股份的任何公司的票据及息票。如被替代债务人以受托人满意的形式及方式向受托人签立信托契据或向受托人提供其他书面形式的承诺，则附有根据本信托契据作为发行人及主要债务人的发行人及主要债务人的发行人的投票权的股份或其他股权权益(视属何情况而定)及附注(每一被替代实体以下称为“被替代债务人”)同意受本信托契据的条款约束，该等票据及息票连同受托人认为适当的任何相应修订，犹如被取代的义务人已于本信托契据及票据及息票上被指名为主要债务人，以代替发行人(或取代发行人(或任何该等先前的代替者))。
7.3.2以下其他条件适用于上述第7.3.1条：
(A)发行人及新公司须遵从受托人指示的其他规定，以使代入完全符合债券持有人及息票持有人的利益；
(B)一份致予受托人的法律意见已获提供，证实(I)被取代的债务人已取得一切所需的政府及监管批准及同意，以使其以主要债务人身分就票据及代用券承担法律责任(或前述的代用券)；及。(Ii)该等批准及同意在代入时已完全有效；。
(C)(在不损害本款第7.3.2款前述各款的一般性的原则下)被替代的义务人成立为法团、以其居籍或居于或以其他方式一般受该地区或其任何政治分区或该地区的任何有权征税的当局(“替代地区”)或在该地区以外的任何当局(“替代地区”)的课税管辖区所规限，而发卡人的课税管辖区(或发卡人的任何主管当局或其所属的地区)一般受该地区的课税管辖区所规限，被替代的债务人(除非受托人另有同意)将以受托人满意的形式和方式向受托人作出承诺，其条款与条件8(税收)在该条件中提及发行人属地，改为提及被取代的属地，在此情况下，信托契据、附注及息票将作相应解释；及
(D)被替代债务人的任何两名授权签署人证明，在紧接根据本信托契据承担其作为被替代债务人的责任之前，被替代债务人在计入因其成为被替代债务人而产生的所有预期及或有负债后具有偿付能力，受托人无须考虑被替代债务人的财务状况、利润或前景，或将其与发行人(或本条款第7.3条下的任何先前替代债务人)的财务状况、利润或前景进行比较。
7.3.3 发布：受托人依据第7.3.1款所作的任何协议，如有明文规定，应免除发行人(或以下任何先前代替者)的责任前述)解除其在票据及本信托契据下作为主要债务人的任何或全部债务。在上述任何文件签立后不迟于14天，并在遵守受托人的上述要求后，被取代的债务人应安排向票据持有人发出有关通知。
7.3.4 替换的完成：于签署该等文件并符合本第7.3.4条的规定后，被取代的债务人应被视为在本信托契据及附注中被指名，并被视为主要债务人，以取代发行人(或本第7.3条所指的任何先前替代者)，而本信托契据、附注及息票应随即被视为按所需的方式修订以实施替代，而在不损害前述条文的一般性的原则下，本信托契据中对发行人的任何提及及附注及息票应被视为对被替代债务人的提述。
8.执法
8.1法律程序
受托人可随时酌情决定而无须另行通知，对发行人提起其认为适当的法律程序及/或采取其认为适当的行动，以执行本信托契据或条件的规定，但发行人并无义务根据或根据本信托契据或票据采取任何该等法律程序或行动或采取任何其他行动，除非发行人已获一项特别决议指示或由持有至少四分之一未偿还票据本金的持有人以书面提出要求，并已就其可能因此而负上的所有法律责任获得弥偿及/或担保及/或预先提供足够的资金，以应付因此而须承担的所有法律责任及/或但受托人不对采取任何该等行动的后果负责，并可在不考虑该行动对个别债券持有人或债券持有人的影响的情况下采取该行动。只有受托人可以强制执行票据或本信托契约的规定，任何票据持有人或票息持有人无权直接对发行人提起诉讼，除非受托人有义务在一段合理的时间内没有这样做，而且这种行为仍在继续。
8.2失责的证据
如果受托人(或根据本信托契据有权这样做的任何票据持有人或债券持有人)根据本信托契据或附注在发行人的清盘或无力偿债中提出任何申索、提起任何法律程序或提交任何证明，其中证明：
8.2.1就特定系列内任何指定票据而言，发行人未能就该票据支付任何到期本金，将（除非相反证明成立）足以证明发行人已就所有其他到期应付相应款项的票据作出类似违约行为;
8.2.2就任何指定票息而言，发行人拖欠支付该票息的任何到期利息，将（除非相反证明成立）足以证明发行人已就当时到期须支付相应款项的所有其他票息同样拖欠;及
8.2.3就任何Talon而言，发行人已违约将该Talon兑换为其他票息，而其条款所规定的其他Talon将（除非相反证明成立）成为发行人已就当时可供兑换的所有其他Talon作出类似违约的充分证据，
就第8.2.1条及第8.2.2条而言，付款应为“相应”付款，即使该付款是就与上述指定票据不同面额的票据而到期。
9.款项的运用
9.1款项的运用
受托人就任何系列票据所收取的所有款项或根据本信托契约应付的款项，将由受托人以信托方式持有，以运用该等款项（根据第9.2条（资金投资)):
(a) 首先支付或清偿受托人在准备和执行本信托契约的信托时产生的成本、费用、开支和负债（包括受托人的报酬）;
(b) 其次，用于支付 平价通行证并按比例支付有关系列票据的所有未付利息及该系列票据到期应付的所有本金，惟倘多于一个系列的票据已到期应付，则该等款项须用于不同系列的未偿还款额之间
(c) 平价通行证及按比例支付（除非受托人认为该等款项是就一个或多个特定系列支付，在此情况下，该等款项应仅分别用于该系列或该等系列的未偿还款项）;及
(d) 第三，支付给发行人的余额（如有）
9.2资金投资
受托人可全权酌情决定在任何时间将可用于支付任何系列票据本金及利息的款项投资于下文所授权的若干或其中一项投资，投资期为其认为适宜的期间，并有权不时以同样的全权酌情决定权更改该等投资及累积该等投资及由此产生的利息及其他收入。累计投资应根据第9条的规定使用。从该等投资中获得的所有利息和其他收入应首先用于支付或清偿本信托契约项下到期未付的所有款项，包括但不限于第9.1条（金钱的应用）授予受托人及╱或任何获委任人，并以其他方式为该系列票据持有人或相关息票持有人（视情况而定）之利益而持有及支付予该等持有人或相关息票持有人。
9.3授权投资
根据本信托契约，受托人可以投资的任何款项可以受托人的名义或在受托人的控制下投资于英国法律授权受托人投资信托款项的任何投资或任何其他投资，无论是否类似于上述投资，可由受托人选择，或以受托人的名义或在受托人的控制下，以受托人认为合适的货币，将其存入受托人认为合适的银行或其他金融机构。受托人可全权酌情决定，受托人可随时更改或转让任何该等投资，或将任何该等投资转换为其他该等投资，或将任何如此存入的款项转换为任何其他货币，而无须对因任何该等投资或该等存款而引致的任何负债负责，不论该等投资或存款是因价值贬值、汇率波动或其他原因而引致。
9.4向票据持有人及息票持有人付款
受托人须根据细则13（通告）第9.1条规定的任何付款日期（金钱的应用）.发行人或受托人就任何系列的票据或息票作出的任何付款，可按条件、代理协议及本信托契据所规定的方式作出，而如此作出的任何付款，在发行人或受托人（视乎情况而定）作出该等付款的范围内，应视为已妥为清偿。以上述方式就票息作出的任何全数利息付款，将使票据持有人就该等利息直接或间接产生的任何申索失效。
9.5纸币及代用券的制作
根据第9.4条的规定支付任何款项后（向票据持有人及息票持有人付款） （a）如属部分付款，则须在有关票据或息票上印上或促使有关付款代理印上有关付款金额及日期的备忘录（或者，在部分支付NGN全球票据的情况下，促使主要支付代理促使ICSD在其记录中做出适当的条目以反映该支付）或（b）在全额支付的情况下，促使该票据或息票被交回或应取消或促使其被取消，并应证明或促使证明该取消。
9.6票据持有人被视为持有所有票息
在本信托契约中，如果受托人被要求或有权行使本信托契约项下的权力、信托、授权或酌情决定权，则受托人应假定各票据持有人均为与其持有的各票据相关的所有息票和魔爪的持有人，尽管其可能已收到明确的相反通知。
10.任用条件
作为对《受托人法》的补充，明确声明如下：
10.1向受托人作出的保证
英格兰和威尔士《2000年受托人法》第1条不适用于受托人就本信托契约所构成的信托所承担的责任。如果受托人法案与本信托契约的规定之间存在任何不一致之处，则在法律允许的范围内，应以本信托契约的规定为准，如果与英格兰和威尔士2000年受托人法案存在任何不一致之处，则本信托契约的规定应构成该法案的限制或排除。受托人应拥有受托人法案赋予受托人的所有权力，并通过补充的方式明确声明如下：
(A)受托人可根据任何律师、估值师、会计师、测量师、银行、经纪、拍卖商或其他专家所提供的意见、意见或证明书，或从任何律师、估价师、会计师、测量师、银行、经纪、拍卖商或其他专家取得的任何资料(不论是否由发行人、受托人或其他人士取得)，就本信托契据行事，而该等意见可按受托人全权酌情决定认为与现行市场惯例一致的条款(包括关于法律责任的限制)而提供，而受托人无须对因如此行事而引致的任何法律责任负责。
(B)任何该等意见、意见、证书或资料可透过函件、传真或电子邮件发送或取得，而受托人无须就任何该等函件、传真或电子邮件所传达的任何意见、意见、证明书或资料负责，尽管该等意见、意见、证明书或资料可能包含一些错误或并不真实。
(C)受托人可要求并可自由接受由发行人的任何两名董事或获授权签署人签署的证书，作为任何事实或事宜或任何交易或物件是否合宜的充分证据，而在任何该等情况下，受托人无须要求提供进一步证据或对因根据该证书行事而引致的任何责任负责。
(D)受托人不负责收取或运用发行人发行任何票据、将任何全球票据兑换另一全球票据或最终票据、向有权持有该等票据或最终票据的人士(S)交付任何全球票据或最终票据所得款项。
(E)受托人无义务就本信托契据所包含或提及的任何文件的签立向任何人士发出通知，或采取任何步骤以确定是否已发生任何失责事件或任何潜在的失责事件，而在其实际知悉或根据本信托契据发出相反的明示通知前，受托人有权假定并无发生任何失责事件或潜在的失责事件，而发行人正在遵守及履行本信托契据下的所有义务。
(F)除本信托契约另有明文规定外，受托人在行使或不行使其信托、权力、(受托人与债券持有人及债券持有人之间行使或不行使该等权力及酌情决定权应为最终决定，并对债券持有人及债券持有人具有约束力)，并不对行使或不行使该等权力及酌情决定权所产生的任何责任负责，尤其是受托人无须应票据持有人的要求或指示或根据本信托契约的任何条文以其他方式行事，或根据本信托契约的任何条文应上述要求或指示或以其他方式采取任何其他行动，但不损害第9.1条(金钱的应用)，除非首先赔偿和/或担保和/或预筹资金，使其对其可能承担的责任或因此而可能招致的所有债务感到满意。
(G)受托人无须因执行任何书面非常决议，或任何看来是在所有或任何系列票据持有人会议上通过的特别决议或其他决议而对任何人负上法律责任，而所有或任何系列票据的持有人已就该特别决议作出和签署会议纪录，或所有或任何系列票据持有人的任何指示或要求，即使受托人行事后可能发现该会议的组成或该决议的通过有某些欠妥之处，或(如属非常书面决议)并非所有票据持有人均已签署该非常决议，或(在指示或请求的情况下)没有由必要数量的票据持有人签署，或出于任何原因决议，指示或要求对该等票据持有人及相关联票持有人无效或具约束力。
(H)如任何纸币或息票看来是有效的，但其后发现该纸币或息票是伪造的或不是真的，则受托人无须因该纸币或息票已被接纳为有效或并未将其拒收而对任何人负上法律责任。
(I)受托人为施行本信托契据而给予的任何同意或批准，可按受托人认为合适的条款及条件(如有)给予，即使本信托契据有任何相反规定，亦可追溯给予。如果信托人信纳票据持有人的利益不会因此而受到重大损害，则受托人可给予任何同意或批准、行使任何权力、授权或酌情决定权或采取任何类似行动，不论该同意、批准、权力、授权、酌情决定权或行动是否在本信托契约中明确提及为可终止的，但不损害本信托契约的任何相反规定。为免生疑问，除前一句所载事项外，受托人对票据持有人并无任何责任。
(J)发行人或任何其他人士就本信托契据向受托人提供的任何资料(包括但不限于机密、财务或价格敏感的资料)，受托人不得被要求(除非及在有司法管辖权的法院命令的范围内)向任何票据持有人或联票持有人披露，而任何票据持有人或联票持有人无权采取任何行动以从受托人取得任何该等资料。
(K)如为任何与本信托契约有关的目的，有需要或适宜将任何款项从一种货币兑换成另一种货币，则(除非本信托契约另有规定或法律另有规定)该款项应按受托人与发行人磋商后为厘定汇率而采用的方法及日期兑换，而如此协定的任何利率、方法及日期对发行人、债券持有人及债券持有人均具约束力。
(L)受托人可核证条件10(D)(B)至(G)((D)除外)所列的任何条件、事件及作为违约事件)(在任何情况下，除非受托人行使绝对酌情决定权，就本信托契约的所有目的而言，该等条件、事件及行为均应被视为包括由此产生的情况及后果)，而受托人认为该等条件、事件及行为对债券持有人的利益有重大损害，而任何该等证书均为最终证书，并对发行人、债券持有人及债券持有人具有约束力。
(M)受托人与债券持有人及债券持有人之间，可就与本信托契据任何条文有关的所有问题及疑虑作出裁决。每项该等裁定，不论是否全部或部分与受托人的作为或法律程序有关，均为最终裁定，并对受托人及债券持有人及债券持有人具有约束力。
(N)就受托人根据本信托契约行使其任何信托、权力、权限及酌情决定权(包括但不限于任何修改、放弃、授权或决定)时，受托人须将票据持有人的一般利益视为一个类别，而不应考虑个别票据持有人或联票持有人(不论其数目为何)的特殊情况所引起的任何利益，尤其是但不限于，任何此等行使对个别票据持有人或联票持有人(不论其数目为何)所造成的后果，因为他们为任何目的而以下列方式居籍或居住，或以其他方式与下列人士有关连或受其司法管辖权所规限，任何特定地区或其任何政治分割，受托人无权要求发行人、受托人或任何其他人就向个别债券持有人或债券持有人行使该等权力所产生的任何税务后果向发行人、受托人或任何其他人索要任何弥偿或付款，但条件8(税收)及/或根据本信托契约作出的任何附加承诺或替代承诺。
(O)本信托契据的任何受托人如为律师、会计师、经纪或从事任何专业或业务的其他人士，则有权就该人士或该人士的商号处理与本信托契据的信托有关的业务及作出的行为，收取及支付所有通常的专业及其他收费，以及该等人士或该人士的商号就与本信托契据有关的事宜而进行的所有其他工作及业务的支出，以及该等人士或该人士的商号在与本信托契据有关的事宜上所花费的所有时间。
(P)受托人在签立及行使本信托契据赋予其的全部或任何信托、权力、权限及酌情决定权时，可于其认为适当时，藉授权书或其他方式将其在本信托契据下的所有或任何信托、权力、授权及酌情决定权转授予任何一名或多名人士或不稳定团体(不论是否本信托契据的联名受托人)。该等转授可按受托人为债券持有人的利益而认为适当的条款(包括转授的权力)，并受受托人认为适当的条件及规例所规限。受托人不负有任何义务监督任何该等转委或再转委的程序或作为，亦不以任何方式对因任何该等转委或再转委的任何不当行为或失责而招致的任何法律责任负责，但受托人在挑选该人时须已作出合理的谨慎。
(Q)受托人可在进行本信托契据的信托时，不亲自行事，而聘用及支付代理人(不论是律师或其他专业人士)，以处理或进行或同意处理或处理任何业务，以及作出或同意作出与本信托契据有关而须由受托人作出的所有作为(包括收受款项及付款)。受托人无须以任何方式对因任何该等代理人的不当行为或失责而招致的任何法律责任负责，亦无须监督任何该等代理人的法律程序或作为，但受托人在挑选该人时须已作出合理的谨慎。
(R)受托人可按受托人所决定的与本信托契据所构成的信托的资产有关的任何条款，委任及支付任何人作为托管人或代名人，包括将本信托契据或与本信托契据所组成的信托有关的任何文件存放在保管人处，而受托人无须为该项存放或因不当行为而招致的任何法律责任负责或须为该等法律责任投保，根据本条例委任的任何人的不作为或失责，或有义务监督该人的法律程序或作为，并可支付因任何该等存款或就任何该等存款而须缴付的所有款项；如果受托人投资于应付给持票人的证券，则受托人没有义务指定托管人，但受托人在选择托管人时应采取合理的谨慎态度。
(S)受托人不对本信托契据或任何其他与其有关或明示为补充文件的签立、交付、合法性、效力、充分性、真实性、有效性、履约、可执行性或可采纳性作为证据负责，亦不对未能就本信托契据或与其有关或明示为补充文件的任何其他文件的签立、交付、合法性、效力、充分性、真实性、有效性、履约、可执行性或可接受性作为证据而取得任何许可证、同意或其他授权负责。
(T)受托人可要求提供欧洲结算所、Clearstream、卢森堡或任何其他相关结算系统就任何事项发出的任何证书或其他文件。任何此类证书或其他文件在没有明显错误的情况下，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的。任何此类证书或其他文件可以包括由相关结算系统(包括欧洲结算的Euclid或卢森堡的在线创建系统Clearstream)按照其通常程序提供的任何形式的报表或打印出的电子记录，其中清楚地标识了持有票据的特定本金或名义金额的账户以及持有此类债券的金额。受托人不会因任何人已接受或没有拒绝任何看来是由欧洲结算所或卢森堡Clearstream或任何其他适用的结算系统签发并其后被发现是伪造或不真实的证书或其他文件而对任何人承担法律责任。
(U)受托人不会因任何人未能要求、要求或收取与票据有关的任何法律意见，或就任何该等法律意见的内容作出核对或评论而向任何人负责，亦不对因此而招致的任何法律责任负责。
(V)即使本协议另有规定，受托人可无须负上法律责任而作出其合理认为会或可能属违法或违反任何州或司法管辖区(包括但不限于美利坚合众国法律或构成该州或司法管辖区一部分的任何司法管辖区的法律)或任何该等州或司法管辖区的任何机构的任何指示或规例的任何事情，而受托人亦可无须负上法律责任而作出其合理认为为遵从任何该等法律、指示或规例所需的任何事情。
(W)本信托契据的任何条文均不规定受托人作出任何可能导致其在执行其任何职责或行使其任何权利、权力或酌情决定权时支出其自有资金或冒其本身资金的风险或以其他方式招致任何法律责任的任何事情，如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或法律责任的足够弥偿并不向其保证。
(X)在不知情或没有相反明示通知的情况下，受托人有权不经询问而承担(除根据第6.16条(发行人及其附属公司持有的票据)发行人或其任何附属公司并无为发行人或其任何附属公司或代表发行人或其任何附属公司持有任何票据。
(Y)受托人不负责或调查本信托契据所载任何人士的陈述、保证或契诺所涉及的任何事项，或与本信托契据或该等其他协议或文件项下拟进行的交易有关的任何其他协议或文件。
(Z)受托人并无责任监察或监督任何其他人根据票据或息票或任何其他协议或文件而履行的职能，而该等其他协议或文件与本协议或其中所拟进行的交易有关，并有权在没有实际知悉有人违反责任的情况下，假定每名此等人士均适当地履行及履行其义务。
(Aa)受托人在裁定某项弥偿、任何保证或预先拨款是否令其满意时，有权在采取合理行动后，通过考虑最坏的情况而评估其在任何特定情况下的风险，而为此目的，受托人可考虑但不限于在英格兰或其他地方进行抗辩或提起法律程序的潜在费用。
(Bb)受托人不会因其根据第6.14条批准发行人向票据持有人发出的任何通知而向发行人、票据持有人或任何其他人士承担任何责任；受托人不得被视为已陈述、保证、核实或确认任何该等通知的内容在任何方面均属真实、准确或完整，或该等通知可在任何司法管辖区合法发出或接收。
(Cc)受托人将不负责监察任何发给票据持有人的通知是否符合联交所的规定或任何其他法律或法规的规定。
(Dd)核数师认为某间附属公司于任何特定期间是或不是或过去或曾经是重要附属公司的证明书，在没有明显错误的情况下，对发行人、受托人、债券持有人及联票持有人具有决定性及约束力。
(Ee)即使本信托契据另有规定，但在任何适用法律所规定的范围内，如受托人须或将须就其根据本信托契据作出的任何分发或付款作出任何扣除或扣留，或如受托人因履行其在本信托契据下的职责(不论是作为委托人、代理人或其他身分，亦不论是因任何评税而由受托人成立为法团或居于该司法管辖区，或经营或被当作经营业务)而须缴付或须缴付或可能须缴交税款(为免生疑问而由受托人成立为法团或为税务目的而居住或经营或被当作经营业务)，对受托人作出的任何性质和任何时间的税务责任的预期评估或其他施加，不论是与受托人收取或分配的任何款项或根据本信托契据有权获得的任何款项(与本信托契据所规定的酬金有关的除外)或不时代表该等款项的任何投资或存款，包括由此产生的任何收入或收益或受托人与本信托契据的信托有关的任何行动(本信托契据指明的酬金除外)或其他方面有关的法律责任，均属受托人有权作出的扣除或扣留或(视属何情况而定)，从其收到的款项中保留一笔足以解除与如此收到或分发的款项有关的税项责任的款额，或解除受托人根据本信托契据信托而持有的资金中的任何其他税项责任。
10.2受托人的法律责任
10.2.1除2006年公司法第750条(如适用)另有规定外，在任何情况下，如受托人未能就本信托契据赋予其任何信托、权力、授权或酌情决定权的任何信托、权力、授权或酌情决定权，显示其作为受托人所需的谨慎及勤勉程度，则本信托契据不得豁免受托人就其本身的重大疏忽、故意失责或欺诈所负的任何法律责任，或就其在本信托契据下可能犯下的任何责任作出弥偿。
10.2.2即使本信托契约中有任何相反的规定，受托人在任何情况下都不对以下事项负责：
(A)直接或间接的利润损失、业务损失、商誉损失、机会损失；和
(B)任何种类的特别、间接、惩罚性或相应的损失或损害，
不论是否可预见，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性，但如该损失或损害的申索是就受托人的欺诈行为而提出的，则属例外。
10.3取消应用
2000年《受托人法案》第1条不适用于受托人与本信托契约所构成的信托有关的职责。如果受托人法案与本信托契约的规定有任何不一致之处，应在法律允许的范围内以本信托契约的规定为准，如果与2000年受托人法案有任何抵触，则就该法令而言，本信托契约的规定应构成限制或排除。
10.4受托人对疏忽负有法律责任
10.4.1在2006年公司法第750条(如适用)的规限下，在任何情况下，如受托人未能在考虑到本信托契据赋予其任何信托、权力、授权或酌情决定权的任何信托、权力、授权或酌情决定权的条文下，显示其作为受托人所需的谨慎及勤勉程度，则本信托契据不得豁免受托人就其本身的重大疏忽、故意失责或欺诈所负的任何法律责任，或就其在本信托契据下的责任而向受托人作出弥偿。
10.4.2即使本信托契约中有任何相反的规定，受托人在任何情况下都不对以下事项负责：
(A)直接或间接的利润损失、业务损失、商誉损失、机会损失；和
(B)任何种类的特别、间接、惩罚性或相应的损失或损害，
不论是否可预见，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性，但如该损失或损害的申索是就受托人的欺诈行为而提出的，则属例外。
11.费用及开支
11.1薪酬
11.1.1 正常薪酬：发行人应自签署本信托契约之日起，就其作为受托人的服务向受托人支付酬金，酬金应按发行人与受托人不时以书面商定的比率及日期支付。该等酬金应按日累算，并(优先支付予票据持有人及票息持有人)直至(包括该日)所有到期赎回的票据、赎回款项及其利息已支付给主要付款代理人或受托人(视属何情况而定)为止提供那如在妥为出示任何票据或息票后，有关款项被不当扣留或拒绝支付，酬金将重新开始计提。
11.1.2 额外报酬：在发生失责事件或潜在失责事件的情况下，如受托人认为合宜或必要，或发行人要求受托人承担受托人和发行人同意属特殊性质或超出受托人根据本信托契约的正常职责范围的责任，发行人应向受托人支付双方议定的额外酬金(并可参考受托人不时生效的正常时薪计算)。
11.1.3 未能达成一致：如果受托人和发行人未能达成一致：
(A)(在第11.1.1条(正常报酬)适用)报酬的数额；或
(B)(在第11.1.2条(额外报酬)适用)根据该等职责是否属于特殊性质或超出受托人根据本信托契约的正常职责范围，或根据该等额外报酬，
该等事宜须由受托人选定并经发行人批准的商人或投资银行(以专家身分行事而非仲裁人)决定，或如未获批准，则由当其时的英格兰及威尔斯律师会总裁提名(应受托人的申请)(提名所涉及的开支及发行人须支付的该等商人或投资银行的费用)，而任何该等商人或投资银行的决定即为最终决定，并对受托人、发行人、票据持有人及联票持有人具有约束力。
11.1.4 弥偿：在不损害法律赋予受托人的弥偿权利的原则下，但在符合第11.1.9条(增值税)和11.1.10(所得税)，发行人应向受托人及每名受委任人作出弥偿，并就该人士在拟备及签立本信托契据下的任何信托、权力、授权及酌情决定权或声称执行本信托契据下的任何信托、权力、授权及酌情决定权，或就以任何方式与本信托契据或任何该等委任所作出或遗漏的任何其他事宜或事情而招致的所有法律责任(包括因争议或抗辩上述任何事宜而招致的所有法律责任)，向受托人及每名获委任人士作出弥偿，并使该等人士获得弥偿。
11.1.5 费用：发行人亦应支付或清偿所有费用、收费及开支(包括印花税、征费、印花税、发行、登记、文件及其他类似税项或税项，以第11.2条(印花税)，并根据第11.1.9条(增值税(但不包括所有其他税项)受托人因编制及执行本信托契据、行使本信托契据下的权力及执行本信托契据下的职责，以及以任何其他与本信托契据有关的方式而招致的费用，包括但不限于差旅费用及受托人或其代表为执行本信托契据而恰当地采取的任何行动而支付或应付的任何印花、发行、登记、文件及其他类似的税项或税项。
11.1.6 第三方：根据本条款第11.1条应由发行人支付的任何款项，如已由发行人以外的任何一人或多人(各自为“补偿方”)支付，则发行人应向受托人支付同等数额的款项，以使受托人能够偿还赔款各方。
11.1.7 应付款项的支付：根据第11.1.6条应支付的所有款项(第三方)和/或本第11.1.7条应由发行人在受托人的要求中指定的日期支付，如果是受托人在该要求之前实际支付的款项，则应按3%的利率计息。年利率高于国民威斯敏斯特银行的基本利率(在受托人付款的日期)，在所有其他情况下，(如果没有在该要求付款的日期后30天内支付，或如果该要求付款是在较早的日期支付，则在该较早的日期)按该利率从该30天开始计息这是该要求偿债书所指明的其他日期的日期。所有须付予受托人的薪酬，须自到期日起按该利率计息。
11.1.8 付款：发行人在此进一步向受托人承诺，发行人根据第11.1条向受托人支付的所有款项不得抵销、反申索、扣除或扣留，除非法律要求。如果法律要求扣除或扣留，发卡人将支付额外的金额，这将导致受托人收到在没有任何此类扣除或扣留的情况下，发卡人根据第11.1条本应向受托人支付的金额。
11.1.9 增值税：根据本信托协议，发行人应支付的所有金额不包括增值税。如果受托人或其所属集团的代表成员(该术语在1994年增值税法案中使用)有责任就根据本信托契约向发行人提供的任何服务交纳增值税，发行人应向受托人支付相当于该增值税金额的金额(在为该等提供支付任何其他报酬的同时，并在收到有效的增值税发票时)。如果发卡人被要求向受托人偿还或赔偿任何费用或费用，发卡人应向受托人偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用的全部金额，包括代表增值税的部分，但受托人或其所属集团的代表成员有权就该增值税获得抵免或偿还的范围除外。
11.1.10 所得税：为免生疑问，受托人须为其本身的企业所得税负责，而本信托契据并不规定发行人须就受托人为税务目的而注册成立或居住、或经营或被视为经营业务的税务管辖区所征收的净收入缴税。
11.1.11 释放：除非在本信托契约的任何解除中另有特别说明，否则即使有解除，本第11.1条的规定仍应继续完全有效。
11.2印花税
发行人将支付在英国或荷兰应付的任何印花、发行、登记、文件及其他类似费用、税项及税款，包括利息及罚款(A)于(I)本信托契约的签立及交付及(Ii)票据及息票的组成及正本发行及(B)在任何司法管辖区因受托人或(如本信托契约允许)任何票据持有人或联票持有人为强制执行本信托契约而恰当采取的任何行动或与之相关而应付的任何费用、税项及税款。
11.3货币赔款
发行人须向受托人、每名受委任人、票据持有人及债券持有人作出赔偿，并在符合第11.1.9条(增值税)和11.1.10(所得税)，使他们在以下情况下获得赔偿：
11.3.1因发行人未能根据本信托契约向受托人或债券持有人或联名持有人支付任何款项而招致的任何法律责任，原因是用于计算根据判决或命令应付的款项的汇率与发行人实际付款当日的汇率有任何差异；及
11.3.2在(I)就发行人的任何破产、无力偿债或清盘而计算本信托契据下的到期或或有到期金额的当地货币等值日期(本第11.3条除外)及(Ii)确定该等破产、无力偿债或清盘中的债权金额的最终日期之间，因汇率变动而引起或导致的任何亏空。在上述最后日期和与任何这类破产、资不抵债或清算有关的任何资产分配日期之间发生的汇率变动，应视为不会减少这种不足的数额。
11.4分开的弥偿
本第11条中的弥偿与本信托契据中的其他义务构成独立和独立的义务，将引起单独和独立的诉讼因由，将适用于受托人和/或任何票据持有人或息票持有人的任何放任，并将继续有效，即使就本信托契据或票据或息票或任何其他判决或命令下的任何款项的任何算定金额作出任何判决、命令、申索或证明。本第11条所指的任何此类责任应被视为构成受托人、票据持有人和连带持有人所承担的责任，发行人或其清算人不需要任何实际责任的证明或证据。
12.委任及退休安排
12.1委任受托人
本信托契约的新受托人的委任权应属于发行人，但不得任命未经票据持有人特别决议批准的任何人。信托公司可以被指定为信托公司的唯一受托人，但在符合条件的情况下，信托公司应至少有两名受托人，其中至少一人应是信托公司。此后，发行人应在切实可行的范围内尽快将新受托人的任何任命通知代理人和票据持有人。票据持有人有权以特别决议案的方式将任何一名或多名受托人撤职。任何受托人的免任不得生效，除非在免任后仍有受托人(信托法团)留任，或直至信托法团获委任为继承人为止。
12.2共同受托人
12.2.1尽管第12.1条(委任受托人)，受托人可事先通知发行人，但无须发行人或债券持有人或息票持有人同意，委任任何在任何司法管辖区(不论是否信托法团)设立或居住的人以独立受托人或与受托人共同受托人的身分行事：
(A)受托人认为该项委任符合债券持有人或债券持有人的利益；或
(B)为符合将会作出某一项或多于一项特定作为的司法管辖区内的任何法律规定、限制或条件；或
(c)在任何司法管辖区取得判决或在任何司法管辖区强制执行已取得的判决或本信托契约。
12.2.2发行人特此委任受托人作为其代理人，以其名义并代表其签署任何该等委任文书。
12.2.3该独立受托人或共同受托人（在本信托契约条文的规限下）应具有本信托契约赋予该人士或委任文书所施加的信托、权力、权限及酌情决定权（不超过本信托契约赋予受托人的权力、权限及酌情决定权）以及职责及义务。
12.2.4受托人有权以同样方式罢免任何该等人士。
12.2.5就本信托契约而言，受托人可向任何该等人士支付的适当酬金，连同其在履行其作为该独立受托人或共同受托人的职能时产生的任何可归属成本、收费及开支，应视为受托人产生的成本、收费及开支。
12.3受托人退休
本信托契约的受托人可于任何时间向发行人发出不少于90日的事先书面通知而退任，而毋须给予任何理由，亦毋须对因退任而正当产生的任何成本、收费及开支负责。票据持有人可通过特别决议案罢免本信托契约中与票据有关的任何受托人。发行人承诺，如果本信托契约的唯一受托人是信托公司（为免生疑问，不考虑根据第12.2条（共同受托人）发出本第12.3条规定的通知，或被特别决议撤销，则其将尽一切合理努力，促使在此后合理可行的情况下尽快任命本信托契约的新受托人（信托公司）。任何该等受托人的退休或免任，在委任一名身为信托法团的继任受托人之前，不得生效。在此情况下，如果在该通知或特别决议发出之日起90天内，新受托人的任命仍未生效，则受托人有权任命一家信托公司作为本信托契约的受托人，但除非事先经特别决议批准，否则该任命不得生效。
12.4多数受托人的权限
当本信托契约的受托人超过两名时，多数受托人（前提是该多数受托人包括信托公司）有资格执行和行使本信托契约一般赋予受托人的所有信托、权力、权限和自由裁量权。
12.5额外权力
本信托契约赋予受托人的权力，应是根据一般法律或作为任何票据或息票持有人不时赋予受托人的任何权力以外的权力。
12.6合并
受托人可能合并或转换或合并的任何公司，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承受托人全部或绝大部分公司信托业务的任何公司，应是本协议项下受托人的继承人，但该公司应具备本第12.6条规定的其他资格和条件，而无需任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。
13.通知
13.1通知书副本
本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式和英语（通过信函或电子邮件）进行，并应按照以下方式发送：
13.1.1 发行方：如致发行人，则致发行人：
Koninklijke飞利浦公司
飞利浦中心
Amstelplein 2
公元前1096年阿姆斯特丹
荷兰
注意：集团金库
电子邮件：Treasury ury.midleoffice@Philips.com
13.1.2 受托人：如致予受托人，则致予：
花旗信托有限公司
花旗集团中心
加拿大广场
伦敦E14 5磅
英国
电子邮件：omea.at.Debt@citi.com
注意：代理和信托
13.2有效性
根据第13.1条(通知的地址)的效力如下：
13.2.1 信件：如以信件寄送，应视为在寄送时间后7天内送达；及
13.2.2 电子邮件：如果通过电子邮件发送，应视为在交付时已交付到收件人的电子邮件地址，
规定在下午4点后生效的任何此类通知或其他通知。在任何特定日期，在上午10点之前不会生效。如果是通过电子邮件发出的通知或要求，发送方将收到送达收据，确认电子邮件已送达收件人的正确电子邮件地址。
13.3不通知代金券持有人
受托人或发行人均无须就本信托契据下的任何目的向债券持有人发出任何通知，而债券持有人在任何情况下均应被视为已知悉按照第13条(通告).
14.法律和司法管辖权
14.1适用法律
本信托契约和票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
14.2英国法院
英格兰法院对解决因本信托契约或票据引起或与之相关的任何争议(“争议”)具有专属管辖权(包括关于本信托契约或票据的存在、有效性或终止，以及由此信托契约或票据产生或与之相关的所有非合同义务的争议)或其无效的后果。
14.3适当论坛
双方同意，英格兰法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，他们不会提出相反的论点。
14.4发行人及受托人在英格兰境外提起法律程序的权利
尽管有第14.2条(英国法院)和14.3(合适的论坛)，在法律允许的范围内，发行人和受托人可以就任何一个或多个争议提起(I)在任何其他有管辖权的法院进行诉讼和(Ii)在任何数量的司法管辖区同时进行诉讼。
14.5加工剂
发行人同意，启动任何法律程序的文件及须送达的与该等法律程序有关的任何其他文件，可送达飞利浦电子英国有限公司(收件人：公司秘书)，地址为飞利浦中心，Guildford Business Park，Gildford，Surrey GU2 8XG。如该人没有或不再有效地获委任代表发出人接受法律程序文件的送达，则在受托人的书面要求下，发出人须在英格兰委任另一人代表他们接受法律程序文件的送达，如在15天内未能获委任，则受托人有权藉致予发出人的书面通知委任该人。本段并不影响受托人或(当他们有权这样做时)任何通知持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
14.6授权书
如果发行人由一名或多名受权人代表签署和/或签署和/或交付本信托契约或本合同所述或依据本合同订立的任何协议或文件，并且相关的一项或多项授权书明示受荷兰法律管辖，则本协议的其他各方明确承认并接受该等法律，该等受权人或受权人的权力的存在和范围及其行使的效力应受该等法律管辖。
15.可分割性
如果本信托契约中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
16.1999年《合同(第三方权利)法》
根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何人都无权执行本信托契约的任何条款。
17.对口单位：
本信托文件可以签署任意数量的副本，每一副本均视为正本。
本信托契约已由双方签立为契据，拟于书面日期前交付，特此为证。
附表1
条款和条件
[要插入]
附表2
备注格式
A部分
临时全局笔记形式
序列号：[]
序列号： []
[批次编号： []]
[任何承担此义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括1986年美国所得税法第165（j）和1287（a）条（经修订）规定的限制。][1]
Koninklijke Philips N.V.
欧元中期票据计划
临时全球票据
表示高达
[份额本金总额]
[注释标题 ]
€10,000,000,000
欧元中期票据计划
本总额票据为就发行以下票据而发行的临时总额票据（不含息票）： [份额本金总额]合计本金金额[注释标题](the“注释”）由Koninklijke Philips N. V.（一家公共有限责任公司）（Naamloze Vennootschap）根据荷兰法律成立，在荷兰商会注册，编号为17001910（“发行人”）。
本临时全球票据乃根据条件及信托契约发行（经不时修订及╱或补充及╱或重列，称为“信托契约”）日期为2020年3月9日，并于2022年3月8日修订及重列，其中包括发行人与Citicorp Trustee Company Limited（作为受托人）订立的信托契约。（“受托人”，该表述包括根据信托契约当时被任命为受托人的所有人），并受经修订和重列的代理协议的约束（经不时修订及╱或补充及╱或重列，称为“代理协议”），发行人（其中包括）与花旗银行，N.A.，伦敦分行、受托人及若干其他金融机构的名称。本文件所提述的“条件”指信托契约附表1所载的票据条款及条件，并以适用于票据的最终条款（“最终条款”）补充，但如条件的条文与最终条款中的资料有任何冲突，则以最终条款为准。条件中定义的词语和表达在本临时全球票据中使用时具有相同的含义。
[1]在每份临时全球票据上显示的图例代表到期日超过一年的票据。
1.承诺支付
1.1向持票人付款
对于收到的价值，发行人承诺就本临时全球票据所代表的每一张票据向持票人支付到期日或根据条件可能需要支付的一个或多个较早日期的赎回金额(或在最终条款中指定的日期支付其他本金)，并在条件规定的日期和方式支付每张此类票据的利息，以及按照条件支付的任何额外金额；然而，前提是该等利息只须支付下列款项：
(a) 在交换日期之前：如利息在交易所日期(定义见下文)前到期，则由欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算”)及/或Clearstream Banking S.A.(“卢森堡Clearstream”连同欧洲结算、国际中央证券托管或“ICSD”)及/或任何其他有关结算系统发出的一份或多份证书的日期不得早于该等利息的到期日期，其格式大体上如附表3(欧洲结算所/清算所、卢森堡认证表格)送交委托人付款代理人的指明办事处；或
(b) 换货失败：在利息随时到期的情况下，发行人未能促使兑换本临时全球票据中产生该利息的部分的永久全球票据。
1.2 NGN本金金额
如果最终条款规定适用新全球票据格式，则该临时全球票据应为“新全球票据”或“NGN”，并且该临时全球票据所代表的票据本金金额应为不时输入两个ICSD的记录中的总金额。ICSD的记录(本临时全球票据中的表述是指每个ICSD为其客户持有的反映该等客户在票据中的权益的金额的记录(但不包括在另一ICSD的记录中显示的ICSD的任何票据中的任何权益)应为本临时全球票据所代表的票据本金金额的确证，而为此目的，ICSD发布的声明(该声明应应持票人的要求随时提供)，说明本临时全球票据所代表的票据的本金金额，应为ICSD当时记录的确证。
1.3 CGN本金金额
如最终条款指明新的全球票据表格不适用，则该临时全球票据应为“经典全球票据”或“CGN”，而该临时全球票据所代表的票据本金金额应为最终条款中所述的金额，或如较低，则为发行人或其代表最近在附表1有关栏中输入的本金金额(票据的付款、交换和注销).
2.可谈判性
这一临时全球票据是可转让的，因此，这一临时全球票据的所有权将以交付的方式转移。
3.交易所
3.1永久全球笔记
如果最终条款规定票据的形式为“可交换为永久全球票据的临时全球票据”，则在本临时全球票据发行之日(“交换日期”)后40天届满的次日或之后，发行人应根据代理协议向本临时全球票据的持有者交付一张永久全球票据(该表述具有信托契约中的含义)，或(如为任何后续交换)根据其针对以下对象的条款增加永久全球票据的本金：
(a) 交出及移交：向主要付款代理人出示及(在最后兑换的情况下)出示及退回本临时全球票据；及
(b) 认证：主要付款代理收到由欧洲结算系统及/或卢森堡Clearstream及/或任何其他有关结算系统发出的一张或多张证书，日期不早于交易所日期，格式大致与附表3(欧洲结算所/清算所、卢森堡认证表格)致此。
永久全球票据的本金金额应等于由欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream和/或任何其他相关结算系统发行并由主要付款代理收到的证书中规定的本金金额的总和；但在任何情况下，永久全球票据的本金金额不得超过本临时全球票据所代表的票据的初始本金金额。
3.2最终说明；非D规则
如果最终条款规定票据的形式为“可交换为最终票据的临时全球票据”，并规定C规则适用或C规则和D规则均不适用，则在本临时全球票据发行日期(“交换日期”)后40天届满的翌日或之后，发行人应促使根据代理协议交付最终票据(该表述具有代理协议中的含义)，并附带息票和利爪(如在最终条款中如此指定)，本金总额相当于本临时全球票据向持票人代表的票据的本金金额，条件是向主要付款代理出示并按其订单交出本临时全球票据。
3.3最终说明；D规则
如果最终条款规定票据的形式为“可交换为最终票据的临时全球票据”，并且还规定D规则适用，则在本全球票据发行之日(“交换日期”)后40天届满的次日或之后，发行人应根据代理协议要求交付最终票据(该表述具有代理协议中所给出的含义)，并附带优惠券和利爪(如果在最终条款中有此规定)：
(a) 交出及移交：提交并(在最后兑换的情况下)将本临时全球票据交回给主要付款代理人或按其指示交出；及
(b) 认证：主要付款代理收到由欧洲结算系统及/或卢森堡Clearstream及/或任何其他有关结算系统发出的一张或多张证书，日期不早于交易所日期，格式大致与附表3(欧洲结算所/清算所、卢森堡认证表格)致此。
不时如此交付的最终票据的本金总额应等于由主要支付代理收到的欧洲结算和/或卢森堡Clearstream和/或任何其他相关结算系统发行的证书中指定的本金金额的总和；但在任何情况下，如此交付的最终票据的本金总额不得超过本临时全球票据代表的初始本金金额。
4.交付永久性全球或最终票据
4.1永久全球票据
每当本临时全球票据的任何利益被交换为永久全球票据的利益时，发行人应促使(在第一次交换的情况下)经正式认证的该永久全球票据立即交付(向持票人免费)给该临时全球票据的持票人，或(如果是任何随后的交换)按照其条款增加该永久全球票据所代表的票据的本金金额，在每种情况下，本金总额均等于欧洲结算公司和/或Clearstream发行的证书中规定的本金总额。于持票人提出兑换要求后7天内，委托人付款代理人收到并(如属最终兑换)向委托人付款代理人出示及(如属最终兑换)交回此临时全球票据或按其指示交出。
4.2最终说明
当本临时全球票据被兑换为最终票据时，发行人应促使该等最终票据立即交付(向持票人免费)，该等最终票据经正式认证，并附有票息和利爪(如在最终条款中有此规定)，本金总额相当于本临时全球票据向持票人所代表的票据的本金金额，条件是在持票人提出兑换要求后30天内，将本临时全球票据交回给主要付款代理人或按其指示付款。
5.写下来
每次在下列情况下：
(a) 永久全球笔记：永久全球票据已交付或其所代表的票据本金金额根据其条款增加，以换取本临时全球票据的另一部分；或
(b) 确定的说明：交付最终票据，以换取本临时全球票据；或
(c) 取消：本临时全球票据所代表的票据将根据条件7.8(赎回和购买-取消),
发行人应满足下列条件：
(I)如果最终条款规定新的全球票据格式不适用，(I)永久全球票据所代表的票据的本金金额、增加的本金金额或(视情况而定)此类票据的本金总额，以及(Ii)本临时全球票据所代表的票据的剩余本金金额(应为本临时全球票据所代表的先前票据的本金金额较少第(I)项所述的合计款额)记入附表1(票据的付款、交换和注销)，因此，本临时全球票据所代表的本金金额在任何情况下均应与最近如此输入的票据相同；以及
(Ii)如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则应输入兑换或注销的细节按比例在ICSD的记录中。
6.付款
6.1付款的记录
在就本临时全球票据所代表的票据支付任何款项后，出票人应促使：
(a) 中广核：如最终条款指明新全球票据表格不适用，有关付款详情须填入附表1(票据的付款、交换和注销)，如属本金的支付，则本临时全球票据所代表的票据本金金额须减去如此支付的本金金额；及
(b) NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则应输入此类付款的详细信息按比例本临时全球票据所代表的ICSD记录中的票据本金应减去已支付的本金金额。
6.2解除出票人的义务
就本临时全球票据所代表的票据而到期应付的款项，须向本临时全球票据的持票人支付，而如此支付的每一笔款项，将会解除发行人对该票据的责任。任何未能填写上述记项的情况，均不影响该项清缴。
7.适用条件
在本临时全球票据已按本协议规定兑换或注销前，本临时全球票据的持票人应受该等条件的规限，并在本协议另有规定的情况下，享有与持票人持有最终票据及任何相关票面金额相同的权利及利益，且本金总额须相等于本临时全球票据所代表的票据的本金金额。
8.身份验证
这张临时全球钞票在任何情况下都是无效或可强制执行的，除非和直到它作为主要付款代理被花旗银行伦敦分行认证。
9.实施
如果最终条款规定适用新的全球票据格式，则该临时全球票据对于任何目的都无效或可强制执行，除非该临时全球票据已被ICSD指定为共同保管人的实体或其代表履行。
10.1999年《合同(第三方权利)法》
《1999年合同法(第三方权利)法》没有赋予任何人强制执行本临时全球说明的任何条款的权利，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。
11.告示
根据本临时全球票据为任何目的而向发行人或受托人发出、作出或送达的任何通知或要求，须以预付邮资邮递(内地为第一类，海外为第一类)、电子邮件(如适用)、传真(如适用)或以专人递送的方式发出、作出或送达：
致发行方：Koninklijke Philps N.V.
飞利浦中心
Amstelplein 2
公元前1096年阿姆斯特丹
荷兰
注意：集团金库
电子邮件：Treasury ury.midleoffice@Philips.com
受托人：花旗信托有限公司
花旗集团中心
加拿大广场
伦敦E14 5磅
英国
电子邮件：omea.at.Debt@citi.com
注意：代理和信托
或已(按照第11条)通知另一方的其他地址或电子邮件地址(如果适用)，上述以邮递方式发送的任何通知或要求应被视为已发出、作出或送达，如属国内邮递，则视为已发出、作出或送达；如属海外邮递，应视为已在发出后7天内发出、作出或送达，上述以电子邮件发出的通知或要求应视为在发出时已发出、作出或送达，并以传真方式发出。当发送方收到表明传真已成功发送的发送报告时，前提是在通过电子邮件发出通知或要求的情况下，发送方收到送达收据，确认电子邮件已送达收件人的正确电子邮件地址。
12.适用法律
本临时全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
作为见证者[手动/传真]由一位正式授权的人代表出票人签字。
Koninklijke Philips N.V.
发信人：………………………………。。
[手动或传真签名]
(正式授权的)
姓名：……………………………
标题：授权签字人
发行日期为
经过身份验证并代表
花旗银行伦敦分行
作为无追索权、无担保或无责任的主要付款代理人
发信人：………………………………。。
[手动签名]
(正式授权的)
为并代表
作为普通的安全保管人
追索权、保证或责任
发信人：………………………………。。
[人工签名]
(正式授权的)
附表1
票据的付款、交换和注销
[2]
|
付款、交货或取消日期 |
随后支付的利息金额 |
随后交付的永久全球票据本金金额，或随后交付的永久全球票据增加或最终票据本金总额的本金金额 |
随后注销的票据本金总额 |
本次临时全球票据的剩余本金金额 |
授权签名 |
[2] 附表1只应在最终条款指明新全球票据表格不适用的情况下填写。
附表2
账户持有人证明格式
Koninklijke Philips N.V.
欧元中期票据计划
兹证明，自本协议之日起，除下文所述外，您为我们的账户持有的上述证券(A)由非美国公民或居民、美国合伙企业、美国公司或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托拥有，不论其来源如何(“美国人”)，(B)由美国人(S)拥有，且(I)为美国金融机构(定义见美国财政部条例1.165-12(C)(1)(Iv))(“金融机构”)的外国分支机构，为自己的账户购买或转售，或(Ii)通过美国金融机构的外国分支机构获得证券，并于本协议日期通过该美国金融机构持有证券(在第(I)或(Ii)款中，每一家美国金融机构均特此同意，代表其自身或通过其代理人)，您可告知发行人或发行人的代理人，该债券将符合1986年修订的《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的要求，或(C)为美国或外国金融机构(S)所有，用于在限制期内转售(定义见美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7))，此外，如果证券的所有者是第(C)款所述的美国或外国金融机构(无论是否也在第(A)或(B)款中描述)，这是为了进一步证明该金融机构没有出于直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其财产的目的而购买证券。
这里所用的“美国”是指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。
我们承诺，如果任何适用的声明不正确，我们将在您打算按照您的操作程序为我们的账户提交与您持有的证券有关的证明的日期或之前，通过测试过的电传及时通知您，在没有任何此类通知的情况下，可以假定此证明自该日期起适用。
[本认证例外且与以下内容无关[货币][金额]在吾等作出上述证明前，吾等不能就上述证券中的该等权益作出证明，而吾等亦明白，交换及交付最终证券(或如有关，行使任何权利或收取任何权益)是不能作出的。]
我们理解，根据美国的某些税法和某些证券法(如果适用)，该认证是必需的。与此相关，如果与本认证相关或将与本认证相关的行政诉讼或法律诉讼被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本认证。
日期：[]
[帐户持有人姓名]
作为或作为其代理
证券受益人(S)
与此证书相关的 。
By：................................................................
授权签字人
附表3
欧洲结算/清算流卢森堡认证表格
Koninklijke Philips N.V.
欧元中期票据计划
兹证明，仅根据我们收到的书面证明，通过测试电传或电子传输，在我们的记录中出现的成员组织有权获得以下所列本金的一部分(我们的“成员组织”)，实质上与就该证券发行的临时全球票据中所述的效果相同，截至本协议日期，[货币][金额]上述证券的本金金额(A)由非美国公民或居民、美国合伙企业、美国公司或其收入不论其来源须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托拥有(“美国人”)，(B)由下列美国人拥有：(I)为美国金融机构的外国分支机构(定义见美国财政部条例1.165-12(C)(1)(Iv))(“金融机构”)为自己的账户购买或转售，或(Ii)通过美国金融机构的外国分支机构获得证券，并在本协议日期通过该等美国金融机构持有证券(在任何一种情况下，(I)或(Ii)，每一家该等美国金融机构均已代表其本身或通过其代理人同意，吾等可通知发行人或发行人的代理人，其将遵守经修订的1986年《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条及其下的规定)；或(C)由美国或外国金融机构拥有，以便在限制期内(如美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)条所界定)转售，并进一步证明(C)款所述的美国或外国金融机构(不论是否也在(A)或(B)款中所述)已证明其并未直接或间接地为转售给美国人或在美国境内或其属地内的人而购买该证券。
吾等进一步证明(1)吾等不会在此提供临时全球证券的任何部分以供交换(或如相关，行使任何权利或收取任何利益)，及(2)截至本证书日期，吾等并未收到任何成员组织的通知，表明该等成员组织就随函提交的交换部分的任何部分(或行使任何权利或收取任何利益)所作的陈述不再真实，且自本证书日期起不再可靠。
我们理解，根据美国的某些税法和某些证券法(如果适用)，该认证是必需的。与此相关，如果与本认证相关或将与本认证相关的行政诉讼或法律诉讼被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本认证。
日期：[]
欧洲清算银行SA/NV
或
Clearstream Banking S.A.
By：................................................................
授权签字人
永久全局笔记的形式
[任何负有这一义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括国内税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。][3]
[3] 图例出现在每一种代表一年以上到期的永久全球纸币上。
Koninklijke Philips N.V.
欧元中期票据计划
永久全局笔记
表示高达
[分期付款本金总额]
[附注的标题]
€10,000,000,000
欧元中期票据计划
这张全球纸币是一种永久的全球无息纸币，票面利率为[份额本金总额]合计本金金额[注释标题](the“注释”）由Koninklijke Philips N. V.（一家公共有限责任公司）（Naamloze Vennootschap）根据荷兰法律成立，在荷兰商会注册，编号为17001910（“发行人”）。
本永久全球票据乃受及按照条件及日期为2020年3月9日的信托契据(经不时修订及/或补充及/或重述，并于2022年3月8日由发行人与花旗信托有限公司作为受托人(“受托人”，包括当其时获委任的一名或多名受托人)之间的信托契约(经不时修订及/或补充及/或重述)发行，并须受发行人与花旗信托有限公司于2022年3月8日订立的经修订及重述的代理协议(经不时修订及/或补充及/或重述的“代理协议”)所规限。除其他外，花旗银行，N.A.，伦敦分行，受托人和某些其他金融机构的名字。本文中提及的“条件”应指载于信托契约附表1的附注的条款及条件，该等条款及条件由适用于本协议所附附注的最终条款(“最终条款”)填写，但如条件的规定与最终条款的资料有任何冲突，则以最终条款为准。条件中定义的词语在本永久全球说明中使用时，应具有相同的含义。
1.承诺支付
1.1向持票人付款
对于收到的价值，发行人承诺就本全球票据所代表的每一张票据向持票人支付到期日或根据条件可能需要支付的一个或多个较早日期的赎回金额(或在最终条款可能指定的日期支付其他本金)，并在条件指定的日期和方式支付每张该等票据的利息，以及按照条件支付任何额外金额，一切均受条件所限。
1.2 NGN本金金额
如果最终条款规定适用新的全球票据格式，则本全球票据应为“新全球票据”或“NGN”，而本全球票据所代表的票据本金金额应为欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算”)及/或Clearstream Banking S.A.(“卢森堡Clearstream”，连同欧洲结算、国际中央证券托管或“ICSD”)不时记录的总金额。ICSD的记录(本全球票据中的表述是指每个ICSD为其客户持有的反映该等客户在票据中的权益金额的记录(但不包括在另一ICSD的记录中显示的ICSD的任何票据中的任何权益)应为本全球票据所代表的票据本金金额的确证，而为此目的，ICSD在任何时间发布的说明本全球票据所代表票据的本金金额的声明(该声明应应持票人的要求提供)应为ICSD当时记录的确凿证据。
1.3 CGN本金金额
如最终条款指明新的全球票据表格不适用，则本全球票据应为“经典全球票据”或“CGN”，而本全球票据所代表的本金金额应为最终条款中所述的金额，或如较低，则为发行人或其代表最近在附表1有关栏中输入的本金金额(票据的付款、交换和注销).
2.可谈判性
本全球票据是可转让的，因此，本全球票据的所有权应以交付的方式转让。
3.交易所
一旦发生兑换事件(如下文进一步描述)，根据代理协议，应本全球票据持有人的要求，本全球票据将全部(但非仅部分)可兑换为最终票据(该表述具有信托契约中所赋予的涵义)。
将发生一个Exchange事件：
(A)发生条件10中定义为“失责事件”的任何事件(违约事件)；或
(B)如已通知发行人欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算”)及Clearstream Banking，S.A.(“卢森堡Clearstream”及与欧洲结算一起，“相关结算系统”)已宣布有意永久停业或事实上已这样做，而没有令受托人满意的后续结算系统；或
(C)发行人已经或将会受到不良税务后果的影响，而假若以最终形式发行的票据及由发行人的获授权签署人(定义见信托契据)签署的证明书已交给受托人，发行人便不会受到不良税务后果的影响。
4.最终票据的交付
当本全球票据被兑换为最终票据时，发行人应促使该最终票据立即交付(免费给持票人)，该等最终票据经正式认证，并附有优惠券和利爪(如果在最终条款中有此规定)，本金总额相当于本全球票据向持票人所代表的票据的本金金额，前提是持票人在提出兑换请求后30天内将本全球票据交回给主要付款代理人或按其指示付款。
5.写下来
每次在下列情况下：
(a) 本金的支付：就本全球票据支付本金；
(b) 确定的说明：交付确定的票据；或
(c) 取消：本全球票据代表的票据将根据条件8(赎回和购买-取消),
发行人应满足下列条件：
(I)如果最终条款规定新的全球票据格式不适用，(I)支付的金额和此类票据的本金总额；(Ii)本全球票据所代表的票据的剩余本金金额(应为本票据先前的本金金额较少上文(I)项所述的款额合计)记入附表1(支付、兑换临时全球票据、交付最终票据和注销票据)，因此，本全球票据所代表的本金金额在所有目的上应与最近如此输入的票据相同；以及
(Ii)如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则应输入兑换或注销的细节按比例在ICSD的记录中。
6.写作
6.1初始交换
如果本全球票据最初仅为交换代表票据的临时全球票据的一部分而发行，则本全球票据中对本全球票据所代表的票据本金金额的所有引用应被解释为对本全球票据最初发行所交换的临时全球票据部分所代表的票据本金金额的引用，发行者应促使：
(a) 中广核：如最终条款指明新全球票据表格不适用，请填入附表1(支付、兑换临时全球票据、交付最终票据和注销票据)，因此，本全球票据所代表的本金金额在所有目的上应与最近如此输入的票据相同；以及
(b) NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则由ICSD在其记录中输入。
6.2后续交换
如果在随后的任何时间，该临时全球票据的任何进一步部分被交换为该全球票据的利息，则该全球票据所代表的票据的本金金额应增加该额外部分的金额，并且发行人应促使本全球票据所代表的票据的本金金额(应为本全球票据所代表的先前票据的本金金额加这一额外部分的数额)为：
(a) 中广核：如最后条款指明新全球票据表格不适用，请在附表1(支付、兑换临时全球票据、交付最终票据和注销票据)，因此，就所有目的而言，本全球票据的本金金额应与最近如此输入的金额相同；及
(b) NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则由ICSD在其记录中输入。
7.付款
7.1付款的记录
在就本全球票据所代表的票据支付任何款项后，出票人应促使：
(a) 中广核：如最终条款指明新全球票据表格不适用，有关付款详情须填入附表1(票据的付款、交换和注销)，如属本金的支付，则本全球票据所代表的票据的本金应减去如此支付的本金；及
(b) NGN：如果最终条款规定适用新的全球票据表格，则应输入此类付款的详细信息按比例在ICSD的记录中，如有本金的支付，则本全球票据所代表的ICSD记录中的票据本金应减去支付的本金。
7.2解除出票人的义务
就本全球票据当时所代表的票据而到期的付款，须向本全球票据的持票人支付，而如此支付的每一笔款项，将解除发行人对该票据的责任。任何未能填写上述记项的情况，均不影响该项清缴。
8.适用条件
在本全球票据已按本协议规定兑换或注销前，本全球票据的持票人应受该等条件的规限，并在本协议另有规定的情况下，在该等条件下享有与持票人相同的权利及利益，犹如持票人为最终票据及任何相关票券的持有人，票面面额及本金总额相等于本全球票据所代表的本金金额。
9.身份验证
这张全球钞票在任何情况下都是无效或可强制执行的，除非和直到它作为主要付款代理被花旗银行伦敦分行认证。
10.实施
如果最终条款规定适用新的全球票据格式，则该永久全球票据不得出于任何目的而有效或可强制执行，除非该永久全球票据已被ICSD指定为共同保管人的实体或其代表履行。
11.1999年《合同(第三方权利)法》
《1999年合同法(第三方权利)法》没有赋予任何人强制执行本全球笔记任何条款的权利，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。
12.通知
根据本全球汇票为任何目的而向发行人或受托人发出、作出或送达的任何通知或要求，应以预付邮资邮递(内地为第一类，海外为第一类)、电子邮件(如适用)、传真(如适用)或以专人递送的方式发出、作出或送达：
致发行方：Koninklijke Philps N.V.
飞利浦中心
Amstelplein 2
公元前1096年阿姆斯特丹
荷兰
注意：集团金库
电子邮件：Treasury ury.midleoffice@Philips.com
受托人：花旗信托有限公司
花旗集团中心
加拿大广场
伦敦E14 5磅
英国
电子邮件：omea.at.Debt@citi.com
注意：代理和信托
或发送至此类其他地址或电子邮件地址（如适用）应已通知（根据本第12条）发送给本协议另一方，上述通过邮寄方式发送的任何通知或要求，在国内邮寄的情况下，应视为已发出、作出或送达，在海外邮寄的情况下，应视为已发出、作出或送达，上述任何以电子邮件发出的通知或要求应被视为在发送时已发出、作出或送达，而任何以传真发出的通知或要求，当发送人收到显示传真成功发送的发送报告时，如果通过电子邮件发出通知或要求，发送方收到递送收据，确认电子邮件已递送到收件人的正确电子邮件地址。
13.管辖法律
本全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
作为见证者[手动/传真]由一位正式授权的人代表出票人签字。
Koninklijke Philips N.V.
发信人：………………………………。。
[手动或传真签名]
(正式授权的)
姓名：……………………………
标题：授权签字人
发行日期为
经过身份验证并代表
花旗银行，N.A.，伦敦分行作为主要付款代理人，无追索权、担保或责任
By：................................................................
[手动签名]
(正式授权的)
为并代表
作为普通的安全保管人
追索权、保证或责任
By：................................................................
[人工签名]
(正式授权的)
附表1
付款、兑换临时全球票据、交付确定性票据和取消票据
[4]
|
付款、换货交付或取消日期 |
随后支付的利息金额 |
当时支付的本金金额 |
当时兑换的临时全球票据本金额 |
当时交付的担保票据本金总额 |
随后注销的票据本金总额 |
此全球票据的新本金额 |
授权签名 |
[4]附表1只应在最终条款指明新全球票据表格不适用的情况下填写。
C部
确定性不记名票据格式
[在便条的表面上：]
系列号： []
序列号：[]
[批次编号： []]
[面额]
[任何负有这一义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括修订后的1986年美国国内税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。][5]
[根据《荷兰储蓄券法案》(湿因扎克spaarbewijzen)，在荷兰境内、境外或境外(不从事某一专业或行业的个人之间除外)对本票据的每一次转让和接受：
(A)必须经由发行方或荷兰阿姆斯特丹泛欧交易所的一名成员调解；及
(B)如涉及实物交付，则必须记录在交易单据上，其中包括每一方的名称和地址、交易的性质以及所转让票据的编号和序号。][6]
[根据《荷兰储蓄券法案》(湿因扎克spaarbewijzen)，在荷兰境内、境外或境外(不从事某一专业或行业的个人之间除外)对本票据的每一次转让和接受：
(C)必须经由发行方或荷兰阿姆斯特丹泛欧交易所的一名成员调解；及
(D)除非是专业借款人与专业贷款人之间的交易，否则如涉及实物交付，则必须记录在交易单据内，交易单据须包括每一方的姓名或名称及地址、交易的性质，以及所转让票据的编号及序号。][7]
[5] 出现在每一张期限超过一年的纸币上的传说。
[6] 本图例应置于期限内未到期利息的票据或符合荷兰储蓄券法案定义的储蓄券资格的其他票据，并且(A)不被泛欧交易所阿姆斯特丹公司的S股票市场接纳在欧洲清单上交易，(B)在荷兰境内发行，或在荷兰境外发行但在初始分发过程中或紧随其后在荷兰境内分发，以及(C)不符合商业票据或存单的资格。
[7] 本图例应放在期限内未到期利息的票据上，或符合荷兰储蓄券法案定义的储蓄券资格，且(A)不被泛欧交易所阿姆斯特丹公司的S股票市场接受在欧洲股票清单上交易的其他票据上，(B)在荷兰境内发行，或在荷兰境外发行但在初始分发过程中或紧随其后在荷兰境内分发，以及(C)符合商业票据或存单的资格。
Koninklijke Philips N.V.
欧元中期票据计划
[分期付款本金总额]
[附注的标题]
Koninklijke Philps N.V.(“发行方”)，受条件限制并符合条件[在此批注/列于《信托契约》附表1(定义如下)，该信托契约应以引用的方式并入本文，并具有如同本文所列的效力](“条件”)乃由载于最终条款(“最终条款”)的有关资料及于2022年3月8日修订及重述的信托契据(经不时修订及/或补充及/或重述的“信托契据”)及经修订及/或重述的代理协议(经不时修订及/或补充及/或重述)及经修订及重述的代理协议(经不时修订及/或补充及/或重述)及经修订及重述的代理协议(“经不时修订及/或补充及/或重述)及经修订及重述的代理协议(经不时修订及/或补充及/或重述)及发行人、花旗银行伦敦分行、受托人及其中所列若干其他金融机构于二零二二年三月八日订立的“代理协议”(“代理协议”)的价值，并获承诺于到期日或根据条件及信托契约本票据可能到期及须予偿还的较早日期向持票人付款，赎回本票据时应付的款额，以及支付按条件及信托契约计算及应付的本票据本金的利息(如有)，连同根据条件及信托契约应付的任何其他款项。
如果《条件》的规定与《最终条款》中规定的此类信息有任何冲突，应以《最终条款》中规定的此类信息为准。
[本票据不/不应/既不是本票据，也不是任何利息券[或魔爪]附属于本协议的]本票于任何目的均有效，直至花旗银行伦敦分行或其代表以主要付款代理人身份认证本票据为止。
本票据及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
出票人以传真的名义在本通知上签字，特此为证。
Koninklijke Philips N.V.
发信人：………………………………。。
(正式授权的)
姓名：……………………………
标题：授权签字人
截至以下日期在伦敦发行[] 20 [•]
经过身份验证并代表
花旗银行，N.A.，伦敦分行，
作为无追索权的委托人支付代理人，
保证或责任
By：................................................................
(正式授权的)
[在附注的背面：]
条款和条件
[条件须为信托契据附表1所列，或发行人、主要付款代理人、受托人及有关交易商(S)所议定的其他格式，但如非有关证券交易所要求，则不得背书]
最终条款
[现列出有关资料，以完成与《附注》有关的最后条款所载的条件]
[在条款和条件的末尾：]
委托人付款代理
花旗银行，N.A.，伦敦分行
花旗集团中心
加拿大广场
金丝雀码头
伦敦E14 5磅
英国
第D部分
优惠券形式
[在优惠券的表面:]
飞利浦Koninklijke N.V.是一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律注册成立，在荷兰商会注册，编号17001910
欧元中期票据计划
[债券的金额及名称]
系列编号：[]
编号附注：[]
[批次编号：[]]
优惠券[列出应付的金额]到期日期[日期]
在本息票所关乎的票据上所批注的条款及条件(该等条款及条件对本息票持有人具约束力，不论该票据是否当其时附连于该票据上)的规限下，于本息票背面显示的任何代理人(或根据该等条件不时委任的任何继承人或其他代理人)当其时于指定办事处出示及交还本息票时，该等款项即须支付。
发卡人以其名义传真签署本凭证的见证人。
Koninklijke Philips N.V.
发信人：………………………………。。
(正式授权的)
姓名：……………………………
标题：授权签字人
Koninklijke Philips N.V.
欧元中期票据计划
[债券的金额及名称]
年利息支付日到期利息的票面利率[月和年].
在本息票所关乎的票据上所批注的条款及条件(该等条款及条件对本息票持有人具约束力，不论该票据是否当其时附连于该票据上)的规限下，于本息票背面显示的任何代理人(或根据该等条件不时委任的任何继承人或其他代理人)当其时于指定办事处出示及交还本息票时，该等款项即须支付。
与本息票有关的票据，在条件所指明的若干情况下，可能会在本息票到期日之前到期赎回。在此情况下，此优惠券将失效，且不会就此支付任何款项。
发卡人以其名义传真签署本凭证的见证人。
Koninklijke Philips N.V.
发信人：………………………………。。
(正式授权的)
姓名：……………………………
标题：授权签字人
[任何负有这一义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括国内税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。][8]
[在优惠券的反面：]
委托人付款代理：
花旗银行，N.A.，花旗集团伦敦分行，花旗集团中心，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦E14 5lb，英格兰
[8] 出现在与一年以上期限的票据有关的每一张息票上的图例。
E部分
魔爪形态
[在魔爪的脸上]
飞利浦Koninklijke N.V.是一家上市有限公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律注册成立，在荷兰商会注册，编号17001910
欧元中期票据计划
[债券的金额及名称]
系列编号：[]
编号附注：[]
[批次编号：[]]
在最后的息票到期日或之后，这是(或在发行时是)的一部分的息票单本塔龙是(或在发行时)，此爪可交换为当时的指定办事处的主要付款代理人的背面显示的本塔龙(或任何继任者的本金支付代理人，不时根据条款和条件(“条件”)，为进一步的票据单(包括进一步的塔龙，但不包括任何有关的优惠券索赔已成为无效，根据条件)。
在条件规定的某些情况下，与本支付券有关的票据可能会在该最终息票到期日之前到期赎回。在这种情况下，这只爪子将失效，并且不会有任何与此有关的优惠券交付。
[任何负有这一义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括国内税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。][9]
[在塔龙的背面：]
委托人付款代理：
花旗银行，N.A.，花旗集团伦敦分行，花旗集团中心，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦E14 5lb，英格兰
[9]传说出现在每一只爪子上，与一年以上到期的纸币有关。
附表3
票据持有人会议的规定
1.
(A)除文意另有所指外，本附表所用的下列词句具有下列涵义：
(I)“表决证书”指由委托人付款代理人签发并注明日期的英文证书：
(A)票据(不论是以最终形式或由全球票据代表，且并非已就该投票证所指明的会议或其任何续会发出整体表决指示的票据)已存放于主要付款代理人处，或(令主要付款代理人满意的情况下)已按其命令持有或在其控制下或在欧洲结算、Clearstream、卢森堡或任何其他有关结算系统的帐户内冻结，且在下列情况首次出现之前，不会停止如此存放、持有或冻结该等票据：
(1)该证明书所指明的会议或任何延会(如适用)的结束日期；及
(2)将证明书交回发出证明书的主要付款代理人；及
(B)持证人有权就该证明书所代表的纪录出席该会议及其任何延会并在该会议上表决；
(Ii)“整体表决指示”指由委托人支付代理人签发并注明日期的英文文件：
(A)经证明票据(不论为最终形式或由全球票据代表，且并非已就该整体投票指示所指明的会议及其任何续会发出表决证书的票据)已存放于主要付款代理人处，或(令主要付款代理人满意的情况下)已按其命令持有或在其控制下持有或冻结在欧洲结算系统、Clearstream、卢森堡或任何其他有关结算系统的帐户内，并且在下列情况首次出现之前，不会停止如此存放、持有或冻结该等票据：
(1)该文件所列会议的结束，或如适用，任何延期的会议的结束；及
(2)在召开上述会议或其任何延会的时间前不少于48小时，向主付代理人交出由主付代理人就每张将予发放的该等存放或封存的票据发出的收据，或在主付代理人同意按其命令或在其控制下持有而停止发行的一张或多张票据(视乎情况所需而定)，并由主付代理人按照本条例A段向发票人发出对集体表决指示的所需修订；
(B)经证明该等票据的每名持有人均已指示主要付款代理人，可归因于如此存放、持有或封存的票据的表决(S)，须就拟提交该会议或其任何延会的一项或多于一项决议以特定方式表决，而所有该等指示均在该会议或其任何延会召开前48小时开始，并在该会议或其任何延会完结或延期结束时结束，该等指示既不可撤销亦不可修订；
(C)就每项该等决议列出如此存放、持有或封存的票据的本金总额，以区分已获上述指示的决议应投赞成票的决议及已获指示应投反对票的决议；及
(D)该文件所指名的一名或多於一名人士(以下各称为“委托书”)获委托人支付代理人授权及指示，按照该文件所载的上文(B)项所指的指示，就如此列出的票据投票；
(Iii)“24小时”指24小时，包括银行在有关会议举行地点和主要付款代理人设有指定办事处的每个地点营业的24小时的全部或部分时间(就此而言，不包括举行会议的日期)，而该期间须延长一段时间，或在必要的范围内延长更多24小时的期间，直至上述包括银行在上述所有地方营业的全部或部分时间为止；及
(4)“48小时”是指连续两个24小时的时段。
(B)任何纸币(不论是以最终形式或由全球纸币代表)的持有人，可从主付纸币代理人处取得该纸币的表决证书，或要求主付纸币代理人就该纸币发出整笔表决指示，方法是将该纸币存放于主付纸币代理人处，或(令主付纸币代理人满意的情况下)将该纸币按其顺序持有或在其控制下或冻结在欧洲结算、Clearstream、卢森堡或任何其他有关结算系统的帐户内，如属集体投票指示，则须于有关会议举行前不少于48小时，按上文(A)(I)(A)或(A)(Ii)(A)分段(视属何情况而定)所述的条款，并指示委托人付款代理人遵守上文(A)(Ii)(C)分段所述的意思。就有关会议或延会而言，任何投票证书持有人或任何集体投票指示所指名的受委代表，应被视为与该投票证书或集体投票指示有关的票据持有人。
2.发行人或受托人可应当其时未偿还债券本金总额不少於四分之一的持有人所签署的书面要求，随时召开债券持有人会议，而受托人须(在弥偿及/或保证及/或预先提供令受托人满意的情况下)召开债券持有人会议。每次该等会议均须在受托人以书面指定或批准的时间及地点举行。
3.注明会议地点、日期及时间的通知(不包括发出通知的日期及举行会议的日期)须在通知持有人举行任何会议前，按第13.1(通告-给票据持有人的通告)。该通知须以英文发出，概括地述明将于其召开的会议上处理的事务的性质，但(特别决议案除外)无须在该通知内指明拟提呈的任何决议案的条款。该通知须述明，为取得投票权证书或委任代表，票据可于会议指定时间前不少于48小时交存主付款代理人，或(以其满意的程度)按其指示或在其控制下持有。通知的副本须送交受托人(除非会议由受托人召集)及发行人(除非会议由发行人召集)。
4.由受托人以书面提名的人(他可以是但不必是记录持有人)有权主持有关的会议或延会，但如没有作出该项提名，或如在任何会议或延会上，获提名的人在指定举行会议或延会的时间后15分钟内仍未出席，则出席的记录持有人须在他们当中选出一人担任主席，否则发票人可委任一名主席。休会会议的主席不必与休会会议的主席是同一人。
5.任何该等会议通过特别决议案的法定人数(除下文所规定者外)为一名或多于一名出席人士，该等人士持有最终形式的附注或投票权证书，或作为受委代表而合共持有或代表超过50%的股份。就当时未偿还票据的本金总额而言，倘于任何会议上其事务包括一项基本条款修订(每项条款仅在信托契据第7.2.2条的规限下方可于非常决议案批准后生效)，则通过所需特别决议案的法定人数为一名或多于一名出席者，该等人士须持有最终形式的票据或投票权证书，或作为受委代表并持有或代表当时未偿还票据本金总额不少于三分之二的人士。
6.如在任何该等会议的指定时间后15分钟内(或主席决定的不超过30分钟的较长时间内)，处理任何特定事务的出席人数不足法定人数，则在符合并在不损害处理出席会议法定人数的事务(如有的话)的原则下，如会议应记录持有人的要求而召开，则该会议须予解散。在任何其他情况下，该特别决议案须延期至下周的同一日(或如该日为下一个营业日的公众假期)在同一时间及地点举行(但如属拟提出特别决议案的会议，则该特别决议案须延期至主席在该会议上或之后指定并经受托人批准的期间，但不得少于13整天或多于42整天，并须押后至主席指定并经受托人批准的地点)。如在任何该等延会的指定时间后15分钟内(或主席所决定的不超过30分钟的较长期间)内，处理任何特定事务的法定人数不足，则在不损害处理有法定人数的事务(如有的话)的原则下，主席可(经受托人批准)解散该会议或将会议延期一段不少于13整天(但不超过任何最多整天)的期间，并迁往主席在该延会上或之后指定并经受托人批准的地点，而这一句的规定适用于所有进一步延期的此类会议。在任何该等延会上，一名或多于一名持有最终形式的票据或表决证书的出席人士或受委代表(不论如此持有或代表的票据的本金总额为多少)即构成法定人数，并有权(除下述规定另有规定外)通过任何特别决议或其他决议，并有权就假若出席所需法定人数而本可在举行延会的会议上妥善处理的所有事项作出决定，但在任何该等延会上，处理事务所需的法定人数须为上文第5段但书所指明的任何事项须为一名或多名出席人士，持有最终形式的票据或投票权证书，或作为受委代表，持有或代表当其时未偿还票据本金总额不少于三分之一的人士。
7.拟提交特别决议的任何延会的通知，其发出方式应与原会议的通知相同，但须视作上文第3段所述的21项改为10项，而该项通知须述明适用于该续会的有关法定人数要求。在符合上述规定的情况下，无须就延会发出任何通知。
8.提交会议的每个问题应首先以举手方式决定，如票数相等，主席除有权作为票据持有人或投票证书持有人或代表投票外，还有权在举手和投票表决中投决定票。
9.于任何会议上，除非以投票方式表决，（在宣布举手表决结果之前或之时）主席、发行人、受托人或任何持有最终形式票据或投票证书或作为代理人出席的人士（不论该人士所持有或代表的票据本金总额为何）主席宣布某项决议获得通过或以特定多数通过，或以特定多数不通过或不通过，即为该事实的决定性证据，而无需证明记录的赞成票的数目或比例。或反对这样的决议。
10.在下文第12段的规限下，倘于任何该等会议上要求按股数投票，则须按下文所规定的方式及规限，按主席指示立即或在押后进行，而该等按股数投票的结果须被视为要求按股数投票的会议于按股数投票当日的决议案。要求以投票方式表决并不妨碍大会继续进行，以处理除要求以投票方式表决的议案以外的任何事项。
11.主席可在任何该等会议的同意下（如有指示，则须在该等会议的指示下）将该等会议押后至不同时间及地点，惟任何延会不得处理任何事务，惟原可于延会举行的会议上合法（但因缺乏法定人数）处理的事务除外。
12.在任何该等会议上就选举主席或就任何休会问题要求以投票方式表决，须在会议上进行，而不得休会。
13.受托人及其律师、作为本信托契约受托人的公司的任何董事、高级职员或雇员、发行人的任何董事或高级职员及其律师以及受托人授权的任何其他人士均可出席任何会议并在会上发言。除上文所述者外，在不损害第1条中“未偿还”定义的但书的原则下，定义和解释），则任何人士均无权出席票据持有人的任何会议及发言，亦无权于该等会议上投票或联同其他人士要求召开该等会议或行使条件10（违约事件11.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1强制执行-受托人强制执行），除非该等人士出示其为持有人的一张或多于一张具确定形式的票据或投票证书或其为受委代表。任何人士均无权在任何会议上就根据第1条“未偿还”定义的但书被视为未偿还的票据投票（定义和解释）的信托契约。本章程概不妨碍任何集体投票指示或代表委任表格所列的任何代表出任发行人的董事、高级人员或代表或与发行人有其他关连。
14.根据本协议第13段的规定，在任何会议上：
(a)在举手表决时，每一个亲自出席并出示确定形式的票据或投票证书的人或代理人都有一票;
(b)投票表决时，每名出席的人士应就以最终形式或以投票证书代表的未偿还票据的本金总额每1，000欧元投一票，或就其作为代理人或就其作为持有人（以最终形式）的未偿还票据投票。
在不影响任何集体表决指示中指定的代理人的义务的情况下，有权投一票以上的任何人不必以同样的方式使用其所有选票或投其有权投的所有选票。
15.在任何集体投票指示中指定的代理人不必是票据持有人。
16.每个块表决指令一起（如受托人要求）委托付款代理人应在指定举行集体投票指示中指定的代理人拟投票的会议或续会举行时间前不少于24小时，将委托付款代理人代表委托付款代理人提交的证明（受托人应满意）存放在受托人批准的地点，除非大会主席在该大会或续会开始处理事务前另有决定，否则集体投票指示不得视为有效。每项集体投票指示的副本应在会议或续会开始前存放于受托人处，但受托人无义务因此调查或关注任何该等集体投票指示所列明的代表的有效性或权限。
17.按照集体表决指示的条款作出的任何表决，即使该集体表决指示或任何据以签立该全体表决指示的票据持有人指示已被先前撤销或修订，仍属有效，但发行人在其注册办事处(或受托人为此而规定或批准的其他地点)所作的撤销或修订的书面通知，须在使用该集体表决指示的会议或其延会的指定举行时间前分别24小时及48小时前，并未从委托人付款代理人处收到该项撤销或修订的书面通知。
18.债券持有人会议除具有上文所赋予的权力外，还应具有以下权力，只有通过非常决议才能行使(但须符合上文第5和第6段所载有关法定人数的规定)：
(A)批准任何基本条款修改。
(B)有权批准发行人、受托人、任何获委任人与债券持有人或债券持有人或其中任何一人之间拟作出的任何妥协或安排。
(C)有权就受托人、任何受委任人、票据持有人、联票持有人或发行人针对他们中的任何其他人或针对他们的任何财产的权利而批准任何废除、修改、妥协或安排，不论该等权利是否根据本信托契据产生。
(D)同意由发行人或受托人建议对本信托契据的条文作出任何修改的权力。
(E)有权给予根据本信托契据规定须以非常决议方式给予的任何授权或制裁。
(F)委任任何人士(不论票据持有人或非票据持有人)为代表票据持有人利益的一个或多个委员会的权力，以及赋予该等委员会任何权力或酌情决定权，而该等权力或酌情权可由票据持有人本身藉非常决议行使。
(G)批准委任任何人为受托人的权力，以及将当其时本信托契据的任何一名或多于一名受托人免职的权力。
(H)有权解除或免除受托人及/或任何受委任人就受托人及/或该受委任人根据本信托契约可能已成为或可能成为责任的任何作为或不作为所负的一切法律责任。
(I)授权受托人及/或任何受委任人(在其获得弥偿及/或担保及/或预付资金至令其满意的情况下)同意及签立及作出为执行及实施任何特别决议案所需的一切契据、文书、作为及事情的权力。
(J)有权批准任何计划或建议，以交换或出售债券，或将债券转换为或注销债券，以换取发行人或任何其他已成立或将成立的公司的股份、股额、票据、债券、债权证、债权股证及/或其他债务及/或证券，或为或成为现金或作为现金代价，或部分为或成为或作为上述有关股份、股额、票据、债券、债权证、债权股证及/或其他债务及/或证券的代价，以及部分为现金或成为或作为现金代价。
(K)(第7.3条准许的除外)(替代))，有权批准任何实体取代发行人(或任何以前的替代者)作为本信托契约项下的主要债务人。
19.在按照本信托契据妥为召开和举行的持有人会议上通过的任何特别决议(I)，(Ii)根据本信托契约以书面形式通过的非常决议案或(Iii)根据有关结算系统的电子通讯系统(S)的运作规则及程序向受托人传达的电子同意，对所有持有人(不论是否出席任何会议及是否派代表出席任何会议，亦不论是否就该非常决议案投票及对所有联名持有人均具约束力)均具约束力，而每名持有人均须据此生效，而任何该等非常决议案的通过应为确凿证据，证明有理由通过该决议案。持有人正式考虑的任何特别决议的表决结果的通知，应按照条件13(通告)，但不公布该通知不应使该结果无效。
20.本信托文件中使用的“非常决议”一词，是指(1)按照本信托文件正式召开和举行的会议上以不少于该决议三分之二的多数票通过的决议，(Ii)持有当其时未偿还债券本金不少于三分之二的持有人或其代表签署的书面决议案；或(Iii)持有不少于三分之二未偿还债券本金的持有人或其代表按照彼等的运作规则及程序，透过有关结算系统的电子通讯系统(S)向受托人传达的以电子同意方式通过的决议案。
21.债券持有人每次会议上所有决议案及议事程序的会议纪录均须由发行人不时为此目的而订立及载入簿册内，而上述任何有关会议纪录如看来是由通过该等决议案或处理程序的会议的主席签署，即为会议所载事项的确证，直至相反证明成立为止，有关会议程序的所有有关会议均应视为已妥为举行及召开，而在该会议上通过的所有决议案或处理的所有程序均应视为已妥为通过或处理。
22.在符合本信托契约所有规定的情况下，受托人可：
(A)未经发行人同意，债券持有人或债券持有人订明受托人凭其全权酌情决定权认为适当的其他或进一步规例(“进一步规例”)，以关乎票据持有人会议的征用及/或举行，以及出席会议及表决；或
(B)如认为订立进一步规例不会对票据持有人造成重大损害，则须同意发行人订立该等规例。
附表4
获授权人员证书格式
[关于发行商的信笺]
[日期]
致：花旗信托有限公司(作为受托人)
Koninklijke Philips N.V.
€10,000,000,000
欧元中期票据计划
本证书是根据发行人与花旗信托有限公司(“受托人”)订立的日期为2022年3月8日的信托契据(“信托契据”)第6.7条交付予阁下的。信托契约中定义的所有词语和表述(除本合同另有规定或除文意另有所指外)在本合同中具有相同的含义。
我们特此证明，就我们所知、所知和所信，并在作出一切合理查询后：
(A)截至本函日期，并不存在违约事件或可能发生的违约事件[除[●]]自那以后，任何时候都没有违约事件、潜在的违约事件存在或发生[插入上次交付证书的日期]/[根据第6.7条交付的最后一份证书的证明日期(在信托契约中定义)][除[●]]及
(B)从并包括[插入上次交付证书的日期]/[根据第6.7条交付的最后一份证书的认证日期]至并包括[日期]，发行人已全面履行其在本信托契约下的义务[除[●]] .
为并代表
Koninklijke Philips N.V.
发信人：……………。。
授权签字人
发信人：……………。。
授权签字人
本信托契约的签字人
发行者
(br}作为契据签署)
(Br)Koninklijke飞利浦公司)
)
署理：)
标题：授权签字人)
)
在下列人士面前：)
证人签名：
证人姓名：
证人地址：
受托人
(br}作为契据签署)
(Br)花旗受托人)
有限公司)
署理人)