prg-20240404
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549 
附表 14A
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
 
由注册人提交ý由注册人以外的一方提交¨
选中相应的复选框：
 
¨初步委托书
¨机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
ý最终委托书
¨权威附加材料
¨根据规则 14a-12 征集材料
PROG Holdings, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
 
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
ý无需付费
¨事先用初步材料支付的费用。
¨根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。



Prog_Proxy_2024_cover.jpg



PROGHoldingsInc.jpg
256 West Drive
犹他州德雷珀 84020
2024年4月4日
致我的各位股东：
我们很高兴邀请您参加我们的2024年年度股东大会，该会议将于2024年5月15日星期三山区时间上午8点在犹他州盐湖城南大街555号的美国大酒店84111举行。
在我们回顾过去的一年时，我为我们在充满挑战和不确定的宏观经济环境中取得的财务、运营和战略成功感到自豪，这证明了我们团队的决心、韧性和适应能力。
2023年，在这种艰难的背景下，我们的财务表现保持强劲，这使我们在几个关键财务指标上能够达到或超过我们的展望。除其他成就外，我们实现了2.974亿美元的调整后息税折旧摊销前利润，与2022年相比增长了16％，调整后的息税折旧摊销前利润率从2022年的9.9％提高到12.4％，与2022年相比，所得税前收益增长了32％，达到1.962亿美元。此外，我们成功续订了与许多主要零售合作伙伴的多年独家经营协议，我们认为这表明零售商对我们的价值主张仍然充满信心。我们还认为，我们正在进行的新产品和技术投资和举措，包括推出我们的Build产品、电子商务整合工作以及针对不同业务客户的交叉营销计划，将继续增强零售商和客户对我们产品的体验，巩固我们在竞争激烈的行业中处于市场领先地位。
展望未来，我们的重点仍然是我们的三大支柱战略，即增长、增强和扩张。在持续快速变化的零售环境中，我们对自己的战略方向和能力充满信心。我们有很大的财务灵活性，可以继续保持强劲的资产负债表，对我们的业务进行再投资并向股东返还资本。关于后者，我很自豪地向大家报告，在2023年，我们通过回购约10％的已发行股票向股东返还了近1.4亿美元。此外，在 2024 年第一季度，我们董事会启动了每股 0.12 美元的季度现金分红，并将股票回购计划下的可用性增加到 5 亿美元，这反映了我们商业模式产生的强劲自由现金流，以及我们对向股东返还多余资本的持续承诺。
我对所有利益相关者在 2023 年一直以来的信任和支持表示最深切的感谢。我们在2023年的业绩和我们正在进行的战略举措为2024年及以后奠定了坚实的基础。我们对未来的机遇感到兴奋，并将继续致力于为我们的客户、零售合作伙伴和股东创造价值。
在我闭幕之前，我要亲自感谢柯特·多曼，他在25年前共同创立了Progressive Leasing之后，于今年早些时候从公司的高管职位退休。Curt对虚拟租赁到自有行业和我们公司的影响怎么强调都不过分。他一直是勇气和创新的推动力，这帮助我们保持了市场领导者的地位，同时通过金融赋权为数百万客户创造了更美好的今天，开启了未来的可能性。我们很幸运，Curt将继续以董事和高级顾问的身份参与公司的工作，我们将抓住摆在我们面前的绝佳机会。
一如既往，感谢您对我们的信任。
真诚地，
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史蒂芬·A·迈克尔斯
总裁兼首席执行官



PROGHoldingsInc.jpg
256 West Drive
犹他州德雷珀 84020
年度股东大会通知
年度会议
物流
PROG Holdings, Inc.（“PROG Holdings” 或 “公司”）的2024年年度股东大会将于当地时间2024年5月15日星期三上午8点举行，目前计划在犹他州盐湖城南大街555号的美国大酒店84111举行，目的是对以下项目进行审议和投票：
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日期
2024年5月15日1
选举九名董事，任期将在2025年年度股东大会上届满。
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2对批准PROG Holdings高管薪酬的不具约束力的咨询决议进行投票。
时间3
批准任命安永会计师事务所为PROG Holdings的2024年独立注册会计师事务所。
当地时间上午 8:00
4
处理在会议之前或会议任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项。
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地点
与这些项目相关的信息在随附的委托书中提供。
截至2024年3月18日营业结束时，只有PROG Holdings股票转让账簿上显示的登记在册的股东才有权获得会议通知或在会议上投票。如果您通过银行、经纪人或其他提名人持有股票（通常称为以 “街道名称” 持有股票），则必须联系持有股票的公司，以获取有关如何对股票进行投票的说明。
如果您在2024年3月18日营业结束时是登记在册的股东，强烈建议您通过以下方式之一对是否计划参加年会进行投票：（1）通过电话；（2）通过互联网；或（3）填写、签署书面代理卡并注明日期，然后立即将其退回代理卡上注明的地址。
美国大酒店犹他州盐湖城南大街 555 号 84111
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记录日期
2024年3月18日
根据董事会的命令
todd_king_signature.jpg
托德·金犹他州德雷珀
公司秘书兼首席法律与合规官
2024年4月4日



关于将于2024年5月15日举行的年会提供代理材料的重要通知。

我们很高兴地宣布，今年我们将通过互联网为您交付2024年年度股东大会的代理材料。由于我们通过互联网提供代理材料，因此美国证券交易委员会要求我们向股东邮寄通知，通知他们这些材料可在互联网上获得，以及如何访问这些材料。本通知我们称之为 “代理材料通知”，将于2024年4月4日左右邮寄给我们的股东。
我们的代理材料通知将指导您如何通过互联网或电话对代理人进行投票，或者如何申请全套印刷的代理材料，包括通过邮寄方式退回的代理卡。如果您想收到印刷的代理材料，则应遵循我们的代理材料通知中包含的说明。除非您提出要求，否则您不会通过邮件收到印刷的代理材料。


委托书和年度报告可在我们的网站上免费查阅，网址为 http://www.progholdings.com/proxy 和
http://www.progholdings.com/annual-report 分别是
然后在 http://www.ProxyVote.com



目录
委托书摘要
1
2024 年年度股东大会
1
需要考虑的事项和投票建议
1
公司概述
2
我们的未来战略
5
ESG 报告
6
有待表决的事项
7
提案 1-选举董事
8
提案 2-关于高管薪酬的咨询投票
9
提案3-批准对公司独立注册会计师事务所的任命
10
治理
11
董事会
11
不是董事的执行官
15
董事会的组成、会议和委员会
16
董事候选人和所需资格的评估
19
股东建议和董事会选举提名
20
董事会领导结构
21
董事会委员会评估
21
董事会在风险监督中的作用
21
董事会多元化
22
环境、社会和治理事务
22
2023 年非管理董事薪酬
33
股票所有权准则
33
薪酬讨论与分析
34
导言
34
执行摘要
34
高管薪酬计划的目标
36
我们强大的薪酬治理实践
37
2023 年薪酬流程和行动
38
我们 2023 年高管薪酬计划的组成部分
40
长期激励股权奖励
44
高管薪酬政策
48
薪酬委员会报告
50
高管薪酬
51
薪酬表摘要
51
2023 财年基于计划的奖励的发放
52
2015 年股权和激励计划
53



员工股票购买计划
54
2023 财年年末的杰出股票奖励
55
2023 财年已行使期权和归属股票
56
养老金福利
56
截至 2023 年 12 月 31 日的不合格递延薪酬
56
控制权终止后可能的付款
57
根据股权补偿计划获准发行的证券
60
首席执行官薪酬比率披露
61
薪酬与绩效
62
审计委员会报告
65
审计事项
68
最近两个财政年度收取的费用
68
批准审计师服务
68
普通股的实益所有权
69
某些关系和相关交易
71
有关审查、批准和批准关联方交易的政策和程序
71
关联方和其他交易
71
附加信息
77
2025年年度股东大会的股东提案
77
年度会议材料的持有情况
78
与董事会沟通和公司治理文件
78
会议上的其他行动
79
附录 A — 非公认会计准则财务信息的使用
80
关于前瞻性陈述的警告
本委托书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。除其他外，这些陈述包括涉及预期、计划或意图的陈述，例如与管理战略、未来业务、未来经营业绩或财务状况、客户支付行为和资本配置有关的陈述。这些前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“将”、“应该”、“假设”、“可以”、“期望”、“预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“项目”、“预测” 等词语来识别。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩和财务状况存在重大差异。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中详细讨论了可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性。在本委托书发布之日之后，我们无意更新任何前瞻性陈述以反映实际业绩或未来事件或情况，除非法律要求，否则我们不承担任何义务。




代理摘要
本委托书的提供与PROG Holdings, Inc.（“PROG Holdings”）董事会（“董事会”）在其 2024 年年度股东大会（包括任何休会或延期）上使用的代理人相关联。本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的与年会有关的某些重要信息，但并未包含您在投票前应考虑的所有信息。因此，在投票之前，您应该仔细阅读整份委托书。我们预计，我们的通知和访问信将首先邮寄给我们的股东，并且从2024年4月4日左右开始，本委托书、随附的代理卡和我们的2023财年年度报告将首先提供给我们的股东。
年会物流
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日期
2024 年 5 月 15 日
时间
当地时间上午 8:00
地点
美国大酒店
南大街 555 号
犹他州盐湖城 84111
记录日期
2024年3月18日
投票
截至记录日期，股东有权在年会上投票。每股普通股有权为每位董事候选人投一票，对将在年会上进行表决的其他每份提案投一票。
入学
年会将仅限于截至记录日期的股东或其授权代表。
需要考虑的事项和投票建议
提案董事会建议
1
选举九名董事，任期将在2025年年度股东大会上届满
“对于”
每位董事提名人
2对批准PROG Holdings高管薪酬的非约束性咨询决议进行投票“对于”
3
批准任命安永会计师事务所为PROG Holdings的2024年独立注册会计师事务所
“对于”
从头开始查看 “有待投票的事项” 第 8 页了解更多信息。
PROG Holdings, Inc. 2024 年委托声明
1
代理摘要
公司概述
我们是谁以及我们提供什么
PROG Holdings, Inc. 总部位于犹他州盐湖城，是一家金融科技控股公司，为消费者提供透明和有竞争力的支付选项。该公司拥有Progressive Leasing，这是一家店内、基于应用程序的电子商务销售点或 “POS” 租赁到自有解决方案提供商；Vive Financial（“Vive”），一家提供二次循环信贷产品的全渠道提供商；Four Technologies, Inc.（“Four”），一家提供先买后付（“BNPL”）支付选项；以及信贷建设财务管理工具Build。
Progressive Leasing是我们最大的运营部门，为消费者提供透明和有竞争力的租赁付款方式以及灵活的条款，旨在帮助客户获得商品所有权，包括通过较低的初始付款以及领先的传统和电子商务零售商（我们统称为 “POS” 合作伙伴）的提前收购选项。渐进式租赁不拥有或经营自己的任何门店。相反，它从其POS合作伙伴那里购买客户所需的商品，然后通过租赁到自有交易将商品出租给客户，客户可以随时取消该交易。Progressive Leasing基于技术的专有决策平台可在销售点快速做出租赁决策，并与其传统和电子商务POS合作伙伴整合。
渐进式租赁提供简化和透明的租赁申请和付款流程：
Lease Agreement Customer Experience - Graphic Update (4.2.24).jpg
Progressive Leasing的POS合作伙伴还受益于渐进式租赁产生的增量销售额，这使他们能够在不承担信用风险的情况下为信贷受到挑战的消费者提供服务。渐进式租赁约占我们截至2023年12月31日的年度合并收入的97％。
2
PROG Holdings, Inc. 2024 年委托声明
代理摘要
我们的LTO产品如何使客户受益我们的 LTO 产品如何使 POS 合作伙伴受益
✓为可能没有资格获得传统信贷融资的消费者提供获得他们想要的商品的方法✓为他们带来增量销售额
✓提供灵活的付款期限（每月、每半月、每两周或每周），可通过电话、在线或移动应用程序进行管理✓允许他们为信贷受到挑战的消费者提供服务，而无需承担信用风险
✓提供多种所有权途径，包括提前购买选项✓自动执行 97% 的租赁决策
✓在提交电子申请后提供即时决策，决策时间中位数为 5.7 秒✓将我们的决策平台与他们的系统集成
我们的Vive运营部门主要为那些可能没有资格获得传统优先贷款优惠但希望从参与商户购买商品和服务的客户提供服务。Vive提供定制计划，其服务包括通过自有品牌和Vive品牌信用卡提供的循环贷款。Vive目前由7,500多个销售点合作伙伴和电子商务网站组成的网络包括家具、床垫、健身器材、家居装修零售商以及医疗和牙科服务提供商。我们认为，Vive的产品与渐进式租赁的产品相辅相成，使渐进式租赁能够扩展到Vive所服务的市场和POS合作伙伴。
Four通过四次免息分期付款为所有信贷背景的消费者提供BNPL期权。作为PROG Holdings金融技术产品的一部分，Four的专有平台功能为我们的客户群和POS合作伙伴提供了另一种支付解决方案。购物者使用Four的平台从美国各地的零售商那里购买家具、服装、电子产品、健康和美容、鞋类、珠宝和其他消费品。
我们的 2023 年业绩
$2.4B
$297M
(-) 7.9%
我们报告称，2023年的合并收入为24亿美元，与2022年相比下降了7.3％。收入下降的主要原因是租赁组合的缩小，这是客户对我们的POS合作伙伴提供的许多产品的需求减少以及Progressive Leasing在2022年年中实施的收紧租赁决策的结果。与2022年相比，2023年客户支付活动的改善部分抵消了收入的下降。
调整后 EBITDA(1)增至2.974亿美元，而2022年为2.562亿美元，这主要是由于租赁商品注销的减少，这主要是由于渐进式租赁投资组合规模的缩小以及2023年客户支付活动的改善。
合并的GMV(2)2023年下降7.9％，至20.4亿美元，而2022年为22.2亿美元。下降的主要原因是对Progressive Leasing合作伙伴提供的许多产品的需求减少，以及对Progressive Leasing和Vive的更严格决策导致租赁和贷款发放减少。这些负面影响被我们其他业务的GMV部分抵消，增长了67.2％，这主要是由于与2022年相比，我们的四项业务在2023年发放的贷款有所增加。
1.调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的指标，不是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）计算的。有关调整后息税折旧摊销前利润与最接近的公认会计准则指标净收益的对账，请参阅附录A中列出的对账表。我们的2023年和2022年的净收益分别为1.388亿美元和9,870万美元。
2.对于渐进式租赁，我们将GMV定义为Progressive Leasing向POS合作伙伴支付其租赁给客户的商品的零售价格。对于Vive和Four，我们将GMV定义为贷款发放总额。
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3
代理摘要
我们 2023 年的主要成就
尽管我们在充满挑战和不确定的宏观经济环境中继续运营，但我们在2023年取得了多项关键成就，包括：
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调整后的息税折旧摊销前利润为2.974亿美元，与2022年相比增长16％
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调整后的息税折旧摊销前利润率从2022年的9.9％提高至12.4％
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与2022年相比，所得税支出前收益增长了32％，达到1.962亿美元
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在不影响公司未来投资有机增长和战略增长的能力的情况下，回购公司约10％的已发行股份，相当于向股东返还了1.396亿美元的资本
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在推动高绩效文化的同时，实现了创纪录的低自愿离职率，并获得了《美国新闻与世界报道》颁发的 “最佳工作场所” 奖。
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委托声明
代理摘要
我们的未来战略
我们推动业务增长的战略包括以下内容，我们认为这为我们的长期成功奠定了基础：
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通过现有商户合作伙伴、新合作伙伴和直接面向消费者的计划来提高我们的GMV — 我们计划通过与现有POS合作伙伴的战略合作和营销活动来提高GMV。我们仍然专注于将我们的零售商渠道转变为新的POS合作伙伴。我们维持和加强新的和现有关系的能力，包括满足POS合作伙伴不断变化的需求，对于我们业务的长期增长至关重要。我们还将继续扩大直接面向消费者的营销工作，以吸引新客户并通过店内和在线零售商推动更多的GMV。
增强我们行业领先的消费者体验— 我们正在投资技术平台，以促进客户参与度并简化租赁申请、发放和服务体验。我们致力于为客户提供透明度、灵活性，并为他们选择的购物方式和地点提供更多选择。我们正在扩大和创新我们的电子商务能力，以使现有和新的POS合作伙伴和客户受益。
扩展我们的生态系统，以增加访问权限并为我们的消费者提供更多价值— 我们希望通过研发（“R&D”）工作和战略收购来扩大我们的金融科技产品生态系统，这将带来更忠诚和更活跃的客户群。我们将利用我们广泛的租赁协议数据库，为当前和以前的客户提供满足其需求的产品。

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5
代理摘要
ESG 报告
我们致力于保持透明，向所有利益相关者通报我们的环境、社会和治理（“ESG”）举措和ESG事务的表现。为了进一步履行这一承诺，我们最近发布了年度 ESG 回顾，该报告提供了有关我们如何确定、解决和衡量我们在ESG主题上的绩效的信息，我们认为这些主题对我们业务的长期成功和可持续发展至关重要。我们的ESG审查可在我们的投资者关系网站investor.progholdings.com的 “道德与环境、社会和治理” 选项卡下找到。我们鼓励所有利益相关者阅读我们的ESG审查以及该文件中提及的各种政策，包括我们的人权政策和供应商行为准则，两者也可在我们的投资者关系网站investor.progholdings.com的 “道德与环境、社会和治理” 选项卡下查阅。
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社会考虑
通过我们的社交相关举措，我们努力尊重和重视客户；招聘、发展、晋升和留住一批积极进取和才华横溢的多元化员工；并投资于改善客户和员工生活和工作的社区。
尊重和重视我们的客户
我们意识到客户是我们业务的命脉。因此，我们认为，至关重要的是，我们的客户从进入我们的POS合作伙伴的商店或电子商务网站或我们自己的应用程序和网站的那一刻起，就能够对我们的产品、服务和支持获得积极和成功的体验。我们承诺遵守道德和透明的销售行为，提供卓越的客户服务，与客户合作，帮助他们通过我们的产品取得成功，包括在他们面临意想不到的财务困难或其他生活挑战时，以及保护他们的个人信息安全，这些都是我们向客户表明我们尊重和重视他们的方式的一部分。
招聘、发展、晋升和留住我们的员工
我们的董事会和管理团队认为，招聘、招聘、发展、晋升和保留一支多元化、积极进取和合格的员工队伍对于我们业务的长期成功和可持续发展至关重要。为了在2023年实现这些目标，我们（i）加强了招聘和入职工作，（ii）进行了季度员工敬业度调查并实施了其他计划和举措以促进和提高员工参与度，（iii）增加了员工可获得的培训机会的数量和种类，（iv）扩大了我们的多元化、公平和包容性计划和举措，以及（v）审查和加强我们的薪酬和福利待遇以确保其具有竞争力。此外，我们继续将精力集中在确保员工的安全和健康上。
投资我们的社区
我们的董事会和管理团队认为，投入时间和金钱来改善员工和客户生活和工作的社区是正确的做法。我们致力于回馈社区，并对社区产生积极影响。我们履行这一承诺的方式包括通过PROG Holdings Foundation向非营利组织捐款，该基金会专注于利用教育、发展和技术工具为得不到充分服务的群体提供社会经济改善和流动性，还包括通过我们的员工配对捐款计划，该计划将员工的捐款与大多数非营利组织进行配对，每位员工的年度最高配额为1,000美元。除了向社区投资资金外，我们还鼓励和支持我们的员工将时间投入到改善社区上，包括通过我们的付费服务计划，该计划每年为每位员工提供长达八小时的带薪时间，为他们选择志愿服务的符合条件的非营利组织提供服务。

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代理摘要
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治理注意事项
我们的董事会在企业范围内监督我们的 ESG 计划和举措，包括 ESG 战略和风险评估，所有这些都是董事会管理层和相关委员会不时报告的。尽管我们认为我们的 ESG 工作受益于董事会全体成员的参与，但要有效管理 ESG 计划和事项的广度和多样性，需要视事态发展而授权给董事会的相应委员会。

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环境注意事项
我们的董事会和管理团队认为，包括我们在内的所有行业的企业都必须尽自己的一份力量来改善环境，包括减少温室气体（“GHG”）排放。在过去的几年中，我们采取了许多措施，旨在帮助我们了解当前的环境足迹和影响，并评估和制定进一步减少能源、水和纸张使用量以及直接和间接温室气体排放的战略。这些步骤包括聘请环境顾问来计算我们的范围 1 和范围 2 的温室气体排放、我们目前的用水量和其他指标。此外，在2023年，我们与总部大楼的房东合作采取措施，将该设施的总用水量与2022年相比减少了50％以上。

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有待表决的事项
提案 1：
董事选举
我们的董事会建议选举以下所列候选人，每位候选人的任期将在2025年年度股东大会上届满。每位当选为董事的候选人将任期直至其任期届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职、免职或去世。如果在年会时，任何此类被提名人无法任职，则代理人中提名的人员将投票选出董事会建议的替代人选。在任何情况下，代理人都不会被投票选出超过九名被提名人。我们的管理层没有理由相信，任何在年会上当选的候选人如果当选，都将无法任职。
下表提供每位被提名人的摘要信息，他们目前都在我们董事会任职。如果当选，下面列出的所有被提名人都同意担任董事。我们邀请您在 “治理——董事会” 下阅读对我们提名董事的更详尽的描述。
提名人年龄职业独立加入我们的董事会
凯西 ·T· 贝蒂68前所有者兼首席执行官
亚特兰大梦想（WNBA 球队）		是的2012 年 8 月
道格拉斯 C. Curling69管理校长
新肯特资本有限责任公司和
新肯特咨询有限责任公司		是的2016 年 1 月
辛西娅 N. 戴58总裁兼首席执行官
公民银行股份公司和
公民信托银行		是的2011 年 10 月
柯蒂斯·L·多曼51
PROG Holdings, Inc.总裁兼首席执行官特别顾问
没有2015 年 8 月
雷·马丁内斯50EVERFI, Inc. 联合创始人兼金融服务总裁是的2021 年 9 月
史蒂芬·A·迈克尔斯52PROG Holdings, Inc. 总裁兼首席执行官没有2020 年 11 月
雷·罗宾逊76AT&T 南部地区前总裁是的2002 年 11 月
Caroline S. Sheu50谷歌数字和直接面向消费者营销全球董事是的2021 年 9 月
詹姆斯·史密斯57富国银行前执行副总裁、数字与直接虚拟渠道负责人是的2021 年 5 月
假设达到法定人数，被提名人将根据年会总票数的多数票当选，这意味着支持被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数。如果现任董事未能获得多数选票，则现任董事将立即向董事会提出辞呈。然后，我们的董事会可以选择接受辞职、拒绝辞职或采取董事会认为适当的其他行动。
我们的董事会建议您对上述每位被提名人的选举投赞成票。
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有待表决的事项
提案 2：
关于高管薪酬的咨询投票
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，并根据我们在2023年年度股东大会上的 “发言频率” 投票结果，我们每年为股东提供就指定执行官的薪酬进行咨询投票的机会。对该提案的表决是我们从股东那里获得高管薪酬反馈的另一种方式。除其他职责外，我们的薪酬委员会还为我们指定的执行官设定高管薪酬，旨在将薪酬与绩效挂钩，同时使我们能够以竞争力吸引、激励和留住关键高管。我们的高管薪酬计划的总体目标是鼓励和奖励创造可持续的长期股东价值。
为了实现这一目标，薪酬委员会关于向我们的指定执行官支付多少薪酬的审议除其他绩效指标外，还包括：
▪对业务绩效的客观衡量；
▪财务和合规目标的实现；
▪培养和留住管理人才；
▪提高股东价值；以及
▪外部市场、竞争和基准数据。
我们认为，本委托书中描述的薪酬结果表明并强调了我们对在高管薪酬与公司财务和运营业绩之间建立牢固联系的坚定承诺。请参阅本委托声明的 “薪酬讨论与分析” 部分，其中进一步讨论了我们的薪酬政策和计划如何支持我们的薪酬理念，以及我们的薪酬委员会如何处理这些问题。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和计划与股东的长期利益非常一致。
因此，我们要求股东批准以下决议：
“决定，特此批准本委托书中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。”
本次投票是咨询性的，因此对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。在去年的年度股东大会上，98％的选票支持支付给我们指定执行官的薪酬。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，薪酬委员会认真对待其在薪酬管理中的作用。薪酬委员会将考虑今年的投票结果，以及股东与我们的薪酬做法有关的其他来文，并在未来决定我们的高管薪酬计划时将其考虑在内。
假设达到法定人数，如果出席年会的普通股持有人亲自或代理人对该决议投的赞成票超过了对该决议的反对票，则上述批准我们的高管薪酬的决议将获得批准。
我们的董事会建议您对批准我们高管薪酬的决议投赞成票。
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有待表决的事项
提案 3：
批准独立注册会计师事务所的任命
董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（我们称之为 “安永”）对截至2024年12月31日的年度合并财务报表以及截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计。安永的一位代表将出席年会，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。
我们要求股东批准安永作为我们的独立注册会计师事务所的任命。尽管章程或其他方面没有要求批准，但我们董事会将安永的选择提交给股东批准，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，并将批准投票视为良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准这项任命，预计我们的独立注册会计师事务所不会在2024财年进行任何变动，因为在本财年进行任何变更既困难又费用高昂。但是，我们的董事会和审计委员会将考虑与2025财年聘用一家独立注册会计师事务所相关的投票结果。即使安永的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以随时自行选择不同的独立注册会计师事务所。
假设达到法定人数，如果出席年会的普通股持有人亲自或代理人对该提案投的赞成票超过反对该提案的票，则批准任命我们的2024年独立注册会计师事务所的提案将获得批准。
我们的董事会建议您投赞成票，批准我们 2024 年独立注册会计师事务所的任命。










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PROG Holdings, Inc. 2024 年委托声明

治理
被提名出任董事的人
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传记信息：
贝蒂女士在2009年至2011年期间担任WNBA亚特兰大梦想赛的所有者兼首席执行官。她还创立了孵化器公司德益世集团，并在那里工作到2007年。她的其他经历包括1993年至2000年担任ScottMadden的执行副总裁兼合伙人，在那里她从事国际并购工作，以及1989年至1993年在安永会计师事务所工作，包括担任该合伙企业的首批女性之一。贝蒂女士自 2019 年 2 月起在 Scott Madden 的董事会任职。
资格：
除其他资格外，贝蒂女士还为董事会带来了30多年的业务管理和咨询经验。她在亚特兰大社区的领导职位包括在Chick-fil-A基金会、亚历山大-塔普基金会、乔治亚理工学院和卡特中心理事会的董事会任职，以及在佐治亚理工学院体育协会的董事会任职。她还曾在亚特兰大儿童医疗保健基金会、亚特兰大都会基督教青年会和亚特兰大兄弟姐妹会的董事会任职。这些职位，加上贝蒂女士在Scott Madden董事会和Synergy Laboratories顾问委员会的服务，为她提供了管理、创业、财务和会计方面的经验，我们董事会利用了这些经验。这些技能和经验使她有资格在我们董事会任职。
凯西 ·T· 贝蒂
年龄：
68
董事从那时起：
2012 年 8 月
委员会：
薪酬；提名与公司治理（主席）
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传记信息：
自2009年3月以来，柯林先生一直担任家族经营的投资企业新肯特资本有限责任公司和隐私与并购咨询公司新肯特咨询有限责任公司的董事总经理。从1997年到2008年9月，柯林先生在ChoicePoint Inc.担任过各种高管职务。ChoicePoint Inc.是一家身份和凭证验证服务提供商，于2008年出售给了励德爱思唯尔，包括在2002年4月至2008年9月期间担任总裁，在1999年至2008年9月期间担任首席运营官以及1997年至1999年5月担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管。2000 年 5 月至 2008 年 9 月，柯林先生还担任 ChoicePoint Inc. 的董事。Curling 先生曾在 CoreLogic 的董事会任职。CoreLogic 是一家纽约证券交易所上市公司，为金融服务组织和房地产专业人士提供全球房地产信息、分析和数据支持服务，直到 2021 年 6 月它成为一家私营公司。
资格：
除其他资格外，Curling先生还为董事会带来了管理和运营涉及隐私、数据分析和其他数据相关事务的业务的丰富经验。他之前担任首席财务官的经历为他提供了宝贵的会计和财务专业知识，他的咨询经验为他提供了丰富的并购专业知识，所有这些专业知识都被我们董事会所利用。这些技能和经验使他有资格在我们董事会任职。
道格拉斯 C. Curling
年龄：
69
董事从那时起：
2016 年 1 月
委员会：
审计；薪酬（主席）
PROG Holdings, Inc. 2024 年委托声明
11
治理
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传记信息：
戴女士自2012年2月起担任公民银行股份公司和公民信托银行的总裁兼首席执行官。在2017年1月之前，Citizens Bancshares Corporation是一家上市公司。2003年2月至2012年1月，她担任公民信托银行首席运营官兼高级执行副行长。从1993年起，她曾在伯明翰公民联邦储蓄银行担任执行副总裁兼首席运营官和其他职务，直到该银行于2003年被公民信托银行收购。在加入公民信托银行之前，戴女士曾担任毕马威会计师事务所的审计经理。戴女士还在Primerica, Inc.、亚特兰大联邦储备银行、全国银行家协会、亚特兰大都会商会和美国童子军亚特兰大地区委员会的董事会任职。她还是亚特兰大扶轮社、乔治亚州注册会计师协会和AICPA的成员。
资格：
除其他资格外，戴女士还为董事会带来了丰富的管理和财务经验。她曾担任多个高级管理领导职位并在其他董事会任职，这为她提供了会计和财务专业知识，可供我们董事会利用。此外，Citizens Bancshares Corporation所服务的客户群与该公司提供的客户群非常相似，这使她对他们的购买习惯、他们购买的产品以及有效的营销和沟通方法有了很好的了解。这些技能和经验使她有资格在我们董事会任职。
辛西娅 N. 戴
年龄：
58
董事从那时起：
2011 年 10 月
委员会：
审计（主席）；薪酬
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传记信息：
Doman先生目前担任我们总裁兼首席执行官的特别顾问，并且是Progressive Leasing的联合创始人。此前，他在1999年至2017年12月期间担任渐进式租赁首席技术官，在2018年1月至2019年12月期间担任首席产品官，在2019年12月至2024年2月期间担任首席创新官。从 1993 年 9 月到 2015 年 10 月，他还担任 IDS, Inc. 的总裁。
资格：
除其他资格外，Doman先生还为我们的董事会带来了在技术和数据分析事务方面的丰富经验。董事会利用了多曼先生对我们渐进式租赁细分市场的深入了解，包括他是该业务在评估租赁产品决策标准时使用的动态决策引擎的创造者。这些技能和经验使他有资格在我们董事会任职。
柯蒂斯·L·多曼
年龄：
51
董事从那时起：
2015 年 8 月
委员会：
不适用

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PROG Holdings, Inc. 2024 年委托声明
治理
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传记信息：
马丁内斯先生是EVERFI, Inc. 的联合创始人兼金融服务总裁。EVERFI, Inc. 是一家国际科技公司，成立于2008年，通过在线教育推动社会变革，解决影响社会的最具挑战性的问题。EVERFI的课程在全国的K-12学校、工作场所和社区中实施，每年有超过700万名学习者参加。作为数字学习领域的领导者，马丁内斯先生负责监督与金融健康、医疗保健素养、数据科学和心理健康等学科相关的各种教育计划的开发。马丁内斯先生是一位思想领袖，经常就与系统性不平等相关的话题发表演讲和撰稿。他还是华盛顿特区JumpStart个人理财知识联盟的董事会成员。
资格：
除其他资格外，马丁内斯先生还为我们的董事会带来了消费者金融服务监管经验，他曾与消费者金融保护局和多个州的总检察长就金融知识和其他问题密切合作。他还具有领导与全球金融服务公司的大规模战略合作伙伴关系以及利用数字技术和数据向各种企业和消费者提供内容和信息的专业知识。我们的董事会利用这些技能和经验，使马丁内斯先生有资格在董事会任职。
雷·马丁内斯
年龄：
50
董事从那时起：
2021 年 9 月
委员会：
审计；提名与公司治理
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传记信息：
迈克尔斯先生自2020年11月30日起担任我们的首席执行官。自2021年4月1日起，他还被任命为公司总裁。从2020年7月31日到2020年11月，迈克尔斯先生担任公司渐进式租赁运营部门的首席执行官。迈克尔斯先生曾于2016年2月至2020年7月31日担任公司首席财务官兼战略运营总裁，于2014年4月至2016年2月担任公司总裁，2013年至2014年4月担任战略规划和业务发展副总裁，2012年至2014年4月担任财务副总裁，2008年至2011年担任亚伦销售和租赁所有权部财务副总裁。
资格：
除其他资格外，迈克尔斯先生还为董事会带来了丰富的运营和财务经验。他在高级管理层的丰富经验、领导能力和对我们业务的深入了解为他提供了总体战略和运营专长，尤其是公司的战略和运营专长，这些专业知识可供我们董事会使用。这些技能和经验使他有资格在我们董事会任职。
史蒂芬·A·迈克尔斯
年龄：
52
董事从那时起：
2020 年 11 月
委员会：
不适用
PROG Holdings, Inc. 2024 年委托声明
13
治理
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传记信息：
罗宾逊先生自2014年4月起担任我们的董事长。从 2012 年 11 月起直至被任命为董事长，Robinson 先生一直是公司的独立首席董事。罗宾逊先生于1968年在AT＆T开始了他的职业生涯，在2003年退休之前，他曾担任过多个高管职位，包括最大的地区南部地区总裁、AT＆T Tridom的总裁兼首席执行官、AT＆T企业客户服务运营副总裁、AT＆T对外服务副总裁和AT＆T公共关系副总裁。罗宾逊先生还是FTAI Aviation Ltd. 的董事，该公司是飞机引擎、模块和其他与飞机引擎维护和拆卸相关的材料的全球供应商，以及FTAI Infrastructure, Inc.，该公司是北美能源、多式联运和铁路市场领域资产的所有者和运营商，均为上市公司。自 2003 年以来，Robinson 先生还担任公民银行股份公司及其子公司公民信托银行的董事兼非执行主席。公民信托银行是美国东南部最大的非裔美国人拥有的银行，也是美国第二大银行。截至2017年1月，Citizens Bancshares Corporation的股票仅在场外市场上交易。其子公司公民信托银行不是上市公司。罗宾逊先生曾于 2010 年至 2012 年担任 RailAmerica, Inc. 的董事，2000 年至 2018 年担任安富利公司董事，2001 年至 2023 年担任 Acuity Brands, Inc. 的董事，2005 年至 2023 年担任美国航空集团公司的董事。自2003年11月起，罗宾逊先生还担任佐治亚州亚特兰大东湖社区基金会副主席。
资格：
除其他资格外，Robinson先生还为我们的董事会带来了众多上市公司的高级管理层和董事会服务经验。他在许多不同规模的组织的董事会任职使他具备了丰富的运营技能和治理专长，这些技能和专长被我们董事会所利用。这些技能和经验使他有资格在我们董事会任职。
雷·罗宾逊
年龄：
76
董事从那时起：
2002 年 11 月
委员会：
薪酬；提名与公司治理
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传记信息：
自2020年9月以来，Sheu女士一直担任谷歌数字和直接面向消费者营销的全球董事，负责领导谷歌商店的数字营销，推动谷歌在谷歌设备和服务方面的直接面向消费者的营销愿景和议程。在此之前，她于2017年至2020年在Ancestry, Inc.担任北美营销高级副总裁。Sheu女士还曾担任GAP, Inc. 的全球数字与客户营销副总裁，领导中央营销组织并管理公司全渠道品牌（Gap、Old Navy、Banana Republic、Athleta和Intermix）的数字和移动转型计划。Sheu女士还曾担任领先的护理服务在线市场Care.com的高级副总裁兼首席营销官。在加入Care.com之前，Sheu女士曾在数字游戏和娱乐行业担任管理职位十年，负责迪士尼互动、索尼网络娱乐和EA Online的市场营销。舒女士自 2023 年 3 月起还在 Lulus 的董事会任职。
资格：
除其他资格外，Sheu女士在改造以营销为重点的组织以适应快速变化的消费者和技术趋势方面拥有近二十年的经验。她在数据分析和数字营销领域以及优化多个渠道和平台的营销支出方面拥有丰富的专业知识。她在推动品牌参与度和忠诚度方面也有良好的记录。我们的董事会利用这些技能和经验，使Sheu女士有资格在董事会任职。
Caroline Sheu
年龄：
50
董事从那时起：
2021 年 9 月
委员会：
审计；提名与公司治理
14
PROG Holdings, Inc. 2024 年委托声明
治理
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传记信息：
史密斯先生曾在富国银行担任过各种高级管理职位，最近在2014年6月至2020年9月期间担任执行副总裁兼数字与直接虚拟渠道主管，负责企业数字战略、能力和渠道以及零售联络中心（电话、电子邮件、聊天）的企业责任，并在富国银行和公司管理委员会任职。史密斯先生还曾担任Akoya LLC董事会的创始成员。Akoya LLC是一个私人控股的金融数据访问网络，允许聚合商和金融科技公司直接与金融机构连接，以安全地获取消费者许可的金融数据。史密斯先生还是管理咨询公司贝恩公司的外部顾问。史密斯先生曾在 2011 年至 2015 年期间担任 ClearXchange 的董事会成员。史密斯先生还是圣塔克拉拉大学米勒社会创业中心的导师。
资格：
除其他资格外，Smith 先生还为董事会带来了丰富的金融科技专业知识，特别是作为一名领袖和先驱者，在金融服务行业利用新兴技术和数据方面拥有 30 多年的经验，包括在 1995 年协助开发有史以来第一款网上银行产品和开发许多其他行业第一，包括移动银行、ApplePay 和Zelle，这是一个由美国银行、摩根大通和大通银行组成的美国银行联盟发起的数字支付网络富国银行。我们董事会利用了他在高级管理领导职位上的经验，以及他在推动消费金融服务产品方面的数字战略、转型和产品开发方面的咨询经验。这些技能和经验使他有资格在我们董事会任职。
詹姆斯·史密斯
年龄：
57
董事从那时起：
2021 年 5 月
委员会：
审计；提名与公司治理
不是董事的执行官
下文列出了本公司每位现任非董事执行官的姓名和年龄。还注明了每位此类人员在公司担任的所有职位和职位。
姓名（年龄） 过去五年在公司的职位和主要职业
布莱恩·加纳 (44)
 自 2020 年 12 月起担任首席财务官。此前，加纳先生曾在公司的渐进式租赁运营部门担任财务和会计高级副总裁，于2015年3月至2018年12月担任财务和会计副总裁，在2012年至2015年2月期间担任财务和会计副总裁。
托德·金 (55)
自 2023 年 5 月起担任首席法律与合规官。此前，金先生在2017年1月至2023年4月期间担任公司治理、证券法和并购首席法律顾问。在加入公司之前，金先生曾担任Axiall公司（前身为乔治亚海湾公司）的副总法律顾问、公司秘书和首席合规官。
马特·休厄尔 (49)
自2020年12月起担任财务报告副总裁兼首席会计官。此前，Sewell 先生曾于 2016 年 10 月至 2020 年 11 月担任公司财务报告董事。在加入公司之前，Sewell 先生于 2014 年 6 月至 2016 年 10 月担任诺贝丽斯公司的财务报告董事。
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治理
董事会的组成、会议和委员会
我们的董事会目前由九名董事组成，其任期将在年会上届满。我们的每位董事将继续任职直至其任期届满，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、免职或去世。
我们的公司治理准则包括董事会采用的分类标准，以确定符合纽约证券交易所或 “纽约证券交易所” 上市标准的董事独立性。我们的公司治理准则还要求至少大部分董事会 “独立”，这一要求符合纽约证券交易所的上市要求，即根据纽约证券交易所的规则，董事会的多数成员必须独立。除了总裁兼首席执行官迈克尔斯先生和总裁兼首席执行官特别顾问多曼先生外，我们的董事会已明确决定，根据纽约证券交易所的上市要求和公司治理准则的要求，我们所有的董事都是 “独立的”。
我们的董事会目前有三个常设委员会，包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会可不时自行决定设立特设委员会。我们的董事会已经通过了每个常设委员会的章程，章程的副本可在我们网站investor.progholdings.com的投资者关系栏目上查阅。下表列出了每个委员会的现任成员：
董事审计
委员会*		补偿
委员会		提名和
企业
治理委员会
凯西 ·T· 贝蒂
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道格拉斯 C. Curling
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辛西娅 N. 戴
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雷·马丁内斯
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雷·罗宾逊
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Caroline S. Sheu
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詹姆斯·史密斯
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2023 财年的会议次数
1054
Person Icons-02.jpg会员 Person Icons-01.jpg椅子
*根据美国证券交易委员会或 “SEC” 法规的定义，戴女士和柯林先生均被指定为 “审计委员会财务专家”。
会议
我们的董事会在 2023 年举行了七次会议。上表显示了我们每个委员会在 2023 年举行的会议次数。在他或她担任董事期间，我们每位董事出席的2023年董事会和委员会会议总数的75％或以上。除了定期举行的董事会会议外，每位董事都愿意就全年各种事项与管理层进行临时磋商。
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治理
我们的政策是，在没有日程安排冲突或其他正当理由的情况下，董事应出席年度股东大会。截至2023年5月10日2023年年度股东大会之日，在我们董事会任职的所有个人都出席了会议。
董事会的非管理层和独立成员经常举行执行会议，管理层不在场。我们董事会主席罗宾逊先生主持这些会议。
委员会
审计委员会
职责：
审计委员会的职能是协助董事会履行与以下有关的监督责任：
▪公司合并财务报表的完整性；
▪财务报告程序以及内部会计和财务控制体系；
▪公司内部审计职能和独立审计师的表现；
▪独立审计师的资格和独立性；
▪公司遵守道德政策（包括监督和批准关联方交易，审查和讨论拨打公司道德热线的某些电话以及公司对此类电话的调查和回应）以及法律和监管要求的情况；
▪公司评估、监控和管理业务风险（包括财务、监管和网络安全风险）及其企业合规计划（包括接收与此类风险和计划相关的季度报告）的政策和程序是否充分；以及
▪公司的信息安全和隐私计划以及网络安全举措的充分性。
审计委员会直接负责独立审计师的任命、薪酬、留用和解雇，这些审计师直接向审计委员会报告，并建议董事会建议董事会向股东建议股东批准保留我们独立审计师。在履行这些职责方面，审计委员会定期接收公司管理层、独立审计师以及公司审计服务、合规、信息安全、法律和企业风险管理部门及职能领域的领导人的报告，并与他们进行讨论。其中许多讨论是在与审计委员会的执行会议上进行的。
成员：
戴女士（主席）
Curling 先生
马丁内斯先生
Sheu 女士
史密斯先生
会议次数：
10
审计委员会的每位成员都符合适用于审计委员会成员的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的独立性要求，并且每位成员都具备财务知识。根据美国证券交易委员会法规的定义，我们的董事会已将戴女士和柯林先生分别指定为 “审计委员会财务专家”。
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治理
薪酬委员会
职责：
薪酬委员会的目的是协助董事会履行与以下有关的监督职责：
▪高管和董事薪酬；
▪股权薪酬计划和其他薪酬和福利计划；以及
▪其他重要的人力资源问题。
薪酬委员会有权：
▪审查和批准指定执行官与公司薪酬计划相关的绩效目标和目的；
▪根据这些绩效目标和其他事项，评估指定执行官的表现，以供薪酬；
▪根据此类评估和其他事项确定指定执行官的薪酬，包括我们的总裁和首席执行官；
▪批准股权激励的拨款；以及
▪不时考虑修改董事薪酬，并向董事会提出建议。
薪酬委员会联锁和内部参与
在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会由女士组成。根据纽约证券交易所的上市要求，贝蒂和戴以及柯林先生和罗宾逊先生，我们董事会认定他们都是独立的。
2023年，薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司或其任何子公司的高级管理人员或员工，也没有是根据适用的美国证券交易委员会规则必须披露的与公司的关联人交易中的关联人士。
成员：
柯林先生（主席）
贝蒂女士
戴女士
罗宾逊先生
会议次数：
5
薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所适用于薪酬委员会成员的独立性要求，并且是1934年《证券交易法》或《交易法》第16b-3条规定的非雇员董事。
提名和公司治理委员会
职责：
提名和公司治理委员会的目的是协助董事会履行与以下有关的职责：
▪董事会和委员会的成员、组织和职能；
▪董事资格和业绩；
▪管理层继任；以及
▪公司治理。
提名和公司治理委员会的职责包括：
▪不时确定并向董事会推荐提名候选董事的个人；
▪制定并向董事会推荐适用于本公司的公司治理原则，以供采纳；
▪审查公司的环境、社会和治理，或 “ESG” 计划和披露，并监督和讨论ESG的发展和趋势；
▪讨论董事会及其委员会的自我评估流程；
▪接收有关本公司董事和高级职员保险承保范围的最新信息；
▪审查公司的行为准则，并向董事会建议对该准则的任何修改；
▪讨论公司的政府和监管事务计划和举措；以及
▪接收有关公司董事入职培训和继续教育产品的最新信息。
成员：
贝蒂女士（主席）
马丁内斯先生
罗宾逊先生
Sheu 女士
史密斯先生
会议次数：
4
提名和公司治理委员会的每位成员都满足纽约证券交易所的独立性要求。
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治理
董事候选人和所需资格的评估
提名和公司治理委员会负责考虑并向董事会推荐候选人，供其在年度股东大会上当选董事，并提名候选人以填补董事会的任何空缺。我们的董事会在考虑提名和公司治理委员会提供的评估后，负责考虑并向股东推荐被提名人选为年度股东大会的董事。根据公司治理准则，提名和公司治理委员会和董事会在评估董事候选人时，在评估董事候选人时，在评估潜在的董事候选人时，会考虑每位候选人以及整个董事会的经验、才能、技能和其他特征。
我们认为，董事至少应具有最高的个人和职业道德、道德品格和诚信，在其领域表现出成就，并有能力投入足够的时间履行董事的职责。为帮助确保有能力将足够的时间用于董事会事务，任何董事在继续在董事会任职期间均不得在其他四家以上的上市公司的董事会任职，并且担任另一家公司首席执行官的董事在继续在董事会任职期间不得在另外两家以上的上市公司的董事会任职，除非董事会在业务判断中确定这种同时任职不会损害董事的利益董事会在董事会任职的能力，诸如此类否则同步服务符合股东的最大利益。
除了这些最低资格外，我们的董事会在决定是否提名特定候选人担任特定董事会席位时，还可能会考虑所有与其业务判断相关的信息。这些因素可能包括候选人的专业和教育背景、声誉、行业知识和商业经验，以及这些特征与我们和董事会的关系。此外，将评估候选人是否有能力补充或促进维持董事会效力和履行董事会一个或多个常设委员会成员的职责所需的才能、技能和其他特征。
我们还认为，新想法和新视角对于董事会的前瞻性和战略性至关重要，任期较长的董事提供的机构知识和对公司业务和行业的深刻理解也是如此。因此，我们的公司治理准则不包含董事的既定任期限制，但确实规定了一项一般政策，即任何人如果当选或任命时年龄在75岁或以上，则不得被提名参加董事会选举或被任命填补董事会空缺。董事会认为，在公司长期战略目标的背景下监控其构成、技能和需求非常重要，因此，根据我们提名和公司治理委员会的建议，可以在其认为适当的个别情况下做出判断并选择放弃本政策。董事会认为，重要的是要在更新董事会与留住董事之间取得平衡，这些董事随着时间的推移对公司及其运营有了深刻的见解，并继续为公司做出有益于股东的宝贵贡献。
2023年，提名和公司治理委员会建议董事会批准现年76岁的主席雷·罗宾逊的退休政策豁免，以允许Robinson先生在年会上被提名连任董事会成员。除其他外，董事会和提名与公司治理委员会考虑了以下有关豁免Robinson先生当时退休政策的因素：
▪他对公司及其运营行业的广泛了解；
▪他作为我们董事会主席的有效和专业领导；
▪他的背景、知识和视角的多样性；以及
▪他继续指导和服务公司的愿望和能力。
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治理
在对今年董事会提名候选人的年度审查和推荐方面，提名和公司治理委员会再次考虑了这些因素和其他因素，建议董事会批准退休政策豁免，允许Robinson先生在年会上被提名连任。在提出这一建议时，提名和公司治理委员会还再次认可了董事会最近更新工作的成功，指出自 2020 年以来，董事会新增了三名独立董事，九名董事会中有四名在董事会任职不到四年，董事会九名董事中有六名在董事会任职不到九年。因此，董事会和提名与公司治理委员会重申了其观点，即这继续保持了任期的平衡，确保了董事候选人的连续性和新视角。在考虑了这些事实和情况之后，董事会认为，放弃Robinson先生的退休政策，允许他在年会上被提名参选，符合公司及其股东的最大利益。
董事任期
3
自 2020 年起，我们的董事会增加了新的独立董事
5863
如果董事或其各自的关联公司或关联公司采取任何行动（包括鼓励或支持他人）以（i）提名、提议或投票支持任何候选人担任董事会成员（我们董事会提名的候选人除外），或者反对我们董事会提出的任何候选人参选，或 (ii)) 根据《交易法》及其相关规则的定义，就我们的任何证券征集代理人（但任何支持我们董事会批准的事项的代理请求除外）。
在决定是否提名现任董事连任时，提名和公司治理委员会和董事会根据这些集体要求对每位现任董事的持续任职情况进行评估。当需要新董事时（无论是由于新设的席位还是空缺），提名和公司治理委员会和董事会都会着手确定一个或多个合格的候选人，并评估每位已确定的候选人的资格。在做出决定之前，最终候选人通常要接受提名和公司治理委员会的一名或多名成员或董事会其他成员的面试。
股东建议和董事会选举提名
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。任何希望在下届年度股东大会上提名董事候选人的股东都必须提交如下所述的提案 “附加信息——2025年年度股东大会的股东提案”并以其他方式遵守我们章程中包含的预先通知条款和信息要求。股东意见应发送给位于犹他州德雷珀市西数据大道256号84020的PROG Holdings, Inc.总裁。
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治理
对股东候选人的评估标准与上述其他董事会成员候选人相同 “董事候选人和所需资格的评估。”此外，在评估股东被提名人是否纳入董事会提名人名单时，提名和公司治理委员会和我们的董事会可能会考虑他们认为相关的任何其他信息，包括 (i) 中描述的因素 “董事候选人和所需资格的评估”，(ii) 董事会是否存在或将要出现任何空缺，（iii）提名股东在公司的持股规模，（iv）该股东拥有此类股份的时间长度，以及（v）被提名人或股东就我们业务的拟议变更发表的任何声明。
董事会领导结构
我们目前将董事长和首席执行官的职位分开，以承认这两个职位之间的差异。主席负责领导董事会履行监督我们业务和事务管理的职责。首席执行官负责监督我们的日常运营和业务事务，包括指导我们的员工、经理和高级管理人员开展的业务。
我们的首席执行官在董事会任职，我们认为这有助于充当管理层与董事会之间的桥梁，确保两个集团以共同的目标行事。我们相信，迈克尔斯先生加入我们董事会增强了他就重要战略举措向管理层和独立董事提供见解和指导的能力。
我们的董事会没有关于是否应分离或合并董事长和首席执行官职位的正式政策，而是根据其业务判断不时做出决定。但是，我们的董事会确实认为，如果董事长和首席执行官的职位合并，或者如果董事长不是独立董事，我们董事会应任命一名独立首席董事作为独立董事的领导和代表，与董事长和首席执行官以及酌情与股东和公众进行互动。我们的董事会已决定，根据纽约证券交易所的上市要求，担任我们主席的罗宾逊先生是独立的。因此，我们董事会尚未指定首席董事。
董事会和委员会评估
我们的董事会及其每个委员会都会进行年度评估，其中包括每位董事对董事会及其所属一个或多个委员会的业绩进行定性评估。2023 年，我们董事会聘请了第三方法律顾问，以促进董事会自我评估流程以及董事会和委员会的审查。评估结果和任何改进建议均已报告给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会监督评估过程。
董事会和委员会在风险监督中的作用
作为其风险监督职责的一部分，我们全体董事会定期接收管理层、外部专业顾问和其他人关于公司面临的各种风险以及公司与此类风险相关的风险缓解措施的报告。高级管理层负责日常风险管理，而我们的董事会则通过其委员会和独立董事监督整个风险的规划和应对。尽管我们的董事会对风险管理监督负有最终责任，但某些领域的主要责任已酌情下放给其委员会。
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治理
例如，除其他事项外，审计委员会负责监督与我们的财务报表完整性、财务报告流程、内部会计和财务控制制度以及我们的内部审计职能和独立审计师的业绩相关的风险。审计委员会考虑管理层为监控和控制此类风险而采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会还考虑与我们的法律和监管合规义务有关的问题，包括消费者保护法。
同样，薪酬委员会会考虑我们的薪酬计划可能涉及的风险。2023年，我们的薪酬委员会在其独立第三方薪酬顾问的协助下，审查了我们的薪酬政策和做法，并确定这些政策和做法不鼓励过度或不必要的风险承担，也不会以其他方式造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
董事会多元化
我们努力组建一个在企业、政府、教育和技术等决策层面以及与公司活动相关的其他领域具有丰富经验的董事会。种族、民族、性别和年龄的多样性也是我们的董事会在评估董事会成员候选人时考虑的因素。尽管我们的《公司治理指南》并未规定精确的多元化标准，但其中确实包含一项 “鲁尼规则” 政策，确认了我们董事会的承诺，即在所有董事会成员候选人库中纳入高素质候选人，如果被选中，这些候选人将为董事会带来种族、族裔和/或性别多元化。
我们相信，董事会由具有不同业务和专业经验、技能、才能和专长以及年龄、性别、种族和族裔多样性的个人组成。
50-76
33%44%
我们董事的年龄范围
我们的董事会由女性董事组成
我们的董事会由不同种族和种族的董事组成，包括非裔美国人、拉丁裔和亚裔美国人的董事
环境、社会和治理事务
ESG 监督
正如管理层和相关委员会不时向董事会报告的那样，我们的董事会在企业范围内监督我们的 ESG 计划和举措，包括 ESG 战略和风险评估。尽管我们相信我们的 ESG 工作将受益于董事会全体成员的参与，但要有效管理 ESG 事务的广度和多样性，需要视事态发展而授权给董事会的相应委员会。例如，我们的提名和公司治理委员会通常负责监督和考虑投资者在ESG问题上的优先顺序和偏好，并与董事会和管理层进行讨论。此外，我们的薪酬委员会监督并与管理层讨论我们的人力资本管理计划的状况，包括我们的多元化、公平和包容性计划。随着对我们ESG相关披露的要求增加，我们的审计委员会也将发挥越来越重要的作用，与我们的审计服务副总裁合作，制定与我们的ESG披露相关的政策、流程和程序。
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治理
ESG 报告
我们致力于保持透明，向所有利益相关者通报我们的ESG计划和举措，包括我们在ESG事务方面的表现。我们最近发布了年度 ESG 回顾，涵盖了 2023 财年。ESG审查提供了有关我们如何确定、解决和衡量我们在ESG主题上的绩效的信息，我们认为这些主题对我们业务的长期成功和可持续发展至关重要。我们的 ESG 审查体现了我们对通过直接报告影响我们业务的相关可持续发展问题、风险和机遇来提高 ESG 问责制和透明度的承诺。我们还持续监控和评估快速变化的ESG披露格局，包括我们的利益相关者、美国证券交易委员会、可持续发展会计准则委员会（SASB）等国家认可的报告准则以及提供ESG评级的各种组织要求的ESG相关披露的性质。我们的2023财年ESG报告可在我们的投资者关系网站investor.progholdings.com的道德与ESG栏目中查阅。我们鼓励所有利益相关者阅读我们的ESG审查以及ESG审查中提及的各种政策，包括我们的人权政策和供应商行为准则，这两份报告也可在我们投资者关系网站investor.progholdings.com的道德与ESG栏目中查阅。
招聘、发展、晋升和留住一批积极进取的多元化员工
我们的董事会和管理团队认为，招聘、发展、指导、晋升和留住一支多元化、积极进取和合格的员工队伍对于我们业务的长期成功和可持续发展至关重要。因此，我们管理团队特别关注解决我们 “人力资本管理” 的政策和举措，并经常向董事会提供有关这些工作的最新信息。
多元化、公平和包容性
我们坚信为所有员工提供一个包容性的工作场所，并致力于拥有一支代表客户和我们开展业务的社区的多元化员工队伍。多种视角丰富了我们的文化，为我们的业务带来了创新的解决方案，使我们能够更好地满足多样化客户群的需求。我们的目标是培养包容性领导者和包容性文化，同时招聘、指导、晋升和留住多元化的员工队伍，包括反映我们所服务社区的多元化管理层员工。
我们的人才招聘团队直接与我们的多元化、公平和包容性（“DE&I”）团队合作，以确定进一步改善我们招聘多元化员工群体的方法。这些努力包括：
123
利用基于网络的平台和其他信息和宣传工具，这些工具侧重于寻找不同的求职者，并让这些候选人意识到他们可能在公司工作的机会；
与公司内部员工资源小组合作，与全国各地更多样化的候选人库建立联系，为内部和外部候选人宣传机会；以及
与女性科技委员会合作，这是一个全国性组织，专注于女性在科技领域的经济影响，并在从高中到董事会的人才渠道的各个阶段制定可持续的指导、网络和知名度计划。
我们还定期参加专门针对识别和招聘女性及多元化求职者的招聘会。
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治理
我们认为，招聘和雇用具有种族和性别多样性的员工只是DE&I生命周期的第一步。我们与 DE&I 相关的目标还包括发展、晋升和留住这些员工，并确保他们对公司及其同事有归属感。我们努力实现这些目标的方法之一是向我们的员工资源小组（“ERG”）提供行政、资金和其他支持，所有这些都鼓励并欢迎所有职位和地点的所有员工参与。我们的ERG努力确保其成员在公司正在进行的有关DE&I事务的对话中有发言权。
目前，我们的 ERG 包括：
黑人包容组织 “BIG” 其使命是通过提供专业和领导力发展、人际关系、指导和社交机会，丰富我们的非裔美国人员工的经验，同时促进我们所有员工对他们的担忧和观点的理解。BIG专注于包容、参与、学习和晋升计划，旨在促进非裔美国人员工的招聘、发展、晋升和留用。
领导层中的女性 “WIL”是一个旨在激励女性员工发展领导能力、为职业发展机会做好准备和利用的组织，并增加她们对公司的了解，从而在组织和个人方面取得成功。该组织致力于促进女性员工的招聘、发展、晋升和留用，并帮助所有员工了解对女性员工至关重要的问题和话题。
阿德兰特！为突出和庆祝西班牙裔和拉丁裔社区的丰富遗产提供了一个平台，以提高我们所有员工的文化和问题意识。该组织还促进西班牙裔和拉丁裔员工的职业和领导力发展、人际关系、指导和社交机会，旨在促进这些员工的招聘、发展、晋升和留用。
ProgPeople 尊重个性、多样性和平等 “PRIDE”力求与我们的LGBTQ+员工和盟友建立理解、多元化、包容和平等的文化，鼓励个性、尊重、职业发展，以及对LGBTQ+社区所面临的挑战和重要问题的认识。
退伍军人和盟友负责任地领导该组织 “VALOR”已经制定了一项使命，该使命涵盖了由退伍军人组成的引以为豪的军事社区，汇集了他们独特的兵役背景，利用自己的优势更好地为公司及其客户和社区服务。
太平洋岛民和亚洲人庆祝平等 “PACE”旨在提高对亚裔美国人和太平洋岛民遗产的文化意识和欣赏，营造一个热情的社区，并提供个人和领导力发展机会。 该组织致力于在整个组织中营造一种尊重和理解的文化，庆祝其成员的独特观点和经历。
除了为我们的ERG提供支持外，我们推广DE&I实践的努力还包括：
▪接待内部和特邀演讲嘉宾，讨论与DE&I事宜相关的话题；
▪开展培训，教育我们的员工了解各种DE&I主题、种族正义、残疾人包容和LGBTQ+联盟关系等主题；
▪改善并正式制定针对我们的女性、少数族裔和LGBTQ+员工的指导计划，这些计划已于2023年实施；
▪实施人才审查流程，该流程旨在利用多因素方法来了解我们员工的才能以及他们成为公司未来领导者的潜力；以及
▪为ERG提供财政和其他资源以支持其使命。
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以下信息总结了我们截至2023年12月31日的性别、种族和种族多样性指标，并基于选择披露此类信息的员工的回应。
员工 EEO 分类
605460556056
员工 EEO 分类西班牙裔或
拉丁美洲人		白色黑人或非裔美国人夏威夷原住民或太平洋岛民亚洲的美洲印第安人或阿拉斯加原住民两场或更多场比赛
行政/高级管理2.6%81.6%2.6%—10.6%—2.6%
一等/中级经理12.5%71.1%6.3%1.2%4.7%*3.9%
所有其他员工31.4%49.5%9.5%1.1%4.7%*2.8%
*小于 1%
留住我们的员工
我们认为，如果我们不留住那些能够帮助我们实现使命和目标并为股东和其他利益相关者创造长期价值的员工，那么招聘和雇用这些员工的价值就会有限。近年来，对像我们这样有价值的员工的竞争日益激烈，我们对此表示赞赏。例如，许多大型国际科技公司已将招聘工作扩大到没有设施的地理区域，从而允许这些地区的员工在家工作。因此，我们特别注重提高员工留存率，包括通过培训和发展、以使命为基础的捐赠文化的员工参与度，以及有竞争力和公平的薪酬和福利。
培训与发展
我们致力于为员工提供培训、发展机会和工具，这不仅可以促进职业发展，还可以为他们提供经验和学习，使他们在职业生涯和生活中取得成功。我们继续对培训计划进行大量投资，为新的和持续的增长提供同步和异步学习机会。此外，在2022年，我们开始提供一种新的动态工具，该工具可识别并提供有关公司内部可用的职业机会的信息，包括有关在每个职位上取得成功所需的能力的信息，可用于培养这些能力的工具和培训，以及公司赞助的有助于员工为下一次内部职业晋升或其他内部任务做好准备的经验。2023 年，我们还推出了一项强有力的指导计划，旨在进一步促进员工的发展。
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我们在员工的整个职业发展周期中为他们提供的其他培训和发展机会包括：
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向所有员工免费提供LinkedIn Learning访问权限，使他们能够从包含数千个选项的图书馆中学习无限数量的课程，该库已集成到我们的学习管理系统中，因此员工及其经理能够跟踪员工所学的课程
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为我们注重技术的员工免费提供 Pluralsight 访问权限，这是一个学习平台，侧重于与其工作职责和整体职业发展相关的技术话题
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向我们的支持服务员工报销他们为进一步提高技能和资格而上课的费用
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为全职员工提供每年高达5,250美元的学费补助，为兼职员工每年提供2625美元的学费补助，在过去三年中，我们在该计划上花费了超过64万美元
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为各级员工领导者提供培训，让他们了解如何有效地指导员工，以释放他们的潜力，提高员工个人和团队的绩效，并改善可衡量的结果
为了进一步改善我们的员工学习和发展计划，我们将团队集中精力集中在这些计划上，以便在单一的员工发展战略下更好地协调整个组织。我们相信，该战略将提高流程的效率，使我们能够更好地为所有员工提供与组织和个人目标相一致的机会。这个集中的团队将专注于提供考虑到员工当前职位、工作知识和职业发展水平的学习经历，并为员工提供必要的额外学习和发展机会，使员工能够实现其职业目标。
2023 年，合规相关培训仍然是我们管理团队的重点领域。将部分高管薪酬与合规和ESG目标的完成情况相结合，进一步证明了董事会对合规的承诺。此外，主管和公司的执行官经常会收到报告，描述其员工中完成所需合规课程的百分比，并确定任何未完成合规课程的员工。任何未能及时完成所需的合规课程的员工都可能面临纪律处分，并且必须在规定的截止日期之前完成他们之前未能完成的培训。
下表汇总了员工在过去三年中每年完成的培训时间、这些年的学费报销支出以及这些年内部晋升的员工人数，我们认为这是我们如何为员工提供职业发展和成长机会，以及 “从内部晋升”，从而增加员工在公司内部留住和取得成功的可能性的一个特别相关的例子。
202320222021
总训练时长
158,000122,000150,000
学费报销美元
$134,590$202,449$305,442
内部促销(1)
138259246
1.反映了申请已发布职位的员工获得的晋升。
员工参与度
我们认为，定期、持续地与员工交往是我们努力留住员工的重要一步。除了利用正式的员工敬业度调查外，我们还实施了许多其他计划和举措来促进和提高员工参与度，详情见下文。
公司每季度向员工分发参与度调查。在过去三年中，这些调查的员工参与率从80％到75％不等，我们认为这反映了调查对员工的重要性。这些敬业度调查的结果由我们的首席人事官领导的管理层进行审查，以确定我们可以进一步改善员工体验的领域，以及
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实施改进，包括在可能需要更多发展的地方指导我们的经理。领导者通过交互式仪表板接收团队的调查结果，并负责根据这些结果制定行动计划，以继续提高员工参与度。例如，最近的参与度调查显示，员工希望获得更多有关我们可能影响其责任领域的举措和战略的信息，在回应时，我们：
▪通过每月经理工具包和由我们的首席执行官和高管团队主持的经理会议，向经理提供增强的工具和资源，以提高他们与员工沟通的效率，以分享相关和及时的公司最新情况；以及
▪在我们的总部启动了为期一周的年度会议，与公司各部门的经理建立联系，分享想法和战略，并提供技能发展以增强他们管理和领导团队的能力。
我们认为，这些举措和其他举措将用于衡量员工对公司的了解程度的平均员工敬业度分数提高到2023年的84分，而2022年为74分。除了正式的参与度调查外，我们还实施了许多其他计划和举措来促进和提高员工参与度，包括：
一种全公司范围的数字同行识别工具，允许组织任何级别的员工表彰其他取得显著成就的员工；
多媒体通信，包括视频、内联网帖子、数字通讯和电子邮件，重点介绍部门或员工团队的 “成就”、社区参与活动和成就以及其他提高士气的话题；
Creative Townhall “全员参与” 会议，每年至少举行两次，向员工介绍公司的最新举措和绩效，并表彰员工和/或部门取得的成就；
每月或在某些情况下每周举行一次经理会议，审查公司和部门举措和项目的状况，并讨论员工的职业发展和培训机会；
社区服务项目，旨在使员工和管理层为共同的事业团结起来，扩大对员工的指导；
在服务5年和10年时颁发的服务奖励，通过该奖励向员工提供奖金，在全公司范围内予以表彰；
为业务部门提供年度预算，用于表彰和奖励表现出色的员工，包括体现公司的核心价值观；以及
每年还举行员工和家庭答谢活动，将员工及其家人聚集在一起，包括游乐园、电影院、音乐会和体育赛事以及经常性的内部活动。
在2024年，我们将继续努力增强、扩大和改善我们的员工敬业度计划，以保持员工对公司及其同事的参与和归属感。通过员工生活和工作的社区内的活动，将员工与彼此及其经理联系起来，现在是并将继续是我们员工敬业度战略的重要组成部分。
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治理
有竞争力和公平的员工福利和薪酬
公司致力于提供全面、有竞争力的福利待遇，我们的员工可以根据自己的特定需求和目标进行定制。这些好处包括：
核心优势残疾、人寿和意外死亡和伤残保险，包括特定的保险门槛水平，无需员工缴费；
员工援助计划还免费为员工及其直系亲属提供专业推荐、咨询服务（前五期免费提供）、财务规划服务、家庭援助和法律援助；
为员工及其配偶或伴侣提供的健康和保健计划和津贴，包括个性化健康指导、团队和个人挑战、直播健康网络研讨会以及健身房会员和健身课程的每月津贴；
公司赞助的健康福利
为所有符合条件的员工（包括小时工）提供多种医疗保险选择；
401（k）计划，将员工在服务90天后的缴款与员工缴纳的工资的前3％相匹配，与员工缴纳的工资的前 3% 相匹配，50% 与员工缴纳的接下来的2％工资相匹配；
自愿福利
访问视力保险、健康储蓄和灵活支出账户、补充人寿和AD&D保险、重大疾病、意外和住院赔偿计划、法律保险、身份盗窃和宠物保险计划；
一项有吸引力的员工股票购买计划，为符合条件的员工提供高于市场的折扣，截至2023年底，有268名员工入学，我们认为该计划使这些员工的利益与股东的利益保持一致；以及
计划生育补助金
为有育儿活动（出生或收养）的全职员工提供带薪育儿假。与残疾补助金相结合，亲生父母可获得十二周的带薪休假，用于自己康复和建立联系。所有其他父母都有四周的带薪休假。
我们所有员工的收入都超过联邦最低工资。截至2023年12月31日，公司全职时薪员工的平均工资为19.40美元，其中约有93％的员工的平均时薪为15美元或以上。截至2023年12月31日，公司全职小时员工的平均薪酬和福利总额约为52,491美元，包括基本工资、平均加班工资、奖金和福利，例如带薪休假。
2023 年员工留存率统计
2023 年，除在我们运营区域（主要由我们的每小时客户服务代理组成）工作的员工以外的所有员工的自愿和非自愿离职率分别为9％和3％。2023 年，在我们运营区域工作的员工的自愿和非自愿离职率分别为 32% 和 7%。我们努力实现低于行业标准的自愿离职率，并将运营领域的目标设定为低于50％。我们在2023年实现了这一目标，营业额继续低于行业平均水平，低于2022年的营业额。与雇用客户服务员工的行业中的许多其他人一样，我们在2022年经历了相对较高的员工流失率。我们在2023年实施了多项举措来提高这些人员流失率，包括完成薪酬市场分析并相应地调整薪酬，针对通过加强离职调查和访谈离职客户服务代理获得的反馈实施旨在提高留存率的举措，以及将我们的招聘覆盖范围扩大到不那么集中于其他雇用类似职位的公司的新劳动力市场。
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治理
员工健康与安全
我们坚信为员工提供安全健康的工作场所，这一承诺反映在我们的人权政策中。加强了报告要求并进行了与这些要求相关的培训，以更好地了解伤害情况，从而加强我们现有的安全规程并防止将来受伤。这导致2023年应报告的事件增加。
指标202320222021
可记录的事件总数1265
剩余天数的案例总数611
通过在社区中投入金钱和时间来改善我们的社区
我们的董事会和管理团队认为，投入时间和金钱来改善员工和客户生活和工作的社区是正确的做法。我们致力于通过PROG Holdings基金会（以下简称 “基金会”）（包括通过其PROG开发中心）、PROG Holdings员工配对礼品计划（“配套礼物计划”）、PROG Holdings付费服务计划（“付费服务计划”）、我们的以美元兑现计划以及各种社区参与活动来履行这一承诺，并对社区产生积极影响。
基金会和配套礼品计划
我们的目标是通过公司和基金会的捐款改善员工生活和工作的社区。我们还努力通过PROG开发中心（“中心”）、其他社区参与以及我们的配套捐赠计划来改善这些社区。该基金会致力于通过向非营利组织捐款来改善生活，这些组织利用教育、发展和技术资源来推动社会经济进步和服务不足人群的流动。例如，在2023年，基金会和公司向大兄弟姐妹、美国红十字会、男孩和女孩俱乐部、PRIDE和许多其他当之无愧的事业共捐赠了约60万美元的现金。
为了补充上述基金会举措，该基金会还向该中心提供财政和其他资源，该中心为犹他州经济困难地区的青年提供社会经济流动的机会。2023 年，基金会为开发中心开设了一个专门的物理场所。基金会资助的中心为这些地区的年轻人提供了一个温馨的空间，让他们可以参加面对面和混合课程，这些课程旨在培养技能和资源，帮助他们积极塑造未来。该中心提供的课程是与社区领袖、当地组织和企业、当地学区以及在校和以前的高中生合作创建的，包括主要针对年龄在16至24岁之间的年轻人的技术和就业准备课程。2023年，该中心触动了数百名青年的生活。
我们预计，我们的员工将继续通过虚拟和面对面的志愿服务以及为参与中心课程的学生担任导师来支持该中心的努力。我们很高兴该中心提供了一种手段，让参与的年轻人能够体验归属感，通过这种方式鼓励和支持创新和成长，推动参与者在科技和其他商业领域维持职业生涯。
我们的配套捐赠计划将员工对大多数非营利组织的捐款进行配对，每位员工每年的最高配额为1,000美元。我们相信，我们的配对捐赠计划有助于确保我们的慈善捐赠中有意义的部分能够满足员工生活和工作所在社区的当地需求，由员工决定，从而有助于培养公司与员工之间的归属感。
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治理
我们的付费服务和社区参与计划
我们的管理团队认为，仅向致力于改善我们社区的组织进行慈善捐款虽然重要，但本身不足以实现我们的社会责任目标。除了捐款外，我们认为，至关重要的是，公司各级的经理和员工通过志愿服务来亲自参与改善社区的工作。因此，通过我们的付费服务计划，我们为所有员工提供了八小时的带薪时间，让他们能够为符合条件的非营利组织提供服务。员工还可以自愿为任何符合条件的非营利组织付出时间，公司将使用我们的 Dollars for Doing 计划，根据员工的志愿服务时数，每年向该组织捐款每位员工最多1,000美元。除了为这些个人提供志愿服务机会外，公司还赞助和参与社区参与和改善活动，这些活动在2023年包括：
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与当地学区和基金会合作，增加我们社区中向年轻人提供的指导机会；
与男孩和女孩俱乐部合作，为假日期间需要援助的家庭提供礼物；
举办一次活动，我们的领导团队制作假臂和太阳能灯，捐赠给服务不足的国家；
与社区中的其他组织合作，收集和分发学校用品，并为当地学区制作教育成功套件；以及
赞助犹他州骄傲节和凤凰骄傲节并提供志愿服务。
2023 年，我们的管理团队和员工为这些活动和组织志愿服务了 2,961 小时，这些活动和组织正在为我们的社区带来积极影响。
尊重和支持我们的客户
我们努力为客户提供他们应得的尊重和支持。为此，我们专注于通过合乎道德的销售行为向他们提供我们的产品，其中包括准确、透明、易于理解的面向客户的材料和条款，这些材料和条款不仅符合适用的法律法规，而且往往超过这些标准。我们还努力为客户提供卓越的客户服务，与他们合作，帮助他们为我们的产品取得成功做好准备，并保护他们的个人信息安全，以此来表达对他们的感谢和尊重。
道德销售行为
我们的产品供应，包括面向客户的营销材料和交易协议，由公司员工组成的跨职能团队定期进行审查，他们的任务是确保这些材料透明、易于理解并符合适用的法律和法规。这项持续的工作包括来自我们的营销、销售、运营、合规、法律和数据隐私团队的员工的参与。此外，我们还为我们的POS合作伙伴提供培训手册以及面对面和虚拟培训，以确保他们的营销和其他面向客户的材料准确描述我们的产品并遵守适用的法律和我们的合规政策。
我们会监控POS合作伙伴的网站，并派出一组现场检查员访问POS合作伙伴的地点，以确保他们关于我们的产品和相关做法的材料符合我们的要求。
努力提供卓越的客户服务
我们为客户提供多种途径，使我们了解他们对我们的体验可能有的任何投诉或疑虑。2023年，以渐进式租赁总有效租赁的百分比表示的客户投诉数量平均为0.40％。我们仔细跟踪从客户那里收到的投诉的性质和数量，并认为客户从我们这里获得的服务的质量和及时性对于确保他们在公司和我们的产品中获得良好的体验至关重要。为此
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治理
原因，我们会定期监控对致电给我们投诉的客户的回复的及时性，以及我们解决这些问题所花费的时间。例如，就渐进式租赁而言，在2023年：
53%91%99%
在客户联系我们的同一天解决了所有客户问题、疑虑或投诉；
在不到十天的时间内得到解决；
在不到三十天的时间内得到解决。
除了监控我们解决客户问题的速度外，我们还监控客户是否认为我们的客户服务代理友好且知识渊博。为此，我们经常进行客户满意度调查，重点关注客户如何看待他们在交易生命周期的各个阶段与我们的支持代理的互动。这些调查结果帮助我们确定和了解客户服务职能中需要改进的具体领域。2023年渐进式租赁的客户调查包括以下结果：
92%89%
的受访客户表示我们的客户服务代理很友好；以及
表示这些代理对客户提出的问题了如指掌。

除了这些指标外，我们在2023年底的谷歌客户满意度为4.8分，满分为5星。我们认为，这些分数表明我们提供了强大的客户服务，但我们打算继续努力，进一步提高客户服务的质量和及时性。
利用我们的产品为客户的成功做好准备
我们的渐进式租赁业务为其客户提供灵活的条款，旨在帮助他们获得商品所有权，包括通过低额初始付款和提前收购选项，例如我们的90天提前收购选项。此外，我们的专有决策流程和工具经过设计和校准，可以做出客户的申请批准决定，对于获得批准的申请人，还要提供批准金额，这使我们的客户能够通过我们的产品获得成功。但是，当我们的客户遇到意想不到的财务挑战和困难、灾难性天气事件或其他自然灾害、失业、医疗紧急情况或其他财务困难的情况时，我们会与这些客户合作，努力寻找一种解决方案，使他们能够通过我们的产品取得令他们满意的结果。此外，我们的渐进式租赁客户可以选择通过将租赁的商品退还给我们或让我们提货来随时取消与我们的协议，而不会产生任何负面影响。
我们在 2023 年采取了措施，努力帮助面临意想不到的财务困难的客户通过我们的产品取得成功，具体取决于每位客户面临的独特事实和情况：
▪允许客户推迟向我们付款；
▪暂停收款活动；
▪根据客户的独特情况创建个性化的付款时间表；
▪酌情提供折扣结算机会；以及
▪免收退货费。
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治理
我们评估客户是否通过我们的产品取得成功的方法之一是监控Progressive Leasing的先租后买（“LTO”）交易的百分比，这些交易导致客户获得他们通过与Progressive Leasing的LTO协议获得的商品的所有权。对于2022年由Progressive Leasing资助的租赁，这些交易中的绝大多数导致客户获得了租赁商品的所有权。此外，在还清2022年资助的租约的客户中，约有74％使用了提前购买选项。Vive的很大一部分客户也成功地利用了Vive的产品，截至2023年12月31日，Vive持有的应收贷款中只有3.9％的期限为60-89天，只有5.8％的客户的期限超过90天。尽管我们认为所有这些指标都表明我们的客户经常通过我们的产品取得成功，但我们预计将继续与客户合作，努力进一步改善这些指标。
了解并改善我们的环境足迹和影响
我们的董事会和管理团队认为，包括我们在内的所有行业的企业都必须尽自己的一份力量来改善环境。2023 年，我们采取了多项措施，旨在帮助我们了解当前的环境足迹和影响，我们相信这将减少我们的能源、水和纸张使用量以及直接和间接的温室气体（“GHG”）排放，包括：
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聘请第三方环境顾问协助我们了解我们的环境足迹，并制定计划以减少对环境的不利影响，包括与下述事项有关的影响
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计算范围 1 和范围 2 的温室气体排放
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通过与房东合作引入GreenScaping和Xeriscaping，将总部大楼的总用水量减少了50％
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继续允许我们的大多数员工在家工作，我们认为这将显著减少温室气体排放和燃料消耗
我们之前为改善对环境的影响而采取的其他措施包括：
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将我们的总部设在获得 LEED 银牌认证的建筑物中，该建筑使用日光采集照明控制系统；将我们使用的办公和呼叫中心空间减少了大约 32%；
在我们的设施中提供回收容器，通过这些容器我们可以回收铝、纸和塑料；取消向几乎所有客户邮寄租赁协议的硬拷贝，从而每年减少约1600万页纸张；
在我们所有用于运输商品的卡车上安装减速器，以节省燃料、减少排放和促进安全驾驶；以及
通过立即提醒任何空转时间超过我们允许的最长时间的车队司机，来执行我们对车辆过度空转的限制。
我们计划在年度ESG审查中更新减少能源、水和纸张使用量以及温室气体排放的举措的状态，并鼓励所有利益相关者关注我们的进展。
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2023 年非管理董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬计划旨在公平地补偿他们在我们这样规模和范围的公司的董事会任职所需的努力和责任，并使我们的董事的利益与更广泛的股东的利益保持一致。2023 年 5 月，我们薪酬委员会在其独立第三方薪酬顾问和法律顾问的协助下，向董事会建议了对非雇员董事薪酬计划的某些调整，董事会也批准了这些调整。除其他外，对非雇员董事薪酬计划的此类调整旨在更好地使非雇员董事薪酬计划与股东利益和当前市场惯例（包括公司同行群体非雇员董事薪酬计划的总薪酬中位数）保持一致，并确保公司能够继续吸引合格的董事候选人。结果，非雇员董事的年度现金储备金从7.5万美元增加到100,000美元，限制性股票单位的年度奖励价值从12.5万美元增加到15万美元，通常在授予之日起一年后归属。此外，向我们的董事长罗宾逊先生提供的年度现金储备金从10万美元增加到12.5万美元，以表彰他在担任董事长期间履行的额外职责。最后，我们的审计、薪酬和提名委员会主席以及公司治理委员会主席的年度现金储备金分别从20,000美元、15,000美元和1万美元增加到30,000美元、2.5万美元和20,000美元。我们的非雇员董事也可以选择参与我们的递延薪酬计划。
身为公司雇员的董事不会因其在董事会任职而获得任何报酬。
下表显示了非雇员董事在 2023 年获得的薪酬。
姓名
赚取的费用或
以现金支付(1)
($)
股票奖励(2)
($)
总计
($)
凯西 ·T· 贝蒂(3)
107,428 150,000 257,428 
道格拉斯 C. Curling(3)
112,425 150,000 262,425 
辛西娅 N. 戴(3)
117,421 150,000 267,421 
雷·罗宾逊(3)
207,003 150,000 357,003 
詹姆斯·史密斯(3)
91,010 150,000 241,010 
雷·马丁内斯(3)
91,010 150,000 241,010 
Caroline Sheu(3), (4)
91,010 150,000 241,010 
1.包括 2023 年第四季度在 2024 年支付的服务费。
2.代表根据财务会计准则委员会编纂主题718的股票奖励的授予日期公允价值。
3.截至2023年12月31日，这些非执行董事每人持有4,656股需要归属的限制性股票，这是2023年5月授予他们的限制性股票的数量。
4.根据公司2023年的递延薪酬计划，Sheu女士选择推迟收到所有现金储备金。根据该计划，公司不向非雇员董事提供相应的缴款。
股票所有权准则
根据我们目前的持股准则，预计每位董事将在2021年1月31日晚些时候或董事首次加入董事会四年前拥有或收购价值至少为40万美元的普通股和普通股等价物（包括限制性股票和限制性股票单位）的股份。截至2023年12月31日，我们的每位董事目前都遵守了这些指导方针中规定的要求。
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薪酬讨论
和分析
本薪酬讨论与分析部分（以下简称 “CD&A”）的目的是提供有关我们 “指定执行官”（“NEO”）的高管薪酬理念、目标和决策的信息，并解释我们董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）做出2023年薪酬决定的方式和原因。2023年的近地天体如下表所示：
被任命为执行官
2023 年职位
史蒂芬·A·迈克尔斯总裁兼首席执行官
柯蒂斯·L·多曼1
创始人兼首席创新官
布莱恩·J·加纳首席财务官
托德·金2
首席法律与合规官
1.多曼先生自2024年2月21日起退休，担任公司首席创新官。尽管多曼先生不再担任公司的执行官，但他仍然是公司的员工，担任总裁兼首席执行官的特别顾问以及公司董事会成员。
2.金先生被任命为公司首席法律与合规官，自2023年5月15日起生效。
执行摘要
薪酬委员会认识到，尽管公司继续在充满挑战和不确定的宏观经济环境中运营，但公司的管理团队在2023年取得了重大的财务、运营和战略成功。
管理团队在2023年结束时取得了强劲的财务业绩，符合或超过了其预期，包括实现了2.974亿美元的调整后息税折旧摊销前利润（与2022年相比增长了16％），提高了公司向主要POS合作伙伴提供的产品的利用率，也许最重要的是，由于该团队积极管理投资组合，Progressive Leasing的租赁组合保持健康——薪酬委员会意识到，在公司客户的运营环境中，这尤其困难继续受到生活成本上涨的负面影响尤其严重。管理团队还成功执行了多项旨在减少管理费用和合理调整可变成本的行动，这对利润率和提高运营效率产生了积极影响。
正如你将在下面进一步阅读的那样，薪酬委员会将2023年的几项薪酬结果与公司的三大支柱战略，即增长、增强和扩张联系起来。因此，我们很高兴看到与该战略直接相关的结果——例如在2023年增加了140多家电子商务零售商作为新的POS合作伙伴——为未来占领更多行业潜在市场奠定了坚实的基础。该团队还成功实施了多项举措，旨在促进未来的GMV增长并深化公司与POS合作伙伴的关系，包括与他们密切合作，启动战略营销活动，以增加门店和网站的流量。此外，该公司在2023年试行了许多新产品，不仅要扩大其金融科技产品组合，还要更好地为客户提供服务和增强能力。例如，该公司在春季推出了Build，这是一种信用建设财务管理工具，可帮助客户提高信用评分。
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委托声明
薪酬讨论与分析
管理团队在 2023 年取得的其他重要成就包括：
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调整后的息税折旧摊销前利润为2.974亿美元，与2022年相比增长16％
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调整后的息税折旧摊销前利润率从2022年的9.9％提高至12.4％
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与2022年相比，所得税支出前收益增长了32％，达到1.962亿美元
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在不影响公司未来投资有机增长和战略增长的能力的情况下，回购公司约10％的已发行股份，相当于向股东返还了1.396亿美元的资本
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在推动高绩效文化的同时，实现了创纪录的低自愿离职率，并获得了《美国新闻与世界报道》颁发的 “最佳工作场所” 奖。
薪酬委员会致力于实施高管薪酬计划的设计、指标和策略，旨在激励和激励我们的领导团队实现薪酬委员会设定的目标，详见本CD&A。薪酬委员会批准的薪酬计划进一步旨在在高管薪酬与公司的财务和运营业绩之间建立牢固的联系。2023年，这些与薪酬挂钩的绩效业绩包括：
▪关于公司的年度短期激励计划（“STIP”），公司在调整后的息税折旧摊销前利润、增加新的电子商务零售商以及实现公司的战略和合规目标方面达到了最高业绩水平。该公司电子商务GMV指标的业绩也略高于门槛。但是，STIP中与公司启动计划GMV指标相关的部分没有获得任何报酬。结果，迈克尔斯、加纳和金先生获得了相当于其目标薪酬165.3％的STIP补助金。多曼先生在2023年没有参与STIP。 (1)
▪就公司的长期激励计划（“LTIP”）而言，公司在调整后的税前收入和资本回报率方面达到了最高业绩水平。该公司略低于调整后收入的目标业绩水平。结果，迈克尔斯、加纳、多曼和金先生获得了2023年授予他们的绩效股份的137％的LTIP派息。 (2)
(1)出于管理激励的目的，我们将新电子商务零售商定义为赋予消费者完全在线交易能力的零售商。我们将激励性薪酬计划中使用的调整后息税折旧摊销前利润定义为所得税支出前的合并GAAP收益，调整后不包括：（i）折旧和摊销费用；（ii）净利息支出；（iii）股票薪酬支出；（iv）重组费用；（v）与网络安全事件相关的成本；以及（vi）监管保险回收额。电子商务GMV是渐进式租赁从租赁到自有交易的GMV，这些交易是在网上完成和执行的。启动计划GMV的定义是通过一系列产品实现的渐进式租赁从租赁到自有交易的GMV，这些产品侧重于让零售商更快、更轻松地启动和运营渐进式租赁系统。

(2)我们将调整后收入定义为PROG Holdings, Inc. 的合并公认会计原则收入，减去了Vive and Four的信用损失准备金支出。调整后的税前收入是扣除所得税支出的合并GAAP收益，经调整后不包括：（i）重组费用；（ii）与网络安全事件相关的成本；（iii）监管保险回收额。资本回报率的衡量方法是税后调整后的净营业利润（我们定义为经重组费用、与网络安全事件相关的成本和监管保险追回后的营业利润）除以平均净负债（我们定义为债务减去现金和现金等价物）和按季度计算的平均股东权益总额。
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薪酬讨论与分析
在为STIP和LTIP设定2023年业绩目标时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括2023年初向投资者传达的公司2023年展望。由于公司POS合作伙伴和客户面临的持续宏观经济不利因素的预期影响，该公司预测调整后息税折旧摊销前利润、调整后收入和调整后税前收入等关键指标将同比下降。因此，考虑到公司的预测业绩，薪酬委员会同样下调了2023年STIP和LTIP下的适用绩效目标。但是，薪酬委员会认为，绩效目标并未降低到不再具有挑战性的程度。薪酬委员会认为，绩效目标应该严格但可以实现，激励绩效和留存率，并在我们的管理团队与股东的利益之间建立牢固的一致性。鉴于这些因素，薪酬委员会认为，公司2023年的高管薪酬计划——包括STIP和LTIP中规定的同比下调的财务业绩目标——对公司很有帮助。
我们致力于积极与股东互动，获得他们的反馈是我们处理和评估高管薪酬计划和做法的重要因素。我们高兴地报告，在去年的年会上，我们的股东的 “按薪表决” 投票获得了约98％的选票的压倒性支持。薪酬委员会在审查我们的高管薪酬计划和做法时，将继续考虑 “按工资” 投票结果和股东的反馈。

我们的高管薪酬计划的目标
我们的高管薪酬计划的主要目标和优先事项是：
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吸引、激励和保留高素质的行政领导层；
使我们执行官的激励目标与股东的利益保持一致；
提高每位执行官的个人业绩；
改善我们的整体表现；以及
支持实现我们的业务计划和长期目标。
为了实现这些目标，薪酬委员会在批准薪酬计划时会考虑多种因素，包括：
与我们的预期相比，公司的实际财务和业务表现；
与我们的预期相比，个人高管绩效；
我们短期和长期业务战略的变化；
吸引、留住和激励高素质的高管人才以实现我们的目标；
外部市场数据，确保我们为高管提供有竞争力的薪酬机会；以及
调整薪酬和绩效，确保股东利益得到满足。
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薪酬讨论与分析
下文对制定我们的高管薪酬计划的年度流程进行了更完整的描述。
我们强大的薪酬治理实践
除了将薪酬与绩效挂钩并努力确保我们的高管薪酬计划继续为股东的长期利益服务外，我们认为我们在2023年采用了强有力的薪酬和治理原则和政策，同时避免了有问题或不利的做法，如下所述：
▪独立薪酬委员会由独立顾问协助
▪我们每年评估公司的薪酬政策，以确保我们计划的特点不会助长不当风险
▪所有高管都是 “随意” 的员工
▪薪酬组合，强调基于绩效的薪酬而不是固定薪酬（首席执行官的薪酬约为87％，所有其他NEO约为75％）
▪薪酬组合强调基于股权的长期激励措施而不是短期现金激励
▪利用多种衡量标准（包括增长、盈利能力和回报）的激励计划
▪激励计划支出上限，具有稳健的绩效目标和范围
▪控制权变更时双触发股权归属加速
▪有意义的股票所有权要求
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什么
我们愿意
▪未经股东批准，不得对股票期权进行重新定价或现金收购
▪控制权变更款项没有消费税或其他税收总额
▪不对公司股票进行套期保值或质押
▪没有过多的津贴或其他福利
▪控制权变更后没有单一触发的遣散费
▪不对未赚取或未归属的股票支付股息
▪没有保证的激励金
▪没有与我们的NEO签订雇佣协议
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我们做什么
别做
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薪酬讨论与分析
2023 年薪酬流程和行动
薪酬委员会的作用。 薪酬委员会仅由董事会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用标准确定为独立的董事组成。其职责是监督高管和外部董事的薪酬、福利计划和政策，包括股权薪酬计划和其他形式的薪酬，以及其他重大的人力资本事务。更具体地说，薪酬委员会审查和讨论近地天体的拟议薪酬，评估其绩效并设定其薪酬。此外，薪酬委员会批准近地天体和其他执行官的所有股权奖励。
管理的作用。薪酬委员会考虑了史蒂夫·迈克尔斯先生就我们的高管薪酬计划和影响其他近地天体的决策提出的意见和建议。加纳先生还就与总体高管薪酬计划设计相关的财务目标和建议提供了意见。尽管薪酬委员会会议的管理层和其他受邀者可以参与讨论并提供意见，但有关NEO薪酬的所有投票和最终决策完全由薪酬委员会负责，最终的审议和投票将在没有执行官参加的执行会议上进行。
独立薪酬顾问的角色。 薪酬委员会有权聘请独立顾问和其他顾问。2023年期间，薪酬委员会保留了Exequity LLP（“Exequity”）的服务，该公司直接向薪酬委员会报告，但在薪酬委员会的指导下与管理层合作。薪酬委员会评估了顾问的独立性，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准所要求的潜在利益冲突，并得出结论，Exequity具有适当的独立性，没有潜在的利益冲突。
尽管独立顾问的具体服务每年都有所不同，但以下是独立顾问通常提供的服务：
▪提供有关趋势和相关立法、监管和治理发展的信息；
▪审查并建议对基准同行群体进行任何更改，以供薪酬委员会审议和批准；
▪对高管薪酬水平和激励计划设计进行竞争性评估；
▪就外部董事的薪酬问题提供咨询；
▪从风险评估的角度对我们的薪酬计划进行审查；
▪协助审查和披露有关高管薪酬计划；以及
▪审查薪酬委员会的年度日历和相关的治理事项。
Exequity的代表出席了薪酬委员会与2023年高管薪酬决定有关的会议，还应薪酬委员会的要求参加了执行会议。
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薪酬讨论与分析
基准测试的作用。 薪酬委员会使用薪酬市场数据作为参考，以了解我们薪酬计划中每个要素和总薪酬的竞争定位。薪酬委员会每年审查其独立顾问提供的市场数据，以更好地了解市场走势并评估我们高管薪酬的比较。2022年底对市场数据进行了审查，以帮助我们为NEO的2023年目标薪酬水平提供信息。
在引用这些市场数据时，薪酬委员会没有将我们的NEO的总薪酬管理在规定的竞争地位或薪酬市场的百分位之内。相反，薪酬委员会根据市场数据审查每个NEO的薪酬，并在对薪酬决策做出商业判断时考虑其他内部和外部因素。对薪酬委员会审议至关重要的其他因素包括对业务绩效的客观衡量、合规实现情况、战略和财务目标、管理人才的培养和留用、股东价值的提高以及薪酬委员会认为与我们的短期和长期成功相关的其他事项。
关于2023年的薪酬决定，薪酬委员会引用了Exequity在2022年底进行的一项市场研究，该研究使用了同行群体和调查数据。研究中使用的同行群体每年都经过薪酬委员会的审查和批准，以确保其在运营特征、规模（收入和市值）和行业适当性方面继续适用于公司。2023 年没有对同行群体进行任何更改。除同行群体数据外，薪酬委员会还审查一般行业调查数据作为次要参考。调查数据来自韦莱韬悦的《2022年一般行业高管薪酬调查》。
同行小组
艾利金融公司Euronet Worldwide, IncOneMain 控股有限公司
黑骑士公司FirstCash 控股有限公司PRA 集团有限公司
信用接受公司Genpact 有限公司SLM 公司
探索金融服务绿点公司同步金融
安可资本集团有限公司杰克·亨利律师事务所WEX Inc.
伊诺瓦国际有限公司LendingTree, Inc.
ePlus inc.Navient 公司
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薪酬讨论与分析
我们 2023 年高管薪酬计划的组成部分
主要组件
2023年每个NEO的直接补偿总额的三个主要组成部分如下：
组件条款和目标
基本工资
▪履行日常工作职责的固定薪酬，旨在反映高管的职责范围。
▪根据市场水平、个人表现和责任范围等因素，每年对可能的调整进行审查。
年度现金激励奖
▪基于绩效的奖励机会基于财务和运营绩效目标方面的成就，包括推进公司的ESG目标。
▪激励高管逐年提高运营绩效。
▪奖励实现财务和运营目标的执行官。
长期股权激励奖
▪为了平衡长期业绩和留存率，2023年的长期股权激励奖励分配如下：50％的绩效股票，25％的股票期权和25％的基于时间的限制性股票奖励。
▪ 使高管利益与股东保持一致。
▪ 激励执行官实现长期卓越的业务成果。
▪加强管理层与股东利益的一致性。
▪支持股票所有权要求。
这些组成部分旨在与我们竞争高管人才的雇主竞争，并支持我们的薪酬计划目标。薪酬委员会没有为每个组成部分设定规定的组合或分配，而是在为我们的高管做出薪酬决策时将重点放在直接薪酬总额上。在做出这些决定时，薪酬委员会还考虑了以下相关因素：本财年公司和个人目标的业绩、一般管理职责的履行情况、任何独特技能和能力的价值、作为执行管理团队成员的贡献以及竞争市场考量。
与我们的其他员工相比，我们的NEO的直接薪酬总额更强调基于绩效的薪酬。这反映了我们的理念，即与战略、财务和运营业绩相关的基于绩效的薪酬机会应随着总体责任的增加而增加。
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薪酬讨论与分析
2023 年的薪酬结果和薪酬组合
下图展示了我们的首席执行官和其他NEO整体2023年目标薪酬的组合，其中大部分是通过长期激励奖励来实现的，从而展示了我们的绩效薪酬理念：
14361437
基本工资
薪酬委员会将基本工资视为固定薪酬。通常，它每年审查基本工资并在必要时进行调整，以确保薪资保持竞争力，并反映每位高管的角色、责任和绩效。但是，在极少数情况下，薪酬委员会可能会在必要时对其进行调整，以确保它们保持适当性、竞争力并反映高管的立场，包括职责的任何变化。
2023年2月和3月，薪酬委员会在Exequity的协助下，审查了迈克尔斯、多曼和加纳先生的基本工资，以考虑可能的调整。在此过程中，薪酬委员会除其他因素外考虑了Exequity提供的薪酬市场数据、每个近地天体的角色和责任、每个近地天体在2022年的个人表现，以及迈克尔斯先生关于其2023年基本工资的建议。经过这一过程，薪酬委员会将迈克尔斯先生的年基本工资从95万美元调整为97.5万美元，将加纳先生的年基本工资从50万美元调整为55万美元，这主要是为了使他们的薪酬与竞争激烈的市场保持一致，并认可公司在2023年的业绩和个人业绩以及上述讨论的其他因素。此外，应公司联合创始人多曼先生的要求，薪酬委员会同意将他的年基本工资从55万美元降至13万美元，并且不向他提供2023年STIP下的奖励机会。多曼先生之所以提出这一要求，是因为公司正在经历充满挑战的零售环境，以及管理团队为降低公司的成本结构所做的密集努力。关于金先生，自2023年5月15日起，他被任命为公司首席法律与合规官，薪酬委员会将他的年基本工资调整为42.5万美元。在此过程中，薪酬委员会考虑了金先生在公司的新职位上将担任的角色和职责、他以前在公司的经验和知识、Exequity提供的竞争市场数据以及迈克尔斯先生关于金先生基本工资的建议。下表反映了截至2023年12月31日我们的近地天体2023年基本工资。
被任命为执行官
2023 年基本工资
($)
史蒂芬·A·迈克尔斯975,000 
柯蒂斯·L·多曼130,000 
布莱恩·J·加纳550,000 
托德·金
425,000 
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薪酬讨论与分析
年度现金激励奖励
通过我们的2023年STIP发放的年度现金激励奖励提供了根据薪酬委员会在年初确定的绩效目标的实现情况获得现金奖励的机会。收入金额将根据实现绩效目标的程度而有所不同，但须经薪酬委员会的审查。关于金先生，薪酬委员会批准将他2023年STIP的目标奖励提高到其基本工资的75％，这与他被任命为公司首席法律与合规官有关，自2023年5月15日起生效。在此之前，金先生的2023年STIP目标奖励是其基本工资的35％。金先生的2023年STIP奖励是按比例计算的，以反映两个不同的目标百分比以及这些目标百分比在2023年对他适用的时间。出于上述原因，多曼先生要求放弃参与2023年科技和创新政策。
下文列出的2023年目标奖励适用于截至2023年12月31日我们的近地天体。
被任命为执行官2023 年目标工资百分比
史蒂芬·A·迈克尔斯140 %
柯蒂斯·L·多曼— %
布莱恩·J·加纳100 %
托德·金
75 %
绩效衡量标准和权重。在2023年第一季度，薪酬委员会确定了将在2023年STIP中使用的绩效指标、每个指标的权重以及每个指标的门槛、目标和最高绩效水平，这些指标对应于阈值、目标和最高激励支出水平。
以下是每个NEO的2023年STIP的性能衡量标准和权重：
绩效衡量重量
合并后的调整后息税折旧摊销前60 %
电子商务 GMV10 %
新的电子商务零售商
5 %
启动计划 GMV
5 %
合规与战略举措 20 %
用于管理激励目的的合并调整后息税折旧摊销前利润为所得税支出前的合并GAAP收益，经调整后不包括：（i）折旧和摊销费用；（ii）净利息支出；（iii）股票薪酬支出；（iv）重组费用；（v）与网络安全事件相关的成本；（vi）监管保险回收。电子商务GMV是Progressive Leasing从租赁到自有交易的GMV，这些交易是在网上完成和执行的。新的电子商务零售商基于电子商务零售商的数量，消费者可以通过Progressive Leasing的 “先租后买” 产品从这些零售商那里获得他们想要的商品。
薪酬委员会选择调整后的息税折旧摊销前利润作为其2023年STIP的关键绩效指标之一，因为它是管理层和投资者用来监测和评估公司财务业绩的关键指标。它还被投资者广泛用于估值目的以及将公司的业绩与该行业其他公司的表现进行比较。因此，薪酬委员会将其重要权重定为60％。此外，薪酬委员会决定，调整后息税折旧摊销前利润的计算方式将与我们公开披露的非公认会计准则调整息税折旧摊销前利润指标的计算方式一致。有关我们的GAAP财务业绩的全面讨论，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
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薪酬讨论与分析
薪酬委员会为2023年STIP选择了三个基于增长的指标（“增长指标”），以支持公司在其增长、增强和扩张三支柱战略下的 “增长” 支柱。增长指标包括（1）电子商务GMV，（2）新的电子商务零售商和（3）启动计划的GMV，并将增长指标的总权重定为20％。电子商务GMV之所以被选入2023年STIP，是因为我们的董事会和管理团队认为电子商务平台是我们的GMV、收入和收益越来越重要的增长来源。我们的董事会和管理团队还认为，专注于电子商务将使我们能够赢得喜欢在电子商务平台上购物的新客户，同时为通常在实体店亲自购物的现有客户提供选择权。薪酬委员会还认为，近年来，消费者通过电子商务平台获得的商品的美元价值显著增加，预计未来几年将继续增长，在电子商务平台上占有重要地位对于我们为客户创造无缝的全渠道体验的战略至关重要。出于这些原因，薪酬委员会将电子商务GMV指标的权重定为10％。出于同样的原因，薪酬委员会同意管理层关于纳入新电子商务零售商指标的建议，该指标与使用Progressive Leasing的先租后购产品的新电子商务零售商数量的增长有关。薪酬委员会将该指标的权重定为5％。第三，薪酬委员会还在2023年增加了一项新指标，即启动计划GMV，该指标基于一系列新产品和工具，旨在让公司的POS合作伙伴更快、更轻松地启动和运行渐进式租赁并推动额外的租赁量和GMV。出于这个原因，薪酬委员会将启动计划的GMV的权重定为5％。
薪酬委员会将2023年STIP的剩余部分加权用于公司的关键合规和战略举措。薪酬委员会认为，该指标强调了认可财务业绩以外领域的进展的重要性，这些领域支持公司的业务战略和价值观，对于未来创造持续的股东价值至关重要。出于这些原因，薪酬委员会将合规和战略举措指标的权重定为20％。
绩效目标和结果。 薪酬委员会在2023年第一季度为2023年STIP中的每项绩效指标制定了目标，包括与门槛、目标和最高激励支出水平相对应的门槛、目标和最高绩效目标。正如我们在上文的执行摘要中进一步讨论的那样，绩效衡量标准是由薪酬委员会制定的，旨在适当激励管理层在极具挑战性的宏观经济运营环境中取得严格但可实现的成果，同时为公司股东带来丰厚的业绩。
对于调整后的息税折旧摊销前利润指标和增长指标，支出范围为目标的0％至200％，对于合规与战略计划指标，支出范围为目标的0％至150％（基于实现的合规/战略相关目标的数量）。
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薪酬讨论与分析
下表汇总了每个 NEO 的绩效目标、绩效结果和相关的 2023 年 STIP 支出水平占目标的百分比：
重量计划绩效范围
实际业绩和支出1
指标阈值
目标
最大值
12/31/2023
% 已实现
支出计算
合并后的调整后息税折旧摊销前60%$192.8$241.0$289.2$297.4200%120.0 %
电子商务 GMV10%$300.0$375.0$450.0$304.553%5.3 %
新的电子商务零售商
5%80
100
120
141
200%10.0 %
启动计划 GMV
5%$24.0$30.0$36.0$14.20%— %
合规与战略举措20%
4 个项目
5 个项目
6 个项目
6 个项目
150%2
30.0 %
总支出165.3 %
1.对实际业绩进行了调整，以排除以下因素的影响：（i）股票薪酬；（ii）重组费用；（iii）与网络安全事件相关的成本；（iv）监管保险回收的影响。
2.合规和战略目标的上限为目标的150％。
根据上述2023年STIP绩效指标和权重，以及每个指标达到的绩效水平，我们的NEO收到了下表所述的2023年STIP补助金。
被任命为执行官
2023 年目标年度激励
($)
根据2023年业绩在年度短期激励计划下获得的奖励
($)
史蒂芬·A·迈克尔斯(1)
1,362,308 2,251,895 
柯蒂斯·L·多曼— — 
布莱恩·J·加纳(1)
546,154 902,793 
托德·金(2)
236,596 391,094 
1.迈克尔斯和加纳先生的2023年目标年度激励和STIP补助金按比例分配，以反映2023年2月年度基本工资的增长。
2.金先生的2023年目标年度激励和STIP补助金是根据他的两个目标百分比和2023年的基本工资按比例分配的。
长期股权激励奖励
PROG Holdings的长期股权激励奖励旨在：
▪奖励薪酬委员会认为将使我们的股东受益的业务目标的实现；
▪使我们的高级管理层的利益与股东的利益保持一致；以及
▪协助留住我们的高级管理层，确保领导层的连续性。
除了这些目标外，薪酬委员会在决定股权奖励的结构和规模时还会考虑市场设计惯例、股权稀释、会计费用和其他内部考虑因素。
奖项类型和组合。薪酬委员会每年向我们的NEO发放股权奖励；但是，奖励类型和组合可能会不时变化。为了平衡绩效和留存激励，2023年股权奖励以绩效股票单位、股票期权和基于时间的限制性股票奖励的形式发放。
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薪酬讨论与分析
下图描绘了我们在2023年为迈克尔斯和加纳先生提供的股票奖励组合。金先生2023年股票奖励组合包括50％的时间限制性股票奖励和50％的绩效股票。2023年多曼先生的股票奖励由100％的绩效股票组成。
1251
2023 年股票奖励
目标规定
性能
股份
▪让参与者关注发展我们的业务和长期提高收益水平的基本面。
▪一年的业绩期确保了我们预测的更大有效性，而多年归属要求有利于我们的留存目标，强调了对股价的持续关注。从2024年的长期激励计划开始，我们纳入了新的绩效奖励，绩效期为三年。有关更多详细信息，请参阅下方的 2024 年长期激励计划变更。
▪根据公司一年业绩获得的绩效股票数量。
▪获得的奖励需要额外按时间进行授权，在赠款的第一、第二和第三周年纪念日之后，以三次相等的增量进行解锁。
股票
选项
▪使高管与股东保持一致，只有在授予之日之后股价升值时，才能实现奖励的价值。
▪每年按比例进行三年授权，在赠款一周年、第二周年和第三周年之后，以三次等额的增量进行解锁。
受限
股票
▪解决竞争问题，重点留住实现长期绩效目标所需的关键高管。
▪每年按比例进行三年授权，在赠款一周年、第二周年和第三周年之后，以三次等额的增量进行解锁。
目标奖励。 2023年的目标奖励由薪酬委员会确定，旨在反映每位近地天体的角色和责任。下表反映了2023年我们的NEO的目标奖励水平。在金先生被任命为我们的首席法律与合规官期间，金先生获得了授予日价值为16.1万美元的绩效股票和一笔不受业绩相关限制的限制性股票的授予，授予日价值为16.1万美元。在被任命为我们的首席法律与合规官之前，金先生获得了授予日价值为77,000美元的绩效股和授予日价值为77,000美元的限制性股票的授予。
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薪酬讨论与分析
股票期权限制性股票绩效股份
2023 年目标
LTI 值1
被任命为执行官
(#)
($)
(#)
($)
(#)
($)
($)
史蒂芬·A·迈克尔斯107,2051,250,000 50,6071,250,000 101,2152,500,000 5,000,000 
柯蒂斯·L·多曼—— —— 24,291600,000 600,000 
布莱恩·J·加纳29,481343,750 13,917343,750 27,834687,500 1,375,000 
托德·金
—— 8,145238,200 8,145238,200 476,400 
1.上表中列出的目标奖励的LTI美元价值与2023年薪酬汇总表中公布的NEO的LTI奖励总额和2023财年基于计划的奖励补助金表中报告的NEO的LTI奖励的总授予日公允价值不同，这是因为对奖励进行估值的日期与授予奖励的日期不同。
通过将授予日奖励价值的可分配部分除以公司在授予之日的收盘股价，2023年的长期激励（“LTI”）奖励通常转换为绩效股票和基于时间的限制性股票的目标数量。为了确定要授予的期权数量，授予日期奖励价值的可分配部分除以期权的估计公允价值，该公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的。
绩效份额绩效衡量标准和权重
以下是2023年授予的绩效份额的绩效衡量标准和权重：
绩效衡量标准权重
调整后的合并收入 60 %
合并调整后税前收入 20 %
资本回报率 20 %
合并调整后收入是公司的合并GAAP收入，减去了Vive and Four的信用损失准备金支出。合并调整后税前收入是扣除所得税支出的合并GAAP收益，经调整后不包括重组费用、与网络安全事件相关的成本和监管保险回收。资本回报率的衡量方法是税后调整后的净营业利润（我们定义为经重组费用、与网络安全事件相关的成本和监管保险追回后的营业利润）除以平均净负债（我们定义为债务减去现金和现金等价物）和平均总股东权益，按季度计算。
薪酬委员会选择这些衡量标准是为了让参与者关注我们业务的财务业绩，包括维持和改善我们的收益质量。
绩效目标和结果
薪酬委员会为适用于绩效份额的每项绩效指标制定了目标，包括门槛、目标和最高绩效目标，这些目标和最高绩效目标对应于门槛、目标和可以获得的最大份额。可以赚取的股票数量从目标的0％到200％不等。这些级别之间业绩的支付是内插的，其规模因业务领域而异。如果结果低于阈值，则不会获得任何股票。与科技和创新政策一样，正如上文内容提要中进一步描述的那样，薪酬委员会在设定LTIP的绩效目标时，力求在提供有意义和适当的激励措施以奖励在极具挑战性的宏观经济运营环境中取得的成就之间取得的适当平衡，同时保持与股东利益和基本财务业绩的一致性。
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薪酬讨论与分析
下表汇总了财务业绩目标、业绩结果和相关收入水平占NEO目标的百分比：
重量计划绩效范围实际业绩和支出
指标阈值
目标
最大值
12/31/2023
已实现%
支付百分比
调整后的合并收入60%$2,151.3$2,390.3$2,629.3$2,368.295.0%57.0%
合并调整后税前收入20%$115.0$143.7$172.4$211.0200.0%40.0%
资本回报率20%10.3%12.8%15.4%17.9%200.0%40.0%
支付50%100%200%137.0%
2024 年长期激励计划的变更
作为薪酬委员会对公司薪酬计划的年度审查的一部分，薪酬委员会于2024年2月批准了其2024年长期激励奖励计划（“2024年LTIP”）的某些变更，概述如下，并将在我们的2025年委托书中进行更详细的描述。我们认为，2024年LTIP的设计进一步证明了薪酬委员会致力于确保公司的高管薪酬计划激励和激励我们的领导团队，同时进一步将高管薪酬与公司的财务和运营业绩联系起来，创造长期股东价值。
2023 LTIP
2024 LTIP
▪25% 的股票期权
▪25% 的限制性股票
▪50% 的绩效份额，用于衡量一年业绩期内的收入和收入目标，三年期内按比例分配
▪30% 的限制性股票
▪衡量三年业绩期内股东总回报率 “TSR” 的30％绩效股票，“TSR” 在三年业绩期结束时归属
▪40% 的绩效份额，用于衡量一年业绩期内的收入和收入目标，三年期内按比例分配
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薪酬讨论与分析
高管薪酬政策
股票所有权准则。 薪酬委员会通过了股票所有权准则，以进一步协调高级管理人员的利益与股东的利益。下表总结了适用于我们的近地天体的当前指导方针。截至2023年12月31日，我们的执行官要么在这些指导方针规定的五年时间框架内达到指导方针，要么有望达到指导方针。
特征规定
所需等级
基本工资的 5 倍：首席执行官
基本工资的3倍：创始人、首席创新官、首席财务官和首席法律与合规官
股票已计算在内
朝向指导方针
直接持有股票
退休账户中持有的股份
未归属的时间限制性股票单位和限制性股票奖励
已赚取但未归属的绩效份额
既得但未行使的股票期权的 “金额” 价值
回扣政策。2023年11月，薪酬委员会通过了一项额外的回扣政策，以遵守适用的法律和纽约证券交易所的上市标准，该政策规定，如果我们重报合并财务报表，则必须收回向执行官发放的任何基于激励的薪酬的全部或部分。根据该政策，包括我们的NEO在内的受保员工将被要求在税前基础上向公司偿还所获得的激励性薪酬金额与根据重报的财务报表应支付的金额之间的差额。
证券交易政策。作为我们内幕交易政策的一部分，我们所有的高级管理人员和董事均不得交易与证券未来价格相关的任何利息或头寸。这些禁止的交易包括看跌期权、看涨期权、卖空或套期保值交易，但通常不禁止根据我们的内幕交易政策中的限制对我们的普通股进行其他买入和出售。根据我们的内幕交易政策，禁止质押公司证券。该公司最近修订了内幕交易政策，以回应美国证券交易委员会最近对第10b5-1条交易计划规则的修订。
理货单。薪酬委员会审查特定高管的计票表。这些统计表全面介绍了各种解雇和绩效情景下的目标、实际和临时高管薪酬支出。薪酬表使薪酬委员会能够了解先前薪酬决策和股票表现的累积影响，以及现有LTI、遣散费和控制权变更安排的保留能力。统计表旨在帮助薪酬委员会了解我们的高管薪酬计划下总薪酬的性质和金额，并协助薪酬委员会对我们的计划进行总体评估。
行政福利和津贴
我们的高管薪酬计划还为我们的NEO提供某些福利和津贴。这些福利和津贴的价值只占近地天体总薪酬机会的一小部分，不会对薪酬委员会关于近地天体薪酬和激励要素的决定产生重大影响。薪酬委员会定期审查我们向高级管理层提供的津贴和其他个人福利，以确保它们符合公司及其股东的最大利益。

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薪酬讨论与分析
医疗保健福利。我们的NEO获得全方位的标准福利，包括一般向员工提供的医疗、牙科、视力、人寿和自愿伤残保险。
退休计划。我们的NEO与其他员工一样参与我们的401（k）退休储蓄计划，我们称之为401（k）计划，适用于所有全职员工。服务至少 90 天且符合特定资格要求的员工有资格参加公司配对。我们的401（k）计划使用安全港公式，允许员工缴纳高达年度薪酬的75％，公司对前3％的薪酬进行100％的配对，接下来的2％的薪酬再增加50％。公司的所有配对将立即归属。
根据公司的不合格递延薪酬计划（我们称之为递延薪酬计划），部分管理层或高薪员工有资格选择在税前基础上延迟高达75％的基本工资和最高75％的年度奖金。如果他们这样选择，公司将按照适用于我们的401（k）计划的相同公式进行全权配套缴款，补助金不超过401（k）计划的法定上限。
遣散费安排。我们的惯例是，如果我们无故或在公司控制权变更后解雇这些高级管理人员，利用高管遣散费计划和其他遣散费和控制权变更安排，为这些高级领导者提供某些福利。我们认为，这些安排有助于我们招聘高管和留住对我们业务持续稳定至关重要的关键领导者。我们还认为，如果要求他们评估可能导致失业的提案，他们会促进客观性。我们认为，我们与高管的离职和控制权变更安排反映了当前的市场惯例。请参阅 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款”。
税收注意事项
《美国国税法》第162（m）条通常不允许向上市公司支付给某些执行官的年薪超过100万美元（每人）的联邦所得税减免。因此，每年向我们的任何近地天体支付的超过100万美元的补偿金将无法全额扣除。在设定高管薪酬时，我们会考虑许多因素，例如吸引和留住高管以及提供适当的绩效激励。在制定高管薪酬计划时，我们还会考虑公司的税后成本，无论是个人还是总体而言，但税收减免并不是我们唯一的考虑因素，总的来说，它并不是我们在确定向NEO支付的薪酬金额时考虑的重要因素。此外，薪酬委员会预计，未来将批准向我们的高管支付超过100万美元的薪酬，如果它认为这样做符合公司及其股东的最大利益，则不能全额扣除。
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补偿
委员会报告
薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可通过公司网站investor.progholdings.com查阅。薪酬委员会由董事会的四名独立成员组成，定义见纽约证券交易所的上市标准和薪酬委员会的章程。薪酬委员会负责协助董事会履行其对高管和董事薪酬的监督职责。
根据其职责，薪酬委员会审查并与管理层讨论了与公司2024年年度股东大会相关的委托书中包含的薪酬讨论和分析部分，并以引用方式纳入了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分纳入委托书中，并纳入10-K表年度报告。
本报告由董事会薪酬委员会谨此提交。
道格拉斯·C·柯林（主席）
凯西 ·T· 贝蒂
辛西娅 N. 戴
雷·罗宾逊
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高管薪酬
以下薪酬汇总表汇总了我们指定的执行官在2023年、2022年和2021年获得或授予的总薪酬（视情况而定）。
薪酬摘要表
姓名和主要职位年工资
($)		奖金
($)
股票
奖项(1)
($)
选项
奖项(2)
($)
非股权
激励计划
补偿(3)($)
所有其他
补偿(4)
($)
 总计
($)
史蒂芬·A·迈克尔斯
首席执行官
2023975,000 — 4,675,007 1,250,010 2,251,895 40,319 (6)9,192,231 
2022950,000 — 1,150,012 1,150,507 266,000 12,200 3,528,719 
2021900,000 — 3,705,015 1,111,116 1,358,600 383,300 7,458,031 
柯蒂斯·L·多曼
首席创新官
2023130,000 — 821,983 — — 20,313 (7)972,296 
2022550,000 — 450,085 450,193 110,000 12,200 1,572,478 
2021550,000 — 1,388,820 416,733 622,700 11,600 2,989,853 
布莱恩·J·加纳
首席财务官
2023550,000 — 1,285,625 343,748 902,793 15,732 (8)3,097,898 
2022500,000 — 262,527 262,634 100,000 13,584 1,138,745 
2021475,000 — 758,400 227,683 537,800 11,600 2,010,483 
托德·金(5)
首席法律与合规官
2023366,875 — 547,579 — 391,093 137,711 (9)1,443,258 
1.代表公司根据财务会计准则委员会编纂主题718的要求认可的基于时间的限制性股票和绩效股票奖励的总授予日公允价值。有关计算这些金额时使用的假设的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的公司合并财务报表附注13。对于基于时间的限制性股票，公允价值是使用授予之日的收盘股价计算的。对于绩效股票，公允价值也是授予之日的收盘股价，乘以基于已实现成就水平的股票数量，后者代表授予之日业绩条件的可能结果。假设最高成就水平，迈克尔斯、多曼、加纳和金先生在2023年授予的绩效股票的价值分别为5,000,021美元、1,199,975美元、1375,000美元和476,375美元。上文报告的股票相关裁决金额以及由此产生的薪酬总额可能不代表每位高管实际从裁决中获得的金额。高管是否以及在多大程度上实现价值将取决于多种因素，包括股价以及与公司的长期激励奖励计划有关的持续就业。
2.代表公司根据财务会计准则委员会编纂主题718的要求认可的股票期权奖励的授予日期公允价值。公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该模型包括预期波动率、预期期权寿命、无风险利率和预期股息收益率。有关计算这些金额时使用的假设的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的公司合并财务报表附注13。上文报告的股票相关裁决金额以及由此产生的薪酬总额可能不代表每位高管实际从裁决中获得的金额。高管是否以及在多大程度上实现价值将取决于多种因素，包括股价以及与公司的长期激励奖励计划有关的持续就业。
3.反映了根据公司年度现金激励奖励计划获得的现金奖励的价值。
4.我们向我们的近地天体提供有限数量的额外津贴，并根据这些津贴给公司带来的总增量成本对其进行估值。
5.金先生被任命为公司首席法律与合规官，自2023年5月15日起生效。在此之前，金先生曾担任公司的首席公司治理、证券法和并购法律顾问。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，金先生不是近地天体。
6.包括公司在公司401（k）计划中向迈克尔斯先生账户缴纳的13,200美元的对等缴款，作为不合格递延薪酬计划的一部分，公司向迈克尔斯账户缴纳的13,200美元的对等缴款，以及迈克尔斯先生非商务旅行以及陪同迈克尔斯旅行时家人或其他客人旅行的总增量成本。
7.包括向公司401（k）计划中多曼先生账户的12,831美元的对等缴款，以及陪同多曼先生旅行时家人或其他客人旅行的累计增量旅行费用。
8.包括公司在公司401（k）计划中向加纳先生账户缴纳的13,200美元的对等缴款，以及陪同加纳先生旅行时家人或其他客人旅行的累计增量旅行费用。
9.包括公司报销的121,831美元的搬迁费用、公司401（k）计划中金先生账户中13,200美元的对等缴款，以及陪同金先生旅行时家人或其他客人旅行的累计增量旅行费用。
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51
高管薪酬
2023财年基于计划的奖励的发放
我们的薪酬委员会在2023年向我们的指定执行官授予了限制性股票、股票期权和绩效股票。以下是有关2023年颁发的奖励的信息。参见”2023 财年年末的杰出股票奖” 以了解2023年12月31日尚未颁发的奖项数量。
姓名格兰特
日期
非盈利项下的潜在支出
股权激励计划
奖项(1)
估计的未来
股权下的支出
激励计划奖励(2)
所有其他
股票
奖项：
的数量
的股份
股票或
单位(3)
所有其他
选项
奖项：
的数量
证券
标的
选项(4)
运动
或基地
的价格
选项
奖项
($/sh)
授予日期股票的公允价值和
期权奖励(5)
($)
阈值
($)		目标
($)		最大值
($)		阈值
(#)		目标
(#)		最大值
(#)
史蒂芬·A·迈克尔斯681,154 1,362,308 2,724,616 
3/1/202350,608101,215202,4302,500,011 
3/1/202350,607 1,249,993 
3/1/2023107,205 24.70 1,250,010 
柯蒂斯·L·多曼(6)
— — — 
3/1/202312,14624,29148,582599,988 
布莱恩·J·加纳273,077 546,154 1,092,308 
3/1/202313,91727,83455,668687,500 
3/1/202313,917 343,750 
3/1/202329,481 24.70 343,748 
托德·金118,298 236,596 473,192 
3/1/20231,5593,1176,23476,990 
3/1/20233,117 76,990 
5/15/20232,5145,02810,056161,198 
5/15/20235,028 161,198 
1.对于指定的执行官，代表根据公司的年度现金激励奖励计划可以赚取的金额，该奖励计划基于合并调整后息税折旧摊销前利润、电子商务GMV、活跃的电子商务零售商以及合规和战略计划的预定目标的业绩。实际赚取的金额包含在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬列中。
2.代表根据公司长期激励奖励计划授予的绩效股份。业绩指标包括合并调整后收入、合并调整后税前收入和资本回报率。金先生在被任命为公司首席法律与合规官之前于2023年3月1日颁发的奖励的业绩指标包括合并调整后收入和合并后的调整后税前收入。股份的门槛数代表目标的50％，最大股份数代表目标的200％。在 2024 年 3 月 1 日、2025 年和 2026 年 3 月 1 日的三年内，获得的任何奖励均以大致相等的三个增量归属。
3.包括根据公司的长期激励奖励计划向我们的每位NEO授予的基于时间的限制性股票，预计这些股票将在2024年、2025年和2026年3月1日的三年内以三次大致相等的增量进行授予。
4.包括根据公司长期激励奖励计划授予的股票期权，预计这些期权将在2024年、2025年和2026年3月1日的三年内分别以三次大致相等的增量进行授权。
5.代表公司根据财务会计准则委员会编纂主题718的要求认可的奖励的总授予日公允价值。有关计算这些金额时使用的假设的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的公司合并财务报表附注13。
6.多曼先生在2023年没有参与公司的年度现金激励奖励计划。
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高管薪酬
2015 年股权和激励计划
将军。 经修订和重述的公司2015年股权和激励计划（“股权计划”）的目的是通过向员工、董事、顾问、顾问和其他在我们和子公司工作的人员提供激励措施，以实现股东价值最大化并以其他方式为我们的持续成功做出贡献，从而促进公司及其子公司的长期增长和盈利能力。此外，我们认为股权计划是帮助我们吸引、留住和奖励最优秀人才并使他们的利益与股东保持一致的关键组成部分。
股权计划的管理。 我们的董事会可以任命薪酬委员会或由两名或更多成员组成的其他委员会（在每种情况下均为 “委员会”）来管理股权计划，我们董事会目前已指定薪酬委员会来履行这一职能。委员会有权选择根据公平计划获得奖励的人员，制定此类奖励的条款和条件（包括期限、行使价格、归属条件和终止雇用的后果），并解释和管理公平计划。在遵守公平计划的明确规定的前提下，委员会有权并有权酌情采取委员会认为与股权计划的管理和运作有关的所有必要或适当的事情。
奖项的类型。股权计划规定向符合条件的参与者发放NQSO、ISO、SARs、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、年度激励奖励和其他股票奖励。ISO 只能授予公司或其子公司的员工。
可供发行的股票。根据股票计划授予的奖励，可供发行的股票总数为11,546,816股（“股份池”），如股权计划中所述进行调整，其中3,054,205股截至2024年3月18日仍可供发行。公司根据股权计划发行的股票将被授权但未发行的股票或当前（或随后收购）为库存股的股份，包括在公开市场或私下交易中购买的股票。
如果由于没收限制性股票或限制性股票单位，或者NQSO、ISO、SAR、绩效份额或绩效单位的终止、到期或取消，或者以现金奖励代替股票结算，未发行或重新收购根据股票计划授予的股份，则该数量的股票将重新添加到股票池中。如果持有股份的公司或投标股票的参与者（通过实际交割或证明）履行了期权的行使价或任何奖励下的收购价格和/或预扣税款，则出于确定股份池的目的，以这种方式保留或投标的股份数量应被视为已交付，并且不得在股权计划下获得进一步的奖励。如果特区以普通股结算，则受该特别行政区约束的股票总数在确定股份池时应视为已交付，不得根据股权计划获得进一步的奖励。公司在公开市场上重新收购的股票或使用行使期权的现金收益以其他方式收购的股票不得计回股票池。
修改和终止。我们的董事会或委员会可以随时修改或终止全部或部分股权计划，但未经受影响参与者的书面同意，修订或终止不会对先前授予的奖励的任何权利或义务产生不利影响。在按照《美国国税法》第422条或纽约证券交易所规则或其他适用法律的要求修改股权计划之前，公司必须获得股东的批准。
委员会可以以与股票计划条款不一致的方式修改未决的奖励协议，但是如果该修正案对参与者造成重大不利影响，则未经参与者的书面同意，该修正案将无法生效。未经股东批准，委员会不得修改尚未兑现的奖励，以降低未偿还奖励的行使价，也不得取消未偿还的期权或特别行政区以换取现金、其他奖励或股票期权或特别行政区别，期权行使价或特别行政区价格低于原始股票期权或特别行政区间特区价格。
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53
高管薪酬
员工股票购买计划
将军。 公司的员工股票购买计划（我们称之为 “ESPP”）已获得股东的批准，其目的是鼓励公司及其某些被指定有资格参与ESPP的子公司的合格员工拥有我们的普通股。具体而言，ESPP为符合条件的员工提供了使用工资扣除在定期购买日期以折扣价购买我们的普通股的机会。薪酬委员会认为，ESPP是我们符合条件的员工基础的宝贵福利。我们认为，允许员工通过ESPP购买我们的普通股可以激发高水平的业绩，并为鼓励员工致力于我们的成功和招聘新员工提供了有效的手段。我们预计，员工通过ESPP参与企业所有权将使我们的员工和公司共同受益。我们的董事会或薪酬委员会可以随时修改、暂停或终止ESPP。但是，任何修正案都不得增加ESPP下可用的普通股数量，更改有资格参与的员工，也不得导致ESPP不再是该守则第423条所指的 “员工股票购买计划”，除非在该修正案之前或之后的12个月内获得股东批准。
行政。 ESPP由薪酬委员会管理，但薪酬委员会可以在ESPP条款和适用法律允许的情况下，将ESPP下的管理任务委托给代理人和/或PROG Holdings的员工服务，以协助ESP的管理。根据ESPP的规定和适用法律，薪酬委员会或其代表将拥有解释ESPP条款并确定参与ESPP的资格的完全和专属的权力。在任何情况下，ESPP的管理方式都必须符合《守则》第423条的适用要求。薪酬委员会的所有决定均为最终决定，对所有在ESPP中拥有利益的人具有约束力。
发行期限，购买股票。 根据ESPP，参与者可以在一系列连续的发行期内以折扣价购买我们的普通股，这些发行期将在薪酬委员会或其代表确定的日期开始和结束。除非薪酬委员会或其代表另有决定，否则每个发行期将为六个月。但是，在任何情况下，发行期都不得超过27个月。
可供发行的股票。 根据ESPP，我们授权出售的普通股的最大数量为70万股。根据ESPP可供出售的股票可能是授权但未发行的股票、库存股、根据ESPP重新收购的预留发行股份或在公开市场上收购的股票。截至2023年12月31日，根据ESPP可能发行的普通股总数为387,766股。
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高管薪酬
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表提供了截至2023年12月31日指定执行官持有的PROG Holdings, Inc.的未偿还股票期权和股票奖励的信息，包括未行使和未归属的奖励。股票奖励的市值基于截至2023年12月31日公司普通股的收盘价，即30.91美元。
行政人员姓名
证券数量
标的未行使期权
可锻炼
(#)
 
证券数量
标的未行使期权
不可运动
(#)
 
选项
运动
价格
($)		选项
到期
日期		未归属的股票数量
(#)
 
未归属的股票或股票单位的市场价值(1)
($)
史蒂芬·A·迈克尔斯5,134—27.46 2/18/2024
8,237—26.98 4/15/2024
27,324—25.87 3/10/2025
41,796—20.88 2/26/2026
33,762—25.07 2/24/2027
25,632—43.59 3/2/2028
19,644—49.97 2/21/2029
27,356—32.07 3/6/2030
43,140(2)21,570(2)46.94 3/3/2031
35,216(3)70,432(3)29.16 3/1/2032
—(4)107,205(4)24.70 3/1/2033
7,820(5)241,716 
31,260(6)966,247 
26,292(7)812,686 
13,146(8)406,343 
50,607(9)1,564,262 
202,430(10)6,257,111 
柯蒂斯·L·多曼25,958—43.59 3/2/2028
19,907—49.97 2/21/2029
28,267—32.07 3/6/2030
16,180(2)8,090(2)46.94 3/3/2031
13,780(3)27,560(3)29.16 3/1/2032
2,930(5)90,566 
11,720(6)362,265 
10,290(7)318,064 
5,145(8)159,032 
48,582(10)1,501,670 
布莱恩·J·加纳1,767—25.07 2/24/2027
3,036—43.59 3/2/2028
4,196—49.97 2/21/2029
5,725—32.07 2/25/2030
8,840(2)4,420(2)46.94 3/3/2031
8,039(3)16,078(3)29.16 3/1/2032
—(4)29,481(4)24.70 3/1/2033
1,600(5)49,456 
6,400(6)197,824 
6,002(7)185,522 
3,001(8)92,761 
13,917(9)430,174 
55,668(10)1,720,698 
托德·金
633(5)19,566 
774(11)23,924 
1,544(7)47,725 
386(8)11,931 
970(12)29,983 
8,145(9)251,762 
6,234(13)192,693 
10,056(10)310,831 
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55
高管薪酬
1.反映基于30.91美元的股价（2023年12月31日我们普通股的收盘价）得出的奖励价值
2.这些期权分别在2022年3月7日、2023年和2024年3月7日以三个相等的增量归属。
3.这些期权在2023年3月7日、2024年和2025年3月7日分别以三个相等的增量归属。
4.这些期权分别在2024年、2025年和2026年3月1日以三个相等的增量归属。
5.这些限制性股票奖励于 2024 年 3 月 7 日发放。
6.显示的金额反映了基于2021年制定的绩效目标的最大成就水平的绩效份额。根据公司业绩，这些奖励的实际支出为118.3％，这是2024年3月7日归属的股票数量。
7.这些限制性股票单位（“限制性股票单位”）分别在2023年3月7日、2024年和2025年3月7日以三个相等的增量归属。
8.显示的金额反映了基于2022年制定的绩效目标实现阈值的绩效份额。根据公司业绩，这些奖励未达到最低绩效门槛，也不会归属任何股份。
9.这些限制性股票单位分别在2024年3月1日、2025年和2026年3月1日以三个相等的增量归属。
10.显示的金额反映了基于2023年制定的绩效目标的最大成就水平的绩效份额。根据公司业绩，这些奖励的实际支出为137％，即2024年3月1日、2025年和2026年3月1日将分别以三个等额增量授予的股票数量。
11.显示的金额反映了基于2021年制定的绩效目标的最大成就水平的绩效份额。根据公司业绩，这些奖励的实际支出为104.3％，这是2024年3月7日归属的股票数量。
12.这些限制性股票单位分别在2023年11月1日和2024年11月1日以两个相等的增量归属。
13.显示的金额反映了基于2023年制定的绩效目标的最大成就水平的绩效份额。根据公司业绩，这些奖励的实际支付额为126.5％，即将在2024年、2025年和2026年3月1日分别以三等额增量授予的股票数量。
2023 财年已行使期权和归属股票
下表为指定执行官提供了有关（i）2023年股票期权行使的信息，包括行使时收购的股票数量和已实现的价值，以及（ii）在支付任何适用的预扣税和经纪佣金之前获得的股票数量。
期权奖励股票奖励
姓名股票数量
运动时获得
(#)
实现价值的依据
运动(1)
 ($)
股票数量
在 Vesting 时收购
(#)
实现的价值
关于归属(2)
 ($)
史蒂芬·A·迈克尔斯— — 53,5271,395,984 
柯蒂斯·L·多曼— — 25,294659,668 
布莱恩·J·加纳— — 10,448272,484 
托德·金
— — 5,439143,391 
1.反映根据行使当日公司普通股收盘价与适用的行使价之间的差额而行使的期权价值。
2.反映根据适用归属日期公司普通股的收盘价归属股票的价值。
养老金福利
我们不为指定的执行官提供固定福利养老金计划。
截至 2023 年 12 月 31 日的不合格递延薪酬
自2009年7月1日起，公司实施了递延薪酬计划，这是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，向特定管理层、高薪员工和非雇员董事开放。在税前基础上，符合条件的员工可以延迟领取其基本工资的75％和最高75％的激励性薪酬薪酬，符合条件的非雇员董事可以推迟收取高达100％的现金董事费。此外，公司选择代表符合条件的员工缴纳恢复配套缴款，以弥补员工在公司符合纳税条件的401（k）计划下可以获得的配套缴款金额的某些限制。
根据该计划递延的薪酬作为递延补偿负债入账，记入合并资产负债表中的应付账款和应计费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延薪酬计划的负债分别为250万美元和220万美元。该计划下的负债根据参与者所选投资的公允价值，按应付给参与者的金额入账，这些投资包括股权和债务 “镜像” 基金。这些债务是公司的无担保一般债务，
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PROG Holdings, Inc. 2024 年委托声明
高管薪酬
除非是无担保的普通债权人，否则参与者对公司的资产没有任何权利、利益或债权。该公司已成立拉比信托基金，主要使用现金和货币市场基金为该计划下的债务提供资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，拉比信托基金的资产价值分别为260万美元和190万美元，并包含在合并资产负债表中的预付费用和其他资产中。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，支付给公司员工的福利并不重要。
自2018年1月1日起，公司在不合格的递延薪酬计划中实施了全权匹配。该配对允许符合条件的员工获得公司对前3％的缴款的100％配对，在接下来的2％的缴款中获得50％的配额，总共匹配4％。在2023年、2022年和2021年，个人员工的年度配额分别不超过13,200美元、12,200美元和11,600美元，并受三年悬崖归属时间表的约束。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，与公司配套缴款相关的递延薪酬支出并不重要。
下表提供了有关我们指定执行官根据递延薪酬计划推迟的账目和薪酬的信息。
行政人员姓名
行政管理人员
2023 年的捐款
 ($)
公司
捐款
在 2023 年(3)
 ($)
聚合
上次收益
财政年度
 ($)
聚合
提款/
分配 ($)
聚合
余额为
2023 年 12 月 31 日（美元）
史蒂芬·A·迈克尔斯(1)
19,442 13,200 101,190 — 1,112,440 
柯蒂斯·L·多曼(2)
— — — — — 
布莱恩·J·加纳(2)
— — — — — 
托德·金(2)
— — — — — 
1.迈克尔斯先生的缴款反映了2023年赚取的工资和递延的工资。该金额也包含在薪酬汇总表的薪金列中。
2.多曼先生、加纳先生和金先生没有参与递延薪酬计划。
3.公司全权配额是根据2023年的缴款在2024年第一季度计算和分配的。该金额还包含在 “薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 列中。
终止或控制权变更后的潜在付款
遣散费和控制权变更协议
2021 年 9 月，我们与迈克尔斯、加纳和多曼先生签订了遣散费和控制权变更协议。2023 年 5 月，我们与金先生签订了遣散费和控制权变更协议。这些协议为每位高级领导者提供了某些福利，以防我们无故或在公司控制权变更后终止其工作。我们相信，这些安排有助于我们留住对我们业务持续稳定至关重要的关键领导者。我们还认为，如果要求这些高管评估在公司控制权变更后可能导致失业的提案，他们会促进客观性。
我们与迈克尔斯、加纳、多曼和金先生签订的遣散费和控制权变更协议的初始期限为三年，并在初始任期后自动续订一年，除非任何一方发出不延长任期的通知。根据这些协议，如果公司在控制权变动（非故障、残疾或死亡）后的两年内终止高管的聘用，或者如果高管出于正当理由终止雇用，则高管应获得 (i) 一次性遣散费，金额等于（x）高管年薪加上（y）高管目标奖金总额的两倍；（ii）一次性付款现金奖励的支付基于高管在该年度之前的两年中获得的平均年度奖金解雇时，根据高管在解雇当年的受雇天数按比例分配；（iii）一次性支付高管每月COBRA保费的两年，金额等于高管每月COBRA保费的两年，以继续承保公司的团体健康保险计划；（iv）全部归属所有未偿还的股票期权、股票增值权、限制性股票
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高管薪酬
根据公司任何股权激励计划向高管发放的股票单位和其他股票奖励。
如果公司在控制权变更背景之外终止高管的聘用（原因、伤残或死亡除外），或者高管在控制权变更背景之外出于正当理由终止在公司的工作，则高管应 (i) 在解雇后两年内持续领取工资，外加相当于高管目标奖金的奖金，从解雇后的第60天起支付频率不少于按月支付；(ii) 按比例归属任何股票的股份根据公司任何股权激励计划授予的期权、限制性股票单位和绩效股票，这些股票必须按年度归属，并且：（x）在终止前至少 12 个月授予，（y）将在授予日的下一个周年日归属时归属；前提是，如果该高管在终止前的12个月归属期内受雇了至少六个月，则所有此类股票期权、限制性股票单位和业绩股票均应如此归属；(iii) 按比例归属任何业绩股份根据公司的任何股权激励计划授予以及（x）在解雇前至少12个月授予的股权激励计划以及（y）的业绩期应超过12个月，任何此类绩效股份在与处境相似的高管结算时结算。
如果高管因残疾或死亡被解雇，高管应获得 (i) 直至解雇之日的持续工资；(ii) 高管年度奖金的比例部分。
下表概述了 “控制权变化”、“原因”、“残疾” 和 “正当理由” 的定义。
如果根据经修订的1986年《美国国税法》第280G条对遣散费和控制权变更协议下的付款征收消费税，则上述款项将在必要范围内减少，因此任何一部分付款都无需缴纳消费税。
除其他要求外，上述所有遣散费和控制权变更福利（应计福利除外）都以高管在解雇后遵守禁止竞争和禁止招揽限制性契约为条件。
假设2023年12月31日发生了各种假设的终止和控制权变更情况，下表反映了将向我们的每位近地天体支付的补偿金额。本表中列出的股票奖励价值反映了相关NEO截至2023年12月31日持有的未归属补助金，并基于截至2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，PROG控股普通股的收盘市价为30.91美元。下表中列出的金额仅反映估计值，任何特定个人在公司终止雇用关系后可能有权获得的实际付款和福利取决于表中未反映的许多因素。
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高管薪酬
终止事件现金遣散费股权加速现金奖励总价值
($)($)($)($)
史蒂芬·A·迈克尔斯
自愿辞职/因故解雇(1)
— — — — 
因死亡/残疾而解雇(2)
— 7,107,745 2,251,895 9,359,640 
公司无故解雇(1)
4,680,000 1,281,213 — 5,961,213 
高管有正当理由解雇(3)
4,680,000 1,281,213 — 5,961,213 
控制权变更后的非自愿或正当理由终止 (CIC)(3), (4)
4,723,296 7,107,745 812,300 12,643,341 
柯蒂斯·L·多曼
自愿辞职/因故解雇(1)
— — — — 
因死亡/残疾而解雇(2)
— 1,421,963 — 1,421,963 
公司无故解雇(1)
260,000 487,981 — 747,981 
高管有正当理由解雇(3)
260,000 487,981 — 747,981 
控制权变更后的非自愿或正当理由终止 (CIC)(3), (4)
307,243 1,421,963 366,350 2,095,556 
布莱恩·J·加纳
自愿辞职/因故解雇(1)
— — — — 
因死亡/残疾而解雇(2)
— 1,853,740 902,793 2,756,533 
公司无故解雇(1)
2,200,000 273,310 — 2,473,310 
高管有正当理由解雇(3)
2,200,000 273,310 — 2,473,310 
控制权变更后的非自愿或正当理由终止 (CIC)(3), (4)
1,747,433 1,853,740 318,900 3,920,073 
托德·金
自愿辞职/因故解雇(1)
— — — — 
因死亡/残疾而解雇(2)
— 613,286 391,092 1,004,378 
公司无故解雇(1)
1,487,500 60,845 — 1,548,345 
高管有正当理由解雇(3)
1,487,500 60,845 — 1,548,345 
控制权变更后的非自愿或正当理由终止 (CIC)(3), (4)
1,536,777 613,286 49,200 2,199,263 
1.“原因” 通常是指该人的 (i) 与公司业务事务有关的重大欺诈、渎职、重大过失或故意的不当行为，这些行为被他人知道或合理可能对公司或公司任何子公司的业务或声誉造成直接或重大损害；或 (ii) 因重罪或涉及道德操守的犯罪而被定罪或未能对起诉提出异议 pitude。
2.“残疾” 通常是指行政人员由于身体或精神伤害或疾病，在180天内，无论是否连续，在任何连续12个月的时间内，无论是否连续，在有无合理便利的情况下无法履行其职位的基本职能。
3.“正当理由” 通常指：（i）执行官基本工资的任何实质性削减；（ii）执行官权限、职责或责任的任何重大削减；（iii）执行官履行职责的地理位置的任何重大变化；或（iv）公司严重违反执行官雇佣协议的行为。
4.“控制权变更” 通常指：（i）任何人收购（除公司外）对公司当时有权在董事选举中进行投票的已发行证券合并投票权的35％或以上的人（我们称之为 “杰出公司有表决权的证券”），但不包括（1）公司的任何收购或（2）员工福利计划（或相关赞助信托）的任何收购或由本公司或本公司控制的任何公司维持；(ii) 大多数在任命、选举之日之前，其任命或选举未得到董事会多数成员认可的董事在任命 12 个月内取而代之的董事会成员；或 (iii) 公司完成重组、合并、合并或出售公司全部或基本上全部资产；但是，不包括所有或基本上所有个人或实体所依据的交易杰出公司投票的受益所有人分别是此类交易前夕的证券将以受益方式直接或间接拥有该公司的已发行证券的总投票权的50％以上，这些证券有权在此类交易（包括但不限于通过此类交易直接或间接拥有公司全部或基本全部资产的公司）产生的公司董事选举中普遍投票，其比例与其所有权的比例基本相同，在此类交易之前，发行了杰出公司有表决权的证券。
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高管薪酬
2023 年股权奖励协议
根据公司股权激励计划签发的奖励协议规定，某些奖励将在高管退休时发放。就这些安排而言，“退休” 是指高管在 (i) 年满55岁且在公司连续服务至少十年后自愿终止雇用，或 (ii) 年满60岁且在公司连续服务至少五年。目前，我们的NEO都没有退休资格。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日的公司薪酬计划的汇总信息，根据该计划，我们的股票证券获准发行。
计划类别
证券数量
将于... 发布
行使优异成绩
期权、认股权证
和权利(1), (2)
(#)
加权平均值
的行使价
杰出期权，
认股权证和权利(1), (2)
($)
证券数量
剩余可用时间
未来发行
股权补偿
计划(3)
(#)
股东批准的股权薪酬计划2,842,05333.25 4,426,869
股权薪酬计划未经股东批准不适用不适用不适用
总计2,842,05333.25 4,426,869
1.在行使未行使期权、认股权证和权利时发行的2,842,053只证券中，914,110只是加权平均行使价为33.25美元的期权，其余1,927,943股是没有行使价的限制性股票和绩效股。
2.截至2024年3月18日，共有3,370,498只证券将在行使未偿还期权、认股权证和权利后发行。其中，885,216份是期权，加权平均行使价为33.26美元，加权平均剩余寿命为6.47年。其余的2,485,282股是没有行使价的限制性股票和绩效股。
3.包括可能根据公司员工股票购买计划发行的387,766股普通股。
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高管薪酬
首席执行官薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明被确定为我们 “中位数” 带薪员工的个人的年总薪酬与我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）史蒂芬·迈克尔斯的年总薪酬之间的关系。
2023 年，我们上次完成的财政年度：
▪如本代理文件中包含的薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年薪总额为9,192,231美元；
▪被确定为我们公司工资中位数的员工（首席执行官除外）的年薪总额为59,818美元；以及
▪据估计，我们首席执行官的年总薪酬与按中位数确定的个人的年总薪酬之间的比率为154比1。
我们用来确定员工中位数的方法如下所述。年度薪酬总额的计算方式与薪酬汇总表中 “总计” 列中列出的金额相同（见 “高管薪酬 — 薪酬汇总表”）。我们认为，上述首席执行官薪酬比率信息构成合理的估计，其计算方式符合适用的美国证券交易委员会规则和适用指南。由于其他公司可能使用不同的方法来确定其员工中位数，因此上述薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。
确定员工中位数的方法：
用于确定员工人数的日期。 为了确定员工中位数，我们选择了 2023 年 12 月 31 日作为确定员工人数的日期。
鉴定日期. 我们使用2023年12月31日在职人员人数（不包括首席执行官）来确定员工薪酬中位数。
使用的支付数据。 为了确定员工中位数，我们从2023财年的工资记录中得出了薪酬信息。我们使用了一贯适用的薪酬衡量标准，其中包括应纳税收入总额或等值收入。
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高管薪酬
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会规则的要求，下表显示了：薪酬汇总表中列出的过去四个财政年度的NEO总薪酬；我们首席执行官以及其他NEO平均的 “实际支付的薪酬”（“CAP”）（在每种情况下，均根据美国证券交易委员会的规则确定）；我们的股东总回报率（“TSR”）；我们的同行群体标普北美科技板块的股东总回报率同期指数；我们的净收益（亏损）；以及调整后的息税折旧摊销前利润，这是公司选择的财务业绩指标，我们认为是将CAP（由美国证券交易委员会定义）与公司业绩联系起来的最重要衡量标准。
首席执行官薪酬总额汇总表
实际支付给首席执行官的薪酬(3)
为其他近地天体实际支付的平均补偿(3), (4)
($)
100美元初始固定投资的价值基于：
年
首席执行官(1)
($)
首席执行官普里尔
到
衍生产品(2)
($)
首席执行官(1)
($)
首席执行官普里尔
到
衍生产品(2)
($)
其他 NEO 的平均汇总薪酬表总计(4)
($)
TSR(5)
($)
同行组股东总回报率(5)
($)
净收入(6)
（以千计）
($)
调整后 EBITDA(7)
（以千计）
($)
20239,192,231 不适用12,618,615 不适用1,837,817 2,503,033 62.66 191.10 138,838 297,421 
20223,528,719 不适用(1,221,268)不适用1,257,055 (209,876)34.24 118.60 98,709 256,169 
20217,458,031 不适用6,469,146 不适用2,245,127 1,814,939 91.45 183.48 243,557 390,705 
20203,725,993 7,504,429 4,834,262 9,061,514 2,209,483 2,114,172 109.20 145.15 (61,465)354,937 
1.史蒂芬·A·迈克尔斯自2020年11月30日起担任我们的首席执行官，包括2021年和2022年全年的首席执行官。2020年的金额包括迈克尔斯先生全年的薪酬。
2.约翰·W·罗宾逊三世在 2020 年 11 月 30 日之前一直担任我们的首席执行官，当时他因分拆从公司辞职。
3.美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的上限。上限是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值，并不代表向适用的 NEO 赚取或支付的实际薪酬金额。通常，CAP是按薪酬汇总表计算的，调整后的总薪酬包括截至适用年度的12月31日的股票奖励的公允市场价值，如果更早，则包括归属日期（而不是授予日期）。NEO不参与固定福利计划，因此下表中未包括对养老金福利的调整。下表详细说明了这些调整。
4.2020年，我们的其他NEO包括我们的首席创新官柯蒂斯·多曼；我们的首席财务官布莱恩·加纳；我们的总法律顾问兼公司秘书马文·芬特雷斯；亚伦业务前首席执行官道格拉斯·林赛；前临时首席财务官凯利·沃尔；以及前渐进式租赁首席执行官瑞安·伍德利。伍德利先生于2020年7月31日辞去了渐进式租赁首席执行官的职务。林赛和沃尔先生因分拆而辞去了公司的职务，自2020年11月30日起生效。多曼先生、加纳先生和芬特雷斯先生于2020年12月被任命就职。2021年，我们的其他近地天体是多曼先生、加纳先生和芬特雷斯先生，他们一直担任我们的总法律顾问兼公司秘书，直至2022年5月31日从该职位退休。2022年，我们的其他NEO是多曼先生、加纳先生、芬特雷斯先生和尤金·托马斯先生，他们自2022年5月31日起担任我们的总法律顾问兼公司秘书，直至2022年11月6日因个人原因从公司辞职。2023年，我们的其他近地天体是多曼先生、加纳先生和托德·金先生，他们被任命为我们的首席法律与合规官，自2023年5月15日起生效。
5.股东总回报率是根据根据S-K法规第201（e）项计算的100美元初始固定投资价值确定的计量周期内的累计股东总回报率。就本表而言，股东总回报率对等组是标普北美科技指数。在计算PROG Holdings累计股东总回报时，2020年11月30日对亚伦公司的分拆反映为每股9.60美元的特别股息。在与分离和分拆相关的分派中，PROG Holdings的股东每持有两股PROG Holdings普通股，即可获得Aaron's Company的一股股份。每股9.60美元的特别股息是基于2020年11月30日亚伦公司一股普通股的收盘价，以 “发行时” 为基础，经分配比率调整后为19.19美元。
6.代表公司10-K表年度报告中显示的净收益（亏损）。2020年的净亏损包括扣除所得税后的2.951亿美元已终止业务亏损，这反映了2020年11月30日从公司分拆出来的亚伦业务板块的经营业绩。2020年持续经营业务的净收益为2.336亿美元。
7.代表公司选择的衡量标准，即调整后的息税折旧摊销前利润。表中显示的调整后息税折旧摊销前利润是根据我们的薪酬委员会批准的在激励性薪酬计划中使用该绩效指标的定义计算得出的，与公司在财报新闻稿中报告调整后息税折旧摊销前利润时使用的定义不同。有关激励性薪酬计划中使用的调整后息税折旧摊销前利润与财报中报告的调整后息税折旧摊销前利润和净收益（亏损）（最直接可比的GAAP财务指标）的对账情况，请参阅附录A。
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高管薪酬
下表提供了薪酬汇总表总额栏中列出的近地天体薪酬与根据美国证券交易委员会适用的规则计算的NEO薪酬上限的对账情况。
年行政管理人员薪酬表摘要总计
($)		减去股票奖励
($)
添加当年授予的未归属奖励的年终权益价值
($)
先前股票奖励价值的变化
($)
本年度授予的股票奖励的价值和截至分拆时的未偿还股权奖励(1)
 ($)
上一年度既得股权奖励价值的变化(2) ($)
减去未满足归属条件的股票奖励的价值（美元）未以其他方式反映在公允价值中的股息价值
($)		实际支付的薪酬 ($)
2023首席执行官9,192,231 (5,925,017)7,377,451 1,196,496 — 777,454 — — 12,618,615 
其他近地天体的平均值1,837,817 (999,645)1,214,665 258,133 — 192,063 — — 2,503,033 
2022首席执行官3,528,719 (2,300,519)1,322,997 (2,483,914)— (1,288,551)— — (1,221,268)
其他近地天体的平均值1,257,055 (693,930)204,938 (414,678)— (387,968)(175,293)— (209,876)
2021首席执行官7,458,031 (4,816,131)4,563,304 (476,054)— (260,004)— — 6,469,146 
其他近地天体的平均值2,245,127 (1,240,727)1,175,585 (234,008)— (131,038)— — 1,814,939 
2020首席执行官3,725,993 (1,758,465)3,048,981 24,395 — (209,582)— 2,940 4,834,262 
分拆前的首席执行官
7,504,429 (4,968,208)— — 10,194,553 (3,680,769)— 11,509 9,061,514 
其他近地天体的平均值2,209,483 (1,098,002)898,490 19,067 685,772 (470,600)(131,821)1,783 2,114,172 
1.代表因分拆而辞去公司职务的NEO获得的2020年未付奖励的分拆日公允价值。
2.2020年的金额还包括前几年为因分拆而辞去公司职务的NEO发放的奖励价值的变化，这些奖励在分拆之日仍未偿还。
2023 年财务业绩指标
公司薪酬委员会得出结论，对于2023年，下表中列出的财务业绩指标是用于将公司NEO的CAP与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标，薪酬委员会批准在公司2023年STIP和LTIP中使用这些绩效指标就证明了这一点。有关这些财务业绩指标的进一步讨论，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。
最重要的财务绩效指标
■调整后 EBITDA
■调整后的收入
■调整后的税前收入
■资本回报率
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高管薪酬
实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系
下图列出了有关我们的NEO的CAP与公司的股东总收入、净收益和调整后息税折旧摊销前利润之间的关系的信息。有关我们薪酬计划中使用的调整后息税折旧摊销前利润与财报新闻稿中公布的调整后息税折旧摊销前利润以及净收益（最直接可比的GAAP财务指标）的对账情况，请参阅附录A。
5997 5998
6002 6003
1上图中显示的2020年净亏损包括扣除所得税后的2.951亿美元已终止业务亏损，这反映了2020年11月30日从公司分拆出来的Aaron业务板块的经营业绩。2020年持续经营业务的净收益为2.336亿美元。
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审计委员会报告
委员会的组成和技能
审计委员会（“委员会”）目前由五名非雇员董事组成。董事会已确定，委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立性和金融知识要求，以及根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，适用于委员会成员的额外更高的独立性标准。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的定义，戴女士和柯林先生是 “审计委员会财务专家”。委员会所有成员均参加了2023财年（“2023财年”）举行的委员会会议的100％，但马丁内斯先生除外，他因先前的承诺缺席了委员会十次会议中的两次会议，之后他收到了委员会主席戴女士关于这两次会议所讨论事项的最新情况。参见”治理 – 董事会” 重点介绍每位委员会成员的经验、资格和技能。
审计委员会、管理层和外聘审计师的责任
该委员会负责安永会计师事务所（“安永”）的任命、薪酬和监督，安永会计师事务所（“安永”）是公司的独立注册会计师事务所。此外，根据委员会章程的规定，委员会负责监督和监督公司的财务报告、内部控制和内部审计职能。委员会章程是公司董事会通过的一份书面章程，概述了委员会的职责和做法。委员会章程可通过公司网站查阅，http://investor.progholdings.com。
关于对公司内部审计职能的监督，委员会审查了公司内部审计部门2023财年的内部审计计划和人员配置。公司审计服务副总裁直接向委员会报告，并至少每季度与委员会举行一次执行会议，讨论内部审计和其他事项的进展和结果。委员会还定期收到公司审计服务副总裁的陈述，内容涉及内部审计职能部门为审查公司年度ESG审查或包含此类ESG相关披露的其他美国证券交易委员会文件中包含的指标和其他数据的质量、可靠性和完整性所采用的程序。
该委员会还监督公司的风险职能，包括监督管理层制定企业风险计划以评估、监控和管理公司风险的情况。在进行监督时，委员会收到公司最高级风险管理人员和经理关于公司风险状况的任何变化和管理层一直在关注的风险等事项的季度报告。委员会还与公司的内部和独立审计师讨论了此类问题。此外，委员会协助公司董事会监督公司的网络安全风险和相关的缓解计划。此外，该委员会监督管理层的政策，这些政策涉及公司收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉，以及员工匿名提交的有关会计或审计事项的保密信息。
关于法律和监管行动或索赔，除非董事会另有决定，否则委员会将监督公司对此类事项的回应。它还审查和评估公司的合规政策、计划和程序，并定期接收公司首席法律与合规官的报告。
最后，委员会审查和讨论公司的季度和年度收益新闻稿（包括任何披露的非公认会计准则信息的陈述）、合并财务报表（包括任何非公认会计准则财务信息的列报）以及公司10-Q表季度报告和10-K表年度报告中所包含的披露，包括标题下的披露管理层的讨论和分析以及财务状况和经营业绩” 与管理层、公司内部审计师和安永共事。在2023财年，委员会举行了十次会议。
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审计委员会报告
管理层负责：
▪公司合并财务报表的列报和完整性；
▪执行会计和财务报告原则；
▪建立和维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）；
▪建立和维持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）；
▪评估披露控制和程序的有效性；
▪评估财务报告内部控制的有效性；
▪评估对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的财务报告内部控制的任何变化；以及
▪建立和维护公司的企业风险管理计划。
安永负责根据美国普遍接受的审计准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并就其是否符合公认会计原则发表意见。安永还负责对财务报告的内部控制进行审计。委员会审查了安永2023财年10-K表年度报告中包含的安永独立注册会计师事务所报告（“审计报告”）。2023年，安永的审计报告包括关键审计事项的沟通，审计委员会在审计报告定稿前与安永讨论了审计报告的草稿。
安永的任命和监督
安永自1991年起担任公司的独立注册会计师事务所。在保留安永2023财年之前，委员会除其他外考虑了：
▪安永在公司审计中的历史和近期表现；
▪安永的能力、专业知识和相关行业知识；
▪有关安永审计质量和绩效的外部信息，例如上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的报告；
▪安永为公司审计而支付的费用和相关人员编制；以及
▪安永的独立性和作为审计师的任期，包括聘用长期审计师的好处和独立性风险，以及公司和安永有助于确保安永独立性的控制和流程。
此外，在2023财年，委员会与安永审计业务的代表会面，讨论安永的控制环境以及PCAOB进行的审计检查的结果。委员会将在未来几年继续与安永进行此类讨论，并监督安永在这些领域的业绩。
在决定在2023财年保留安永后，委员会审查了拟议的聘用书的条款，其中包括2023财年的拟议费用。在整个2023财年，委员会或委员会主席（根据委员会的授权）审查了先前批准的2023财年安永聘用书范围之外的额外审计或非审计服务以及相关费用。
与安永的讨论
委员会定期与安永会面，无论管理层是否在场，讨论安永对公司内部控制的审查和评估结果、公司财务报告的整体质量（而不仅仅是可接受性）、公司在编制财务报表时适用的关键会计政策以及财务报表中披露的清晰度等事项。
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审计委员会报告
根据其职责，委员会与安永讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。委员会已收到安永要求安永就安永与委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了安永的独立性及其总体审计范围和计划。
经审计的合并财务报表
委员会与管理层和安永审查并讨论了公司2023财年的经审计的合并财务报表。根据这些讨论、管理层和安永的报告，以及委员会对管理层陈述的审查，以及上述委员会和委员会书面章程中对委员会作用和责任的限制，委员会建议董事会将公司2023财年经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。
安永提供的服务的预先批准
委员会通过了一项关于预先批准安永向公司提供的允许的非审计服务的政策。安永提供的任何允许的非审计服务的费用如果超过政策规定的预批准水平，则必须事先得到委员会主席或委员会的批准。
审计委员会
辛西娅·戴伊先生（主席）
道格拉斯 C. Curling
雷·马丁内斯
Caroline S. Sheu
詹姆斯·史密斯
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审计事项
最近两个财政年度收取的费用
安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中担任我们的独立注册会计师事务所，并已被审计委员会选为本财年的独立注册会计师事务所。下表列出了过去两个财政年度中我们的独立审计师提供的服务的费用。
 截至12月31日的年度
 20232022
($)($)
审计费(1)
1,976,200 1,742,941 
税费(2)
554,631 524,886 
所有其他费用— — 
总计2,530,831 2,267,827 
1.包括与合并财务报表年度审计、财务报告的内部控制、对10-Q表季度报告的审查、向美国证券交易委员会提交的文件的协助和审查、债务契约合规信函以及遵守公认审计准则所需的会计和财务报告咨询和研究工作相关的费用。除了上述费用外，公司还向安永偿还了2023年和2022年在提供这些审计服务时产生的自付费用，总额分别为28,314美元和10,982美元。
2.包括税务合规、税务尽职调查、税务咨询和税务筹划服务的费用。
批准审计师服务
审计委员会负责预先批准其独立审计师向公司提供的所有审计和允许的非审计服务。为了帮助履行这一责任，审计委员会采用了审计和非审计服务预批准政策（“预批准政策”）。根据预批准政策，所有审计服务都必须经过审计委员会的预先批准，即 (i) 在每项服务开始之前（具体的预先批准），或者（ii）在审计委员会普遍批准的特定服务的预批准政策中详细描述，无需逐案考虑（一般预先批准）。
除非某项服务已获得普遍预先批准，否则它必须获得审计委员会或其主席的具体预先批准。预批准政策描述了已获得普遍预先批准的审计、审计相关和税务服务。这些一般性预批准允许公司聘请独立审计师为个人聘用列举的服务，但不得超过预批准政策中规定的费用水平。公司的年度审计工作需要经过审计委员会的具体预先批准。根据一般预先批准的独立审计师的任何聘用都必须向审计委员会下次例会报告。审计委员会定期审查已获得普遍预先批准的服务及相关的费用范围。预批准政策并未将审计委员会预先批准独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。
根据预批准政策，安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的所有服务均由审计委员会批准。
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的受益所有权
普通股
下表列出了截至2024年3月18日我们在《交易法》第13（d）条中定义的已发行普通股的受益所有权信息：（i）我们已知的每位实益拥有我们普通股5％或以上的已发行普通股的人，（ii）我们的每位董事和董事候选人，（iii）截至2023年12月31日的每位指定执行官，以及 (iv) 我们所有的执行官、董事和董事候选人作为一个整体。除非另有说明，否则下表中显示的所有股票均具有唯一的投票权和投资权。
受益所有人的姓名和地址(1)
数量和性质
的有益的
所有权
(#)
 
课堂百分比(2)
贝莱德公司7,867,732(3)17.60%
哈德逊广场 50 号
纽约州纽约 10001
先锋集团5,638,231(4)12.61%
先锋大道 100 号
宾夕法尼亚州马尔文 19355
FMR LLC2,540,646(5)5.68%
夏日街 245 号
马萨诸塞州波士顿 02210
史蒂芬·A·迈克尔斯544,735(6)1.26%
柯蒂斯·L·多曼380,276(7)*
布莱恩·J·加纳91,929(8)*
托德·金10,266(9)*
凯西 ·T· 贝蒂48,293*
道格拉斯 C. Curling26,775*
辛西娅 N. 戴29,163*
雷·罗宾逊32,388*
詹姆斯·史密斯7,867*
雷·马丁内斯7,702*
Caroline Sheu7,702*
所有执行官、董事和被提名人合为一组
（共计 11 人）		1,187,0962.74%
* 小于 1%。
1.除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为PROG Holdings, Inc.，256 W. Data Drive，犹他州德雷珀 84020。
2.执行官、董事和被提名人的百分比基于（i）截至2024年3月18日已发行的43,333,304股普通股，以及（ii）每个指定人员或集团在此后60天内可行使的期权，以及在此后60天内归属于每位指定人员的任何限制性股票单位和PSU。
3.截至2023年12月31日，根据贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息，贝莱德在该附表中报告说，它拥有对7,615,982股普通股的唯一投票权，以及处置或指导处置我们普通股的唯一权力。
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普通股的实益所有权
4.截至2023年12月29日，根据Vanguard Group（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息，Vanguard在该附表中报告说，它对普通股的零股拥有唯一投票权，对42,514股普通股有共同的投票权，处置或指导处置5,545,947股的唯一权力我们的普通股股份，以及处置或指导处置92,284股普通股的共同权力。
5.截至2023年12月29日，根据FMR LLC（“FMR”）于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息，FMR在该附表中报告说，它对我们的2538,952股普通股拥有唯一的投票权，也是处置或指导处置我们普通股的唯一权力。
6.金额代表（i）迈克尔斯先生持有的189,344股普通股，（ii）迈克尔斯的配偶间接持有的9,000股普通股，（iii）行使目前可行使的期权时可发行的346,391股普通股。
7.金额代表（i）多曼先生持有的182,314股普通股，（ii）由多曼先生控制的有限责任公司持有的72,000股普通股，（iii）行使目前可行使的期权时可发行的125,962股普通股。
8.金额代表加纳先生持有的38,040股普通股和行使目前可行使的期权时可发行的53,889股普通股。
9.金额代表金先生持有的10,266股普通股。

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某些关系和关联交易
有关审查、批准和批准关联方交易的政策和程序
审计委员会章程规定，审计委员会应审查和批准公司参与的所有交易，以及任何董事或执行官除担任公司董事或执行官之外拥有直接或间接重大利益的所有交易。为了协助这一审查过程，审计委员会通过了一项有关关联方交易的政策，该政策规定了审查和预先批准涉及关联方的某些交易的程序。本政策适用于我们或我们的子公司参与的任何交易或系列交易，其中涉及的金额在任何财政年度超过或可能超过100,000美元，并且关联方拥有直接或间接的重大利益。根据该政策，关联方包括：（i）自上一财政年度初以来一直是或曾经是董事候选人的任何人，（ii）任何类别有表决权证券的受益所有人超过5％，（iii）上述任何一方的直系亲属，或（iv）雇用上述任何人或合伙人的任何实体或本金或处于类似地位，该人拥有 5% 或以上的实益所有权权益。关联方交易由在我们董事会任职的无利害关系的董事提交审计委员会，或者如果审计委员会中没有足够数量的董事，则由在我们董事会任职的无利益的董事提交给审计委员会进行预先批准或采取其他行动。
此外，我们公司的《商业行为准则》规定，涉及董事或执行官的利益冲突情况必须事先得到审计委员会的审查和批准。我们的《商业行为准则》列举了何时可能出现利益冲突情况的各种示例，包括高管或董事或其家庭成员因其在公司或在公司中的职位而获得不当的个人利益；与竞争企业或在公司拥有重大经济利益的企业（例如供应商或客户）存在某些关系；或从此类企业收到不当礼物或好处。
关联方和其他交易
自2023年1月1日以来，除了薪酬安排以及其他协议和交易中描述的薪酬安排以及其他协议和交易外，美国证券交易委员会的规则没有要求披露我们过去或将要参与的任何拟议关联方交易高管薪酬” 本委托声明的部分以及下述交易。
我们总裁兼首席执行官迈克尔斯先生和2023年首席创新官多曼先生是PROG控股基金会（“基金会”）的董事会成员。加纳先生是我们的首席财务官，也是基金会董事会成员，也是基金会的官员。我们的首席人事官菲奥里女士也担任基金会官员。该公司在2023年向基金会捐赠了250万澳元的现金和实物捐款。迈克尔斯、多曼或加纳先生或菲奥里女士均未因其为基金会提供的服务而获得任何报酬。基金会不是我们的合并实体之一。我们的审计委员会通过的关联方交易政策明确规定，公司向基金会提供的捐款不被视为关联方交易。
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关于投票和年会的问答
本委托书的目的是什么？
本委托书提供有关年会将要表决的事项的信息。此外，它包含美国证券交易委员会要求我们每年向股东提供的某些信息。董事会还使用本委托书来征集在年会上使用的代理人，以便所有登记在册的股东即使无法亲自出席会议，也有机会就将在年会上提出的事项进行投票。我们的董事会已指定史蒂芬·迈克尔斯和布莱恩·加纳在年会上对代理人代表的普通股进行投票。
谁有权对委托书中讨论的事项进行投票？
如果您在2024年3月18日（年会的 “记录日期”）营业结束时是我们普通股的登记股东，包括根据PROG Holdings, Inc.修订和重述的2015年股权和激励计划发行但仍受归属要求约束的限制性股票，则您有权投票。所有有权投票的股东名单将在年会上供查阅。只有当您亲自出席或由有效代理人代表时，您的股票才能在年会上投票。
什么是年会的法定人数？
截至记录之日营业结束时，大多数已发行普通股的持有人必须亲自出席，或由有效代理人代表，以构成举行年会所需的法定人数。在创纪录的2024年3月18日，我们发行和流通了43,333,304股普通股，其中包括仍受归属要求约束的限制性股票，有权在年会上投票。由收到但标记为弃权的有效代理人所代表的股票以及反映经纪人未投票的股票将被视为出席年会的股票，以确定法定人数。
我持有的每股普通股有权获得多少选票？
我们在年会上代表的每股普通股有权就董事选举提案为每位董事候选人投一票，对其他每份待表决的提案有一票。对于选举董事的提案，您无权累积选票。
哪些提案需要我投票？
你被要求对以下提案进行投票：
▪选举九名董事，任期将在2025年年度股东大会上届满；
▪对批准PROG Holdings高管薪酬的不具约束力的咨询决议进行投票；以及
▪批准任命安永会计师事务所为PROG Holdings的2024年独立注册会计师事务所。
批准每项提案或选举董事需要什么投票，我的选票将如何计算？
提案1-选举董事。 股东可以对根据提案1考虑的每位董事候选人投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。假设达到法定人数，被提名人将根据年会总票数的多数票当选，这意味着支持被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数。任何未被表决的股票（无论是弃权票还是其他方式）都不会对本提案的投票结果产生任何影响。
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关于投票和年会的问答
如果现任董事未能获得多数选票，则现任董事将立即向董事会提出辞呈，然后董事会可以选择接受、拒绝辞职或采取董事会认为适当的其他行动。
提案2-关于高管薪酬的咨询投票。股东可以对批准我们高管薪酬的不具约束力的咨询决议投赞成票、反对票或 “弃权” 票。假设达到法定人数，如果出席年会的普通股持有人亲自或代理人对该决议投的赞成票超过了对该决议的反对票，则批准我们的高管薪酬的决议将获得批准。任何未被表决的股票（无论是弃权票还是其他方式）都不会对本提案的投票结果产生任何影响。
提案 3- 批准独立注册会计师事务所的任命。 股东可以对任命安永为PROG Holdings2024年独立注册会计师事务所的提议投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。假设达到法定人数，如果出席年会的普通股持有人亲自或代理人对该提案投的赞成票超过反对该提案的票，则批准任命我们的2024年独立注册会计师事务所的提案将获得批准。任何未被表决的股票（无论是弃权票还是其他方式）都不会对本提案的投票结果产生任何影响。
董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议您投票：
▪“支持” 在本委托书中提名的九名董事候选人中每人当选，任期将在2025年年度股东大会（提案1）上届满。
▪“FOR” 批准一项不具约束力的咨询决议，批准PROG Holdings的高管薪酬（提案2）。
▪“支持” 批准任命安永会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所的提案（提案3）。
我该如何投票？
如果您是登记在册的股东，那么您有四个投票选项。你可以投票：
▪通过互联网访问随附的代理卡上列出的网站。如果您通过互联网投票，请勿归还代理卡。
▪使用随附的代理卡上列出的电话号码拨打电话。如果您通过电话投票，请勿归还代理卡。
▪通过填写，签署，注明日期并归还书面代理卡。要使用书面代理卡进行投票，请在代理卡上标记您的选择，在代理卡上注明日期，并严格按照代理卡上的姓名签名，然后将代理卡放入书面代理卡随附的预先填写地址、已付邮资的信封中邮寄回代理卡。
▪通过参加年会并亲自投票。
即使您计划参加年会，我们也鼓励您尽快通过代理人对股票进行投票，以确保在您以后发现无法参加年会时对您的股票进行投票。对于直接持有的股票，应在2024年5月14日东部时间晚上11点59分之前通过电话或互联网进行投票，在2024年5月10日晚上 11:59 之前对PROG Holdings, Inc. 退休计划中持有的股票进行投票，以确保您的选票被计算在内。要求书面代理卡的股东的代理卡将在年会投票结束之前收到后被接受。
如果您是注册持有人，并且通过电话或互联网对代理人进行投票，或者如果您填写、签署、注明日期并归还了书面代理卡，并且没有就任何需要采取行动的事项指定指示，则根据代理持有人对可能在年会之前进行的任何其他业务的最佳判断，在本委托书中将对提案1、2和3投赞成票。
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关于投票和年会的问答
如果您是受益持有人，请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人提供的有关如何投票的说明。
登记在册的股东和股份的受益持有人有什么区别？
如果您的普通股直接以您的名义向我们的过户代理Computershare, Inc. 注册，那么您被视为这些股票的 “登记股东”。在这种情况下，委托书、年会通知和代理卡已由我们直接发送给您。
如果您的股票是通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有的，那么您被视为为您持有的股票的 “受益持有人”。股票的受益持有人应参考其经纪人、银行或其他被提名人提供的有关如何对其股票进行投票或撤销先前的投票指示的指示。互联网和电话投票的可用性取决于经纪商、银行或其他被提名人的投票过程。作为受益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益持有人只有在经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人对其股票进行投票时才能亲自投票。
我是受益持有人。如果我不退回投票指令，我的股票将如何投票？
如果您的股票以经纪公司的名义持有，即使您没有向经纪公司提供投票指示，也可以进行投票。根据纽约证券交易所的规定，经纪公司有权在年会前十天就客户未提供投票指示的某些例行事项进行股票投票。批准任命安永为2024年独立注册会计师事务所的提议被视为例行公事。
根据纽约证券交易所的规定，董事选举、批准我们高管薪酬的不具约束力的咨询决议以及向董事会提出的关于批准我们高管薪酬的咨询投票频率的不具约束力的咨询建议不被视为例行事项。如果提案不是例行公事，并且经纪公司没有收到股份受益持有人对该提案的投票指示，则经纪公司无法对该提案进行股票投票。这被称为 “经纪人不投票”。在列出任何特定提案的投票结果时，经纪人对该提案不投票的股票将不被视为对该提案投赞成票或反对票，但在确定是否存在法定人数时将被视为出席。如果您希望在年会上就非常规事项对股票进行投票，请务必向经纪公司提供投票指示。
我投票后可以改变主意吗？
如果您通过代理人投票，则可以在年会投票之前随时通过向公司秘书发出书面通知或通过以下三种方法之一来撤销该委托书：
▪在年会之前，使用互联网或电话再次投票。
▪在以后的日期签署另一张代理卡，并在年会之前将其退还给我们。
▪亲自参加年会并亲自投票。
如果您作为受益持有人以 “街道名称” 持有股份，则您的银行、经纪人或其他被提名人应向您提供指示，说明如何指示其代表您投票，以及如何撤销给出的任何投票指示。
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关于投票和年会的问答
如果在年会上提出的提案或其他事项未包含在本委托书中，将如何处理用于投票目的的提案或其他事项？
如果本委托书中未描述的任何事项应在年会之前提出，则作为代理人的史蒂芬·迈克尔斯或布莱恩·加纳将根据其最佳判断对由有效代理人代表的股票进行投票。对于可能在年会上正确提出但本委托书中未予描述的任何其他事项，假设达到法定人数，除非法律或我们的章程要求更多的选票，否则如果出席年会的普通股持有人亲自或代理人对该事项投的赞成票超过反对该事项的选票，则该事项将获得批准。在本委托书印发时，管理层尚未意识到在年会上可能提交股东采取行动的任何其他事项。
谁来列出投票表并进行认证？
Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将编制投票表，担任年会选举的独立检查员，并对年会审议的所有事项的最终投票进行认证。
我怎样才能为年会申请一套书面代理材料，包括代理卡或其他一套代理材料？
所有股东均可通过（i）访问www.proxyvote.com上的材料来访问本委托书、随附的年度股东大会通知、书面代理卡和年度报告 或我们网站的 “投资者关系” 部分，位于 http://investor.progholdings.com或 (ii) 免费向我们索取这些材料的印刷套装。要索取这些材料的印刷副本，请致函我们位于犹他州德雷珀市数据大道西256号的主要行政办公室 84020，收件人。总统。
如果我投弃权票会怎样？
为了确定法定人数，对一项提案的弃权票被计算在内。如果达到法定人数，则弃权不会影响本委托书中描述的供年会审议的任何提案的投票结果。
如果我想参加年会，我需要做什么？
只有股东、我们的董事会、董事会候选人、公司管理层和管理层的受邀嘉宾才能参加年会。如果您是登记在册的股东并希望参加年会，则必须提供有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照，其姓名与截至2024年3月18日公司登记股东名单上的姓名相符，方可参加年会。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人（通常称为以 “街道名称” 持有股份）持有股票，并且希望在年会上投票，则必须通知您的银行、经纪人或其他被提名人，并要求银行、经纪人或被提名人提供 “合法” 代理人。您需要携带合法代理人以及有效的带照片的身份证件参加年会。如果你没有合法的代理人，你将无法在年会上投票。但是，仍然欢迎您参加年会，但您必须携带最新的经纪账户对账单，证明您在记录日期拥有PROG Holdings的普通股，以及有效的带照片的身份证件才能被允许参加年会。请注意，如果您拥有街道名称的股份并获得了合法代理人，则您之前执行的任何代理人都将被撤销，除非您出席年会并亲自投票或合法指定另一名代理人代表您投票，否则您的选票不会被计算在内。
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关于投票和年会的问答
如何申请代理，费用是多少？
我们承担与委托代理人有关的所有费用。我们已聘请MacKenzie Partners, Inc.协助招揽代理人，初始招标服务的费用估计最高为7,500美元，外加自付费用报销。除了通过邮件和互联网进行招揽外，公司的某些高管、董事和员工还可以通过电话、电子邮件、传真或亲自征集代理人，尽管不会为此类招标支付额外报酬。公司还可能要求银行、经纪商和其他被提名人征集以他们的名义注册的在我们普通股中拥有实益权益的客户，并将向这些银行、经纪商和其他被提名人偿还合理的自付费用。
如果您不亲自出席，为了使您的普通股能够派代表参加年会，请您遵守年度股东大会通知中提供的投票指示。
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附加信息
2025年年度股东大会的股东提案
根据《交易法》第14a-8（e）条的规定，如果2025年年度股东大会的日期自2024年年度股东大会之日起更改了三十天以上，则提交在2025年年度股东大会上提交提案的截止日期将是公司开始印刷和邮寄2025年年度股东大会代理材料之前的合理时间。因此，根据第14a-8条的规定，打算在2025年年度股东大会上提交并纳入我们的委托书的股东提案必须在2024年12月3日之前收到，才有资格纳入公司的委托书和该会议的委托书中。
其他未根据第14a-8条的规定提出的股东提案必须在2025年年度股东大会召开之前的90至120天内根据公司章程提交给董事会，才能被视为及时。任何此类股东提案还必须附有以下信息：（i）拟提出的股东提案的书面全文；（ii）提出股东提案的目的或目的，以及关于将在2025年年度股东大会上审议股东提案的声明；（iii）提出提案的股东或股东记录在案的公司股份的名称、地址和数量（或股份数量）本公司的实益所有权和代表权为向公司存档的被提名人证书）；（iv）就该提案征集的公司股份数量以及持有人同意（以书面或其他方式）以任何特定方式对该提案进行表决的公司股份数量；以及（v）支持者关于其打算在2025年年度股东大会之日之前继续拥有此类有表决权股份的书面声明。
任何希望提名候选人参加2025年年度股东大会董事选举的股东都必须在2024年1月15日营业结束之前，不迟于2025年3月16日营业结束之前，通过头等舱挂号信向我们的总裁提交书面提名，除非2024年年度股东大会的日期未计划在2025年4月15日至2025年7月24日之间举行（在这种情况下，任何）此类提名必须不早于会议结束前提交给我们的总统2025年年度股东大会前一百二十（第120天），且不迟于2025年年度股东大会前第六十（第60天）天营业结束或我们首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第十天（第10天）营业结束之日（以较晚者为准）。在提交提名的股东所知的范围内，任何提名还必须包含有关被提名人的以下信息：(i) 被提名人的姓名、地址和主要职业；(ii) 股东所知，可以投票给被提名人的普通股总数；(iii) 提议提名的股东的姓名和地址，以及每位此类股东拥有的普通股数量；(iv) 被提名人的年龄、过去的工作经历、受益所有权我们普通股的股份、过去和现在的财务状况、犯罪记录（包括任何定罪、起诉或和解）、参与任何过去或未决的诉讼或行政诉讼（包括威胁介入）、与股东（及其亲属、子公司和关联公司）的关系和协议（不论是否为书面形式）、过去和现在的关系或与我们或我们的任何子公司、关联公司、董事、高级管理人员或代理人的交易，计划或想法管理我们的事务（包括但不限于解雇员工、出售公司资产、任何拟议的合并、业务合并或资本重组，以及任何拟议的解散或清算）；(v) 被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事；以及 (vi) 根据本节要求披露或以其他方式要求披露或以其他方式要求的与被提名人有关的所有其他信息《交易法》的13或14条以及颁布的规则和条例根据该协议，与任何收购有关
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附加信息
被提名人持有的股份或与被提名人为其当选董事而征集代理人有关的股份，不管《交易法》的此类条款是否适用。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。
对于在上述各自提交截止日期之后收到的董事提名或任何其他业务提案，公司保留对收到的代理人进行投票的自由裁量权。公司保留对在截止日期之前收到的此类提案的代理人进行投票的自由裁量权，前提是：(i) 公司在其委托书中包括有关提案性质和打算如何行使投票自由裁量权的建议，以及 (ii) 支持者不发布自己的委托书。
年度会议材料的持有情况
在美国证券交易委员会允许的情况下，我们将仅向居住在同一地址的多名股东交付一份代理材料副本以及单独的代理卡，除非这些股东已通知我们他们希望收到多份副本。根据口头或书面要求，我们将立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东分发一份我们的代理材料的单独副本。居住在相同地址且目前仅收到我们代理材料的一份副本的股东将来可以联系我们索取多份副本。或者，居住在同一地址且目前收到我们代理材料的多份副本的股东可以要求将来仅邮寄一份副本。公司将立即向位于犹他州德雷珀市数据大道256号84020的公司主要公司办公室提供本委托书和其他代理材料的更多副本；或者，您可以致电1-800-322-2885或 proxy@mackenziepartners.com 与公司的代理律师MacKenzie Partners, Inc.联系。
与董事会沟通和公司治理文件
公司的证券持有人和其他利益相关方可以通过写信给我们的董事会、非管理层或独立董事或个人董事进行沟通，由公司秘书PROG Holdings, Inc.，256 West Data Drive, Utah 84020，Draper, Inc.信件将按照作者的指示转发。公司可以首先审查、整理和总结此类通信，并筛选出索要的商品或服务以及与公司或其业务无关的类似不当通信。与审计或会计事项有关的所有问题都将提交给审计委员会。
通过单击 “治理” 选项卡，然后单击公司投资者关系网站上 http://www.investor.progholdings.com 上的 “治理文件” 选项卡，可以查看审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程、公司的商业行为准则、其首席执行官和高级财务官及员工道德守则及其公司治理准则。您也可以写信给位于犹他州德雷珀市西数据大道256号84020的PROG Holdings, Inc. 公司秘书，免费获得其中任何文件的副本。
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附加信息
会议上的其他行动
截至本委托书发布之日，除了本文所述事项外，我们对将在年会上提交的业务和惯常程序事项一无所知。如果在年会上正确介绍任何其他事项，则打算根据代理持有人的自由裁量权对代理人进行投票。
此外，对于未能获得法定人数、出于合法日程安排的目的，或者基于董事会认为会导致此类休会或延期符合股东最大利益的其他情况，我们董事会保留延期或推迟年会的权利。
*   *   *   *   *   *
根据董事会的命令
todd_king_signature.jpg
托德·金
首席法律与合规官
2024年4月4日
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附录 A
非公认会计准则财务信息的使用
我们使用各种非公认会计准则财务指标来评估包括指定执行官在内的管理团队的绩效。为了评估管理层的业绩，董事会薪酬委员会（“委员会”）认为，某些非公认会计准则指标可以更好地反映业务的运营业绩。调整后的收入、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的税前收入和资本回报率是衡量公司业绩的补充指标，不是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）计算的，用于评估我们管理团队的业绩。调整后的收入、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的税前收入和资本回报率使委员会、管理层和投资者了解我们业务主要运营的业绩，这些项目通常来自于不反映我们业务普通收益活动的一次性交易或金额可变和波动性，通常在设定管理绩效目标时未列入预算的交易。
这些非公认会计准则财务指标不应被用作或被视为优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标，例如公司的GAAP收入、净收益和摊薄后的每股收益以及公司运营部门的GAAP收入和所得税前收益。有关我们的GAAP财务业绩的全面讨论，请参阅我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。此外，我们提醒投资者，根据我们对非公认会计准则指标的定义提出的金额可能无法与其他公司披露的类似指标进行比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算这些指标。
本委托书中讨论的用于确定管理层2023年财务业绩的调整后收入指标是根据公司和运营部门的收入计算得出的，减去了Vive and Four的贷款损失准备金。委员会认为，调整后的收入指标比公认会计准则收入更能衡量管理激励目的，因为该指标要求管理层对Vive和Four贷款组合的最终可收回性负责。
调整后的收入
截至2023年12月31日的年度
（以千计）渐进式租赁Vive其他合并
收入-GAAP$2,333,588 $68,912 $5,764 $2,408,264 
贷款损失准备金1
— (36,097)(3,930)(40,027)
调整后收入-用于我们的激励性薪酬计划$2,333,588 $32,815 $1,834 $2,368,237 
1.我们的激励性薪酬计划中使用的调整后收入指标减去了Vive和Four的贷款损失准备金。
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附录 A
本委托书中讨论的用于确定管理层2023年财务业绩的调整后税前收入指标是按所得税支出前的合并GAAP收益计算的，经过调整后不包括重组费用、监管保险回收以及与网络安全事件相关的成本。这些税后非公认会计准则调整的金额可以在下面的调整后税前收入表中找到。
调整后的税前收入
截至2023年12月31日的年度
（以千计）
渐进式租赁Vive其他合并
净收益-GAAP$138,838 
所得税57,383 
所得税前收益（亏损）$216,271 $4,545 $(24,595)196,221 
重组费用
12,533 — — 12,533 
监管保险追回额
(525)— — (525)
与网络安全事件相关的费用2,833 — — 2,833 
调整后的税前收入-用于我们的激励性薪酬计划$231,112 $4,545 $(24,595)$211,062 
合并资本回报率的计算方法是调整后的税后净营业利润（定义为针对某些非经常性项目调整后的营业利润，如下面的资本回报率表所示）除以平均净负债（定义为总负债减去现金和现金等价物）和平均股东权益总额，按每个季度开始和结束的平均值计算，最终结果是季度计算的总和。
资本回报率三个月已结束
（以千计）
3月31日
2023
6月30日
2023
9月30日
2023
十二月三十一日
2023
所得税支出前收益-GAAP$67,587$52,014$48,109$28,511
利息支出，净额6,0345,2114,9314,467
重组费用5386891736,890
监管保险追回额
(373)———
与网络安全事件相关的费用
——1,314670
所得税(19,554)(14,796)(13,097)(9,936)
调整后的税后营业利润 (a)$54,232$43,118$41,430$30,602
平均资本 (b)1
$977,976$929,843$915,457$967,857
季度资本回报率 (c) = (a)/(b)1
5.55 %4.64 %4.53 %3.16 %
资本回报率 [(c) 的总和]17.9 %
1.平均资本定义为平均净负债（债务减去现金和现金等价物）与平均股东权益总额的总和，按每三个月期初和结束时的平均值计算。平均股东权益总额已根据上表中列出的调整的税收影响金额进行了调整。

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附录 A
本委托书还包括我们的激励性薪酬计划中使用的调整后息税折旧摊销前利润，该计划不符合美国公认会计原则，被视为非公认会计准则指标。本委托书中讨论的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的激励性薪酬计划指标中使用的调整后息税折旧摊销前利润是根据公司扣除利息支出、财产和设备折旧、无形资产摊销和所得税前的收益计算得出的。调整后的息税折旧摊销前利润还不包括股票薪酬、Four商誉的部分减值减值、与我们收购Four相关的交易成本、重组费用、与渐进式租赁联邦贸易委员会和解相关的监管法律费用（扣除保险赔偿）以及与网络安全事件相关的成本。
管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润提供了相关而有用的信息，并被我们行业的分析师、投资者和竞争对手以及我们的管理层广泛用于评估合并业绩。调整后的息税折旧摊销前利润还使管理层和投资者了解收益的一个方面，不包括投资和融资费用、所得税的影响以及某些项目的影响，这些项目通常来自一次性交易，无法反映我们业务的正常收益活动或金额可变和波动性的交易。我们认为，排除股票薪酬支出可以更好地将我们的经营业绩与同行公司进行比较，因为由于估值方法、主观假设和奖励类型的多样性，股票薪酬的计算因时期、公司而异。这些衡量标准可能有助于投资者评估我们的经营业绩和流动性，因为这些衡量标准：
▪投资者广泛使用它来衡量公司的经营业绩，而不考虑此类衡量标准中未包括的项目。根据会计方法、资产账面价值、资本结构和资产收购方法等因素，公司之间可能存在很大差异。
▪是一种财务衡量标准，供评级机构、贷款机构和其他各方用来评估我们的信誉。
▪被我们的管理层用于各种目的，包括用作衡量我们运营实体的绩效以及作为战略规划和预测的基础。
有关我们的GAAP财务业绩的全面讨论，请参阅我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
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附录 A
GAAP净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账以及我们的激励性薪酬计划中使用的调整后息税折旧摊销前利润的非公认会计准则调整金额见下表。
调整后 EBITDA截至12月31日的年份
（以千计）
2023
2022
2021
净收益
$138,838 $98,709 $243,557 
所得税支出
57,383 49,535 84,647 
所得税支出前的收益
196,221 148,244 328,204 
利息支出，净额29,406 37,401 5,323 
折旧9,285 10,957 10,969 
摊销22,748 22,894 22,289 
EBITDA
257,660 219,496 366,785 
股票薪酬24,920 17,521 21,349 
商誉减值— 10,151 — 
交易费用— — 561 
重组费用
12,533 9,001 — 
监管保险追回额
(525)— — 
与网络安全事件相关的费用
2,833 — — 
调整后 EBITDA
297,421 256,169 388,695 
Vive 津贴变动1
— — (2,345)
其他调整后息折旧摊销前利润2
— — 4,355 
调整后的息税折旧摊销前利润-用于我们的激励性薪酬计划$297,421 $256,169 $390,705 
1.委员会决定，2021年用于管理层激励性薪酬的调整后息税折旧摊销前利润将根据Vive贷款损失补贴的变化进行调整。委员会认为，这种调整有助于得出一个指标，为管理层和投资者提供一个额外的补充指标，通过反映Vive贷款注销期间而不是确认准备金时的Vive贷款损失，来评估Vive在该期间的基本运营业绩。Vive的贷款损失准备金需要大量的判断和估计，包括预测宏观经济状况的要求，这可能会导致Vive的经营业绩大幅波动。因此，在出于管理激励目的评估Vive经营业绩的业绩时，将根据2021年贷款损失备抵额的变化对既定目标和实际业绩进行调整。2022年和2023年的激励薪酬计划中没有这样的调整。
2.“其他” 调整后的息税折旧摊销前利润代表四的营业亏损和与某些新产品计划相关的亏损，这些损失不包括在我们的激励性薪酬计划中使用的2021年调整后息税折旧摊销前利润，因为在年初制定绩效目标时未考虑这些业务。

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