vlo—20240325瓦莱罗能源公司/德克萨斯州0001035002定义14A假象00010350022023-01-012023-12-310001035002vlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元0001035002vlo：JosephW. GoderMember2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001035002vlo：JosephW. GoderMember2022-01-012022-12-3100010350022022-01-012022-12-310001035002vlo：JosephW. GoderMember2021-01-012021-12-3100010350022021-01-012021-12-310001035002vlo：JosephW. GoderMember2020-01-012020-12-3100010350022020-01-012020-12-310001035002ECD：People成员vlo：调整排除变更InPensionValueMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：AdjustmentExclusionOfStockAwards Membervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：调整包括养老金服务成本成员vlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：R. LaneRiggsMembervlo：调整包含股票价值成员2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：JosephW. GoderMembervlo：调整排除变更InPensionValueMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：AdjustmentExclusionOfStockAwards Membervlo：JosephW. GoderMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：调整包括养老金服务成本成员vlo：JosephW. GoderMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：JosephW. GoderMembervlo：调整包含股票价值成员2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成员vlo：调整平均排除变更InPensionValueMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成员vlo：AdjustmentAverageExclusionOfStockAwardsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成员vlo：调整平均包括养老金服务成本成员2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成员vlo：AdjustmentAaverageInclusionOfEquityValuesMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnestedMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnestedMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsForfeitedMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：EquityAwardsValueOfDividEndsandDividEarningsPayidAdjustmentMembervlo：R. LaneRiggsMember2023-01-012023-12-310001035002vlo：R. LaneRiggsMembervlo：调整包含股票价值成员2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：JosephW. GoderMembervlo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：JosephW. GoderMembervlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：JosephW. GoderMembervlo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：JosephW. GoderMembervlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：JosephW. GoderMembervlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsForfeitedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：People成员vlo：JosephW. GoderMembervlo：EquityAwardsValueOfDividEndsandDividEarningsPayidAdjustmentMember2023-01-012023-12-310001035002vlo：JosephW. GoderMembervlo：调整包含股票价值成员2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成员vlo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成员vlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成员vlo：EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成员vlo：EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2023-01-012023-12-310001035002vlo：EquityAwardsForfeitedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001035002ECD：非人民新成员vlo：EquityAwardsValueOfDividEndsandDividEarningsPayidAdjustmentMember2023-01-012023-12-31000103500212023-01-012023-12-31000103500222023-01-012023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法（修正案）
由注册人提交 由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
☐表示同意初步委托书
☐ 保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
☒ 最终委托书
☐ 附加材料
☐ 根据第14a—12条征集材料
瓦莱罗能源公司
(注册人的名称（如其章程中所述）
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒ 无需付费。
☐ 费用以前与初步材料一起支付。
☐ 根据交易法规则14a—6（i）（1）和0—11第25（b）项要求的展览表计算费用。
2024年股东周年大会通知
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| 瓦莱罗能源公司2024年股东年会计划以虚拟形式举行，具体如下： | |
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| 会议日期和时间： | 会议地点： | 记录日期： | |
| 2024年5月15日星期三 上午11点， 中部时间 | www.virtualshareholdermeeting.com/VLO2024 | 202年3月18日4（营业结束） | |
| 年度会议的目的是审议并表决下列事项： | |
| 投票事宜 | 冲浪板
推荐 | 代理
陈述式
披露开始 | |
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| (1)选举董事 | 为
每一位董事提名人 | p.7 | |
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| (2)咨询投票批准2023年高管薪酬 | 为 | p.91 | |
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| (3)批准KPMG LLP为独立审计师 | 为 | p.92 | |
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| (4)适当提交会议的其他事项（如有的话） | | | |
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| 瓦莱罗能源公司 单程瓦莱罗 德克萨斯州圣安东尼奥，78249 2024年3月26日 | 根据董事会的命令， 理查德·沃尔什 高级副总裁，总法律顾问兼 秘书 | |
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我们在温室气体排放和气候方面做的事情 | 1 | | 高管薪酬的构成要素 | 42 |
我们在网络安全/IT、合规和人力资本管理方面的工作 | 4 | | 人力资源和薪酬委员会报告 | 63 |
我们的参与努力和响应 | 5 | | 薪酬顾问披露 | 64 |
我们的风险管理和监督架构概述 | 6 | | 股权薪酬计划信息 | 65 |
建议1—选举董事 | 7 | | 高管薪酬 | 66 |
关于我们的董事提名的信息 | 7 | | 薪酬汇总表 | 66 |
每个导演提名人的技能、经验和属性总结 | 8 | | 基于计划的奖励的授予 | 69 |
提名者 | 9 | | 2023年12月31日的未偿还股权奖 | 73 |
我们的董事会是如何结构、治理和运作的 | 15 | | 期权行权和既得股票 | 75 |
董事在2023年的承诺 | 15 | | 离职后补偿 | 76 |
我们的董事会委员会概述 | 15 | | 非限定延期补偿 | 78 |
我们如何保持有效的董事会和强有力的董事表现 | 20 | | 终止或控制权变更时可能支付的款项 | 79 |
主管过舱政策 | 20 | | 董事薪酬 | 83 |
主任Refreshment and Retirement | 20 | | 薪酬比率披露 | 85 |
年度董事会和委员会评估程序 | 21 | | SEC薪酬与绩效 | 86 |
新主任培训和入职 | 21 | | 第2号提案—核准指定执行干事薪酬的咨询表决 | 91 |
董事继续教育 | 22 | | 第3号建议—批准委任毕马威会计师事务所为独立核数师 | 92 |
我们的董事会领导结构和强大的独立监督 | 22 | | 毕马威律师事务所费用 | 93 |
董事长和首席执行官最近分离 | 22 | | 2023财政年度审核委员会报告 | 94 |
执行主席的角色 | 23 | | 其他信息—董事会独立性、关联方事项和实益所有权 | 95 |
董事会对独立领导和监督的有力制衡 | 23 | | 2024年股东年会—重要投票及会议信息 | 99 |
独立首席董事的角色 | 23 | | 杂类 | 104 |
理事会的持续评价和审议 | 23 | | 治理文件和道德守则 | 104 |
我们的董事会如何参与CEO和高管继任规划 | 24 | | 股东沟通、提名和提议 | 104 |
我们的董事提名者是如何被挑选出来的 | 24 | | 其他业务 | 105 |
关于我们的风险管理和监督结构的其他详细信息 | 25 | | 财务报表 | 105 |
补偿方案的风险评估 | 27 | | 家居 | 105 |
薪酬讨论与分析(包括部分目录) | 28 | | 传输代理 | 106 |
强大的薪酬话语权参与和回应 | 28 | | | |
高管薪酬摘要 | 29 | | | |
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我们的董事会正在征集委托书，供我们将于2024年5月15日举行的年度股东大会(“年会”)投票表决。随附的通知描述了年会的时间、地点和目的。可在年会上或在会议延期的任何日期采取行动。除非另有说明，否则本委托书中的术语“Valero”、“我们”、“我们”和“我们”可能是指Valero Energy Corporation、我们的一个或多个合并子公司和/或合并合资企业，或者作为一个整体。“董事会”是指我们的董事会。我们普通股的记录持有者，面值$0.01(“普通股”或“Valero普通股”)，在交易结束时3月18日，20日24(“记录日期”)有权就年会上提出的事项进行表决。我们的代理材料首先在或上发送或提供从2024年3月26日起，至有权在股东周年大会上投票的股东。另见“2024年股东年会--重要的投票和会议信息”。
政策和程序
本委托书包括与我们的环境、社会和治理(“ESG”)以及与可持续性相关的数据、披露、目标、抱负、行动和合规系统(统称为“政策和程序”)相关的各种政策、价值、标准、方法、方法、程序、流程、系统、计划、倡议、评估、技术、实践和类似措施的陈述。本委托书中提及的政策和程序并不代表对其有效性或持续实施或使用的保证或承诺，也不代表对任何此类政策和程序在任何情况下都适用的任何保证。虽然我们相信我们的政策和程序反映了我们的业务战略，在制定或使用时是合理的，但随着我们的业务或适用的方法、标准或法规的发展和发展，我们可能会修改或停止报告或使用某些政策和程序，如果我们确定这些政策和程序不再是可取或适当的。此类政策和程序会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能存在的情况、因素或考虑因素可能会导致这些政策和程序的不同实施、修改或停止使用，或者在特定情况下例外。
前瞻性陈述
本委托书包含符合1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的政策和程序的陈述。你可以通过诸如“应该”、“看到”、“努力”、“追求”、“潜力”、“承诺”、“推进”、“发展中”、“评估”、“打算”、“预期”、“预测”、“跟踪”、“将会”、“继续”、“沉着”、“专注”、“机会”、“预定”、“相信，“估计”、“期望”、“寻求”、“可能”、“可能”、“目标”、“目标”、“雄心”、“抱负”、“计划”或其他表达未来事件或结果不确定性的类似表达。本委托书中的前瞻性表述还包括与我们2025年和2035年温室气体减排/排量目标、我们2050年温室气体减排/排量目标、我们对发展车载CO的支持等前瞻性表述。2前瞻性表述包括：前瞻性表述、关于低碳燃料战略的表述、关于董事首席执行主席兼首席执行官(“首席执行官”)的表述、项目预期完成时间、项目成本和绩效、未来市场、监管和行业状况、未来经营和财务绩效、未来报告和披露的预期发行量和时间、未来产能和制造能力及规模、以及未来风险管理等。值得注意的是，实际结果可能与基于许多因素的此类前瞻性陈述中预测的结果大不相同，这些因素包括我们无法控制的因素，如立法或政治变化或发展、市场动态、网络攻击、天气事件以及其他影响我们运营或对我们产品需求的事项。这些因素还包括但不限于，当前或预期的法律、政治或监管发展的不确定性，这些发展不利或限制了炼油和营销业务，或征收了利润、暴利或保证金税，或施加了惩罚或上限，全球地缘政治和其他冲突和紧张局势，通货膨胀对利润率和成本的影响，经济活动水平，以及上述因素可能对Valero的业务计划、战略、运营和财务业绩产生的不利影响。在考虑这些前瞻性声明时，您应该记住我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中包含的风险因素和其他警示声明，包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告，以及我们提交给美国证券交易委员会并在我们的网站www.valero.com上公布的其他报告。这些风险可能导致实际结果、行动以及政策和程序与任何前瞻性声明中包含的内容大不相同。此类陈述仅在本委托书发表之日发表，我们不打算更新这些陈述，除非适用的证券法要求我们这样做。
可用信息
本委托书引用了各种ESG、可持续性和气候相关的报告、政策、披露和第三方结论，以及关于某些合规性和人力资本事项的报告、政策和披露。其中许多报告、政策和披露，如2023年环境正义审计报告、2023年种族公平评估、我们的ESG报告、气候相关财务披露特别工作组(TCFD)报告、披露某些美国就业数据的报告，这些报告与我们2022年提交的美国平等就业机会信息(EEO-1)报告(2023年提交)、2025年和2035年温室气体减排/排放目标以及温室气体保证、核实和验证等项目都在我们的网站www.valero.com>Investors>ESG>Report和Presentation and Investors>ESG>治理文件上发布。我们的气候游说报告和关于我们的政治参与、气候游说和贸易协会的披露可在我们的网站上获得(在投资者>ESG>政治参与下)。这些报告、政策、披露和第三方结论，以及本委托书中其他地方提到的那些，本身不是本委托书的一部分，不是“征集材料”，也不被视为已提交给美国证券交易委员会的文件，也不会通过引用的方式纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何文件中，无论这些文件是在本委托书日期之前还是之后做出的，无论其中的任何一般合并语言如何，除非在该文件中明确指定为通过引用并入该文件中。对网站URL的引用仅用于非活动文本引用. 本委托书中的某些披露代表了我们真诚的努力，以解决我们在一系列与某些各方感兴趣的广泛定义的可持续发展相关的主题上的行动、倡议和表现。本委托书中包含或提及任何此类信息，并不意味着这些信息或与之相关的陈述对投资者一定是重大的，或要求在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露。
2025年温室气体短期目标.2022年，我们的业绩超过了我们2025年的目标，提前三年减少/取代了我们全球炼油厂范围内温室气体排放1和2的相当于63%的吨位。2023年，我们继续超额完成这一目标。1
2035年中期温室气体排放目标.我们已经制定并披露了到2035年减少/取代我们全球炼油厂范围内1和2温室气体排放量相当于100%的吨位的目标，我们正在实现这一目标。1
2050涵盖范围1、2、3和4的长期目标.我们已经披露了我们2050年的长期目标，即减少/取代1、2、3和4范围内全公司的温室气体排放，减少/取代4500万吨以上的CO2e.1
范围3强度. 在过去的两年里，我们已经披露了范围3强度，单位为千克CO2每桶公司的炼油生产能力和低碳燃料的生产/销售，这表明使用我们所有产品的温室气体排放量比同行表现更低。2
独立第三方保证. 自2021年以来，我们聘请了一个或多个独立的第三方来评估、验证和/或核实我们的温室气体排放披露，我们打算继续每年完成这些披露。在2023年，这包括对以下各项的有限保证：
•我们全公司2022年的温室气体排放(范围1和2)3包括炼油、可再生柴油和乙醇；
•我们的可再生柴油和乙醇生产产生的全公司2022年生命周期温室气体排放量，以及低碳燃料的混合和信用；
•我们全公司的2022年范围3强度2及
•我们2035年温室气体减排/排量目标的验证。
2022年TCFD报告(到2050年实现净零情景). 在2022年，我们聘请了领先的炼油基准数据提供商和咨询公司HSB所罗门联营有限责任公司(“所罗门”)，利用国际能源署(IEA)到2050年净零的假设假设进行了独立的情景分析(“NZE 2050情景”)。正如我们在2022年TCFD报告中所描述的那样，所罗门的结论是，在IEA应用的NZE 2050情景下，我们的整体炼油组合将具有弹性，我们继续运营最具竞争力和最高效的炼油船队之一的战略将与《巴黎协定》的净零目标保持一致。4
2018年和2021年TCFD报告(2摄氏度和远低于2摄氏度的假设情景).我们还在2018年发布了TCFD报告，其中所罗门使用的假设与IEA的2摄氏度需求情景之一一致，2021年所罗门使用IEA的可持续发展情景(被描述为远低于2摄氏度的情景)的假设，在每一种情况下，所罗门都得出结论，我们的整体炼油组合在这些假设的低碳市场将具有弹性。4
发展我们的低碳燃料生产. 低碳燃料被联合国(“联合国”)视为政府间气候变化专门委员会(“IPCC”)5和国际能源署6对于到2050年实现净零的雄心至关重要。此外，最近召开的联合国气候变化大会(“COP-28”)达成了一项多边协议，明确呼吁通过低碳燃料、碳捕获、利用和封存等多种技术为温室气体减排做出贡献。7
1我们的2023年可持续发展报告第16页列出了我们2035年温室气体排放目标的瀑布图，报告末尾的注释包含了关于我们的温室气体排放目标和雄心的更多信息。
2我们2022年和2023年ESG报告末尾的注释包含有关范围3、强度和同行的更多信息。
3基于位置和基于市场的计算。
4我们的2022年TCFD报告第4-5页和第29-30页包含了关于所罗门分析的更多信息。
5见政府间气候变化专门委员会，《2022年：气候变化：减缓气候变化》。第三工作组对政府间气候变化专门委员会第六次评估报告的贡献[合编：P.R.Shukla，J.Skea，R.Slade，A.Al Khourdajie，R.van Dieman，D.McCollum，M.Pathak，S.Some，P.Vyas，R.Fradera，M.Belkacemi，A.Hasija，G.Lisboa，S.Luz，J.Malley]。剑桥大学出版社，英国剑桥和纽约，美国纽约。10.1017/9781009157926。
6见国际能源署(2022年)，《2022年世界能源展望》，国际能源署，巴黎https://www.iea.org/reports/world-energy-outlook-2022，许可证：CC by 4.0(报告)；CC by NC SA 4.0(附件A)。
7见2023年12月13日发表的《缔约方会议第二十八届会议协定》，可在以下网址查阅：https://unfccc.int/sites/default/files/resource/cma2023_L17_adv.pdf，第28和29段。
2022年，我们在亚瑟港炼油厂旁边启动了新的可再生柴油工厂，将可再生柴油的总生产能力提高到每年约12亿加仑，将可再生石脑油(用作可再生汽油的混合物和低碳塑料的原料)的总生产能力提高到每年约5000万加仑。
低碳资本支出和分配.截至2023年12月31日，我们已在低碳燃料业务上投资54亿美元8，我们预计这一领域会有更多的增长机会。在评估低碳项目时，我们将其控制在与我们的炼油项目相同的最低税后内部回报率。
可持续航空燃料(“SAF”). 2023年1月，我们宣布了在德克萨斯州亚瑟港的可再生柴油厂生产SAF的大型项目的最终投资决定。该项目预计于2025年第一季度完工，总成本为3.15亿美元9预计还将使该工厂有权将目前4.7亿加仑可再生柴油年产能中的约50%升级为SAF，预计这将使其成为世界上最大的SAF制造商之一。
碳捕获和封存(“CCS”).我们继续评估我们乙醇工厂的CCS项目，以隔离生物来源的CO2作为高回报项目的一部分，我们将为减少温室气体排放做出贡献，并提高该产品和我们炼油厂的价值。
其他低碳机会. 除了上述项目外，以下是我们正在评估、开发和/或推进的其他低碳项目的例子：
•纤维纤维乙醇.我们预计将继续使用我们生产的纤维纤维乙醇，这是一种第二代燃料，使用酶将废纤维转化为燃料，提供比传统乙醇更低的碳强度。
•酒精喷气式飞机.乙醇转化为喷气燃料是另一种生产SAF的低碳途径，我们的某些乙醇工厂可能在利用低碳乙醇生产喷气燃料方面具有优势，因为它们有充足的乙醇供应和潜在的CO封存2.
•低碳氢气.我们正在评估或开发参与氢经济的机会，包括(I)在我们的两家炼油厂从可再生丙烷中提取低碳氢，以及(Ii)在我们的可再生柴油工厂使用低碳氢，以进一步降低某些低碳产品的碳强度，包括可再生丙烷、可再生石脑油、SAF和可再生柴油。
•可再生天然气. 我们正在我们的一家炼油厂的氢气厂从城市固体废物中处理可再生天然气。反过来，低碳氢气被用来生产低碳运输燃料，在某些制定了法定或其他温室气体减排目标或目标的司法管辖区，这种燃料的价值高于石油燃料。
•可再生汽油和低碳塑料. 如上所述，可再生石脑油可用于生产可再生汽油、低碳塑料和其他产品，2022年，我们将可再生石脑油的总年产能提高到每年约5000万加仑。
•可再生丙烷.可再生丙烷是可再生柴油生产过程中的副产品，可用于生产低碳氢气、作为石化原料或作为低碳燃料。
•可再生北极柴油. 我们生产可再生的北极柴油，这是一种利基级别的产品，用于北极气候。
温室气体排放的价值链分析. 2022年，我们分析了我们的温室气体排放披露价值链。尽管审查了与我们炼油厂上下游数千家交易对手的数百万笔交易，但事实证明，这种分析很复杂，产生的数据不足以有意义地量化与我们制造的产品使用相关的温室气体排放。为了解决这些限制，我们如上所述，披露了相对于同行表现的3种强度范围。10
CDP气候变化调查问卷. 2023年，我们连续第三年提交了对CDP气候变化问卷的答复。我们承诺每年都会做出回应。
8我们对低碳燃料业务的投资包括36亿美元的资本投资，用于建设我们的可再生柴油业务(包括SAF)，以及18亿美元的资本投资，用于建设我们的乙醇业务。我们可再生柴油业务的资本投资占钻石绿色柴油控股有限公司资本投资的100%，该公司是一家合并的合资企业。有关SAF的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K第4页。
9该项目估计成本的一半可归因于瓦莱罗。
10我们的2022年TCFD报告接近尾声的页面包含了关于我们价值链分析的更多信息。我们2022年和2023年ESG报告结尾的注释包含有关范围、强度和同行的更多信息。
气候游说报告. 2023年，我们再次(I)报告了我们每年向其支付5万美元或更多的所有行业协会，(Ii)对某些有游说活动的行业协会进行了气候游说结盟分析，并更新了我们网站上发布的气候游说报告。这项评估的结论是，这些开展游说活动的行业协会基本上与我们的愿景保持一致，即在减少温室气体排放的同时提供负担得起的可持续能源。11
SASB报道. 2023年，我们连续第四年在我们的ESG报告(以前的我们的管理和责任报告)中包括本年度的SASB年度报告，该报告还将我们的业绩数据与本报告时石油和天然气-炼油和营销行业标准中的SASB框架的建议保持一致。12
2023年ESG报告.2023年8月，我们发布了2023年ESG报告，其中包含各种主题的最新和最新披露，包括有助于减少运输燃料温室气体排放的新技术和新兴技术、健康、安全和环境(HSE)绩效，包括环境管理系统、指标报告、水管理和生物多样性项目，以及我们的温室气体排放目标和雄心、可靠性、人力资本管理、社区参与、环境正义、治理和合规。
环境正义审计报告与种族公平评估.2023年2月，我们在自己的网站上发布了(I)瓦莱罗环境正义承诺和行动审计报告(《2023年环境正义审计报告》)，其中载有对我们的环境正义承诺和行动进行独立审计的结果，该审计由具有社会/环境正义和社区评估专业知识的第三方顾问进行，以及(Ii)我们委托独立民权专家进行的种族公平评估(《2023年种族公平评估》)。独立的2023年环境正义审计报告和2023年种族公平评估的结论在我们的种族公平和环境正义披露、行动、政策、做法和承诺方面是积极的。
环境正义政策声明. 我们是首批拥有正式环境正义政策的大型能源公司之一。我们的长期书面记录环境正义政策声明包括在我们的2023年ESG报告中，也作为一个单独的文件发布在我们的网站上。
能量转换修饰符到业绩股. 2021年，人力资源和薪酬委员会加强了高管薪酬与我们的低碳燃料战略之间的联系，在我们的长期激励(LTI)计划的业绩分享部分加入了能源转换修饰符。
年度奖金. 瓦莱罗的年度奖金计划包括HSE绩效和ESG努力和改进措施。
有关其他信息，请参阅下面的“薪酬讨论和分析”。
关于监督的方法.董事会认为瓦莱罗的风险管理和监督是全体董事会的责任。董事会全体成员经常直接审查和讨论各种可持续发展和气候相关问题，瓦莱罗的低碳燃料战略是优先性和焦点为全体董事会成员。 为了管理和监督这些事项带来的广泛、复杂和相互关联的挑战和机遇，董事会的每个委员会还协助董事会全体成员监督其各自职责或专长领域内的某些可持续性和与气候有关的事项。公共政策、可持续性和与气候有关的事项是可持续性和公共政策委员会特别关注的问题，在委员会举行的每一次会议上，都讨论了这些问题。该委员会还至少每年收到一份关于瓦莱罗的HSE努力以及气候游说和政治活动的报告。
可持续发展与公共政策委员会. 可持续发展和公共政策委员会的结构和组成是专门为加强董事会的 对HSE、公共政策、可持续性和气候相关事项的监督，其委员会章程规定了对这些事项的监督和责任。该委员会目前由马约拉斯担任主席，其他成员是瓦莱罗其他董事会委员会的主席及其牵头的董事。我们也鼓励但不要求所有董事出席委员会的会议。这种结构使可持续发展和公共政策委员会会议上讨论的HSE、公共政策、可持续性和气候相关问题渗透到董事会及其其他委员会的所有会议中，并促进了对这些问题的有效监督。
有关更多信息，请参阅下面的“我们董事会的结构、治理和运作方式”。
11瓦莱罗的气候游说报告提供了有关主要行业协会的信息，这些协会进行了游说，从2022年7月1日到2023年6月30日，我们向这些协会支付了超过5万美元的年费。
12SASB现在是价值报告基金会。我们的2023年SASB报告包括在我们的2023年ESG报告中。
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目录表 |
| 我们在网络安全/IT、合规性和人力资本管理方面所做的工作 | |
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网络安全培训.我们的员工通常被要求至少完成每年一次的网络安全培训。
网络安全意识月活动.我们通常每年举办一次全公司范围的网络安全意识月活动，以更好地让员工了解这一主题的重要性，其中包括由第三方安全和合规顾问主办关于当前事件和威胁的特别演示。
第三方专家评审/审计. 我们有 定期聘请第三方专家帮助我们进行网络安全和风险评估测试，包括年度支付卡行业数据安全标准测试和防火墙审查，以及根据需要进行渗透测试。第三方专家还会定期审查我们的信息安全框架。
一年一度的事件应对演习.每年，我们都会与公司范围内的跨职能团队一起进行桌面演习，该团队由第三方专家协助，旨在模拟真实的安全事件。
有关更多信息，请参阅下面的“我们的董事会是如何结构、治理和运作的”和我们的Form 10-K年度报告(截至2023年12月31日)。
强大的合规性培训. 我们通常要求所有员工每三年完成一次关于我们商业行为和道德准则并定期要求就其他合规和公司事项进行培训，包括行为和道德、帮助热线报告和数据隐私等。
提升企业道德意识. 我们出版了我们的商业行为和道德准则和商业合作伙伴行为准则在我们的网站上有多种语言版本. 另外， 我们通常每年举办一次全公司范围的企业合规和道德周，集中关注合规、商业行为和道德的重要性。
有关更多信息，请参阅下面的“我们董事会的结构、治理和运作方式”。
我们强大的文化.我们寻求培养一种强大的团队文化，以支持我们的员工。我们的公司文化和对道德和行为的明确期望指导着我们员工的日常工作，并支持我们为创造卓越的公司业绩所做的努力。从我们的实习生计划到我们的董事会，以及介于两者之间的所有级别，我们努力建立充满活力和敬业的团队。我们相信，拥有来自不同背景、具有不同才能、经验、教育和视角的人有助于创建多样化、创新和敬业的团队，这为我们的成功提供了优势和优势。我们的外展和招聘工作包括分析和扩大我们的招聘地点和我们培养的业务合作伙伴关系，确保我们的招聘团队接受过目标招聘方面的培训，以及招聘有助于我们团队文化的候选人的重要性。
包容性进展. 截至2023年12月31日，在我们的总员工中，大约30%的全球专业员工是女性，10%的全球小时工是女性，19%的全球员工是女性。截至2023年12月31日，我们约38%的美国员工代表少数族裔，12%是美国武装部队的退伍军人或预备役军人。
瓦莱罗董事会和董事提名。我们的委员会主席100%要么是女性，要么是种族/民族多元化。 2021年，我们的提名与公司治理委员会修改了委员会寻找董事候选人的章程，要求提名董事的初始候选人名单(数量不受限制)包括但不限于多样化的合格候选人。此外，36.4%的董事年度会议提名者是女性，36.4%的人是种族/民族多样性。
EEO-1报告. 2023年，我们连续第三年在我们的网站上发布了一份报告，其中包含与我们2022年提交的2022年EEO-1报告相对应的员工数据。我们承诺在未来每年提供这一披露。
有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。
作为一家努力帮助应对以对环境负责的方式满足世界对可靠和负担得起的能源需求的挑战的制造商，我们理解不断寻求、听取我们的股东和利益相关者的意见并根据他们的意见采取行动的价值。因此，我们不断与我们的股东和利益相关者接触，无论是大公司还是小公司。
我们在2023年至2024年期间开展的强有力的ESG/薪酬合作努力包括：
•为我们的100个最大股东提供对话13;
•与合计持有我们约50%普通股的股东接洽13及
•与股东和代理咨询公司举行至少67次不同的会议，其中许多包括我们董事会的高级领导和/或我们的高级管理团队成员的参与。
我们最近对股东和利益相关者的反馈做出了回应，其中包括14:
•设置2025年温室气体减排/排量目标，提前三年超额完成；
•设定和披露一项独立第三方确认的2035年温室气体减排/排量目标；
•设定和披露一项2050涵盖范围1、2、3和4的温室气体减排/排量雄心；
•发布2023年由独立第三方专家进行的环境正义审计报告；
•发布2023年由独立第三方专家进行的种族公平评估；
•披露范围3独立第三方核实的强度；
•出版我们的2022年TCFD报告，其中包括使用国际能源署的NZE 2050情景进行的独立分析；
•对我们的温室气体排放进行价值链分析；
•进行年度气候游说调整分析；
•答复CDP的气候变化调查问卷；
•为我们的业绩股票设定高于同行中值相对股东总回报率(TSR)的目标，如果我们的TSR在业绩期间为负值，则将整体业绩股票派息限制在目标的100%15;
•增加我们的股票所有权和保留准则高级管理人员减少50%；以及
•采用修订后的高管薪酬追回政策这超出了美国证券交易委员会和纽约证券交易所(NYSE)的最低要求。
13测量反映了我们基于现有数据和信息做出的合理决定。
14上文“我们在温室气体排放和气候问题上所做的工作”中的脚注和交叉引用包含有关这些项目符号的其他信息，包括范围3强度和同行。
15从2023年2月的拨款开始。
以下是我们的风险管理和监督结构的概述。我们的董事会及其委员会的风险管理、监督以及监督和责任的主要职能和领域将在“我们的董事会是如何构建、管理和运作的”和“其他信息--董事会独立性、相关方事项和受益所有权”一节中进一步讨论。
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| 全体董事会成员 | |
| •风险管理和监督是全体董事会的责任. 董事会全体成员直接或通过各委员会行使其监督职责。 •瓦莱罗的低碳燃料战略是A优先和焦点为了整个董事会。事实上，在过去的三年里，瓦莱罗的低碳燃料战略一直是董事会与管理层举行的为期三天的年度战略规划会议的关键议题之一。 | |
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| 审计委员会 | | 人力资源 和 补偿 委员会 | | 提名和
公司治理
委员会 | | 可持续性和
公共政策
委员会 | |
| 瓦莱罗的主要职能和监督和责任领域包括： •财务报表和公共财务信息的完整性； •遵守法律和法规要求，重点是那些可能影响其财务报表或会计政策的要求； •关于金融风险敞口的政策和准则，以及管理层为监测和控制这种敞口而采取的步骤； •全球合规和道德计划，以及年度合规计划； •独立审计师和内部审计职能；以及 •关于网络安全和信息技术风险的倡议和战略。 | | 监督和责任的主要职能和领域包括： •与我们的薪酬和人才管理计划、政策和战略相关的风险和其他事项，包括瓦莱罗的福利计划； •瓦莱罗首席执行官和其他高级管理人员的管理继任计划； •瓦莱罗在人力资本管理和领导力发展领域的倡议和战略；以及 •遵守瓦莱罗的股票所有权和保留准则. | | 监督和责任的主要职能和领域包括： •确保董事会及其委员会拥有必要的知识、技能、经验和其他属性的组合； •确定并推荐合格的董事提名者； •制定并推荐一套适用于瓦莱罗的公司治理原则； •董事会及其各委员会的年度业绩自我评价； •瓦莱罗新推出的董事方向和董事继续教育计划；以及 •审查任何关联方交易并对其采取行动。 | | 监督和责任的主要职能和领域包括： •HSE很重要； •可持续性和与气候有关的风险和机会； •企业责任和声誉管理； •社会、社区和公共政策战略和倡议； •政治问题，包括政治捐款和游说活动；以及 •遵守公司运营的法律和法规要求。 | |
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| 瓦莱罗的管理层/员工 | |
| 管理层和其他员工通过以下方式参与日常风险识别和管理，并促进安全： •执行我们的风险识别和管理计划、计划和系统，例如我们致力于卓越管理系统(CTEMS)、环境卓越和风险评估(EERA)和燃料管理系统(FMS)； •采取跨学科方法，协调瓦莱罗各地不同团队和专题专家(“中小企业”)的意见，并促进就风险相关事项进行持续沟通；以及 •全年向董事会及其委员会汇报工作，并与股东和利益相关者接触。 | |
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年度选举/非分类委员会.我们没有一个分类委员会。我们的每一位在任董事每年都会在年度股东大会上进行选举。如果在股东周年大会上当选，以下列出的所有被提名人将担任董事，任期一年，至2025年股东周年大会结束。除非你另有有效指示，否则委托书上所指名的人士将投票支持上述每一名候选人的当选。 多数投票和代理人。根据我们的章程，每一家董事将由年会上所投选票的过半数投票选出。就此而言，“所投选票的多数”是指投票支持董事选举的股份数超过该董事选举所投票数的50%。“已投”的票不包括弃权。如任何被提名人在股东周年大会举行时未能获提名为候选人，则组成全体董事会的董事人数将会减少，以填补因此而出现的空缺，或被提名为代理人的人士将根据其最佳判断投票选出任何可获提名人。有关更多信息，请参阅下文“2024年股东年会--重要投票和会议信息”项下的披露。
董事会已提名下列“被提名人”项下所列的11名人士在股东周年大会上当选为董事。我们的任何高管、董事或董事提名人之间都没有家族关系。任何董事或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此董事被选为或将获选为董事或被提名人。尼克尔斯先生目前在董事会任职，他将在年会上退休，因此不是被提名的人。以下是截至2023年12月31日的年龄和任期数据，任期数据未四舍五入。
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| | 男人 | | 女人 | | | 白色 | | 黑人/非洲人 美国 | | 西语裔 /拉丁裔 | |
| | 50s | | 60s | | 70s | | | 4 | | 5-9 | | 10-12 | | >13 | |
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| 董事提名者补充亮点 | |
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不同技能、经验和其他属性的有效组合. 在今年的年会上，董事会提名了11名个人，他们在许多不同的领域带来了有价值的技能、经验和其他品质，如下面的“董事”被提名人的技能、经验和属性摘要以及董事被提名人的简历中所述。 视角的重大更新. 与2016年相比，今年的董事提名者中有54.5%是新用户。 年龄范围. 我们提名的董事候选人的年龄从52岁到73岁不等。 任期范围.今年董事提名的候选人中，有36.4%的人任期不超过四年。 预计近期将进行额外的更新. 今年董事提名的两名候选人将在未来三年内(分别在2025年和2027年的年度股东大会上)遵守我们的董事退休政策。 |
下表汇总了董事被提名人的某些能力和属性，以及这些能力对瓦莱罗以及在选择每一位董事被提名人时非常重要的原因。一个项目没有指标，并不意味着董事不具备这种技能或经验。更确切地说， 该指标代表该项目是董事为董事会带来的一项关键技能和经验。 董事获提名人的背景、技能、经验及其他特质将在以下各获提名人的简历中作进一步描述，并在董事会决定提名此等人士为董事获提名人出席股东周年大会时告知董事会。所有年龄均为2023年12月31日。
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| 迪亚兹 | Eberhart | ffolkes | Gorder | 格林 | majoras | 穆林斯 | 普罗福塞克 | 里格斯 | 韦森伯格 | 威尔金斯 | 共计 |
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| 技能和经验 | | | | | | | | | | | | |
CEO/领导 增强董事会的领导能力，增强对业务和战略的理解 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11 |
可持续性/气候 支持对我们面临的可持续性和气候相关风险和机遇的监督，对维持我们的经营许可证很有价值 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11 |
HSE 支持HSE事项的监督，并提供关于提供安全和负责任的操作的宝贵知识和观点 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11 |
人力资本管理 支持对继任计划、人才和领导力发展、留任、薪酬以及员工倡议和战略等事项的监督 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11 |
公司治理 在促进卓越运营、规范的资本管理和长期价值方面提供洞察力，同时还促进董事会的强劲业绩 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11 |
网络安全/IT 在评估和监督我们面临的网络和IT风险和机遇方面提供重要的知识和视角 | | l | l | | l | l | | l | | l | l | 7 |
财务和会计 在评估和监督我们的财务报表、资本结构、财务风险和战略方面很有价值 | l | l | l | l | l | | l | l | l | l | l | 10 |
全球业务 为我们的国际业务、全球市场和动态提供有价值的商业知识和视角 | l | l | l | l | | l | | l | l | l | l | 9 |
政府、法律、监管和合规 有助于董事会有能力指导我们处理复杂的法律、法规和公共政策事务，并支持我们对合规、道德和诚信的承诺 | l | l | | l | l | l |
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风险管理 有助于识别、评估和确定我们面临的风险的优先顺序 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11 |
能源行业 对于评估和管理我们的业务面临的风险和机遇非常重要 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | | | 9 |
| 上游 | | l | | l | | | l | l | l | | | 5 |
| 中游/物流 | | l | l | l | l | | l | l | l | | | 7 |
| 下游/工业气体/公用事业 | | l | l | l | l | l | l | l | l | | | 8 |
| 属性 | | | | | | | | | | | | |
| 性别多样性 | | | | | | | | | | | | |
| 女性 | | l | l | | l | l | | | | | | 4 |
| 男性 | l | | | l | | | l | l | l | l | l | 7 |
| 种族/民族多样性 | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | l | | l | l | l | | l | l | l | | 7 |
| 黑人或非裔美国人 | | | l | | | | l | | | | l | 3 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | l | | | | | | | | | | | 1 |
独立的 代表根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会标准独立的董事 | l | l | l | | l | l | l | l | | l | l | 9 |
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| | 弗雷德·M·迪亚兹 |
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| 特色经验、资历和属性: •全球商业、汽车业和风险管理 – 2018年4月至2020年4月(退休时)担任三菱汽车北美公司首席执行官兼董事会主席总裁，并于2017年7月至2018年4月在日本东京担任三菱汽车株式会社绩效优化全球营销和销售总经理。2013年4月至2017年7月，迪亚兹先生在日产汽车公司担任过多个职务，包括北美卡车和轻型商用车事业部副总裁总裁和总经理、销售和运营事业部副总裁以及事业部销售和市场营销部副总经理总裁。2004年至2013年4月，迪亚兹先生还曾在菲亚特克莱斯勒汽车公司担任过多个职务，其中包括：总裁(公羊卡车品牌首席执行官)、总裁(克莱斯勒墨西哥公司首席执行官)、丹佛商务中心(丹佛商务中心)全国销售主管、董事(丹佛地区董事总经理)以及董事(道奇品牌营销传播公司)。 •可持续性、气候和人力资本管理 – 通过他在上述汽车行业的领导和管理角色获得的经验，他目前在其他上市公司的董事会任职，包括一家专注于设计和开发电动出租车飞机的公司(Archer Aviation Inc.)，他目前是下列上市公司可持续发展、人力资源、审计和薪酬委员会的成员。 •财务和会计 -通过上文提到的他在汽车行业几家公司担任首席执行官的经验获得专业知识，在汽车行业，对准确财务报表和报告的理解和问责至关重要。 •治理 – 他拥有上述董事会和高管职位的丰富经验，并担任过拉美裔企业董事协会(LCDA)的董事董事会成员、全美企业董事协会(NACD)的正式董事会成员和注册董事会领导力研究员。 其他上市公司董事会(当前)：Archer Aviation Inc.、SiteOne Landscape Supply，Inc.(F/k/a John Deere Landscape LLC)和Smith&Wesson Brands，Inc. 前上市公司董事会(最近五年)：无 |
年龄: 58 董事自: 2021 委员会：审计 独立的 | |
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| | H·保利特·埃伯哈特 |
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特色经验、资历和属性: •全球商业领导力和治理 – 担任HMS Ventures董事会主席兼首席执行官的经历(自2014年以来)，这是一家私人持股企业，涉及技术服务以及房地产收购和管理。2011年至2014年3月，她担任CDI公司首席执行官兼首席执行官总裁。CDI公司是一家提供工程和IT外包以及专业人事服务的公司，当时该公司是一家上市公司。她于2014年4月至2014年12月担任CDI Corp.的顾问，并于2009年1月至2011年1月担任HMS Ventures的董事会主席兼首席执行官。在此之前，她曾在过程自动化公司Invensys过程系统公司担任首席执行官兼首席执行官总裁(2007年至2009年)，以及她曾在电子数据系统公司(“EDS”)任职(1978年至2004年)，这是一家IT和业务流程外包公司，在那里她担任美洲的总裁(2003年至2004年3月)和解决方案咨询公司的总裁(2002年至2003年)。在Invensys和EDS工作期间，她领导着业务，客户遍及全球。 •网络安全/IT、金融和会计 -在上述技术服务和IT部门的各种执行、财务和运营角色中拥有超过40年的经验，对技术、数据和金融的交叉领域具有扎实的知识，她目前在Kore Group Holdings，Inc.(“Kore”)和LPL Financial Holdings Inc.(“LPL”)董事会任职，Kore Group Holdings，Inc.(“Kore”)是一家专注于物联网(IoT)解决方案的上市公司，LPL Financial Holdings Inc.(“LPL”)是一家专注于为独立财务顾问提供投资和商业解决方案的上市公司。她也是一名注册会计师。 •可持续发展与气候 – 她在能源行业拥有十多年的董事会服务经验，包括她之前在Anadarko石油公司(“Anadarko”)、Vine Energy Inc.(“Vine”)和Jonah Energy LLC的董事会服务。 •合规、风险管理、HSE和人力资本管理 – 她拥有上述业务领导经验，现任及过往在其他上市公司董事会任职，包括现任担任LPL及福陆公司(“福陆”)薪酬委员会成员、福陆商业策略及营运风险委员会、Kore审计委员会，以及她担任主席的LPL审计及风险委员会的成员。她之前担任Vine的HSE委员会主席和Anadarko的治理和风险委员会主席(委员会职责包括HSE监督)，也是Anadarko的首席董事。 其他上市公司董事会(现任)：福陆、科尔和LPL 前上市公司董事会(最近五年)：Anadarko和Vine |
年龄: 70 董事自: 2016 委员会：审计 (主席)；及 可持续性和 公共政策 独立的
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| | 玛丽·A·弗弗克斯 |
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特色经验、资历和属性: •全球商业领导地位 – 担任私募股权公司GenNx360 Capital Partners的现任管理合伙人(自2023年10月以来)。在此之前，她曾担任她创立的科技房地产公司Axxelist LLC的首席执行官(2021年12月至2023年12月)，以及TriMark USA LLC(简称TriMark)的首席执行官(从2020年1月至2021年12月)。她出生在牙买加，曾在巴西、中国、法国、日本、韩国、布鲁塞尔、英国和美国生活和工作过。 •工业气体、汽车行业、HSE和网络安全/IT -2015年5月至2020年1月，担任Air Products&Chemical，Inc.(简称Air Products)美洲工业气体公司(Air Products Inc.)工业气体经理，经验丰富。2011至2015年5月，她在天耐科公司担任多个高管和高级领导职务，包括在负责为汽车原始设备市场提供清洁空气和平顺性产品和系统的集团。2003至2011年间，她在江森自控国际公司担任过多个高级领导职务。在Air Products期间，她实施了SAP ERP和网络安全；在TriMark，她扩展和部署了企业风险管理政策，以提供对财务、网络安全和监管框架的监督。 •可持续发展与气候 – 通过她获得专业知识 之前担任过氢和燃料电池技术咨询委员会的指定成员，该委员会的成立是为了就美国能源部的氢气研究、开发和示范工作向美国能源部长提供建议。在Air Products工作期间，她还通过可持续产品和计划的创新吸引了企业对企业客户，如可再生燃料、氢燃料、碳封存、可再生能源和碳排放法规，以实现更好的环境可持续性成果。 •人力资本管理和治理-凭借上述商业领导经验和目前在全球上市制造公司Masco Corporation董事会任职的专业知识，她在薪酬和人才管理委员会(委员会职责包括人力资本、多样性和包容性监督)任职，并担任公司治理和提名委员会主席。她还在哥伦比亚商学院杰罗姆·A·查岑全球商业研究所的全球顾问委员会任职。 其他上市公司董事会：马斯科公司 前上市公司董事会(最近五年)：无 |
年龄: 52 董事自: 2022 委员会: 提名和 公司治理 独立的 |
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| | 约瑟夫·W·戈尔德 |
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| 特色经验、资历和属性: •全球能源企业领导力和治理 –他曾担任瓦莱罗董事会执行主席(自2023年7月1日起)、董事会主席兼首席执行官(自2014年至2023年6月30日)和总裁(自2012年至2020年1月22日)，他之前曾担任瓦莱罗能源合伙公司普通合伙人的董事长兼首席执行官，瓦莱罗能源合伙公司是一家前上市的中游和物流大师有限合伙企业，他的欧洲经验如下所述，他之前在阿纳达科担任董事公司，目前在PGA政策委员会任职。作为瓦莱罗的董事长兼首席执行官，他对公司战略进行了重新定位，这一战略已经坚定不移地执行了近十年，这对瓦莱罗能否为股东提供独特的财务业绩和同行领先的回报，同时确立其作为世界领先的低碳液体运输燃料制造商之一的地位至关重要。 •炼油和营销、HSE和风险管理 – 从2012年开始担任瓦莱罗的总裁和首席运营官。在此之前，他曾担任瓦莱罗执行副总裁总裁兼首席商务官(从2011年开始)，并在伦敦办事处领导瓦莱罗的欧洲业务。在此之前，他在Valero和Ultramar Diamond三叶草公司(“UDS”)担任过几个领导职位，职责包括营销和供应以及公司发展。 •可持续发展与气候 – 在过去的20年里，他在瓦莱罗担任过各种领导和管理职务，在此期间 他全面参与了瓦莱罗在乙醇和可再生柴油生产领域的多元化发展，并作为首席执行官，指导和定位了瓦莱罗进一步增加对经济低碳项目的投资的战略。 •人力资本管理 – 在担任首席执行官期间，他通过在瓦莱罗担任的行政领导职务获得了广泛的专业知识，在那里他积极参与了瓦莱罗员工面临的一系列人力资本事务，包括他担任首席执行官期间对新冠肺炎疫情的处理。 他之前还担任过阿纳达科薪酬和福利委员会的主席。 其他上市公司董事会(现任)：无 前上市公司董事会(最近五年)：阿纳达科 |
年龄: 66 董事自: 2014 执行主席 董事会的成员 | |
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| | 金伯利·S·格林 |
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特色经验、资历和属性: •能源企业领导力 – 担任佐治亚州电力公司董事长、首席执行官和总裁的经历(自2023年3月31日以来)， 并担任南方天然气公司董事会主席、首席执行官和总裁(2018年6月至2023年3月30日)。2014年至2018年5月，任南方公司常务副总裁兼首席运营官。在此之前，她是南方公司服务公司首席执行官兼首席执行官总裁。2007年至2013年，格林女士在田纳西河谷管理局担任高管职务，包括首席财务官、首席代官和集团战略与对外关系部总裁。 •可持续性、气候和HSE –通过她在上述天然气和公用事业部门的各种领导和管理角色，包括与安全、新兴技术、创新和与STEM相关的教育相关问题的专业知识，她参与了南方公司及其附属公司的各种可再生能源项目和技术，并曾在美国天然气协会(致力于通过创新和技术减少温室气体排放的组织)和天然气技术研究所(专注于推进脱碳解决方案的组织)的董事会任职。 •网络安全/IT – 通过她获得专业知识 曾在电力部门协调委员会担任石油和天然气联络联席主管，该委员会是美国联邦政府与能源部门之间关于国家级灾难或关键基础设施威胁(包括网络安全)的主要联络人。 •金融、风险管理、合规和监管 -通过她在上文所述的南方公司及其附属公司的领导角色，以及通过她在上文所述的田纳西山谷管理局的服务(2007年至2013年)，拥有丰富的经验。 •治理与人力资本管理 – 她通过上述领导角色积累了丰富的经验，曾密切参与治理事项、继任规划、人才和领导力发展、留用、薪酬以及多样性和包容性举措和战略。她在亚特兰大大都会商会、佐治亚州研究联盟、核电保险有限公司、亚特兰大儿童保健、佐治亚州历史学会、佐治亚州商会、罗文基金会和伍德拉夫艺术中心担任董事，并成为亚特兰大扶轮社的成员。 其他现任或前任上市公司董事会(最近五年)：无 |
年龄: 57 董事自: 2016 委员会: 提名和 公司治理 (主席)；及 可持续性和 公共政策 独立的 |
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| | 黛博拉·P·马约拉斯 |
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特色经验、资历和属性: •全球业务领导力、可持续性和气候 – 在布伦瑞克集团担任非执行董事的经历(自2023年9月以来)，这是一家专注于商业、政治和社会中心的关键问题和利益相关者的战略咨询公司。从2022年7月到2022年9月(她退休时)，她在宝洁公司担任总裁和首席执行官顾问。她之前曾担任宝洁首席法务官兼秘书(2010年至2022年7月)，并于2008年加入宝洁，担任高级副总裁和总法律顾问。在宝洁时，她曾在宝洁全球领导力委员会和ESG执行委员会任职，并共同创建和共同运营了宝洁的“公民”计划，该计划是宝洁ESG的前身。 •政府、监管、能源行业和网络安全/IT – 她在上述宝洁的领导角色和经验以及在私人执业方面的经验，她在2004年至2008年担任美国联邦贸易委员会(FTC)主席的经验，以及她于2001年至2004年在美国司法部反垄断司担任副助理司法部长的经验。在担任联邦贸易委员会主席期间，她在石油和汽油市场、知识产权、数据安全以及保护消费者免受网络和IT风险(如身份盗窃、间谍软件和欺骗性垃圾邮件)等领域积累了经验。在司法部期间，她负责一系列行业的事务，包括软件、金融网络、媒体和娱乐以及工业设备。她于1991年加入Jones Day律师事务所，并于1999年成为合伙人。 •人力资本管理 -通过她之前在法律多样性领导委员会董事会的服务，以及她在上文所述的宝洁公司的商业领导经验，在那里她监督了一个500多人的全球法律团体，在宝洁的平等与包容理事会任职，并创建和领导了宝洁的后新冠肺炎员工福利计划。 •治理-通过她上文提到的领导角色、她目前在下文列出的另一个公共委员会、美国高尔夫协会执行委员会、威斯敏斯特学院董事会和First Tee基金会的服务，获得经验。 其他上市公司董事会(现任)：美国运通公司 前上市公司董事会(最近五年)：无 |
年龄: 60 董事自: 2012 委员会: 可持续性和 公共政策(主席)； 以及提名和 公司治理 独立的 |
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| | 埃里克·D·穆林斯 |
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特色经验、资历和属性: •能源企业领导力 – 作为石灰岩资源公司的董事长兼首席执行官，他在2005年与人共同创立了一家公司，收购、运营和改善低风险的石油和天然气资产。穆林斯先生负责石灰岩资源基金的所有战略、财务和运营方面的工作。2011年5月至2015年10月，他还担任石油和天然气公司LRR Energy，L.P.的普通合伙人LRE GP，LLC的联席首席执行官和董事会主席。 •可持续性、气候、HSE和风险管理 – 在担任石灰岩资源公司董事长兼首席执行官期间，他拥有丰富的经验，负责公司的ESG工作，重点领域包括减少与公司日常运营相关的温室气体排放，消除天然气燃烧和甲烷泄漏，封堵和废弃非生产油井，以及减少运营地点及其周围的泄漏。他还拥有上述领导角色的经验，现任康菲石油公共政策与可持续发展委员会主席(委员会职责包括监督社会、政治、HSE、气候、运营诚信和公共政策事务)， 以及他之前在PG&E公司(“PG&E”)的安全和核监督委员会的服务。 •财务和会计 -作为高盛投资银行部的前董事经理，他在该部门的自然资源部门领导了许多融资、结构和战略咨询交易。他之前还担任过阿纳达科审计委员会主席和PG&E审计委员会主席。 •治理-通过他上文讨论的商业领导经验，他目前和以前在其他上市公司董事会的服务，以及他目前在贝勒医学院和惠勒大道浸信会董事会的服务，以及作为大休斯顿伙伴关系的董事会主席，提供专业知识。 其他上市公司董事会(现任)：康菲石油 前上市公司董事会(最近五年)：阿纳达科和PG&E |
年龄： 61 董事自: 2020 委员会：审计 独立的 |
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| | 罗伯特·A·普罗瑟克 |
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特色经验、资历和属性: •全球业务领导力、监管和风险管理 – 他是Jones Day律师事务所(一家全球性律师事务所)的合伙人，负责该事务所的全球并购(“M&A”)业务。 普罗瑟克先生的法律业务主要涉及并购、收购、重组和公司治理事宜。 •治理、人力资本管理和薪酬 – 来自近50年公司和并购法律实践的经验和专业知识，他在Jones Day律师事务所的领导和管理角色，包括他作为该律师事务所最大执业小组之一现任主席的监督职责，以及他目前在下面列出的另外两家上市公司的薪酬委员会任职。普罗塞克先生 经常就公司收购和治理发表演讲，撰写或与人合著了大量文章，曾就收购和薪酬相关事宜在国会和美国证券交易委员会作证，还是CNBC、美国有线电视新闻网和彭博电视的经常客座评论员。 •可持续发展与气候 -通过HIS的知识和专业知识 他拥有上述丰富的法律经验，曾就各种可持续发展和气候相关问题为公共和私人客户提供咨询，并撰写或合著了多篇文章，重点关注各种ESG、可持续发展和气候相关问题对董事会和管理团队的影响。 彼现时亦为中旅集团（“中旅”）提名、管治及可持续发展委员会主席。 •网络安全/IT、HSE和能源行业 – 通过他目前在CTS董事会任职的经验，CTS是一家专注于技术和电子的上市公司，他在并购、治理、融资和战略交易方面提供咨询的经验，涉及技术行业（包括网络和数据分析），石油行业的上游、中游和下游公司，以及公用事业行业的煤炭、核能和天然气发电公司。 其他上市公司董事会(现任)：CTS和Kodiak Sciences Inc 前上市公司董事会(最近五年)：无 |
年龄： 73 董事自： 2005 委员会：人类 资源和 补偿；和 可持续性和 公共政策 独立的 独立于销售线索 董事 |
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| | R.莱恩·里格斯 |
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| 特色经验、资历和属性: •全球能源企业领导力和治理 -担任瓦莱罗首席执行官、总裁和董事会成员(自2023年7月1日起)、总裁和首席运营官(从2020年1月23日至2023年6月30日)的经验，他的职责包括物流和低碳燃料运营，他从2018年1月1日至2020年1月22日担任瓦莱罗执行副总裁总裁和首席运营官，他在全球大宗商品市场拥有丰富的经验，同时领导瓦莱罗的供应优化以及原油和原料供应小组，他在瓦莱罗担任的其他职务如下所述。他之前还曾担任Valero Energy Partners LP的普通合伙人和Valero的可再生柴油合资企业的董事会成员。Valero Energy Partners LP以前是一家上市的中游和物流领域的大型有限责任合伙企业。作为瓦莱罗管理团队的关键成员，里格斯先生长期以来在制定和实施瓦莱罗近十年来坚定不移地执行的战略方面发挥了至关重要的作用，这些战略是瓦莱罗能够提供领先的业绩和股东回报的关键。 •炼油和营销、HSE和风险管理 – 他在瓦莱罗工作了二十多年，在那里他的职业生涯始于瓦莱罗的麦基炼油厂，在那里他作为工艺工程师开始了他的职业生涯，随后在瓦莱罗担任过多个领导职位，负责监管炼油运营、供应优化和原油和原料供应，以及规划和经济，然后成为瓦莱罗的首席执行官和总裁。此外，在里格斯先生作为首席运营官的领导下，瓦莱罗的炼油组织在安全、可靠性、成本管理和环境措施方面都有了显著的改善。 •人力资本管理、可持续性和气候 – 通过他在瓦莱罗及其上述可再生柴油合资企业担任的各种领导职务，他获得了丰富的经验。作为瓦莱罗的总裁和首席运营官，他的职责包括低碳燃料业务，他监督了路易斯安那州圣查尔斯的可再生柴油扩建项目，以及德克萨斯州亚瑟港的新可再生柴油工厂的建设。他还密切参与了瓦莱罗其他低碳项目的战略规划和资本决策。 其他现任或前任上市公司董事会(最近五年)：无 |
年龄: 58 董事自: 2023 行政长官 军官与总裁 | |
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| | 兰德尔·J·韦森伯格 |
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特色经验、资历和属性: •全球商业领导力、金融和会计 – 专业知识 作为Mile 26 Capital，LLC的管理成员，这是一家总部位于康涅狄格州格林威治的投资基金(自2014年以来)，他在1998年至2014年期间担任宏盟集团执行副总裁总裁和首席财务官，宏盟集团是一家上市的全球媒体、营销和传播公司。在加入宏盟之前，他是Wasserstein Perella的创始成员之一，也是第一波士顿公司的前成员。在沃瑟斯坦-佩雷拉，他专门从事私募股权投资和杠杆收购，1993年，他成为总裁，并担任该公司私募股权子公司的首席执行官。 •可持续性、气候、HSE和网络安全/IT -通过他目前在MP材料公司(“MP材料”)董事会的服务和领导职位获得经验，MP材料公司是一家上市公司，生产对电气化和其他先进技术至关重要的特殊材料，并表示目前拥有并运营北美唯一的综合稀土开采和加工厂。他目前担任MP材料公司审计委员会主席(负责网络安全和ESG)，海盗船游戏公司S审计委员会主席(负责网络安全)，嘉年华公司和嘉年华公司健康、环境、安全和安保委员会成员(负责可持续发展)。另外，在担任上文提到的宏盟首席财务官期间，他帮助监督了公司在企业道德、企业风险管理和全球企业社会责任领域的努力。 •人力资本管理与薪酬 – 他在上文提到的宏盟担任首席财务官，在那里他领导了公司财务和运营人员不断发展技能的努力，并为他们的持续职业发展实施了计划。他目前还担任MP材料公司薪酬委员会的成员，以及嘉年华薪酬委员会的主席。 其他上市公司董事会(现任)：嘉年华、海盗船游戏和MP材料 前上市公司董事会(最近五年)：无 |
年龄： 65 董事自： 2011 委员会: 人类 资源和 补偿 独立的 |
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| | 小雷福德·威尔金斯 |
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| 特色经验、资历和属性: •全球业务领导力、网络安全/IT和风险管理 – 专业知识 作为AT&T公司多元化业务的首席执行官，他负责AT&T Interactive、AT&T Advertising Solutions、客户信息服务和印度消费者无线计划的国际投资。他于2012年3月底从AT&T退休。威尔金斯先生曾在AT&T及其前身公司担任过其他领导职务，包括集团总裁兼SBC企业业务服务首席执行官和SBC Pacific Bell首席执行官总裁。在AT&T及其前身公司担任这些职务期间，他的职责还包括监督销售、客户服务、数据解决方案工程、公司高级数据和IP网络的咨询和运营、网络服务和集成以及信息服务。 •人力资本管理、薪酬、可持续性和气候 – 在担任瓦莱罗人力资源和薪酬委员会主席期间，他通过担任瓦莱罗人力资源和薪酬委员会主席提供了专业知识，在此期间，他一直是瓦莱罗在将薪酬与HSE、可持续性和气候表现联系起来方面取得进展不可或缺的一部分。威尔金斯先生目前还担任卡特彼勒(“卡特彼勒”)薪酬和人力资源委员会主席、摩根士丹利薪酬、管理发展和继任委员会成员以及治理和可持续发展委员会主席。此外，他目前在摩根士丹利包容性研究所咨询委员会任职，该委员会旨在制定和加快制定和加快一体化和透明的多样性、公平和包容性战略。 •治理 -通过他上文提到的商业领导经验，他目前的董事会服务，以及他作为德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院咨询委员会终身成员的服务，获得了专业知识。 其他上市公司董事会(现任)：卡特彼勒和摩根士丹利 前上市公司董事会（过去五年）：无 |
年龄： 72 董事自： 2011 委员会: 人类 资源和 薪酬（主席）； 和可持续性并 公共政策 独立的 | |
有关被提名人和其他董事的独立性、普通股持有、薪酬和其他安排的信息，请参见下文的“薪酬讨论和分析”、“董事薪酬”和“附加信息—董事会独立性、关联方事项和实益所有权”。
股东周年大会.所有董事会成员预计将出席年度会议，所有当时在董事会任职的董事都出席了瓦莱罗的2023年股东年会。
2023年董事会和委员会会议. 杜里2023年，我们的董事会举行了六次会议，Valero的四个董事会委员会总共举行了22次会议。
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| 2023年，每位董事100%出席了他们所在的董事会和委员会的会议，展示了他们作为董事的坚定承诺和参与度。 |
2023年，审计委员会的监督所促成的一些主要成就和亮点包括：
•假设稀释后，瓦莱罗股东的净收益为每股24.92美元，为瓦莱罗历史上第二高;
•通过股票购买和股息支付向股东返还超过66亿美元；
•2023年1月将瓦莱罗的股息增加到每股1.02美元(2024年1月再次增加到每股1.07美元)；
•在炼油领域实现了有史以来最好的机械利用率，达到97.4%；
•确定整个组织节省和避免的成本超过1.69亿美元；
•成功交接了几个关键的行政领导职位，包括我们的首席执行官、首席运营官(“COO”)和最近退休的首席技术官(“CTO”)，并任命Gorder先生为执行主席；
•对预计将于2025年第一季度完成的SAF大型项目作出最后投资决定；
•亚瑟港焦化项目顺利竣工开工；
•通过炼油厂环境记分卡事件衡量，取得了有史以来最好的环境业绩；
•在批发系统中创造年度销售量纪录；
•创造可再生柴油销售量的年度纪录；以及
•在上文“我们在温室气体排放和气候方面所做的工作”和“我们的参与和反应”中讨论的其他2023年成就。
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我们的董事会委员会概述 | |
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我们的董事会有四个委员会： (1) 审计委员会； (2)人力资源和报酬委员会； (3)提名和企业管治委员会；以及 (4) 可持续发展与公共政策委员会审议阶段。 | | 委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为：Www.valero.comu投资者uESGu 管治的文件 u特许经营 |
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| 委员会结构/组成要点 | |
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独立. 我们的董事会已经决定，根据适用的法规/标准，我们的四个董事会委员会的每个成员都是“独立的”。有关董事独立性的其他信息，请参阅下面的“其他信息-董事会独立性、关联方事项和受益所有权”。 多样性. 我们的委员会主席100%要么是女性，要么是种族/民族多元化。 关注HSE、公共政策、可持续发展和气候问题. 2022年初，董事会加强了其委员会结构和成立了一个新的可持续发展和公共政策委员会，该委员会在该委员会举行的每一次会议上都讨论了公共政策、可持续发展和气候相关问题。该委员会还至少每年收到一份关于瓦莱罗的HSE努力以及气候游说和政治活动的报告。 |
现任审计委员会成员:
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| H.Paulett Eberhart(主席) | | 弗雷德·M·迪亚兹 | | 埃里克·D·穆林斯 | |
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2023年委员会成员变动. 韦森伯格一直担任该委员会的主席，直到2023年2月，埃伯哈特被任命为主席。2023年2月，迪亚兹先生被任命为审计委员会成员，不再担任提名和公司治理委员会成员。
2023年会议和出席人数. 审计委员会在2023年召开了五次会议，当时在该委员会任职的每一名成员都有100%的出席率。
主要职能和职责. 该委员会的主要职能和监督和责任领域包括：(I)财务报表完整性和法律/监管合规，重点是对我们的财务报表和会计政策的潜在影响；(Ii)财务风险管理和敞口；(Iii)合规、道德和公司不当行为；(Iv)Valero的独立审计师；(V)Valero的内部审计职能；以及(Vi)网络安全和IT风险。审计委员会的主要职能以及监督和责任领域在审计委员会章程中有进一步的描述，该章程可在我们的网站上“董事会委员会概览”讨论开始时的地址找到。我们在上文“我们的风险管理和监督结构概述”项下，就“建议3-批准任命毕马威有限责任公司为独立审计师”，以及在下面的“关于我们的风险管理和监督结构的其他细节”和“其他信息--董事会独立性、相关方事项和实益所有权”项下，进一步披露有关审计委员会的信息。
审计委员会财务专家.董事会认定，委员会的每位成员均为“审计委员会财务专家”(定义见“美国证券交易委员会”)。有关审计委员会成员的技能、经验和其他属性的更多信息，请参阅上文“建议1--董事选举”。
最近的成就和亮点. 除其他外，委员会的监督最近取得的一些重要成就和亮点包括：
•更加重视网络安全和信息技术做法和风险，包括在2022年修改其委员会章程，正式确定其在这一领域的职责；
•定期审查和讨论各种环境、气候、监管和其他事态发展对瓦莱罗财务报表和公开披露的影响；
•继续注重企业风险管理，包括就瓦莱罗的交易政策和做法、保险以及风险识别和缓解等项目向委员会提交具体报告；
•继续重视准确和及时的财务报表报告，包括定期报告瓦莱罗遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、财务报告、内部审计和财务报表完整性倡议；
•加强内部审计职能，包括瓦莱罗的数据隐私和低碳燃料努力、反贿赂和反腐败审计以及人力资本披露等事项；
•促进了Valero的全球合规计划，包括Valero管理潜在利益冲突、第三方曝光、政治贡献、数据保护和隐私、反垄断政策和培训以及移动通信的努力；
•收到关于瓦莱罗道德热线报告、可参考的合规问题、公司政策更新以及其他合规倡议和努力的季度最新信息；
•增加与瓦莱罗的独立审计师、内部审计主管和主计长的执行会议；
•监督和批准独立审计师的主要业务伙伴的过渡；以及
•增加了委员会的更新，委员会的变化如上所述。
现任人力资源和薪酬委员会成员:
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| 小雷福德·威尔金斯(主席) | | Robert a.普罗福塞克 | | 兰德尔·J·韦森伯格 | |
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2023年委员会成员变动. 2023年2月，魏森伯格成为审计委员会成员，不再在审计委员会任职。菲利普·J·法伊弗于2023年在该委员会任职，直到在2023年的年度股东大会上从董事会退休。
2023年会议和出席人数. 人力资源和薪酬委员会召开会议六2023年，当时在委员会任职的每一名成员都有100%的出席率。
主要职能和职责. 该委员会的主要职能和监督和责任领域包括：(I)瓦莱罗的薪酬计划、政策和战略；(Ii)瓦莱罗首席执行官和其他高级管理人员的继任规划；(Iii)人才管理和薪酬相关风险；(Iv)人力资本管理和领导力发展；以及(V)股权和保留。人力资源和薪酬委员会的主要职能以及监督和责任领域在该委员会的章程中有进一步的描述，该章程可在我们的网站上“董事会委员会概览”讨论开始时的地址找到。我们在上面的“我们的风险管理和监督结构概述”以及下面的“我们的风险管理和监督结构的其他细节”、“薪酬计划的风险评估”和“薪酬讨论和分析”中披露了有关该委员会的其他信息。
人力资源和薪酬委员会报告. 人力资源和薪酬委员会2023财年报告紧跟在下面“薪酬讨论和分析”之后的这份委托书中。
薪酬委员会联锁与内部人参与.没有薪酬委员会的联锁。人力资源和薪酬委员会的成员都没有担任过瓦莱罗的官员或雇员，也没有任何关系需要瓦莱罗根据S-K号《美国证券交易委员会条例》第4404项(关于关联方交易)披露。
有限的权力转授.在公司章程允许的情况下，为方便管理，人力资源和薪酬委员会已授权我们的首席执行官对瓦莱罗的福利计划进行某些非实质性的修订，并向非执行主管的关键员工发放有限的股权奖励。
最近的成就和亮点. 除其他外，委员会的监督最近取得的一些重要成就和亮点包括：
•瓦莱罗2022年的高管薪酬获得了94.2%的薪酬发言权批准；
•领导了Valero首席执行官、首席运营官和首席技术官的有效继任规划过程，包括任命戈尔德先生为执行主席，以及与此类过渡相关的薪酬变化；
•批准对我们的业绩股票进行增强，以高于同行相对TSR业绩的中位数，并在业绩期间我们的TSR为负值时，将整体业绩股份支出上限设为目标的100%；
•批准了修订后的高管薪酬追回政策这超出了美国证券交易委员会和纽交所的最低要求；
•在我们的LTI计划的性能共享部分中包含了一个能量转换修饰符；
•委员会成员参加了与股东和利益攸关方的广泛接触；
•与提名和公司治理委员会一起，批准增强S托克所有权和保留准则对于高级管理人员来说，现在的股权水平比以前高出50%；
•2022年修订了委员会章程，具体规定了其在各种人力资本管理事项上的职责；以及
•增加了委员会的更新，委员会的变化如上所述。
现任提名和公司治理委员会成员:
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| 金伯利·S·格林(主席) | | 玛丽·A·弗弗克斯 | | 黛博拉·P·马约拉斯 | | 唐纳德·L·尼克尔斯 | |
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2023年委员会成员变动. 2023年2月，迪亚兹先生成为审计委员会成员，不再在提名和公司治理委员会任职。尼克尔斯先生将从董事会退休，从年会起生效。
2023年会议和出席人数. 提名和公司治理委员会在2023年举行了六次会议，当时在该委员会任职的每一名成员都有100%的出席率。
主要职能和职责. 该委员会的主要职能和监督和责任领域包括：(I)董事会技能和董事点心；(Ii)瓦莱罗的公司治理原则；(Iii)瓦莱罗的董事会/委员会年度评估；(Iv)新的董事方向和董事继续教育；以及(V)关联方交易。提名和公司治理委员会的主要职能以及监督和责任领域在该委员会的章程中有进一步的描述，该章程可在我们的网站上“我们的董事会委员会概览”讨论开始时的地址获得。我们在上文“我们的风险管理和监督结构概述”、下面的“其他信息-董事会独立性、相关方事项和受益所有权”以及“我们的董事会是如何结构、治理和运作”一节的其他标题下，对提名和公司治理委员会进行了额外的披露。
委员会对董事提名者和董事负责人的推荐. 委员会向董事会推荐本委托书第1号提案所列人士为年度大会董事选举的提名人选，并推荐董事会各委员会的任务。董事会批准了这些建议，包括董事提名参加年会选举的名单。委员会还审议并建议任命一名首席董事主持没有管理层的独立董事会议，并得到董事会独立董事的批准。有关更多信息，请参阅下面“我们董事会的领导结构和强有力的独立监督”项下的披露。
最近的成就和亮点. 除其他外，委员会的监督最近取得的一些重要成就和亮点包括：
•批准了强化的过载政策，根据该政策，它定期(但至少每年)评估每个董事的承诺和能力；
•对照投资者和代理咨询公司的预期，审查瓦莱罗的公司治理实践；
•董事在气候、能源未来和其他与可持续发展相关的事项、网络安全和信息技术以及董事会目前的技能和经验的背景下讨论了继续教育；
•继续关注瓦莱罗理事会和委员会的评价进程，这一进程导致委员会在2022年提出建议，并促使理事会决定设立可持续发展和公共政策委员会作为一个新的常设委员会；
•自2020年以来，帮助确定和推荐了三名新董事，并监督了他们的有效入职；
•回顾和讨论瓦莱罗的董事信息和通信实践；
•会同人力资源和薪酬委员会，批准增强S托克所有权和保留准则对于高级管理人员来说，现在的股权水平比以前高出50%；以及
•增加了委员会的更新，委员会的变动如上所述。
现任可持续发展和公共政策委员会成员:
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| 黛博拉·P·马约拉斯
(主席) | | H·保利特·埃伯哈特 | | 金伯利·S·格林 | | Robert a.普罗福塞克 | | 小雷福德·威尔金斯 | |
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2023年委员会成员变动. 2023年2月，埃伯哈特女士接替魏森伯格先生成为审计委员会主席，成为委员会成员。
2023年会议和出席人数. 可持续发展与公共政策委员会在2023年召开了五次会议，当时在该委员会任职的每一名成员都有100%的出席率。
主要职能和职责. 委员会的主要职能和监督和责任领域载于其委员会章程，具体包括：(I)HSE事项；(Ii)可持续性和与气候相关的风险和机会；(Iii)企业责任和声誉管理；(Iv)社会、社区和公共政策战略和倡议；(V)政治问题，包括政治贡献和游说活动；以及(Vi)遵守公司运营的法律和监管要求。 委员会的主要职能和监督职责领域在委员会的章程中有进一步的描述，该章程可在我们的网站上“我们的董事会委员会概览”讨论开始时的地址获得。我们还在上面的“我们的风险管理和监督结构概述”和下面的“我们的风险管理和监督结构的其他细节”一节中披露了关于该委员会的其他信息。
最近的成就和亮点. 除其他外，委员会的监督最近取得的一些重要成就和亮点包括：16
•审查和讨论了《2023年环境正义审计报告》和《2023年种族公平评估》，每个报告都由一名独立的第三方专家进行；
•监督瓦莱罗披露新的2050年温室气体减排/置换雄心，范围为1、2、3和4；
•监督瓦莱罗继续专注于准确可靠的温室气体排放披露，包括瓦莱罗获得对瓦莱罗温室气体披露的年度独立第三方有限保证；
•审查和讨论了委员会成立后发表的多份侧重于可持续性和气候相关事项的报告和披露，包括瓦莱罗的：
◦2022年TCFD报告，其中载有所罗门使用国际能源署的NZE 2050情景假设进行的分析；
◦对CDP气候变化调查问卷的年度答复；
◦ESG年度报告和其中包括的SASB报告；
◦年度气候游说调整分析和报告；
◦范围：3强度披露；以及
◦温室气体排放的价值链分析及其披露；
•至少每年收到一份关于瓦莱罗的HSE努力以及气候游说和政治活动的报告；
•在委员会举行的每一次会议上讨论公共政策、可持续性和气候相关问题；
•委员会成员与股东和利益攸关方广泛接触；以及
•增加了委员会的更新，委员会的变动如上所述。
16见上文“我们在温室气体排放和气候方面所做的工作”和“我们的参与努力和响应能力”，包括其中的脚注和交叉引用，以了解更多信息，包括与范围3强度和同行有关的信息。
增强的过载策略. 我们相信，我们的每一位董事都能够投入足够的时间和精力来履行董事的职责，这一点至关重要。因此，我们在2022年10月修改了我们的过载政策，包括在我们的企业管治指引以更好地与投资者的预期保持一致。
数值准则. 我们的所有董事目前都符合我们增强的过载政策下的以下指导方针：
•非雇员董事不应在四个以上的上市公司董事会任职(包括瓦莱罗董事会)；
•担任上市公司首席执行官或其他高管的董事不应在两个以上的上市公司董事会(包括Valero董事会)任职；以及
•Valero审计委员会的成员不应在三个以上的上市公司审计委员会任职(包括Valero的审计委员会)。
董事承诺和能力评估。2023年，提名和公司治理委员会评估了每个董事履行其对瓦莱罗持续责任的能力，考虑了所有适用的信息，包括董事的主要职业和职责、其他公开董事会服务和领导职位(如董事长、首席董事和委员会主席)。在私营公司和非营利性董事会、行业和其他领导职位和角色中的服务，来自其他董事的意见， 以及相关董事提供的信息， 并确定每家董事在董事会的继续服务在我们的强化超负荷政策下是合适的。
通知程序.根据我们的增强型超负荷政策，董事如果正在考虑对其主要职业或上市公司董事会/委员会服务进行某些可能大幅增加其职责的改变，应考虑并向董事会提供机会考虑该董事是否能够继续为董事会事务投入足够的时间、保持独立、担任连锁董事、根据适用的法律或法规存在潜在冲突，或与Valero的利益存在潜在冲突。
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点心。我们不会为我们的董事设定任期限制。正如我们在我们的企业管治指引董事会认为，长期在董事会任职的董事能够根据他们对Valero的历史、业务、政策和目标的经验和了解提供宝贵的见解。作为任期限制的替代办法，董事会认为其评估、提名和更新程序以最佳方式支持董事会及其每一位董事的持续效力。 退休政策。我们的董事受退休政策的约束(在我们的企业管治指引)。根据这项政策，董事可以在我们的董事会任职，直到他们年满75岁。年满75岁的董事可以完成其剩余的任期。Nickles先生将受我们的董事退休政策的约束，并于年度会议上生效。 我们的两名其他现任董事亦将受分别于二零二五年及二零二七年股东周年大会上生效的董事退休政策规限。
| 董事会更新 |
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| 自2016年以来 | | | | |
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| 5 | 新的 独立的 董事 * | | 2016 | Eberhart女士 女士 格林 |
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| | 2020 | 穆林斯 |
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| | 2021 | 迪亚兹先生 |
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| | | | 2022 | Ffolkes女士 |
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| 3 | 新的 女性董事 （目前共4/12） | 2016 | Eberhart女士 女士 格林 |
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| 2022 | Ffolkes女士 |
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| 3 | 新的 种族上/人种上 多元化董事 （目前共4/12） | 2020 | 穆林斯 |
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| 2021 | 迪亚兹先生 |
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* 总共有六名新董事，包括里格斯先生，他是一名管理董事，根据纽约证券交易所上市标准并不独立。 |
| 2022 | Ffolkes女士 |
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我们的企业管治指引要求董事会及其委员会进行年度表现评估，而此要求亦载于董事会委员会章程。董事会及委员会表现评估在确保董事会及委员会有效运作及监督方面发挥重要作用。提名及企业管治委员会负责监督此评估过程（概述如下），并向董事会汇报其对董事会表现的评估。
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| 多步骤和连续评估过程 |
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| 年度检验 | | 总结报告 | | 执行会议审查 | | 持续反馈 |
| 为董事会及各委员会量身定做的详细调查于每年年底分发前，于有需要时征询提名及企业管治委员会主席的意见后，每年检讨及更新。 | è | 评估结果的总结报告被汇编并提供给每个董事，结果在保密的基础上展示，以鼓励坦率的反馈。 | è | 这些摘要报告在执行会议的董事会和/或委员会会议上讨论，由提名和公司治理委员会主席、董事首席负责人和/或主席领导，他们确保董事会或管理层酌情跟进任何确定的事项。 | è | 提名和公司治理委员会主席、董事首席执行官和/或董事长将不时单独会见董事，以获取对董事会、一个委员会或另一个董事表现的反馈。 |
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| 评估和反馈主题 | | 评估过程的有效性 | |
| 除其他外，这一进程涉及的主题包括： | | 审计委员会认为，这些评价工具和程序为讨论审计委员会及其委员会的效力和可能加强的领域提供了有效的措施和论坛。2022年，这一进程最终导致执行局决心(I)加强执行局的监督结构，以应对可持续性和气候相关事项带来的日益增长的挑战和机遇，(Ii)设立可持续性与公共政策委员会，作为一个新的常设委员会。 | |
| •董事会和委员会的作用、效力和结构； | | |
| •公司战略和风险管理监督； | | |
| •董事会和委员会的组成、规模和领导层，以及委员会的结构和轮换； | | |
| •董事会和委员会会议的频率、长度和内容，包括涉及的主题； | | |
| •会议材料和管理层在董事会和委员会会议上的陈述的质量； | | |
| •瓦莱罗的治理政策、文件和规定是否充分；以及 | | |
| •董事会及其委员会相对于各自职责和职责的表现。 | | |
瓦莱罗氏病企业管治指引声明所有新董事在加入董事会后，必须在合理可行的情况下尽快参加迎新计划。我们通常会在圣安东尼奥的总部亲自举办一整天的新董事迎新活动，瓦莱罗的高级管理团队通常会介绍以下主题：(I)可持续发展与气候；(Ii)公司治理与董事会实践与职能；(Iii)合规、健康安全与安全、内部和外部审计以及风险管理，包括瓦莱罗的商业行为和道德准则，(V)瓦莱罗的概况和历史；(Vi)瓦莱罗的炼油业务，包括炼油简介；(Vii)瓦莱罗的人力资本管理工作；(Viii)瓦莱罗的商业和国际业务；以及(Ix)瓦莱罗的低碳燃料业务。在瓦莱罗总部举办新的董事迎新活动，让新董事能够与员工互动，并亲身体验我们的文化。
提名和公司治理委员会最近审查了我们新的董事迎新计划，并确定它是一个有效和高效的入职工具和流程。最近入职的董事对我们新的董事方向的积极反馈也支持了这一决定。我们还通过上文直接讨论的董事会和委员会评估程序，每年重新评估我们新的董事迎新计划的有效性。
我们鼓励董事酌情参加董事教育项目，以了解公司治理、关键董事会监督领域和董事会最佳实践的发展。在我们的企业管治指引, 我们将支付董事人员参加某些与其董事会职责相关的继续教育项目的费用，包括董事在全国公司董事协会等组织的成员资格，以便提供持续访问信息和资源的机会，以促进董事会发展和监督。 董事继续教育的提供方式如下：
•董事会和委员会的陈述.在董事会和/或委员会会议期间，瓦莱罗的高级管理团队、中小企业、独立审计师和独立薪酬顾问经常就相关主题进行详细介绍。
•委员会报告. 在董事会会议上，委员会主席就委员会会议期间涉及的事项提供详细报告。
•实地考察. 董事们定期实地考察Valero的设施，我们在2023年9月的董事会会议上参观了我们位于德克萨斯州亚瑟港的炼油厂和邻近的可再生柴油工厂。
•嘉宾演讲者. 出席我们为期三天的年度战略规划会议的外部嘉宾演讲，在过去三年中，第三方专家就气候、能源的未来、低碳项目和创新、可持续发展、液体燃料、地缘政治和公共政策等主题发表了演讲。
•定期更新. 我们通过定期沟通向董事会通报最新情况和关键信息，除了定期的电话和电子沟通外，还包括(I)由我们的投资者关系团队准备的每周书面更新报告，其中包含关键的市场和同行数据、分析师评论和其他更新，以及(Ii)我们首席执行官关于我们的财务、运营和HSE业绩以及其他法律、法规、可持续性、公共政策和业务发展的每月书面报告。
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提名和公司治理委员会最近讨论了瓦莱罗在气候、能源未来和其他与可持续发展相关的问题、网络安全和IT以及董事会目前的技能和经验等背景下接受的董事继续教育。 |
董事会主席和首席执行官目前由两个不同的人担任。从2014年12月31日到2023年6月30日，戈尔德同时担任董事长和首席执行长。关于Gorder先生决定从2023年6月30日交易结束时起退休的首席执行官一职，董事会选举Gorder先生为执行主席，R.Lane Riggs为首席执行官和总裁以及董事会成员。
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| 董事会对CEO交接和执行主席角色的看法 | |
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里格斯先生的资历和被证明的领导力. 董事会认为，里格斯先生非常合格，是担任瓦莱罗现任首席执行官的最佳选择，他在瓦莱罗工作20多年所表现出的强大领导力和积累的丰富经验证明了这一点。作为瓦莱罗管理团队的关键成员，里格斯先生长期以来在制定和实施瓦莱罗近十年来坚定不移地执行的战略方面发挥了至关重要的作用，这些战略是瓦莱罗能够提供领先的业绩和股东回报的关键。见“第1号提案”—选举董事“ 有关里格斯先生技能的更多信息，请参见 和经验. 执行主席角色的价值. 董事会认为，戈尔德先生作为执行主席的作用有助于保持管理层的日常业务和业务职能与董事会的风险管理、监督和战略职能之间的有效协调和了解，以及鉴于(I)自2016年以来瓦莱罗董事会中有几名董事大幅更新和增加(上文在“董事的更新和退休”中进行了讨论)；(Ii)最近首席执行官、首席运营官和首席技术官的角色发生了换届；以及(Iii)影响能源行业和瓦莱罗的强大、复杂和快速变化的动态，这在此时尤为重要。 继任计划. 我们2023年CEO从Gorder先生过渡到Riggs先生的继任计划在执行之前就已经制定了一段时间，并在董事会的全面参与和支持下按计划进行。 |
董事会认为，戈尔德先生担任执行主席期间，通过让里格斯先生在董事会的全面监督下专注于瓦莱罗的业务运营和事务的管理，促进了有效的过渡，而戈尔德先生则专注于董事会的治理和运营，并就公司的重大事务提供建议--在政府事务方面发挥了关键作用。在担任这一职务期间，戈尔德先生的主要职责是：
•主持董事会会议，领导董事会进行有效的风险管理、监督和战略制定，适当时听取董事首席执行官、董事会独立委员会主席和首席执行官的意见和咨询；以及
•领导和管理有关董事会及其委员会的治理和运营决策，包括会议议程和提交董事会或其委员会的其他事项，在每个情况下，董事首席执行官、董事会独立委员会主席和首席执行官(视情况而定)提供意见和咨询。
获授权的独立董事及委员会主席. 董事会的每个委员会均由一个具有重大权力和责任的独立董事担任主席，我们的四个董事会委员会完全独立。此外，瓦莱罗的企业管治指引明确授予每位董事会成员(I)有权建议将项目列入会议议程；(Ii)有权在任何董事会或委员会会议上提出不在该会议议程上的议题；及(Iii)有权自由接触Valero的管理层和员工，包括在执行会议上。
独立领衔董事. 为了进一步平衡执行主席的角色，董事会还设立了强大的独立牵头董事其职责在下文“我们独立领导董事的作用”一文中进行了说明。而我们的企业管治指引不要求分离或合并董事长和首席执行官的角色，如果董事长根据该准则的规定不是独立的(例如，因为他们现在是或在过去五年内曾是瓦莱罗的雇员)，则准则要求其下的其余独立董事每年选择一位独立的董事首席执行官。普罗瑟克先生被董事会独立董事选举为瓦莱罗2023年董事的首席执行官。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会独立董事还选择普罗塞克先生在2024年担任瓦莱罗公司的独立首席执行官。Prousek先生的技能、经验和其他属性将在上面的“提案1--董事选举”中进一步讨论。
独立负责人董事的职责已在瓦莱罗的企业管治指引并包括：
•担任董事长和非管理董事之间的联络人；
•就董事会会议的议程与董事长进行协商；
•酌情审查和批准发送给麻管局的信息；
•召开非管理董事会议的权力；
•在管理层不在场的情况下制定议程并领导董事会执行会议例会的讨论，并就这些会议向主席提供反馈；以及
•当股东或其他利益相关方的利益应由独立于管理层的人处理时，接收、审查并采取行动。
首席董事在会议间隙定期与董事长和董事会独立委员会主席沟通，并就各种事项提供直接意见，包括董事会的监督结构、风险识别和管理以及战略。董事会认为，这一方法与上文讨论的其他强有力的制衡和独立领导因素一起，适当和有效地补充了瓦莱罗目前董事长和首席执行官分开的角色结构。
展望未来，审计委员会将继续定期评价其领导结构的适当性。尽管董事会已经确定，在当前情况下分离董事长和首席执行官的角色是合适的，但瓦莱罗的治理文件并没有将这种做法确立为一项政策，事实上，董事长和首席执行官的角色在过去已经合并了很长一段时间，瓦莱罗过去有时也会有一位独立的董事长。这一决定是根据当时适用的事实和情况做出的，包括董事会的组成和风险管理和监督结构、官员和董事的退休或过渡期、瓦莱罗面临的风险和机遇以及
瓦莱罗及其股东和利益相关者，由董事会的业务判断决定。董事会的领导、风险管理和监督结构，包括董事会如何管理其风险监督职能，以及这一管理对董事会领导结构的影响，将在上面的“我们的风险管理和监督结构概述”和下面的“关于我们的风险管理和监督结构的其他细节”一节中进一步讨论。
全体董事会继续与人力资源和薪酬委员会合作，评估CEO职位的潜在继任者。我们的首席执行官随时向董事会提供对潜在继任者的建议和评估。董事会定期在由独立首席执行官董事领导的高管会议上讨论首席执行官继任计划，无论是在首席执行官在场的情况下，还是在仅与独立董事举行的会议上。董事会的审议还包括在发生意外紧急情况或首席执行官和其他高级管理人员暂时丧失能力的情况下进行继任规划。人力资源和薪酬委员会协助监督瓦莱罗的管理层继任规划，包括领导力发展，并定期就这一主题向董事会报告并与其接触。有关人力资源和薪酬委员会的职责和责任的更多信息，请参阅上文“董事会委员会概览”。
提名和公司治理委员会从多个来源征求董事会候选人的推荐，包括我们的董事、我们的官员、第三方研究机构，以及保留的第三方搜索和咨询公司。此外，委员会将按照下文“其他--股东通信、提名和提案”中所述的程序，审议股东提交的候选人。委员会将审议通过上述程序适当确定的所有候选人，并将在相同的基础上对每一名候选人进行评估。提名和公司治理委员会对股东候选人的考虑程度将与该股东向该委员会提供的有关候选人的信息的质量和数量相称。
代理访问. 我们的章程允许持有我们已发行普通股至少3%的股东或最多20名股东在我们的委托书中提名董事会候选人，并将其包括在我们的委托书中，但要符合我们章程中规定的某些要求。每个股东或股东团体可以提名董事的候选人，上限为董事会董事人数的2%或20%。任何被提名者必须符合我们的附则中提到的资格标准。根据我们的代理访问条款提名候选人的程序在下面的“其他-股东通信、提名和建议”中描述。
我们的企业管治指引授权提名和公司治理委员会负责审查董事会的组成以及董事会及其各个委员会的个别成员的资格。本次审核包括考虑所有相关因素，包括委员会对适用的独立标准和考虑因素的评估、与适用法律或法规的潜在冲突或与Valero的利益的冲突，以及个人的性格、判断力、诚信、为董事会和特定委员会的有效运作做出贡献的能力、年龄、技能(包括金融知识等)、独特经验以及董事会当时对S的整体需求的其他属性。有关更多信息，请参阅上面“我们在网络安全/IT、合规性和人力资本管理-人力资本管理亮点”一节中披露的内容。
每名候选人必须符合某些最低资格，包括：
•强烈的道德原则和正直；
•有能力投入足够的时间、精力和注意力来履行适用的职责，同时考虑到我们上文讨论的过载政策；以及
•技能、经验和其他属性是我们现有董事会成员的补充；在这方面，我们考虑到董事会目前对特定技能、经验和属性的总体需求。
根据这项初步评估，提名及公司管治委员会一般会决定是否面试被提名的候选人，如有需要，委员会会建议其一名或多名成员、董事会其他成员及/或Valero的高级管理人员(视乎情况而定)面试候选人。在与董事会及Valero高级管理人员进行额外审核及讨论(视情况而定)后，委员会最终决定其董事提名名单(如有)，并建议一名或多名获提名人士的任何该等名单提交董事会全体审议及批准。上述及其他Valero管治原则及文件的成效，以及董事会及其各委员会的表现，均透过上文“年度董事会及委员会评估程序”所述的程序，按年度进行评估。
我们相信，来自不同背景、拥有不同天赋、技能、经验、教育和视角的人有助于创建多样化、创新和敬业的团队，这为我们的成功提供了优势和优势。在董事会中也是如此，董事会受益于并重视来自不同背景、拥有不同才华、经验、教育和视角的董事。为了提高提名和公司治理委员会在寻找董事候选人时有效撒网的能力，该委员会修改了章程，要求提名董事的初始候选人名单(数量不受限制)包括但不限于多样化的合格候选人。这一要求将在必要时传达给任何协助董事搜索的第三方，并通过提名和公司治理委员会履行其对瓦莱罗董事搜索过程的监督责任来实施。
瓦莱罗的风险管理和监督是全体董事会的责任.审计委员会直接和通过其各委员会行使其风险管理和监督职责。董事会根据当时适用的事实和情况，根据董事会对风险的范围、大小和紧迫性的业务判断，考虑各种时间范围内的风险，并通过以下程序和项目等提供信息。
回顾和讨论重要事项。管理层和董事会定期评价和讨论与瓦莱罗当前相关和重要的专题，董事会经常要求提供额外的阅读材料或关于这些项目的报告。董事会全体成员定期直接审查和讨论各种HSE、公共政策、可持续性和气候相关问题，并通过可持续发展和公共政策委员会定期讨论这些问题，该委员会的会议通常由所有董事参加。
为期三天的年度战略规划会议. 董事会还在董事会与管理层举行的为期三天的年度战略规划会议上讨论重大风险、机会和战略，以便进行深入的年度评估；并讨论(I)瓦莱罗面临的主要风险和机会；(Ii)鉴于此，瓦莱罗的战略和做法是否充分；(Iii)瓦莱罗的战略重点和瓦莱罗成功执行其战略的风险。特别是，虽然瓦莱罗的低碳燃料战略是一个优先性和焦点对于董事会全体成员来说，这也是过去三年我们年度战略规划会议的主要议题之一。除了在会议期间在战略规划会议上接收和讨论管理层的报告外，瓦莱罗还邀请第三方专家和瓦莱罗中小企业进行互动并向他们提问，他们就瓦莱罗在各种时间框架内面临的风险和机遇提交报告，包括与气候、能源未来、低碳项目和创新、可持续发展、液体燃料、地缘政治和公共政策有关的风险和机遇。
委员会报告.董事会全体(或适当的董事会委员会)定期收到委员会主席和管理层的报告，以使董事会(或委员会)能够评估Valero的风险识别、管理和监督流程和战略。当一份报告在委员会层面进行审查时，该委员会的主席随后向全体董事会报告此事，这通常会导致额外的审查和与全体董事会的讨论。委员会主席还定期在可持续发展与公共政策委员会的会议上就与该委员会有关的议题提交报告，这是可持续发展与公共政策委员会的一个常设议程项目。这使得全体董事会及其委员会能够有效和有效地协调全体董事会在广泛议题上的风险管理和监督作用。
参与度、教育、技能和经验.瓦莱罗的风险管理和监督也得到了以下方面的了解和加强：(I)管理层和董事会从我们的股东和利益相关者那里不断收到的反馈；(Ii)我们强有力的持续董事教育努力；(Iii)我们董事带来的知识、技能和经验的有效结合；以及(Iv)在这次“我们的风险管理和监督架构的其他细节”讨论中讨论的其他事项。
综合和多学科的监督方法. 可持续发展和气候相关问题带来的挑战和机遇尤其广泛、复杂和相互关联，因此往往在我们每个董事会委员会各自职责的多个领域重叠。为了管理和监督这些事项，董事会的每个委员会协助董事会全体成员监督其各自职责和专长领域内的某些可持续性和气候相关事项。公共政策、可持续性和与气候有关的事项是可持续性和公共政策委员会特别关注的问题，在委员会举行的每一次会议上，都讨论了这些问题。该委员会还至少每年收到一份关于瓦莱罗的HSE努力以及气候游说和政治活动的报告。
定制的结构和职责的编撰.的结构和组成可持续发展和公共政策委员会是专门为加强董事会对HSE、公共政策、可持续发展和气候相关事项的监督而设立的，其委员会章程规定了对这些事项的监督和责任。为了提供董事会各委员会及其高级独立领导层的知识和见解，并促进与董事会全体成员和董事会其他委员会之间的合作与协调，可持续发展与公共政策委员会由五名独立成员组成，其中包括Majoras女士(担任委员会现任主席)、董事会其他各委员会主席和瓦莱罗牵头的董事。我们还鼓励但不要求所有董事出席可持续发展与公共政策委员会的会议。这种结构使可持续发展和公共政策委员会会议上讨论的HSE、公共政策、可持续性和气候相关问题渗透到董事会及其其他委员会的所有会议和讨论中，并促进了对这些问题的有效监督。
我们的信息安全和内部审计团队负责人至少每年一次向审计委员会提交一份关于(I)网络安全和IT风险的报告，以及Valero的信息安全运营、结构和框架；(Ii)各种网络安全和IT指标；(Iii)Valero的网络安全和信息安全管理和改进工作；(Iv)未来的项目；以及(V)Valero与网络安全和IT相关的治理和评估。审计委员会主席向全体董事会报告我们的信息安全和内部审计团队负责人在其网络安全更新期间提交的信息摘要。委员会还定期直接收到关于这类事项的报告。
理事会和委员会的定期更新和报告。一般来说，在审计委员会的大多数定期会议上，瓦莱罗的首席合规官(直接向我们的总法律顾问(GC)报告)提供瓦莱罗全球合规和道德计划的最新合规情况。包括瓦莱罗合规和道德相关政策、倡议和培训的最新情况。审计委员会主席通常在此类会议后向全体董事会提交一份委员会报告，说明在本次合规和道德更新期间提出的事项。根据审计委员会章程，首席合规官有权直接与审计委员会沟通。 监督全球合规和道德计划.审计委员会监督瓦莱罗的全球合规和道德计划及其在发现和防止违反瓦莱罗商业行为和道德准则以及其他公司政策、适用法律和其他不当行为。瓦莱罗已经制定了审查其商业合作伙伴的程序，包括扩大合规检查和制裁筛选。
匿名内外伦理热线. 审计委员会还建立了程序，用于接收、保留和处理有关会计和审计事项的投诉，以及其他可疑或已知的不道德行为或违反瓦莱罗公司政策的行为(如商业行为和道德准则)，包括一种通过第三方运营的“道德帮助热线”匿名提交的方法，该热线有英语、法语和西班牙语版本。瓦莱罗为我们供应链中的员工、董事、业务合作伙伴和其他人员提供这条外部帮助热线的访问权限，并努力确保对道德帮助热线的报告进行跟踪、保密，并且可以匿名进行，无需担心报复。
我们的激励性薪酬计划旨在有效地平衡风险和回报。在评估风险时，我们会考虑根据年度奖励奖金计划/计划支付的现金薪酬以及根据股权薪酬计划奖励的长期奖励。我们还考虑奖励机会的组合(即短期和长期)、绩效目标和指标、目标设定过程以及与我们的计划相关的管理和治理。我们不认为我们的补偿政策和做法有可能对瓦莱罗产生不利影响。我们认为可以缓解过度冒险行为的薪酬计划的特点包括：
•当瓦莱罗的TSR在业绩期间为负值时，整体业绩股票支付的上限为目标的100%；
•固定和可变、年度和长期、现金和股权薪酬之间的组合，旨在鼓励符合瓦莱罗长期最佳利益的战略和行动；
•根据各种业绩指标确定奖励奖励，从而分散与单一业绩指标相关的风险；
•将相对的TSR纳入我们的LTI计划，调整与公司的薪酬和绩效关系，包括那些面临与瓦莱罗相同或相似的市场力量的公司；
•股权激励奖励的多年授权期，鼓励对持续增长和收益的关注；
•根据我们的年度奖金计划和绩效股票奖励，最高支付上限；
•限制性股票奖励，有助于遏制激励奖励的波动性，并进一步使高管的利益与长期股东价值创造保持一致；以及
•我们的薪酬相关政策，包括我们的高管薪酬追回政策和股票所有权和保留准则 下面在“薪酬讨论和分析-薪酬相关政策”中讨论了我们的其他薪酬治理实践，以及在“薪酬讨论和分析-采用薪酬治理最佳实践”中讨论的其他薪酬治理实践。
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目录 |
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强大的薪酬话语权参与和回应 | 28 | | 高管薪酬的构成要素 | 42 |
高管薪酬摘要 | 29 | | 基准化具有竞争力的薪酬水平 | 43 |
2023年CEO和其他领导层的转变 | 29 | | 个人绩效和个人目标的作用 | 43 |
行政人员薪酬的要素—摘要 | 30 | | 主要补偿要素的相对大小 | 43 |
相对于同行，按绩效支付 | 33 | | 基本工资 | 44 |
高管薪酬设计要素 | 35 | | 年度奖励奖金 | 44 |
2023年业绩成果 | 36 | | 长期激励奖 | 51 |
高管薪酬—HSE、可持续性和气候 | 37 |
| 额外津贴和其他福利 | 58 |
采用薪酬治理最佳做法 | 38 |
| 离职后福利 | 59 |
高管薪酬计划的管理 | 39 | | 会计和税务处理 | 60 |
同行小组和基准数据 | 39 | | 薪酬相关政策 | 60 |
薪酬决定的程序和时间安排 | 41 | | |
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强大的薪酬话语权参与和回应
我们重视股东和利益相关者对我们高管薪酬计划的反馈，并仔细考虑我们年度薪酬话语权投票的结果。董事会和人力资源和薪酬委员会将与股东和利益相关者的深入对话视为审查我们高管薪酬计划的宝贵机会。我们在2023年至2024年期间进行的强有力的ESG/薪酬合作努力包括：
•为我们的100个最大股东提供对话*；
•与合计持有我们普通股约50%的股东*接触；以及
•与股东和代理咨询公司举行至少67次不同的会议，其中许多包括我们董事会的高级领导和/或我们的高级管理团队成员的参与。
*测量反映了我们基于现有数据和信息做出的合理决定。
2022年和2023年积极参与的反馈导致人力资源和薪酬委员会对高管薪酬设计进行了几次修改，以改善高管薪酬与瓦莱罗业绩的一致性。以下是收到的股东意见和采取的回应行动的详情：
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| 我们听到的是什么 | 对此采取的行动 |
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| 相对TSR目标应设置为高于同行的TSR性能中值(50%)。 | 我们已将Valero业绩股的目标相对TSR业绩上调至高于同业集团的中位数。(1) |
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| 如果Valero的TSR为负，则绩效股票归属应限制在目标水平。 | 我们现在如果Valero的TSR在业绩期间为负值，则将整体业绩股票支付的上限设为目标的100%。(1) |
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| 提高瓦莱罗高级管理人员的股权薪酬与股东长期利益的一致性。 | 我们增强了我们的股票所有权和保留准则将高级管理人员拥有的Valero普通股的所需价值提高50%，使其成为工资的倍数。(2) |
脚注:(1)从2023年2月的拨款开始。
(2)有关对我们的准则进行改进的更多详细信息，请参阅下面的“股票所有权和保留准则”标题下的披露。
基于Valero强大的薪酬话语权参与和回应，Valero的2022年高管薪酬获得了94.2%的薪酬话语权批准。
高管薪酬摘要
此摘要重点介绍了此委托书中其他部分包含的信息，并不包含您应该考虑的所有信息。投票前请仔细阅读委托书全文。有关我们2023年业绩的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K。有关Valero 2023年、2022年和2021年可归因于Valero的增长资本投资(在本薪酬讨论和分析中通常称为“资本支出”)的更多信息，请参阅我们分别截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的Form 10-K年度报告。《薪酬讨论与分析》中的委员会一词是指人力资源和薪酬委员会。本薪酬讨论和分析中使用的某些已定义术语在本委托书的其他地方进行了定义。
在瓦莱罗董事会进行了全面的首席执行官继任规划程序(于2023年6月30日收盘时生效)之后，董事会选举R.莱恩·里格斯和总裁为首席执行官和总裁(以及董事会成员)，接替退休的首席执行官但仍担任董事会主席的约瑟夫·W·戈尔德(通过董事会选举他为执行主席，这一点在上面的“我们董事会的领导结构和强有力的独立监督”一节中进一步讨论)。董事会认为，里格斯先生非常合格，是担任瓦莱罗现任首席执行官的最佳选择，他在瓦莱罗20多年的服务中表现出的强大领导力和积累的丰富经验证明了这一点。作为瓦莱罗管理团队的关键成员，里格斯先生长期以来在制定和实施瓦莱罗近十年来坚定不移地执行的战略方面发挥了至关重要的作用，这些战略是瓦莱罗能够提供领先的业绩和股东回报的关键。有关里格斯的技能和经验的更多细节，请参见上面的“1号提案--董事选举”。董事会还选举加里·K·西蒙斯为执行副总裁总裁兼首席运营官，自2023年7月20日起生效，接替里格斯先生之前担任的首席运营官一职。西蒙斯先生此前曾担任执行副总裁总裁和首席商务官。在选举各自担任新职务的同时，委员会向全体董事会提出了对Gorder先生和Riggs先生的薪酬建议(随后得到了董事会独立董事的批准)，并批准了Simmons先生的薪酬变动，如下所述(所有这些变动将在本薪酬讨论和分析稍后进一步详细描述)。
戈尔德作为执行主席的薪酬是在考虑了S指数中类似职位的广泛市场做法，以及最近同行首席执行官换届导致的执行主席职位的薪酬水平后确定的，并根据这些原则制定了这些目标。
人力资源和薪酬委员会和董事会对戈尔德先生担任执行主席的决定
•年化基本工资降至1080,000美元，自2023年7月1日起生效。
•年度奖励奖金(工资的160%)或长期奖励(工资的700%)的百分比目标没有变化，长期奖励的过渡性拨款也没有变化(因此，年度奖励奖金和长期奖励奖励的目标美元价值都与减薪成正比；见下文“年度奖励奖金”标题下的2023年年度奖励奖金的详情)。
人力资源和薪酬委员会和董事会对里格斯先生担任首席执行官和总裁的决定
•将年化基本工资增加到1,425,000美元，从2023年7月1日起生效。
•将年度激励奖金目标从基本工资的110%提高到160%(每个职位的2023年奖金机会按比例分配；2023年年度激励奖金详情见下文《年度激励奖金》)。
•将长期激励奖励目标值从基本工资的550%提高到700%，从2023年7月1日起生效。
•2 031 250美元的过渡期长期奖励，数额等于其过渡前和过渡后角色的目标值之和(各6个月按比例分配)减去他在2023年2月收到的年度长期奖励的目标值(5 912 500美元)。过渡性赠款按股数和价值在限制性股票和绩效股票之间各占一半。7 943 750美元的全年综合赠款目标值反映了根据2023年在每个角色中花费的时间拟交付的价值。除了这笔奖励相当于里格斯在2023年担任的两个主要职位在2023年获得的长期激励机会外，没有与他晋升为首席执行官相关的补充长期激励。
人力资源和薪酬委员会决定任命西蒙斯先生为首席运营官
•将年化基本工资增加到90万美元，从2023年7月20日起生效。
•年度奖励奖金目标不变，为基本工资的100%(2023年奖金机会基于其过渡前和过渡后的工资，按比例分别为6个月；2023年年度奖励奖金详情见下文《年度奖励奖金》标题)。
•将2023年最后六个月的长期激励奖励目标从基本工资的325%提高到450%。
•一笔价值802 188美元的过渡期长期奖励，数额等于其过渡前和过渡后角色的目标值之和(各6个月按比例分配)减去他在2023年2月收到的年度长期奖励的目标值(2 445 625美元)。过渡性赠款按股数和价值在限制性股票和绩效股票之间各占一半。全年合计赠款目标值为3 247 813美元，反映了根据2023年在每个角色中花费的时间拟交付的价值。除了这笔赠款使西蒙斯先生在2023年期间担任的两个主要角色的2023年长期激励机会相等外，没有与他晋升为首席运营官相关的长期激励补充赠款。
在授予里格斯先生和西蒙斯先生的长期激励过渡性赠款中，50%的股份(和目标值)以业绩股的形式提供，这取决于人力资源和薪酬委员会对瓦莱罗实现目标业绩目标的认证(其余50%以限制性股票的形式提供)。如下文更详细所述，由于几个因素，每个近地天体的目标赠款价值不同于本委托书中摘要补偿表中披露的金额。
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☑ | | 将公司业绩和高管薪酬紧密联系起来 | | ☑ | | 平衡短期和长期薪酬 |
☑ | | 使高管和股东的利益一致 | | ☑ | | 促进高层管理人才的保留 |
☑ | | 管理风险并采用高管薪酬方面的最佳做法 | | ☑ | | 推进HSE、可持续发展和气候相关
通过执行激励措施实现目标 |
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下表概述了我们2023年高管薪酬计划的主要内容。
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| 元素 | 表格 | 主要特征 |
| 基本工资 | 现金 | •考虑角色的范围和复杂性、同行市场数据、任职者的经验以及个人表现和情况 •与竞争做法保持一致，以支持征聘和留住顶尖人才 |
年度奖励奖金
计划 | 基于性能的
现金 | •年度薪酬的可变部分侧重于实现短期年度财务、运营和战略目标，这些目标是安全可靠运营、股东回报、严格使用资本以及实现HSE、可持续发展和气候相关目标的关键驱动力 |
长期的 激励计划 | 业绩股 (50%) | •针对一个由12名成员组成的绩效同级组(包括Valero)，在三年时间内衡量相对TSR，以及与低碳目标相关的两个独特指标 •激励股东回报和对我们的低碳目标的承诺，包括减少/转移温室气体排放和投资于低碳倡议 •所提供的价值是由TSR相对于相关同行的表现以及我们在推进低碳燃料战略方面的进展推动的 |
限制性股票 (50%) | •交付的价值是由Valero普通股的绝对业绩和通过股息向股东提供的回报驱动的 •帮助留住关键人才 •在三年内每年穿1/3马甲 |
目标总薪酬
委员会对行政人员薪酬进行管理，使每位行政人员的目标总薪酬在委员会独立行政人员薪酬顾问提供的最新具体职位市场数据的中位数的合理范围内。目标总薪酬代表上表中列出和总结的高管薪酬计划的三个主要要素(工资、年度激励奖金和长期激励)。参考竞争性市场数据并考虑到本薪酬讨论和分析中进一步讨论的其他因素，每个要素都是独立管理的。下表列出了我们的近地天体2023年的目标总薪酬(定义如下)，假设在Gorder、Riggs和Simmons先生的情况下，这些个人在2023年12月31日担任的职务与他们在2023年12月31日的全年相同。因此，Gorder、Riggs和Simmons先生的目标总薪酬反映了他们各自在交接后分别担任执行主席、首席执行官和首席运营官的年化薪酬目标。
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| 目标总薪酬是委员会在考虑短期和长期业绩结果之前为近地天体审议的目标薪酬水平。 |
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| | 薪金 (2023年12月31日)($)(1) | 年度目标
奖励奖金
($) (1) | 长期目标
奖励（股票
奖项）（$）（2） | 目标
薪酬总额（美元） |
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| 里格斯 | 首席执行官 | 1,425,000 | | 2,280,000 | | 9,975,000 | 13,680,000 |
| 弗雷泽 | 首席财务官(“CFO”) | 925,000 | | 925,000 | | 4,162,500 | 6,012,500 |
| 西蒙斯 | 首席运营官 | 900,000 | | 900,000 | | 4,050,000 | 5,850,000 |
| 托马斯（3） | CTO | 725,000 | | 616,250 | | 1,993,750 | 3,335,000 |
| 沃尔什 | 气相色谱 | 675,000 | | 573,750 | | 1,856,250 | 3,105,000 |
| Gorder（4） | 执行主席 | 1,080,000 | | 1,728,000 | | 7,560,000 | 10,368,000 |
脚注:
(1)代表上表中的“薪金”乘以行政人员在标题“年度奖励奖金”下所述的目标奖金百分比。对于戈尔先生、里格斯先生和西蒙斯先生来说，上表中的“工资”和“目标年度奖励奖金”反映了假设这些人全年都处于过渡后的角色的全年年化价值。
(2)代表上表中的“薪金”乘以行政人员的目标LTI百分比，并按以下“长期激励奖励”标题所述的与业绩相关的潜在调整。所示数值还代表管理给除Gorder、Riggs和Simmons先生以外的每个NEO的2023年LTI赠款的奖励价值，上表中的目标LTI反映了假设此人全年担任过渡后角色的年化价值。有关更多信息，包括授予Gorder、Riggs和Simmons先生的2023年实际目标值，请参阅下面的“角色过渡前LTI补助金”和“角色过渡LTI补助金”。
(3)托马斯女士从2024年1月2日起退休。
(4)戈尔德先生从首席执行官职位上退休，并当选为执行主席，从2023年6月30日收盘时起生效。
由于下列因素，本委托书中汇总薪酬表中披露的每位高管的总薪酬(及其包含的某些薪酬值)与上表中列出的目标总薪酬(及其包含的某些目标薪酬值)不同。
•Gorder、Riggs和Simmons在薪酬汇总表中披露的“薪资”、“股票奖励”、“非股权激励计划薪酬”和“总”薪酬反映了每个人在过渡前和过渡后的合计，并根据美国证券交易委员会的披露要求计算，而上表披露的目标总薪酬(针对每个单独的薪酬元素)反映了与Gorder、Riggs和Simmons先生过渡后各自的角色相关的年化价值。
•目标总薪酬不包括与汇总补偿表中的某些退休福利相关的价值，由于精算假设和其他因素，这些价值每年可能发生重大变化(见补偿表和相关脚注的“养恤金价值和非限定递延报酬收入变化”一栏)。还不包括汇总补偿表中披露的“所有其他补偿”津贴和福利。
•在薪酬汇总表中披露的薪酬总额是根据美国证券交易委员会的披露要求计算的，可能与用于评估薪酬水平的目标总薪酬计算的值有很大差异。最值得注意的是，摘要补偿表中披露的绩效股票价值代表了作为年度奖励周期一部分的三个不同奖励的三个不同部分(授予于2021年，
2022年、2023年7月1日和2023年7月20日分别授予里格斯先生和西蒙斯先生与他们的新角色有关的过渡性奖励，每一项奖励都包括对预期业绩的调整(有关详细信息，请参阅目标总薪酬的目标LTI元素内的绩效股票价值)，而目标总薪酬中的绩效股票价值代表目标奖励和2023年全额奖励奖励，该奖励是根据截至授予日前一天的连续15个交易日的平均收盘价进行管理的。2023年戈尔、里格斯和西蒙斯的目标总薪酬反映的是假设他们在2023年全年担任过渡后的角色时的年化金额。例如，2023年，弗雷泽先生在汇总薪酬表的“股票奖励”一栏中披露的限制性股票和绩效股票的价值比可比的目标总薪酬价值高出约113万美元。Gorder先生、Riggs先生和Simmons先生在薪酬摘要表的“股票奖励”一栏中披露的价值也与可比的目标总薪酬价值有很大差异，后者是假设他们在2023年全年担任过渡后角色的年化金额。有关美国证券交易委员会披露规则下2023年LTI赠款的更多详细信息，请参阅基于计划的奖励授予表和相关脚注，有关授予的目标值的更多详细信息，请参阅下面的“角色过渡前LTI赠款”和“角色过渡LTI赠款”。
导致薪酬汇总表中披露的价值与目标总薪酬中所显示的价值之间存在差异的其他因素包括：绩效所赚取的实际年度奖金金额与目标年度激励奖金价值之间的差异；对于限制性股票授予，与授予日期相关的股票价格与奖励的公允价值之间的差额(如薪酬摘要表披露所要求的)与用于确定为实现目标值而授予的限制性股票数量的股价之间的差异。
高管薪酬摘要
以下图表汇总了从2021年到2023年我们的CEO(截至12月31日)和我们的其他非CEO指定的高管(平均而言)在2021年至2023年的目标总薪酬*的同比变化(此类个人，“近地天体”或“指定的高管”)。2021年和2022年的“CEO薪酬”反映了戈尔德担任首席执行官期间的目标总薪酬*，2023年的“CEO薪酬”反映了里格斯的目标总薪酬*，里格斯于2023年年中当选为首席执行官。所有年度的“其他非首席执行官近地天体平均薪酬”反映了一年内任何时候未担任首席执行官的近地天体的平均目标总薪酬*。
* 2023年的总薪酬目标是基于截至2023年12月31日的薪酬水平，就好像2023年全年都有该薪酬水平一样。
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| 我们首席执行官的目标总薪酬在2021年至2022年期间保持不变（对于Gord先生），然后在2023年降低（对于Riggs先生），以反映该职位的经验差异。 |
2022年至2023年其他非首席执行官近地天体的目标总薪酬小幅下降(如平均值所示)，主要反映了2022年至2023年非首席执行官近地天体组成的变化，这与2023年首席执行官从Gorder先生过渡到Riggs先生有关。
瓦莱罗的高管薪酬计划旨在奖励表现优异的高管。计划设计强调可变激励性薪酬(通过年度和长期激励提供)，使高管最终实现的薪酬在很大程度上取决于绝对和相对绩效衡量标准的实现。
下表显示了截至2022年的五年期间，我们薪酬比较公司Peer Group与公司的相对业绩和薪酬(2023年之前的结果无法确定，直到2023年，所有比较公司的高管薪酬将在2024年的委托书中披露)。我们通过(I)通过比较我们的TSR相对于我们的同行(用于衡量相对业绩)来评估这种相对业绩和薪酬，以及(Ii)通过比较我们高管的“可实现”薪酬相对于我们同行的高管的“可实现”薪酬(用于衡量相对薪酬)，如下所述。由于相对于同行公司的相对业绩和薪酬是在截至2022年的五年期间进行衡量的，所以CEO比较和前五名高管比较中的“可实现”薪酬只包括戈尔德作为CEO的薪酬水平。委员会定期审查额外的第三方薪酬和绩效匹配分析，以评估薪酬和绩效关系，并确保我们的高管薪酬计划产生预期的薪酬和绩效匹配结果。
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| 在与独立薪酬顾问接触后，我们相信我们的高管薪酬与以下同行的表现密切相关。 |
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| | 瓦莱罗与同龄人的百分位数排名(1) | |
| 时间范围 | 角色 | 相对于同行的相对TSR性能 | | 相对薪酬(2)与同行的对比 | |
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5年(2022年结束) | 首席执行官 | 第77个百分位 | | 第69个百分位 | |
排名前5位的高管(3) (包括首席执行官) | 第77个百分位 | | 第62个百分位 | |
脚注:
(1)反映2023年薪酬比较同级组，由14名同级组组成，见下文“同级组和基准数据”标题下的说明。同行公司陶氏化学被排除在分析之外，因为在其2019年剥离之前没有5年的薪酬和业绩数据。
(2)代表公司年度委托书中报告的“可变现”薪酬，包括：工资；获得的年度奖金；已获得或已行使的长期激励奖励；仍未偿还的长期激励奖励的增加/减少；以及一次性支付，如离任高管的遣散费和新任高管的签约奖励。
(3)薪酬比较将与Valero的前五名高管及同行进行比较，包括首席执行官、首席财务官和三名薪酬最高的其他被点名高管，这些高管在五年测算期内每年的委托书中披露。这些计算是根据每家公司薪酬最高的五位高管的累计薪酬进行的。在一家公司的薪酬披露中包括五名以上被提名的高管的情况下，只包括五名薪酬最高的高管，以保持所有公司的一致性。
下图显示了截至2022年CEO相对薪酬和相对业绩与同行之间的五年关系(见上文脚注1)，并显示了CEO薪酬和公司业绩在这段时间内保持一致：
五年的薪酬历史反映了戈尔德先生在担任我们首席执行官期间的累积“可变现”薪酬。
下图显示了截至2022年，前五名被提名高管的相对薪酬和相对业绩与同行之间的五年关系(见上文脚注1)，还显示了前五名被提名高管的薪酬和绩效在这段时间内是一致的：
五年薪酬历史反映了这段时间内排名前五的近地天体(包括担任首席执行官的戈尔德先生)“可变现”薪酬的累计薪酬。
年度奖励奖金计划*
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| 组件 | 公制 | 重量 | 结果范围 |
财务亚勒 | 调整后的每股收益** | 40% | 0% - 200% |
| 可操作的 | a）健康、安全和环境（HSE） b）机械可用性 c）完善现金运营管理 | 40% | 0% - 200% |
| 战略 | 一系列举措，包括ESG工作和改进 | 20% | 0% - 200% |
| 组合： | 100% | 0% - 200% |
*我们的年度奖励奖金计划及其相关事宜在此通常称为我们的年度奖励奖金计划。
**Valero股东应占每股盈利（“EPS”），经调整假设摊薄，并不包括某些特殊项目，下文将进一步详细讨论。
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| | 长期激励计划 |
| 50% | | | 50% | |
| 业绩股 | | | 限制性股票 | |
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| •主要性能度量：相对PSR与性能对等组 •次要性能指标：能源转型修正值与温室气体排放减少/置换和为低碳举措部署的增长资本挂钩 •支付范围：目标的0%至200% •为期3年的应课税品，无需重新测试 | | | •最终实现的价值随着Valero普通股价格的变动和支付的股息而增加/减少 •3年应课差饷归属 | |
2023年90%的CEO目标总薪酬面临风险(可变)*
* 2023年的总薪酬目标是基于截至2023年12月31日的薪酬水平，就好像2023年全年都有该薪酬水平一样。
与薪酬目标相关的重大业务和组织成就*：
•每股盈利24.92美元(不包括特殊项目的每股24.90美元，如下所述)，为公司历史上第二高。
•向股东返还超过66亿美元通过总计约52亿美元的股票购买和约15亿美元的股息支付。
•达到有史以来最好的环保表现 通过我们的炼油厂环境记分卡事件指标进行衡量。
•达到炼油领域的机械利用率为97.4%，是有史以来最好的。
•得克萨斯州亚瑟港炼油厂的新原油焦化装置成功完工并投产，这增强了其处理增量数量的重质原油和残渣原料的能力，同时还提高了周转效率。
•在整个组织范围内确定了超过1.69亿美元的成本节约和避免。
•2023年，将可归因于Valero的增长资本支出的40%以上(如下所述)用于低碳计划。
•开始投资和建设一个3.15亿美元的大型项目，在我们位于德克萨斯州亚瑟港的可再生柴油厂生产SAF。该项目预计将于2025年第一季度完成，预计还将使该厂有权将目前4.7亿加仑可再生柴油年产能中的约50%升级为SAF，预计这将使其成为世界上最大的SAF制造商之一。
•创下可再生柴油销售量的年度纪录。
*请参阅上文“我们在温室气体排放和气候方面所做的工作”下的披露，包括其中的脚注和交叉引用，以及本薪酬讨论与分析中“年度激励奖金”和“长期激励奖励”标题下对我们绩效结果的讨论，以了解我们最近取得的成就的更多详细信息。
12多年来，瓦莱罗一直将量化的环境和安全绩效指标纳入其年度激励奖金计划。2020年，对年度激励奖金计划进行了修改，以奖励与可持续发展相关的额外努力和改进。2021年，我们再次加强了高管薪酬与可持续性和气候相关优先事项之间的联系，在我们的长期激励计划的绩效分享部分增加了一项量化能源过渡措施。下表总结了瓦莱罗2023年高管薪酬计划的HSE、可持续性和气候相关内容。在本薪酬讨论与分析中，每个组成部分和2023年业绩的详细信息分别在“年度激励奖金”和“长期激励奖励”的标题下进行了进一步描述。
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| 薪酬计划 | 元素 | 权重/影响 | 主要特征 |
年度奖励
奖金(短期
激励措施) | 健康、安全、
和环境
范围内的指标
运营中的
组件 | 13.3%的
年度奖励奖金 | •由七个单独加权的指标组成，这些指标涵盖三个运营部门(独立于可报告的部门)：炼油、乙醇和物流 •领先指标指标促进管理行为，包括根据预先建立的检查标准和行动项目取得进展，事实证明，这些标准和行动项目改善了环境和安全结果 •滞后指标包括衡量可向监管机构报告的事件数量的“环境记分卡事件”*；以及一级过程安全事件数量/比率，这是由美国石油学会(“API”)定义的一项衡量过程安全事件每200,000个工作小时的指标(比率) |
年度奖励
奖金(短期
激励措施) | 战略
行刑 | 20%
年度奖励
奖金 | •将“ESG努力和改进”列为五个关键战略领域之一 •报告了重大成就，并对五种不同的倡议进行了主观评估：其中包括环境管理和可持续性倡议，以及与合规、人力资本和企业公民事务有关的倡议。 |
业绩股
(长期
激励措施) | 能量
过渡
修改器 | 加/减25
个百分点至
最后支付的款项
性能份额
Long的组成部分-
任期激励 | •绩效评估基于Valero在应对扩大低碳足迹的挑战和机遇方面的进展，包括(I)实现我们公开宣布的温室气体减排/置换目标的进展**，以及(Ii)可归因于Valero的增长资本支出对低碳倡议的投资** |
*2023年年度奖金计划的“环境记分卡事件”指标包括严重性/数量增强功能，该功能在绩效量表中对重大泄漏/释放进行更重的权重。此功能的详细信息将在“年度奖励奖金”的标题下进一步说明。
**2023年2月，由于提前实现了我们的2025年短期目标，人力资源和薪酬委员会批准了对我们的能源转换修改器的修改，以使这些目标更具挑战性地实现，并继续实现我们的2035年温室气体减排/排量目标。委员会还批准了对用于评估Valero对低碳倡议的持续投资的衡量标准的修订，延长了评估的时间范围。2024年2月，由于2023年绩效超过了2023年通过的用于评估瓦莱罗温室气体减排/置换进展的指标的门槛，委员会批准了一项额外的修改，进一步提高了这一指标的门槛，使其实现起来更加困难。见下面的“2023年能源转型修正结果”和上面“我们在温室气体排放和气候方面所做的事情”下的披露，包括其中的脚注和交叉引用。
采用薪酬治理最佳做法
我们的高管薪酬计划包括许多被公认为最佳实践的功能。以下是我们一些强有力的薪酬治理实践。
•激励性薪酬(年度激励奖金和长期激励)占我们任命的高管2023年目标总薪酬的大部分(从78%到90%不等)。
•我们的目标是，授予我们任命的高管的长期激励价值和股票数量的50%，以绩效股票的形式与TSR的相对业绩以及我们低碳燃料战略的进展和成就挂钩，如下所述。
•我们用多个性能度量激励相辅相成、有助于长期创造股东价值的成就。
•我们指定的高管和董事必须遵守有意义的股票所有权和保留准则最近得到了加强，在下文“股权和保留准则”下进一步讨论了这一点。我们对高管的指导方针要求更高的所有权水平(占工资的百分比)，而不是我们同行和S 500指数成份股公司的中值水平。
•我们参与股东、利益相关者和代理顾问的活动征求对我们薪酬计划的意见，包括董事会高级领导和/或高级管理团队成员的参与。有关更多信息，请参阅上面的“强有力的薪酬参与和回应话语权”。
•我们100%的长期激励机会以Valero普通股的股票计价。
•如果Valero的TSR为负，我们将Performance股票的最终归属上限为目标的100%在绩效期间，不考虑潜在的超越同行的表现。
•根据我们的LTI计划的业绩份额部分，赚取的价值不仅与Valero股价的上涨有关，还与Valero的TSR超过我们同行(如上所述)各自TSR的程度有关。
•激励在绝对绩效目标(奖励实现预先设定的目标)和相对衡量标准(即相对TSR，如上所述，将绩效份额下的激励与超越同行的TSR绩效联系起来)之间保持平衡。
•我们有最高支付上限 对我们的年度奖励奖金机会和我们的业绩股票。
•要实现我们业绩股票的相对TSR业绩部分的目标业绩，需要业绩高于同行TSR中值。
•我们的高管薪酬计划包括减少不当行为风险的设计功能。
•我们的高管薪酬设计总体上符合瓦莱罗同行和可比行业的典型做法。
•瓦莱罗的收入和市值在我们作为高管薪酬基准的同行集团的收入中值和市值的合理范围内，反映出我们以适当的方式进行薪酬比较。
•我们以中位数的工资水平为基准基本薪资、年度奖励奖金、长期奖励和目标总薪资的薪酬比较对象同级组。
•我们已经消除了所有的控制权变更对于潜在的降落伞消费税，并维持一项政策，防止实施包含毛收入的控制安排变更。
•我们有一项政策(I)规定，绩效股票的授予包含在控制权变更的情况下进行归属的“双重触发”条款和条件，使得绩效股票不会在Valero的控制权变更时自动归属，以及(Ii)我们的政策规定，委员会可在与参与者的奖励协议中规定，如果参与者在控制权变更后终止受雇于Valero，则任何未归属的绩效股票将在这种终止时按部分、按比例(取决于业绩期间的服务时间)归属(而不是在控制权变更时自动全部归属)，具有委员会所决定的获奖资格。
•我们的长期激励计划要求股票期权不能重新定价未经股东批准。
•我们被点名的高管和董事不得将我们普通股的股票作为债务抵押品或抵押品，并且不得购买、出售或承销催缴、看跌或其他期权或衍生工具，包括那些旨在对冲或抵消我们普通股市值任何下降的工具。
•我们的高管薪酬追回政策要求在某些重述情况下返还奖金和其他激励及股权补偿超出了美国证券交易委员会和纽约证交所的最低要求。
有关更多信息，请参阅下面的“薪酬相关政策”和上面的“薪酬计划的风险评估”。
•该委员会完全由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的独立性要求的董事组成。
•委员会保留了一名独立的高管薪酬顾问的服务，该顾问直接向委员会提供服务。
•根据股东的建议，我们每年进行一次薪酬话语权投票。
•我们有一个解密的董事会；我们所有继续留任的董事每年都会竞选连任。
•我们的董事会已经批准了每年可能支付给非雇员董事的股权补偿金额的限制。
•我们目前有10名独立董事(9名董事提名人)，他们在四个完全独立的委员会任职。
•在九名独立的董事提名者中，有七人是女性或种族/民族多元化(包括四名女性导演，三名黑人或非裔美国人导演，一名西班牙裔或拉美裔董事导演)。
•我们的首席执行官和董事长的角色是分开的，我们有一个独立的董事领导。
•我们的章程授予我们的股东代理访问权。
•我们的章程允许股东召开股东特别会议。
高管薪酬计划的管理
我们的高管薪酬计划由人力资源和薪酬委员会管理。该委员会由我们董事会的三名独立董事组成。他们不参加我们的高管薪酬计划。委员会通过和/或监督的政策由我们的薪酬和福利工作人员执行。2023年，委员会继续保留ExEquity有限责任公司(“ExEquity”)作为高管和董事薪酬事务的独立薪酬顾问。顾问服务的性质和范围在下文“薪酬顾问披露”一节中描述。
人力资源和薪酬委员会使用同龄人组薪酬数据来评估基本工资、年度激励性薪酬和长期激励性薪酬的基准。委员会使用薪酬比较同级组(下文进一步说明)来确定我们任命的执行干事的薪酬基准。在本委托书中，这种引用有时被称为“薪酬调查数据”或“竞争性调查数据”。
薪酬比较对等组
薪酬比较同级组(适用于2023年工资、长期激励和年度激励奖金决定)为由从事美国国内石油和天然气业务的公司或来自可比行业的大型复杂公司组成，这些公司代表了瓦莱罗业务的规模和复杂性。
薪酬比较同行小组与我们的业务相关，因为我们与成员公司竞争从入门级员工到高级管理人员的各个级别的人才。 我们认为，我们的薪酬比较是规模合适的，因为同行集团的收入和市值中位数在我们收入和市值的合理范围内，竞争性调查数据所涵盖的期间。我们对集团薪酬计划和水平的了解对于在员工和管理人才市场上保持竞争力至关重要。
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| 薪酬比较者同行组 |
| 雪佛龙公司 | HF Sinclair Corporation * |
| 康菲石油公司 * | 洛克希德·马丁公司 |
| 陶氏化学公司。 | LyondellBasell Industries N.V. * |
| EOG Resources，Inc.* | 马拉松石油公司 * |
| 埃克森美孚公司 | 西方石油公司 * |
| 通用汽车公司 | 菲利普斯66 * |
| 哈里伯顿公司 | 腾讯通公司** |
*也是绩效对等组的成员，如下所述。
** 2023年7月，雷神技术公司更名为RTX公司。
鉴于瓦莱罗的规模和复杂性，我们所有级别的员工都是该集团中任何一家公司类似工作的合格候选人。薪酬比较机构Peer Group于2022年10月获得人力资源和薪酬委员会的批准，当时根据年度薪酬审查程序初步审议并确定了高管薪酬水平，这一点在“薪酬决定的过程和时机”一文中有进一步描述。
薪酬比较机构Peer Group也被用于制定2023年长期激励目标和奖励，这一点在“长期激励奖励”的标题下进一步描述。人力资源和薪酬委员会在考虑了以下因素后成立了该小组：(1)直接竞争对手公司，瓦莱罗将与这些公司寻找高管人才，或必须捍卫我们自己的公司(包括拥有大规模炼油业务的独立炼油和营销公司以及综合石油和天然气公司，如果规模和复杂性相似，则一定程度上考虑石油和天然气勘探和生产公司以及油田服务公司)；(2)在基于收入和市值的适当和可比规模内(通常在瓦莱罗公司50%至250%的范围内)，可比行业中类似复杂的组织；以及(Iii)公司通常在合理的地理位置内采用典型的美国高管薪酬方法。在设立薪酬比较机构同业集团时，委员会希望将瓦莱罗定位在同业集团收入中值和市值的合理范围内。
我们的薪酬和福利工作人员在人力资源和薪酬委员会的监督下，利用薪酬调查数据，在ExEquity的帮助下，制定关于基本工资、奖金和其他薪酬安排的建议。我们使用这些数据与我们提供高管薪酬和福利的理念是一致的，这些薪酬和福利与我们竞争高管人才的公司具有竞争力。此外，薪酬调查数据和分析有助于委员会评估我们相对于薪酬比较同级组的公司的薪酬水平和目标。另请参阅标题“高管薪酬要素--标杆竞争性薪酬水平”下的披露。
2022年9月，委员会前瞻性地批准了对薪酬比较同级组的修改，以用于制定适用于2023财政年度的高管薪酬决定。正如我们之前披露的，这些变化包括移除福特汽车公司，增加LyondellBassell Industries N.V.(“LyondellBassell”)、RTX Corporation(前身为Raytheon Technologies Corporation)和洛克希德·马丁公司。上文所述的2023年薪酬比较机构同业集团反映了同业集团从2022年(从12家公司扩大到14家公司)的扩大，以确保更稳健的一组比较数据，包括来自目前代表或更多可比行业的类似规模和复杂性的公司，并考虑到当前或潜在同行公司不断发展的业务战略，这些公司可能与Valero的业务战略趋同或背离。
性能对等组
我们使用一个不同的同级组来确定Valero的TSR的相对表现。 我们在LTI计划的性能共享组件中使用此相对TSR度量(以及与我们的能量转换修饰符相关的其他性能度量)。2023年全球业绩同行组是根据成员在美国国内炼油和营销业务或类似行业的参与情况而选出的。此外，我们还确认了这些公司股票价格的相关性。
随着时间的推移，我们将与Valero‘s进行TSR比较，以确保我们与那些股价通常可以预期与Valero’s表现一致的公司进行TSR比较。这项测试有助于确认Valero相对于同行的优异表现归因于我们高管的管理，而不是外部的市场状况。
我们使用不同的同业群体来衡量薪酬和业绩，是基于我们的信念，即在衡量业务业绩时，应该包括业务模式相似(或业务模式类似)的公司。但我们也认识到将瓦莱罗的业务与上游和综合油气公司以及类似行业中类似复杂的组织的业绩进行比较， 由于类似的行业特定事件如何影响具有不同商业模式的公司，可能会导致异常情况。更广泛的事件，如新冠肺炎疫情和全球地缘政治及其他冲突和紧张局势，也以不同方式影响企业，增加了组建一个不会出现业绩异常的同行集团的难度。此外，在我们的业务中，可以进行明确比较的公司相对较少，这使得同行群体的构成比大多数行业更具挑战性。
于2023年2月，委员会就适用于2023年年度业绩股份奖励的TMR计量成立了同行小组（并于2023年7月就授予Riggs先生及Simmons先生的过渡性补助成立了同一同行小组）。同行组包括能源选择部门SPDR基金（XLE）指数，该指数作为能源部门股价表现的代理，包括与我们竞争资本的公司。XLE指数价格在指定业绩期间的变动按TSC计量。当计算结果时，我们被包括在这个对等组中。除Valero外，2023年奖项的表现同行组由以下10家公司和XLE指数组成。
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| 性能对等组（用于相对的TSR比较） |
| 康菲石油公司 * | 马拉松石油公司 * |
| CVR能源公司 | 西方石油公司 * |
| 德勒美国控股公司 | PBF能源公司 |
| EOG Resources，Inc.* | 菲利普斯66 * |
| HF Sinclair Corporation * | 能源精选行业SPDR基金(XLE) |
| LyondellBasell Industries N.V. * | |
*也是如上所述的薪酬比较同级组的成员。
LyondellBasell被加入Performance Peer Group以获得2023年的Performance股票，因为它在规模、复杂性以及其产品和原料的大宗商品价格波动风险方面与Valero相似。LyondellBasell还通过帮助确保石油和天然气行业核心下游细分市场以及面临类似挑战和机遇的相邻细分市场的TSR业绩问责，帮助平衡整个业绩同行组合。在2023年之前授予的已发行业绩股份(即2021年授予的第三批和2022年授予的第二批)没有增加LyondellBasell。
委员会每年结合瓦莱罗年度战略规划会议(10月或11月)审查和核准被任命的执行干事的所有薪酬目标，并在先前核准的业绩期间结束后的财政年度第一季度审查和确定年度奖励薪酬支出(年度奖励奖金和长期奖励)。首席执行官评估其他高管的表现，并根据竞争性调查数据提出个人建议。首席执行官和委员会可以根据对个人表现和对Valero的贡献的评估，或出于保留或其他原因，对建议的薪酬进行调整。这一过程既适用于2023年上半年戈尔德担任首席执行长的情况，也适用于2023年下半年里格斯担任首席执行长的情况。2023年定期安排的年度薪酬变动是戈尔德先生建议的，与2023年下半年某些高管晋升有关的薪酬调整是里格斯先生建议的。
首席执行官和执行主席的薪酬由人力资源和薪酬委员会审查，并建议董事会独立董事批准。本次评估基于竞争性调查数据以及本薪酬讨论和分析中描述的其他因素(如适用)，并可能根据独立董事对首席执行官和执行主席的业绩和贡献的评估以及个别情况进行调整。这一程序适用于2023年戈尔德担任首席执行官和执行主席期间的薪酬决定，以及里格斯担任首席执行官期间的薪酬决定。
我们每年至少评估一次向每个近地天体提供的总补偿机会。委员会根据对ExEquity提供的竞争调查数据(以及本薪酬讨论和分析中描述的其他因素)的审查，以及Valero首席执行官对其他高管的建议，评估本财年的年度激励和LTI薪酬目标水平。委员会还审查竞争性调查数据(如果适用，本薪酬讨论和分析中描述的其他因素)，以确定下一财年新职位的年薪率，并批准(或向其他独立董事推荐我们的首席执行官和执行主席)新的薪酬率，使其在下一财年生效。但是，委员会可因新任命或晋升，或因留用或其他战略原因，在一年内的其他时间审查薪金或给予长期奖励。委员会没有将长期奖励奖励的发放时间安排在Valero发布未披露的重要信息之前。
高管薪酬的构成要素
我们的高管薪酬计划包括以下重要内容。
我们选择这些要素是为了培养当前和长期薪酬机会的潜力，并吸引和留住高管人才。我们认为，浮动薪酬(即年度激励性奖金和长期股权激励，不会成为基本工资的永久组成部分)--当通过适当的激励措施提供时--最终是推动我们任命的高管获得总薪酬的最佳方式。
我们认为，支付给我们任命的高管的薪酬中，有很大一部分应该以激励为基础，并由公司和个人业绩决定。我们的高管薪酬计划旨在实现以下长期目标：
•在相对和绝对的基础上，提供与内部和外部指标的业绩挂钩的补偿支出；
•使高管的薪酬机会与股东价值创造保持一致；以及
•吸引、激励和留住行业内最优秀的管理人才。
我们认为，当一名高管能否实现他或她的全部薪酬机会取决于取得超出预先设定的目标和/或表现优于同行的业绩结果时，卓越的业绩就是动力。
我们的年度奖励奖金计划的奖励与以下各项挂钩：
•安全操作；
•环境管理；
•可靠、高效的运营；
•向股东返还；
•实现HSE、可持续性和与气候有关的目标；以及
•达到其他关键的财务、运营和战略绩效指标。
我们的长期股权激励奖励旨在将高管的财务奖励机会与增加的股东价值创造联系起来，通过以下指标衡量：
•长期股价表现(绝对的和相对于同业的)；
•在绩效份额方面，我们的低碳燃料战略的进展和成就；以及
•支付股息。
基本工资的目的是提供固定水平的竞争性薪酬，反映被任命的执行干事的主要职责和责任，并提供一个基础，以确定奖励机会和某些其他福利水平。在我们的高管薪酬计划中，长期激励奖励包括绩效股票和限制性股票。我们认为，推动股东价值的激励也应该推动被任命的高管薪酬。我们注意到，绩效股票在发行时并不保证向被任命的高管支付股金，除非和直到通过TSR相对于我们的同行(如上所述)衡量的公司业绩和/或与温室气体减排/置换和为低碳举措部署的增长资本相关的进展和成就创造了股东价值。我们还认为，被任命的高管应该持有公司的大量股权，以进一步激励股东价值的创造，而留住我们行业领先的高管团队对我们持续的成功至关重要，这就是为什么我们在长期激励计划中包括限制性股票奖励以及严格的股票所有权和保留准则，最近甚至更加严格，在标题“股票所有权和保留准则”中进一步描述。
委员会我们任命的高管的基准基本工资相对于第50个百分位数(中位数)薪酬调查数据，并可根据个人情况(包括高管业绩、内部平价、留任和管理层继任计划)决定高于或低于这一水平的薪酬。我们也基准年度奖金目标(以基本工资的百分比表示)、长期激励目标(以基本工资的百分比表示)、每个高管职位的目标总薪酬，参考第50个百分位数(中位数)基准可根据具体情况(包括高管业绩、内部平等、留任和管理层继任规划)决定高于或低于这些目标的奖励。保持高于或低于中位数同行水平的薪酬机会的灵活性，有助于根据个人和角色量身定做此类机会，从而实现更具竞争力的薪酬机会和按绩效支付设计属性的更个性化匹配。
除了以具有竞争力的薪酬水平为基准来评估薪酬水平和目标外，我们还考虑了特定领导职位相对于组织中其他领导职位的相对重要性。在这方面，在确定一个职位的薪酬水平和目标时，我们会评估该职位的职责范围和性质、业务单位的规模、职责和责任的复杂性，以及它与整个瓦莱罗领导当局的关系。
委员会评估我们的近地天体的个人业绩和业绩目标。我们首席执行官和执行主席的业绩和薪酬由董事会独立董事根据委员会的建议进行审查和批准。对于首席执行官以外的高管，个人业绩和薪酬由委员会根据首席执行官的建议进行评估。每个近地天体职位的个人表现和目标都是特定的。
一位被任命的高管的目标总薪酬的结构使得实现目标金额在很大程度上取决于瓦莱罗的业绩，因为该高管的风险薪酬水平。我们使用“目标总薪酬”这个术语来指高管的基本工资、目标年度激励奖金和长期激励奖励的目标值的总和。下表根据截至2023年12月31日的薪酬水平列出了我们近地天体2023年的目标总薪酬，就好像2023年全年都有这样的薪酬水平一样。下图汇总了我们近地天体2023年基本工资和目标激励性薪酬的相对目标总薪酬组合。
*由于四舍五入的原因，数字可能不会达到100%。
在确定高管薪酬时，人力资源和薪酬委员会考虑支付给高管的薪酬金额和形式。委员会寻求在实现公司和个人目标的即时现金奖励和长期激励之间实现适当的平衡，使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。每个要素的大小是基于对竞争性调查数据和市场实践以及公司和个人业绩的评估。
人力资源和薪酬委员会从市场竞争的角度分析目标总薪酬，然后根据其市场参考对每个组成部分进行评估。委员会认为，使高管的激励性薪酬的很大一部分取决于长期股价表现，这将使高管的利益与我们股东的利益更紧密地联系在一起。
由于我们以浮动薪酬(年度奖励奖金和长期奖励)的形式将大量目标总薪酬置于风险之中，委员会一般不会根据先前奖励奖励或当前股票持有量的已实现收益或损失来调整当前薪酬。例如，我们通常不会仅仅因为Valero在之前几年的股价表现而改变特定年份的目标长期激励赠款的规模。人力资源和薪酬委员会认识到，炼油和销售行业是不稳定的，并努力保持一定程度的可预测性，以在很大程度上依赖可变的薪酬结构，以推动按业绩支付薪酬的基本理念。
我们近地天体的基本工资是由人力资源和薪酬委员会在考虑到薪酬比较国同行集团公司的可比职位的中位数做法(以及本薪酬讨论和分析中所述的其他适当因素)后批准的。委员会还考虑首席执行官对首席执行官以外的其他高管的建议。我们首席执行官和执行主席的基本工资和所有其他薪酬是由董事会独立董事根据委员会的建议进行审查和批准的。 基本工资每年审查一次，并可能进行调整，以反映晋升、额外职责的分配、个人业绩或情况、瓦莱罗的业绩或其他战略原因。年度审查产生的薪酬变化通常会在1月1日生效。薪酬也会定期调整，以保持与薪酬调查数据中的公司的竞争力。高管的薪酬通常会随着他或她在瓦莱罗的职责而变化。
在首席执行官换届的同时，在委员会和董事会独立董事(Gorder先生和Riggs先生)审议了独立薪酬顾问提供的竞争性调查数据等项目后，Gorder先生、Riggs先生和Simmons先生的年化基本工资进行了调整，如下所示(截至他们新职位的日期)。
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| Gorder | 里格斯 | 西蒙斯 |
过渡前基本工资(和角色) | 180万美元(首席执行官) | 1075,000美元(首席运营官) | 752,500美元(CCO) |
过渡后基本工资(和角色) | 1080,000美元(执行主席) | 1,425,000美元(CEO) | 90万美元(首席运营官) |
我们相信，短期财务、运营和战略业绩目标的实现对于创造长期股东价值至关重要。年度激励奖金旨在通过关键业务的财务、运营和战略绩效指标来激励高管实现行业领先的业绩。我们继续作为液体燃料制造和营销行业的主要运营商之一，严格执行我们的战略计划，并每天专注于我们的员工和管理团队的卓越运营。年度奖励奖金设计指导和激励这一日常重点，特别强调确保我们的员工、承包商和社区的安全和保护。我们更加注重以最低的成本可靠地运营我们的炼油厂和工厂，这有助于我们实现在所有利润率环境下实现盈利最大化的目标。
委员会审议了以下内容，以确定每位行政人员的年度奖励奖金：
•个人职位，用于帮助确定可作为奖励奖金授予的基本工资的目标百分比(对于在2023年转换角色的高管，全年奖金机会基于与其相应的转型前和转型后角色相关的年薪和目标奖金百分比，按比例分别为6个月，并根据该年担任的每个角色的竞争水平进行校准)；
•预先确定的业绩目标，包括完成年度的量化财务业绩目标(“财务业绩目标”)、运营业绩目标(“业务业绩目标”)和与瓦莱罗长期战略有关的定性目标(“战略执行目标”)，这些目标被归类为具体的战略目标
包括严格的资本使用、股东回报、卓越的运作、卓越的组织，以及ESG的努力和改进；以及
•对个人表现的定性评估。
因此，最终支付给指定高管的奖金数额考虑到委员会对瓦莱罗的评估，以及每位高管相对于预先确定的业绩目标的业绩，以及公司整体业绩和股东业绩，如下文更全面地描述。
财务业绩目标
按年度激励奖金计划的40%加权，我们为年度激励奖金目标考虑的财务业绩目标是可归因于Valero股东的每股收益-假设稀释，根据非经常性和/或不代表我们核心业绩的特殊项目进行调整。这些调整在最近几年一直在实施。委员会确定了业绩年度第一季度每股收益业绩的最低、目标和最高水平。我们认为，这一衡量标准恰当地反映了我们在财务业绩衡量方面的业务规划过程和公司理念。瓦莱罗2023年的业绩为每股24.90美元(而目标为每股13.29美元)，接近瓦莱罗年度调整后每股收益的创纪录表现，业绩得分为187.39%。 下表说明了为实现2023年年度财务业绩目标而对瓦莱罗2023年每股收益进行的调整：
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可归因于Valero股东的每股收益-假设稀释 | $24.92 |
排除： 提前偿还债务收益 | ($0.02) |
针对财务业绩目标调整后的每股收益 | $24.90 |
调整后的每股收益目标为13.29美元，是在2023年第一季度根据瓦莱罗对预期全年市场状况的评估确定的。每股13.29美元的目标比前一年(2022年)调整后的每股4.51美元的目标增长了约195%，这是我们当时调整后的最高每股收益目标(2024年的目标甚至高于2023年的业绩目标)。Valero在2023年实现的调整后每股收益为24.90美元，反映了接近创纪录的业绩，并大大超过了调整后每股收益13.29美元的目标，这主要是由于产品需求水平较高加上全球产品供应有限，我们的低碳燃料业务(乙醇和副产品)某些部门的收益增加，在高于正常费率的情况下运营炼油厂的出色运营业绩，以及我们继续专注于管理成本。
运营绩效目标
安全可靠的运营是瓦莱罗的首要任务之一，对于最大化盈利能力以及保护我们的员工、承包商和社区至关重要。此外，保持我们作为行业基本液体燃料低成本供应商之一的地位，支持我们为股东提供独特的财务业绩和同行领先的回报的目标。在我们年度奖励奖金计划的综合权重为40%的情况下，委员会在业绩年度第一季度制定和批准的年度奖励奖金所考虑的运营业绩目标是根据以下同等权重的子组成部分来衡量的：
•健康、安全和环境 –通过一系列指标衡量瓦莱罗在健康、安全和环境管理领域的成就，包括环境记分卡事件、过程安全事件、可报告的泄漏以及针对某些检查和审计任务的进展；
•机械可用性 – 通过成功地执行炼油厂维护，以及通过提高我们炼油厂的机械可用性来减少计划外停机和环境事件，衡量瓦莱罗在提高炼油竞争力方面的成就；以及
•精炼现金运营费用管理–衡量瓦莱罗在管理炼油厂运营成本方面的成就，业绩衡量标准通常反映整个行业的业绩比较。
这些运营业绩目标被设定在被认为具有挑战性的水平上，并反映了行业竞争业绩，但通过强劲的业绩是可以合理实现的。我们认为，这些措施恰当地反映了瓦莱罗的主要业务目标。在本财政年度结束后，将根据瓦莱罗在这些领域的实际业绩以及人力资源和薪酬委员会确定的最低、目标和最高水平来衡量每个业务业绩目标。下面将进一步详细描述这三个子组件。
健康、安全和环境
健康、安全和环境子组成部分的权重为年度激励奖金计划的13.33%，由七个单独加权的唯一指标组成，如下表所示：
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| 公制 | 描述 | 性能
指标类型 |
| | |
| 船舶/PSV检查 | 过期的容器和压力安全阀(“PSV”)检查次数 | 先导 |
| PHA行动项目> 2年（非炼油周转） | 通过监管安全程序审查确定的超过2年且尚未完成的纠正性精炼或物流过程危害分析（PHA）行动项目的数量 | 先导 |
| HSE审核过期项目 | 通过全面内部审计确定的过期物品数量，以确保遵守法规、许可证和瓦莱罗标准 | 先导 |
| 管理审计百分比 | 通过每月安全和环境计划审计确定的乙醇审计项目的百分比，包括工作和受限空间许可以及乙醇装载 | 先导 |
环境记分卡
事件 | 向监管机构报告的事件数量 | 滞后 |
Tier 1 API工艺安全
事件/发生率 | 与工艺控制丧失相关的可记录安全事故的数量或发生率 | 滞后 |
| 可靠性事件 | 导致乙醇厂停机超过半天的事件数量 | 滞后 |
| | |
2022年，人力资源和薪酬委员会批准了对年度激励奖金计划的健康、安全和环境子部分的以下修改(在2023年计划设计中继续进行)：
•每艘船/PSV检查和炼油PHA行动项目>2年(炼油未扭亏为盈)指标的绩效标准变得更加难以实现。
•环境记分卡事件指标现在包括严重性/数量增强器功能，当严重性或数量超过特定阈值时，该功能会增加为年度奖励目的记录的事件数量。随着严重性/容量增强器的应用，更重要的环境事件现在根据三个级别的严重性级别获得更高的权重，使得性能更难实现。
健康、安全和环境子组件的设计既包括领先指标指标，也包括滞后指标指标，这不仅奖励我们在环境和安全绩效客观指标方面的表现(通过滞后指标指标衡量)，而且还激励我们严格遵守我们的领先指标指标中反映的检查、审计和维护计划。我们的许多环境和安全指标(包括炼油厂环境记分卡事件和炼油厂一级API流程安全事件/比率指标，如下图所示)以及我们的运营可靠性持续改善，这是我们实施并持续关注我们强大的检查、审计和维护计划的结果。
瓦莱罗相信，对领先指标所反映的运营计划的投资和严格的管理，使我们在液体燃料制造行业的表现与众不同，并直接导致公司在过去三年中取得创纪录的健康、安全和环境表现。Valero在2023年的表现包括在炼油环境记分卡事件(84起加权事件)和炼油一级原料药过程安全事件(8起事件)方面的最佳表现。瓦莱罗2023年健康、安全和环境子组成部分的整体绩效得分为199.5，而目标为100%，表现出色。
机械可用性
机械可用性子组件的权重占年度激励奖金计划的13.33%，它激励可靠的运营，以最大限度地减少计划外运营中断和环境事件。业绩目标和规模考虑了我们卓越的运营历史以及综合的行业业绩。我们相信，通过机械可用性衡量的运营可靠性对于实现我们如前所述的核心业务目标至关重要。这一指标的出色表现反映了我们有能力避免计划外停机，最大限度地减少环境事件，并成功执行炼油厂计划内和计划外维护。委员会确定了执行年度第一季度机械设备供应的最低、目标和最高水平。我们在2023年的表现是炼油部门97.4%的机械利用率，这是我们有史以来最好的表现。这一表现的结果是190.48%的性能分数，而目标是96.2%，比上一年的性能(96.8%的机械利用率)增加了0.6%。下图反映了我们持续的高度可靠的运营：
精炼现金运营费用管理
炼油现金运营费用管理子组成部分占年度激励奖金计划的13.34%，激励炼油运营集团内部非能源支出的管理。炼油现金运营费用管理的绩效量表以每当量蒸馏能力的美元(“美元/EDC”)反映，以使不同规模和复杂程度的炼油厂之间的结果正常化，并基于行业标准所罗门伙伴调查的评分方法建立，该评分方法允许与综合行业表现进行比较。瓦莱罗寻求通过严格的成本管理实践来保持其作为行业低成本供应商之一的地位。人力资源和薪酬委员会确定业绩年度第一季度精炼现金运营费用管理的最低、目标和最高水平。Valero在2023年的业绩是125美元/EDC可用性，这导致了200%的业绩分数，而目标是142美元/EDC。
瓦莱罗2023年运营业绩目标类别的整体业绩得分为78.66%(表现为196.66%的业绩，目标得分为40.00%)。这一水平的成就反映了出色的运营业绩。有关Valero 2023年的业绩与我们运营业绩目标的目标金额的更多详细信息，请参阅本节后面的“年度激励奖金业绩目标和业绩”表。
战略执行目标
这一部分占年度奖励奖金计划的20%，包括人力资源和薪酬委员会对与一系列全面战略举措相关的成就的评估，这些举措有助于瓦莱罗在本年度的整体成功，并支持瓦莱罗的长期战略。下表列出了与这一构成部分有关的战略目标以及进展情况和2023年主要成就精选清单。基于瓦莱罗在关键举措方面取得的非凡进展，以及在所有五个战略领域的出色表现和成就，委员会决定2023年这一类别的业绩达到目标的200%。
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| 战略要地 | 计划/项目/目标 | 进展和主要成就 |
返回到 股东 | •通过分红和股票回购将现金返还给股东 | •2023年通过股息(约15亿美元)和股票购买(约52亿美元)向股东返还超过66亿美元 |
•将Valero普通股的定期季度现金股息从每股0.98美元增加到每股1.02美元 |
有纪律地使用 资本 | •持续和增长资本与目标的平衡利用 | •2023年，可归因于瓦莱罗的增长资本支出的40%以上分配给了低碳倡议(如下所述) |
可操作的 精益求精 | •执行基本项目和扭亏为盈 | •亚瑟港炼油厂焦化项目顺利竣工投产 |
•提高利润率和扩大市场 | •2023年创下可再生柴油年销售量纪录 |
•成本管理和费用控制 | •在以下领域确定了超过1.69亿美元的成本节约和避免 组织 |
组织
精益求精 | •战略沟通 | •根据2023年全美高管团队排行榜中几个类别的结果，被《机构投资者》杂志评为最受尊敬的公司之一 |
•在第25届S年度全球能源大奖上，被S全球评为最佳下游和化工企业 |
•继任规划和领导力发展 | •CEO、COO和CTO角色的成功高管交接，由于持续的管理发展和继任规划工作，每一次都涉及在瓦莱罗拥有大量任期的内部提拔的高管 |
•创新 | •评估、推进和/或开发SAF、低碳氢、可再生石脑油、纤维纤维素乙醇、尾气CO的低碳机会的进展2 车载捕获系统等技术 |
•公共政策 | •支持并影响了政策改进，使瓦莱罗受益于我们低碳燃料销售的各个市场的低碳途径 |
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| 战略要地 | 计划/项目/目标 | 进展和主要成就 |
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环境， 社交 和治理 （ESG） 努力与 改善 * | •环境管理 | •通过增加先进的空气监测设备，我们的许多炼油厂增强了实时环境空气监测 |
•实施了强化的泄漏检测和修复方案，从而改进了泄漏识别并节约了成本 |
•可持续性 | •发布2023年ESG报告 |
•发布《2023年环境正义审计报告》和《2023年种族公平评估》，由独立第三方进行 |
•获得独立第三方有限保证： |
◦我们公司2022年温室气体排放量（范围1和2），包括炼油、可再生柴油和乙醇； |
◦我们的可再生柴油和乙醇生产产生的全公司2022年生命周期温室气体排放量，以及低碳燃料的混合和信用； |
◦2022年全公司范围3强度；以及 |
◦验证我们的2035年温室气体减排/替代目标 |
•多样性和包容性 | •通过举办公司历史上规模最大的暑期实习班，扩大了我们的人才库 |
•发布了我们的EEO-1 2022年数据报告 |
•合规性 | •实施了增强的全公司范围的第三方风险管理解决方案，帮助公司审查与我们的供应商、供应商和合同服务提供商相关的风险 |
•更新了大量关键公司政策，以确保整合合规性最佳实践 |
•企业公民身份 和社区 | •为瓦莱罗赞助的儿童福利筹款活动与瓦莱罗德克萨斯公开赛相关的创纪录的筹款2300万美元分发给儿童慈善机构 |
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*有关我们最近取得的成就以及范围3强度和同行的更多详细信息，请参阅上文“我们在温室气体排放和气候方面所做的工作”和“我们在网络安全/信息技术、合规和人力资本管理方面所做的工作”下的披露，包括其中的脚注和交叉引用。
瓦莱罗实现2023年业绩目标
下表详细列出了奖金计划的财务绩效目标、运营绩效目标和战略执行目标的每个子组成部分的2023年瓦莱罗成就的绩效目标和最终结果。
年度激励奖金绩效目标和业绩
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| 组件 | 加权 | 最低要求 | 目标 | 极大值 | 达到
2023年 | 奖金 百分比 第101章赚了（1） |
| 财务业绩目标 | | | | | | |
I.调整后每股收益 ($/股) | 40.00% | $3.32 | $13.29 | $26.58 | $24.90 | 74.96% |
| 运营绩效目标 | | | | | | |
二、健康、安全与环境（2） | 13.33% | 0.00% | 100.00% | 200.00% | 199.50% | 26.59% |
三.机械可用性 | 13.33% | 95.6% | 96.2% | 97.6% | 97.4% | 25.39% |
四、精炼现金操作系统 管理（3）（$/EDC） | 13.34% | $175 | $142 | $129 | $125 | 26.68% |
| 小计 | 40.00% | | | | 小计 | 78.66% |
| 战略执行目标 | | | | | | |
V.战略执行（4） | 20.00% | 0.00% | 100.00% | 200.00% | 200.00% | 40.00% |
| 总计 | 100.00% | 已实现的最终奖金和总支出： | 193.62% |
脚注:
(1)表示2023年每个组件的百分比权重和总计相对于目标的奖金百分比。
(2)该子组件由三个运营组的七个单独加权的HSE指标组成，聚合绩效得分机会从0%到200%不等(有关详细信息，请参阅“运营绩效目标-健康、安全和环境”)。
(3)这一子组成部分利用了行业标准所罗门联营公司调查中报告的每“EDC”(当量蒸馏能力)指标的现金运营费用，其中“目标”代表业绩中值(越低越好)。
(4)这一部分是人力资源和薪酬委员会与我们的首席执行官协商后设立的，包括对一系列全面战略举措的进展情况进行定性评估。实现的业绩达到目标的200%。
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| 瓦莱罗出色的年度激励奖金业绩反映了高水平的运营执行力、接近创纪录的收益、可观的股东回报以及在执行瓦莱罗战略的关键领域方面取得的出色进展。 |
最终支付给我们被任命的高管的2023年奖金金额主要是根据以下因素确定的：(I)Valero的业绩相对于财务业绩目标、运营业绩目标和战略执行目标进行衡量，以及(Ii)人力资源和薪酬委员会对每位被任命的高管在2023年的个人业绩、公司业绩和股东业绩的评估。与我们的首席执行官换届相关的被任命的高管(Gorder、Riggs和Simmons先生)根据与他们各自的换届前和换届后角色相关的年薪和目标奖金百分比按比例分配奖金机会，每个比例各为6个月，构成了最终按比例分配的2023年奖金金额的基础。里格斯先生的目标奖金百分比反映了他的过渡前和过渡后目标百分比的混合，每六个月按比例分配(戈尔德先生和西蒙斯先生的目标奖金百分比没有随着他们的角色变化而改变)。
下表汇总了2023年支付给我们指定高管的奖金金额：
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| 里格斯 | 弗雷泽 | 西蒙斯 | 托马斯 | 沃尔什 | Gorder |
基本工资(1) | $1,250,000 | $925,000 | $826,250 | $725,000 | $675,000 | $1,440,000 |
奖金目标百分比(2) | 138.5% | 100% | 100% | 85% | 85% | 160% |
奖金目标金额(3) | $1,731,250 | $925,000 | $826,250 | $616,250 | $573,750 | $2,304,000 |
已实现的奖金百分比(4) | 193.62% | 193.62% | 193.62% | 193.62% | 193.62% | 193.62% |
已获目标激励奖金(5) | $3,352,046 | $1,790,985 | $1,599,785 | $1,193,183 | $1,110,895 | $4,461,005 |
已支付的奖金金额(6) | $3,352,046 | $1,790,985 | $1,599,785 | $1,193,183 | $1,110,895 | $4,461,005 |
脚注:
(1)对于Gorder、Riggs和Simmons以外的近地天体，基本工资是该近地天体在2023年12月31日的基本工资。对于戈尔德、里格斯和西蒙斯来说，基本工资反映的是交接前和交接后的工资，按比例分别为六个月。有关详细信息，请参阅上面的“基本工资”。
(2)将奖金目标反映为基本工资的百分比。里格斯的“奖金目标百分比”反映了他过渡前和过渡后目标百分比的混合，每六个月按比例分配。
(3)这个数额是用“奖金目标百分比”乘以“基本工资”来确定的。
(4)瓦莱罗在“已实现奖金百分比”方面的绩效得分为193.62%，详见上表。
(5)这个数额是用“奖金目标额”乘以“已实现的奖金百分比”来确定的。
(6)表示在“薪酬汇总表”中披露的奖金金额。支付的金额主要是根据：(I)Valero相对于财务业绩目标、运营业绩目标和战略执行目标衡量的业绩，以及(Ii)委员会对NEO个人业绩、公司业绩和2023年股东业绩的评估。
我们通过我们的股东批准的股权计划，我们的2020年综合股票激励计划(修订后，我们的“2020年股权激励计划”)，向我们的高管提供基于股票的长期薪酬。我们2020年的OSIP规定了各种股票和基于股票的奖励，包括根据Valero实现目标业绩目标而授予(变为不可没收)的绩效股票，以及在委员会确定的期限(至少三年)内授予的限制性股票。根据我们的2020年OSIP，年度长期激励奖于2023年2月23日授予指定的高管，过渡性奖分别于2023年7月1日和2023年7月20日授予Riggs和Simmons先生。
2023年，旨在奖励给我们被任命的高管的长期激励组合，在股份数量和价值的基础上平均分配给限制性股票和绩效股票奖励。我们相信，这些奖励在股东价值的创造和高管薪酬的交付之间建立了强大的联系。此外，我们认为，通过年度激励奖金计划和限制性股票实现的绝对业绩一致性，以及业绩股份中相对TSR部分强调的相对业绩目标之间的平衡是适当的(该部分还具有能源转换修饰符，以激励Valero的低碳燃料战略取得进展)。为了让高管充分实现他们的目标机会，瓦莱罗必须表现出色，并超过上述绩效同行组中“管理高管薪酬计划-同行组和标杆数据-绩效同行组”标题下列出的其他成员的TSR表现，和/或达到或超过(视情况而定)与我们的低碳燃料战略相关的绩效目标，如下文“绩效份额-能源转换修改器”标题下所述。
对于每个指定的执行干事，确定长期奖励的目标值，并以基本工资的百分比表示。在确定奖励规模时，人力资源和薪酬委员会主要参考竞争性调查数据中的同行公司赠款中值水平，并根据其他因素，例如：每位高管的经验和对公司成功的贡献、内部平等、留任和管理层继任，对奖励规模进行个性化确定。此外，高管的目标奖励可以根据人力资源和薪酬委员会对被任命的高管个人业绩的确定进行调整，这一点(对于CEO和执行主席以外的个人)考虑了CEO的建议。
在管理长期激励奖励时，我们为每一股限制性股票和绩效股票授予我们指定的高管的股份数量，是通过使用截至授予日期前一天的连续15个交易日的平均收盘价来确定为实现指定高管的目标值所需的股份数量。长期激励的薪酬汇总表和基于计划的奖励表中披露的值是根据美国证券交易委员会的披露要求计算的，可能与目标总薪酬计算的值有很大差异，目标总薪酬与建立新激励水平的典型市场惯例一致，用于管理薪酬决策，包括长期激励。2023年的总薪酬目标是基于截至2023年12月31日的薪酬水平，就好像2023年全年都有该薪酬水平一样。
角色转换前LTI补助金
下表概述了于2023年2月授予我们的NEO的2023年目标长期奖励金额，Gorder、Riggs和Simmons先生的奖励金额基于过渡前的角色、基本工资和长期目标百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 里格斯 | 弗雷泽 | 西蒙斯 | 托马斯 | 沃尔什 | Gorder |
基本工资(1) | $1,075,000 | $925,000 | $752,500 | $725,000 | $675,000 | $1,800,000 |
LTI目标百分比 (2) | 550% | 450% | 325% | 275% | 275% | 700% |
LTI目标值 (3) | $5,912,500 | $4,162,500 | $2,445,625 | $1,993,750 | $1,856,250 | $12,600,000 |
授予的限制性股票价值 (4) | $2,956,250 | $2,081,250 | $1,222,812 | $996,875 | $928,125 | $6,300,000 |
业绩股份授予价值 (4) | $2,956,250 | $2,081,250 | $1,222,813 | $996,875 | $928,125 | $6,300,000 |
授予的长期投资价值总额（5） | $5,912,500 | $4,162,500 | $2,445,625 | $1,993,750 | $1,856,250 | $12,600,000 |
脚注:
(1)“基本工资”是NEO截至2023年2月23日年度奖励授予日的基本工资。
(2)代表NEO的长期目标（LTI），以截至年度奖励授予日期2023年2月23日的基本工资的百分比表示。
(3)数额是通过"长期收入目标百分比"乘以"基本工资"确定的。
(4)代表“授予的总LTI价值”的50%。
(5)代表授予我们的近地天体的2023年年度LTI奖励的总价值，就Riggs先生和Simmons先生而言，不包括他们各自2023年7月与其新角色相关的过渡性LTI奖励的价值，如下所述。
角色转换LTI助学金
在我们的首席执行官换届期间，里格斯先生于2023年7月1日(根据他晋升为首席执行官)和西蒙斯先生于2023年7月20日(根据他晋升为首席运营官)按比例授予了与他们的新角色相关的长期激励奖。对于Riggs先生和Simmons先生，与新角色相关的过渡性LTI奖励的金额等于：(A)其2023年上半年过渡前角色的LTI目标值(基于六个月的比例)加上他的过渡后角色2023年下半年的LTI目标值(基于六个月的比例)；以及(B)他于2023年2月授予的年度LTI奖励的价值(如上表所示)。下表汇总了里格斯先生和西蒙斯先生在2023年因我们的首席执行官过渡而过渡到新职位时获得的过渡性LTI金额，以及授予里格斯和西蒙斯先生的2023年过渡性LTI奖励的总价值(“初始LTI价值”加上“过渡性LTI价值”)：
| | | | | | | | |
| 里格斯 | 西蒙斯 |
基本工资(1) | $1,425,000 | $900,000 |
LTI目标百分比 (2) | 700% | 450% |
过渡期后年化目标值(3) | $9,975,000 | $4,050,000 |
已授予初始LTI值 (4) | $5,912,500 | $2,445,625 |
授予过渡期LTI值(5) | $2,031,250 | $802,188 |
已授予过渡性限制性股票价值(6) | $1,015,625 | $401,094 |
已授予的过渡性业绩股票价值(6) | $1,015,625 | $401,094 |
2023年批出的总LTI价值(7) | $7,943,750 | $3,247,813 |
脚注:
(1)“基本工资”是近地天体截至颁奖之日的2023年过渡期后年化基本工资。
(2)代表近地天体2023年过渡后LTI目标，占过渡后年化基本工资的百分比。
(3)代表近地天体2023年LTI目标值，假设该个人全年处于过渡后的角色中。
(4)代表里格斯先生和西蒙斯先生于2023年2月在担任过渡前职务期间获得的LTI奖项的价值。
(5)这一数额等于以下两者之间的差额：(A)近地组织2023年上半年过渡前角色的长期目标价值(基于6个月的比例)加上近地组织2023年下半年过渡后角色的长期目标价值(基于6个月的比例)；(B)如上所述，近地组织于2023年2月授予的年度长期目标价值。
(6)相当于“授予的过渡期LTI值”的50%。
(7)代表根据近地天体的初始和过渡期LTI赠款向近地天体提供的2023年LTI奖励的总价值。
业绩股
对于2023年，业绩份额目标代表着每位高管在股票价值和计数基础上分配的LTI目标的50%。 绩效股票薪酬汇总表中披露的价值是根据美国证券交易委员会的披露要求计算的，可能与用于管理薪酬决定的目标总薪酬计算的值有很大差异(2023年戈尔、里格斯和西蒙斯先生的目标总薪酬反映了他们各自交接后的执行主席、首席执行官和首席运营官职位的年化薪酬目标，假设他们全年都担任过这些职位)。 这些差异将在《高管薪酬的要素》的标题下进一步描述—总结。“ 履约股票在归属之日以普通股的形式支付。普通股只有在瓦莱罗实现了(I)TSR目标(相对于我们同行各自的TSR，如上所述)和/或(Ii)实现低碳燃料战略目标，包括(1)我们公开披露的全球炼油厂规模1和2温室气体减排/置换目标(温室气体减排/置换与年度目标)的进展，以及(2)对低碳计划的增长资本投资(低碳投资占瓦莱罗三年落后平均资本支出的百分比)的情况下，才能赚取普通股。在给定业绩期间未赚取的股票到期，并被没收。如果高管的雇佣在归属前被终止，业绩股票也可能被没收或按比例分配。于透过合资格退役而终止时，任何(I)尚未归属或被没收及(Ii)于退任日期至少一年前获授予的履约股份，将继续流通无阻，并按其原有归属时间表归属。在符合条件的退休生效日期起一年内授予的任何已发行绩效股票，将根据授予日期至退休前的工作月数按比例分配，此后按比例分配的绩效股票将根据其原始数量进行分配。
归属时间表。当(I)非合格退休的员工自愿终止，或(Ii)Valero因“原因”(一般为非法或严重不当行为)而终止时，未授予的业绩股票将被没收。于终止(I)因死亡或伤残，或(Ii)Valero因“因由”以外的原因终止时，尚未归属或被没收的任何履约股份的履约期间将于该日期终止，而归属水平将根据每一缩短履约期间(如有)的履约而厘定。另见“终止或变更控制权时的潜在付款”，了解在瓦莱罗控制权变更后发生某些终止的情况下，如何处理已发行业绩股票的细节。
2023年授予的业绩股票以三个增量进行归属，奖励设计如下。主要的绩效衡量标准是相对TSR与同龄人组，后者的权重为100%。在基于相对TSR业绩确定初步归属后，应用包含两个额外指标(温室气体减排/置换与年度目标和低碳举措投资占可归因于Valero的三年往绩平均增长资本支出的百分比)的能源转换修改器，每个指标在初步归属百分比上加减12.5%，具体取决于业绩。总的最终业绩授予上限为目标的200%。为了回应在参与会议期间收到的意见，我们在2023年授予的绩效股票中添加了新的设计功能。具体地说，如果Valero的TSR在业绩期间为负，无论潜在的优于同行的表现如何，那么总体最终业绩归属上限为目标的100%。
TSR指标。我们的相对TSR表现与我们绩效同行小组成员在整个三年绩效期间的TSR进行比较。业绩期间根据业绩期间开始和结束时12月最后15个交易日的平均收盘价衡量TSR，包括股息(XLE指数除外，该指数在指定业绩期间的指数价格变化以TSR衡量)。在每个业绩期间结束时，我们在该期间的TSR将与我们的业绩同行小组成员(对于该部分)各自的TSR进行比较。以下图表详细说明了基于适用于2023年业绩股票授予的第一批(2月和7月)的相对排名位置的业绩结果。
2023年赠款：相对TSR绩效等级(占目标股份的百分比)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 200% | 200% | 175% | 150% | 125% | 100% | 85% | 65% | 45% | 25% | 0% | 0% |
| 相对排名 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
注：如图所示，适用于上述标题为“管理高管薪酬计划”下的12家公司的“绩效同级组”—同行小组和基准数据，“包括瓦莱罗。
如上图所示，在初步归属时获得的普通股数量是根据Valero的TSR表现与同行各自的TSR计算的。如果瓦莱罗的相对TSR排名等于中位数以上的第一位(12位中的第6位)，则获得100%的目标股票。因此，瓦莱罗的TSR必须超过同行的中位数才能实现目标表现。这一高于同行中值TSR的目标被添加到2023年绩效分享设计中，以回应我们在参与会议期间收到的意见。
如果Valero在同行中排名第一或第二，则赚取200%的目标股份；如果Valero在同行中排名最后或倒数第二，则赚取目标股份的零%。根据Valero的相对TSR业绩赚取的股份代表初步业绩小计(见下文业绩计算示例)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| Valero的2023年性能份额设计要求相对TSR性能高于同行中值，才能实现目标性能。 |
2021年和2022年授予的业绩股票利用11家公司(包括Valero；不包括LyondellBassell)同行团体来衡量相对TSR业绩。2021年业绩股授予的最后一批和2022年业绩股授予的第二批的相对TSR业绩结果，其中每一批的业绩期限均在2023年结束，根据以下业绩衡量标准确定。
2021年和2022年赠款：相对TSR绩效等级(占目标股份的百分比)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 200% | 200% | 175% | 150% | 125% | 100% | 75% | 50% | 25% | 0% | 0% |
| 相对排名 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 |
如上所述，LyondellBassell不包括在2021年和2022年拨款的这些部分的绩效对等组中，其标题为“管理高管薪酬方案-同行组和基准数据”. 以下详细说明了2021年、2022年和2023年赠款各期的最终业绩结果，业绩期限在2023年结束。
能量转换修改器。为了强调实现重要的可持续性和与气候有关的目标的重要性，2021年2月，在绩效份额设计中引入了一项能源过渡绩效衡量标准，作为一项基于绩效的补充目标。能量转换修饰符再次纳入2023年2月授予的业绩股票和2023年7月授予的业绩股票(如上所述授予里格斯和西蒙斯先生)。在确定这一措施的绩效份额支出时，人力资源和薪酬委员会考虑瓦莱罗在推进其低碳燃料战略方面的进展，包括(I)对照年度目标评估瓦莱罗在实现其公开宣布的温室气体减排/排量目标方面的进展，以及(Ii)对照三年落后平均目标评估管理层在低碳举措上部署增长资本的情况。我们的《2023年可持续发展报告》和《SASB报告》阐述了我们的温室气体减排/排量目标的进一步细节。
下表更全面地详细说明了为2023年结束的适用业绩份额部门(2023年赠款的第一部分、2022年赠款的两部分和2021年赠款的第三部分)确定的能源过渡修改量的两个部分，包括委员会核准的业绩目标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 调整至PS小计 |
| 公制 | 说明 * | 目标** | 如果达到或超过
(视乎情况而定) | 如果没能见面
或超过（如
适用) |
温室气体排放量减少/ 位移与年度目标 | 2023年温室气体排放量
减少和流离失所
结果超过了
目标 | >63.0% | 加上12.5绝对值
百分点 | 减法
12.5绝对
百分点 |
低碳投资 行动占增长的百分比 可归因于瓦莱罗的资本支出 | 最终三年往绩平均值
增长资本支出百分比
归因于瓦莱罗花费在
低碳计划召开会议或
超额完成目标 | ≥40.0% | 加上12.5绝对值
百分点 | 减法
12.5绝对
百分点 |
| | | | |
*见上文“我们在温室气体排放和气候问题上所做的工作”，包括其中的脚注和交叉引用。
**反映年度业绩目标的股票2023年结束的绩效期间，评估我们产生的减排量/排量是否相当于我们全球炼油厂温室气体排放量的63%以上(范围1和2)。
为每个能源转换修改器指标设定的目标反映了我们对低碳燃料业务持续增长的承诺，并确保在实现我们公开宣布的温室气体排放目标方面取得足够的进展。
它是如何工作的。 能量转换业绩指标作为适用业绩股份授予的主要业绩指标在业绩期间结束时确定的初步小计业绩结果的修改量。如果业绩达到或超过两个能源转换指标的目标(视情况而定)，则额外赚取的股票的初步业绩小计结果将增加25%的绝对百分比(但不超过200%的整体业绩归属上限，如果Valero的TSR在业绩期间为负值，则受业绩股份支付的总体上限为目标的100%的约束)。如果绩效在一个指标上达到或超过目标(如适用)，但在另一个指标上未能达到或超过目标(如适用)，则不会对初步小计绩效结果进行任何更改。如果两个指标都未能达到或超过目标(视情况而定)，则从初步小计业绩结果中减去25%的绝对百分比，以减少赚取的股份。
普通股的额外股份可以根据瓦莱罗公司普通股在相关业绩期间支付的红利的累计价值来赚取。累计股息金额乘以业绩股份的累计普通股收益(如有)，乘积除以业绩股份归属日普通股的公平市值。由此产生的金额是以整笔普通股支付的。根据Valero的相对TSR和/或低碳燃料战略业绩，计入已发行业绩股份的股息仅在相关业绩股份赚取普通股股份的范围内支付给参与者，并且仅在相关业绩股份归属时以普通股股份支付(见下文业绩计算示例)。
业绩份额的计算示例
授予的目标业绩股份：1，000
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 组件 | 目标 性能 股票
| 性能
结果 | 性能 结果
| 组件 加权
| 小计 普普通通 库存 （A x B x C） |
| 相对TSR | 1,000 | 排名第4 | 150% | 100% | 1,500 |
能源转型：温室气体
减少排放量/
位移与年度目标 | 1,000 | 超过目标 | + 12.5% | 不适用 | 125 |
能源转型：投资
作为一个
资本支出增长百分比
作者：Valero | 1,000 | 超过目标 | + 12.5% | 不适用 | 125 |
| 总普通股收入 | 1,750 |
| |
| 合计公用 所赚取的股票
| 累计股息 分享 在本执行期间
| FMV打开 归属日期
| 增发股份 普通股 (D x E？F) |
分红
等价物
股票 | 1,750 | $7.28 | $75.00 | 170 |
| 普通股总收益 | 1,920 |
为了方便高管在不出售赚取的股票的情况下支付绩效股票归属时应缴纳的税款，高管可以指定普通股税后既有股票价值的最高50%以现金交付。如果选择现金支付，则将交付的税后股票总数乘以绩效股票归属日普通股的公允市值，乘以获奖者指定的现金支付选择百分比。由此产生的金额以现金支付，其余部分以普通股支付。
Valero采用绩效股票的三年应课税式归属时间表，以使高管通过绩效股票提供的已实现薪酬与与绩效同行组中的公司相比(并通过相对TSR衡量)在三年绩效期间内的公司业绩的最适当代表保持一致。大宗商品定价的波动性是我们主要原料的特点，以及由此产生的燃料和销售给客户的其他产品，可能会导致短期产品利润率和公司收益大幅波动。Valero的可评级归属时间表有助于降低派息的风险，这种派息受到这些干扰事件在字体端、后端或两者都发生的短期股票波动的不成比例的影响(无论是积极还是消极)，这些事件可能发生在单一部门的三年悬崖归属模式中。
三个单独的业绩股票授予(分别于2021年、2022年和2023年授予)的业绩期限截至2023年12月31日，归属于2024年1月。每个归属部门使用相对TSR和能量转换指标作为绩效指标。
2021年、2022年和2023年绩效股票奖励-2021年、2022年和2023年授予的绩效股票的设计包括一个指标：相对于同行组的相对TSR，加权为100%。在基于相对TSR业绩确定初步归属后，应用包含两个额外指标的能量转换修改器，每个指标在初步归属百分比中增加或减去12.5个百分点，具体取决于业绩。绩效期限在2023年结束的2021年、2022年和2023年赠款部分的最终归属百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
绩效股票赠与 (年份和分部) | 最终百分位数TSR 排名与同行 | 目标的归属百分比 (目标=100%) (范围为0%至200%) |
2021(3rd 3段） | 第7页，共11页 | 75.00% |
| 目标初步归属百分比： | 75.00% |
| | 结果 | %添加/次添加 |
| 能量转换修改器 | 两项指标均超过目标
门槛值 * | +25.00% |
| 目标的最终归属百分比 | 100.00% |
*有关截至2023年12月31日止业绩期间的能源转型修正结果的进一步详情载于下文“2023年能源转型修正结果”标题。
| | | | | | | | | | | | | | |
绩效股票赠与 (年份和分部) | 最终百分位数TSR 排名与同行 | 目标的归属百分比 (目标=100%) (范围为0%至200%) |
2022(2nd 3段） | 第6页，共11页 | 100.00% |
| 目标初步归属百分比： | 100.00% |
| | 结果 | %添加/次添加 |
| 能量转换修改器 | 两项指标均超过目标
门槛值 * | +25.00% |
| 目标的最终归属百分比 | 125.00% |
*有关截至2023年12月31日止业绩期间的能源转型修正结果的进一步详情载于下文“2023年能源转型修正结果”标题。
| | | | | | | | | | | | | | |
绩效股票赠与 (年份和分部) | 最终百分位数TSR 排名与同行 | 目标的归属百分比 (目标=100%) (范围为0%至200%) |
2023(1st 3段） | 第7页，共12页 | 85.00% |
| 目标初步归属百分比： | 85.00% |
| | 结果 | %添加/次添加 |
| 能量转换修改器 | 两项指标均超过目标
门槛值 * | +25.00% |
| 目标的最终归属百分比 | 110.00% |
*有关截至2023年12月31日止业绩期间的能源转型修正结果的进一步详情载于下文“2023年能源转型修正结果”标题。
2023年能源转型修改器结果—如上文标题“能源过渡修正剂”所述，在确定业绩份额的初步归属后，应用包含两个额外指标的能源过渡修正剂，每个指标根据业绩将每个指标加或减12. 5个百分点至初步归属百分比。截至二零二三年止的表现期间的最终能源转型修正结果如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 公制* | 目标** | 结果 | %添加/次添加 |
能量
过渡
修改器 | 温室气体排放减少/置换
与年度目标相比 | >63.00% | 超过 目标 | + 12.50% |
对低碳倡议的投资，如
可归因于瓦莱罗的增长资本支出的一个百分比* | ≥40.00% | 超过 目标 | + 12.50% |
| 相加/相减合计百分比 | +25.00% |
*见上文“我们在温室气体排放和气候问题上所做的工作”，包括其中的脚注和交叉引用。
**反映年度业绩目标的股票2023年结束的绩效期间，评估我们产生的减排量/排量是否相当于我们全球炼油厂温室气体排放量的63%以上(范围1和2)。
***反映了对低碳计划的投资占可归因于瓦莱罗的三年往绩平均增长资本支出的百分比。可归因于Valero的增长资本支出在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的每个年度的Form 10-K年度报告中进行了描述和核对(称为各自Form 10-K的增长资本投资)。
2022年，我们的业绩超过了我们2025年温室气体排放的短期目标-这比计划提前了三年，我们在2023年继续了这一业绩。2023年2月23日，由于提前实现了2025年的短期目标，人力资源和薪酬委员会批准了对我们的能源转换修改器的修改，以继续挑战低碳燃料倡议的开发，这些倡议有助于根据我们公开宣布的2035年温室气体减排/置换目标减少温室气体排放。这一提高的业绩门槛适用于授予近地天体的2023年年度业绩股份授予，2023年7月授予里格斯和西蒙斯先生的过渡性股份授予，以及2021年和2022年业绩股份授予的未授予部分，业绩期限截至2023年12月31日。
如上所述，2023年2月22日，由于2023年业绩超过了2023年2月23日通过的温室气体减排/置换指标的提高门槛，委员会批准了对能源转换修改量的额外修改，以支持在温室气体减排和置换方面继续取得进展。生成的性能阈值进一步提高减排量和排水量相当于我们全球炼油厂温室气体排放量的69%以上(范围1和2)适用于评估我们在能源转型修改器内的温室气体减排/置换进展的指标，与2024年年度业绩股份授予挂钩，也适用于2022年和2023年业绩股份授予的未授予部分，业绩期间截至2024年12月31日。连续第二年提高这一指标的绩效门槛，进一步激励我们继续朝着2035年的目标前进，并展示了谨慎的目标设定，以支持与我们的低碳燃料战略相关的持续增量绩效成就。另见上文“高管薪酬--HSE、可持续性和气候”。
Valero之前授予的和已发行的绩效股票的归属结果有效地证明了Valero的LTI计划与Valero股东的利益保持一致。
限制性股票
限制性股票目标代表了按股票价值和计数计算的每位高管长期激励目标的剩余50%。如果一名高管或瓦莱罗在归属前终止了他或她的雇佣关系(符合条件的退休、死亡或控制权变更后的合格自愿终止除外)，限制性股票将被没收。股息是在瓦莱罗已发行的普通股宣布和支付股息时，向限制性股票支付的。
我们的长期激励组合在绩效股票的按业绩支付属性与限制性股票的股权匹配和保留性质之间提供了适当的平衡。这一组合也大体上符合市场惯例，因此有助于招聘和留住顶尖高管人才。
与我们的目标一致，即在我们的同行中提供通常与市场惯例一致的补偿和福利，近地天体有资格获得俱乐部会费、联邦所得税准备、家庭安全保护、医疗费用的报销。
礼宾服务、年度健康检查、个人责任保险、超额个人长期伤残保险、瓦莱罗保安人员在某些公共活动中的陪同以及购买特定健康和福利福利的年度津贴。我们偶尔还允许瓦莱罗的公司设施和公司飞机使用某些有限的非商务用途，例如，包括配偶陪同高管进行某些旅行。公司飞机的使用受公司飞机政策的约束，并由我们的首席合规官每年进行审查。出于安全和效率的原因，只要可行，戈尔德和里格斯就必须使用公司飞机进行所有商务和私人旅行。我们委托进行安全评估研究的独立第三方专家的结论也支持这一决定。Gorder先生和Riggs先生各自签订了飞机时间共享协议，根据该协议，Gorder先生和Riggs先生在美国联邦航空管理局(FAA)法规允许的金额内报销Valero的某些个人旅行费用。在与董事会全体成员讨论后，审计委员会批准了飞机分时租赁协议，并按下文“董事会独立性、关联方事项和实益所有权”中所述，每年审查其下的交易和关系。此类协议的表格副本也作为我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的证物提交。此外，在某些公司会议和活动中，我们经常提供某些物品，如小礼物(如旅行袋和衣服/服装)。我们不提供近地天体汽车、汽车津贴或补充高管医疗保险。
在确定支付给我们指定的执行干事的全部报酬时，人力资源和薪酬委员会根据我们指定的执行干事有资格获得的全部报酬来考虑额外津贴。我们相信，瓦莱罗从提供这些额外福利中获得的好处远远超过了提供这些额外福利的成本。人力资源和薪酬委员会还根据需要定期审查这些安排，以确保它们满足业务需要并与市场惯例保持一致。有关这些额外津贴和任何其他额外津贴的详细信息，包括其基于向我们提供的增量成本的可报告价值，请参阅薪酬汇总表的“所有其他报酬”列和相关脚注。
我们提供其他福利，包括医疗、人寿、牙科和残疾保险，以符合竞争的市场条件。我们的指定高管有资格享受提供给我们其他员工的相同福利计划，包括Valero Energy Corporation Thrift计划(“Thrift计划”)，以及由希望获得额外保险的员工选择和支付的保险和某些补充福利计划。
与我们同行中的典型做法一致，薪酬超过某些限制的近地天体和其他雇员有资格参加不受限制的超额福利计划，根据该计划，可以支付比有限制计划规则所允许的更多的缴费，从而允许获得相应更高的福利。这些计划如下所述。
养老金计划
我们有一个非缴费固定收益养老金计划，在该计划中，我们的大多数员工，包括我们指定的高管，都有资格参加，并且既不要求也不允许个人参与者进行缴费。我们还有一个非供款、不受限制的超额养老金计划和一个不供款、不受限制的高管退休补充计划(“SERP”)，为某些高薪员工提供补充养老金福利。我们被点名的执行官员是SERP的参与者。人力资源规划是为了支持招聘和留住关键的执行人才。超额退休金计划和SERP为符合资格的员工提供额外的退休储蓄机会，这是由于国税法(“守则”)对(I)合格计划下可以考虑的年度补偿，或(Ii)合格计划下可以提供的年度福利的限制，无法通过符合税务条件的计划实现的额外退休储蓄机会。这些计划将在下文“高管薪酬--离职后薪酬”一节中进一步说明。
不受限制的延期补偿计划
递延薪酬计划。我们指定的高管有资格参加我们的递延薪酬计划(“DC计划”)。DC计划旨在与同行之间的竞争实践保持一致，从而支持招聘和留住高管人才。DC计划允许符合条件的员工将部分工资和/或奖金推迟到指定日期，至少在推迟选举的那一年之后三年。根据DC计划，每年符合条件的员工可以选择推迟高达30%的工资和/或50%的现金奖金，以便在下一年提供服务。我们还没有对参与者的账户进行可自由支配的捐款，目前我们也没有这样做的计划。
根据DC计划贷记的所有金额(可自由支配信用除外)立即100%归属。任何酌情信用，如果被授予，将按照授予酌情信用时确定的归属时间表归属。
参与者账户根据参与者在Valero福利计划管理委员会选择的可用资金中做出的投资基金选择，计入收益(或亏损)。
超额节俭计划。我们的超额储蓄计划为我们储蓄计划的参与者提供福利，这些参与者每年对储蓄计划的增加受守则第415节对年度增加的限制，和/或根据守则第401(A)(17)节的规定，限制了储蓄计划下的最高供款，该节限制了该计划下可考虑的雇员的年度补偿金额。超额储蓄计划是：(I)根据1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(36)节定义的“超额福利计划”，以及(Ii)没有资金并主要为了向选定的一组管理人员或高薪员工提供递延补偿而维持的计划。
有关这些计划的更多信息以及Valero或我们指定的任何高管在非限定缴费和其他递延薪酬计划下所作的任何贡献，请参见下文“高管薪酬-非限制性递延薪酬”一节。
更改控制权分流安排
我们与我们任命的每一位高管都有控制权变更遣散费协议。这些协议总体上符合典型做法，旨在确保在瓦莱罗控制权发生可能威胁许多高管工作安全的任何变化时，继续获得近地天体。这些安排也是为了在一个不确定的时期保持行政重点和生产率。如果控制权在协议期限内发生变化，协议将在固定的三年期间生效。协议大体上规定，在控制权变更后的三年期间，近东办事处的雇用条款和条件不会发生不利变化。有关根据这些协议可能支付的款项的信息，请参阅下面“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”一节中的披露。
会计和税务处理
我们以股份为基础的补偿计划的补偿开支以授予奖励的公允价值为基础，并按以下较短的时间按直线基准在收入中确认：(I)每笔奖励的必需服务期，或(Ii)从授予日期至达到退休资格之日(如果预计该日期发生在奖励设定的归属期间内)。我们基于股票的薪酬计划的具体组成部分在Valero截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的合并财务报表附注14中进行了讨论。
《守则》第162(M)节一般将支付给某些高管的薪酬扣除额限制在100万美元以内。在前几年，根据适用法规被认定为“基于绩效”的赔偿金可以免除100万美元的扣除额。然而，2017年减税和就业法案的颁布取消了基于业绩的薪酬豁免，但某些祖辈安排除外。我们认为，根据2017年《减税和就业法案》规定的祖父规则，未偿还股票期权仍有资格作为基于业绩的薪酬。
展望未来，对于2020年及以后授予和赚取的薪酬工具，2017年的减税和就业法案取消了某些高管薪酬的大多数组成部分的扣除额，条件是此类薪酬在一年内超过100万美元。与瓦莱罗根据前第162(M)条对扣除额采取的历史性做法一致，委员会将继续灵活和酌情决定是否应设计和管理任何给定形式的薪酬，以有资格获得全额扣除额。
薪酬相关政策
我们的董事会已经通过了一项关于在Valero控制权发生变化时授予绩效股票的政策。该政策规定，根据Valero的股权激励计划授予参与者的绩效股票将不会在Valero的控制权变更(如适用计划中所定义)之日自动归属。该政策还规定，在向参与者发放绩效股票时，人力资源和薪酬委员会可在与参与者的奖励协议中规定，如果参与者在控制权变更后终止受雇于瓦莱罗，则任何未授予的绩效
参赛者持有的股份将在参赛者终止受雇之日按部分比例(取决于履约期内的服务年限)授予，奖励资格由委员会决定。该政策可在我们的网站www.valero.com>Investors>ESG>治理文件>治理政策中找到。
根据我们修订后的高管薪酬追回政策通过于2023年12月，除了美国证券交易委员会和纽约证券交易所高管薪酬追回要求中规定的重述事件外，如果瓦莱罗的财务业绩发生重大重述，董事会或其适当的委员会将审查授予我们高管的所有奖金和其他激励及股权薪酬。该政策超越了美国证券交易委员会和纽约证券交易所的最低要求，除了(但不是取代)美国证券交易委员会和纽约证券交易所的最低要求，还规定如果根据该等重述业绩计算的奖金及其他激励和股权薪酬本来会更低，则董事会(或适当委员会)将在适用法律允许的范围内，并在适当的情况下，寻求为Valero追回因欺诈或不当行为导致或部分导致该重述的高管所获得的全部或部分指定补偿。然而，在所有情况下，在我们的高管薪酬追回政策，我们必须始终遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的最低追回要求，只要根据这些要求，我们需要追回错误判给的赔偿。该政策可在我们的网站上获得，网址为：www.valero.com>投资者>ESG>治理文件>治理政策。
我们已经采用了适用于我们的高级职员和非雇员董事的股权和保留指导方针。指导方针要求非雇员董事在任职期间收购和持有价值至少相当于其年度现金保留额5倍的Valero普通股。对于非雇员董事，除了瓦莱罗普通股的既得股份、限制性股票单位和任何已推迟收到的瓦莱罗普通股股票，计入满足股权要求。高级管理人员和非雇员董事在遵守准则后有五年的时间来满足必要的所有权门槛，一旦达到这一门槛，预计将继续拥有足够的股份。对于高级职员来说，除了瓦莱罗普通股的既得股份、限制性股票和任何推迟收到的瓦莱罗普通股股份外，计入符合股权要求的股份。未授予的股票期权和未赚取的绩效股票不计入满足股权要求。
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2023年2月，在考虑了在聘用期间收到的反馈意见、委员会独立薪酬顾问提供的市场惯例分析后，为了确保我们的指导方针支持瓦莱罗高级管理人员的股权薪酬与股东的长期利益适当地保持一致，委员会(与提名和公司治理委员会)建议将我们的薪酬增加50%，董事会批准将股票所有权和保留准则对于以前级别的高级管理人员。 |
截至2023年12月31日，适用于我们高管的指导方针如下所述，需要比同行乃至更广泛地说，S标准普尔500指数成份股公司的中位数做法更多的所有权。
| | | | | |
| 干事职位 | 所拥有股份的价值 |
| 首席执行官 | 基本工资的7.5倍 |
| 总裁 | 4.5倍基本工资 |
| 执行副总裁 | 基本工资的3.0倍 |
| 高级副总裁 | 1.5倍基本工资 |
| 副总统 | 1.0x基本工资 |
截至2023年12月31日，所有近地天体，包括我们的首席执行官，都符合上述股权要求，我们的执行主席也满足了适用于我们首席执行官的增加的所有权要求。
根据我们的条款薪酬顾问披露政策，Valero将在我们的年度股东大会委托书中披露与薪酬顾问有关的某些信息。对于人力资源和薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问就委托书中薪酬汇总表中披露的薪酬提供薪酬建议，我们将披露(I)每年支付给顾问的薪酬相关服务和非薪酬相关服务的总费用；(Ii)对顾问提供的任何非薪酬相关服务的描述；以及(Iii)顾问向Valero高级管理人员提供的任何服务及其服务的性质。该政策可在我们的网站www.valero.com上获得，网址为：www.valero.com>投资者指南>ESG指南>治理文件>治理政策。
我们的政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工投机我们的股票，包括卖空(如果我们的股票市场价格下跌，则获利)、购买或出售公开交易的第三方期权(包括承销备兑看涨期权)、对冲或任何其他类型的具有类似经济效果的衍生品安排。此外，在我们的股票所有权和保留准则，我们的董事和高级管理人员不得将普通股股份作为债务抵押品或抵押品。对准则的遵守情况由人力资源和薪酬委员会进行监测。我们的指南全文包含在我们的企业管治指引，可在我们的网站www.valero.com上找到：>投资者>ESG>治理文件>治理文件。
我们的证券交易政策在我们的内联网网站上提供的信息禁止我们的高级管理人员、董事和员工在拥有重要的非公开信息时购买或出售Valero证券，或以其他方式将此类信息用于个人利益或以任何违反适用法律和法规的方式使用此类信息。
以下人力资源和薪酬委员会报告不是“征集材料”，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不得通过引用将其纳入瓦莱罗根据1933年《证券交易法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订版)提交的任何文件中，无论是在本委托书发表日期之前或之后，也无论其中的任何一般注册语言如何，除非文件中明确指明通过引用将其纳入该文件中。
人力资源和薪酬委员会审查并与管理层讨论了上文“薪酬讨论和分析”下的薪酬讨论和分析。基于审查和讨论，人力资源和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用将薪酬讨论和分析纳入我们截至2023年12月31日期间的Form 10-K年度报告。
人力资源和薪酬委员会成员：
雷福德·威尔金斯，Jr.主席
Robert a.普罗福塞克
兰德尔·J·韦森伯格
我们的人力资源和薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并直接负责任命、薪酬和监督委员会聘用的任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的工作。瓦莱罗有义务为委员会保留一名顾问、律师或顾问提供适当的资金。
2023年，人力资源和薪酬委员会聘请ExEquity LLP作为独立薪酬顾问。人力资源和薪酬委员会指示ExEquity就高管和董事薪酬以及相关披露和参与努力向委员会提供客观的专家分析和独立建议。对于向委员会提供的2023年高管和董事薪酬服务，ExEquity赚取了310,251美元的专业费用。ExEquity没有向人力资源和薪酬委员会、Valero或Valero的任何高级管理人员提供其他咨询服务。根据美国证券交易委员会的规则和纽约证交所的上市标准，ExEquity是一家独立顾问公司。
2023年，ExEquity的高管和董事薪酬咨询服务包括：
•协助我们的薪酬话语权参与和回应；
•根据我们的业务战略，协助建立我们的整体高管薪酬理念；
•协助选择同行和比较公司，以确定高管薪酬的基准，并监测瓦莱罗的业绩；
•协助解决与执行主席、首席执行官和其他高管换届相关的高管薪酬事宜；
•评估和建议，以增强我们的股票所有权和保留准则并通过了修订后的高管薪酬追回政策这超出了美国证券交易委员会和纽交所的最低要求；
•对高管的竞争性薪酬进行评估，分别对基本工资、年度激励、长期激励薪酬以及公司业绩与高管薪酬的关系进行分析；
•对我们的年度奖励奖金计划/计划进行评估并提出建议；
•对我们的长期激励计划战略进行评估并提出改进建议，包括(I)设计适当的股权激励工具组合；(Ii)确定业绩衡量和衡量技术；以及(Iii)确定与我们的整体薪酬理念一致的竞争性股权授予指导方针；
•关于高管薪酬、新的监管问题和最佳做法的趋势和发展的最新情况；
•评估董事的竞争性薪酬；以及
•协助委托书披露和接洽，包括前述事项。
下表显示了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息。
| | | | | | | | | | | |
| 数量
证券
待发
行使时
杰出的
期权、认股权证
和权利(A)(#) | 加权的-
平均值
行权价格
杰出的
期权、认股权证
（b）（$）（1） | 数量
证券
保持可用
面向未来
在以下条件下发行
股权补偿
图则(不包括
反映在中的证券
（a）栏）（c）（2） |
| 股东批准： | | | |
| 2020年综合股票激励计划 | 416,790 (3) | — | 12,036,501 |
| 2011年综合股票激励计划 | 5,580 (4) | 48.57 | — |
| 未经股东批准的： | | | |
| 无 | — | — | — |
| 总计 | 422,370 | 48.57 | 12,036,501 |
脚注:
(1)关于我们2020年的OSIP，加权平均行使价无法计算，因为该计划下所有适用的未偿还奖励都是绩效股票和股票单位，两者都没有行使价。对于我们的2011年综合股票激励计划计划(我们的2011年OSIP)，(B)栏中所述的金额代表已发行股票期权的加权平均行权价；所述金额不包括绩效股票和股票单位，因为它们没有行权价，并且截至2023年12月31日，根据我们的2011年OSIP计划，仅有股票期权未偿还。
(2)2020年4月30日，我们的股东批准了我们2020年的OSIPs，因此，自该日期起，我们将不会根据我们2011年的OSIPs做出进一步的奖励。根据我们的2020年OSIP，未来可供发行的证券可以各种形式发行，包括但不限于限制性股票、绩效股票、股票单位奖励和股票期权。截至2023年12月31日，根据我们的2020 OSIPs剩余可供发行的证券总数，包括在2020年4月30日至2023年12月31日期间被没收、终止、取消或撤销、以现金代替普通股结算、交换不涉及普通股的奖励或到期未行使的普通股股票。
(3)重现表示截至2023年12月31日，根据我们的2020年未偿还普通股计划须予奖励的普通股总数，其中包括39,850股与已发行股票单位相关的普通股，以及376,940股与目标已发行业绩股相关的普通股。
(4)重现指截至2023年12月31日，根据我们的2011年未偿还普通股计划须予奖励的普通股股份总数，其中包括与某些前雇员持有的已发行股票期权相关的5,580股普通股。
我们的股权计划在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的合并财务报表附注14中进一步描述。
下表披露了2023年支付给我们指定的高管或由他们赚取的薪酬。我们在这些表格中使用的标题和标题与美国证券交易委员会规定要求这些披露的内容相对应。这些表格的脚注为解释表格中的值提供了重要信息。
此表汇总了2023财年、2022财年和2021财年向我们指定的高管支付的薪酬。表中所列的薪酬要素在本委托书的“薪酬讨论与分析”一节和表的脚注中进行了说明。下面列出的每个被任命的执行干事的主要职位反映了他或她目前的角色。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和负责人
职位(1) | 年 | 薪金
($) | 库存
奖项
($) (2)(3) | 非股权
激励计划
补偿
($) (4) | 更改中
养老金价值
而非
合格
延期
补偿
收入（美元）（5） | 所有其他
补偿
($) (6) | 总计
($) | 总计
不包括
更改中
养老金
价值
($) (7) |
R.莱恩·里格斯， 首席执行官 还有总裁 | 2023 | 1,250,000 | 8,635,908 | 3,352,046 | 6,723,177 | 179,801 | 20,140,932 | 13,417,755 |
| 2022 | 1,015,000 | 5,044,102 | 2,233,000 | — | 130,714 | 8,422,816 | 8,422,816 |
| 2021 | 970,000 | 6,956,013 | 1,950,263 | 3,093,788 | 172,559 | 13,142,623 | 10,048,835 |
Joseph W.戈德， 公司执行主席 董事会和前任 首席执行官 | 2023 | 1,440,000 | 16,554,448 | 4,461,005 | 7,333,290 | 248,895 | 30,037,638 | 22,704,348 |
| 2022 | 1,800,000 | 12,363,244 | 5,760,000 | — | 221,849 | 20,145,093 | 20,145,093 |
| 2021 | 1,800,000 | 13,360,052 | 5,264,064 | 2,030,418 | 237,352 | 22,691,886 | 20,661,468 |
杰森·W.弗雷泽， 执行副总裁兼首席执行官 财务总监 | 2023 | 925,000 | 5,294,801 | 1,790,985 | 2,430,036 | 168,900 | 10,609,722 | 8,179,686 |
| 2022 | 875,000 | 3,711,181 | 1,750,000 | — | 112,389 | 6,448,570 | 6,448,570 |
| 2021 | 825,000 | 3,540,493 | 1,507,935 | 2,408,782 | 104,961 | 8,387,171 | 5,978,389 |
加里·K西蒙斯， 执行副总裁兼首席执行官 运营官 | 2023 | 818,333 | 3,842,061 | 1,599,785 | 4,365,732 | 129,908 | 10,755,819 | 6,390,087 |
| 2022 | 725,000 | 2,530,639 | 1,450,000 | — | 133,480 | 4,839,119 | 4,839,119 |
| 2021 | 700,400 | 2,545,219 | 1,280,191 | 1,829,025 | 108,189 | 6,463,024 | 4,633,999 |
理查德·J·沃尔什 高级副总裁，总法律顾问 和局长 | 2023 | 675,000 | 2,191,857 | 1,110,895 | 1,838,871 | 99,666 | 5,916,289 | 4,077,418 |
| (8) | | | | | | | |
| (8) | | | | | | | |
谢丽尔湖托马斯， 退休的高级副总裁兼首席执行官 技术干事 | 2023 | 725,000 | 2,439,873 | 1,193,183 | 5,302,969 | 128,747 | 9,789,772 | 4,486,803 |
| 2022 | 690,000 | 1,655,563 | 1,104,000 | — | 98,733 | 3,548,296 | 3,548,296 |
| 2021 | 662,300 | 1,694,490 | 968,442 | 2,158,056 | 97,325 | 5,580,613 | 3,422,557 |
报酬汇总表脚注:
(1)本表中列出的人员是根据SEC法规S—K第402（a）（3）项规定的Valero的“指定执行官”。请参阅“薪酬讨论和分析”下的“2023年首席执行官和其他领导层转变”，以了解有关Gord、Riggs和Simmons先生2023年角色转变的更多信息。托马斯女士于2024年1月2日退休。
(2)显示的金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题(718，薪酬-股票薪酬(“FASB ASC主题(718)”)计算的股票奖励(限制性股票和绩效股票)的“授予日期公允价值”)。助学金上述披露的日期公允价值与NEO的股票奖励目标值不同，原因在本脚注的“薪酬讨论与分析”及下文中有更全面的描述。授予近地天体的2023年股票奖励目标值为：里格斯先生(7 943 750美元)、戈尔先生(12 600 000美元)、弗雷泽先生(4 162 500美元)、西蒙斯先生(3 247 813美元)、沃尔什先生(1 856 250美元)和托马斯女士(1 993 750美元)。每个近地天体实现的最终价值将在稍后的获奖日期确定。我们近地天体的目标薪酬在“目标总薪酬”一节中有更全面的描述。以及“薪酬讨论与分析”中的“角色转换前LTI补助金”和“角色转换LTI补助金”。
在FASB ASC主题718项下为我们的绩效股票奖励披露的授予日期公允价值包括在表中所示会计年度之前几年授予的某些批未授予(截至2023年12月31日)绩效股票的价值。
(下一页脚注(2)继续)
薪酬汇总表脚注(续):
脚注(2)续
业绩股份的授予日期、公允价值和可能达到的最高绩效价值的计算详见基于计划的奖励授予表和相关脚注。“股票奖励”一栏中的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 里格斯 | Gorder | 弗雷泽 | 西蒙斯 | 沃尔什 | 托马斯 |
| 限制性股票 | 3,943,099 | 6,181,529 | 2,042,512 | 1,617,061 | 911,295 | 978,457 |
| 业绩股 | 4,692,809 | 10,372,919 | 3,252,289 | 2,225,000 | 1,280,562 | 1,461,416 |
总计(美元) | 8,635,908 | 16,554,448 | 5,294,801 | 3,842,061 | 2,191,857 | 2,439,873 |
就限制性股票奖励而言，所披露的授予日公允价值与近地天体的目标值不同，这是由于(I)用于确定为实现目标值而授予的受限股份数量的股票价格(通过使用截至授予日前一天的连续15个交易日的平均收盘价来确定)和(Ii)根据财务会计准则第718号主题计算的授予日公允价值之间的差异。2023年限制性股票奖励的目标值为：Rig先生GS$(3971,875美元)，戈尔德先生r ($6,300,000), 弗雷泽先生 ($2,081,250)，西蒙斯先生他(1,623,906美元)、沃尔什先生(928,125美元)和托马斯·李女士(996,875美元)。就履约股份而言，所披露的授出日期公允价值乃根据财务会计准则委员会第718号专题所规定的三个独立授予年度的三个部分的合计公允价值(即2023年2月第一期奖励、2023年7月1日第一期奖励、给予里格斯先生的过渡性奖励、2023年7月20日的第一期奖励、给予Simmons先生的过渡性奖励、2022年第二期奖励及2021年第三期奖励)。这些被认为是确定公允价值的五个单独的赠款，根据FASB ASC主题(718)，每一个都被认为具有2023年的授予日期。如按计划授予奖励表及相关附注所详述，每项奖励的预期转换率(可能结果)决定每批奖励的每股唯一公平价值，即119。36% 2023年年度奖项，里格斯先生2023年7月1日奖项的97.91%，西蒙斯2023年7月20日获奖比例为95.13%，2022年获奖比例为129.31%，2021年获奖比例为108.75%。2023年业绩股票赠与的目标值为：瑞格先生GS$(3971,875美元)，戈尔德先生r ($6,300,000), 弗雷泽先生 ($2,081,250)，西蒙斯先生他(1,623,907美元)、沃尔什先生(928,125美元)和托马斯·李女士(996,875美元).
(3)在2023年、2022年或2021年，我们的近地天体没有获得股票期权。有关2023年授予的限制性股票和绩效股票的更多信息披露在基于计划的奖励授予表和相关脚注中，以及在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的综合财务报表附注14的“薪酬讨论和分析-高管薪酬的要素-长期激励奖励”中披露。
(4)表示根据我们的年度激励奖金计划/计划赚取的金额，如“薪酬讨论和分析-高管薪酬的要素-年度激励奖金”中所述。
(5)此栏代表我们每个近地天体的养老金价值变化和非限定递延补偿收入的总和。上表所列非符合税务条件的递延补偿金额没有高于市价或优惠收益。近地天体与类似情况的瓦莱罗雇员(瓦莱罗高级管理领导层)参加相同的养老金和非合格递延补偿计划。下文“离职后补偿”项下的披露讨论了这些计划以及在这些计算中使用的现值假设。我们的离职后计划也在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的合并财务报表附注13中进一步详细说明，并在“薪酬讨论和分析”中的“离职后福利”项下进一步详细说明。
(6)列为2023年“所有其他补偿”的数额由下列项目组成。任何超过10,000美元的金额(无论该金额是否被视为额外利益或其他个人利益)都是单独量化的。
对于里格斯先生：Valero对节俭计划的捐款（23 100美元） • Valero对超额储蓄计划的捐款（64 400美元） •用于购买保健和福利福利的Valero提供美元（32 123美元） •家庭安全 • 美国住房保障税总额支付估算收入 • 人身安全保护 •退还俱乐部会费 •执行体格检查 •医疗礼宾服务 • 美国税收总额支付 医疗礼宾服务估算收入 • 个人超额责任保险 • 个人伤残保险 •与公司会议和活动有关的小礼物 •私人使用公司飞机（19 211美元） •个人使用公司设施 •报税准备。
对于戈德先生：Valero对节俭计划的捐款（23 100美元） •Valero对超额储蓄计划的捐款（77 700美元） •用于购买保健和福利福利的Valero提供美元（32 803美元） •家庭安全 •美国住房保障税总额支付估算收入 •偿还俱乐部会费（11 201美元） • 执行体格检查 •医疗礼宾服务 • 美国税收总额支付 医疗礼宾服务估算收入 •个人超额责任保险 •个人伤残保险 •与公司会议和活动有关的小礼物 • 私人使用公司飞机（37 387美元） •个人使用公司设施 •报税表准备（17 754美元） •已缴外国税款与外交事务有关 • 美国税g缴纳与外事服务有关的外国税款 • 退休礼物
（脚注（6）接在下一页）
薪酬汇总表脚注(续):
脚注（6）续
对于弗雷泽先生： Valero对节俭计划的捐款（23 100美元） •Valero对超额储蓄计划的捐款（41 650美元） •用于购买保健和福利福利的Valero提供美元（30 455美元） •住房安全（23 996美元） •美国家庭安全估算收入的总金额（15，569美元） •退还俱乐部会费 • 执行体格检查 •医疗礼宾服务 •美国税收总额支付 医疗礼宾服务估算收入 • 个人超额责任保险 •个人伤残保险 •与公司会议和活动有关的小礼物 •个人使用公司设施 • 个人旅游 • 报税表准备 • 已缴外国税款与外交事务有关 • 美国税g支付与国外服务有关的国外税款。
对于西蒙斯先生：Valero对节俭计划的捐款（23 100美元） •Valero对超额储蓄计划的捐款（34 307美元） • 用于购买保健和福利福利的Valero提供美元（32 028美元） • 家庭安全 •美国住房保障税总额支付估算收入 • 退还俱乐部会员费（11 145美元） • 医疗礼宾服务 •美国税收总额支付 医疗礼宾服务估算收入 • 个人超额责任保险 •个人伤残保险 • 与公司会议和活动有关的小礼物 • 私人使用公司飞机 • 个人使用公司设施 •报税准备。
沃尔什先生：Valero对节俭计划的捐款（23 100美元） • Valero对超额储蓄计划的捐款（24 150美元） • 用于购买保健和福利福利的Valero提供美元（32 123美元） •家庭安全 • 美国住房保障税总额支付估算收入 • 执行体格检查 •医疗礼宾服务 • 美国税务 总付款额 医疗礼宾服务估算收入 • 个人超额责任保险 •个人伤残保险 •与公司会议和活动有关的小礼物 •私人使用公司飞机 •个人使用公司设施。
托马斯女士：瓦莱罗对节俭计划基金的贡献(23,100美元) •瓦莱罗对超额节俭计划的贡献(27,650美元) •瓦莱罗--提供美元用于购买健康和福利福利(26,047美元) • 家庭安全(15,461美元)• 美国住房安全归类收入的税收总额(10031美元) •退还扶轮社会费 •执行体格检查 •医疗礼宾服务 • 美国税收总额支付 医疗礼宾服务估算收入 • 个人超额责任保险 •个人伤残保险 •与公司会议和活动有关的小礼物 •个人使用公司设施 •准备报税表。
估值方法论综述
我们将上述收益的成本与瓦莱罗提供这种近地天体收益的增量成本相比较。我们的设施和公司飞机的主要用途是商务，因此，与个人使用这类物品相关的增量成本不包括不随使用情况而变化的固定成本，包括与有限的家庭陪伴或与高管的业务使用相关的与其职责密切相关的固定成本。在我们不产生任何增量成本的范围内，我们任命的高管的总薪酬中不包括任何额外的补偿。然而，我们确实产生的任何增量成本以及因该项目的商业使用而附带的任何增量成本都包括在这样的总额中。就个人使用的公司飞机而言，报告的金额是提供此类近地天体收益的增量成本，主要包括燃料费和机场费用(包括“空头”航班)，以及任何附带费用，如机组人员或与有限家庭陪伴有关的费用，就Riggs和Gorder先生而言，减去联邦航空局规定根据他们各自签订的飞机分时协议向Valero偿还的任何金额。补偿将分配给与之相关的航班，但由于根据协议进行管理，可能会在不同的年份支付。瓦莱罗没有在2023年、2022年或2021年向被任命的高管提供任何与新冠肺炎疫情有关的福利或个人福利，例如与健康有关的新福利或个人交通福利，这些福利并未一视同仁地提供给所有员工。
(7)这一栏中的值代表2023年近地天体的“总”赔偿额，其中不包括养恤金计划下累积福利现值的同比变化和非合格递延补偿收益，这些收益具有波动性，可能因某一年使用的精算假设(主要是用于确定累积福利现值的贴现率)而每年发生重大变化。今年，这些金额同比大幅增长，主要是因为近地天体距离假定退休还有一年的时间(截至2023年12月31日，戈尔先生的年龄超过65岁)、近地天体多服务了一年、2023年提高了薪酬水平以更好地与同行保持一致，以及利率同比略有下降。鉴于这种波动性，本栏中报告的金额是通过从“总”薪酬栏中报告的金额中减去“养恤金价值变化和非合格递延薪酬收入”栏中报告的养老金价值变化来计算的。此列中报告的金额不同于“总”薪酬列中报告的金额，并且不能替代这些金额。另见上文脚注(5)“离职后补偿”和“补偿讨论和分析”中的“离职后福利”。
(8)沃尔什没有被点名为2022年或2021年的高管。
下表载列2023年授予指定行政人员的计划奖励。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 估计的未来支出
非股权激励计划奖 | 估计的未来支出
股权激励计划奖 | 所有其他
股票奖：
数量
的股份
库存或单位
(#) | 授予日期
公允价值
的库存
和选项
奖项
($) (1) |
| 名字 | 格兰特
日期 | | 阀值
($) | 目标
($) | 极大值
($) | 阀值
(#) | 目标
(#) | 极大值
(#) |
| R.莱恩·里格斯 | 不适用 | (2) | – | 1,731,250 | 3,462,500 | | | | | |
| 02/23/2023 | (3) | | | | | | | 22,030 | 2,901,131 |
| 07/01/2023 | (4) | | | | | | | 8,953 | 1,041,968 |
| 不适用 | (5) | | | | | 22,030 | | | |
| 不适用 | (6) | | | | | 8,953 | | | |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 7,344 | 14,688 | | 1,160,866 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 9,153 | 18,306 | | 1,567,451 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 11,260 | 22,520 | | 1,621,665 |
| 07/01/2023 | (7) | | | | | 2,985 | 5,970 | | 342,827 |
| Joseph W. Gorder | 不适用 | (2) | – | 2,304,000 | 4,608,000 | | | | | |
| 02/23/2023 | (3) | | | | | | | 46,940 | 6,181,529 |
| 不适用 | (5) | | | | | 46,940 | | | |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 15,647 | 31,294 | | 2,473,321 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 21,530 | 43,060 | | 3,687,013 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 29,250 | 58,500 | | 4,212,585 |
| 杰森·W弗雷泽 | 不适用 | (2) | – | 925,000 | 1,850,000 | | | | | |
| 02/23/2023 | (3) | | | | | | | 15,510 | 2,042,512 |
| 不适用 | (5) | | | | | 15,510 | | | |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 5,170 | 10,340 | | 817,222 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 7,060 | 14,120 | | 1,209,025 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 8,513 | 17,026 | | 1,226,042 |
| 加里·K西蒙斯 | 不适用 | (2) | – | 826,250 | 1,652,500 | | | | | |
| 02/23/2023 | (3) | | | | | | | 9,110 | 1,199,696 |
| 07/20/2023 | (4) | | | | | | | 3,475 | 417,365 |
| 不适用 | (5) | | | | | 9,110 | | | |
| 不适用 | (6) | | | | | 3,475 | | | |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 3,037 | 6,074 | | 480,059 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 4,473 | 8,946 | | 766,001 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 5,873 | 11,746 | | 845,829 |
| 07/20/2023 | (7) | | | | | 1,159 | 2,318 | | 133,111 |
| 理查德·沃尔什 | 不适用 | (2) | – | 573,750 | 1,147,500 | | | | | |
| 02/23/2023 | (3) | | | | | | | 6,920 | 911,295 |
| 不适用 | (5) | | | | | 6,920 | | | |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 2,307 | 4,614 | | 364,667 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 2,663 | 5,326 | | 456,039 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 3,193 | 6,386 | | 459,856 |
| 谢丽尔·L·托马斯 | 不适用 | (2) | – | 616,250 | 1,232,500 | | | | | |
| 02/23/2023 | (3) | | | | | | | 7,430 | 978,457 |
| 不适用 | (5) | | | | | 7,430 | | | |
| 2/23/2023 | (7) | | | | | 2,477 | 4,954 | | 391,539 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 3,013 | 6,026 | | 515,976 |
| 02/23/2023 | (7) | | | | | 3,846 | 7,692 | | 553,901 |
《基于计划的奖励表》附注:
(1)报告的授予日期股票奖励的公允价值是根据FASB ASC主题718确定的。2023年，我们任命的高管没有获得股票期权。
(2)代表我们年度激励目标下的潜在奖励NUS计划/计划。我们近地天体2023年的实际收入在“非股权激励计划薪酬”一栏下的“薪酬摘要表”中报告。《基于计划的奖励表》中列出的目标金额的计算方法是，弗雷泽先生的基本工资乘以100%，沃尔什先生和托马斯女士的基本工资分别乘以85%。对于里格斯来说，计划奖励表中列出的目标金额是通过按比例计算里格斯在2023年担任总裁和首席运营官(他的基本工资是1075,000美元，他的奖金目标百分比是110%)，2023年的最后六个月，他担任首席执行官(他的基本工资是1,425,000美元，他的奖金目标百分比是160%)。对于Gorder先生和Simmons先生，基于计划的奖励表中列出的目标金额是根据他们过渡前的薪金(分别为1,800,000美元和752,500美元)和过渡后的薪金(分别为1,080,000美元和900,000美元)按比例计算的，乘以他们分别担任执行主席和首席运营官的160%和100%的奖金目标百分比，这两个百分比在他们分别担任执行主席和首席运营官的过程中保持不变。Riggs、Gorder和Simmons先生在2023年的角色转换中的薪酬变化在《薪酬讨论和分析-高管薪酬摘要-2023年CEO和其他领导层转换》中有更全面的描述。
(3)代表2023年2月23日根据我们的2020 OSIP进行的限制性股票授予。限制性股票的股息在我们的普通股宣布和支付股息时支付。对于每一名NEO，在“授予日期股票和期权奖励的公允价值”一栏中所列的美元金额包括在汇总补偿表的“股票奖励”一栏中所列的金额中。限制性股份授予协议的条款规定了一个为期三年的应课差饷归属时间表(在该等股份不可没收的情况下)。另见“薪酬讨论和分析”下的“长期激励奖-限制性股票”和“会计和税务处理”，以及我们2020年的OSIP和其中“公平市场价值”的定义。
(4)代表根据我们的2020 OSIP分别于2023年7月1日和2023年7月20日向里格斯先生和西蒙斯先生授予的限制性股票，分别与他们向首席执行官和首席运营官的过渡有关。限制性股份授予协议的条款规定了一个为期三年的应课差饷归属时间表(在该等股份不可没收的情况下)。就Riggs先生和Simmons先生而言，“授予日期股票和期权奖励的公允价值”一栏所列的美元金额包括在“薪酬摘要表”的“股票奖励”一栏所列的金额内。有关限制性股票奖励的更多信息，请参阅上文脚注(3)。2023年7月对里格斯和西蒙斯的过渡性奖励在《薪酬讨论和分析-高管薪酬摘要-2023年CEO和其他领导层交接》中有更全面的描述。
(5)表示根据我们的2020 OSIP2023年2月23日根据我们的LTI奖励计划授予我们的近地天体的绩效股票数量，该计划在“薪酬讨论和分析-高管薪酬的要素-长期激励奖励-绩效股票”中进行了描述。根据奖励条款，在正常的归属日期，根据瓦莱罗在人力资源和薪酬委员会设定的业绩期间实现目标业绩衡量，高管可以普通股的形式赚取归属业绩股票数量的0%至200%。业绩股没有行权价。
业绩份额每年以三分之一的增量(部分)归属。第一批绩效股份于2024年1月归属，其余两批定于2025年1月和2026年1月每年归属，届时产生的任何派息取决于Valero在相关业绩期间的表现。该等履约股份中只有首批被视为于2023年有“授出日期”，详见下文注脚(7)所述。脚注2(5)中提到的我们的披露仅供参考，并与我们的近地天体在2023年2月根据《交易法》第16节进行的披露相一致。我们在下文脚注(7)中所作的披露旨在遵守S-K《美国证券交易委员会条例》第402项关于业绩股份的“授予”的要求。
(6)代表Riggs先生和Simmons先生分别于2023年7月1日和2023年7月20日根据我们的2020 OSIP向他们授予与他们分别过渡到CEO和COO相关的绩效股票。绩效股票的条款与2023年2月授予的绩效股票相同，每年以三分之一的增量(部分)授予。第一批绩效股份于2024年1月归属，其余两批定于2025年1月和2026年1月每年归属，届时产生的任何派息取决于Valero在相关业绩期间的表现。该等履约股份中只有首批被视为于2023年有“授出日期”，详见下文注脚(7)所述。我们在脚注2(6)中引用的披露仅供参考，并与Riggs先生和Simmons先生在2023年7月根据《交易法》第16节所做的披露相一致。我们在下文脚注(7)中所作的披露旨在遵守S-K《美国证券交易委员会条例》第402项关于业绩股份的“授予”的要求。有关业绩股票奖励的更多信息，请参阅上文脚注(5)。2023年7月对里格斯先生和西蒙斯先生的过渡性奖励在《薪酬讨论与分析-高管薪酬摘要-2023年CEO和其他领导层换届》中有更全面的描述。
(7)美国证券交易委员会条例S-K第402(D)(2)(Viii)项要求我们披露“按照财务会计准则委员会第718号主题计算”的股权奖励的“授予日期公允价值”。我们的业绩股票分三批授予，每批都有不同长度的衡量期限(业绩期限)。第一期奖励的绩效期限为12个月，第二期奖励的绩效期限为24个月，第三期奖励的绩效期限为36个月。
上文计划为基础奖励表的注脚(5)及(6)指三个不同授予年度的三个部分，即于2023年授予的第一批业绩股份(作为年度授予周期的一部分，于2023年2月23日授予；以及分别于2023年7月1日及2023年7月20日授予Riggs先生及Simmons先生，作为他们向首席执行官及首席运营官过渡的一部分)、于2022年授予的第二批业绩股份(于2022年2月22日授予)及于2021年授予的第三批业绩股份(于2021年2月23日授予)。根据FASB ASC主题718，这些部分中的每一部分都被视为公允价值目的的单独“授予”，并且每一部分都被视为在2023年有一个“授予日期”，也就是人力资源和薪酬委员会批准同业公司集团获得这些奖励的日期。表中包含的美元金额代表被视为在2023年具有赠款日期的部分的赠款日期公允价值。
对于每个NEO，基于计划的奖励授予表中标题为“授予日期股票和期权奖励的公允价值”一栏中所述的美元金额的总和也包括在薪酬摘要表的“股票奖励”列中。
下表汇总了授予日期、公允价值和基于计划的奖励授予表中包含的绩效份额的最高绩效值水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被视为履约股份(根据FASB ASC 主题718)将授予日期定为2023年 | 授予日期
公允价值(美元) | 尽可能低的价格
绩效(美元) | 最高级别
绩效(美元) |
| 里格斯 | 2023年7月1日第一批奖励 | 2,985 | | 342,827 | 0 | 724,639 |
| 2023年2月第一批奖励 | 7,344 | | 1,160,866 | 0 | 2,005,059 |
| 2022年第二批奖项 | 9,153 | | 1,567,451 | 0 | 2,570,712 |
| 2021年第三批奖励 | 11,260 | | 1,621,665 | 0 | 3,250,762 |
| 2023年授出日期公允价值合计 | 4,692,809 | 0 | 8,551,172 |
| Gorder | 2023年2月第一批奖励 | 15,647 | | 2,473,321 | 0 | 4,271,944 |
| 2022年第二批奖项 | 21,530 | | 3,687,013 | 0 | 6,046,916 |
| 2021年第三批奖励 | 29,250 | | 4,212,585 | 0 | 8,444,475 |
| 2023年授出日期公允价值合计 | 10,372,919 | 0 | 18,763,335 |
| 弗雷泽 | 2023年2月第一批奖励 | 5,170 | | 817,222 | 0 | 1,411,513 |
| 2022年第二批奖项 | 7,060 | | 1,209,025 | 0 | 1,982,872 |
| 2021年第三批奖励 | 8,513 | | 1,226,042 | 0 | 2,457,703 |
| 2023年授出日期公允价值合计 | 3,252,289 | 0 | 5,852,088 |
| 西蒙斯 | 2023年7月20日第一批奖励 | 1,159 | | 133,111 | 0 | 289,310 |
| 2023年2月第一批奖励 | 3,037 | | 480,059 | 0 | 829,162 |
| 2022年第二批奖项 | 4,473 | | 766,001 | 0 | 1,256,287 |
| 2021年第三批奖励 | 5,873 | | 845,829 | 0 | 1,695,535 |
| 2023年授出日期公允价值合计 | 2,225,000 | 0 | 4,070,294 |
| 沃尔什 | 2023年2月第一批奖励 | 2,307 | | 364,667 | 0 | 629,857 |
| 2022年第二批奖项 | 2,663 | | 456,039 | 0 | 747,930 |
| 2021年第三批奖励 | 3,193 | | 459,856 | 0 | 921,819 |
| 2023年授出日期公允价值合计 | 1,280,562 | 0 | 2,299,606 |
| 托马斯 | 2023年2月第一批奖励 | 2,477 | | 391,539 | 0 | 676,271 |
| 2022年第二批奖项 | 3,013 | | 515,976 | 0 | 846,231 |
| 2021年第三批奖励 | 3,846 | | 553,901 | 0 | 1,110,340 |
| 2023年授出日期公允价值合计 | 1,461,416 | 0 | 2,632,842 |
2023年7月1日奖。F或在2023年7月1日授予绩效股票，第一批的授予日期(根据FASB ASC主题(718))被视为发生在2023年。本批履约股份的预期换算率(可能结果)为97.91%，每股公平值为114.85美元。第二批和第三批的公允价值将在718年授予日各自的FASB ASC主题上确定。
2023年7月20日获奖。F或在2023年7月20日授予的绩效股票，第一批的授予日期(根据FASB ASC主题718)被视为发生在2023年。本批履约股份的预期换算率(可能结果)为95.13%，每股公平值为114.85美元。第二批和第三批的公允价值将在718年授予日各自的FASB ASC主题上确定。
2023年2月奖。 F或在2023年2月23日授予绩效股票，第一批的授予日期(根据FASB ASC主题(718))被视为发生在2023年。本期业绩股份的预期换算率(可能结果)为119.36%，每股公允价值为158.07美元。第二批和第三批的公允价值将在718年授予日各自的FASB ASC主题上确定。
2022年奖。对于于2022年2月22日授予的绩效股票，第二批的授予日期(根据FASB ASC主题718)被视为发生在2023年。这一批业绩股票被认为具有预期的转换率(可能结果)129.31%，每股公允价值171.25美元。第三批的公允价值将在718年授予日根据其各自的FASB ASC主题确定。
小行星2021ARD对于于2021年2月23日授出的业绩股份，第三批的授出日期（根据FASB ASC Topic 718）被视为发生在2023年。此批表现股份被视为预期转换率（可能结果）为108. 75%，每股公平值为144. 02美元。
所有奖项。对于所有奖项，以上列出的"最高绩效水平"值假定根据SEC法规S—K第402（c）（2）（v）项的指令3达到了最高水平的可能绩效条件（即，200%的归属）.
下表载列了截至2023年12月31日由我们的指定行政人员持有的未归属限制性股票和未归属业绩股票。截至2023年12月31日，概无我们的指定行政人员持有任何购股权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票大奖 |
| 限制性股票 | | 业绩股 |
| 股份数量或
指的股票单位
还没有
既得利益(#) | | | 的市场价值
股份或单位
的股票
还没有
（$）（1） | | 股权激励计划
获奖人数：
未赚取的股份，
单位或其他
拥有的权利
未归属(#) | | | 股权激励计划 奖项：市场或 的派息值 未赚取股份，单位 或其他权利 未满（$）（1） |
R.莱恩·里格斯 | 6,829 | (2) | | 887,770 | | 11,260 | (8) | | | 1,463,800 |
| 11,102 | (3) | | 1,443,260 | | 18,306 | (9) | | | 3,867,240 |
| 13,361 | (4) | | 1,736,930 | | 22,030 | (10) | | | 4,868,630 |
| 5,429 | (5) | | 705,770 | | 8,953 | (11) | | | 1,978,600 |
Joseph W. Gorder | 17,740 | (2) | | 2,306,200 | | 29,250 | (8) | | 3,802,500 |
| 26,115 | (3) | | 3,394,950 | | 43,060 | (9) | | | 9,096,490 |
| 28,469 | (4) | | 3,700,970 | | 46,940 | (10) | | | 10,373,740 |
杰森·W弗雷泽 | 5,163 | (2) | | 671,190 | | 8,513 | (8) | | | 1,106,690 |
| 8,563 | (3) | | 1,113,190 | | 14,120 | (9) | | | 2,982,850 |
| 9,406 | (4) | | 1,222,780 | | 15,510 | (10) | | | 3,427,710 |
加里·K西蒙斯 | 3,561 | (2) | | 462,930 | | 5,873 | (8) | | | 763,490 |
| 5,425 | (3) | | 705,250 | | 8,946 | (9) | | | 1,889,940 |
| 5,525 | (4) | | 718,250 | | 9,110 | (10) | | | 2,013,310 |
| 2,107 | (6) | | 273,910 | | 3,475 | (11) | | | 767,910 |
| 理查德·沃尔什 | 1,936 | (2) | | 251,680 | | 3,193 | (8) | | | 415,090 |
| 3,229 | (3) | | 419,770 | | 5,326 | (9) | | | 1,125,150 |
| 4,196 | (4) | | 545,480 | | 6,920 | (10) | | | 1,529,320 |
谢丽尔·L·托马斯 | 2,333 | (7) | | 303,290 | | 3,846 | (8) | | | 499,980 |
| 3,654 | (7) | | 475,020 | | 6,026 | (9) | | | 1,273,090 |
| 4,506 | (7) | | 585,780 | | 7,430 | (10) | | | 1,642,030 |
《杰出股票奖》表格脚注:
(1)假设的市值是使用我们普通股在2023年12月29日(每股130.00美元)的收盘价确定的，这是2023年纽约证券交易所的最后一个交易日。有关授予限制性股票和绩效股票奖励的进一步讨论(如以下脚注所述)，请参阅上文“薪酬讨论和分析”部分中的“高管薪酬要素--长期激励奖励”和“会计和税务处理”，以及下面的期权行使和股票既得表。根据我们的业绩股份奖励协议，在业绩股份归属后实际结算之前，持有人并未获得任何有关该等股份的股东权利。
(2)这些股票于2024年2月23日归属。
(3)在年底上市的流通股中，50%归属于2024年2月22日，其余50%计划归属于2025年2月22日。
(4)其中三分之一的股份于2024年2月23日归属；其余三分之二计划于2025年2月23日和2026年2月23日等额归属。
(5)这些股票计划在2024年7月1日、2025年7月1日和2026年7月1日以三分之一的增量授予。
(6)这些股票计划在2024年7月20日、2025年7月20日和2026年7月20日以三分之一的增量授予。
(7)这些股票于2024年1月2日归属。
(8)这些性能ANCE股票于2024年1月18日以100%的目标授予。在“股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市场或派息价值”一栏中显示的价值，代表了我们普通股在2023年12月29日(即2023年最后一个纽约证券交易所交易日)收盘价时100%(实际派息)的业绩股票的市值(每股130.00美元)。
(9)其中一半的业绩股票于202年1月18日归属4按目标的125%；另一半计划于2025年1月授予。在“股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值”一栏中显示的价值代表，对于2024年1月18日归属的业绩股票，按我们普通股在2023年12月29日的收盘价计算的125%(实际派息)的市值(每股130.00美元)，也就是2023年纽约证券交易所的最后一个交易日，对于剩余的一半，表示业绩股份的市值200%(最大)以我们普通股在2023年12月29日的收盘价计算($130.00(每股)，这是2023年纽约证交所的最后一个交易日。
(10)其中三分之一的业绩股份于2024年1月18日按目标的110%归属；另外三分之一计划于2025年1月归属；最后三分之一计划于2026年1月归属。在“股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值”一栏中显示的价值代表，对于2024年1月18日归属的绩效股票，按我们普通股在2023年12月29日的收盘价计算的110%(实际派息)的市值(每股130.00美元)，也就是2023年纽约证券交易所的最后一个交易日；对于其余三分之二，表示按我们普通股12月29日的收盘价计算的绩效股票的市值200%(最大值)。2023年(每股130.00美元)，这是2023年纽约证交所的最后一个交易日。
(11)代表分别于2023年7月1日和2023年7月20日授予里格斯和西蒙斯的绩效股票，分别与他们过渡到首席执行官和首席运营官有关。其中三分之一的业绩股份于2024年1月18日按目标的110%授予；另外三分之一计划于2025年1月授予；最后三分之一计划于2026年1月授予。在“股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值”一栏中显示的价值代表，对于2024年1月18日归属的绩效股票，按我们普通股在2023年12月29日的收盘价计算的110%(实际派息)的市值(每股130.00美元)，也就是2023年纽约证券交易所的最后一个交易日；对于其余三分之二，表示按我们普通股12月29日的收盘价计算的绩效股票的市值200%(最大值)。2023年(每股130.00美元)，这是2023年纽约证交所的最后一个交易日。
下表提供有关（i）我们的指定行政人员行使购股权，及（ii）我们的指定行政人员持有的受限制股票及表现股份于二零二三年的合计归属的资料。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | 股票奖励（1） |
| 名字 | 数量
股票
收购日期
锻炼
(#) (2) | 价值
在以下日期实现
锻炼
($) (3) | 数量
股票
后天
论归属
(#) (2) | 价值
已实现
论归属
($) (4) |
| R.莱恩·里格斯 | — | — | | |
| (5) | | | 52,272 | 5,695,425 |
| (6) | | | 47,583 | 6,655,910 |
| Joseph W. Gorder | 75,580 | 6,890,602 | | |
| (5) | | | 63,162 | 5,910,236 |
| (6) | | | 127,346 | 17,813,158 |
| 杰森·W弗雷泽 | — | — | | |
| (5) | | | 36,717 | 4,612,803 |
| (6) | | | 32,805 | 4,588,763 |
| 加里·K西蒙斯 | — | — | | |
| (5) | | | 13,987 | 1,340,395 |
| (6) | | | 23,942 | 3,349,007 |
| 理查德·沃尔什 | — | — | | |
| (5) | | | 8,031 | 739,924 |
| (6) | | | 10,955 | 1,532,385 |
| 谢丽尔·L·托马斯 | — | — | | |
| (5) | | | 8,708 | 837,039 |
| (6) | | | 16,016 | 2,240,318 |
期权练习和股票既得表的脚注:
(1)代表2023年归属限制性股票和绩效股票的普通股股份。有关限制性股票和业绩股票奖励归属的进一步讨论，请参阅上文“薪酬讨论和分析”部分中的“高管薪酬要素--长期激励奖励”和“会计和税务处理”。有关限制性股票和业绩股票奖励的更多信息，请参阅基于计划的奖励授予表和相关脚注。
(2)代表被任命的高管在扣除(I)支付行权价和/或(Ii)支付适用税款的行使期权所扣留的任何股份之前收到的股份总数。
(3)报告价值是通过(I)乘以(I)期权股份数量，乘以(Ii)普通股在行使日的市场价格与股票期权的行使价格之间的差额确定的。该价值是在扣除适用税款之前陈述的。
(4)报告的价值是通过将既有股票数量乘以股票在不可没收或以其他方式收到之日的市值来确定的。该价值是在扣除适用税款之前陈述的。
(5)表示普通股的股数和与归属限制性股票相关的价值。
(6)表示普通股的股数和与绩效股归属相关的价值。
下表介绍了截至2023年12月31日，我们指定的行政人员根据Valero的税务限定福利退休金计划、超额退休金计划和SERP（与退休金计划和超额退休金计划统称为“退休计划”）的累计福利。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 计划名称 | 年数
记入贷方
服务（#）（1） | 现值
累计
收益(美元) | 付款期间
上一财年
年份(美元) |
| R.莱恩·里格斯 | 养老金计划 | 34.92 | 1,339,319 | — |
| 超额退休金计划 | 34.92 | 4,448,034 | — |
| SERP | 34.92 | 15,030,148 | — |
| Joseph W.（2） | 养老金计划 | 33.17 | 1,211,961 | — |
| 超额退休金计划 | 21.67 | 11,170,939 | — |
| SERP | 21.67 | 25,990,545 | — |
| 杰森·W弗雷泽 | 养老金计划 | 24.96 | 837,136 | — |
| 超额退休金计划 | 24.96 | 1,549,984 | — |
| SERP | 24.96 | 7,019,748 | — |
| 加里·K西蒙斯 | 养老金计划 | 36.52 | 1,477,361 | — |
| 超额退休金计划 | 36.52 | 3,668,064 | — |
| SERP | 36.52 | 9,702,675 | — |
| 理查德·沃尔什 | 养老金计划 | 24.13 | 891,200 | — |
| 超额退休金计划 | 24.13 | 1,248,052 | — |
| SERP | 24.13 | 4,105,274 | — |
| 谢丽尔·L·托马斯(3) | 养老金计划 | 39.5 | 1,823,340 | — |
| 超额退休金计划 | 39.5 | 4,048,623 | — |
| SERP | 39.5 | 10,524,901 | — |
养老金福利表脚注:
(1)我们近地天体的计入服务年限包括自2015年1月1日起我们退休计划的“现金结余拨备”中的九年(弗雷泽先生为10.5年)(弗雷泽先生自2013年7月1日起参与现金结余拨备)。NEO剩余的服务年限包含在我们退休计划的“公式条款”中。公式准备金和现金余额准备金在下表的叙述性披露中进行了说明。
(2)Gorder先生的养恤金计划服务年限为33.17年，这是他自2002年以来参加(A)瓦莱罗养恤金计划(21.67年)和(B)UDS合格养恤金计划(11.5年)的总和。2001年，戈尔德先生收到了一笔与以前服务年限有关的一次性赔偿。上文所述养恤金计划数额反映了Gorder先生在瓦莱罗养恤金计划下的应计福利被他在2001年一次性结清的价值抵消的影响。此外，Gorder先生还在一个养老金计划中工作了大约三年，该计划由一个与Valero或UDS没有关联的实体发起，该实体是从UDS的前身剥离出来的。Gorder先生所述的超额养恤金计划和SERP服务年限为21.67年，这是他自开始受雇于Valero之日起参加的工作。
(3)托马斯女士从2024年1月2日起退休。从她退休后起，她停止根据养老金计划积累福利。退休后，她开始每月从养老金计划中领取养老金。她的不合格福利将在2024年7月2日左右以一次性现金金额(减去适用的预扣税款)支付给她，但须遵守法规第409a条所需的任何延迟支付，不会加速或增加福利。
上述现值是使用我们在财务报告中使用的相同利率和死亡率表来计算的。2023年12月31日的现值是使用计划特定贴现率确定的(养老金计划为5.07%，
超额养老金计划为4.97%，养老金计划为5.06%)和计划的最早未降低退休年龄(即62岁)。现值反映了退休后死亡率，其依据是使用MP-2021年比例尺进行世代预测的PRI-2012死亡率表。没有包括退休前终止合同、死亡率或残疾的减少额。在适用的情况下，根据美国国税局(IRS)在2024-04年通知中规定的最低现值分段率(经2023年12月的利率估计变化调整，并预计每个近地天体的假设退休日期)和国税局在2023-73年通知中规定的2024年分配死亡率表来确定一笔总付金额。
养老金计划。根据我们的养老金计划，年满55岁的合资格员工可以选择在65岁的正常退休年龄之前退休，前提是该员工已完成至少五年的归属服务。根据该计划的提前退休条款，员工可以选择在退休后开始领取福利，或将付款推迟到较晚的日期。从福利开始日期到员工62岁生日之间的每一整年，从55岁之后到62岁之前开始的公式条款(定义如下)的养老金支付将减少4%。4%的降幅按比例分配给部分年份。用于计算福利的公式和可选的支付形式在其他方面与正常退休相同。截至2023年12月31日，里格斯先生、弗雷泽先生、西蒙斯先生、沃尔什先生和托马斯女士有资格享受提前退休福利，戈尔德先生有资格享受正常退休。托马斯女士从2024年1月2日起退休。
对于2010年1月1日之前聘用的员工，养老金计划(必要时补充超额养老金计划)在正常退休时提供每月养老金，相当于参与者每月平均薪酬的1.6%(基于参与者提供最高平均贷记服务的最后10个日历年中连续三个日历年的收入)乘以参与者的贷记服务年限。这就是众所周知的“公式条款”。我们的每个近地天体都是在2010年1月1日之前受雇的。
对于在2010年1月1日或之后受雇的员工，养老金计划(如有必要，由超额养老金计划补充)是一种现金结余福利，根据雇主根据服务年限、年龄、合格补偿和工资抵免计算的年度缴费，在正常退休时提供每月养老金。这就是众所周知的“现金余额拨备”。在一年的等待期之后，工资抵免将追溯到参与者的受雇日期，并基于服务年限、年龄和符合条件的薪酬。
| | | | | | | | |
| 积分(年龄和归属服务) | | 年度薪酬抵免百分比 |
| 35岁以下 | | 合格薪酬的6.0% |
| 35–49 | | 合格薪酬的7.5% |
| 50–64 | | 合格薪酬的9.0% |
| 65–79 | | 合格薪酬的10.5% |
| 80+ | | 合格薪酬的12.0% |
除了支付抵免外，参与者还将有资格获得基于10年期美国国债利率的每月利息抵免，最低利率为3%。
2013年，我们开始对我们的某些美国合格养老金计划进行修改，覆盖我们的大多数美国员工。我们基本养老金计划下的福利从最终平均工资公式(公式条款)改为现金余额条款，分阶段生效日期从2013年7月1日到2015年1月1日，具体取决于受影响员工的年龄和服务。截至2014年12月31日，公式条款下的所有最终平均工资福利都被冻结。2013年7月1日或2015年1月1日(视情况而定)，以前根据养恤金计划公式规定的参与人过渡到现金结余规定，未来所有养恤金计划福利将根据新的现金结余规定赚取。
超额养老金计划。我们的超额养老金计划为那些在我们的固定收益养老金计划下的养老金福利受到守则限制的员工提供福利，或者在其他方面受到守则的间接限制，使其无法实现养老金计划条款下为他们提供的最大福利。超额养恤金计划被设计为ERISA第3(36)节所定义的“超额福利计划”，用于提供超过《守则》第415节的福利。超额养恤金计划既不是《守则》第401(A)节规定的合格计划，也不是符合ERISA供资要求的供资计划。
除超额养恤金计划的其他条款另有规定外，公式条款中该计划下的应付福利一般等于“x”减去“y”，其中“x”等于参与人的最终平均月收入(根据超额养恤金计划确定)的1.6%乘以参与人的计入贷方服务年数，而“y”等于参与人根据养恤金计划应支付的福利。现金结存准备金中超额养恤金计划下的应付福利一般等于“x”减去“y”，其中“x”等于参与人有权在不受限制的情况下获得的累积账户余额，而“y”等于参与人的累积账户
根据养恤金计划应支付的余额。参与者在超额养老金计划下的福利将与参与者的归属同时授予根据养老金计划(所有近地天体都归属于该计划)提供的福利。超额养老金计划福利是一次性支付的(减去适用的预扣税款)。如果参与者因故意渎职或严重疏忽的原因或行为而被解雇，或者如果参与者违反了计划中的竞业禁止条款，则超额养老金计划福利将被没收，这些条款通常适用于终止雇佣后的两年。
SERP执行人员将自被选中并在人力资源和薪酬委员会会议记录中被点名为战略资源规划参与者之日起成为战略人力资源规划的参与者。SERP提供的福利相当于1.6%符合条件的工资加0.35%乘以参保人计入贷记的服务年限(最多35年)的乘积，乘以参保人平均每月补偿额的差额，以1.25%乘以截至参保人达到社保退休年龄的35年期间的社保工资基数月平均值(未编制指数)，或参保人退休当年有效的社保工资基数的月平均数。参与者连续36个月的最高薪酬服务被考虑在内。SERP福利是使用所有服务年限计算的(当上述公式福利被冻结时，参与者的服务没有冻结。)SERP福利减去参与者的合格养老金福利金额。SERP的参与者将在死亡、残疾或退休时获得奖励(年龄55岁，离职时至少服务五年)。离职后，参与者将获得SERP福利或超额养老金计划福利中的较大者。退休前死亡的SERP福利也减少50%。SERP福利是一次性支付的(减去适用的预扣税款)。2023年7月21日，人力资源和补偿委员会决定修订适用于2023年7月1日或之后退休的SERP，以修改用于计算该计划项下一次性福利的利率，该利率是根据截至参与者退休前第五个月的60个月期间的平均美国国税局一次性利率，而不是参与者退休日历年前一个月的8月的美国国税局一次性利率计算的。这一变化完全是为了消除精算假设的年复一年变化带来的波动和影响，这可能会大大增加或减少这种福利的计算值，并可能对留存产生负面影响。如果参与者在完全归属之前因任何原因被终止，则SERP福利可能会被没收。此外，如果参赛者因某种原因被解雇，或如果参赛者违反了计划中的竞业禁止条款，则SERP福利(即使先前已授予)可能会被没收，这些条款通常适用于终止雇佣后的两年。原因通常是指参与者因违法或严重不当行为而被解雇。
养老金计划、超额养老金计划和SERP的薪酬包括工资和奖金。我们的任何近地天体都没有被授予额外的计入金额的服务年限。
下表介绍Valero及各NEO于2023年根据我们的非限定供款及其他递延补偿计划作出的供款，以及各NEO的收益、提款（如有）及该等计划的年终结余。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 执行人员
投稿
上一财年(美元) | 注册人
投稿
在最后
财政年度（美元）（1） | 集料
收入（损失）
上一个财政年度（$）（3） | 集料
提款/
分配(美元) | 集料
天平
终于到了
FYE（$）（4） |
| R.莱恩·里格斯 | 超额节俭计划 | — | 64,400 | — | — | 826,980 |
| UDS不合格
401（k）计划（2） | — | — | 3,131 | — | 48,152 |
| Joseph W. Gorder | 超额节俭计划 | — | 77,700 | — | — | 2,604,345 |
| 杰森·W弗雷泽 | 超额节俭计划 | — | 41,650 | — | — | 344,649 |
| 加里·K西蒙斯 | 超额节俭计划 | — | 34,307 | — | — | 598,116 |
| UDS不合格
401（k）计划（2） | — | — | 25,964 | — | 162,166 |
| 理查德·沃尔什 | 超额节俭计划 | — | 24,150 | — | — | 219,670 |
| 谢丽尔·L·托马斯 | 超额节俭计划 | — | 27,650 | — | — | 497,754 |
| UDS不合格
401（k）计划（2） | — | — | 32,233 | — | 178,438 |
不合格递延补偿T脚注有能力的:
(1)所有的本栏所列金额也包括在赔偿汇总表中列为2023年“所有其他赔偿”的金额内。
(2)瓦莱罗在2001年收购UDS时承担了UDS非合格401（k）计划。这个计划被冻结了。
(3)于二零二三年，我们的非合格界定供款及其他递延补偿计划中，根据证券交易委员会规则，优先或高于市场，因此概无该等金额包括在补偿表中。
(4)本栏目中为每个新登记组织报告的金额包括以前在我们的薪酬汇总表中报告的前几年的已登记缴费，如果要求披露该新登记组织在上一年的补偿情况下所赚取的。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的超额储蓄计划余额增加了94,752美元，戈尔德先生增加了189,276美元，弗雷泽先生增加了98,463美元，西蒙斯先生增加了58,078美元，沃尔什先生增加了42,531美元，托马斯女士增加了57,634美元。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的UDS非合格401(K)计划余额总额增加了3,131美元，西蒙斯先生增加了25,964美元，托马斯女士增加了32,233美元。
我们的DC计划和过度节俭计划在“薪酬讨论和分析-高管薪酬的要素-离职后福利”中进行了描述。以下条款也适用于这些计划。
根据DC计划，参与者可以根据计划条款选择何时以及在什么时间段内分配他们的延期。参与者可以选择在指定日期一次性分配他们的账户，至少在推迟选举的那一年之后三年。参加者在推迟选举时，可选择在退休或其他终止后合理可行的情况下尽快或在退休或终止之日后的1月1日分发其账户。参与者还可以选择在退休时一次性支付或分两至15年分期付款，或在其他终止时一次性支付或五年分期付款。参与者去世后，参与者的受益人将在参与者死亡后90天内一次性领取参与者的DC计划余额。一旦Valero的控制权发生变化，DC计划的所有账户将立即全部归属，此后将根据该计划的正常分配条款进行分配。我们任命的高管中没有一人参与了2023年的DC计划。
超额储蓄计划为我们合格储蓄计划的参与者提供福利，否则由于美国国税局对缴费和/或补偿的某些限制，他们的账户不会计入公司等额缴费。超额储蓄计划既不是一个符合联邦税收目的的合格计划，也不是一个受ERISA约束的基金计划。超额节俭计划是：(I)根据《雇员退休保障条例》第3(36)节定义的“超额福利计划”，以及(Ii)没有资金并主要为了向选定的管理层或高薪雇员群体提供福利而维持的计划。
UDS非合格401(K)计划提供了福利，其条款和条件与瓦莱罗超额储蓄计划非常相似。自2002年3月31日以来，UDS计划一直冻结在任何新的参与范围内。
我们任命的高管与瓦莱罗签订了控制权变更遣散费协议。这些协议旨在确保在瓦莱罗控制权发生变化的情况下，高管继续留任。当控制权发生变化时，这些协议将在固定的三年期间生效。协议规定，在控制权变更后的三年内，行政人员的雇用条件不会有实质性的变化。每项协议都要求行政人员在任期内和终止合同后对个人在受雇期间获得的与瓦莱罗有关的信息负有一定的保密义务。这些披露所附表格的脚注进一步说明了协议的条款和条件。
在确定根据协议支付的金额和福利时，人力资源和薪酬委员会和瓦莱罗寻求获得在我们的市场上具有竞争力的薪酬，以招聘和留住高管人才。考虑到了其他上市公司控制权变更遣散费协议中的主要经济条款。
我们的董事会已经通过了一项关于在控制权变更的情况下授予业绩股票的政策。该政策规定，在瓦莱罗控制权变更之日起，绩效股票不会自动归属。相反，正如该政策所设想的那样，人力资源和薪酬委员会核准的未清偿工作业绩分享协议
业绩股票包含双重触发功能，因此，在控制权变更后，由于某些特定原因终止高管的雇佣关系，才会加速业绩股票的归属。届时，高管持有的任何未归属业绩股票将部分按比例归属，与高管在适用业绩期间的服务月数相称。
我们的控制权变更遣散费协议不包含税收总和福利。2013年，对当时生效的所有协议进行了修订，取消了以前有权为根据《守则》第4999节对超额降落伞支付征收的消费税而获得补偿的总福利。瓦莱罗采取了一项政策，即这一优惠可能不会包括在未来的任何控制权变更协议中。
就协议而言，“控制权变更”系指下列任何一项(除协议中规定的其他细节外)：
•个人、实体或集团收购20%或以上已发行普通股的实益所有权；
•将大多数现任董事逐出董事会；
•完成某些业务合并或交易(例如，合并、换股)，涉及出售或以其他方式处置Valero的全部或几乎所有资产。
在协议中，“原因”的定义一般是指行政人员故意和持续不履行行政人员的实质职责，或行政人员的非法或严重不当行为，对瓦莱罗造成重大和明显的损害。“Good Reason”通常被定义为：
•行政人员地位、权力、职责或责任的减少；
•行政人员调动(或差旅需求增加)；或
•瓦莱罗的继任者未能根据协议承担和履行职责。
下表披露了与瓦莱罗控制权变更有关的向我们指定的高管支付的潜在款项(根据美国证券交易委员会法规计算)。如果NEO的雇用是因“原因”而终止的，则该NEO将不会获得任何福利或补偿，但截至终止之日仍未支付应计工资或假期工资；因此，下表中没有列出因“原因”而终止雇用的情况。表格中的值假设控制权变更发生在2023年12月31日，近地天体的雇用在该日终止。
戈尔德的协议是2007年签订的，是一种老式的协议形式。Riggs先生、Fraser先生、Simmons先生、Walsh先生和Thomas女士的协议形式(于2016年及以后签订)是我们的人力资源和薪酬委员会批准的当前协议形式。目前的协议形式要求在控制权变更(双重触发)后终止雇用，以加速股票期权和限制性股票的归属，只要是(I)在非自愿终止的情况下出于“原因”以外的原因终止，或(Ii)在自愿终止的情况下出于“充分的理由”终止(Gorder先生的祖辈协议允许在控制权变更发生时加快股票期权和限制性股票的归属)。我们所有形式的近地天体协议都需要双重触发，以加速业绩份额。以下表格的脚注说明了根据祖辈协议和我们目前的协议形式应支付的福利的其他差异。
A.终止雇用(I)瓦莱罗并非“因由”，或(Ii)行政人员以“好的理由”(1)($)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 付款的组成部分 | 里格斯 | Gorder | 弗雷泽 | 西蒙斯 | 沃尔什 | 托马斯 |
| 薪金(2) | 2,850,000 | 5,400,000 | 1,850,000 | 1,800,000 | 1,350,000 | 1,450,000 |
| 奖金(2) | 4,560,000 | 17,280,000 | 1,850,000 | 1,800,000 | 1,147,500 | 1,232,500 |
| 养老金、超额养老金和SERP | — | 5,711,428 | — | — | — | — |
| 根据定额缴款计划缴款 | — | 302,400 | — | — | — | — |
健康和福利津贴（3） | 64,246 | 443,850 | 60,910 | 64,056 | 64,246 | 52,094 |
| 再就业服务 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 |
| 限制性股票加速归属（4） | 4,773,730 | 9,402,120 | 3,007,160 | 2,160,340 | 1,216,930 | 1,364,090 |
| 业绩股加速归属（5） | 2,069,860 | 3,861,260 | 1,270,880 | 912,340 | 521,040 | 574,080 |
B.控制权变更后继续雇用（6）（$）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 付款的组成部分 | 里格斯 | Gorder | 弗雷泽 | 西蒙斯 | 沃尔什 | 托马斯 |
| 工资、奖金、退休金、超额退休金、SERP、固定供款计划下的供款、健康福利 | (6) | (6) | (6) | (6) | (6) | (6) |
| 限制性股票加速归属（4） | — | 9,402,120 | — | — | — | — |
根据控制权变更分割协议可能支付的款项的脚注:
(1)如果公司以"理由"以外的原因终止管理人员的雇用，或者如果管理人员以"正当理由"终止其雇用，管理人员一般有权获得以下待遇：
(a)一笔现金付款，等同于以下金额：
(i)截至终止之日的应计和未付报酬，包括按比例发放的年度奖金(在此表中，我们假定行政人员在终止年度的奖金是在年终支付的)；
(Ii)两次(戈尔德先生三次 由于其祖辈形式的协议是在2007年签订的)，(A)该高管的年度基本工资加上(B)该高管的合格奖金金额；
(Iii)对Gorder先生来说，由于2007年签订的祖祖式协议(Riggs先生、Fraser先生、Simmons先生、Walsh先生和Thomas女士不参加这一补偿内容)，他本可以额外获得三年的养恤金福利(有条件的和无条件的)；以及
(Iv)对于Gorder先生，相当于Valero符合纳税条件的补充固定缴款计划下的三年雇主缴费，这是由于他于2007年签订的祖辈形式的协议(Riggs先生、Fraser先生、Simmons先生、Walsh先生和Thomas女士不参加这一补偿内容)；
(b)持续两年的健康和福利福利(戈尔德先生为三年 由于他的祖辈形式的协议是在2007年签订的)；
(c)高达25,000美元的再就业服务。
如果因死亡或残疾而终止雇用，行政人员的遗产将有权获得一笔现金付款，等同于任何应计和未付的工资和假期工资加上根据协议条款赚取的按比例计算的奖金金额。在残疾的情况下，高管将有权享受至少与Valero在其终止雇佣前120天内根据其计划提供的残疾和相关福利一样优惠的福利。
如果高管自愿终止雇佣关系，除非是出于“充分的理由”，他或她将有权获得一笔现金付款，相当于任何应计和未付的工资和假期工资，外加根据协议条款赚取的按比例计算的奖金金额。
另见“薪酬讨论和分析”下的“长期激励奖”、“离职后福利”和“会计和税务待遇”，以及“离职后薪酬”、“非合格递延薪酬”和“2023年12月31日的杰出股权奖”。
(2)我们假设每位高管在触发事件发生时的薪酬如下所述。列出的工资相当于触发事件前12个月支付的近地天体最高月基本工资的12倍(即2023年期间的最高年化工资)。Gorder先生列出的奖金金额代表他在2023财年、2022财年或2021财年(假设控制权变更触发事件之前的三年)获得的最高奖金。列出的里格斯先生、弗雷泽先生、西蒙斯先生、沃尔什先生和托马斯女士的奖金金额代表假设控制权变更触发事件之前生效的目标奖金百分比乘以下表所示的基本工资。
| | | | | | | | |
| 名字 | 薪金 | 奖金 |
| R.莱恩·里格斯 | 1,425,000 | 2,280,000 |
| Joseph W. Gorder | 1,800,000 | 5,760,000 |
| 杰森·W弗雷泽 | 925,000 | 925,000 |
| 加里·K西蒙斯 | 900,000 | 900,000 |
| 理查德·沃尔什 | 675,000 | 573,750 |
| 谢丽尔·L·托马斯 | 725,000 | 616,250 |
(3)行政人员有权在终止合同之日起两年内享受健康和福利福利(戈尔德先生为三年)。
(4)对于戈尔德先生来说，一旦瓦莱罗的控制权发生变化，已发行的股票期权和限制性股票的归属期限就会自动加快到控制权发生变化之日。对于弗雷泽先生、里格斯先生、西蒙斯先生、沃尔什先生和托马斯女士来说，只有在高管终止雇佣(双重触发)后，控制权的变更才能加快流通股期权和限制性股票的授予期限，只要(I)在非自愿终止的情况下是出于“原因”以外的原因，或者(Ii)在自愿终止的情况下是出于“充分的理由”。
由于我们的近地天体截至2023年12月31日没有持有任何股票期权，因此上述表格中没有列出加速授予股票期权的价值。对于限制性股票，表中所述的金额代表(A)加速归属的股份数量与(B)$130.00(我们的普通股在2023年12月29日在纽约证券交易所的收盘价，这是2023年纽约证券交易所的最后一个交易日)的乘积。
(5)瓦莱罗的控制权发生变化时，流通股不会自动归属。相反，当高管在控制权变更(双重触发)后因某些特定原因终止与瓦莱罗的雇佣时，业绩股票的加速归属就会发生。在这种情况下，高管持有的未归属业绩股票将在高管终止雇用之日按部分、按比例(取决于业绩期间的服务年限)归属。表中披露的金额假设控制权变更发生在2023年12月31日。
对于已授予的流通股，在适用的情况下，表中包含的金额代表根据高管在截至2023年12月31日的任何缩短业绩期间的服务月数按比例支付的普通股(按比例计算的股份乘以我们普通股在2023年12月29日，也就是2023年纽约证券交易所最后一个交易日的收盘价130.00美元)，假设派息为100%。
(6)这些协议规定，控制权变更后的雇佣期限为三年，并一般规定，行政人员将继续享受控制权变更前生效的条款规定的补偿和福利。此外，对于Gorder先生来说，所有已发行的股票期权和限制性股票将在控制权变更之日归属(见上文脚注4)。
我们的高管薪酬追回政策如“薪酬讨论和分析”下的“与薪酬有关的政策”所述，也可能影响上述付款。
此表汇总了我们董事在2023年获得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | |
| 赚取或支付的费用
现金单位(美元) | | | 股票奖励(元)(1) | 总计(美元) |
| 弗雷德·M·迪亚兹 | 130,000 | | | 200,059 | 330,059 |
| H·保利特·埃伯哈特 | 155,000 | | | 200,059 | 355,059 |
| 玛丽·A·弗弗克斯 | 130,000 | | | 200,059 | 330,059 |
| Joseph W.（2） | — | | | — | — |
| 金伯利·S·格林 | 155,000 | | | 200,059 | 355,059 |
| 黛博拉·P·马约拉斯 | 155,000 | | | 200,059 | 355,059 |
| 埃里克·D·穆林斯 | 130,000 | | | 200,059 | 330,059 |
| 唐纳德·L·尼克尔斯 | 130,000 | | | 200,059 | 330,059 |
| 菲利普·J·法伊弗(在2023年年会上退休) | 65,000 | | | — | 65,000 |
| Robert a.普罗福塞克 | 165,000 | | | 200,059 | 365,059 |
| R.莱恩·里格斯(2) | — | | | — | — |
| 兰德尔·J·韦森伯格 | 155,000 | | | 200,059 | 355,059 |
| 小雷福德·威尔金斯 | 155,000 | | | 200,059 | 355,059 |
董事薪酬表附注:
(1)所示金额代表2023年授予股票单位奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。2023年，在2023年5月9日我们的年度股东大会上再次当选的每一位非员工董事都收到了价值200,000美元的2,041股单位(如下所述)的股权赠与，根据财务会计准则委员会第718主题(单位数四舍五入以避免分数单位)计算，每一位董事都选择了关于该等单位的一年持有期选择权(如下所述)。有关我们基于股票的薪酬计划组成部分的更多信息，载于我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的合并财务报表附注14。另请参阅我们的2020 OSIP。瓦莱罗在2023年没有向任何董事授予股票期权。
下表显示了每个非员工董事截至2023年12月31日的流通股数量。我们的任何非雇员董事并无持有任何未偿还股票期权(既得或未获授)。
| | | | | |
| 名字 | 杰出的
股票单位* |
弗雷德·M·迪亚兹 | 3,985 |
| H·保利特·埃伯哈特 | 3,985 |
| 玛丽·A·弗弗克斯 | 2,041 |
| 金伯利·S·格林 | 3,985 |
| 黛博拉·P·马约拉斯 | 3,985 |
| 埃里克·D·穆林斯 | 3,985 |
唐纳德·L·尼克尔斯 | 3,985 |
菲利普·J·普费弗 | 1,944 |
| Robert a.普罗福塞克 | 3,985 |
| 兰德尔·J·韦森伯格 | 3,985 |
| 小雷福德·威尔金斯 | 3,985 |
*就上表所列所有董事(Ffolkes女士除外)而言，此金额包括于2023年股东周年大会上归属的1,944股股份单位，持有期为一年。 |
(2)戈尔德和里格斯在2023年担任瓦莱罗董事期间没有获得任何报酬。Gorder先生在2023年1月至6月期间担任首席执行官以及在7月至12月期间担任执行董事长的薪酬，以及里格斯先生在2023年1月至6月期间担任总裁兼首席运营官以及在7月至12月期间担任首席执行官和总裁的薪酬，均列于本委托书中我们提名的高管的薪酬表格中。作为瓦莱罗雇员的董事不会因担任董事而获得报酬。
我们的非雇员董事每年的现金聘用金为130,000美元。瓦莱罗每年支付一次预聘费，而不是单独支付会议费用。除了聘用费，2023年，担任审计委员会、人力资源与薪酬委员会、提名与公司治理委员会以及可持续发展与公共政策委员会主席的董事因担任主席而额外赚取了25,000美元现金，而普罗瑟克先生作为董事首席执行官也额外赚取了35,000美元现金。非雇员董事可报销出席会议的费用(如有)。于2023年，非雇员董事概无收取总额达10,000美元或以上的津贴或个人福利，亦无收取上述以外的额外或不同薪酬或福利。
除了年度现金支付外，2023年，在我们的2023年年度股东大会上再次当选的每位非员工董事都将获得一笔价值200,000美元的股票单位形式的股权赠款(如下所述)(根据财务会计准则委员会第718主题计算)。授予股权奖励补充了支付给我们非雇员董事的现金报酬，并通过拥有普通股来增加我们的董事对我们股东利益的认同感。非雇员董事预期持有的普通股价值相当于年度现金预留额的五倍，并自首次当选为董事会成员之日起五年内符合该准则。
每个股票单位代表获得一股瓦莱罗普通股的权利，并计划在瓦莱罗下一次年度股东大会选举董事的日期全部授予(成为不可没收的)。这种股票单位没有投票权，也不能转让。非雇员董事可以选择在股票单位归属日期后再推迟一年(一年的持有期)收到普通股，尽管我们历来不允许在董事首次当选为董事会成员时进行这种选择。2023年，根据FASB ASC主题718选择一年持有期的影响由我们的独立精算师确定，并适用于确定受此影响的股票单位数量所使用的收盘价。股票单位奖励包括股利等值奖励，代表有权在股票单位奖励的归属日期(或如适用，持有期到期日)以现金支付的金额，相当于股票单位在归属前仍未偿还期间(或如适用，持有期届满日)向普通股持有人支付的累计股息额，计算时将视为董事持有的每个股票单位都是普通股的已发行股票。在非雇员董事的股票单位归属(或如果适用，持有期到期日)后生效，董事可以选择收取于该日期以现金形式交付的普通股总数量的22%或37%的公平市值，其余部分以普通股形式支付。
董事会此前批准了对任何年度可能支付给非雇员董事的股权补偿金额的限制。根据我们2020年的OSIP规定，非员工董事在任何日历年度不得获得以公平市值总计超过500,000美元的普通股支付的奖励。我们选择50万美元作为限制金额，因为我们认为这对我们非雇员董事的奖励设置了一个有意义的限制。虽然近年来支付给非雇员董事的股权薪酬金额远低于这一上限，但我们认为，在这一水平上设置股权薪酬上限为我们提供了合理的灵活性，以便我们在未来做出我们认为适当或必要的调整，以使我们的董事薪酬计划保持市场竞争力。
人力资源与薪酬委员会在独立薪酬顾问的协助和意见下，至少每年审查我们的非员工董事薪酬计划。年度回顾包括对同行的董事薪酬计划以及行业趋势和发展的评估。
2023年9月13日，在人力资源和薪酬委员会审查了我们的非员工董事薪酬计划和我们同行的计划后，人力资源和薪酬委员会决定，目前不需要做出任何改变，只是从2024年开始将支付给我们首席董事的额外现金从35,000美元增加到50,000美元。这是自2020年以来，首次增加对我们的主要董事的额外现金支付。自2020年以来，董事的非员工年度现金预留金、年度股权赠款价值和委员会主席的额外现金报酬均保持不变。
非雇员董事不会因为在多个瓦莱罗董事会委员会任职而获得额外报酬。
除首席执行官外，瓦莱罗所有员工2023年的年总薪酬中位数为233,331美元，我们的首席执行官里格斯先生2023年的年总薪酬为20,140,932美元(如薪酬汇总表所披露)。由于里格斯先生当选为首席执行官，总裁先生当选为首席执行官，于2023年6月30日收盘时生效，为了我们根据美国证券交易委员会法规S-K第402(U)项下的薪酬比率披露的目的，我们按年化计算了他作为首席执行官的2023年薪酬(假设他全年担任首席执行官)，金额为25,115,334美元，详情如下。因此，我们首席执行官2023年的年化总薪酬约为瓦莱罗所有员工年总薪酬中值的108倍。
为了确定所有员工年度总薪酬的中位数，我们首先使用基本工资、额外收入、年度奖金和授予日期的公允价值长期激励奖励的总和来确定员工的中位数。一旦确定了员工的中位数，我们就使用S-K《美国证券交易委员会条例》第402(C)(2)(X)项中规定的薪酬汇总表方法确定了该员工截至2023年12月31日的年总薪酬。在确定我们2023年的薪酬比率时，我们指的是被确定为2021年中值员工的同一名员工。我们确定，我们的员工人数或员工薪酬安排在2023年没有任何变化，我们认为这些变化会对我们的薪酬比率披露产生重大影响，因此需要确定新的中位数员工。
薪酬比率基于2021年12月31日的员工总数(美国和非美国)约9813名员工。为本披露的目的而确定员工中位数，请遵循极小的豁免根据S-K法规第402(U)(4)(Ii)项，我们排除了我们在秘鲁的所有员工(117万名员工)和我们在墨西哥的所有员工(420万名员工)；排除的员工不到我们员工总数的5%。我们没有排除第402(U)(4)(I)项数据隐私豁免项下的任何员工。
我们的薪酬比率在任何一年都可能增加或减少，因为许多变量使这一计算固有地受到波动性的影响，并限制了从中得出明确趋势的能力。这些变量包括根据美国证券交易委员会规则至少每三年使用一次不同的员工中位数的需要、养老金价值的变化(由于给定年份使用的精算假设(主要是用于确定累积福利现值的贴现率)可能每年发生重大变化)并且可能对员工中位数和首席执行官产生不同的影响，具体取决于计划资格和年龄，以及对首席执行官薪酬有更大影响的股价或公司业绩的波动。
| | | | | | | | | | | | | |
| 员工与CEO薪酬比率的中位数 | |
| 中位数
员工
($) | 摘要
补偿
表格—CEO
($) | | 年化
补偿
- CEO
($) | |
| 薪金 | 150,306 | 1,250,000 | | 1,425,000 (1) | |
| 股票大奖 | — | 8,635,908 | | 9,975,000 (2) | |
| 非股权激励计划薪酬 | 17,462 | 3,352,046 | | 4,414,536 (3) | |
| 养恤金价值和非合格递延补偿收入的变化 | 26,697 | 6,723,177 | | 9,120,997 (4) | |
| 所有其他补偿 | 38,866 | 179,801 | | 179,801 (5) | |
| 全额补偿 | 233,331 | 20,140,932 | | 25,115,334 | |
| 员工与CEO薪酬比率的中位数 | 1:108 | | | | |
脚注:
(1)代表里格斯先生2023年作为首席执行官的年化基本工资（假设他全年担任该职位）。
(2)代表里格斯先生2023年LTI奖励的年化目标值，基于他2023年的年化基本工资和作为首席执行官的LTI目标百分比。
(3)代表里格斯先生2023年奖金的年化价值，假设他的2023年奖金目标百分比和作为首席执行官的年化基本工资，并根据我们的年度奖励奖金计划/计划应用2023年的实际支付百分比。
(4)代表里格斯先生于2023年的退休金价值和不合格递延薪酬收益（如适用）的变动总和，假设他作为首席执行官的2023年化基本工资和奖金。
(5)根据Riggs先生于2023年担任首席执行官的年度薪酬，计入所有其他薪酬的金额并无变动。
根据SEC的规定，我们提供以下关于Valero首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财年的公司业绩的披露。这些SEC规则要求对高管薪酬指标（如“实际支付的薪酬”）和公司绩效指标进行以下披露和计算，这些披露和计算与SEC在本委托书其他领域要求的披露和计算是分开的，并且不同。人力资源和薪酬委员会在作出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑薪酬与业绩的披露或下文所述的计算方法。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元的初始固定投资价值基于：（4） | | |
| 年 | 摘要
补偿
表合计
里格斯先生（1）
($) | 摘要
补偿
表合计
God先生（1）
($) | 补偿
实际支付
给里格斯先生
(1)(2)(3) ($) | 补偿
实际支付
致God先生
(1)(2)(3) ($) | 平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
近地物体（1）（美元） | 平均值
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体
(1)(2)(3) ($) | TSR
($) | 同级
集团化
TSR
($) | 网络
收入
(亏损)
(5)
(百万美元) | 调整后的
易办事
（损失）（5）
($) |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 20,140,932 | 30,037,638 | 15,025,453 | 30,266,357 | 9,267,901 | 7,375,773 | 167.46 | 182.93 | 9,149 | 24.90 |
| 2022 | (1) | 20,145,093 | (1) | 35,823,343 | 5,814,701 | 10,262,307 | 158.16 | 168.89 | 11,879 | 29.16 |
| 2021 | (1) | 22,691,886 | (1) | 26,024,576 | 8,393,358 | 7,384,101 | 90.37 | 100.91 | 1,288 | 2.81 |
| 2020 | (1) | 19,930,640 | (1) | 10,111,711 | 6,047,117 | 3,507,113 | 64.40 | 65.76 | (1,107) | (3.12) |
SEC薪酬与绩效表脚注:
(1)2023年，有两人担任首席执行官。 R.莱恩·里格斯于2023年6月30日营业结束时当选为首席执行官兼总裁。 Joseph W. Gorder彼于二零二三年担任我们的主席兼首席执行官（i）直至二零二三年六月三十日营业时间结束，即其退任首席执行官及当选为执行主席的生效日期，及（ii）于呈报的其他各年度。下文列出了每年非PEO近地天体组成的个人。
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| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 杰森·W弗雷泽 | 杰森·W弗雷泽 | 杰森·W弗雷泽 | 杰森·W弗雷泽 |
| R.莱恩·里格斯 | R.莱恩·里格斯 | R.莱恩·里格斯 | 加里·K西蒙斯 |
| 加里·K西蒙斯 | 加里·K西蒙斯 | 加里·K西蒙斯 | 理查德·沃尔什 |
| 谢丽尔·L·托马斯 | 谢丽尔·L·托马斯 | 谢丽尔·L·托马斯 | 谢丽尔·L·托马斯 |
| 唐娜·M·蒂兹曼 | | | |
(2)实际支付的赔偿额是根据S-K条例第402(V)项计算的，并不反映实际赚取、变现或收到的赔偿金。这些数额反映了根据S-K条例第402(V)项所作的某些调整后的总补偿表，如下文脚注(3)所述。
(3)实际支付的赔偿金反映了如下所述的对每个近地天体和非近地天体的某些数额的排除和包含。权益价值的计算依据财务会计准则委员会第718条和S-K法规第402(V)项。不计入股票奖励和不计入退休金价值变动一栏中的金额，分别是薪酬摘要表中“股票奖励”和“退休金价值变动及非合格递延薪酬收入”栏的总额。包括养恤金服务成本和先前服务成本的数额是根据所列年度提供的服务的服务成本和先前服务成本计算的，所述先前服务成本的计算依据是所列年度的计划修订(或启动)中授予的福利(或减少的福利的积分)的全部成本，这些成本根据福利公式归因于在修订之前的期间提供的服务。
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| 年 | 里格斯先生的薪酬汇总表合计(美元) | 不包括里格斯先生养恤金价值的变化(美元) | 不包括里格斯先生的股票奖励(美元) | 包括里格斯先生的养恤金服务费用和以前的服务费用(美元) | 列入里格斯先生的股权价值(美元) | 实际支付给里格斯先生的补偿(美元) |
| 2023 | 20,140,932 | (6,723,177) | (8,635,908) | 509,000 | 9,734,606 | 15,025,453 |
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| 年 | 汇总薪酬表合计
戈尔多先生(美元) | 不包括Gorder先生养恤金价值的变化(美元) | 不包括Gorder先生的股票奖励(美元) | 包括Gorder先生的养恤金服务费用和以前的服务费用(美元) | 列入Gorder先生的股权价值(美元) | 实际支付给Gorder先生的补偿(美元) |
| 2023 | 30,037,638 | (7,333,290) | (16,554,448) | 5,541,000 | 18,575,457 | 30,266,357 |
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| 年 | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计(美元) | 非PEO近地天体养恤金价值变动的平均排除值（美元） | 非PEO近地天体股票奖励的平均排除（美元） | 非PEO近地物体的养恤金服务费用和前期服务费用的平均计算（美元） | 非PEO近地天体的平均包含权益价值(美元) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬(美元) |
| 2023 | 9,267,901 | (3,484,402) | (3,442,148) | 973,500 | 4,060,922 | 7,375,773 |
上表所列权益价值的数额是根据下表所列数额计算的：
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| 年 | 年内授出但于年内最后一日仍未归属之股权奖励之年终公平值，
里格斯先生（美元） | 公平值自上年度最后一日至年度最后一日之变动
里格斯先生（美元） | 年内授出及归属的股权奖励的公平值
里格斯先生（美元） | 自上年度最后一日至年内归属的未归属股权奖励归属日期的公平值变动
里格斯先生（美元） | 年内没收的股权奖励于上一年度最后一日的公平值，
里格斯先生（美元） | 不包括在股票或期权奖励中支付的股息或其他收益的价值
里格斯先生（美元） | 总计--包括
的权益价值
里格斯先生（美元） |
| 2023 | 7,143,036 | 56,303 | 1,561,401 | 807,867 | — | 165,999 | 9,734,606 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年内授出但于年内最后一日仍未归属之股权奖励之年终公平值，
戈尔多先生(美元) | 公平值自上年度最后一日至年度最后一日之变动
戈尔多先生(美元) | 年内授出及归属的股权奖励的公平值
戈尔多先生(美元) | 自上年度最后一日至年内归属的未归属股权奖励归属日期的公平值变动
戈尔多先生(美元) | 年内没收的股权奖励于上一年度最后一日的公平值，
戈尔多先生(美元) | 不包括在股票或期权奖励中支付的股息或其他收益的价值
戈尔多先生(美元) | 总计--包括
的权益价值
戈尔多先生(美元) |
| 2023 | 13,873,831 | 137,705 | 2,446,115 | 1,806,178 | — | 311,628 | 18,575,457 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO NEO于年内授出但截至年内最后一天仍未归属的股权奖励的平均年终公平值（美元） | 非PEO NEO的未归属股权奖励自上一年最后一日至本年度最后一日的公平值平均变动（美元） | 平均归属日期非PEO近地天体年度授予和归属股权奖励的公允价值(美元) | 非PEO近地天体年度内归属的未归属股权奖励的公允价值从上一年最后一天到归属日期的平均变化(美元) | 非PEO近地天体在上一年度股权奖励最后一日的平均公平价值(元) | 非PEO近地天体股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均值(美元) | 总和-平均包含
非PEO近地天体的权益价值(美元) |
| 2023 | 2,860,593 | 26,583 | 526,810 | 579,895 | — | 67,041 | 4,060,922 |
(4)此表中列出的对等组TSR使用自定义对等组，我们也在截至2023年12月31日的年度报告中包括的美国证券交易委员会法规S-K第201(E)项所要求的股票表现图中使用了这一组同行。比较假设从2019年12月31日开始至瓦莱罗上市年末期间投资了100美元，并分别投资于我们业绩图表中使用的同行发行人的定制组。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。我们选定的同行小组由以下11名成员组成：康菲石油、CVR能源公司、德勒美国控股公司、能源选择部门SPDR基金(XLE)、EOG Resources，Inc.、HF Sclair Corporation、马拉松石油公司、西方石油公司、PBF Energy Inc.、Phillips 66和LyondellBassell(“新同行小组”)。该集团各成分股发行人的回报已根据其在每个期间开始时的股票市值进行了加权。能源精选行业SPDR基金(XLE)是能源行业股价表现的指标，包括我们争夺资本的能源公司。2023年，LyondellBasell被添加到上一财年使用的同行组，因为它在规模、复杂性以及其产品和原料在大宗商品价格波动中的敞口方面与Valero相似。LyondellBasell还通过帮助确保石油和天然气行业核心下游细分市场以及面临类似挑战和机遇的相邻细分市场的TSR业绩问责，帮助平衡整个业绩同行组合。LyondellBasell没有包括在上一财年使用的同行小组中，该小组由康菲石油、CVR Energy，Inc.、Delek US Holdings，Inc.、Energy Select Sector SPDR Fund(XLE)、EOG Resources，Inc.、HF Sclair Corporation、Marathon Petroleum Corporation、西方石油公司、PBF Energy Inc.和Phillips 66(“Old Peer Group”)组成。我们认为，新同业集团代表了一群发行人
在竞争激烈的运营环境中进行面对面的业绩比较，这种环境的主要特点是业务模式主要由下游炼油业务组成的公司，以及与我们运营相似、位于石油和天然气行业相邻细分市场的类似规模的能源公司。
(5)净收入反映瓦莱罗经审计的财务报表中报告的净收入。我们决定调整后每股收益作为用于将公司业绩与2023年支付给我们的PEO和非PEO近地天体的实际薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标(也是在2022年，我们被要求披露此类指标的第一年)。这一业绩指标可能不是2021年和2020年最重要的财务业绩指标，我们可能会确定一个不同的财务业绩指标作为未来几年最重要的财务业绩指标。调整后每股收益不是由美国公认会计原则(“GAAP”)定义的，被视为非GAAP财务指标。有关调整，请参阅上文“薪酬讨论与分析-高管薪酬要素-年度激励奖金”，并说明如何根据我们经审计的财务报表计算2023年调整后每股收益。对于前几年，可归因于Valero股东的每股收益的调整-假设稀释包括：2022年出售乙醇工厂的收益、提前赎回和偿还债务的收益、对可再生容量债务修改的调整、对与非运营场所相关的环境储备的调整、养老金结算费用的调整、外国预扣税的调整以及资产减值损失的调整；2021年，出售我们在MVP合资企业的部分权益的收益，取消钻石管道扩建项目的减值费用，提前赎回和偿还债务的损失，某些法定税率的变化，以及对两家乙醇工厂估计使用寿命的变化的调整；以及2020年，与较低成本或市场(LCM)库存估值相关的调整，后进先出(LIFO)调整，以及针对乙醇工厂使用寿命的变化进行的调整。在我们分别于2023年3月22日、2022年3月17日和2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的委托书中的“薪酬讨论和分析-高管薪酬的要素-年度激励奖金”部分，可以找到2022年、2021年和2020年的薪酬金额以及对这些金额如何从我们经审计的财务报表中计算出来的进一步对账和讨论。
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| 说明PEO和非PEO实际支付的NEO补偿和Valero TSR之间的关系 |
下表列出了实际支付给我们的PEO(S)的薪酬、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均薪酬，以及瓦莱罗在最近完成的四个财年的累计TSR之间的关系。有关我们的近地天体(S)和非近地天体的更多信息，请参见上文脚注(1)。
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| 说明PEO和非PEO实际支付的NEO薪酬和Valero净收入之间的关系 |
下表列出了实际支付给我们的PEO(S)的薪酬、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均薪酬，以及我们最近完成的四个会计年度的净收入之间的关系。有关我们的近地天体(S)和非近地天体的更多信息，请参见上文脚注(1)。
下表列出了瓦莱罗认为将2023年实际支付给我们的PEO(S)和其他近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。此表中的度量值未排名。
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| 说明PEO与非PEO实际支付的NEO薪酬和Valero调整后每股收益的关系 |
下表列出了在最近完成的四个会计年度中，实际支付给我们的PEO(S)的补偿、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均补偿以及我们调整后的每股收益之间的关系。有关我们的近地天体(S)和非近地天体的更多信息，请参见上文脚注(1)。
下图将我们最近完成的四个财政年度的累积TSR与同期(我们选择的)同行指数(新对等组)以及我们在上一财年使用的对等组(旧对等组)的TSR进行了比较。关于同级组的更多信息，见上文脚注(4)。
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目录表 |
| 第二号建议-咨询投票批准对被任命的执行干事的薪酬 | |
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根据交易所法案第14A条的要求，我们的董事会和我们的股东决定每年就高管薪酬(“薪酬话语权”)进行咨询投票。因此，我们请股东投票批准我们任命的高管2023年的薪酬，因为此类薪酬是根据S-K《美国证券交易委员会条例》第402项披露的，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格以及第402项要求的其他叙述性薪酬披露。这份委托书包含所有这些必要的披露。
我们请求股东批准以下决议：
“决心，现批准根据S-K法规第402条披露的支付给瓦莱罗指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。
代理和投票标准。除非另有说明，否则委托书将投票通过该提案。这项提议的批准需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权投票的股份的多数赞成。由于对这项提议的投票是咨询性质的，它不会影响已经支付或授予任何指定执行干事的薪酬，也不会对瓦莱罗、董事会或人力资源和薪酬委员会具有约束力。然而，审计委员会和人力资源和薪酬委员会将审查投票结果，并在确定被任命的执行干事今后的年度薪酬时考虑投票结果。
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目录表 |
| 第三号建议-批准任命毕马威律师事务所为独立审计师 | |
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审计委员会于2024年2月22日决定聘请毕马威有限责任公司(“毕马威”)作为Valero的独立注册会计师事务所，负责截至2024年12月31日的财政年度。毕马威自2004年以来一直担任瓦莱罗的独立注册公共会计师事务所。
审计委员会直接负责任命、确定薪酬、保留和监督为审计瓦莱罗财务报表而聘请的独立审计师。审计委员会负责与Valero保留独立审计公司相关的审计费用谈判和费用审批。
审计委员会每年审查和评估瓦莱罗独立审计公司的资格、业绩和独立性，并审查和评估独立审计师团队的主要合伙人。审计委员会与授权轮换审计公司的主要业务合作伙伴一起，参与选择审计公司新的主要业务合作伙伴。为了监督审计师的独立性，审计委员会定期考虑是否应该轮换独立的审计师事务所。
审计委员会成员和董事会认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，继续保留毕马威作为Valero的独立注册会计师事务所，符合Valero及其股东的最佳利益。因此，董事会请股东批准以下决议：
“已解决任命毕马威会计师事务所为Valero的独立注册会计师事务所，以便对Valero及其子公司截至2024年12月31日的财政年度的综合财务报表和财务报告内部控制的有效性进行审计，特此批准和批准。
毕马威年会出席。毕马威的代表预计将出席年会，回答年会上提出的适当问题或在年会上发表适当声明。
投票标准。本建议的通过需要亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股份的多数投票权的赞成票。如果任命未获批准，反对票将被视为向审计委员会表明它应为下一年选择另一家独立注册会计师事务所。由于在本年度开始后这么长时间才替换任何公共会计师存在困难和费用，预计2024年的任命将被允许保持不变，除非审计委员会找到其他好的理由进行更改。
下表列出了毕马威在所示年份向我们提供服务的费用(以百万美元为单位)。
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| 2023 | 2022 |
| 审计费(1) | 9.8 | 8.2 |
| 审计相关费用(2) | 0.4 | 0.4 |
| 税费(3) | 0.8 | 0.3 |
| 所有其他费用(4) | — | — |
| 总计 | 11.0 | 8.9 |
脚注:
(1)指为审计Valero年度报告中的年度财务报表、审查Valero的10-Q表格中的中期财务报表、审计Valero对财务报告的内部控制的有效性以及通常由主要审计师提供的服务(例如，安慰函、法定审计、见证服务、同意以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件)所提供的专业服务的费用。
(2)指与Valero财务报表的审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务费，并未在审计费标题下列报。上述费用主要涉及对瓦莱罗福利计划和其他法定/监管审计的审计。
(3)代表毕马威为税务合规和税务咨询服务提供的专业服务的费用。2023年和2022年的费用主要与财产税咨询和合规服务有关。
(4)类别为专业服务费(如有的话)，但在上述标题下报告的服务。
审计委员会采取了预先批准政策，以解决其独立审计师向Valero提供的某些服务的预先批准问题。预先核准政策要求审计委员会审查和预先核准独立审计师提供的服务，或者(1)逐案审查，或(2)通过一项详细说明可提供的特定服务类型的政策，而无需逐案审议。政策性前置审批适用于某些审计、审计相关、税务等服务。授权对Valero的财务报告内部控制进行年度财务报表审计和年度审计需要单独的预先批准。审计委员会已授权其主席根据预先核准政策，分别预先核准服务和收费。
毕马威在2023年向Valero提供的所有服务都是由审计委员会专门或根据我们的预先批准政策预先批准的。毕马威提供的所有服务均未获审计委员会根据S-X《美国证券交易委员会条例》第(2-01)条第(C)(7)(I)(C)段的预先批准豁免条款批准。
管理层负责瓦莱罗对其财务报告流程的内部控制。毕马威是Valero的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对Valero的财务报表进行独立审计，并根据PCAOB的标准对Valero的财务报告进行内部控制的有效性审计，并发布毕马威的报告。审计委员会监督和监督这些过程。审计委员会批准选择和任命Valero的独立注册会计师事务所，并建议批准其选择和任命为我们的董事会成员。
审计委员会已与管理层和毕马威审查并讨论了瓦莱罗的经审计财务报表。委员会与毕马威讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求要求讨论的事项。委员会已收到毕马威根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和信函，并已与毕马威讨论该公司的独立性。
基于上述审查、讨论及审计委员会认为相关和适当的其他事项，审计委员会建议董事会将Valero的经审计财务报表纳入其截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。
审计委员会：
H.Paulett Eberhart，主席
弗雷德·M·迪亚兹
埃里克·D·穆林斯
审计委员会本报告中的材料不是“征求材料”，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不应通过引用的方式纳入Valero根据1933年证券法或1934年证券交易法分别修订的任何文件中，无论这些文件是在本委托书发表日期之前或之后提交的，也无论其中的任何一般注册语言是什么，除非该文件中特别指明通过引用将其并入该文件中。
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目录表 |
| 其他信息-董事会独立性、关联方事项和实益所有权 | |
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独立董事。我们的企业管治指引要求董事会的大多数成员都是独立的。董事会目前有10名独立的非管理董事和两名不独立的成员。莱恩·里格斯(首席执行官兼总裁)和约瑟夫·W·戈尔(执行董事长)是瓦莱罗的员工，根据纽约证交所和瓦莱罗的上市标准，他们不是独立董事企业管治指引.
董事会认定，我们所有在2023年任何时候在董事会任职的非管理层董事，以及目前在董事会任职的所有董事，都符合董事会的独立性要求。这些独立董事是/曾经是：
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| 弗雷德·M·迪亚兹 | | 黛博拉·P·马约拉斯 | | Robert a.普罗福塞克 |
| H·保利特·埃伯哈特 | | 埃里克·D·穆林斯 | | 兰德尔·J·韦森伯格 |
| 玛丽·A·弗弗克斯 | | 唐纳德·L·尼克尔斯* | | 小雷福德·威尔金斯 |
| 金伯利·S·格林 | | 菲利普·J·法伊弗** | | |
*尼克尔斯先生将在年会上从董事会退休。
**法伊弗在2023年的年度会议上从董事会退休。
独立委员会。 董事会的审计委员会、人力资源和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及可持续发展和公共政策委员会均完全由满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的独立性要求的董事组成。 审计委员会的每一位成员也符合美国证券交易委员会对审计委员会成员的额外独立性标准。
独立标准和决心。董事会根据纽约证券交易所规定的标准确定独立性，这些标准列在我们的企业管治指引，以及委员会认为有关的其他事实及情况。根据纽约证券交易所的上市标准，除非董事会肯定地确定董事与瓦莱罗没有实质性关系，否则董事不被视为独立。虽然董事会在就每个董事作出独立决定时会考虑所有相关事实和情况，但我们的企业管治指引阐述了某些 协助理事会作出此类决定的明确标准或准则。A董事与瓦莱罗的关系符合董事会通过的指导方针，条件是(视情况适用)：
•不排除根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02(B)节确定独立性的关系；
•包括瓦莱罗对董事担任高管的组织的慈善捐款，该捐款不超过该组织在过去三年中任何一年毛收入的100万美元或2%；
•包括对任何组织的慈善捐款，而根据瓦莱罗的匹配捐赠计划，董事或董事的任何直系亲属作为高管、董事或受托人与该组织有关联，并按一般适用于员工和董事的条款进行，或捐款金额每年不超过100万美元；以及
•不是瓦莱罗根据美国证券交易委员会规则S-K(关于关联方交易)第4404项要求披露的关系。
董事会已审阅有关本公司董事的背景、工作及关联关系(包括任何商业、银行、咨询、法律、会计、慈善、关联方交易及家族关系)的相关资料，包括下文“与相关人士的若干关系及交易”一节所讨论的事项，以及本公司部分董事为董事或与与本公司有业务往来的其他公司或组织有其他关联关系的事实。经提名及公司管治委员会及全体董事会审议后，董事会(根据提名及公司管治委员会的建议)确定本公司的每名非管理董事及审核委员会、人力资源及薪酬委员会、提名及公司管治委员会及可持续发展及公共政策委员会的每名成员与Valero并无重大关系，因此是独立的。
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目录表 | | |
其他信息-董事会独立性，
关联方事项和实益权属 |
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我们董事会通过了一项关联方交易政策建立关联方交易的通知、审查、批准、批准和披露程序。根据该政策，关联方交易是指以下交易、安排或关系：(I)Valero(包括其任何子公司)曾经、现在或将成为参与者；(Ii)所涉金额超过120,000美元；及(Iii)任何“关联人”曾经、现在或将会拥有直接或间接的重大利益。根据该政策，关联人一般是指被视为S-K条例第404项所界定的“关联人”的任何人。根据该政策，关联方交易必须提交董事会提名和公司治理委员会审查和批准。该政策可在我们的网站上获得，网址为：www.valero.com>投资者>ESG>治理文件>治理政策。
我们还有一个利益冲突政策解决员工或董事的私人利益可能与瓦莱罗的利益冲突的情况。该政策发布在我们的内联网网站上。我们有一个利益冲突委员会(由瓦莱罗员工组成)来帮助管理我们的利益冲突政策并确定是否有任何员工或董事的私人利益可能会干扰瓦莱罗的利益。利益冲突也在我们的商业行为和道德准则。本守则任何有关行政人员或董事的豁免，只可由董事会作出。
正如“薪酬讨论与分析”中所述，出于安全和效率的考虑，只要可行，戈尔德和里格斯就必须使用公司飞机进行所有商务和私人旅行。2023年，Gorder先生和Riggs先生各自签订了飞机时间共享协议，根据该协议，Gorder先生和Riggs先生将在美国联邦航空局法规允许的金额内报销某些个人旅行费用。此类协议的表格副本也作为我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的证物提交。自瓦莱罗上个财政年度开始以来，根据分别与Gorder先生和Riggs先生签订的飞机分时协议进行的交易所涉金额未超过12万美元，也不构成关联方交易。尽管如此，提名和公司治理委员会每年都会审查此类交易和关系。
我们任命的一名高管与瓦莱罗子公司雇用的两名员工(这类员工在下文中均称为“相关人士”)有关联。
托马斯女士，我们的前高级副总裁和首席技术官(2024年1月2日退休)，有一个女儿希瑟·西特卡，受雇于瓦莱罗在人力资源部的一家子公司。Sitka女士2023年的总薪酬(包括基本工资、年度奖金、限制性股票奖励、Valero提供的用于购买健康福利的美元、公司与储蓄计划账户的匹配以及其他常规福利和薪酬)约为208,918美元。
托马斯还有一个儿子克里斯托弗·托马斯，他受雇于瓦莱罗的一家子公司，在批发市场部工作。托马斯先生2023年的总薪酬(包括基本工资、年度奖金、瓦莱罗提供的用于购买健康福利的美元、公司与储蓄计划账户的匹配以及其他常规福利和补偿)约为129,016美元。
Thomas女士(I)她不与任何一位相关人士同住一户；(Ii)她没有参与雇用任何一位相关人士；(Iii)她没有也没有监督任何一位相关人士；以及(Iv)她没有、也预计将来不会参与对任何一位相关人士的绩效评估或薪酬决定。我们认为，每名相关人士的薪酬和福利与其资历、经验和职责相称，并与瓦莱罗目前支付给该相关人士职位上具有类似资历、经验和职责的其他员工的薪酬和福利相当。
根据我们的关联方交易政策，提名和公司治理委员会已(I)审查了有关每名关联人与我们的雇佣关系的所有重要信息；(Ii)确定每一种此类雇佣关系不违反Valero的最佳利益；以及(Iii)批准并批准我们对每名关联人的先前和继续雇用。
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目录表 | | |
其他信息-董事会独立性，
关联方事项和实益权属 |
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下表列出了截至2024年3月1日我们普通股的受益所有权，按所有董事和被提名人、汇总薪酬表中点名的高管以及瓦莱罗的董事和高管作为一个组列出。除普通股外，任何高管、董事或董事的被提名人都不拥有瓦莱罗的任何类别的股权证券。以下所列股份均未质押为证券。每个人的地址是One Valero Way，San Antonio，Texas 78249。
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| 实益拥有人姓名或名称 | 股票
举行（1） | 以下股份
备选方案（2） | 总计
股票 | 百分比
班级 |
| 弗雷德·M·迪亚兹 | 1,273 | — | 1,273 | * |
| H·保利特·埃伯哈特 | 12,285 | — | 12,285 | * |
| 玛丽·A·弗弗克斯 | 659 | — | 659 | * |
| 杰森·W弗雷泽 | 128,554 | — | 128,554 | * |
| Joseph W. Gorder | 522,275 | — | 522,275 | * |
| 金伯利·S·格林 | 12,090 | — | 12,090 | * |
| 黛博拉·P·马约拉斯 | 26,712 | — | 26,712 | * |
| 埃里克·D·穆林斯 | 6,305 | — | 6,305 | * |
| 唐纳德·L·尼克尔斯 | 31,602 | — | 31,602 | * |
| Robert a.普罗福塞克 | 43,098 | — | 43,098 | * |
| R.莱恩·里格斯 | 303,420 | — | 303,420 | * |
| 加里·K西蒙斯 | 206,277 | — | 206,277 | * |
| 谢丽尔·L·托马斯(3) | 74,071 | — | 74,071 | * |
| 理查德·沃尔什 | 99,631 | — | 99,631 | * |
| 兰德尔·J·韦森伯格 | 107,773 | — | 107,773 | * |
| 小雷福德·威尔金斯 | 38,895 | — | 38,895 | * |
| 董事和现任执行干事作为一个整体（15人） | 1,540,849 | — | 1,540,849 | * |
*表示实际所有权的百分比不超过该类别的1%。
脚注:
(1)这些金额反映了我们的董事和被提名人、指定的执行官以及董事和执行官作为一个群体持有的普通股的总股份，包括根据Valero的节约计划分配的股份和限制性股票的股份，以及根据我们的知识和公司政策/惯例的影响，唯一投票权和投资权。
(2)有关董事所持未发行股票单位的更多资料，请参阅上文“董事薪酬”。
(3)Thomas女士于2024年1月2日退休，截至2023年12月31日，她不是执行官。
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目录表 | | |
其他信息-董事会独立性，
关联方事项和实益权属 |
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本表描述了已知为我们普通股5%以上的实益拥有人的每个人或一组关联人。这些信息基于这些人向SEC提交的报告。
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| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 金额和性质
实益所有权 | | 百分比
班级 |
先锋集团 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | | 32,092,284 (1) | | 9.43% |
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贝莱德股份有限公司 哈德逊50码 纽约州纽约市，邮编：10001 | | 28,577,183 (2) | | 8.4% |
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道富集团 道富金融中心 国会街1号套房 马萨诸塞州波士顿，02114-2016年 | | 22,758,725 (3) | | 6.68% |
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脚注:
(1)先锋集团于2024年2月13日向《美国证券交易委员会》附表第10号修正案提交了其第13G号修正案，报告称，截至2023年12月31日，先锋集团或其某些关联公司实益拥有的股份总数为32,092,284股，其对这些股份没有唯一投票权，共享投票权450,506股，唯一处分权30,594,191股，共享处分权1,498,093股。
(2)贝莱德股份有限公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交了其13G附表第14号美国证券交易委员会修正案，报告称截至2023年12月31日，其或其某些关联公司实益拥有的股份总数为28,577,183股，其对25,997,959股拥有唯一投票权，没有共享投票权，对28,577,183股拥有唯一处分权，没有共享处分权。
(3)道富银行于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交了经修订的13G附表，报告称，截至2023年12月31日，道富银行或其某些关联公司实益拥有的股份总数为22,758,725股，道富集团对这些股份没有唯一投票权，共享投票权16,569,879股，没有唯一处分权，共享处分权22,740,815股。
我们的董事会正在征集委托书，将于2024年5月15日举行的年度会议上投票表决。随附的通知描述了年会的时间、地点和目的。可在年会上或在会议延期的任何日期采取行动。
在记录日期(2024年3月18日)交易结束时，我们普通股的记录持有人有权就年会上提出的事项进行投票。我们的代理材料于2024年3月26日左右首次发送或提供，给有权在年会上投票的股东。
我们是E根据美国证券交易委员会规则，主要通过通知和获取递送的方式向股东提供我们的代理材料。因此，在2024年3月26日，我们开始邮寄我们的关于代理材料在网上可用的通知(“通知”)指的是截至记录日期我们普通股的许多持有者，而不是我们的全套书面委托书材料。使用通知和访问方法有助于我们加快股东获取我们的代理材料的速度，降低打印和邮寄全套纸质代理材料给所有股东的成本，并有助于促进可持续实践。
《通知》对S如何债券持有人可以通过互联网访问我们的代理材料，并阐述如何投票表决股票的说明。正如通知中更全面地描述的那样，股东可以选择在www.proxyvote.com上获取我们的代理材料，也可以要求提供一套纸质的我们的代理材料。此外，该通知及其中提及的网站提供有关股东可如何要求以纸质形式、邮寄或持续以电子交付方式接收我们的代表材料的信息。您对持续交付的选择将保持有效，除非您进行更改。以前要求进行电子交付的股东将通过电子邮件收到有关如何以电子方式获取这些材料的说明。以前肯定地要求持续交付我们的代理材料纸质集的股东将通过邮寄收到完整的纸质集。除非您已经肯定地要求进行持续的电子递送，否则您应该监控您的邮件是否递送通知或全套纸质代理材料。如果您收到邮寄的完整文件集，这些代理材料还包括年度会议的代理卡或投票指导表。您可能会收到多个通知、代理卡、投票指示表格、带有指示的电子邮件和/或控制号码。有关更多信息，请参阅下文“以不同方式登记并由多个账户持有”标题下的披露。
年度报告、委托书、招股说明书和其他披露文件的一份通知或一份副本可以发送给地址相同的两个或两个以上股东。有关更多信息，请参阅下面“杂项-住户”项下的披露。
什么是代理？委托书是您指定的一个或多个人对您所拥有的股票进行投票的合法指定。你指定的每个人都被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。通过提交您的委托书(通过在互联网上以电子方式投票、通过电话或通过签署并返回代理卡或投票指示表格)，您授权指定人员代表您并按照您的指示在股东周年大会上投票。这些指定人还可以投票表决您的股份以推迟会议，并将被授权在任何推迟或延期的会议上投票表决您的股份。
什么是委托书？委托书是一份文件，其中包括美国证券交易委员会规则要求我们在要求您提交委托书时提供的特定信息。
记录在册的我们普通股的持有者登记日期(2024年3月18日)的电子商务公司有权就年会上提出的事项进行表决。在唱片D上ATE，329,454,023股 oF普通股已发行和发行，每股有一票投票权。代表多数投票权、亲自出席或由受委代表出席年会并有权投票的股东构成法定人数。
今年的年会将完全在网上举行，没有亲自出席的选项。
会议地点：www.virtualshareholdermeeting.com/VLO2024
如果您计划参加虚拟年会，您需要访问www.VirtualSharholderMeeting.com/VLO2024，并使用通知、代理卡、投票指令表或带有说明的电子邮件中提供的16位控制号码才能登录会议。根据您持有股票的账户数量和持有此类股票的方式，您可能会收到多个通知、一组代理材料、带有说明的电子邮件和/或控制编号。有关更多信息，请参阅下文“以不同方式登记并由多个账户持有”标题下的披露。
你们的投票很重要！我们鼓励您尽早登录网站并收看网络直播，在年会上午11：00前大约15分钟开始。(中部时间)开始时间。如遇到技术困难，可联系会议网站上张贴的技术支持电话。
有关参加和表决虚拟年会的规则和程序的更多信息将在会议行为规则中提供，股东可以在会议期间在会议网站上查看。目前，我们认为虚拟会议形式最有效地促进了股东的参与，尽管我们将继续根据事实和情况的变化来评估最有效的形式。
提供有效16位控制号码的股东将能够通过提问和投票来参加虚拟年会，如下所述。我们打算向股东提供与面对面会议相同的参与机会。
在会议期间，可以通过使用有效的16位控制号码登录到虚拟年会网站并遵循网站上的说明来提交问题。
只有拥有有效控制号码的股东才能提问。与会议事项有关的问题将在会议期间如有时间予以答复。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复，并留出时间讨论其他主题。如果我们无法回答股东正确提交的问题，我们打算在我们的投资者关系网站上发布问题或其实质和我们的回应。问题将根据会议网站上发布的会议行为规则进行处理。
登记在册的股东。您是在Valero的股票转让代理公司ComputerShare Investor Services，LLC(“ComputerShare”)的帐户中以您的名义直接拥有的任何普通股的记录股东。有关ComputerShare的更多信息，请参阅下面标题“转移代理”下的披露。
受益业主。 如果您的普通股是在经纪商、银行或代表您作为托管人的其他记录持有人的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。经纪人、银行或其他记录持有人被认为是这些股票的记录股东。作为实益所有人，您有权指示经纪人、银行或其他记录持有人如何投票您的股票。如果您的普通股由经纪人、银行或其他记录持有人持有，则通知、委托书材料或带有指示的电子邮件将由经纪人、银行或其他记录持有人或其代表转发给您，根据您的指示投票该等股票。
计划参与者的投票权。如果您是(I)瓦莱罗储蓄计划；(Ii)Premcor退休储蓄计划(“Premcor计划”)的参与者；或(Iii)根据Valero英国股票激励计划、Valero Energy Inc.储蓄计划(加拿大计划-DPSP-RRSP-NREG)、Valero股票服务股票激励计划或Valero爱尔兰股票参与计划(“其他计划”，与Thrift计划和Premcor计划、“计划”以及各自单独的“计划”)，您是此类计划中分配给您账户的普通股的实益所有人，您有权指示在记录日期之前对任何此类股票进行投票。如果您通过计划持有Valero普通股，通知、委托书材料或带有指示的电子邮件将由该计划的适用受托人或受托人或代表该计划的受托人或受托人转发给您，该受托人或受托人需要根据您的指示投票您的普通股。
未经指示的节俭计划股票。如果截至记录日期，您没有及时或适当地投票表决分配给您的储蓄计划账户的普通股，瓦莱罗能源公司福利计划管理委员会将根据其既定程序指示储蓄计划的受托人对此类未指示的股票进行投票，除非法律另有要求。
未经指示的Premcor计划和其他计划共享。如果截至记录日期，您在Premcor计划或任何其他计划中没有及时或适当地对分配给您帐户的普通股股份进行投票，则根据适用的计划文件和管理该计划的法律的允许，可以对这些股份进行投票。
投票截止日期和所代表的股份。 通过计划持有的股票应在晚上11：59之前进行投票。东部时间2024年5月12日，为及时处理清点。对于计划中的参与者，与此类股份相关的代理卡和控制编号将代表(除参与者单独持有的任何已记录的股份外)截至记录日期分配给任何计划中参与者账户的股份。对于通过计划持有的股票，通过互联网或电话使用该股票的控制号码提交的代理卡或代表投票，如果及时提交，将构成对该计划的适用受托人或受托人如何投票的指示，也将通过代理投票任何以您的名义在ComputerShare登记的Valero普通股。
如果您收到多个通知、委托卡、投票指示表格或带有说明的电子邮件，这意味着您的Valero普通股很可能以不同的方式注册，并由多个账户持有。例如，您可能在ComputerShare的帐户中直接以您的名义持有Valero普通股的一些股票，就像Valero普通股的非既得性限制性股票一样。然而，您也可能是以街道名义持有的Valero普通股的实益拥有人，例如以经纪账户持有的股票。此外，您实益拥有的Valero普通股股票可能存在多个账户中，这些账户依次由一个或可能多个经纪人、银行或其他记录持有人持有。
根据您持有股票的账户数量和持有此类股票的方式，您可能会收到多个通知、一组代理材料、带有说明的电子邮件和/或控制编号。为了确保您的所有普通股都投票，请至少为您收到的每个控制编号投票一次。您可以通过访问www.proxyvote.com并按照该网站上的说明进行电子投票，也可以通过以下标题“代理投票”中列出的其他方法进行投票。
您持有Valero普通股的每个适用账户的控制编号为16位数字，格式为xxxx或xxxx，可在相应的通知、委托卡、投票指示表格或电子邮件中找到，其中包含有关该账户和股票的说明。如上所述，在标题“以不同方式登记并在多个账户中持有的股票”中，您可能有多个控制编号，具体取决于您持有股票的账户数量以及这些股票的持有方式。
记录和计划参与者的股东。从年会前大约四周开始，一直到年会结束，如果您在寻找16位数字的控制号码时需要帮助，请致电844-983-0876(美国免费)或303-562-9303(国际免费)向Broadbridge Financial Solutions，Inc.寻求帮助。
受益业主。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，而不是通过计划实益拥有的股票，您需要联系记录的股东(例如，您的经纪人、银行或其他记录持有人)，以获得您以街道名称持有的任何股票的16位控制号码的帮助。
有关记录股东与实益所有人的更多信息，请参阅上面“记录股东与以街道名义持有的股份的实益所有人”标题下的披露。
我们鼓励您在虚拟年会之前通过互联网、电话或邮件提前提交您的委托书，即使您计划参加虚拟年会，以确保您的所有股票都得到了正确和及时的投票。
如欲投票，请按照通知、委托书、投票指示表格或附有指示的电邮中的指示进行。如果您是任何计划的实益拥有人或参与者，请仔细阅读由或代表
适用的计划受托人或受托人(在计划参与者的情况下)，或您的经纪人、银行或其他记录持有人(在其他受益所有人的情况下)。
股东可以通过三种方式进行代理投票：
•通过互联网-您可以按照通知、代理卡、投票指令表或带有说明的电子邮件中的说明，或通过访问www.proxyvote.com并遵循该网站上的说明，通过互联网进行投票。
•通过电话-您可以按照通知、代理卡、投票指导表或带有说明的电子邮件中的说明进行电话投票，或拨打(800)690-6903(免费)并遵循说明进行投票。
•邮寄-您可以通过邮寄的方式投票(包括之前任何正在进行的选举以接收完整的纸质代理材料)，并将完整的代理材料发送到您的家庭地址。在收到材料后，您可以填写随附的代理卡或投票指示表格，并按照代理卡或投票指示表格上的说明或随附的说明将其寄回。
如果您委托代表投票，您的股票将按照您的指示在年会上投票。如果您签署了委托书，但没有具体说明您希望您的股票如何投票支持一项建议，则它们将按照董事会的建议进行投票。有关如何投票的信息，请参阅本节“某些瓦莱罗福利计划持有的普通股”和“经纪人非投票权”标题下的披露。
如果您是任何计划的参与者，您的代表投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2024年5月12日，以便及时处理和统计您的计划份额。如果您是登记在案的股东，您通过任何计划持有的Valero普通股的控制编号也将代表截至记录日期在ComputerShare登记在您名下的Valero普通股。虽然您可以在晚上11：59之前投票表决此类登记股票。东部时间2024年5月14日，或通过出席虚拟年会并在虚拟年会上投票，在晚上11：59之后收到的任何投票。东部时间2024年5月12日，对于通过任何计划持有的股票来说，将不是及时的，并且可能仅适用于在ComputerShare以您的名义登记的Valero普通股。
登记在册的股东可以在虚拟年会之前的任何时间通过互联网、电话或邮件更改或撤销他们的委托书，如果在晚上11：59之前收到的话。美国东部时间2024年5月14日，或出席虚拟年会并遵循会议网站上提供的投票指示。
然而，如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，您必须遵循您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的或代表您更改或撤销您的委托书的指示。如果您的股票是在任何计划中持有的，请参阅该计划的适用受托人或受托人或其代表提供给您的材料中的投票指示和相关细节。如上文“委托投票”一节所述，如果您是登记在案的股东，您通过任何计划持有的普通股的代理卡和控制号码也将代表以您的名义在ComputerShare登记的股份。有关计划中持有的瓦莱罗普通股的投票截止日期以及如何对计划中持有的未经指示的瓦莱罗普通股进行投票的更多信息，请参见上文“某些瓦莱罗福利计划持有的普通股”。
您必须拥有与您持有Valero普通股的每个适用帐户相关联的控制编号，才能对与该帐户相关联的股票进行投票。根据您持有股票的账户数量和持有此类股票的方式，您可能会收到多个通知、一组代理材料、带有说明的电子邮件和/或控制编号。有关更多信息，请参阅上文标题“以不同方式登记并由多个账户持有”下的披露。控制编号每年都会更改，并且不能每年重复使用。您持有Valero普通股的每个适用账户的控制编号为16位数字，格式为xxxx或xxxx，可在相应的通知、委托卡、投票指示表格或电子邮件中找到，其中包含有关该账户和股票的说明。如上所述，如果您是登记在案的股东，您通过任何计划持有的股份的控制编号也将代表以您的名义在ComputerShare登记的股份。
登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人(通过任何计划持有的股份的计划参与者除外)可在虚拟年会期间通过使用与该等股份相关的16位控制号码登录会议网站并遵循网站上的说明来投票表决由特定账户持有的股份。如果您是任何计划的实益拥有人或参与者，请仔细阅读由适用人员或其代表发送给您的材料
计划受托人或受托人(在计划参与者的情况下)，或您的经纪人、银行或其他记录持有人(在其他受益所有人的情况下)。为了投票您的所有股份，您可能需要多次登录会议网站来投票与您收到的每个控制编号相关联的股份。任何计划的参与者将不能在年会上投票表决通过此类计划持有的瓦莱罗普通股股票。然而，即使通过计划持有的股份的投票截止日期已经过去，登记在册的股东仍可以在年会上投票表决在ComputerShare登记的股份。 有关更多信息，请参阅上面标题“难以找到或获取一个或多个控制号”下的披露。
对于提案1，根据瓦莱罗章程的要求，每一个董事将以该董事选举的多数票当选。任何董事被提名人如未能获得过半数选票，均须向董事会提交不可撤销的辞呈，提名及公司管治委员会将就接受或拒绝辞呈或采取其他行动向董事会提出建议。委员会将在证明选举结果后90天内公开披露其关于任何此类辞职的决定以及该决定背后的理由。
建议编号2及3须经亲身出席或由受委代表出席股东周年大会并有权投票的股份的过半数投票权通过。
投弃权票的股票被视为“出席”，以确定法定人数。在董事选举中(提案1)，根据我们的章程，投弃权票的股票不被视为“已投的票”，因此不予考虑。如果批准一项提案需要(I)亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股份(提案编号2和3)的多数投票权投赞成票，或(Ii)已发行和已发行普通股的多数投票权投赞成票，则投票“弃权”的股份具有反对票的效果(投“反对票”)。
持有股票的经纪人必须根据他们从股票实益所有者那里收到的具体指示进行投票。如果您的经纪人没有收到您的具体投票指示，在某些情况下，经纪人可以根据经纪人的酌情决定权投票股票。
纽约证券交易所不允许经纪人在没有受益所有者具体指示的情况下对某些提案进行投票。这导致了对该提案的“中间人不投票”。经纪无投票权：(I)就决定法定人数而言，被视为“出席”；(Ii)在已发行及已发行股份的投票权需要过半数才能批准某项建议时，具有反对票的效力；及(Iii)当亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股份的过半数投票权或所投股份的过半数或过半数投票权才可获批准时，则无投票权。
根据纽约证券交易所的规则，第三号提案被认为是例行公事。经纪人或其他被提名人一般可以在例行事项上投票表决未经指示的股票，因此，根据纽约证券交易所规则，第3号提案预计不会出现经纪人不投票的情况。第1号和第2号提案被认为是非例行事项。由于经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非例行事项投票，我们预计这些提案将出现一些经纪人不投票的情况。
瓦莱罗支付征集委托书和举行年会的费用。除了邮寄征集外，瓦莱罗的董事、管理人员或员工还可以通过个人面谈、电话、电子邮件、电子或类似方式征集委托书，他们中的任何人都不会因此类活动而获得特别补偿。瓦莱罗还打算要求经纪人、银行、其他记录持有人、被指定人、托管人和受托人将我们的代理材料转发给受益所有人，并将报销这些经纪人、银行、其他记录持有人、被指定人、托管人和受托人因此类活动而产生的某些费用。瓦莱罗还聘请了代理募集公司InnisFree并购公司，以3万美元的费用协助代理募集，外加某些自付费用的报销，以及任何额外的代理募集服务的可变金额。
我们的高级财务人员道德守则适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。该守则要求这些官员负责诚实和道德行为、我们提交给美国证券交易委员会的文件和报告中披露的准备和质量以及遵守适用的法律、规则和法规。我们还通过了一项商业行为和道德准则它适用于我们所有的员工和董事，涵盖许多主题，包括但不限于利益冲突、竞争和公平交易、歧视和骚扰、向政府人员支付报酬，以及保密的道德帮助热线报告。我们打算通过在我们的网站上张贴这些信息来披露未来对这两个准则的任何修改或豁免。
我们在我们的网站www.valero.com>投资者>ESG>治理文件上发布了以下文件。任何股东如有要求，均可获得这些文件的印刷本。索取文件的要求必须以书面形式提出，并提交给瓦莱罗的公司秘书，地址如下：“股东通信、提名和建议”。
•重述的公司注册证书
•附例
•商业行为和道德准则
•高级财务人员道德守则
•企业管治指引
•商业合作伙伴行为准则
•审计委员会章程
•人力资源和薪酬委员会章程
•提名及企业管治委员会章程
•可持续发展与公共政策委员会章程
•关联方交易政策
•薪酬顾问披露政策
•高管薪酬追回政策
•政治捐款、游说和行业协会政策
•关于在Valero控制权变更时授予履约股份的政策
•健康、安全和环境政策声明
•人权政策声明
•反奴隶制和人口贩运政策声明
•反贿赂和反腐败政策
•环境正义政策声明
•英国税收政策
•董事和高级管理人员的股票所有权和保留准则
股东及其他利害关系方可根据交易所法案第14a-8条就股东建议向“董事会”、“非管理董事”或负责董事公司秘书的“董事首席秘书”发出书面通知，以此方式与董事会、非管理董事或董事牵头方进行沟通。公司秘书办公室将向适当的董事转发所有通信，但个人申诉、与董事会职能无关的项目、商业招揽、广告和敌意、威胁或亵渎的材料除外。
为了根据交易所法案规则第14a-8条提交股东提案以纳入我们2025年股东年度会议的委托书，我们的公司秘书必须在2024年11月26日之前收到您的书面提案，地址如下：瓦莱罗能源公司公司秘书，One Valero Way，San Antonio，Texas 78249。该提案必须符合《交易法》第14a-8条规则，该规则列出了将此类股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。
若要在2025年股东周年大会上提交并非根据《交易所法案》规则第14a-8条提出的建议的股东建议，或提名一名人士参加董事会选举，您必须遵循本公司附例第I条第9节所述的程序。这些程序包括要求您的提案必须在不晚于前一年年会一周年前第90天的营业结束或在前一年年会一周年的第120天营业结束之前提交给瓦莱罗的公司秘书。如股东周年大会日期在周年大会日期前30天或之后60天以上，阁下的通知必须不早于该周年大会前120天的营业时间结束，但不迟于该年度会议前90天的较晚营业时间或本公司首次公开宣布2025年股东周年大会日期的翌日10天。此外，打算征集委托书以支持除瓦莱罗的被提名人之外的董事被提名人的股东，也必须在2025年3月17日之前遵守交易法第14a-19(B)条的额外要求。
符合条件的股东或合资格的股东团体，如希望根据本公司章程的代理访问条款提名候选人进入董事会，必须遵循本公司章程第I条第9A节所述的程序。这些程序包括要求您的提名必须在前一年年会一周年前第120天的营业结束前或前一年年会一周年前的第150天的营业结束之前提交给瓦莱罗的公司秘书。如果年会日期在该周年日之前30天或之后60天以上，您的通知必须不迟于该年会前120天或(如果晚于)本公司首次公开宣布2025年股东周年大会日期的次日10天。我们的章程可在我们的网站www.valero.com>>Investors>ESG>>治理文件上找到。敦促股东在向瓦莱罗提交提名或提案之前审查所有适用的规则并咨询法律顾问。
如果本委托书中未提及的任何事项在股东周年大会或其任何延会或延期之前恰当地提交，则随附的委托书将被视为授予被点名为委托书的个人酌情授权，根据其最佳判断投票表决委托书所代表的股份。董事会目前不知道有任何其他事项可能会提交年度会议采取行动。
瓦莱罗的财务报表和相关信息，包括截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表，包含在我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。您可以按照通知中的说明在互联网上查看本报告，也可以通过我们的网站(www.valero.com>投资者>金融>美国证券交易委员会备案文件)查看。
美国证券交易委员会的规定允许公司向地址相同的两个或多个股东发送年报、委托书、招股说明书和其他披露文件的一份通知或一份副本，但必须满足某些条件。我们所采用的这些“持家”规则，旨在通过减少股东收到的重复文件的数量，为股东提供更大的便利，并为公司节省成本。如果您的股票是由中介经纪人、交易商或银行以“街头名义”持有的，中介或其代表可能会寻求或已经寻求您对房屋所有权的同意。如果您希望现在或未来几年收到您自己的一套代理材料，您可以通过(I)访问www.proxyvote.com；(Ii)拨打800-579-1639；或(Iii)通过电子邮件发送sendMaterial@proxyvote.com(如果通过电子邮件发送，请包括您的控制号码)，或者您可以联系您的经纪人，我们将立即交付此类材料。
如果您和另一位与您共享地址的股东正在收到我们的代理材料的多份副本，您可以通过致电布罗德里奇金融解决方案公司或写信给布罗德里奇金融解决方案公司，申请参与房屋管理，并在未来收到我们的代理材料的一份副本，电话：8665407095，或写信给布罗德里奇金融解决方案公司，收信人：HouseHolding Department，51；Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果经纪人或其他被提名人持有您的股票，您可能会继续收到一些重复的邮件。某些经纪人将通过允许股东同意删除重复帐户邮件来消除重复帐户邮件，或者如果股东不要求继续重复邮件发送，则通过默示同意的方式消除重复帐户邮件。由于并非所有经纪人和被指定人都可能向股东提供要求消除重复邮件的机会，因此您可能需要直接联系您的经纪人或被指定人以停止向您的家庭发送重复邮件。
ComputerShare Investor Services是我们普通股的转让代理、登记员和股息支付代理。与任何股票账户、股息或股票转让有关的信件应发送至：
投资者服务
股东通信
通过普通邮件：
邮政信箱43078
罗伊州普罗维登斯，邮编：02940-3078
通过隔夜递送：
罗亚尔街150号
101号套房
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
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