美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》

（修正编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

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☐

初步委托书

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☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

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​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据第 240.14a-12 条征集材料

​

IX 收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

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☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附件中的表格计算。

​

 

IX 收购公司
戴维斯街 53 号
伦敦，W1K 5JH
英国

致股东的信

尊敬的 IX 收购公司股东：

诚邀您参加特别股东大会，以代替开曼群岛豁免公司IX Acquisition Corporation（“公司”）的年度股东大会（“会议”），该大会将于美国东部时间2023年12月11日星期一下午12点在位于美洲大道11号1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室举行会议厅，纽约，纽约 10105，或其他时间，在会议可能休会的其他日期和其他地点。如果您在会议开始前至少两个工作日联系艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，转交给纽约美洲大道1345号10105的艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，则可以亲自到埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的办公室参加会议。

即使您计划参加会议，也强烈建议您在会议日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法出席会议时您的股票能够派代表出席会议。您无需亲自出席会议即可投票。你可以访问www.cstproxyvote.com在线对股票进行投票。

随附的委托声明（“委托声明”）的日期为2023年11月24日，并于2023年11月27日左右首次邮寄给公司股东。随附的委托书描述了公司将在会议上开展的业务，并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关公司的信息。举行会议的目的是对以下提案（“提案”）进行审议和表决：

​

1.

提案一 — 第二次延期修正提案 — 通过特别决议，批准对经修订并现行有效的公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“公司备忘录和章程”）的修订，其形式载于随附的委托书附件A（“第二次延期修正案” 和此类提案，即 “第二次延期修正提案”），赋予公司董事会成员资格（“董事会”）有权延长公司必须完成合并的截止日期，从 2023 年 12 月 12 日起，在 2024 年 10 月 12 日（或董事会确定的更早日期）之前，每月最多十 (10) 次与一家或多家企业进行股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（以下简称 “业务合并”）；

​

2.

提案二——审计师批准提案——批准董事会审计委员会选择Marcum LLP（“Marcum”）作为截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所（“审计师批准提案”）；以及

​

3.

提案三 — 休会提案 — 如果上述任何提案（“休会提案”）的批准票数不足，或在必要时无限期休会，允许进一步征集代理人并进行投票。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，第二次延期修正案和审计师批准提案将不会提交给股东表决。

​

随附的委托书对每项提案进行了更全面的描述；请在投票前花点时间仔细阅读每份提案。

公司提交的与公司于2021年10月12日完成的首次公开募股（“首次公开募股”）有关的最终招股说明书，该招股说明书已向美国证券交易所 提交

 

 

2021年10月8日的委员会（文件编号333-2592567）以及备忘录和章程规定，公司最初必须在2023年4月12日（首次公开募股完成后的18个月的日期）之前完成业务合并。2023年4月10日，公司股东批准了对公司备忘录和章程的修正案，将公司必须完成业务合并的最后期限从2023年4月12日延长至2023年5月12日，并允许公司在没有另一次股东投票的情况下，通过董事会决议，选择以一个月为增量进一步延长该截止日期，最多再延长十一次或最多十二个月，至2024年4月12日（“第一次” 延期”，此类日期为 “首次延期日期”）。对于第一次延期规定的每一次每月延期，公司的发起人特拉华州有限责任公司IX收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）将向信托账户（定义见下文）存入160,000美元。

第二次延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。尽管公司目前必须在第一次延期日期（如果行使了所有可用的延期）之前完成业务合并（“合并期”），而且公司目前正在讨论各种业务合并机会，但董事会已确定，寻求延长合并期符合公司的最大利益，（i）不需要董事会每月批准以及（ii）为公司提供更多时间来完成首次延期之后的业务合并日期。如果不进行第二次延期，董事会认为没有足够的时间在合并期内完成业务合并。如果发生这种情况，如果所有可用的延期都得到行使，公司将被禁止完成业务合并，并且将被迫在第一次延期日进行清算，股东将没有机会参与公司的未来投资。

正如备忘录和公司章程所设想的那样，在首次公开募股中出售的单位（“单位” 和包含在 “公开股份” 中的股份）（“公众股东”）的一部分的公司A类普通股（“公众股东”）的持有人可以在第二次延期获得批准后选择（“选举”）赎回其公开股票修正提案以每股价格计算，以现金支付，等于当时存入美国信托账户的总金额持有首次公开募股和私募股权（定义见下文）（“信托账户”）的部分收益，包括以前未向公司发放以支付纳税义务的利息（如果有）除以当时已发行的公开股数量（“赎回”），无论这些公众股东是否或如何对第二延期修正案进行投票。如果第二次延期修正案获得股东必要投票的批准，则赎回后剩下的公众股东将保留在企业合并完成后按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金的权利，但须遵守经第二延期修正案修订的备忘录和公司章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在第二个延期日之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

要进行选举，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在会议前至少两个工作日（或2023年12月7日）将您的公开股票投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的托管存款/提款系统以电子方式交付股票来投标公开股票。如果您的公开股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公开股票才能进行选择。

在首次公开募股之前，保荐人共购买了公司B类普通股的5,750,000股（“创始人股份”），面值每股0.0001美元（“B类普通股”，与A类普通股一起称为 “普通股”）。2021年10月12日，保荐人向某些投资者共转让了1,747,879股创始人股份，用于他们在首次公开募股中购买指定数量的单位。2023 年 5 月 9 日，根据备忘录和公司章程的条款，保荐人选择将其持有的4,002,121股已发行创始人股票中的每股进行转换

 

 

从B类普通股逐一变为A类普通股，立即生效。经过此类转换，共发行和流通了8,665,842股A类普通股和1,747,879股B类普通股。此外，我们的保荐人Cantor Fitzgerald & Co. 和Odeon Capital Group, LLC共拥有7,150,000份认股权证（“私募认股权证”），这些认股权证是在首次公开募股（“私募股权”）完成时以私募方式购买的。

截至2023年11月22日，根据截至该日信托账户中约51,126,487美元的资金，信托账户中可用于赎回的资金的比例约为每股公开股票10.94美元（不包括取消信托账户中用于支付公司税款的应计利息）。根据纳斯达克全球市场2023年11月22日公布的A类普通股的收盘价为11.01美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。公司认为，如果公司未在首次延期日当天或之前完成业务合并，如果所有可用的延期都已行使，则此类赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

此外，如果第二次延期修正提案获得批准，则保荐人已同意以贷款形式向公司缴款（x）50,000美元或（y）0.015美元中较低的部分，用于在第二次延期日之前每个日历月（从2023年12月12日开始，从2023年12月12日开始，从随后每个月的第12天开始），即第二次延期日或其中的一部分，即需要完成业务合并（此类贷款，“供款”），该金额将存入信托账户。因此，每股公开股票的存入金额将取决于赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成业务合并所需的延长期限。如果赎回后仍有超过3,333股公开股票仍在流通，则每股公开股票的支付金额将按比例减少。例如，如果公司需要在2024年10月12日之前完成业务合并，这意味着十 (10) 个日历月，在赎回中不赎回任何公开股票，则每股公开股票的存款总额约为每股0.11美元，对信托账户的最高供款总额为500,000美元。但是，如果赎回了1,330,388股公开股票，而3,333,333股公开股票在赎回后仍未流通，则在这十个月（10）个月内每股存入的金额将约为每股0.15美元。如果第二次延期修正案获得批准，则如果第二次延期修正提案未获批准，则2023年12月12日至2024年4月12日的供款可能低于公众股东在2023年12月12日至2024年4月12日第一次延期期间获得的每股捐款。

假设第二次延期修正提案获得批准，初始捐款将在会议结束后立即存入信托账户。2023年12月12日之后的每笔额外捐款将在该日历月的第12天起的七个日历日内存入信托账户。如果第二次延期修正案未获批准，则不会缴纳捐款。捐款金额为贷款，不计利息，将在业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。如果保荐人或其指定人告知公司不打算缴款，则提案将不会在会议上提交股东，公司将根据公司备忘录和章程清盘、清算和解散。董事会将自行决定是否将2024年1月12日之后的额外日历月延长至2024年10月12日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则发起人或其指定人将不会根据该决定提供任何额外捐款。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，或无限期地休会，以允许进一步征集代理人。

如果第二次延期修正提案未获批准，或者公司以其他方式无法完成第二次延期，并且业务合并未按公司备忘录和章程的规定在合并期内完成，则

 

 

公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的资金所得利息（减去应付税款和最高100,000美元的利息）解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将是完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会批准，但根据第 (ii) 和 (iii) 条，公司有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔，在所有情况下都要遵守适用的其他要求法律。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，保荐人和公司的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公开股票进行清算分配。

除上述内容外，第二轮延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）票的多数票的赞成票，他们有权亲自投票（包括在线投票的股东）或在会议上通过代理人投票。

批准审计师批准提案和休会提案（如果提出），则需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即亲自出席（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此类问题进行表决的普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。

董事会已将2023年11月8日的营业结束定为确定有权收到会议通知并在会议及其任何续会中投票的股东的日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在会议或任何续会中计算其选票。

此时不要求您对业务合并进行投票。如果第二次延期修正提案获得批准，并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权；如果业务合并获得批准和完成，或者我们在第二次延期日期之前尚未完成业务合并，则您将保留将您的公开股票兑换成现金的权利。

公司认为，公司获得第二次延期符合公司股东的最大利益，并批准选择Marcum作为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会已确定第二次延期修正提案、审计师批准提案以及休会提案（如果提交）符合公司及其股东的最大利益，已宣布这是可取的，并建议您对此类提案投票 “赞成” 票或发出指示。

根据组织备忘录和章程，会议上不得交易任何其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关提案和会议的详细信息。无论您是否计划参加会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。股东将有机会向管理层提问

 

 

公司的 参加本次会议，部分原因是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，如果您在记录之日是股东，请按照随附的委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股票在会议上得到代表和投票。批准第二次延期修正提案需要一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，他们有权亲自投票（包括在线投票的股东），或在会议或任何续会上通过代理人投票。每份审计师批准提案和休会提案的批准都需要一项普通决议，即亲自出席会议并有权就此类问题进行表决的普通股持有人（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此类问题进行表决的简单多数票的赞成票。因此，如果您未能亲自投票、在线投票或在会议上通过代理人投票，则您的股份将不计算在内，以确定提案是否获得必要多数的批准。经纪商的无票将仅计为对审计师批准提案的投票，但对第二次延期修正提案或延期提案（如果提出）的投票结果不产生任何影响。为确定法定人数，弃权票和非经纪人投票将被视为出席，但不计入所投的选票，对第二次延期修正提案或延期提案的表决结果不产生任何影响。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以街道名称持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在会议上得到代表和投票。

关于为代替将于2023年12月11日星期一举行的年度股东大会而举行的特别会议提供代理材料的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在www.cstproxy.com/ixacq/2023上查阅。

 

 

IX 收购公司
戴维斯街 53 号
伦敦，W1K 5JH
英国

特别股东大会代替年度股东大会的通知

致IX收购公司的股东：

特此通知，将于美国东部时间2023年12月11日星期一下午12点在位于美国东部时间2023年12月11日星期一下午12点的Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室举行特别股东大会（“会议”），以代替开曼群岛豁免公司（“我们”、“我们的”、“公司”）的年度股东大会（“会议”）美洲大道1345号11楼，纽约，纽约10105，或其他时间，在会议可能休会的其他日期和其他地点。如果您在会议开始前至少两个工作日联系艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，转交给纽约美洲大道1345号10105的艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，则可以亲自到埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的办公室参加会议。股东将有机会在会议上向公司管理层（“管理层”）提出问题，会议的举行部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的年会要求。

您无需亲自出席会议即可投票。你可以访问www.cstproxyvote.com在线对股票进行投票。诚挚邀请您参加会议，以便对以下提案（“提案”）进行审议和表决：

​

1.

提案一 — 第二次延期修正提案 — 以特别决议的方式，批准对经修订和重述的公司备忘录和章程（“公司备忘录和章程”）的修订，其形式载于随附的委托书附件A（“第二次延期修正案” 和此类提案，即 “第二次延期修正提案”），赋予董事会（“董事会”）（“董事会”）成员资格”）延长公司必须完成合并、股份交换的截止日期的权利，从 2023 年 12 月 12 日起，每月最多十 (10) 次资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似业务合并（“业务合并”），直至 2024 年 10 月 12 日（或董事会确定的更早日期），我们称之为 “第二次延期”，以及此后的 “第二次延期日期”；

​

2.

提案二——审计师批准提案——批准董事会审计委员会（“审计委员会”）选择Marcum LLP（“Marcum”）担任截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所（“审计师批准提案”）；以及

​

3.

提案三 — 休会提案 — 如果上述任何提案（“休会提案”）的批准票数不足，或在必要时无限期休会，允许进一步征集代理人并进行投票。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，第二次延期修正案和审计师批准提案将不会提交给股东表决。

​

公司提交的与公司于2021年10月12日完成的首次公开募股（“首次公开募股”）有关的最终招股说明书，该招股说明书已向美国（“美国”）提交美国证券交易委员会（“SEC”）于2021年10月8日（文件编号333-2592567）（“首次公开募股招股说明书”）以及备忘录和公司章程规定，我们最初必须在2023年4月12日（首次公开募股完成后18个月的日期）之前完成业务合并。2023 年 4 月 10 日，我们的股东批准了公司备忘录和章程修正案，将其完成业务合并的最后期限从 2023 年 4 月 12 日延长至 5 月 12 日，

 

 

2023，并允许我们在没有另一次股东投票的情况下，通过董事会决议，选择以一个月为增量进一步延长此类截止日期，最多再延长十一次或最多十二个月，直至2024年4月12日（“首次延期”，该日期为 “首次延期日期”）。根据第一次延期，我们的赞助商，特拉华州有限责任公司IX收购赞助商有限责任公司（“赞助商”），将向信托账户（定义见下文）存入160,000美元。有关首次捐款（定义见委托声明中标题为 “背景” 的部分）和第一次延期的更多信息，请参阅委托声明中标题为 “背景” 的部分。

第二次延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成业务合并。尽管我们目前必须在第一次延期日期之前完成业务合并（“合并期”），但如果行使了所有可用的延期，我们目前正在讨论各种业务合并机会，但董事会已确定，寻求延长合并期符合我们的最大利益，即 (i) 不需要董事会每月批准，(ii) 为我们在第一次延期之后提供更多时间来完成业务合并。如果不进行第二次延期，董事会认为没有足够的时间在合并期内完成业务合并。如果发生这种情况，如果所有可用的延期都得到行使，我们将无法完成业务合并，并且股东将没有机会参与我们未来的投资，我们将被迫在第一个延期日进行清算。

正如备忘录和公司章程所设想的那样，在首次公开募股中出售的单位（“单位” 和包含在 “公开股份” 中的股份）（“公众股东”）的一部分的公司A类普通股（“公众股东”）的持有人可以在第二次延期获得批准后选择（“选举”）赎回其公开股票修正提案以每股价格计算，以现金支付，等于当时存入美国信托账户的总金额持有首次公开募股和私募股权（定义见下文）（“信托账户”）的部分收益，包括以前未向我们发放的用于支付纳税义务的利息（如果有）除以当时已发行的公开股数量（“赎回”），无论这些公众股东是否或如何对第二次延期修正提案进行投票。如果第二次延期修正案获得股东必要投票的批准，则赎回后剩下的公众股东将保留在企业合并完成后按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金的权利，但须遵守经第二延期修正案修订的备忘录和公司章程中规定的任何限制。此外，如果我们未在第二个延期日之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

要进行选举，您必须要求我们将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在会议前至少两个工作日（或2023年12月7日）将您的公开股票投标给我们的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司（“DTC”）的托管存款/提款（“DWAC”）系统以电子方式交付股票来投标您的公开股票。如果您的公开股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公开股以进行选择。

2023年11月22日，每股赎回价格约为10.94美元（预计与会议前两个工作日的大致金额相同），信托账户存款总额约为51,126,487美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公开股票总数。2023年11月22日，纳斯达克全球市场A类普通股的收盘价为11.01美元。我们无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。我们认为，如果我们没有在第一次延期日当天或之前完成业务合并，如果所有可用的延期都已行使，这种赎回权使我们的公众股东能够决定是否将他们的投资延长一段时间。

 

 

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2023年11月22日信托账户中的约51,126,487美元。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按照各方可接受的条款提供或根本无法保证。

在首次公开募股之前，我们的保荐人共购买了公司B类普通股的5,750,000股（“创始人股份”），面值每股0.0001美元（“B类普通股”，与A类普通股一起称为 “普通股”）。2021年10月12日，保荐人向某些投资者共转让了1,747,879股创始人股份，用于他们在首次公开募股中购买指定数量的单位（“主要投资者”）。2023年5月9日，根据备忘录和公司章程的条款，发起人选择将其持有的4,002,121股已发行创始人股票中的每股从B类普通股转换为A类普通股，立即生效（“创始人股份转换”）。创始人股票转换后，共发行和流通了8,665,842股A类普通股和1,747,879股B类普通股。此外，我们的保荐人Cantor Fitzgerald & Co. 和Odeon Capital Group, LLC共拥有7,150,000份认股权证（“私募认股权证”），这些认股权证是在首次公开募股（“私募股权”）完成时以私募方式购买的。

如果第二次延期修正案获得批准，我们的董事会将有权在2024年10月12日之前的任何时候决定清算公司，而无需股东采取任何进一步行动。

此外，如果第二次延期修正提案获得批准，则保荐人已同意以贷款的形式向我们缴款（x）50,000美元或（y）0.015美元（较低者），用于在第二次延期日之前每个日历月（自2023年12月12日开始，从2023年12月12日开始，从下一个月的第12天开始），直到第二次延期日或其中的一部分，在第二次延期之前未兑换完成业务合并（此类贷款，“供款”），该金额将存入信托账户。因此，每股公开股票的存入金额将取决于赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成业务合并所需的延长期限。如果赎回后仍有超过3,333股公开股票仍在流通，则每股公开股票的支付金额将按比例减少。例如，如果我们需要在2024年10月12日之前完成业务合并，这意味着十 (10) 个日历月，赎回中没有公开发行股票的赎回，则每股公开发行股票的存款总额约为每股0.11美元，对信托账户的最高供款总额为500,000美元。但是，如果赎回了1,330,388股公开股票，而3,333,333股公开股票在赎回后仍未流通，则在这十个月（10）个月内每股存入的金额将约为每股0.15美元。如果第二次延期修正案获得批准，则如果第二次延期修正提案未获批准，则2023年12月12日至2024年4月12日的供款可能低于公众股东在2023年12月12日至2024年4月12日第一次延期期间获得的每股捐款。

假设第二次延期修正提案获得批准，初始捐款将在会议结束后立即存入信托账户。2023年12月12日之后的每笔额外捐款将在该日历月的第12天起的七个日历日内存入信托账户。如果第二次延期修正案未获批准，则不会缴纳捐款。供款金额为贷款，不计利息，将在业务合并完成后由我们偿还给保荐人或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则提案将不会在会议上提交股东，我们将根据我们的备忘录和章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会将有权并自行决定是否将2024年1月12日之后的额外日历月延长至2024年10月12日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其指定人将不会根据该决定提供任何额外捐款。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，或无限期地休会，以允许进一步征集代理人。

 

 

如果第二次延期修正提案未获批准，并且业务合并未按备忘录和章程的规定在合并期内完成，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公众股票，相当于当时的总金额存入信托账户，包括从信托账户中持有的资金获得的利息此前未向我们发放的信托账户（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地清算和解散，前提是我们的剩余股东和董事会批准，前提是赎回后尽快进行清算和解散，前提是我们的剩余股东和董事会批准就我们的 (ii) 和 (iii) 条款而言开曼群岛法律规定的义务规定债权人的债权，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。我们的认股权证（定义见委托书中题为 “会议问答” 的部分）将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公开股票进行清算分配。

除上述内容外，第二轮延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）票的多数票的赞成票，他们有权亲自投票（包括在线投票的股东）或在会议上通过代理人投票。

批准审计师批准提案和休会提案（如果提出），则需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即亲自出席（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此类问题进行表决的普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。

如果我们进行清算，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.05美元和 (ii) 实际金额以下，则保荐人将对我们承担责任截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的金额，如果由于信托资产价值减少减去应付税款，每股低于10.05美元；前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括证券下的负债）提出的任何索赔经修订的1933年法案（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证，赞助商能够履行这些义务。截至2023年11月22日，根据截至该日信托账户中约51,126,487美元的资金，信托账户中可用于赎回公开股票的资金的比例约为每股公开股票10.94美元（在扣除信托账户中用于缴纳税款的应计利息之前）。但是，由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们进行清算，信托账户的每股分配将不低于约10.94美元（未计入信托账户中用于缴纳税款的应计利息和不超过100,000美元的利息以支付解散费用）。

如果第二次延期修正提案获得批准，根据公司与大陆证券转让和信托公司（“Continental”）于2021年10月6日签订的投资管理信托协议的条款，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于适当赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存款的总金额在信托账户中，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量，以及（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人交付其提取金额中的一部分。

 

 

剩余的此类资金应保留在信托账户中，可供我们在第二次延期日当天或之前用于完成业务合并。如果第二次延期修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在第二次延期日期之前保留其赎回权和对企业合并的投票权。

我们的董事会已将2023年11月8日（“记录日期”）的营业结束日期定为确定有权收到会议通知并在会议及其任何续会中投票的股东的日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在会议或任何续会上计算其选票。截至记录日期，共发行和流通了8,665,842股A类普通股和1,747,879股B类普通股。我们的认股权证没有与提案相关的投票权。

有权出席会议并在会上投票的股东有权指定一名或多名代理人代替该股东出席和投票，并且该代理持有人不必是公司的股东。

本委托声明（“委托声明”）包含有关会议和提案的重要信息。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

我们将从营运资金中支付招揽代理的全部费用。我们已经聘请了Advantage Proxy, Inc（“招标代理”）来协助征集会议的代理人。我们已同意向招标代理人支付约8,500美元，用于支付会议此类服务。我们还将向招标代理人偿还合理的自付费用，并将赔偿招标代理人及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事会和管理层还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用（定义见委托书中题为 “会议问答” 的部分）。尽管支付这些费用将减少我们可用于完善业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

本委托书的日期为2023年11月24日，并于2023年11月27日左右首次邮寄给股东。

 

 

目录

 

i

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对资本资源和经营业绩等的看法。同样，我们的财务报表以及有关市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的业绩存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•

我们签订最终协议和相关协议的能力；

​

•

我们完成业务合并的能力；

​

•

业务合并的预期收益；

​

•

我们证券市场价格和流动性的波动性；

​

•

使用信托账户中未持有的资金或信托账户余额的利息收入中可供我们使用的资金；

​

•

我们的继任者在业务合并后将处于的竞争环境；以及

​

•

提议修改与特殊目的收购公司（“SPAC”）相关的美国证券交易委员会规则。

​

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅本委托书中标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

 

1

 

关于会议的问题和答案

以下问题和答案 (i) 仅简要回答有关会议和提案的一些常见问题；(ii) 只是他们讨论的事项的摘要，(iii) 仅重点介绍本委托书中的部分信息。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读委托书全文，包括附件A和此处提及的其他文件，以充分了解提案和会议的投票程序。

我为什么会收到这份委托声明？

本委托书和随附的代理卡发送给您，事关董事会征集代理人事宜，供本次特别股东大会代替年度股东大会，将于美国东部时间 2023 年 12 月 11 日星期一下午 12:00 举行，或任何续会或延期。本委托书概述了您就会议要考虑的提案做出明智决定所需的信息。

本委托书和随附的代理卡于2023年11月27日左右首次发送给我们的股东。

我们是一家空白支票公司，于2021年3月1日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是进行业务合并。2021年10月12日，我们同时完成了（i）2300万个单位的首次公开募股，每股包括一股A类普通股和一半的可赎回认股权证（每份完整认股权证，一份 “公开认股权证”，连同私募认股权证，合计 “认股权证”），总收益为2.3亿美元；（ii）私募股权证每份私募认股权证7,150,000份私募认股权证可行使认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，总收益为7,150,000美元。

与大多数空白支票公司一样，我们的备忘录和公司章程规定，如果在合并期结束时或之前没有符合条件的企业合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人。

我们认为，必要时将我们的存在持续到第二次延期符合股东的最大利益，这样我们就可以有更多时间完成业务合并。举行这次会议的部分原因是为了让我们有更多时间来完成业务合并。

为什么我们需要举行年会？

本次会议的举行部分也是为了满足纳斯达克的年会要求。《纳斯达克上市规则》第5620（a）条要求我们在截至2022年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度股东大会。在会议上，您将有机会向管理层提出问题。

提案

正在对什么进行投票？

你被要求对三项提案进行投票：

1.

提案一 — 第二次延期修正提案 — 通过特别决议批准对我们的备忘录和章程的修订，其形式见附件 A，赋予我们的董事会将我们必须完成业务合并的日期从 2023 年 12 月 12 日起按月延长最多十 (10) 次，直至 2024 年 10 月 12 日（或董事会确定的更早日期）；

​

2.

提案二 — 审计师批准提案 — 批准审计委员会选择马库姆担任截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所；以及

​

 

2

 

3.

提案三 — 休会提案 — 将会议延期至以后的一个或多个日期，或在必要时无限期休会，以便在对上述任何提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，第二次延期修正案和审计师批准提案将不会提交给股东表决。

​

我们为什么要提出第二次延期修正案提案？

备忘录和公司章程规定，如果在第一次延期日当天或之前没有符合条件的业务合并，如果行使了所有可用的延期，则合并期结束时，将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人。如下所述，我们认为我们将无法在该日期之前完成业务合并。如果没有第二次延期，我们认为我们将无法在合并期内完成业务合并，如果发生这种情况，我们将被迫清算。因此，第二次延期修正提案的目的是让我们在第一次延期日之后有更多时间完成业务合并，无需每月董事会批准。

我们寻求完成业务合并将涉及：

•

谈判和执行最终协议和相关协议；

​

•

填写代理材料；

​

•

确定考虑业务合并的会议日期和记录日期，并向股东分发代理材料；以及

​

•

举行特别会议以考虑业务合并。

​

我们认为，如果行使了所有可用的延期，即合并期结束时，我们将无法在首次延期日期之前完成上述所有任务。如果第二次延期修正案获得批准，我们预计将寻求股东对业务合并的批准。如果股东批准业务合并，我们预计将在股东批准后尽快完成业务合并。但是，鉴于必须在业务合并完成之前采取行动，即使第二次延期修正提案获得批准，也无法保证我们能够完善业务合并。

我们认为，鉴于我们在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。因此，董事会提出第二次延期修正提案，以本文附件A规定的形式修订我们的公司章程大纲和章程，赋予我们的董事会将我们必须完成业务合并的日期从2023年12月12日起按月延长最多十 (10) 次，直至2024年10月12日（或董事会确定的更早日期）。

此时不要求您对业务合并进行投票。如果第二次延期修正提案获得批准，并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权；如果业务合并获得批准和完成，或者我们在第二次延期日期之前尚未完成业务合并，则您将保留将您的公开股票兑换成现金的权利。

我们为什么要提出休会提案？

如果第二次延期修正提案或审计师批准提案未获得股东的批准，我们可以将休会提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的选票来支持第二次延期修正案或审计师批准提案。

如果我们的股东未批准休会提案，则董事会可能无法为了征集更多代理人而将会议延期到以后的一个或多个日期，或无限期地休会。

 

3

 

在这种情况下，第二次延期无法完成，如果我们没有在合并期内完成业务合并，我们将停止所有业务，但清盘、将100％的已发行公开股票兑换成现金以及解散和清算的目的除外。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，第二次延期修正案和审计师批准提案将不会提交给股东表决。

我为什么要对第二延期修正案投赞成票？

我们的董事会认为，股东应该有机会评估业务合并，我们的股东将受益于公司完善的业务合并；因此，董事会提出第二份延期修正提案，将我们完成业务合并的截止日期延长至第二次延期日期（或董事会确定的更早日期），并为公司提供更多完成业务合并的机会。如果没有第二次延期，我们认为，如果行使了所有可用的延期，我们将无法在第一次延期日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将被迫在第一个延期日期之前进行清算。

我们的备忘录和章程规定，如果对我们的公司备忘录和章程进行了任何修改，以修改（i）如果公司未在合并期内完成业务合并，则我们赎回100％公开股份的义务的实质或时间，或（ii）与股东权利有关的任何其他重要条款，我们将向我们的公众股东提供保荐人、我们的高级管理人员或董事以及创始人持有人除外首次公开募股前的股份在任何此类修正案获得批准或生效后，有机会按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向我们发放的用于纳税的资金所得的利息，除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入该条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在备忘录和章程规定的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的时间内维持其投资。

我为什么要对《审计师批准提案》投赞成票？

Marcum 自 2021 年起担任公司的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会和董事会认为，在我们继续寻找和完成业务合并的过程中，公司审计师的稳定性和连续性非常重要。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果休会提案未得到股东的批准，则董事会可能无法将会议延期到以后的一个或多个日期，或者无限期地休会，因为其他提案的批准或与批准相关的投票不足。

董事会是否建议对提案的批准投赞成票？

是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，我们的董事会确定，第二次延期修正提案、审计师批准提案以及延期提案（如果提交）符合我们和我们股东的最大利益。董事会建议我们的股东对第二次延期修正案投赞成票，对审计师批准提案投赞成票，对延期提案（如果提出）投赞成票。

提案是否以彼此为条件？

第二次延期修正提案不以审计师批准提案或休会提案的批准为条件

审计师批准提案不以批准第二延期修正提案或休会提案为条件。

 

4

 

延期提案不以批准第二延期修正提案或审计师批准提案为条件。但是，如果任何第二次延期修正提案或审计师批准提案未获得股东的批准，我们可以根据需要将休会提案付诸表决，以便争取更多时间获得足够的选票来支持第二次延期修正案或审计师批准提案。

批准提案需要什么投票？

第二轮延期修正提案的批准需要一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）票的多数票的赞成票，他们有权亲自投票（包括在线投票的股东）或在会议上通过代理人投票。

批准审计师批准提案和休会提案（如果提出），则需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即亲自出席（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此类问题进行表决的普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。

我们的保荐人、高级管理人员和董事以及主要投资者，在公众股东赎回首次延期后，共同拥有4,002,121股A类普通股和1,747,879股B类普通股，约占有权在会议上投票的已发行普通股的55.22％，并计划投票支持这些提案。假设会议达到了法定人数，并且我们的赞助商、高级管理人员和董事以及主要投资者在会议上对他们拥有的所有创始人股份进行了投票，则即使我们的部分或全部其他公众股东没有批准其他提案，审计师批准提案和休会提案也可以在会议上获得批准。

如果我不想对任何提案投赞成票怎么办？

如果您不希望第二次延期修正案提案、审计师批准提案或休会提案获得批准，则必须对此类提案投反对票，因为只有实际投的票，即 “赞成” 或 “反对”，即第二次延期修正提案、审计师批准提案或延期提案（如果提交）才会被计算在内，以确定每项提案是否获得批准，以及任何普通股未在会议上进行表决不会对此类结果产生任何影响选票。弃权票虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入所投的票数，也不会影响对任何提案的表决结果。经纪人不投票，虽然为了确定法定人数，也被视为出席，但只能算作所投的选票，并对审计师批准提案的投票结果产生影响。有关非经纪人投票的更多信息，请参阅委托书中标题为 “会议问题与解答” 的部分。

如果第二次延期修正提案和审计师批准提案获得批准，则休会提案将不会提交表决。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，第二次延期修正案和审计师批准提案将不会提交给股东表决。

如果我反对任何提案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

没有。我们的股东没有与提案相关的评估权或持不同政见者的权利。

公司内部人士打算如何对其股票进行投票？

我们所有的保荐人、董事、执行官及其各自的关联公司都应投票支持这些提案，他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股）。保荐人、董事、执行官及其各自的关联公司无权赎回他们持有的与 相关的任何B类普通股或A类普通股

 

5

 

第二次延期修正提案。在记录日期，我们的保荐人、董事和执行官共拥有4,002,121股A类普通股并有权投票，共占我们已发行和流通普通股的38.43％。我们的保荐人、董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对第二次延期修正提案的投票有关。

我们所有的主力投资者都应投票支持这些提案，任何他们拥有投票控制权的创始人股票。主要投资者无权赎回他们持有的与第二次延期修正案有关的任何创始人股份。截至记录日期，主要投资者持有1,747,879股B类普通股，共占我们已发行和流通普通股的约16.79％。

此外，保荐人可以与有限数量的股东达成安排，根据该安排，这些股东将同意不赎回他们因第二次延期修正案而实益拥有的公开股票。根据此类安排，保荐人和/或公司可以向此类股东提供公司证券或保荐人中的会员权益或其他对价。

我们的赞助商以及我们的董事和高级管理人员对提案的批准有什么利益？

我们的赞助商、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。这些权益包括（i）4,002,121股A类普通股（按名义价格购买）和6,150,000份私募认股权证（以6,150,000美元的价格购买）的所有权，如果业务合并未完成，这些权益将毫无价值地到期；（ii）延期本票（定义见本委托书中标题为 “背景” 的部分），即本金不超过本金的可转换期票与第一笔捐款有关的 2,500,000 美元（定义见本委托声明中标题为” 的部分）背景”）以及保荐人可自行决定向我们预付的营运资金支出，截至2023年9月30日，其中1,354,768美元尚未支付。请参阅本委托书中题为 “会议——保荐人、董事和高级管理人员的利益” 的部分。

第二次延期修正提案

如果第二次延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

在出席会议并投票的至少三分之二（2/3）股东以赞成票批准第二次延期修正案后，（i）第二次延期修正案将生效，（ii）我们将以本文附件A规定的形式向开曼群岛公司注册处提交第二次延期修正案。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在第二次延期日期之前完成业务合并。但是，如果第二次延期修正案获得批准，我们的董事会将有权在2024年10月12日之前的任何时候决定清算公司，而无需股东采取任何进一步行动。

如果第二次延期修正提案获得批准，并且我们的一位或多位股东选择根据赎回赎赎回其公开股票，我们将从信托账户中删除并向此类已赎回的公开股票的持有人提供提款金额，并将剩余资金保留在信托账户中，供我们在第二次延期日当天或之前完成业务合并时使用。任何此类赎回的公开股票都将增加保荐人、我们的董事和高级管理人员以及主要投资者因拥有创始人股份（包括B类普通股）而持有的普通股的利息百分比。

如果第二次延期修正提案获得批准，从信托账户中删除提款金额将减少我们的净资产价值。如果第二次延期修正提案获得批准，我们无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额；

 

6

 

信托账户中剩余的金额可能只是截至2023年11月22日信托账户中约10.94美元的一小部分。

此外，如果第二次延期修正提案获得批准，则保荐人已同意以贷款的形式向我们缴款（x）50,000美元或（y）0.015美元（较低者），用于在第二次延期日之前每个日历月（从2023年12月12日开始，从2023年12月12日开始，从下一个月的第12天开始），直到第二次延期所需的部分未兑现的公开股票完成业务合并，该金额将存入信托账户。因此，每股公开股票的存入金额将取决于赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成业务合并所需的延长期限。如果赎回后仍有超过3,333股公开股票仍在流通，则每股公开股票的支付金额将按比例减少。例如，如果我们需要在2024年10月12日之前完成业务合并，这意味着十 (10) 个日历月，赎回中没有公开发行股票的赎回，则每股公开发行股票的存款总额约为每股0.11美元，对信托账户的最高供款总额为500,000美元。但是，如果赎回了1,330,388股公开股票，而3,333,333股公开股票在赎回后仍未流通，则在这十个月（10）个月内每股存入的金额将约为每股0.15美元。如果第二次延期修正案获得批准，则如果第二次延期修正提案未获批准，则2023年12月12日至2024年4月12日的供款可能低于公众股东在2023年12月12日至2024年4月12日第一次延期期间获得的每股捐款。

假设第二次延期修正提案获得批准，初始捐款将在会议结束后立即存入信托账户。2023年12月12日之后的每笔额外捐款将在该日历月的第12天起的七个日历日内存入信托账户。如果第二次延期修正案未获批准，则不会缴纳捐款。供款金额为贷款，不计利息，将在业务合并完成后由我们偿还给保荐人或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则提案将不会在会议上提交股东，我们将根据我们的备忘录和章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会将有权并自行决定是否将2024年1月12日之后的额外日历月延长至2024年10月12日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其指定人将不会根据该决定提供任何额外捐款。

如果第二次延期修正案获得批准，我们的董事会将有权在2024年10月12日之前的任何时候决定清算公司，而无需股东采取任何进一步行动。

如果第二次延期修正提案未获批准会怎样？

如果没有足够的选票来批准第二次延期修正案提案，我们可以将休会提案付诸表决，以便争取更多时间获得足够的选票来支持第二次延期修正案提案。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，第二次延期修正案和审计师批准提案将不会提交给股东表决。

如果第二次延期修正提案未获批准，并且业务合并未在合并期内完成，则按照备忘录和公司章程的设想和规定，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按等于总金额的现金支付的每股价格赎回公开股票然后存入信托账户，包括从信托账户中赚取的利息信托账户中持有的先前未发放给（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）的资金，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准解决，以第 (ii) 和 (条为准)iii) 根据开曼群岛法律，我们有义务为债权人的索赔作出规定，在所有情况下均须遵守适用 的其他要求

 

7

 

法律。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，保荐人以及我们的高级管理人员和董事不会因拥有创始人股份或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公开股票进行清算分配。

你会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

除本委托书中所述外，我们目前预计在第二次延期日期之后不会寻求任何进一步的延期以完成业务合并。但是，如果以后似乎需要更多时间来完成业务合并，我们可能会寻求更多时间来完成业务合并。

如果第二次延期修正提案获得批准，我们的认股权证会怎样？

如果第二次延期修正提案获得批准，我们将保留先前适用于我们的空白支票公司限制，并在第二次延期日期之前继续尝试完善业务合并。公共认股权证将保持未偿状态，只有在企业合并完成后30天才能行使，前提是我们根据《证券法》拥有涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人以无现金方式行使认股权证）。

如果第二次延期修正提案未获批准，我们的认股权证会怎样？

如果第二次延期修正提案未获批准，并且我们没有在第一次延期日期之前完成业务合并，则如果行使了所有可用的延期，则我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

我对任何提案进行投票是否或如何投票会影响我行使与会议相关的赎回权的能力吗？

没有。无论您在记录日是否是公开股票的持有人，只要您在选择（以及随后的赎回付款）时是持有人，您都可以根据自己的意愿对公开股票进行投票，也可以完全不对第二次延期修正提案或任何其他提案进行投票。因此，第二次延期修正提案可以得到股东的批准，这些股东将赎回其公开股份，不再是股东，从而使选择不赎回公开股票的股东持有交易市场流动性可能较低、股东较少、现金可能较少且可能无法满足纳斯达克全球市场上市标准的公司的股份。

此外，只有在第二次延期修正提案获得必要的股东批准后，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项。如果您不赎回与会议相关的公开股票，则在业务合并完成后，您将保留赎回公开股票的权利，但须遵守公司备忘录和章程中规定的任何限制。

我对任何提案的投票是否或如何投票会影响我行使与业务合并相关的赎回权的能力吗？

除非您选择此时在选举中赎回您的公开股票，否则如果您是寻求股东批准企业合并的会议记录日期的股东，则可以在向股东提交业务合并时对该合并进行投票。如果您没有对会议进行投票，或者您在会议上对任何提案投了反对票，则您将保留在企业合并完成后赎回公开股票的权利，同时股东投票批准企业合并，但须遵守我们的备忘录和章程中规定的任何限制。

 

8

 

如何赎回我的公开股票？

关于第二次延期修正提案，视第二次延期修正提案是否获得批准而定，我们的每位进行选举的公众股东均可寻求以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守任何上述限制在首次公开募股招股说明书中。如果您选择不就第二次延期修正提案进行选举，则您还可以在股东投票批准拟议业务合并时赎回您的公开股票，或者如果我们在第二次延期日期之前尚未完成业务合并，则受我们的备忘录和公司章程中规定的任何限制的约束。

为了行使您的赎回权，您必须在 2023 年 12 月 7 日美国东部时间下午 5:00（会议前两个工作日）以实体或电子方式投标您的股票，并向我们的过户代理大陆集团提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的公司股东应留出足够的时间从Continental获得实物证书，并留出足够的时间来实现交付。我们的理解是，我们的股东通常应至少分配两周的时间来获得大陆集团的实物证书。但是，我们无法控制此过程，可能需要超过两周的时间。以街道名称（定义见下文）持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式认证或交付股票。

如果公众股东投标股票而第二次延期修正提案未获批准，则在确定第二次延期修正提案未获批准后，这些股份将不予兑换，代表这些股份的实物证书将立即退还给股东。

我们寻求行使赎回权的股东，无论他们是登记股东（定义见委托书本节中题为 “登记股东和以街道名义持有股份的受益所有人有什么区别？”）或者以街道名义持有股份，必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人投标证书，或者在会议对批准第二延期修正提案的提案进行表决之前的两个工作日内，或者根据该股东的选择，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了第二次延期修正提案获得批准后，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

上述招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。Continental通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东由经纪人自行决定。但是，无论寻求行使赎回权的股东是否需要投标股份，都将产生这笔费用，因为无论何时必须进行赎回权，都需要交付股票。

我改变主意了，在提交选举后我不想再赎回我的公开股票，我该如何逆转赎回流程？

如果公众股东投标其股份并决定不想赎回其股份，则股东可以在会议之前的任何时候撤回投标。如果您已将股票交付给大陆集团进行兑换，并在会议投票之前决定不兑换您的公众

 

9

 

股票，您可以要求大陆集团返还股票（实体或电子方式）。您可以通过上面列出的地址联系大陆集团提出此类请求。

有关会议的信息

我可以亲自参加会议吗？

是的。会议将于美国东部时间2023年12月11日星期一下午12点在位于纽约美洲大道1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的办公室举行。如果您在会议开始前至少两个工作日联系艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，转交给纽约美洲大道1345号10105的艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，则可以亲自到埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的办公室参加会议。您无需亲自出席会议即可投票。你可以访问www.cstproxyvote.com在线对股票进行投票。

什么构成会议的法定人数？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。截至会议记录日有资格投票的至少大多数普通股的持有人必须亲自出席（包括在线投票者）或通过代理人（如果持有人是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）出席会议，以构成 “法定人数” 并在会议上开展业务。截至记录日期，需要5,206,861股普通股才能在会议上达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在网上或在会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为出席。我们的保荐人、高级管理人员、董事和主要投资者共拥有4,002,121股A类普通股和1,747,879股B类股票，约占我们已发行和流通普通股的55.22％，将计入该法定人数。

谁可以在会议上投票？

只有在记录日期，即2023年11月8日营业结束时，我们的普通股股东才有权在会议及其任何续会或延期中计算其选票。截至记录日期，我们的A类普通股中有8,665,842股和B类普通股中有1,747,879股已流通并有权投票。

我有多少票？

每股A类普通股和每股B类普通股有权对会议提交的每项事项进行一票表决。有关我们的保荐人、董事和执行官持股的信息，请参阅本委托书中标题为 “证券的受益所有权” 的部分。

我的投票是保密的吗？

识别股东的代理人、选票和表决表将保密，除非为满足法律要求所必要，否则不会披露。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 和经纪人不投票（定义见委托声明中题为 “如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动为我投票吗？”）对于每项提案。

批准第二次延期修正案需要一项特别决议，即 持有人至少三分之二（2/3）票的赞成票

 

10

 

普通股，按单一类别进行投票，有权亲自投票（包括在线投票的股东）或通过代理人在会议上投票。

批准审计师批准提案需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即亲自出席（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此类问题进行表决的普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。

批准延期提案（如果提出），则需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即亲自出席（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此类问题进行表决的普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。

在会议上，只有实际投的票，即 “赞成” 或 “反对”，即第二次延期修正提案、审计师批准提案或延期提案（如果已提交）才会被计算在内，以确定每项提案是否获得批准，任何未在会议上表决的普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入所投的票数，也不会影响对任何提案的表决结果。经纪人不投票，虽然为了确定法定人数，也被视为出席，但只能算作所投的选票，并对审计师批准提案的投票结果产生影响。请参阅委托书此部分中的问题，标题为 “如果我的股票以街道名称持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动为我投票吗？”了解有关非经纪人投票的更多信息。

登记股东和以街道名义持有的股份的受益所有人有什么区别？

•

登记股东：以您的名义注册的股份。如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册，则您是 “登记股东”。

​

•

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，这些代理材料将由该组织转发给您。

​

如果我是登记在册的股东，我该如何投票？

如果您在记录日是普通股的登记股东，则可以通过以下方式对提案进行投票：

•

在会议上。如果您是登记在册的股东，则可以在会议上投票。

​

​

•

在线。您也可以通过提交会议代理进行投票。您可以在美国东部时间2023年12月10日晚上11点59分之前，每周7天，每天24小时在www.cstproxyvote.com上在线提交代理委托书（访问网站时请出示代理卡）。

​

•

通过邮件。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡，通过代理人进行投票。

​

无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并投票。

如果我是以街道名义持有的股份的受益所有人，我该如何投票？

如果您是记录日期以街道名义持有的普通股的受益所有人，则可以通过以下方式对提案进行投票：

•

在会议上。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人并希望在会议上投票，则必须获得持有您股份的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的合法代理人。请联系该组织以获取有关获取合法代理的说明。

​

 

11

 

•

通过邮件。您可以通过代理人进行投票，填写投票指示表，然后将其寄回您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中。

​

•

通过电话或在线。您可以按照随附的代理卡或投票说明卡上的说明，通过电话或在线（如果有这些选项）提交代理人，通过代理人进行投票。如果您以街道名称持有股份，并且您的银行、经纪人或其他被提名人提供这些替代方案，则可以这样做。尽管大多数银行、经纪商和其他被提名人提供这些投票选项，但可用性和具体程序各不相同。

​

您也受邀参加会议。欲了解更多信息，请参阅委托书本节中题为 “我如何参加会议？” 的问题。

如果我的股票以街道名称持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动为我投票吗？

是和不是。根据各国家和地区证券交易所的规定，如果您的股票由银行、经纪人或被提名人以街道名义持有，则除非您根据经纪人、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票。

我们认为，第二次延期修正提案和延期提案如果提出，将被视为非自由裁量权，因此，未经您对这些提案的指示，您的经纪商、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。如果您未使用代理卡提供指令，则您的经纪人、银行或其他被提名人可能会提供代理卡，明确表明该代理卡不对您的股票进行投票。这种表示经纪商、银行或被提名人没有对您的股票进行投票的行为被称为 “经纪人不投票”。为了确定是否存在法定人数，将计算经纪人的无票投票。只有当您提供有关如何对非全权事务进行投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。您可能还需要从持有您股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。经纪人的不投票不会影响对任何非全权提案的任何投票结果。

相比之下，经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项（包括批准独立注册会计师事务所）对未经客户投票的股票进行投票。因此，在会议上，您的经纪公司可能会投票支持审计师批准提案。

我可以在投票后更改我的投票或者在代理获得批准后撤销我的代理吗？

是的。您可以通过以下方式更改投票：

•

如果您有投票选项，则在线或通过电话输入新的投票；

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向英国伦敦戴维斯街 53 号 W1K 5JH 的 IX Acquisition Corporation 发送一份稍后签名的代理卡，收件人：首席执行官凯伦·巴赫，以便我们的首席执行官在会议之前收到该代理卡；或

​

•

在会议期间出席并投票。

​

您也可以通过向我们的首席执行官发送撤销通知来撤销您的代理权，我们的首席执行官必须在会议之前收到该通知。除非您特别要求，否则参加会议不会导致您先前授予的代理被撤销。但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以街道名义持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确认更改投票和/或撤销代理的程序。

什么是代理卡？

代理卡使您可以任命我们的首席执行官兼董事凯伦·巴赫以及我们的首席财务官、首席运营官兼董事诺亚·阿普特卡作为您的代表出席会议。填写并归还代理卡，即表示您授权 Bach 女士或 Aptekar 先生

 

12

 

按照您在代理卡上的指示在会议上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加会议，都将对您的股票进行投票。即使您计划参加会议，也强烈建议您在会议日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。

如果我没有说明如何为我的代理人投票，会发生什么？

如果您在没有提供进一步说明的情况下签署了代理卡，则您的普通股将根据下述董事会的建议被投票为 “支持” 提案。如果会议休会，巴赫女士或阿普特卡先生也可以在新的会议日期对股票进行投票，除非您已如本文其他地方所述，正确撤销了代理指令。

如果我不提供代理，我的股票会被投票吗？

如果您是登记在册的股东并直接以自己的名义持有股份，则如果您不提供代理人，他们将不会被投票。

如果您的股票以街道名称持有，则可以在某些情况下进行投票。请参阅委托书此部分中的问题，标题为 “如果我的股票以街道名称持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动为我投票吗？”获取更多信息。

如果我是公共单位持有者，我能否对我的单位行使兑换权？

没有。已发行公共单位的持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须将标的公开股票分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书（实体或电子方式）交给我们的过户代理大陆集团，并附上将此类单位分成公开股票的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便将公开股票证书交还给您，这样您就可以在将单位分离为公开股份后行使赎回权。请参阅委托书本节中题为 “如何行使我的赎回权？” 的问题。

如果我收到多套会议投票材料，我该怎么做？

您可能会收到多套会议投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记在册的股东并且您的股份以多个姓名注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对所有普通股进行投票。

在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在会议上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在我们的 8-K 表最新报告中，我们需要在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

会议上还可能开展哪些其他业务？

召开本次会议的目的只是为了审议第二次延期修正提案、审计师批准提案和休会提案的批准并进行表决。根据备忘录和组织章程，除了与会议举行有关的程序事项外，如果其他事项未包含在本作为会议通知的委托书中，则会议不得审议任何其他事项。

谁将征集会议代理人并支付招募代理人的费用？

我们将从营运资金中支付为会议征集代理人的全部费用。我们已聘请招标代理人协助征集会议代理人。我们已经同意支付

 

13

 

招标代理约8,500美元，用于为会议提供此类服务。我们还将向招标代理人偿还合理的自付费用，并将赔偿招标代理人及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管支付这些费用将减少我们可用于完成业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件A，并考虑每项提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的指示尽快进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人以街道名义持有股票，则应使用经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的其他副本，则应通过以下方式与招标代理人联系：

Advantage Proxy, Inc.
邮政信箱 10904
华盛顿州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通过以下方式联系我们：

IX 收购公司
戴维斯街 53 号
伦敦，W1K 5JH
英国
电话：+44 (0) (203) 983-0450

为了及时交货，股东必须在2023年12月4日之前索取材料。您还可以按照本委托声明中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中的指示，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

如果您打算寻求赎回您的公开股票，则需要根据委托书中题为 “如何行使我的赎回权？” 的本节中详述的程序，在2023年12月7日美国东部时间下午 5:00（会议前两个工作日）或之前，发送一封信要求赎回您的公开股票（以实体或电子方式）交付给大陆集团。如果您对持仓认证或公开股票的交付有疑问，请联系过户代理人：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

 

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风险因素

您应仔细考虑我们（i）首次公开募股招股说明书、（ii）截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的所有风险，该报告于2022年4月13日向美国证券交易委员会提交并于2022年5月9日修订，（iii）4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，2023，(iv) 5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年9月30日、2023年3月31日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告，分别为2022年、2022年11月10日、2023年5月22日和2023年11月15日，以及（v）我们在决定投资我们的证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

无法保证第二次延期将使我们能够完成业务合并。

批准第二次延期涉及许多风险。即使第二次延期修正提案获得批准，公司也无法保证业务合并将在第二次延期日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果第二次延期修正提案获得批准，公司预计将寻求股东对业务合并的批准。根据第二延期修正案，我们必须向股东提供赎回其公开股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使第二次延期修正提案或业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。我们将在《第二延期修正案》和《企业合并投票》中设定单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和主要投资者拥有大量普通股，可以批准审计师批准提案和延期提案（如果提出），无需其他股东的表决。

我们的公开股东赎回了首次延期后，我们的保荐人、高级管理人员、董事和主要投资者共同拥有4,002,121股A类普通股和1,747,879股B类股票，约占有权在会议上投票的已发行和流通普通股的55.22％，并计划投票支持审计师批准提案和延期提案（如果提出）。假设会议达到了法定人数，并且我们的赞助商、高级管理人员、董事和主要投资者在会议上对他们拥有的所有普通股进行了投票，那么即使我们的部分或全部其他公众股东不批准提交的审计师批准提案和休会提案，如果提出，审计师批准提案和休会提案也可以在会议上获得批准。

如果我们的初始业务合并涉及根据美国某州法律组建的公司，则在赎回初始业务合并之后或与之相关的普通股时，可能会对我们征收1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年的《通货膨胀削减法》成为美国法律，除其他外，该法案对某些 的公允市场价值征收1％的消费税（“消费税”）

 

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国内（即美国）上市公司（以及某些被视为 “代理外国公司” 的非美国公司）回购（包括某些赎回）股票。消费税将适用于2023年及以后发生的股票回购。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。美国财政部（“财政部”）已被授权为执行和防止滥用或避税提供法规和其他指导；但是，迄今为止仅发布了有限的指导方针。

作为作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，消费税预计不适用于我们的A类普通股的赎回（未来可能发布的任何法规和其他具有追溯效力的额外指导方针除外）。

但是，对于涉及一家根据美国法律组建的公司的初始业务合并，我们有可能在某些赎回之前以特拉华州公司的身份进行国内和继续经营，而且，由于我们的证券在纳斯达克交易，因此我们可能会因任何后续赎回（包括与初始业务合并相关的赎回）缴纳消费税，这些赎回被视为为此目的的回购（除了，根据最近发布的指导方针财政部，公司完全清算时的赎回）。在任何情况下，可能产生的消费税范围将取决于多种因素，包括我们赎回股票的公允市场价值、此类赎回在多大程度上可以被视为股息而不是回购，以及财政部可能发布和适用于赎回的任何法规和其他额外指导的内容。回购公司在回购股票的年度内发行股票可能会减少对此类回购征收的消费税金额。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是对回购股票的股东征收的。但是，通过赎回与初始业务合并相关的征收消费税可能会减少可用于赎回的现金金额，或减少与初始业务合并相关的目标业务的现金捐款，这可能会导致合并后的公司的其他股东经济地承受此类消费税的影响。

如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

目前，《1940年投资公司法》（“投资公司法”）对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性存在一些不确定性。因此，有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，2023年11月13日，我们指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直至我们的初始业务合并完成或清算之前为止。因此，在清算信托账户中的投资后，我们从 中持有的资金中获得的利息可能会减少

 

16

 

信托账户比我们根据原始信托账户投资本应获得的利息，这可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受到《投资公司法》监管的风险，我们于2023年11月13日指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后持有所有资金信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直到在我们完成初始业务合并或清算之前。清算后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能少于根据我们最初的信托账户投资获得的利息；但是，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能发放给我们，用于支付税款（如果有），并在允许的情况下支付某些其他费用。因此，将信托账户中的资金转入计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。

如果我们被视为投资公司，尽管信托账户的投资发生了变化，但我们可能需要对公司进行清算，并且投资变更前的期限越长，被视为投资公司的风险就越大。

根据某些美国或外国法律或法规，如果与目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查或批准，则我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能需要监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长到允许我们完成初始业务合并的时间期限之后，我们可能无法完成具有此类目标的业务合并。此外，监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的数量。

除其他外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台被许可人的资本存量超过指定百分比。此外，美国法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会进行某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购需要接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS是一个机构间委员会，受权审查某些涉及外国人在美国投资的交易，以确定这些交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与在考虑国家安全因素的司法管辖区、参与受监管行业（包括电信）或可能涉及某个国家的文化或遗产的企业注册或开展业务的潜在目标公司进行业务合并的能力。我们首席执行官兼董事凯伦·巴赫和董事会主席盖伊·威尔纳是英国公民。在保荐人的直接和间接少数投资者中，只有不到20％是非美国人。

美国和外国监管机构通常有权否认双方完成交易的能力，或者将批准交易的条件设定为特定的条款和条件，而我们或目标方可能无法接受这些条款和条件。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的交易。

由于这些不同的限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能会受到限制，我们可能会在与 竞争方面受到不利影响

 

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其他没有类似所有权问题的SPAC。此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股公开股票只能获得约10.94美元（在扣除信托账户中用于缴纳税款的应计利息和不超过100,000美元的解散费用之前），我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

我们已收到纳斯达克上市资格部门的《股东总数通知》（定义见下文），通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5450 (a) (2)。如果我们无法恢复合规，我们的证券可能会被退市，我们证券的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

2023年10月9日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信（“股东总数通知”），通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2），该规则要求我们保持至少400名持有者才能继续在纳斯达克全球市场上市。股东总数通知指出，我们必须在2023年11月24日之前向纳斯达克提供恢复合规的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可以批准自股东总数通知发布之日起最多180个日历日的延期，以证明其合规性。如果纳斯达克不接受我们的计划，我们将有机会向纳斯达克听证小组对该决定提出上诉。《股东总数通知》对我们的证券上市没有立即影响，我们的证券继续在纳斯达克全球市场上交易。我们打算在2023年11月24日当天或之前向纳斯达克提供我们满足《纳斯达克上市规则》5450 (a) (2) 要求的计划，并将评估恢复合规性的可用选项。但是，无法保证我们将能够重新遵守《纳斯达克上市规则》5450（a）（2），或者以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。2023年10月12日，我们根据纳斯达克上市规则第5810（b）条提交了表格8-K的最新报告，披露了我们收到的股东总数通知。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临严重的重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

•

减少了我们证券的流动性；

​

•

确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

​

•

有限的新闻和分析师报道；

​

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；以及

​

•

受我们提供证券的每个州的监管，包括与我们的初始业务合并相关的监管。

​

 

18

 

会议

本委托书是作为董事会征集代理人以供会议使用的一部分提供给我们的股东的。本委托书包含有关会议的重要信息、要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于2023年11月27日左右首次邮寄给截至2023年11月8日（会议记录日期）的所有登记股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到会议通知、出席会议并在会上投票。

会议的日期、时间和地点

会议将于美国东部时间2023年12月11日星期一下午12点在纽约10105号美洲大道1345号11楼的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所办公室举行，或者在其他时间，在其他日期和会议可能休会的其他地点举行。

参加会议

只有截至记录日营业结束时拥有普通股的股东才有权参加会议。如果您是这样的股东，则可以亲自到埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的办公室参加会议，前提是您在会议开始前至少两个工作日与埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所联系，联系纽约州纽约美洲大道1345号10105号利佳·桑切斯。

您无需亲自出席会议即可投票。您可以通过www.cstproxyvote.com在线对股票进行投票，也可以按照本委托声明中提供的投票说明进行投票。

投票权；记录日期

作为我们的股东，您有权对影响公司的某些事项进行投票。下文概述了将在会议上提交并要求您进行投票的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2023年11月8日（会议记录日期）营业结束时拥有普通股，则有权在会议上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您有权对所拥有的每股普通股进行一票投票。如果您的股票以街道名义持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为10,413,721股，包括（i）8,665,842股A类普通股，其中4,1002,121股A类普通股由保荐人持有，（ii）1,747,879股B类普通股，全部由我们的主要投资者持有。

Quorum

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。截至会议记录日有资格投票的至少大多数普通股的持有人必须亲自出席（包括在线投票者）或由代理人代表（如果持有人是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）出席会议，以构成会议法定人数并在会议上开展业务。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在网上或在会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和非经纪人投票将计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布会议休会。截至记录日期，需要5,206,861股普通股才能在会议上达到法定人数。

 

19

 

如果在会议开始后的半小时内未达到法定人数，则会议应在下周的同一时间和/或地点休会，或延期至董事会可能确定的其他日期、时间和/或地点；如果在续会会议指定开始时间后半小时内未达到法定人数，则股东亲自出席（包括在线投票（或由代理人代表的人）应构成法定人数。

会议上的提案

在会议上，我们的股东将考虑以下提案并进行表决：

​

1.

提案一 — 第二次延期修正提案 — 通过特别决议批准对我们的备忘录和章程的修订，其形式见附件 A，赋予我们的董事会将我们必须完成业务合并的日期从 2023 年 12 月 12 日起按月延长最多十 (10) 次，直至 2024 年 10 月 12 日（或董事会确定的更早日期）；

​

2.

提案二 — 审计师批准提案 — 批准审计委员会选择马库姆担任截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所；以及

​

3.

提案三 — 休会提案 — 将会议延期至以后的一个或多个日期，或在必要时无限期休会，以便在对上述任何提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，第二次延期修正案和审计师批准提案将不会提交给股东表决。

​

如果第二次延期修正提案获得批准，我们可能无法在第二次延期日期之前完成业务合并。在这种情况下，我们将需要清盘、清算和解散信托账户，将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

要求对会议提案进行投票

第二轮延期修正提案的批准需要一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）票的多数票的赞成票，他们有权亲自投票（包括在线投票的股东）或在会议上通过代理人投票。

批准审计师批准提案和休会提案（如果提出），则需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即亲自出席（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此类问题进行表决的普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。

在会议上，只有实际投的票，即 “赞成” 或 “反对”，即第二次延期修正提案、审计师批准提案或延期提案（如果已提交）才会被计算在内，以确定每项提案是否获得批准，任何未在会议上表决的普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入所投的票数，也不会影响对任何提案的表决结果。经纪人不投票，虽然为了确定法定人数，也被视为出席，但只能算作所投的选票，并对审计师批准提案的投票结果产生影响。有关非经纪人投票的更多信息，请参阅委托书中标题为 “会议问题与解答” 的部分。

为您的股票投票

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，则您以自己的名义拥有的每股普通股均有权对每份提案进行一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

•

在会议上投票。如果您是登记在册的股东，则可以在会议上投票。

​

 

20

 

​

•

在线投票。您也可以通过提交会议代理进行投票。您可以在美国东部时间2023年12月10日晚上11点59分之前，每周7天，每天24小时在www.cstproxyvote.com上在线提交代理委托书（访问网站时请出示代理卡）。

​

​

•

通过邮件投票。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡，通过代理人进行投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在会议上对您的股票进行投票。即使您计划参加会议，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加会议，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。如果您签署并归还代理卡，但没有给出如何投票的指示，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。通过邮寄方式提交的选票必须在 2023 年 12 月 11 日星期一美国东部时间下午 12:00 的会议开始之前收到。

​

无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并投票。

受益所有人

如果您是受益所有人且您的股份以街道名称持有，则您的普通股将以您的经纪人、银行或其他代理人的名义注册。如果您是受益所有人，则应从该组织收到代理卡和带有这些代理材料的投票指令，而不是直接从我们那里收到。

•

在会议上投票。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人并希望在会议上投票，则必须获得持有您股份的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的合法代理人。请联系该组织以获取有关获取合法代理的说明。

​

•

通过邮件投票。您可以通过代理人进行投票，填写投票指示表，然后将其寄回您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中。

​

•

通过电话或在线投票。您可以根据随附的代理卡或投票说明卡上的说明，通过电话或在线提交代理人来通过代理人进行投票，前提是您可以选择这些选项。如果您以街道名称持有股份，并且您的银行、经纪人或其他被提名人提供这些替代方案，则可以这样做。尽管大多数银行、经纪商和其他被提名人提供这些投票替代方案，但可用性和具体程序各不相同。如果您的银行或经纪公司不提供在线或电话投票信息，请填写代理卡并将其放入提供的自填地址、已付邮资的信封中退回。

​

更改您的投票并撤销您的代理

您可以通过以下方式更改投票：

•

如果您有投票选项，则在线或通过电话输入新的投票；

​

•

向英国伦敦戴维斯街 53 号 W1K 5JH 的 IX Acquisition Corporation 发送一份稍后签名的代理卡，收件人：首席执行官凯伦·巴赫，以便我们的首席执行官在会议之前收到该代理卡；或

​

•

在会议期间出席并投票。

​

您也可以通过向我们的首席执行官发送撤销通知来撤销您的代理权，我们的首席执行官必须在会议之前收到该通知。除非您特别要求，否则参加会议不会导致您先前授予的代理被撤销。但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以街道名义持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确认更改投票和/或撤销代理的程序。

 

21

 

没有其他事项

召开本次会议的目的只是为了审议第二次延期修正提案、审计师批准提案和休会提案的批准并进行表决。根据备忘录和组织章程，除了与会议举行有关的程序事项外，如果其他事项未包含在本作为会议通知的委托书中，则会议不得审议任何其他事项。

评估权

我们的股东没有与任何提案相关的评估权。

代理人；董事会征集；代理律师

董事会正在就会议上向股东提交的提案征求您的代理人。我们已聘请招标代理人协助征集会议代理人，并同意（i）支付招标代理人的惯常费用和支出，以及（ii）向招标代理人赔偿与其作为代理律师的服务有关的某些损失、费用、负债或索赔。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果第二次延期修正案获得批准，这些费用的支付将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们将承担代理招标的全部费用，包括本委托声明及相关代理材料的编写、组装、打印、邮寄和分发。

如果您对上述内容有任何疑问，请通过以下方式联系招标代理人：

Advantage Proxy, Inc.
邮政信箱 10904
华盛顿州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

发起人、董事和高级管理人员以及主要投资者的利益

在考虑董事会的建议时，您应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人、某些董事会成员和公司高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或补充。董事会在建议您批准提案时意识到并考虑了这些利益以及其他事项。在决定是否批准该提案时，您应考虑这些利益：

•

保荐人持有4,002,121股A类普通股（以名义价格购买）和6,150,000股私募认股权证，如果业务合并不完成，所有这些认股权证都将毫无价值地到期；

​

•

保荐人已同意不赎回其持有的因股东投票批准业务合并而持有的任何普通股；

​

•

事实上，我们有义务每月向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、行政和支持服务，并且在完成初始业务合并或清算后，我们将不再有义务支付这些月度费用；

​

•

事实上，根据与首次供款相关的延期期票据，我们的赞助商可以向我们提供高达250万美元的贷款，赞助商可以自行决定向我们提供高达250万美元的贷款

​

 

22

 

向我们提供营运资金，其中不超过150万美元可以兑换成转换认股权证，与私募认股权证相同；

•

事实，除非公司完成初始业务合并，否则保荐人将不会因其代表公司承担的与识别和调查初始业务合并相关的任何自付费用获得报销，前提是此类支出超过未存入信托账户的可用收益金额；

​

•

事实是，如果信托账户被清算，包括如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，则保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们讨论过的潜在目标企业的索赔而减少到每股公开股票10.05美元以下，或清算日信托账户中的每股公开股票金额更少任何第三方对所提供服务的交易协议或索赔，或向我们出售的产品，但前提是此类第三方或目标企业未放弃寻求访问信托账户的所有权利；

​

•

我们的高级管理人员或董事均未因向公司提供服务而获得任何现金补偿，预计我们董事会的所有现任成员将至少在会议召开之日之前继续担任董事，对拟议的初始业务合并进行表决，甚至可能在任何潜在的初始业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬；以及

​

•

事实是，如果第二次延期修正案获得批准，则2023年12月12日至2024年4月12日的捐款可能低于如果第二次延期修正提案未获批准，公众股东在2023年12月12日至2024年4月12日第一次延期期间获得的每股捐款。

​

此外，如果第二次延期修正提案获得批准并且公司完善了业务合并，则高管和董事可能会有额外的利益。此类权益将在此类交易的委托书/招股说明书中描述。

每位主要投资者都与我们和我们的赞助商签订了单独的投资协议，根据该协议，每位主要投资者同意购买一定数量的创始人股份，前提是此类锚投资者收购首次公开募股中分配给他们的100％的股份。根据这些投资协议，除其他外，Anchor Investors已同意（a）投票支持我们的初始业务合并，（b）使其持有的任何创始人股份受到与我们的赞助商和独立董事持有的创始人股票相同的锁定限制，以及（c）自动对其持有的任何创始人股份进行任何削减、减少、强制回购、赎回、没收、归属或重新分配我们和我们的赞助商就此达成的协议、盈利或其他让步初始业务合并后，适用于保荐人持有的创始人股份的比例相同。

董事会的建议

经过仔细考虑，董事会一致确定每项提案对公司和我们的股东都是公平的，符合他们的最大利益。董事会已批准并宣布可取，并一致建议您投票或指示对每项提案投赞成票。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议。

 

23

 

提案一 — 第二份延期修正案提案

概述

我们提议修改我们的备忘录和公司章程，将无需每月董事会批准即可完成业务合并的截止日期延长到首次延期之后。第二份延期修正案是执行董事会计划所必需的，这样我们才能有更多时间完成业务合并。拟议的第二次延期修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

第二次延期修正案和第二次延期修正提案的理由

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会已确定第二次延期修正案符合公司和股东的最大利益。备忘录和公司章程规定，如果行使了所有可用的延期，我们必须在第一次延期日期之前完成初始业务合并。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也因为我们认为我们无法在允许的时间内达成业务合并，因此董事会决定我们需要第二份延期修正案，以便有更多时间来完成其初始业务合并。

首次公开募股说明书和备忘录及公司章程规定，更改或修改公司备忘录和章程需要我们的股东通过特别决议。此外，我们的首次公开募股招股说明书以及备忘录和公司章程规定，如果对我们的备忘录和章程进行了任何修改，以修改我们允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间，则所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也因为我们认为我们无法在合并期内达成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们在第一次延期日之后完成业务合并的截止日期延长至第二次延期日期。我们打算在第二次延期日之前再举行一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，纳入上述备忘录和公司章程条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在备忘录和章程规定的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的时间内维持其投资。

公司目前不要求您对业务合并进行投票。如果第二次延期修正提案获得批准且您没有选择赎回您的公开股票，则您将保留未来对企业合并的投票权，以及在业务合并获得批准的情况下，以现金支付的每股价格赎回公开股票的权利，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量并已完成或公司尚未完成另一项在第二个延期日期之前进行业务合并.

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会批准并宣布可取通过第二次延期修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。

如果第二次延期修正提案获得批准

在出席股东大会并投票的至少三分之二（2/3）股东（包括在线投票者）以赞成票批准第二次延期修正案后，(i) 第二次延期修正案将生效，(ii) 我们将以本文附件A规定的形式向开曼群岛公司注册处提交第二次延期修正案。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、普通股和认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在第二次延期日期之前完成业务合并。

 

24

 

如果第二次延期修正提案获得批准，并且我们的一位或多位股东选择根据赎回赎赎回其公开股票，我们将从信托账户中删除并向此类已赎回的公开股票的持有人提供提款金额，并将剩余资金保留在信托账户中，供我们在第二个延期日当天或之前完成业务合并时使用。任何此类赎回的公开股票都将增加保荐人、我们的董事、我们的高级管理人员和主要投资者因拥有创始人股份（包括B类普通股）而持有的创始人股份的利息百分比。

如果第二次延期修正提案获得批准，从信托账户中删除提款金额将减少我们的净资产价值。如果第二次延期修正提案获得批准，我们无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额；信托账户中剩余的金额可能只是截至2023年11月22日信托账户中约51,126,487美元的一小部分。

此外，如果第二次延期修正提案获得批准，则保荐人已同意以贷款的形式向我们缴款（x）50,000美元或（y）0.015美元（较低者），用于在第二次延期日之前每个日历月（从2023年12月12日开始，从2023年12月12日开始，从下一个月的第12天开始），直到第二次延期所需的部分未兑现的公开股票完成业务合并，该金额将存入信托账户。因此，每股公开股票的存入金额将取决于赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成业务合并所需的延长期限。如果赎回后仍有超过3,333股公开股票仍在流通，则每股公开股票的支付金额将按比例减少。例如，如果我们需要在2024年10月12日之前完成业务合并，这意味着十 (10) 个日历月，赎回中没有公开发行股票的赎回，则每股公开发行股票的存款总额约为每股0.11美元，对信托账户的最高供款总额为500,000美元。但是，如果赎回了1,330,388股公开股票，而3,333,333股公开股票在赎回后仍未流通，则在这十个月（10）个月内每股存入的金额将约为每股0.15美元。如果第二次延期修正案获得批准，则如果第二次延期修正提案未获批准，则2023年12月12日至2024年4月12日的供款可能低于公众股东在2023年12月12日至2024年4月12日第一次延期期间获得的每股捐款。

假设第二次延期修正提案获得批准，初始捐款将在会议结束后立即存入信托账户。2023年12月12日之后的每笔额外捐款将在该日历月的第12天起的七个日历日内存入信托账户。如果第二次延期修正案未获批准，则不会缴纳捐款。供款金额为贷款，不计利息，将在业务合并完成后由我们偿还给保荐人或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则提案将不会在会议上提交股东，我们将根据我们的备忘录和章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会将有权并自行决定是否将2024年1月12日之后的额外日历月延长至2024年10月12日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其指定人将不会根据该决定提供任何额外捐款。

如果第二次延期修正案获得批准，我们的董事会将有权在2024年10月12日之前的任何时候决定清算公司，而无需股东采取任何进一步行动。

如果第二次延期修正提案未获批准

未经第二次延期修正提案的批准，公司认为，如果行使了所有可用的延期，公司将无法在第一次延期日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，按照备忘录和章程的规定和规定，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息之前发布的

 

25

 

给我们（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，视情况而定我们根据开曼群岛法律承担的义务第 (ii) 和 (iii) 条中对债权人的债权作出规定，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股份或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公开股票进行清算分配。

根据备忘录和公司章程的设想，如果第二次延期修正提案获得批准，我们的公开股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取他们在信托账户中按比例持有的资金。

2023年11月22日，每股赎回价格约为10.94美元（预计与会议前两个工作日的大致金额相同），其计算方法是截至2023年11月22日的信托账户存款总额为51,126,487美元（包括之前未向公司发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公开股票总数。2023年11月22日，纳斯达克全球市场A类普通股的收盘价为11.01美元。我们无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。我们认为，如果我们没有在第一次延期日当天或之前完成业务合并，如果所有可用的延期都已行使，这种赎回权使我们的公众股东能够决定是否将他们的投资延长一段时间。

保荐人已放弃参与其4,002,121股创始人股票的任何清算分配的权利。

兑换权

关于第二次延期修正提案，视第二次延期修正提案是否获得批准而定，我们的每位进行选举的公众股东均可寻求以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守任何上述限制在首次公开募股招股说明书中。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

如果您选择不就第二次延期修正提案做出选择，则您还可以根据任何股东投票批准拟议的业务合并来赎回您的公开股票，或者如果我们在第二次延期日期之前尚未完成业务合并，则受我们的备忘录和公司章程中规定的任何限制的约束。

为了行使您的赎回权，您必须在 2023 年 12 月 7 日美国东部时间下午 5:00（会议前两个工作日）以实体或电子方式投标您的股票，并向我们的过户代理大陆集团提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的公司股东应留出足够的时间从大陆集团获得实物证书和生效时间

 

26

 

配送。我们的理解是，我们的股东通常应至少分配两周的时间来获得大陆集团的实物证书。但是，我们无法控制此过程，可能需要超过两周的时间。以街道名义持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。

如果公众股东投标其股份并决定不想赎回其股份，则股东可以在会议之前的任何时候撤回投标。如果您已将股票交付给大陆集团进行兑换，并在会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求大陆集团返还股份（以实物或电子方式）。您可以通过上面列出的地址联系大陆集团提出此类请求。

如果公众股东投标股票而第二次延期修正提案未获批准，则在确定第二次延期修正提案未获批准后，这些股份将不予兑换，代表这些股份的实物证书将立即退还给股东。

我们寻求行使赎回权的股东，无论他们是登记股东还是以街道名义持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人投标证书，或者在会议上批准第二次延期修正提案的提案进行表决之前的两个工作日，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式向该股东交付股份的选择。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了第二次延期修正提案获得批准后，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

上述招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。Continental通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东由经纪人自行决定。但是，无论寻求行使赎回权的股东是否需要投标股份，都将产生这笔费用，因为无论何时必须进行赎回权，都需要交付股票。

我们的公众股东每次赎回公开股票都将减少信托账户中的金额。截至2023年11月22日，信托账户持有的有价证券的公允价值约为51,126,487美元。在行使赎回权之前，公司股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市价高于赎回价格，股东在公开市场出售A类普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市价高于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，A类普通股的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，则您的公共股份将不再处于未发行状态，并且仅代表在存入信托账户时按比例获得总金额份额的权利。

您将无权参与公司的未来发展，也无权对公司未来的发展（如果有）感兴趣。只有当您适当、及时地要求赎回时，您才有权获得公开股票的现金。

如果第二次延期修正案未获批准，公司将被要求清盘、清算和解散信托账户，将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

需要投票才能获得批准

第二轮延期修正提案的批准需要一项特别决议，即普通股持有人以单一类别投票的至少三分之二（2/3）票的多数票的赞成票，他们有权亲自投票（包括在线投票的股东）或在会议上通过代理人投票。只有那些实际投票的第二次延期修正提案的选票（无论是 “赞成” 还是 “反对”）才会被计算在内，以确定该提案是否获得批准，任何未在会议上投票的普通股都将有

 

27

 

对此类投票的结果没有影响。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议我们的股东对第二份延期修正案投票 “赞成”。

 

28

 

提案二 — 审计师批准提案

概述

我们要求股东批准审计委员会选择马库姆作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。马库姆审计了我们截至2022年12月31日的财政年度以及2021年3月1日（开始）至2021年12月31日期间的财务报表。预计马库姆的代表不会出席会议；但是，如果有代表出席，他们将没有机会发言，如果他们愿意，也没有机会回答适当的问题。以下是因提供服务而向Marcum支付或将要支付的费用摘要。

审计费用

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务。截至2022年12月31日止年度，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查相应时期的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用为87,690美元，从2021年3月1日（开始）至2021年12月31日期间，以及与我们的首次公开募股相关的服务总额为87,035美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用

审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。截至2022年12月31日的年度或2021年3月1日（开始）至2021年12月31日期间，我们没有向马库姆支付任何与审计相关的费用。

税费

税费包括为与税务合规、税务筹划和税务建议相关的专业服务收取的费用。截至2022年12月31日的年度或2021年3月1日（开始）至2021年12月31日期间，我们没有向马库姆支付任何税费。

所有其他费用

所有其他费用包括为所有其他服务收取的费用。截至2022年12月31日的年度或2021年3月1日（开始）至2021年12月31日期间，我们没有向马库姆支付任何其他费用。

我们的审计委员会已确定，Marcum提供的服务符合维持Marcum作为我们独立注册会计师事务所的独立性。

预先批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会可能尚未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许Marcum为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但审计委员会在审计完成前批准的《交易法》中规定的非审计服务的微不足道的例外情况除外）。

审计师批准提案未获批准的后果

审计委员会直接负责任命我们的独立注册会计师事务所。审计委员会不受本次投票结果的约束。但是，如果股东没有

 

29

 

批准选择马库姆为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会可能会重新考虑选择马库姆作为我们的独立注册会计师事务所。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，审计师批准提案的批准必须作为普通决议获得批准，即亲自出席（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此类问题进行表决的普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。未能通过代理人、在线或在会议上进行投票将不会影响对审计师批准提案的任何表决结果；但是，经纪人未投票，尽管为确定法定人数而被视为出席，但将算作所投的选票，并对审计员批准提案的表决结果产生影响。有关非经纪人投票的更多信息，请参阅委托书中标题为 “会议问题与解答” 的部分。弃权票虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入所投的票数，也不会对表决结果产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议我们的股东对审计师批准提案投票 “赞成”。

 

30

 

提案三 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，或无限期地休会，以允许进一步征集代理人。为避免疑问，如果在会议上提出，休会提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，第二次延期修正案和审计师批准提案将不会提交给股东表决。在任何情况下，我们的董事会都不会在第一次延期之后休会。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则根据表中表决票数，如果会议召开时没有足够的票数批准第二次延期修正提案或审计师批准提案，我们的董事会可能无法将会议延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

批准延期提案（如果提出），则需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即亲自出席（包括在线投票的股东）或由代理人代表出席会议并有权就此类问题进行表决的普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。只有那些实际投的票，无论是 “赞成” 还是 “反对”，休会提案在提交后才会被计算在内，以确定该提案是否获得批准，任何未在会议上投票的普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准休会提案。

 

31

 

行使赎回权的股东的重大美国联邦所得税注意事项

以下是选择将股票兑换为现金的普通股持有人需要考虑的美国联邦所得税重要注意事项的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、财政部颁布的法规、美国国税局（“国税局”）当前的行政解释和做法（包括私人信函裁决中表述的行政解释和做法，这些解释和做法仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力）和司法裁决，所有这些都目前生效，且均为现行有效的司法裁决但有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，没有或将来没有向国税局寻求任何事先裁决。本摘要未讨论美国州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定股东的投资或税收状况很重要，也不是对受特殊税收规则约束的股东来说很重要的方面，例如：

•

某些美国侨民；

​

•

选择按市值计价待遇的证券交易者；

​

•

S 公司

​

•

本位币不是美元的美国股东（定义见下文）；

​

•

金融机构；

​

•

共同基金；

​

•

合格计划，例如 401 (k) 计划、个人退休账户等；

​

•

保险公司；

​

•

经纪交易商；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或其他综合投资的一部分持有股票的人；

​

•

人受《守则》替代性最低税收条款约束；

​

•

免税组织；

​

•

实际或建设性地拥有公司 5% 或以上股份的人员；以及

​

•

兑换非美国国籍持有人（定义见下文，除非下文另有讨论）。

​

如果任何合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。本摘要未涉及持有我们证券的任何合伙企业（或此类合伙企业的任何直接或间接合作伙伴）的任何税收后果。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。本摘要假设股东持有我们的证券作为《守则》第1221条所指的资本资产，这通常是指为投资而持有的财产，而不是作为交易商或在股东正常交易或业务过程中出售给客户的财产。

我们敦促考虑行使赎回权的普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询其税务顾问。

 

32

 

美国股东的美国联邦所得税注意事项

本节适用于赎回公司股票的美国持有人（定义见下文），他们选择将其股份兑换为现金，如本委托声明中标题为 “提案一——第二份延期修正提案——赎回权” 的部分所述。就本讨论而言，“赎回美国持有人” 是指赎回其股份的受益所有人，并且是：

•

美国公民或居民；

​

•

根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

​

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的财产；或

​

•

任何信托，如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 美国法院有被视为美国人的有效选择。

​

赎回的税收待遇 — 一般而言

本标题下的讨论的其余部分完全取决于委托声明本节标题为 “——被动外国投资公司规则” 的讨论。如果出于这些目的，我们被视为 “被动外国投资公司”（除非适用 “初创企业” 例外情况，否则我们将被视为 “被动外国投资公司”），那么赎回的税收后果将如下文讨论所述。

如果赎回的美国持有人的股票所有权完全终止或赎回符合下述某些其他测试，则赎回的美国持有人确认的资本收益或损失通常等于赎回时实现的金额与该股东调整后的交易基础之间的差额。特殊的推定所有权规则适用于确定赎回美国持有人的股票所有权是否被视为完全终止（通常，如果此类赎回美国持有者继续持有我们的认股权证，则不得被视为已完全终止其权益）。如果适用收益或亏损处理，则此类股份的持有期在交易所时超过一年，则此类收益或亏损将为长期资本收益或亏损。由于与我们的普通股相关的赎回权，此类股票的持有期可能要等到赎回之日才算开始（因此，长期资本收益或损失待遇可能不适用于在赎回中赎回的股票）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同价格购买或收购的股份）的股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

如果赎回 (i) “严重不成比例” 或 (ii) “本质上不等同于股息”，则赎回时收到的未完全终止赎回美国持有人权益的现金仍将产生资本收益或损失。在确定赎回是否与赎回美国持有人的股息严重不成比例或基本上不等同于赎回美国持有人的股息时，该救赎美国持有人不仅被视为拥有实际拥有的股份，还被视为拥有收购我们股份（包括为此目的的认股权证）的潜在权利，在某些情况下，还被视为某些家庭成员拥有的股份、赎回美国持有人作为受益人的某些遗产和信托以及某些关联实体。

通常，如果 (i) 赎回的美国持有人在赎回后立即将公司已发行有表决权股份（包括所有有表决权的类别）的百分比所有权减少到赎回美国持有人在赎回前夕持有此类股份的百分比权益的80％以下；（ii）赎回的美国持有人的百分比股权，则赎回的美国持有人 “基本不成比例” 赎回后立即流通股份（有表决权和无表决权）的所有权百分比在赎回前立即减少到此类百分比所有权的80％以下；以及（iii）赎回的美国持有人在赎回后立即拥有的公司有权投票的所有类别股份的总投票权的不到50％。对于正在赎回的美国持有人，是否会被视为 “基本上不等同于股息” 将取决于该美国持有人的特殊情况。但是，兑换至少必须导致可兑换的美国持有人 的大幅减少

 

33

 

公司的实际或推定所有权百分比。美国国税局裁定，如果股东在公司的相对权益微乎其微，并且股东对公司没有切实的控制权，则对股东比例权益的任何减少都是 “有意义的减免”。

如果上述赎回测试均未产生资本收益或损失，则支付给赎回的美国持有人的对价将被视为用于美国联邦所得税目的的股息收入，但以我们当前或累计的收益和利润为限。但是，就扣除已收到的股息和 “合格股息” 待遇而言，由于赎回权，赎回的美国持有人可能无法将赎回之前的时间段计入股东的 “持有期”。任何超过我们收益和利润的分配都将减少赎回美国持有人的股票基准（但不低于零），任何剩余的超额部分将被视为出售或其他处置股票所实现的收益。

由于这些规则很复杂，考虑行使赎回权的美国股票持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据《守则》，赎回是被视为出售还是分配。

作为个人、遗产或信托的某些赎回美国持有人对其全部或部分 “净投资收入” 或 “未分配净投资收益”（如适用）缴纳3.8％的税，其中可能包括其赎回股票的全部或部分资本收益或股息收入。赎回的美国持有人应就净投资所得税的影响（如果有）咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

如果外国（即非美国）公司在应纳税年度总收入的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司总收入中按比例比例占总收入的比例为被动收入，则出于美国税收目的，该外国（即非美国）公司将成为被动外国投资公司（或 “PFIC”）。或者，如果外国公司在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值确定，全年按季度平均计算），包括其在任何被认为拥有至少25％股份的公司的资产中用于生产或产生被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为从最初的纳税年度开始，我们很可能已经通过了PFIC资产或收入测试。但是，根据初创企业的例外情况，如果（1）公司的前身没有PFIC，则该公司在其拥有总收入的第一个应纳税年度将不会成为PFIC；（2）该公司向美国国税局保证在启动年度之后的前两个应纳税年度中都不会成为PFIC；（3）该公司在这两个年度中实际上都不是PFIC。直到我们当前应纳税年度结束之后，我们才能知道创业例外情况对我们的适用性。如果我们不满足初创企业例外情况，我们很可能会从成立之日起被视为PFIC，并将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC测试（尽管如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于在我们被视为PFIC时持有我们证券的任何美国持有人）。

如果我们被确定为任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，如果我们被认定为美国股票或权利的美国赎回持有人持有期限内的PFIC，则赎回的美国持有人没有及时为我们作为PFIC的第一个纳税年度选择 “合格选举基金”（“QEF”），在该年度的PFIC中，赎回的美国持有人没有及时为我们的第一个应纳税年度选择 “合格选举基金”（“QEF”）。持有人持有（或被视为持有）股票或及时选择 “按市价登记”，在每种情况下，如下所述，该持有人通常将遵守以下方面的特殊规则：

•

可赎回的美国持有人因出售或以其他方式处置其股份而确认的任何收益（如果根据委托声明本节标题下题为 “— 赎回的税收待遇——概述” 的规定将此类赎回视为出售，则包括赎回）；以及

​

 

34

 

•

向可赎回的美国持有人进行的任何 “超额分配”（一般是指在应纳税年度对该赎回美国持有人进行的任何分配），其金额大于该赎回美国持有人在前三个应纳税年度或该赎回美国持有人在前三个应纳税年度获得的股票平均年分配额的125％。股份的持有期），其中可能包括赎回，前提是根据所讨论的规则，这种赎回被视为分配在委托书本节标题为 “— 赎回的税收待遇——概述” 的标题下。

​

根据这些特殊规则，

•

赎回的美国持有人的收益或超额分配将在赎回的美国持有人的股票持有期内按比例分配；

​

•

分配给赎回美国持有人的应纳税年度的金额，即赎回美国持有人确认收益或获得超额分配，或者分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的赎回美国持有人持有期内的金额；

​

•

分配给赎回美国持有人的其他应纳税年度（或部分应纳税年度）并计入其持有期的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于赎回的美国持有人；以及

​

•

通常适用于少缴税款的利息费用将针对归属于赎回美国持有人其他应纳税年度的税款征收。

​

一般而言，如果我们被确定为PFIC，则可赎回的美国持有人可以通过及时选择QEF（如果有资格这样做），将按当期净资本收益（作为长期资本收益）以及其他收益和利润（作为普通收益）的比例计入收入，无论是否分配，都可以避免上述与我们的普通股相关的PFIC税收后果。，在赎回美国持有人的应纳税年度的应纳税年度，我们的应纳税年度将在该年度结束时结束。通常，QEF选择必须在到期日（包括延期）当天或之前作出，才能提交该选举所涉应纳税年度的此类赎回美国持有人的纳税申报表。根据QEF规则，可赎回的美国持有人可以单独选择延期缴纳未分配收入的税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

QEF的选择是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。进行赎回的美国持有人通常通过在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选择基金的股东申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。进行赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果。

为了遵守QEF选举的要求，赎回的美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们在任何应纳税年度是PFIC，我们将努力向赎回的美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使赎回的美国持有人能够进行和维持QEF选择。但是，无法保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果可赎回的美国持有人就我们的普通股进行了QEF选择，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们及时选择了QEF作为PFIC的第一个纳税年度，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者根据上述清洗选择清除PFIC的污点），出售我们股票时确认的任何收益通常都将作为资本收益纳税，并且不会收取任何利息。如上所述，赎回的QEF的美国持有人目前要根据其收益和利润的比例征税，无论是否分配。在这种情况下，此类收益和利润的后续分配

 

35

 

以前包含在收入中，通常不应作为股息向此类可赎回的美国持有人征税。根据上述规则，赎回美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果根据适用的归属规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于财产。

尽管将每年确定我们的PFIC地位，但无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试，我们是否在任何特定年份成为PFIC身份的决定通常适用于随后的年份中持有股票的赎回美国持有人。但是，在我们作为PFIC的第一个纳税年度的QEF选举中进行上述QEF选举的美国赎回持有人持有（或被视为持有）我们的普通股并收到必要的PFIC年度信息报表时，将不受上文讨论的有关此类股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，如果我们的任何应纳税年度结束于美国赎回持有人的应纳税年度，且我们不是PFIC的应纳税年度，此类可赎回的美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举在我们作为PFIC的每个应纳税年度均未生效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票，则除非持有人如上所述做出清洗选择，并就QEF选举前的固有收益支付税收和利息，否则上述PFIC规则将继续适用于此类股票时期。

或者，如果赎回的美国持有人在应纳税年度结束时拥有被视为有价股票的PFIC股份，则赎回美国持有人可以在该应纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择。如果赎回美国持有人在赎回美国持有人持有（或被视为持有）股份且我们被确定为PFIC的第一个应纳税年度作出有效的按市值计价选择，则该持有人通常不受上述有关其股票的PFIC规则的约束。相反，一般而言，赎回的美国持有人将在应纳税年度末将其股票公允市场价值超过调整后股票基准的部分（如果有）列为普通收入。在应纳税年度结束时，还允许赎回美国持有人就其调整后的股票基准超过其股票公允市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于按市值计价选择后先前纳入的收入净额）。将调整赎回美国持有人的股票基准，以反映任何此类收入或亏损金额，出售股票或其他应纳税处置所确认的任何进一步收益将视为普通收入。目前，可能无法就我们的认股权证进行按市值计价的选择。

按市值计价的选择仅适用于在美国证券交易所（包括纳斯达克全球市场）注册的国家证券交易所定期交易的股票，或者在美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场。赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下对我们的股票进行按市值计价的选举的可用性和税收后果。

如果我们是PFIC并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司，则赎回美国持有人通常被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或Reing U.S.Reing U.S.S中获得分配或处置全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息费用。否则，持有人被视为已出售较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低等级的PFIC向赎回的美国持有人提供进行或维持与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。但是，无法保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此无法保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。我们敦促赎回的美国持有人就较低级别的个人保险公司提出的税收问题咨询自己的税务顾问。

在赎回美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国赎回持有人可能必须提交国税局8621表格（无论是否进行QEF或市场间选择）以及财政部可能要求的其他信息。

 

36

 

PFIC 规则的应用极其复杂。正在考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其股份和/或权利的股东应就PFIC规则在特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

非美国联邦所得税注意事项股东

本小节针对的是兑换非美国人选择在赎回中将其股票兑换为现金的普通股持有人，如本委托声明中标题为 “提案一——第二份延期修正提案——赎回权” 的部分所述。出于本次讨论的目的，“可兑换的非美国人持有人” 是指以此赎回其股份的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体除外），不是可赎回的美国持有人。

除非本小节中另有讨论，否则可兑换的非美国人持有人通常无需对因赎回而获得的任何确认收益或分红缴纳美国联邦所得税，除非该收益与此类可赎回的非美国收益有实际关系。持有人在美国境内（如果适用任何所得税协定）的贸易或业务的行为，应归因于由可赎回的非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）。

股息（包括建设性股息）和与可赎回的非美国股息有效相关的收益持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，应归属于美国的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于可兑换的美国持有人的美国普通联邦所得税税率相同，如果是可赎回的非美国持有人。持有人如果是以美国联邦所得税为目的的公司，也可能需要按30％的税率或较低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

考虑行使赎回权的非美国股票持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，其股票的赎回是被视为出售还是分配，以及根据他们的特殊情况，他们是否需要对因赎回而获得的任何确认收益或分红缴纳美国联邦所得税。

根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”）和财政部相关法规和行政指导，30％的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) “外国金融机构”（具体定义见FATCA）的某些收入，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国 “账户” 持有人（具体定义见下文）FATCA) 并符合某些其他特定要求或 (ii) a非金融外国实体，无论此类非金融外国实体是受益所有人还是中介机构，除非该实体提供证明付款的受益所有人没有任何重要的美国所有人，或提供每位此类美国重要所有者的姓名、地址和纳税人识别号以及满足某些其他特定要求。在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免或被视为遵守了这些规则。兑换非美国国籍持有人应就该立法以及该立法是否与他们处置其股份或权利相关的问题咨询自己的税务顾问。

备用预扣税

一般而言，对于符合以下条件的非公司赎回美国持有人，行使赎回权所得的收益将受到备用预扣税的约束：

•

未能提供准确的纳税人识别号码；

​

•

收到美国国税局的通知，告知其未申报其联邦所得税申报表上要求显示的所有利息或股息；或

​

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

​

A 正在救赎的非美国人持有人通常可以通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用美国国税局W-8表格上或通过其他方式规定豁免来取消信息报告和备用预扣的要求，否则将受到伪证处罚。

 

37

 

根据这些规则预扣的任何金额都将记入赎回的美国持有人或赎回的非美国持有人的账户。持有人的美国联邦所得税应纳税额或在超过该负债额的范围内予以退还，前提是及时向美国国税局提供所需信息并满足其他适用要求。

如前所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定收取与第二次延期修正提案相关的现金以换取普通股以及任何赎回您的公开股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力）。

 

38

 

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年3月1日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是进行业务合并。

我们目前已发行和流通的普通股为10,413,721股，包括我们的8,665,842股A类普通股和1,747,879股B类普通股。

2023年4月10日，我们举行了特别股东大会（“2023年特别大会”）。在2023年特别会议上，除其他外，我们的股东批准了一项提案，即通过修订公司备忘录和章程，将合并期延长至第一次延期日期（“第一次延期修正提案”），前提是行使了所有可用的延期。根据开曼群岛法律，公司备忘录和章程的此类修正案在第一次延期修正提案获得批准后生效。

此外，在2023年特别会议上，我们的股东还批准进一步修改公司备忘录和章程（i）以取消（x）我们不能以可能导致净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公开股的限制，以及（y）除非公司在此之前拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则我们不得完成业务合并的限制，或在完成后，或其中可能包含的任何更大的净有形资产或现金需求时与此类业务合并相关的协议（“赎回限额修正提案”）以及（ii）规定面值为每股0.0001美元的B类普通股的持有人有权在持有人当选时完成业务合并之前，随时不时地以一对一的方式转换为面值每股0.0001美元的A类普通股（“创始人股份修正提案”））。备忘录和章程的这些修正案在股东批准后生效。在投票批准第一次延期修正提案、赎回限额修正提案和创始人股份修正提案时，18,336,279股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.30美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为1.89亿美元。

此外，我们的发起人同意，如果第一次延期修正提案获得批准，其或其指定人员将在以下每个日期向信托账户存入160,000美元（“首次供款”）：（i）2023年4月13日；以及（ii）在公司公开宣布董事会已决定根据第一延期修正提案再延长一个月后的一个工作日，直至 2024 年 4 月 12 日。根据第一次延期修正提案的条款，自2023年特别会议以来，董事会每个月都选择将完成业务合并的时间再延长一个月。而且，每个月，在这样的选举中，赞助商都会向信托账户存入16万美元作为第一笔捐款。

2023 年 4 月 13 日，我们向保荐人发行了本金不超过 100 万美元的可转换期票（“原始延期本票”）。2023年9月8日，我们向保荐人发行了经修订和重列的本金不超过250万美元的本金本票（“经修订和重述的延期本票” 以及原始延期本票，即 “延期本票”），以修改和重述原始延期本票。延期本票是与首次供款有关的，保荐人可以自行决定向我们预付的营运资金支出。延期本票不计利息，应在（i）我们完成初始业务合并之日和（ii）清算之日（以较早者为准）到期和支付。在保荐人当选时，延期本票下最多150万美元的未付本金余额可以转换为公司的认股权证（“转换认股权证”），价格为每份认股权证1.00美元。此类转换认股权证的条款将与私募认股权证相同。截至2023年9月30日，延期本票下的未偿本金为1,354,768美元。

2023年5月9日，根据备忘录和公司章程的条款，以及创始人股份修正提案的批准，共持有4,002,121股B类普通股的发起人选择将其持有的每股已发行的B类普通股一对一转换为A类普通股，立即生效。关注创始人分享

 

39

 

转换后，该公司共发行和流通了8,665,842股A类普通股和1,747,879股B类普通股。

截至2023年11月22日，来自我们的首次公开募股和私募资金的约51,126,487美元存放在我们在美国的信托账户中，该账户由大陆集团作为受托人维护。最初，这些基金投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”，到期日不超过185天，或者投资于任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，这些公司由我们选择，符合《投资公司法》第2a-7条的条件。为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，2023年11月13日，我们指示Continental清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直至我们的初始业务合并完成或清算之前为止。因此，在清算信托账户中的投资后，我们在信托账户中持有的资金获得的利息可能少于根据我们最初信托账户投资获得的利息；但是，在允许的情况下，信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能发放给我们，用于支付税款（如果有）和某些其他费用。因此，将信托账户中的资金转入银行的计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。

此时不要求您对业务合并进行投票。如果第二次延期修正提案获得批准，并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权；如果业务合并获得批准和完成，或者我们在第二次延期日期之前尚未完成业务合并，则您将保留将您的公开股票兑换成现金的权利。

 

40

 

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关普通股受益所有权的信息，列出了截至记录日有关我们普通股受益所有权的信息：

•

我们已知的每位已发行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

每位以实益方式拥有我们普通股的执行官和董事；以及

​

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

​

在下表中，所有权百分比基于我们已发行和流通的10,413,721股普通股，包括8,665,842股A类普通股和1,747,879股B类普通股。在我们最初的业务合并之前，只有我们的B类普通股的持有人有权对董事的任命进行投票。在此期间，我们的公开股票的持有人将无权对董事的任命进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。对于提交股东表决的任何其他事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除非法律要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同投票，每股股东有权获得一票。目前，B类普通股的所有股份在业务合并时（与业务合并同时或完成后立即转换）以一比一的方式转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些证券在委托书发布之日起的60天内不可兑换。

 

41

 

*

小于百分之一

​

(1)

除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为英国伦敦戴维斯街 53 号 W1K 5JH。

​

(2)

我们的保荐人是此类股份的登记股东。IX 收购发起人经理有限责任公司是赞助商的经理。Noah Aptekar是IX收购赞助管理人有限责任公司的唯一成员，对保荐人持有的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。Aptekar先生否认保人持有的普通股的任何实益所有权，但他在普通股中的金钱权益除外。

​

(3)

基于 (i) LMR 多策略主基金有限公司（“LMR”）、(ii) LMR Partners LLP（“LMR”）、（ii）LMR Partners LLP（“LMR LLP”）、（iii）LMR Partners LLC（“LMR Limited”）、（iv）LMR Partners LLC（“LMR LLC”）于 2023 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G/A AG”），（vii）LMR Partners（DFIC）有限公司（“LMR DFIC”，以及LMR Limited、LMR LLC和LMR AG，“LMR 投资经理”），（vii）本·莱文（“莱文先生”）和（viii）斯特凡·雷诺德（“雷诺德先生”），以及LMR、LMR先生和LMR投资经理，“LMR 当事方”）。LMR投资经理担任某些基金的投资经理，包括但不限于LMR，涉及LMR直接持有的198万股公开股票。莱文先生和雷诺德先生最终控制着LMR投资经理对LMR持有的证券的投资和投票决定。截至2022年12月31日，LMR各方持有的公开股票数量已报告，这并不反映LMR各方在2022年12月31日之后对与第一次延期或任何其他交易相关的任何股份的赎回。因此，表中列出的公开股份数量和百分比可能无法反映LMR各方当前的受益所有权。英国伦敦梅费尔广场 1 号德文郡大厦 9 楼 LMR Partners LLP 转交的 LMR 各方的营业地址。

​

(4)

基于（i）千禧管理有限责任公司（“千禧集团”）、（ii）千禧集团管理有限责任公司（“千禧集团”）和（iii）以色列英格兰德（“英格兰德先生”，以及千禧集团和千禧集团，“千年党”）于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。据报告，由千禧集团、千禧集团和英格兰德先生实益拥有的公开股由受千禧集团和/或其他投资管理公司投票控制和投资自由裁量权的实体持有，这些管理公司可能受千禧集团（千禧集团的管理成员）和英格兰德先生（千禧集团管理成员的唯一有表决权的受托人）控制。截至2022年12月31日，报告了千禧党持有的公开股票数量，这并不反映千禧一方在2022年12月31日之后因首次延期或任何其他交易而赎回的任何股票。因此，表中列出的公共股份数量和百分比可能无法反映千年缔约方目前的受益所有权。每个千禧年派对的营业地址是纽约公园大道399号，纽约10022。

​

(5)

基于 (i) Magnetar Financial LLC（“Magnetar”）、（ii）Magnetar Capital Partners LP（“Magnetar Capital”）、（iii）Supernova Management LLC（“超新星”）和大卫·斯奈德曼（“斯奈德曼先生”）于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，以及磁星、磁星资本和超新星, “磁星缔约方”).报告的公开股票为 “磁星基金”，其中包括：磁星星座基金二有限公司、磁星星座万事达基金有限公司、磁星系统多策略主基金有限公司、磁星资本主基金有限公司、磁星星和主基金有限公司、目的另类信贷基金有限公司、磁星科技基金有限公司、磁星结构性信贷基金、LP、磁湖信贷基金有限责任公司，目的另类信贷基金— T LLC。Magnetar是Magnetar基金的投资顾问，因此，Magnetar对Magnetar基金账户中持有的公开股票行使投票权和投资权。Magnetar Capital是Magnetar的唯一成员和母控股公司。Supernova 是 Magnetar Capital 的普通合伙人。超新星的经理是斯奈德曼先生。截至2022年12月31日，磁共体持有的公开股票数量已报告，这并未反映磁共体对第一批 股票的任何赎回

​

 

42

 

延期或2022年12月31日之后的任何其他交易。因此，表中列出的公开股份数量和百分比可能无法反映Magnetar各方当前的受益所有权。每个Magnetar缔约方的营业地址是伊利诺伊州埃文斯顿市奥灵顿大道1603号13楼60201。

(6)

基于 Polar 资产管理合作伙伴公司（“Polar”）于 2023 年 2 月 10 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G/A。Polar担任Polar多策略主基金（“PMSMF”）的投资顾问，负责管理PMSMF直接持有的股份。截至2022年12月31日，Polar持有的公开股票数量已报告，这并不反映Polar在2022年12月31日之后因首次延期或任何其他交易而赎回的任何股票。因此，表中列出的公开股份数量和百分比可能无法反映 Polar 当前的受益所有权。每个此类实体的营业地址是加拿大安大略省多伦多市约克街16号2900套房M5J 0E6。

​

(7)

基于海獭证券集团有限责任公司（“海獭”）于2021年10月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。据报告，截至2021年10月7日，Sea Otter持有的公开股票数量，这并不反映Sea Otter在2022年12月31日之后对与首次延期或任何其他交易相关的任何股票的赎回。因此，表中列出的公开股份数量和百分比可能无法反映Sea Otter当前的受益所有权。Sea Otter的营业地址是纽约州格兰德街107号7楼，邮编10013。

​

(8)

基于 (i) VR Global Partners, L.P.（“基金”）、(ii) 作为基金普通合伙人的虚拟现实咨询服务有限公司（“VR”）于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的附表13G，(iii) 作为虚拟现实唯一股东的虚拟现实资本参与有限公司（“VRCP”），作为 VRCP的唯一股东，（v）作为VRCG唯一股东的VR Capital Holdings Ltd.（“VRCH”），以及（vi）理查德·戴兹（“戴兹先生”，以及基金、VRCP、VRCG和VRCH，“VRCG和VRCH，VRCG和VRCH，VRCG和VRCH，“VRCG和VRCH”）作为虚拟现实、VRCP、VRCG和VRCH的负责人。所有公开股票均由基金持有。截至2022年12月31日，虚拟现实各方持有的公开股票数量已报告，这并不反映虚拟现实各方在2022年12月31日之后对与首次延期或任何其他交易相关的任何股份的赎回。因此，表中列出的公开股份数量和百分比可能无法反映虚拟现实各方当前的实益所有权。每个千禧派对的营业地址是英国伦敦SE1 7HX萨拉曼卡街124号拱门。

​

 

43

 

未来的股东提案

如果第二次延期修正提案获得批准，我们预计将在第二次延期日之前举行股东特别大会，对企业合并的批准进行审议和表决。因此，如果我们完成业务合并，公司的下一次年度股东大会将在未来日期举行，具体日期将由业务合并后的公司决定。如果第二次延期修正案未获批准，或者该提案获得批准，但我们没有在第二次延期日期之前完成业务合并，则公司将清盘、清算和解散。

家庭信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果作为截至记录日的股东，您和居住在同一地址的家庭成员希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则应遵循以下说明。同样，如果您与其他股东共享一个地址，并且双方只想收到我们的一套披露文件，则应遵循以下指示：

•

如果股票是以您的名义注册的，您应通过以下方式联系我们告知我们您的请求：

​

IX 收购公司
戴维斯街 53 号
伦敦，W1K 5JH
英国
电话：+44 (0) (203) 983-0450

•

如果银行、经纪人或其他被提名人持有您的股份，您应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

​

在哪里可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的公开文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。您可以通过以下地址和/或电话号码联系我们，免费索取我们向美国证券交易委员会提交的文件副本（不包括证物）。

IX 收购公司
戴维斯街 53 号
伦敦，W1K 5JH
英国
电话：+44 (0) (203) 983-0450

如果您想获得本委托声明的更多副本或对提案有疑问，则应通过以下地址和电子邮件地址与招标代理人联系：

Advantage Proxy, Inc.
邮政信箱 10904
华盛顿州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您无需为所请求的任何文件付费。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获取更多信息。

如果您是我们的股东并想索取文件，请在 2023 年 12 月 4 日，即会议前五个工作日之前提交，以便在会议之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，此类文件将通过头等邮件或其他同样迅速的方式邮寄给您。

 

44

 

附件 A

拟议修正案
到
第二次修订并重述
备忘录和公司章程
OF
IX 收购公司

公司股东的决议

作为一项特别决议，首先决定：对公司第二份经修订和重述的备忘录和章程进行修订，全部删除现有的第49.7条，并在其位置插入以下措辞：

“49.7

如果公司未在首次公开募股完成后的36个月内或 (i) 董事可能确定的更早日期，(ii) 或成员根据章程可能批准的晚些时候完成业务合并，则公司应：

​

(a)

停止除清盘目的以外的所有业务

​

(b)

尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，将进行赎回完全取消公众会员作为会员的权利（包括以下权利）获得进一步的清算分配（如果有）；以及

​

(c)

在赎回后尽快进行清算和解散，经公司剩余成员和董事批准，

​

在每种情况下均须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和适用法律的其他要求。”

第二项决议，作为一项特别决议：对公司第二份经修订和重述的备忘录和章程进行修订，全部删除现有的第49.8条，并在其位置插入以下措辞：

“49.8

如果对条款进行任何修改：

​

(a)

修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间；如果公司未在首次公开募股完成后的36个月内完成业务合并，或 (i) 董事可能确定的较早日期，(ii) 或成员根据章程可能批准的较晚日期，或者

​

(b)

关于与成员权利或业务合并前活动有关的任何其他条款，

​

每位非发起人、创始人、高级管理人员或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效后以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的用于缴纳税款的资金所得利息除以当时未缴税款的数量公开股票。”

上述经修订和重述的公司组织备忘录修正案经开曼群岛法律规定由有权就此进行表决的股东的必要表决通过了一项特别决议。

 

A-1

 

IX 收购公司
戴维斯街 53 号
伦敦，W1K 5JH
英国

用于股东特别大会
代替年度股东大会
的 股东
IX 收购公司
此代理是代表董事会征集的

下列签署人撤销了先前与会议有关的任何委托书（定义见下文），特此确认收到2023年11月24日与临时股东大会有关的通知和委托声明（“委托声明”），该通知和委托声明（“委托声明”），以代替IX Acquisition Corporation的年度股东大会。（“公司”）以及将于美国东部时间2023年12月11日星期一下午12点在位于美洲大道1345号11楼的Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室举行的任何续会（“会议”），其唯一目的是对以下提案（定义见下文）进行审议和表决，并特此任命凯伦·巴赫和诺亚·阿普特卡以及他们每人（完全有权单独行动）、下列签署人的律师和代理人，每人都有替代权，对所有普通股进行投票公司以提供的名称注册，下列签署人有权在会议及其任何休会中投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人按照委托书的规定对提案进行表决或按如下方式行事，并且每个代理人都被指示对提案进行表决或采取行动。

该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出具体指示，则将对构成第二延期修正提案、审计师批准提案和休会提案（统称为 “提案”）的提案1、提案2和提案3（如果已提出）中的每一项投票 “赞成” 该代理人。

请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有标记、日期和签名）

关于 代理材料可用性的重要通知
代替年度股东大会的特别股东大会
将于 2023 年 12 月 11 日星期一举行：

会议通知和随附的委托书可在 获得
www.cstproxy.com/ixacq/2023

 

 

签名应与此处打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。

请签名、注明日期并将代理人放入附在大陆证券转让和信托公司的信封中退回。该代理将由上述签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示, 该代理人将被投票赞成提案1、提案2和提案3 (如果已提出) 中的每一项提案。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

投弃权票对提案 1、提案 2 和提案 3 没有影响。