阿纳达科退休恢复计划
(As经修订及重列于二零二一年十二月三十一日生效）

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阿纳达科退休恢复计划
(As经修订及重列于二零二一年十二月三十一日生效）

第一条

计划的目的

该计划的目的是(I)确认合资格雇员过去和现在的服务对本公司的价值，以及(Ii)通过为他们未来的退休保障提供福利来鼓励他们继续就业。该计划的创建是因为《守则》对退休计划施加的某些限制。

《计划》原自1995年1月1日起生效，修改后自2003年7月31日起生效，修改后重述，自2007年11月7日起总体生效，自2017年1月1日、2019年8月8日、2019年12月31日起再次生效。该计划最近一次修订并重申，自2020年7月1日起基本生效。此处提出的计划构成对计划的修正和重述，该计划在生效日期前立即生效，以修改计划中与计划管理有关的某些规定。本计划的修改和重述自生效之日起生效。

尽管本计划有任何其他相反的规定，“退休计划”(定义见下文)下的应计福利自2020年6月30日起冻结。因此，本计划中每个参与者的福利管理应充分反映退休计划中冻结的影响，因此，在确定本计划下应支付的任何福利时，不得承认2020年6月30日之后支付的任何参与者补偿或提供的任何服务。

对于除有限的415个参与者以外的参与者，该计划的目的是作为一个没有资金的计划，其主要目的是为该法第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的“选定的管理人员或高薪雇员”提供递延补偿，因此，该计划不受该法第一章的参与和归属、资金和受托责任的要求。该计划还打算符合美国劳工部法规2530.104-23节的简化报告资格，该条款为此类法规中描述的计划提供了一种替代的合规方法。对于有限的415个参与者，该计划中向此类有限的415个参与者提供福利的部分，完全是由于法典第415条适用于退休计划的限制，旨在被视为一个单独的计划，根据该法第3(36)条和第4(B)(5)条的目的，该计划是该短语所指的“超额福利计划”。此外，该计划的目的是在适用的范围内遵守守则第409a节对不合格递延补偿计划的要求。该计划的目的不是为了满足代码第401(A)节的税务资格要求。

第二条

定义

2.01定义。本计划中出现下列词语和短语时，除非其上下文明确表示相反，否则它们应具有以下各自的含义。

(A)法令。经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及相关政府当局根据该法案颁布的条例和其他授权。

(B)精算等同等值。由委员会委任的精算师(“精算师”)根据另一项利益而厘定的利益等价性，综合而言，该等假设代表精算师就有关厘定的目的所作的最佳等值估计。

(C)附属实体。与公司共同拥有或控制的实体。

(D)受益人。指参与者根据第10.03条指定的受益人，在其死亡后可获得本计划下可分配的任何金额。

(E)代码。经修订的1986年《国内收入法》以及与之相关的条例和其他权力机构。

(F)委员会。“委员会”指董事会为管理本计划而委任的委员会；但如董事会并未委任委员会，则此处所指的“委员会”应改为指董事会。

(G)公司。阿纳达科石油公司或其权益继承人。

(H)董事。公司董事会。

(I)生效日期。2021年12月31日，关于本计划的修改和重述。

(J)合资格雇员。参加退休计划的员工，其福利因限制而减少，或者由于员工选择根据雇主维护的递延补偿计划推迟补偿而减少了应税补偿。

(K)雇员。退休计划中定义的员工。

(L)用人单位。本公司或已被本公司指定为本计划的参与雇主并已采纳本计划的关联实体。

(M)就业。意味着该个人是作为雇员受雇的。在这方面，参与人从雇主的雇用转到关联实体的雇用，或参与人从关联实体的雇用转到雇主的雇用，都不应被视为参与人的离职。

(N)限制。根据守则第401(A)(17)和415节施加的限制的总和，加上由于雇员选择根据雇主维持的递延补偿计划推迟补偿而递延的任何金额。自生效日期起及之后，“限制”一词还应包括在生效日期或之后通过的对退休计划的任何修订，并在通过该修订时明确确定为一项修订，旨在减少或限制退休计划下因适用非歧视规则而属于“高薪员工”(定义见守则第414(Q)节)的应计项目。尽管第2.01(N)节有上述规定，但对于有限415参与者而言，在本计划的所有目的中，“限制”一词仅指法典第415节对退休计划下可赚取或支付的福利金额施加的限制。

(O)有限415名参与者。在退休计划下的福利受限于守则第415节规定的限制，且未被委员会根据本条例第四条的规定指定为该计划的参与者的任何雇员。

(P)非歧视规则。守则第401(A)(4)节、守则第410(B)节规定的非歧视规则或守则中适用于退休计划并旨在防止有利于“高薪雇员”的歧视的其他条款(如法典第414(Q)节所定义)。

(Q)参与者。委员会指定参加该计划的任何合格雇员或根据该计划享有未充分分配的应计福利的任何其他个人。除非本计划另有明确规定，否则“参与者”一词应包括一名有限的415参与者。

(R)计划。阿纳达科退休恢复计划，该计划可能会不时修改。

(S)计划年。从每年的1月1日开始的连续12个月的期间。

(T)退休计划。经不时修订的阿纳达科退休计划；但在2019年12月31日之后的计划年度内，“退休计划”指适用于参与者的阿纳达科退休计划和西方石油和天然气综合退休计划(E部分)。尽管如此，自2021年3月31日起生效的“退休计划”是指适用于参与者的西方石油和天然气综合退休计划(E部分)和Oxy综合每小时养老金计划(K部分)。

(U)第16条高级船员。受1934年修订的《证券交易法》第16条及其颁布的规则和条例约束的合格雇员。

(V)离职。参与者在《守则》第409a节所指的雇主及所有附属实体的离职。

(W)指明雇员。根据公司或委员会的决定，在离职时属于“指定雇员”(定义见守则第409a节)的任何参与者。

第三条

行政管理

3.01由委员会进行行政管理。该委员会应是该计划的管理人，但与参与、索赔或福利直接相关的所有事项(包括但不限于对该计划的解释)应由该委员会担任西方石油公司董事会的高管薪酬委员会。

委员会成员以成员身份任职不应获得任何特别报酬，但公司应报销与此相关的任何合理费用。委员会或其任何成员不需要保证金或其他担保。

3.02计划管理。委员会应执行、管理、解释、解释和构建本计划，包括纠正任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。委员会应拥有实施和管理本计划条款和规定所需或适当的一切权力，包括对事实作出调查的权力。委员会对本计划任何术语或规定的适当解释、解释或应用的决定对所有参与者和其他利害关系人具有终局性、约束力和终局性。

3.03委员会采取行动。委员会过半数成员应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的表决应决定提交会议的任何问题，并应由委员会采取行动。此外，委员会可在未经会议的情况下，由其多数成员投赞成票，采取本计划规定的任何其他适当行动。

3.04授权。委员会可酌情将其一项或多项职责委托给其指定的代理人或雇员，但不得委托其作出第3.02节规定的决定的权力。

3.05依靠信息。委员会任何成员均不对任何决定、行动、疏忽或判断错误负责，只要他在执行本计划时本着诚意行事。在不限制前述条文的一般性的原则下，委员会(或其成员)根据董事、任何雇员、雇主的法律顾问、雇主的独立会计师或精算师提供的任何资料而作出的任何决定或行动，应被视为真诚作出。

委员会(或委员会的一名个别成员)可就其在本条例下的义务或责任，或就任何诉讼、法律程序或法律问题，征询法律顾问的意见，而法律顾问可以是雇主或其他大律师的律师，并不对根据法律顾问的意见真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任。

3.06计划管理人员的赔偿。在法律允许的最大范围内，公司应保护、赔偿和保护每一名过去、现在和将来的委员会成员和每一名根据本计划以委员会代理人、代表或代表的身份行事的其他员工(以下，所有该等受赔偿的人应共同和个别地称为“计划管理员工”)，并且每一名计划管理员工有权就任何和所有损失、索赔、损害、判决、和解、责任费用和费用(以及与此有关的所有诉讼，以及就传票或其他原因提供证词或提供文件的任何法律或其他费用和费用)，包括调查、准备或抗辩任何未决的、受威胁的或预期的诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的费用，不论是否与计划管理雇员是其中一方的诉讼有关(统称为“损失”)，因为和当直接或间接地与计划管理雇员有关、基于计划管理雇员或曾经是计划管理雇员而招致的损失；但该赔偿不包括该计划管理局雇员因任何事项而蒙受的任何损失，而该等事宜在任何该等诉讼、诉讼或程序中最终被裁定犯有严重疏忽或故意失当行为，以履行其作为计划管理局雇员的职责。上述赔偿权利是任何雇主对计划管理雇员可能负有的任何责任或义务之外的权利，也是计划管理雇员根据法律、合同或其他方式可能享有的所有其他权利之外的权利。

计划管理雇员有权聘请自己选择的律师代表他，条件是雇主可以接受该律师(雇主不得无理拒绝接受)。公司应支付该律师的费用和开支，该律师应在符合其专业责任的情况下与雇主及其律师充分合作。第3.06节规定的赔偿权利应适用于计划管理雇员的继承人和受让人，以及每个计划管理雇员的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人的利益，这是任何雇主对计划管理雇员可能承担的任何责任或义务的补充，也是计划管理雇员根据法律、合同或其他方式可能享有的所有其他权利的补充。

第四条

资格

在生效日期之前是计划参与者的每个员工应从生效日期起继续作为计划的参与者。

在计划年开始前的2020年6月30日生效之前，或在任何其他时间和不时冻结参与之前，委员会应自行决定指定参与者和参与的生效日期及其他条款和条件；但是，只有在委员会确定雇员是该法第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条所指的雇主的“选定的管理人员或高薪雇员小组的成员”的情况下，该雇员才可成为参与者。尽管有上述规定，任何雇员在退休计划下的福利受到守则第415节规定的限制的限制，并且没有被委员会以其他方式指定为参与者，应自动作为有限的415参与者参加该计划。

尽管本计划中有任何相反的规定，但在2020年6月30日之前不是参与者的任何个人，在该日期之后不应成为本计划的参与者。此外，在2020年6月30日之后，任何个人不得以任何理由重新加入该计划。

第五条

受益金额

5.01一般福利。根据本计划应支付给参与人(或受益人)的福利应在第六条所述的时间以第六条所述的方式支付，其数额等于超额部分的精算等值，如果(A)超过(B)，则在下列情况下：

(A)如在不考虑限制的情况下执行退休计划的条文时，根据该退休计划本应付给该参与者或受益人的利益；及

(B)实际上是根据退休计划须付给该参与者或受益人的利益(如有的话)。

根据本第5.01节确定的福利应由精算师根据前述规定计算，并以该受助人在本计划和退休计划下应获得的总金额为目标计算，该总金额仅应在该退休计划下支付给该受助人，但不考虑施加的限制。本计划下提供的福利应遵守适用于退休计划下参与者的相同归属时间表，因此，参与者应按照退休计划中规定的相同条款授予本计划下的福利，但应遵守附表A。

5.02补充福利。如果参与者(有限415参与者除外)本应有权根据退休计划获得补充福利，如果不是因为他在截至2002年12月31日的日历年度的补偿超过了退休计划条款规定的200,000美元的限额，则该参与者应有权根据本计划按照第5.02节所述的公式确定的补充福利。

如果参与者的雇用被终止，并且(1)雇主自行决定将这种终止指定为“减少武力计划”的一部分，(2)

参与者的指定终止日期为2003年7月31日或之后，2003年12月31日或之前，以及(3)截至指定终止日期，参与者已年满45岁，已完成5年或5年以上的归属服务(如退休计划所定义)，且参与者的年龄和归属服务的总和等于或超过60，该参与者将有资格根据退休计划从其正常退休日期(定义见退休计划)开始，或自他年满55岁之日的第一个月的第一天或随后的第一个月的第一天开始，或根据退休计划的条款，在随后的任何一个月的第一个月的第一天开始，根据退休计划的条款，有资格获得提前退休福利。该参与者的年金开始日期(在退休计划中定义)应与退休计划中描述的日期相同。符合本段第一句第(1)、(2)和(3)款条件的参与者，如果其截至2002年12月31日的日历年的补偿超过退休计划条款规定的200,000美元限额，则没有资格获得退休计划下的补充福利，因此该参与者应按第六条规定的方式和时间领取本计划下的此类补充福利的精算等价物。

5.03其他补充福利。离职后，公司应向该参与者(或其受益人)支付或安排支付由董事确定并包含在雇主提供的任何其他计划或计划或参与者的雇佣合同或与雇主的其他协议中的其他补充福利；但有权享受该等其他补充福利的每个参与者的该等补充福利均载于所附的附表A，并为所有目的纳入本计划(可不时修订或补充)，包括该等其他补充福利的数额、类型、条款和条件。本第5.03节规定的其他补充福利应在适用的雇主支付计划或计划、参与者与雇主签订的雇佣合同或其他协议中规定的范围内，或在计划的附表A中规定的范围内授予且不得没收。尽管有上述规定，本第5.03节不得解释为根据本计划，或根据任何适用的雇主提供的计划或计划，或参与者与雇主的雇佣合同或其他协议，或本计划附表A所述，向任何参与者或受益人或代表任何参与者或受益人提供重复的其他补充福利。

5.04计划冻结。退休计划自2020年6月30日起冻结。因此，本计划中每个参与者的福利管理应充分反映退休计划中冻结的影响，以便在确定根据本计划应支付的任何福利时，不得承认2020年6月30日之后支付的任何参与者补偿或提供的任何服务。为免生疑问，本计划将反映2020年6月30日之后参与者在退休计划下的个人财富账户的利息抵免(如果适用)。

第六条

利益的支付

6.01一次性福利。除第6.02条和第6.03条另有规定外，根据第V条支付的福利形式应为现金一次性付款，在参与者离职之日起九十(90)天内支付。

6.02在2009年前退休计划下的支付。如果参与者(A)在2004年12月31日之后离职，并且(B)在2009年1月1日之前的任何时间收到或开始收到退休计划下的任何养老金福利，则该参与者(或其受益人)将在根据退休计划支付或开始支付福利之日起九十(90)天内以现金一次性支付本计划下的福利。如果参与者(A)发生与

(B)在2009年1月1日之前没有收到或开始收到退休计划下的任何退休金福利，则该参与者(或其受益人)将在2008年12月31日后九十(90)天内以现金一次性领取本计划下的退休金。如果参与者在2005年1月1日之前离职，该参与者(或其受益人)应在退休计划条款下的福利支付或开始支付之日起九十(90)天内以现金一次性付款的形式领取本计划下的福利，无论此类福利是否在2009年1月1日之前根据退休计划支付或开始支付。

6.03指定员工。即使本计划中有任何相反的规定，如果本第六条下的任何福利的支付将根据守则第409a条征税，因为此类支付的时间没有延迟到守则第409a条所要求的特定员工离职时的程度，则如果参与者是指定员工，则参与者本来有权在离职后前六(6)个月内获得的任何此类付款，应在其离职之日起六个月后九十(90)天内积累和支付，或可根据守则第409a条支付或提供该金额的较早日期，而无需缴纳额外的税款和利息，例如，由于参与者的死亡。

第七条

参与者的权利和计划的性质

根据该计划应支付的福利应为本公司由其本身一般资产支付的一般无抵押债务，而该等支付不得(A)对退休计划施加任何责任；(B)由退休计划支付；或(C)对退休计划或退休计划下的福利支付有任何影响。任何参与者或其受益人不得对本公司可能指定用于支付本合同项下福利的任何资产拥有任何所有权或实益所有权。

就该等利益而言，并无任何款项须以信托形式拨备或持有，而任何利益的接受者均无权从本公司的任何特定资产中支付利益；然而，本细则不得解释为阻止将资金转移至授予人信托(根据适用的守则条文)，以支付本计划下的任何利益。在公司破产的情况下，公司为本计划下的利益而设立的任何设保人信托应受制于公司的普通债权人和无担保债权人的债权。本公司打算，任何此类设保人信托应构成无资金支持的安排，因此不以任何方式影响本计划作为无资金支持计划的地位，该计划旨在为选定的管理层或高薪员工群体提供递延补偿，以达到法案第一章的目的。

第八条

修订及中止

董事可行使其绝对酌情决定权，不时修订、暂停或终止全部或部分本计划的任何或全部条文，如被终止，则可恢复本计划的任何或全部条文，惟任何修订、暂停或终止不得应用以减少向任何参与者(或受益人)支付在该等修订、暂停或终止生效日期前根据本计划赚取及累积的任何利益，除非该特定参与者(或受益人)以书面同意有关扣减。

尽管有前一段的规定，董事仍可随时根据需要对本计划进行修订，以确保本计划满足《守则》关于非限定递延薪酬计划的要求，包括《守则》第409a和(A)节对有限415名参与者的要求，其特征为该法第3(36)和4(B)(5)节所述的“超额福利计划”，以及(B)对于除有限415名参与者以外的参与者，其特征为第201(2)节所述为选定的管理层或高薪雇员维持的递延薪酬的“顶帽计划”。该法第301(A)(3)和401(A)(1)条。为此排他性目的而进行的任何此类修改不得被视为损害本协议项下参与者或受益人的利益。

董事可将执行经董事批准的计划修正案的权力转授给本公司或西方石油公司的高级职员。

在本计划终止时，应按本计划所述的方式和时间向参与者和受益人进行利益分配，除非发生下列终止事件之一，在这种情况下，所有此类金额应在终止时或在守则第409a条允许的最早日期一次性分配：(1)公司在根据守则第331条征税或经破产法院批准的公司解散后十二(12)个月内终止和清算本计划；(2)本公司根据本公司在控制权变更事件发生前三十(30)天或之后十二(12)个月内采取的不可撤销的行动终止和清算本计划(符合守则第409a条的含义)，前提是本公司根据守则第409a条发起的所有协议、方法、计划和其他安排对于经历控制权变更的每一参与者或受益人均被终止和清算；或(3)公司终止和清算本计划，前提是(A)终止和清算不是在公司财务健康状况低迷时发生的，(B)如果同一参与者根据终止和清算的公司赞助的所有协议、方法、计划和其他安排延期赔偿，则公司终止和清算公司赞助的所有协议、方法、方案和其他安排，这些协议、方法、方案和其他安排将根据守则第409a条汇总，(C)在公司采取一切必要行动以不可撤销地终止和清算计划之日起十二(12)个月内未支付清算中的任何款项，但如无终止和清算则应支付的款项除外；(D)在公司采取一切必要行动不可撤销地终止和清算计划之日起二十四(24)个月内支付所有款项；及(E)如果同一参与者同时参加了两个计划，则公司不采用将与任何根据守则第409A条终止和清算的计划合并的新计划，在该日期后三(3)年内的任何时候，本公司将采取一切必要行动，不可撤销地终止和清算本计划。

第九条

索赔程序

9.01完成索赔。参加者或其授权代表可根据本计划提出福利申索(以下称为“申索人”)。任何索赔必须以书面形式提出，并按委员会不时指定的地址提交委员会。将以书面形式通知索赔人已获批准的索赔，这些索赔将按索赔处理。索赔只有在以书面形式通知索赔人的情况下才被视为已获批准。

9.02拒绝索赔。如果对参与人支付或应付的福利索赔被驳回，将在委员会收到索赔之日起90天内向索赔人提交书面通知。如果特殊情况(如听证)需要较长的期限，则在90天期限届满之前，将以书面形式通知索赔人延长期限的理由；但是，在最初的90天期限届满后，不得再延长90天。

9.03否认的理由。拒绝或部分拒绝索赔将由委员会注明日期并签署，并将明确规定：

(A)拒绝的一个或多个具体理由；

(B)具体提及否认所依据的有关《计划》条款；

(C)对申索人完善索赔所需的任何补充材料或资料的说明，以及对为何需要这些材料或资料的解释；和

(D)解释下文所述被驳回或部分被驳回的索赔的复审程序，包括申索人在复审时作出不利利益裁定后根据该法第502(A)条提起民事诉讼的权利。

9.04对否认的回顾。索赔被全部或部分驳回后，索赔人或其正式授权的代表有权在收到驳回索赔的书面通知后60天内向委员会提出书面请求，要求对被驳回的索赔进行全面和公平的审查。申索人或申索人的授权代表可应要求免费合理地获取与申索人的利益申索有关的所有文件、记录和其他信息及其副本，并可以书面形式提交问题和意见。审查将考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。

如果索赔人没有在拒绝通知后60天内提出复审请求，索赔人将被视为放弃索赔，索赔人不得重新提出索赔。如果索赔人确实提出了复审请求，他的请求必须包括对他认为相关的问题和证据的描述。不提出问题或提出审查证据将使这些问题或证据无法在随后的任何诉讼程序或对索赔的司法审查中提出。

9.05审查后的决定。委员会将立即向索赔人提供关于审查的书面决定。如果复审时驳回索赔，该决定应阐明：

(A)作出不利裁定的一个或多个具体原因；

(B)具体提及不利裁定所依据的有关计划规定；

(C)一项陈述，说明申索人有权应要求免费获得与申索人的利益申索有关的所有文件、记录和其他资料的合理取用及其副本；及

(D)一份说明《计划》提供的任何自愿上诉程序和申诉人有权获得有关这类程序的信息的声明，以及一份关于申诉人根据该法第502(A)条提起诉讼的声明。

决定将在委员会收到审查请求后不超过60天作出，但如果委员会确定特殊情况(如为听证)需要延长这一期限，则可再延长60天。如果需要延长期限，应在最初的60天期限结束前向索赔人发出延长期限的书面通知。

在其审查拒绝福利索赔的责任范围内，委员会将有充分权力解释和酌情适用该计划的各项规定。委员会的决定是终局的，对任何和所有索赔人，包括但不限于参与人和通过他提出索赔的任何其他个人都具有约束力。

9.06其他程序。尽管有上述规定，委员会仍可酌情对不同的索赔采取不同的程序，而不受以往行动的约束。然而，所采取的任何程序都应旨在使索赔人对其索赔进行全面和公平的审查，并应遵守该法规定的适用规定。

9.07终局裁定；用尽补救办法。在法律允许的范围内，根据本条第九条规定的索赔程序作出的决定是终局的，对各方都有约束力。除非和直到索赔人用尽其根据本节规定的补救办法，否则不得提起要求获得本计划下的福利的法律诉讼。在任何此类法律诉讼中，索赔人只能提交其在索赔程序中提出的证据和理论。索赔人在程序审查阶段没有真诚地提出的任何索赔，应被视为已被不可撤销地放弃。对索赔人被驳回的索赔的司法审查应限于根据索赔程序中索赔人提出的证据和理论，确定驳回索赔是否是滥用自由裁量权。索赔人根据《计划》提起的任何诉讼或法律行动，必须在委员会就福利索赔作出最后决定后一年内由索赔人提起。对福利诉讼的一年限制将适用于索赔人提起此类诉讼或法律行动的任何法庭。

9.08委员会行动的效果。本计划应由委员会根据本计划的条款及其预期含义进行解释。然而，委员会有权酌情对实施计划所需的任何事实作出调查，并有权以其认为在其唯一判断中适当的任何方式解释或解释含糊不清、不清楚或暗示(但被遗漏)的术语。任何此种事实、解释、解释或决定的发现的有效性，如在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到质疑，不得重新审查，除非明显武断或反复无常，否则应予以维持。在委员会根据《计划》被授予自由裁量权的范围内，委员会事先行使这种权力不应使其有义务在此后以同样的方式行使其权力。如果由于起草错误，任何计划条款没有准确反映其预期含义，如一致的解释或其他意图证据所表明的那样，或如委员会在其唯一和排他性判断中所确定的，则该条款应被视为含糊不清，并应由委员会以与其意图一致的方式进行解释，由委员会自行决定。委员会可追溯修订该计划，以消除任何这种模棱两可的情况。任何人不得援引第9.08条要求以与委员会的解释不一致的方式解释本计划。委员会本着诚意采取的所有行动和作出的所有决定都是最终的，对所有声称在本计划中或在本计划下有任何利益的人具有约束力。

第十条

其他

10.01建设。该计划是(A)一个没有资金的计划，不打算满足《守则》第401(A)节的资格要求，以及(B)旨在为超过限制的参与者提供福利。本计划的所有条款和条款均应按照该意图进行解释和构建。

10.02公司的权力。本计划下未支付和未支付的福利的存在，不得以任何方式影响雇主对雇主的资本结构或其业务做出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或雇主的任何合并或合并，或任何债券、债权证、普通股或优先股的发行，或雇主的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转移，或任何其他性质类似或其他的行为或公司程序。

10.03受益人称号。参与者的受益人指定应与其在退休计划下的受益人指定相同。如果参与者在退休计划下死亡时不存在有效的受益人指定，如果参与者在其死亡时是退休计划的参与者，则指定受益人将遵循退休计划的默认规定。

如果符合资格的雇员在成为参与者后不是退休计划的参与者，他可以向委员会(或其代表)提交一份指定的一名或多名受益人的指定文件，否则将在根据该计划完全分配其福利之前向该受益人支付福利。这种受益人指定应采用委员会规定的格式，并在委员会收到并接受时生效。不是退休计划参与者的参与者可不时通过向委员会提交新的指定表格来撤销或更改其受益人指定。委员会收到的最后一个有效指定应是控制性的；但是，除非在参与者死亡之前收到受益人指定，否则受益人指定、更改或撤销无效，并且在收到指定的前一天或在参与者去世时是退休计划参与者的情况下，该指定无效。

如果在参与者死亡时，根据第10.03节的前述规定，没有有效的受益人指定，或者如果本计划中没有指定的受益人在世，或者如果该指定与适用法律相冲突，则应向参与者的合法配偶(如果有的话)支付福利。如果没有尚存的配偶，则应根据继承法和分配法向参与者遗产的遗嘱执行人或管理人支付抚恤金，或者如果参与者的遗产没有管理权，则应向其支付抚恤金。如委员会对任何人收取该笔款项的权利有疑问，可指示在互争权利诉讼中将该笔款项缴存任何具司法管辖权的法院，而该笔款项即为在该笔款项的全部范围内完全履行该计划下的任何法律责任或义务。

10.04权利的限制。本计划中的任何内容不得解释为：

(A)给予任何属雇员的个人成为参与者的权利，但有限的415名参与者除外，除非与直至该人已被委员会指定为参与者；

(B)给予任何参与人任何权利(雇主的无担保一般债权人除外)，使其有权享有根据该计划应累算的任何利益，直至该等款项实际分配给他为止；

(C)以任何方式限制雇主终止参与者受雇于雇主的权利；

(D)给予参与者或任何其他人在雇主的任何基金或任何特定资产中的任何权益；

(E)给予参与者或任何其他人任何权益或权利，但雇主的无抵押一般债权人的权益或权利除外；

(F)作为任何明示或默示的协议或谅解的证据，该协议或谅解是雇主将以任何特定的酬金比率或任何特定的时间段雇用某一特定职位的参与者；或

(G)在参与者与董事、雇主和/或委员会之间建立受托关系。

10.05由于合格的国内关系订单而进行的分配。如规范第414(P)节所述，可允许“合格国内关系令”(“QDRO”)的分发。委员会应制定程序，以确定提交给委员会的任何国内关系命令是否为QDRO，并根据任何有效的QDRO管理分配。如果委员会酌情决定一项国内关系令为QDRO，委员会应根据本条例指示支付其认为必要的款项，以遵守QDRO。

10.06利益的非让渡。本计划项下的任何权利或利益不得受到预期、转让、出售、转让、质押、产权负担或抵押的约束，任何对其进行预期、转让、出售、转让、质押、抵押或抵押的企图均属无效。本合同项下的任何权利或利益均不以任何方式对有权享有该等利益的人的任何债务、合同、责任或侵权行为负责或受制。前两句并不妨碍(A)参与者指定受益人在其死亡后获得本协议规定的任何福利，或(B)参与者或其遗产的遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人将本协议规定的任何权利转让给有权享有该权利的人。

10.07支付机制。如果委员会认定根据该计划有权获得付款的任何人身体或精神上无能力接受这种付款，委员会应将这笔款项交给该人的法定监护人或其他遗产代理人，以供该人使用和受益。如果委员会因任何原因不能合理确定根据上一次判刑应由谁支付，委员会可指示在互争权利诉讼程序中向具有管辖权的法院支付根据本协议规定应支付的任何款项，以便该法院就如何妥善处置这些款项作出指示。任何此类付款应完全和完全地履行本计划下的任何责任或义务。

10.08持有税款。参与者在此确认并同意，由于任何(A)本计划下的延期或(B)本计划下收到的付款，参与者单独负责任何和所有(I)联邦、州和地方所得税以及(Ii)参与者作为员工通常支付的FICA和Medicare税。雇主在此授权从本合同项下应支付的任何金额中扣缴任何适用的预扣税，并且

采取雇主认为必要或适宜的其他行动，以履行代扣代缴税款的所有义务。

10.09按关联单位采用计划。经董事或委员会同意，任何附属实体均可采纳该计划，自该计划指定的日期起生效。除本公司外，任何采用本计划的雇主均不负责本计划的管理。

10.10怀弗。本计划的任何条款或条件不得被视为已被放弃，也不得有禁止反言反对执行本计划的任何条款，除非通过负责放弃或禁止反言的一方的书面文书。除非其中特别说明，否则此类书面放弃不应被视为持续放弃，且每一此类放弃仅对被放弃的特定条款或条件有效，而不构成对未来的该条款或条件或除明确放弃的条款或条件以外的任何行为的放弃。

10.11通知。根据本计划要求或允许发出的任何通知，如果以书面形式，并通过传真机、信使或信使连同适当的收据证明通过传真机、信使或信使递送，或通过美国挂号信、挂号信或挂号信、要求的回执发送给适当的个人或实体，且该个人或实体最后提供的地址是该个人或实体最后提供的地址，则应足够。此类通知应视为自送达收件人之日起生效，如果是以美国邮递方式送达，则视为自注册或认证收据上显示的日期起发出。

10.12可伸缩性。在有管辖权的法院发布的最终法令或命令中宣布本计划的任何条款无效的情况下，该声明不应影响本计划的其他条款的有效性，这些条款应保持完全有效。

10.13性别、时态和标题。凡文意所指，此处所用的阳性字眼应包括阴性字眼和中性字眼，单数字眼应包括复数字眼。“本计划”、“本计划”、“本计划”和“本计划”的类似合成词指的是整个计划，而不是本计划的任何特定条款或规定。本文中使用的条款和章节的标题仅为方便和参考而插入，不应影响本计划的含义、解释或范围。

10.14执法法。本计划应受德克萨斯州法律(与法律选择有关的法律除外)的约束和管辖，除非法案、法典或其他控制性联邦法律先发制人。

[签名页面如下。]

阿纳达科石油公司已促使本修订和重述的计划由其正式授权的人员通过并执行，自生效日期起生效，特此为证。

阿纳达科石油公司

执行人： /s/Darin S.莫斯

Name：jiang莫斯

标题： 人力资源副总裁