EX-1.1

附录 1.1

已执行的版本

Evergy Metro, Inc.

$300,000,000

5.40% 抵押贷款债券，2024 年系列于 2034 年到期

承保协议

日期为 2024 年 4 月 1 日

MUFG 证券美洲公司

PNC 资本市场有限责任公司

地区证券有限责任公司

Truist 证券有限公司

承保协议

2024 年 4 月 1 日

三菱日联证券美洲有限公司

PNC 资本市场有限责任公司

地区证券有限责任公司

Truist 证券有限公司

作为本文附表A中列出的几家承销商的代表

c/o	三菱日联证券美洲有限公司

美洲大道 1221 号，6 楼

纽约，纽约 10020

c/o	PNC 资本市场有限责任公司

第五大道 300 号，10 楼

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222

c/o	地区证券有限责任公司

西桃树街西北 1180 号，1400 号套房

乔治亚州亚特兰大 30309

和

c/o	Truist 证券有限公司

内布拉斯加州桃树路 3333 号

亚特兰大，乔治亚州 30326

女士们、先生们：

每家 Metro, Inc.，即密苏里州的一家公司（以下简称 “公司”），均提议单独发行和出售本协议附表A中列出的公司2024年到期的5.40％抵押贷款债券（抵押债券）的相应金额，即2024年到期的5.40％抵押贷款债券（抵押债券），本金总额为3亿美元，分开行事，而不是共同行事。三菱日联证券美洲公司、PNC资本市场有限责任公司、Regions Securities LLC和Truist Securities, Inc.已同意担任几家承销商（以此类身份为代表）的代表，参与抵押债券的发行和销售。

抵押贷款债券将根据公司（前身为堪萨斯城电力和照明公司）与作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行（前身为北卡罗来纳州堪萨斯城联合银行）（前身为北卡罗来纳州堪萨斯城联合密苏里银行）之间签订的截至1986年12月1日的普通抵押贷款契约和信托契约进行发行和担保，并由其二十份补充契约进行修订和补充（例如抵押贷款契约和信托契约，此前经修订和补充，即基础抵押贷款契约）。抵押贷款债券的某些条款将根据基本抵押贷款契约第十五条根据截至2024年4月5日的第二十一次补充契约（补充契约以及与基础抵押贷款契约一起的抵押贷款契约）设立。根据存托信托公司（存托公司）于2020年5月12日向存托人提交的一揽子陈述书（DTC协议），抵押贷款债券将以存托信托公司（存托机构）的名义以账面记账形式发行。

公司已在表格S-3上准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了注册声明（文件）编号 333-259245-01）用于公开发行和出售本公司的债务证券，包括抵押债券。此类注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效时的财务报表、证物及其附表，以及根据该法颁布的规章制度（统称为《证券法》）（统称为《证券法》），包括根据《证券法》第430B条在生效时被视为注册声明一部分的任何必要信息，称为注册声明。说明书是指2021年9月1日的相关基本招股说明书到抵押债券。初步招股说明书一词是指根据《证券法》（第424（b）条）向委员会提交的与抵押债券相关的任何初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书。招股说明书一词是指与抵押债券有关的最终招股说明书补充文件以及基本招股说明书，该补充说明书是在本协议执行日期和时间（执行时间）并由本协议各方交付之后首次根据第424（b）条提交的。此处提及的注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书均应被视为提及并包括根据《证券法》表格S-3第12项在2024年4月1日下午 2:55（美国东部时间）（初始销售时间）之前以引用方式纳入的文件。本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应包括根据其电子数据收集分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的任何副本。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含、包含或陈述（或其他类似引用）的其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息已或被视为以引用方式纳入注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中（视情况而定）是，在初始销售时间之前；以及本文中的所有参考文献修订或补充注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书的协议应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例（统称为《交易法》）提交的任何文件，这些规则和条例已经或被视为以引用方式纳入注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书，视情况而定，在初始销售时间之后。

公司特此确认与承销商的协议如下：

S部分1。公司的陈述和保证。

公司特此向每位承销商陈述、认股权证和承诺，截至本文发布之日、截至初始销售时间和截止日期（该术语定义见此处）（每种情况均为陈述日期），如下所示：

(a) 经验丰富的知名发行人。(i) 在提交注册声明时，(ii) 为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条而进行最新修订时（无论此类修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的公司报告或招股说明书的形式），(iii) 当时公司或任何代表公司（代表其）行事的人根据该条款（仅限于此条款，《证券法》第163（c）条）根据以下豁免提出与抵押债券有关的任何要约《证券法》第163条，以及 (iv) 截至执行时间（就本条款（iv）而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都是一家知名的经验丰富的发行人（该术语的定义见证券法第405条（第405条））。注册声明是一份自动上架注册声明（该术语的定义见第405条），公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条（规则 401（g）（2））发出的任何反对使用自动上架注册声明表格的通知，公司也没有停止使用自动上架注册声明表格。

(b) 遵守注册要求。 公司符合《证券法》 S-3表格的使用要求，抵押债券已根据注册声明根据《证券法》正式注册。注册声明已根据《证券法》生效，《证券法》没有发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据公司所知，委员会没有考虑或威胁过，委员会要求提供更多信息的任何请求均得到满足。注册声明最初于2021年9月1日向委员会提交。此外，抵押贷款契约已获得经修订的1939年《信托契约法》以及据此颁布的规章制度（《信托契约法》）的正式资格。

注册声明及其任何生效后的修正案分别生效，注册声明及其任何修正案 (i) 在所有重大方面都遵守并将遵守《证券法》和《信托契约法》的要求，(ii) 过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中要求或必须作出的重大事实其中的陈述没有误导性。从的角度来看，在招股说明书或任何此类修正案或补充文件发布时以及截至截止日期，招股说明书及其任何修正案或补充均未包括或将要包含不真实的重大事实陈述，或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实

它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。尽管如此，本第 1 (b) 节中的陈述和保证不适用于 (A) 注册声明的部分构成《信托契约法》下受托人在 T-1 表格上的资格声明，或 (B) 注册声明中的陈述或遗漏，或任何生效后的修正案或招股说明书或根据信息作出的任何修正或补充由任何承销商通过代表以书面形式向公司明确提供在其中使用前提是理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 7 (b) 节所述的信息。

在向委员会提交时，每份初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面都符合证券法，交付给承销商用于抵押债券发行的每份初步招股说明书和招股说明书在交付时将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同，除非在允许的范围内根据委员会条例 S-T。

(c) 披露包。 “披露一揽子计划” 一词是指（i）2024年4月1日的初步招股说明书，（ii）本协议附件一中确定为发行人一般用途自由写作招股说明书（均为发行人通用自由写作招股说明书）的每份发行人自由写作招股说明书（定义见下文），以及（iii）本协议各方此后应明确同意的任何其他自由写作招股说明书写信作为披露包的一部分对待。发行人自由写作招股说明书一词应是指与抵押债券相关的任何发行人自由写作招股说明书（定义见证券法第433条（第433条）），（A）必须由公司向委员会提交或 (B) 是指根据第433 (d) (8) (i) 条的规定属于书面通信的路演，无论是不要求向委员会提交，在每种情况下均采用向委员会提交或要求提交的表格提交，或者，如果不要求这样提交，则按委员会中保留的表格提交公司根据《上市规则》第 433 (g) 条提交的记录。“发行人有限使用免费写作招股说明书” 一词是指任何不属于本文附件一所列发行人一般用途免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。在首次销售时，（1）披露一揽子计划和（2）任何个人发行人有限使用免费写作招股说明书在考虑披露一揽子计划时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出陈述的情况在其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性的。前一句不适用于披露一揽子计划或任何发行人有限使用免费写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的专门用于该招股说明书的信息，但理解并同意，任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含本协议第7（b）节所述的信息。

(d) 合并文档。注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件 (i) 在所有重大方面均已向委员会提交、已遵守或将遵守《交易法》的要求，以及 (ii) 与披露包中的其他信息一起阅读时，在首次销售时以及与其中的其他信息一起阅读时在招股说明书发布之日和截止日期，招股说明书没有或不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

(e) 不是不符合资格的发行人。(i) 公司或其他发行参与者在提交注册声明后的最早时间善意抵押债券的报价（根据《证券法》第164（h）（2）条的定义）以及（ii）截至执行时间（就本条款（ii）而言，该日期为用作确定日期），公司过去或现在不是没有资格的发行人（该术语的定义见规则405），没有考虑到委员会根据第 405条做出的任何决定没有必要将公司视为如此不符合资格的发行人。

(f) 发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书，无论是截至发行之日还是抵押债券公开发行和销售完成后的任何后续时间，或者直到公司按照下一句话中描述的通知或通知代表的任何更早日期，都没有、现在和将来也不会包含任何与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生的事件或事态发展，因此该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突，则公司已立即通知或将立即通知代表，并立即自费修改或补充，例如发行人免费写作招股说明书以消除或更正此类内容冲突。前两句话不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该信息基于并符合任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的专门用于招股说明书的信息，前提是任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7 (b) 节所述的信息。

(g) 没有适用的注册权或其他类似权利。 除已正式放弃的权利外，任何拥有注册权或其他类似权利的人员均未根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中，任何拥有其他类似权利的人士均无任何股权或债务证券。

(h) 正当注册和资格认证。公司已正式注册成立，作为一家在密苏里州法律下信誉良好的公司存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，签订和履行本协议、抵押贷款契约和抵押债券下的义务；公司具有外国公司的正式交易资格业务，并且在每个司法管辖区都信誉良好必须具备资格，无论是出于财产的所有权或租赁还是开展业务的原因，除非不符合资格且信誉良好不会导致重大不利变化（定义见此处）。

(i) 子公司。Evergy Metro Receivables Company（子公司）是该公司唯一一家活跃运营的子公司。该子公司已正式注册成立，根据其注册司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照披露一揽子文件和招股说明书的规定开展业务，并且具有外国公司进行业务交易的正式资格，无论是出于所有权还是所有权原因，在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好租赁财产或开展业务，除外如果不符合资格或信誉良好不会导致重大不利变化；除非披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，由公司直接拥有，没有任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、债权或索赔股权；而且子公司的已发行股本均未违规发行子公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。公司没有重要的子公司（该术语的定义见委员会第S-X条例第1-02条）。

(j) 资本化。公司的授权、已发行和已发行股本如披露一揽子计划和招股说明书中所述。本公司的已发行和流通股本的股份已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付且不可估税；本公司的已发行股本均未侵犯本公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。

(k) 会计师。根据《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（美国州）的要求，在披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式发布公司财务报表报告的会计师是公司的独立注册会计师事务所。

(l) 财务报表。公司在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的财务报表和任何支持附表在所有重大方面公允地列出了公司截至所示日期的财务状况以及指定期间的经营业绩和现金流量；除非其中另有规定，否则此类财务报表是根据适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的一致的基础；以及任何支持注册声明中包含的附表在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。根据公认会计原则，在披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的选定财务数据和摘要财务信息公允地列出了其中显示的信息，其编制基础与注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计财务报表一致。

(m) 承保协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(n) 抵押贷款的授权 契约。根据《信托契约法》，抵押贷款契约已获得的正式资格并已获得正式授权；基础抵押贷款契约已经生效，在截止日期，补充契约将由公司正式签署和交付；基础抵押贷款契约构成，在截止日期，抵押贷款契约将构成公司的有效且具有约束力的义务，可对公司强制执行根据其条款, 除非其执行可能受到破产的限制, 破产, 重组,一般而言，暂停执行或影响抵押权人或其他债权人权利执行的类似法律，除非强制执行受一般公平原则的约束（不管在衡平程序中还是法律程序中考虑强制执行）； 提供的，但是，抵押贷款契约的某些补救条款可能无法执行，但这种不可执行性不会使抵押贷款契约整体无效，也不会影响司法执行 (i) 抵押债券中规定的公司偿还抵押贷款债券本金及其利息和任何溢价的义务，(ii) 加速履行公司的义务根据公司在付款中的重大违约情况偿还此类本金以及此类利息和保费该等本金、利息或溢价，或 (iii) 受托人根据抵押契约行使其丧失抵押品赎回权的权利。

(o) 准确的税务披露。披露一揽子文件和招股说明书中标题为 “美国联邦所得税重要注意事项” 的事实陈述在所有重要方面都是准确的，并且公正地反映了所提供的信息。

(p) 抵押债券的授权。 承销商将从公司购买的抵押贷款债券采用抵押贷款契约所设想的形式，已根据本协议和抵押贷款契约获得正式授权发行和出售，在截止日期将由公司正式签署，并按照抵押贷款契约中规定的方式进行认证并按购买价格交付，将有效已签发和交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可在根据其条款，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响抵押权人或其他债权人权利执行的类似法律的限制，除非强制执行受一般公平原则的约束（无论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行），并且将有权获得抵押契约的好处。

(q) 抵押契约的登记。抵押贷款契约（不包括补充契约）已正式提交登记，并以法律要求的方式和地点以其他方式提交、索引或交叉索引，以建设性地通知抵押的财产的抵押契约的留置权（该术语在抵押契约中定义），以及所有税款向与抵押契约的执行、交付或登记或执行有关的任何州或其分支机构支付款项，抵押债券及其下的未偿普通抵押贷款债券的认证、发行和交付均已支付。

(r) 财产所有权。除在签署和交付补充契约后获得的财产外，公司对抵押财产（可能已处置的财产或根据其条款解除留置权的财产除外）拥有良好和足够的所有权或令人满意的地役权，但仅受 (i) 抵押契约的留置权，(ii) 其中特别规定的例外情况和保留条款，(iii) 允许的抵押担保（例如，抵押契约中定义了条款），（iv）租赁和次要留置权未在抵押契约留置权之前作出的不干扰公司业务的判决，(v) 财产所有权的缺陷、违规和缺陷，以及通行权不会对此类财产的使用造成实质性损害以及通行权出于公司持有的目的，以及（vi）披露一揽子计划和招股说明书中在一般抵押债券证券和优先权描述标题下规定的事项。

(s) 抵押贷款留置权。抵押契约仅受本协议第1（r）节中规定的资格以及不对抵押债券担保产生重大影响的其他事项的约束，构成抵押财产的有效直接第一抵押留置权，抵押财产几乎包括公司的所有固定财产和公司与此类财产运营有关的特许经营权和许可证，以及所有财产（在此范围内）财产构成公司在执行和交付后收购的抵押财产）收购后，补充契约将在抵押契约规定的范围内受抵押契约留置权的约束，但是，受许可的抵押担保、公司收购时存在或置于抵押契约时在的留置权（如果有）以及在没有收到抵押契约留置权通知的情况下根据适用当地法律附加的其他人的任何权利或股权归档、记录或其他方式。

(t) 抵押债券和抵押贷款的描述 契约。抵押债券和抵押贷款契约在所有重大方面均符合披露一揽子计划和招股说明书中对其的描述。

(u) 重大变更或重大交易。自注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明或设想的除外，(i) 无论是否发生在正常业务过程中，公司及其子公司的财务状况或其他方面，或者被视为一家企业的收益、业务事务或业务前景均未发生的重大不利变化 (a 重大不利影响变更），以及（ii）没有进行任何交易公司及其子公司被视为一家企业（正常业务过程中的企业除外），对公司及其子公司视为一个企业具有重要意义。

(v) 无默认值。公司和子公司均未违反其公司章程、章程或章程。除非可以合理地预期单独或总体上不会导致重大不利变化，否则公司和子公司均未违约履行或遵守公司或子公司作为当事方或其或任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他文书中包含的任何义务、协议、契约或条件，或公司或子公司的哪些财产或资产受其约束（每项、协议或文书，以及协议（合称和文书）。本协议、抵押契约和抵押债券的执行和交付以及此处及其中所设想的交易的完成已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会也不会与对任何财产或资产产生或施加任何留置权、押金或抵押权（根据抵押契约的条款除外）冲突或构成违约，或导致产生或施加任何留置权、押金或抵押债券（根据抵押契约的条款除外）根据任何重要协议和文书，公司或子公司的，也不会此类行动会导致违反公司或子公司的公司章程、章程或章程的规定，或任何适用的法律、行政法规或行政或法院命令或法令，这些条款随后可能会被修订或生效。

(w) 监管部门批准。公司已提交了与抵押债券的发行和出售有关的所有必要申报并获得了所有必要的同意、命令或批准，或将在抵押债券发行和出售时这样做，并且公司无需征得任何其他法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或法令即可完成本协议所设想的交易，但以下情况除外根据州证券法的规定。

(x) 法律诉讼；合同。除非披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式列出、合并或被视为已纳入，否则在任何国内或国外的法院或政府机构或机构面前或由其提起的诉讼或诉讼目前尚待审理，或据公司所知，不存在威胁或影响本公司或其子公司可能导致任何重大不利变化或可能对其产生重大不利影响的诉讼、诉讼或诉讼财产或资产，或者合理预计会产生重大不利影响本协议所设想的交易的完成；没有要求作为《证券法》注册声明的证物提交但尚未提交的合同或文件。

(y) 特许经营。在所需的范围内，公司和子公司持有有效和持续的特许经营权、执照和许可证，授权他们在公司几乎所有合并总营业收入来源的地区开展受监管的公用事业业务，除非未能持有此类特许经营权、执照和许可证不会导致重大不利变化。

(z) 环境法。除非另有说明，否则已注册或以引用方式纳入披露一揽子计划和招股说明书，除非个人或总体上合理预计不会导致重大不利变化，否则，(i) 公司或子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、守则、政策或规则或普通法的任何司法或行政解释，包括与以下内容相关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为危险物质）或制造相关的法律法规, 加工, 分配, 使用, 处理, 储存, 处置,危险物品的运输或处理（统称 “环境法”）， (ii) 公司和子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，且均符合其要求，(iii) 没有待处理或据公司所知的行政、监管或司法行动威胁、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或针对本公司的与任何环境法有关的诉讼，或子公司以及 (iv) 没有任何可以合理预期的事件或情况构成清理或补救令，或任何私人或政府机构或机构针对或影响公司或子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

(aa) 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，在发行和出售抵押债券以及披露一揽子计划和招股说明书中描述的净收益的使用后，公司不必注册为投资公司。

(bb) 艾丽莎。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》中目前所有适用条款，包括该法规及其公布的解释（ERISA）；对于公司或子公司将承担任何重大责任的任何养老金计划（该术语在 ERISA中定义），均未发生任何应报告的事件（该术语在 ERISA中定义）；公司和子公司没有发生也不会发生产生任何费用(i) ERISA第四章规定的与终止或退出任何养老金计划有关的重大责任，或 (ii) 经修订的1986年《美国国税法》第412条或4971条，包括条例及其公布的解释（《守则》）；以及公司或子公司应承担任何有资格承担第401（a）条规定的任何责任的每项养老金计划守则在所有重要方面都非常有限，没有发生任何事情，无论是由于行动还是不采取行动，这都会导致丧失此类资格。

(抄送) 保险。公司和子公司持有或由其承保的保险金额和承保的风险应足以满足其各自业务的开展和各自财产的价值。

(dd) 税收。公司和子公司已经提交了截至本报告发布之日必须提交的所有联邦、州和地方所得税和特许经营纳税申报表，并已缴纳了所有应缴税款，但以下情况除外：正通过适当的诉讼进行真诚的质疑；已申请延期的；未确定任何税收赤字对公司或子公司造成不利影响，公司也不知道存在任何税收缺口，如果可以合理预计，这会对公司或子公司造成不利影响结果是重大的不利变化。

（见） 内部控制。公司和子公司 (i) 制作并保存准确的账簿和记录，以及 (ii) 维持内部会计控制措施，以合理保证 (A) 交易是根据管理层的授权执行的，(B) 必要时记录交易以允许编制财务报表和维持资产问责制，(C) 只有根据管理层的授权才允许访问其资产，以及 (D) 将报告的资产问责制与现有资产的问责制进行了比较合理间隔内的资产。除披露一揽子文件和招股说明书中所述外，自公司最近经审计的财年结束以来，(A) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性薄弱环节，(B) 公司对财务报告的内部控制没有变化受到重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(ff) 萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及与此相关的规章制度，包括与贷款有关的第402条，以及公司及其合并子公司维护以下除其他控制和程序外，的要求：

(i)《交易法》第13 (b) (2) (B) 条所设想的内部会计控制体系；

(ii) 披露控制和程序（例如，《交易法》第13a-15 (e) 条中定义了术语）；以及

(iii) 对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条）。

(gg) 待审程序和考试。公司尚未收到委员会的通知，称注册声明是根据《证券法》第8（d）条或第8（e）条待审程序或审查的主题，并且公司不是《证券法》第8A条规定的与发行抵押债券有关的未决诉讼的对象。

(呵呵) 收视率。抵押债券将按照最终条款表中的描述进行评级（定义见此处）。

(ii) 《反海外腐败法》。公司、子公司以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或子公司有关联或代表其行事的人员，均没有 (i) 提供任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支， (ii) 用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项，(iii)) 违反或违反了1977年《反海外腐败法》的任何条款，如修订后， (iv) 违反或违反了英国《2010年反贿赂法》的任何条款，或 (v) 进行了任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。

(jj) 洗钱法. 公司、子公司以及据公司所知，其其他子公司的运营始终符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》、据此颁布的规则和条例以及公司及其所在司法管辖区的反洗钱法子公司开展业务（统称为《洗钱法》），不采取任何行动、由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼或诉讼，涉及《洗钱法》的公司或子公司，或据公司所知，其任何其他子公司的诉讼或诉讼正在待审或受到威胁。

(kk) OFAC。公司、子公司以及据公司所知，公司或子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未成为美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），以及公司不会直接或间接使用本协议下发行抵押债券的收益，或向子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、捐款或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进与任何个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务往来，这些活动或业务在筹集此类资金时成为制裁对象或目标，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是 } 制裁的承销商、顾问、投资者或其他）。

(全部) 可扩展的业务报告语言。 Extensible Business Reporting Language 中包含或以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

（毫米） 网络安全。(i) (A) 除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的外，公司或子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或其代表维护的任何第三方数据，均未出现任何安全漏洞或其他泄露事件，或技术（统称为 IT 系统和数据）以及 (B) 尚未通知公司和子公司对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害，但对合理预期会导致的任何事件或情况一无所知，除非在本条款 (i) 中合理预计不会导致重大不利变化；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院的所有判决、命令、规则和条例或仲裁员或政府或监管机构、与以下内容相关的内部政策和合同义务IT 系统和数据的隐私和安全，保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非在本条款 (ii) 中，单独或总体上合理预期不会导致重大不利变化；(iii) 公司和子公司已实施了合理符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

由公司任何董事或高级管理人员签署并交付给承销商或承销商法律顾问的任何证书，均应被视为公司在该证书颁发之日就该证书所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证，除非随后进行了修改或补充，否则应在此后的每个陈述日向承销商提供的陈述和保证。

S部分2。抵押贷款债券的购买、出售和交付.

(a) 抵押债券. 公司同意按照本文规定的条款向几家承销商发行和出售所有抵押债券，分开而不是联合发行。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据此处规定的条款，但须遵守此处规定的条件，分别而不是共同从公司购买本协议附表A中与其名称对应的抵押债券本金总额，外加该承销商根据本协议第9条可能有义务购买的任何额外抵押债券本金，网址为购买价格为抵押债券本金的99.160％，支付日期为截止日期。

(b) 截止日期. 交付一份或多份全球形式的抵押债券凭证，供承销商购买，并付款，应于纽约时间2024年4月5日上午10点，或其他时间和日期，纽约州纽约州西52街31号（或公司与代表可能同意的其他地点）的Bracewell LLP办公室（或公司与代表可能同意的其他地点）承销商和公司应共同商定（此类收盘的时间和日期称为截止日期）。

(d) 抵押债券的付款。 抵押债券的付款应在截止日期通过电汇将立即可用的资金支付给公司的订单。据了解，代表已获授权为自己的账户和几家承销商的账户接受承销商同意购买的抵押债券的交付和收据，并支付购买价格。代表可以（但没有义务）支付任何承销商购买的任何抵押债券，如果承销商在截止日期之前未收到该承销商账户的资金，但任何此类付款都不应免除该承销商在本协议下的任何义务。

(e) 抵押债券的交付。 公司应在截止日通过存托机构的便利向几家承销商账户的代表交付或安排交付一份或多份抵押债券证书，但以电汇方式不可撤销地发放相当于购买价格金额的即时可用资金。抵押债券的证书应是账面记账形式的最终全球证书，可通过存托机构清关。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交付是承销商履行义务的又一条件。

S部分3. 公司的契约.

公司承诺并与每位承销商达成以下协议：

(a) 遵守《证券条例》和委员会要求. 在遵守本协议第3（b）条的前提下，公司将遵守《证券法》第430B条的要求，并将立即将以下情况通知代表并以书面形式确认通知：(i) 在招股说明书交付期（该术语定义见此处）期间的有效性，或者

对任何初步招股说明书或招股说明书的修订，(ii) 在招股说明书交付期内收到的委员会任何意见，(iii) 委员会要求修订注册声明或对任何初步招股说明书或招股说明书进行任何修订或补充或提供其他信息的请求，以及 (iv) 委员会发布任何暂停生效的停止令注册声明或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停抵押债券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序。公司将根据第424条立即提交必要的申报，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否已收到根据第424条提交的初步招股说明书和招股说明书供委员会提交，如果没有，它将立即提交此类文件。公司将尽一切合理努力阻止发出任何止损令，如果发出任何止损令，则尽早解除该止损令。

(b) 代表’审查拟议修正案和补编. 承销商的律师认为，在自本协议签订之日起至截止日期或该日期较晚者结束的时期内，法律不再要求承销商或交易商出售抵押贷款债券时交付与抵押债券相关的招股说明书，包括根据《证券法》（招股说明书）第172条可以满足此类要求的情况交付期），在修改或补充注册声明之前，披露一揽子计划或招股说明书（包括通过引用注册根据《交易法》提交的任何报告进行的任何修正案或补充文件），公司应在提交此类修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查，并且公司不得提交或使用任何此类拟议的修正案或补充（截止日期之后根据《交易法》提交的任何修正案或补充文件除外）承销商的代表或法律顾问应合理地反对。

(c) 注册声明的交付. 应要求，公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供或交付最初提交的注册声明及其每项修正案的副本（包括随之提交或以引用方式纳入的证据，在其中纳入或以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的副本，还将免费向代表交付注册声明的合规副本与最初提交的相同对每位承销商进行修改（不含附物）。除非委员会第S-T条例允许，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同。

(d) 交付招股说明书. 公司将免费向每位承销商提供承销商可能合理要求的每份初步招股说明书的副本，并且公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。公司将在招股说明书交付期内免费向每位承销商提供承销商可能合理要求的招股说明书副本。除非委员会第S-T条例允许，否则向承销商提供的每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同。

(e) 继续遵守证券法。公司将遵守证券法和交易法，以允许按照本协议和招股说明书的规定完成抵押贷款债券的分配。如果在招股说明书交付期内的任何时候发生任何事件或条件因此必须修改注册声明，以使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述的重大事实，或使其中陈述不具有误导性的重要事实，或者为了使披露一揽子计划或招股说明书而修改或补充披露一揽子计划或招股说明书所必需的重大事实披露一揽子计划或招股说明书，视情况而定，将不包含不真实的内容鉴于首次销售时或向买方交付或传达时的情况，关于重大事实的陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或者如果有必要在任何时候修改注册声明或修改或补充披露一揽子文件或招股说明书以符合《证券法》的要求，公司将 (i) 将任何此类事件、事态发展或状况通知代表，(ii)) 在遵守本协议第3 (b) 条的前提下，立即准备并向委员会提交为更正此类陈述或遗漏或使注册声明、披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求以及 (iii) 公司将向承销商提供的必要修正案或补充文件（包括根据《交易法》提交以引用方式纳入披露一揽子计划或招股说明书的任何文件 (iii)，免费提供此类披露一揽子修正案或补充文件的副本数量或承销商可能合理要求的招股说明书。

(f) 蓝天合规。 公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法，有资格或注册待售抵押债券（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在分发抵押债券所需的期限内继续保持此类资格、注册和豁免。在任何此类司法管辖区，如果公司目前没有资格或作为外国企业需要纳税，则不得要求公司有资格进行业务交易或采取任何可能使其接受一般程序服务的行动。公司将立即告知代表暂停在任何司法管辖区发行、销售或交易的抵押债券的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽一切合理努力争取尽早撤回此类资格。

(g) 使用收益的。 公司应按照每份披露一揽子计划和招股说明书中 “收益用途” 标题中所述的方式使用其出售的抵押贷款债券的净收益。

(h) 保管人。 公司将与承销商合作，尽一切合理努力，允许抵押贷款债券有资格通过存托机构的设施进行清算和结算。

(i) 定期报告义务。 在招股说明书交付期内，根据本协议第3（b）条，公司应及时向委员会提交《交易所法》要求提交的所有报告和文件。

(j) 不发行或出售其他证券的协议。 在自本文发布之日起至截止日期的这段时间内，未经代表事先书面同意（代表可以自行决定不予同意），公司不得直接或间接出售、要约、签订合约或授予任何出售、转让或设立等值的未平仓看跌期权，或以其他方式处置根据《证券法》转让、宣布发行，或提交任何注册声明尊重本公司与抵押债券相似的任何债务证券，或可兑换成或可转换为类似抵押债券的债务证券，但本协议对抵押债券规定的除外。

(k) 最终学期表。公司将编制一份仅包含抵押债券描述的最终条款表，其形式基本上与公司和代表先前商定的形式相同，并将在规则433（最终条款表）要求的时间内根据第433（d）条提交此类条款表。就本协议而言，最终条款表是发行人免费写作招股说明书。

(l) 允许自由写作招股说明书。公司表示，除非事先获得代表的书面同意，否则未提出并同意，除非获得代表的事先书面同意，而且每位承销商单独而非共同地表示未提出并同意公司的看法，即除非获得公司事先的书面同意，否则不会提出任何构成发行人自由撰写招股说明书或其他内容的与抵押债券有关的要约公司要求提交的免费书面招股说明书（这些条款的定义见第405条）向委员会提交或由公司根据第433条保留；前提是代表事先的书面同意应被视为已就本文附件一中列出的发行人一般用途自由写作招股说明书和发行人有限用途自由写作招股说明书给予了同意。代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司同意，它 (i) 视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人免费写作招股说明书，并且 (ii) 视情况遵守并将遵守《证券法》第164条和第433条的要求适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交、传记和记录保存。

(m) 关于无法使用自动货架注册声明表的通知。如果公司在招股说明书交付期内的任何时间收到委员会根据第401（g）（2）条发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动上架注册声明表，则公司将（i）立即通知代表，（ii）立即以与抵押贷款有关的正确表格提交新的注册声明或生效后的修正案

债券，以代表满意的形式，(iii) 尽最大努力使此类注册声明或生效后的修正案宣布生效，并且 (iv) 立即将这种效力通知代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许抵押贷款债券的公开发行和销售继续按照注册声明的设想进行，该声明是第401（g）（2）条通知的主题，或者公司以其他方式没有资格。此处提及的注册声明应包括新的注册声明或生效后的修正案，如情况所示。

(n) 注册声明续订截止日期。如果在注册声明初始生效日期三周年（续期截止日期）之前，承销商仍未出售任何抵押债券，则公司将在续订截止日期之前以代表满意的形式提交一份与抵押债券有关的新自动上架登记声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续订截止日期之前（如果尚未这样做），以代表们满意的形式提交一份与抵押债券有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的60天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许抵押贷款债券的公开发行和销售按照与抵押债券有关的到期注册声明的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括新的自动上架登记声明或新的货架注册声明（视情况而定）。

(o) 申请费。公司同意在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内支付与抵押债券相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，也无需考虑其中的附带条件，也无需遵守《证券法》第456（b）条和第457（r）条。

(p) 不操纵价格. 根据《交易法》或其他规定，公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进抵押债券的销售或转售的行动。

(q) 收益声明。公司将在切实可行的情况下尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份收益报表，该财务报表从本协议签订之日之后的公司第一财季开始，为期至少十二个月，该财务报表将符合证券法第11（a）条的规定。

代表可以代表多家承销商，自行决定以书面形式放弃公司履行上述任何一项或多项契约或延长其履行期限。

S部分4。费用支付. 公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与发行和交付抵押债券有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 与向承销商发行和出售抵押债券有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税，(iii) 公司法律顾问、独立公众的所有费用和开支，或注册会计师和公司的其他顾问，(iv) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、每位发行人自由写作招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充以及本协议、抵押贷款契约、DTC协议和抵押债券，（v）所有申请费，合理的律师公司或承销商根据州证券法或蓝天法对抵押债券的全部或任何部分进行资格认定或登记（或获得资格或注册豁免）所产生的费用和开支，以及应代表的要求，准备蓝天调查或备忘录及其任何补充文件，向承销商提供此类资格、注册和豁免方面的咨询意见，(vi) 申报费事故发生以及律师的合理费用和支出与金融业监管局（FINRA）对抵押债券销售条款的审查（如果有）有关的承销商，（vii）受托人的费用和开支，包括与抵押贷款契约和抵押债券相关的合理费用和受托人律师支出，（viii）与抵押贷款评级相关的任何应付费用与评级机构的债券，（ix）公司的所有费用和开支（包括合理的律师费用和开支）与存托机构批准抵押债券进行账面记账转账有关，(x) 注册声明第二部分第14项中提及的所有其他适用费用、成本和开支，(xi) 全部合理自掏腰包代表与任何路演相关的费用，包括与幻灯片制作、互联网路演录制和差旅相关的费用，以及 (xii) 与履行本协议义务相关的所有其他费用、成本和开支，本第 4 节中未另行规定。除本协议第 4 节、第 6 节、第 7 节和第 8 节另有规定外，承销商应自付费用，包括律师费用和支出。

S部分5。承销商的义务条件。几位承销商在截止日期购买和支付此处规定的抵押债券的义务应受本协议第 1 节所述截至每个陈述日作出的陈述和担保的准确性、公司及时履行本协议下的契约和其他义务以及以下每项附加条件的限制：

(a) 注册声明的有效性。根据《证券法》，注册声明应继续有效，暂停注册声明生效的停止命令应已根据《证券法》发布，委员会不得为此目的提起任何诉讼或待审或威胁任何诉讼，委员会提供额外信息的任何请求均应得到遵守，使承销商的律师感到合理满意，公司不得根据以下规定收到委员会的任何通知规则 401 (g)) (2) 反对使用自动货架注册声明表的。

(b) 根据第 424 条和第 433 条提交的文件。 从执行时间到截止日期这段时间内：

(i) 公司应按照第 424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交任何先前未提交的初步招股说明书和招股说明书（包括《证券法》第 430B 条要求的信息）（或者公司应在生效后提交包含此类第 430B 条所要求信息的注册声明修正案，并且此类生效后的修正案应变为有效）；以及

(ii) 公司根据第433（d）条要求提交的最终条款表和任何其他材料应在规则433规定的适用期限内向委员会提交。

(c) 会计师’安慰信. 截至本文发布之日，代表应收到德勤会计师事务所、公司独立公众会计师或注册会计师事务所发给承销商的信函，信函的形式和实质内容均令代表满意，信中包含或以引用方式纳入注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中的公司某些财务信息，或以引用方式纳入注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中的财务信息我们。

(d) 带来-down 慰问信。在截止日期，代表应收到德勤会计师事务所、公司独立公众会计师或注册会计师事务所发出的信函，其形式和实质内容令代表满意，大意是他们重申了他们根据本协议第5（c）条提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过两个截止日期之前的工作日，无论如何都不得早于截止日期。

(e) 没有重大不利变化或评级机构变动。 从执行时间到截止日期这段时间内：

(i) 根据代表的判断，除非中反映的或披露一揽子计划的设想，否则不应发生任何重大不利变化；以及

(ii) 任何国家认可的统计评级组织（该术语的定义见《交易法》第3（a）（62）条）对本公司任何证券的评级，不得进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级，或对可能发生的变更进行审查的通知。

(f) 公司法律顾问的意见。 在截止日期，代表应收到（i）截止日期的公司法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP的赞成意见，其表格作为附录A-1附后，以及（ii）截止日期的公司高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书希瑟·汉弗莱的赞成意见，其表格作为附录 A-2附后。

(g) 承销商法律顾问的意见。 在截止日期，代表应在截止日期收到承销商法律顾问Bracewell LLP对承销商可能合理要求的事项的赞成意见。

(h) 军官证书。 在截止日期，代表应收到一份由公司首席执行官、总裁或副总裁以及公司首席财务官、首席会计官或财务主管或财务主管或助理财务主管在截止日期签发的书面证书，大意是，据他们所知，经过合理的调查：

(i) 公司没有收到暂停注册声明生效的停止令，委员会也没有为此目的提起或威胁提起任何诉讼；

(ii) 公司没有收到委员会根据第401 (g) (2) 条发出的任何反对使用自动上架登记声明表的通知；

(iii) 在从执行时间到截止日期这段时间内，任何国家认可的统计评级机构（该术语的定义见第 3 (a) (62) 节），从执行时间到截止日期，公司没有收到任何关于有意或潜在降级的通知，也没有收到任何关于可能变更方向的审查通知，也没有收到任何关于可能变更方向的审查通知《交易法》）；

(iv) 从执行时间到截止日期期间，没有发生任何重大不利变化；

(v) 本协议第 1 节中规定的公司陈述和担保是真实和正确的，具有与截止日期当日明确作出的相同的效力和效力；以及

(vi) 公司已遵守本协议下的所有协议，并在截止日期或之前满足了本协议下应履行或满足的所有条件。

(i) 补充契约的登记。公司应让补充契约记录在堪萨斯州和密苏里州的国务卿办公室，这是对抵押贷款契约中描述和声称由抵押契约转让的各种财产进行建设性通知、建立、保留和保护抵押契约中描述和声称由抵押契约转让的各种财产的抵押契约留置权所需的唯一记录。

(j) 其他文件。 在截止日期当天或之前，承销商的代表和律师应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使该律师能够按照本文的设想转移抵押债券的发行和出售，或证明本文中包含的任何陈述和担保的准确性或任何条件或协议的满足。

如果在满足的要求时未满足本第 5 节中规定的任何条件，则代表可在截止日期或之前随时通过通知公司终止本协议，终止本协议，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，除非第 4 节、第 6 节、第 7 节、第 8 节和第 16 节应始终有效，并在协议终止后继续有效。

S部分6。报销承保人费用.如果代表根据本协议第 5 节、第 10 (i) 节或第 10 (iv) 节终止本协议，则公司同意根据要求分别向代表和其他承销商偿还所有款项自掏腰包代表和承销商在拟议购买、发行和出售抵押债券时应合理承担的费用，包括但不限于律师费用和支出、印刷费用、差旅费用、邮费、传真和电话费。

S部分7。赔偿.

(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其董事、高级职员、员工和代理人以及《证券法》和《交易法》所指任何承销商的所有人（如果有），使其免受此类承销商、董事、高级职员、员工、代理人或控股人可能蒙受的任何损失、索赔、损害、责任或支出，但前提是损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于 (i) 任何不真实的内容或其依据声明或涉嫌对注册声明或其任何修正案或补充中包含的重大事实的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，或 (ii) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述在任何初步的招股说明书中、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书中 (或其中的任何修正或补充），或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；并向每位承销商、其高级职员、董事、员工、代理人和控股人报销任何和所有费用（包括代表选择的律师的合理费用和支出），因为这些费用是此类承销商、高级职员、董事、员工、代理人或控股人合理招致的损失与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损失、责任、费用或诉讼有关的人员； 提供的，但是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因任何不真实的陈述、据称的不真实陈述或遗漏或据称的遗漏而引起或基于任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，明确用于注册声明的任何初步信息招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或招股说明书（或任何修正案或对其进行补充），我们理解并同意，唯一此类信息包含本文第 7 (b) 节中描述的信息。本第 7 (a) 节中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商同意单独而非共同地对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》或交易法所指的每位控制公司的个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，以免受公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人可能发生的任何损失、索赔、损害、责任或支出，只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述与有关的诉讼）源于或者是基于 (i) 注册声明或其任何修正案或补充中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或必要的重大事实，或者 (ii) 任何初步招股说明书、任何免费发行人初步招股说明书中关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充），或遗漏或指控鉴于作出陈述的情况，从中遗漏了作出陈述所必需的重大事实，且仅限于注册声明、例如初步招股说明书、此类发行人自由写作招股说明书或招股说明书中作出的此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏（或任何修订或补充），依据并符合以下机构以书面形式向公司提供的信息任何承销商通过代表明确供其使用；并向公司、该董事、高级管理人员或控股人偿还所有费用（包括公司选择的合理费用和律师支出），因为此类费用是公司、该董事、高级管理人员或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任而合理产生的，或行动。公司特此承认，承销商以书面形式向公司明确提供的用于注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书（或任何修正案或其补充文件）的唯一信息是第三段、第七段第三句和第八段中规定的声明，均位于招股说明书的标题下的 “承保”。本第 7 (b) 节中规定的赔偿协议是对每位承销商可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知和其他赔偿程序。受补偿方根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第 7 节向赔偿方方提出索赔，则该受补偿方将立即以书面形式将诉讼开始一事通知赔偿方；但未能这样通知赔偿方 (i) 不会免除其根据第 7 条承担的责任 (a) 或 7 (b) 除非以其他方式未获悉此类行动，且此类失误导致赔偿方没收拥有实质权利和抗辩的一方，并且 (ii) 在任何情况下都不会免除赔偿方除本协议第 7 (a) 或 7 (b) 节规定的赔偿义务以外的任何责任。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，赔偿方将有权在收到 afof 后立即与收到类似通知的所有其他赔偿方共同选择，通过向受赔方发出书面通知，并在其权限范围内与收到类似通知的所有其他赔偿方共同选择该受补偿方发出的上述通知，由该受赔方满意的律师进行辩护； 提供的，但是，该受赔方应有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师和参与辩护，但此类诉讼的费用和开支由此承担

律师的费用应由该受赔方承担，除非 (i) 该律师的聘用已获得赔偿方的特别授权；(ii) 赔偿方未能立即承担辩护并聘用令受赔方合理满意的律师，或 (iii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受损害方）包括这两名受补偿方以及赔偿方或赔偿方的任何关联方，以及该受补偿方应合理地得出以下结论：(x)可能存在一项或多项法律辩护，这些抗辩不同于赔偿方或赔偿方的关联公司可以利用的，或者 (y) 该受赔偿方与赔偿方或赔偿方的关联方之间可能存在冲突（但是，据了解，赔偿方不应与此有关联）由于相同的一般指控或情况，在同一司法管辖区内提起任何一项此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，应承担所有此类受赔方的多家独立律师事务所（除一家当地律师事务所外）的费用和费用，该律师事务所应由 (i) 代表书面指定，如果是根据本协议第 7 (a) 条进行赔偿，则代表应书面指定；(ii) 如果是根据第 7 (b) 条进行赔偿，则应由公司书面指定本协议规定，所有此类合理的费用和开支应在发生时予以报销）。

(d) 定居点。本第 7 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该类和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本协议第7 (c) 节的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到后超过45天内达成的，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何和解承担责任上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应已收到有关该请求条款的通知在此类和解协议达成前至少 30 天进行和解，并且 (iii) 该赔偿方不应在该和解之日之前根据此类请求向受赔方偿付赔偿方。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (A)) 包括无条件免除该受赔方对作为此类诉讼、诉讼主题的索赔的所有责任，或诉讼程序，且 (B) 不包括任何受赔方或代表任何受赔方就过失、应负的责任或未能采取行动的陈述或承认。

S部分8。贡献。如果本协议第 7 节中规定的赔偿由于任何原因无法提供或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、索赔、损害、责任或费用而免受损害，则每个赔偿方应缴纳该受赔方因任何损失、索赔、损害赔偿、责任或开支而支付或应付的总金额其中 (i) 按照适当的比例提及，以反映公司获得的相对收益一方面，承销商根据本协议发行抵押债券，或者 (ii) 如果上述第 (i) 条规定的分配不允许

适用法律，其比例应适当，不仅要反映上述第 (i) 款中提及的相对利益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿、负债或开支的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。公司和承销商在根据本协议发行抵押贷款债券时获得的相对收益应分别被视为与公司根据本协议发行抵押债券（扣除费用前）获得的发行抵押债券的总净收益以及承销商获得的承保折扣总额的比例相同，在每种情况下均为招股说明书封面上列出的面向所有初始公众抵押债券的发行价格如此类封面所示。一方面，公司和承销商的相对过失应参照等因素来确定，任何有关重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的失实陈述是否与公司或承销商提供的信息有关，以及方的相对意图知情，, 获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会.

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或费用，但须遵守本协议第 7 (c) 节规定的限制。如果要根据本第 8 节提出捐款申请，则本协议第 7 (c) 节中关于任何行动开始通知的规定应适用； 提供的但是，对于根据本协议第 7 (c) 节为赔偿目的发出通知的任何行动，无需再发出任何通知。

公司和承销商同意，如果根据本第8节的分摊额按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本第8节所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。

尽管有本第 8 节的规定，但不得要求承销商为其承保并向公众分发的抵押债券提供超过该承销商获得的承保折扣的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。根据本第8节，承销商的缴款义务是多项的，而不是共同的，与本附表A中与其对应的承保承诺成正比。就本第 8 节而言，承销商的每位董事、高级职员、员工和代理人以及在和《交易法》所指控制承销商的每个人（如果有）应与该承销商、公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及在该定义范围内控制公司的每位人（如果有）拥有相同的缴款权《证券法》和《交易法》应具有与公司相同的捐款权。

S部分9。多家承销商中一家或多家的违约. 如果在截止日期，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝在该日购买其同意在本协议下购买的抵押贷款债券（违约证券），则代表应有权在此后的36小时内安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商购买的全部但不少于全部违约证券的本金总额，金额视可能商定的金额和本协议规定的条款而定。

但是，如果承销商未在这36小时内完成此类安排，并且如果违约证券的本金总额不超过该日要购买的抵押贷款债券本金总额的10％，则非违约承销商应按与本附表A中相应名称对应的抵押债券本金总额的比例分别承担义务 to 扣除名称对面列出的此类抵押债券的本金总额在所有非违约承销商中，或按代表在非违约承销商同意下可能指定的其他比例购买此类违约承销商同意但未能成功或在该日期拒绝购买的抵押贷款债券。

如果在截止日，任何一位或多位承销商未能或拒绝购买此类抵押债券，且此类违约所涉抵押债券的总本金超过该日将购买的抵押债券总本金总额的10％，且代表和公司满意的购买此类抵押债券的安排未在该违约后的48小时内作出，则本协议应终止，不承担任何责任任何一方与任何其他方之间的除外本协议第 4 节、第 7 节、第 8 节和第 16 节的规定应始终有效，并在协议终止后继续有效。

在任何此类情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便对注册声明、每份发行人自由写作招股说明书、每份初步招股说明书或招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）生效。

本协议中使用的 “承销商” 一词应被视为包括根据本第 9 节替代违约承销商的任何人。根据本第 9 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议项下任何违约承销商的违约而承担的责任。

S部分10。本协议的终止. 在截止日期之前，如果在任何时候：（i）公司任何证券的交易或报价已暂停或受到纽约证券交易所或委员会的实质性限制，或者纳斯达克全球市场或纽约证券交易所的证券交易已暂停或受到实质性限制，或者最低或最高价格应为通常由委员会或FINRA在这类证券交易所设立；(ii)任何联邦或纽约当局都应宣布暂停一般银行业务；(iii) 任何爆发或国内或国际敌对行动升级，任何危机或灾难，或任何

美国或国际金融市场的重大不利变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何变化或发展，正如代表们所认为的那样，使得按照披露一揽子计划或招股说明书中描述的方式和条款发行、出售或交付抵押债券或执行销售合同既不切实际或不可取证券的；(iv) 根据其判断代表们，应发生任何重大不利变化；或者（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务将出现实质性中断。根据本第 10 节进行的任何解除均不对 (A) 公司对任何承销商承担任何责任，除非公司有义务根据本协议第 4 节和第 6 节报销代表和承销商的费用，(B) 本公司的任何承销商或 (C) 本协议任何一方向任何其他方偿还除第 7 节、第 8 节和第 16 节规定之外的任何其他方本协议在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

S部分11。没有信托义务；没有咨询或信托责任.公司承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售抵押债券，包括确定抵押债券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与多家承销商之间的笔公平商业交易；(ii) 与所考虑的发行以及由此产生的程序有关每位承销商现在和过去都仅以委托人身份行事，而不是财务交易公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的顾问、代理人或信托人；(iii) 没有任何承销商就本文所考虑的发行或由此产生的过程（无论该承销商是否就其他事项向公司提供过建议或目前是否正在就其他事项向公司提供建议）承担或将承担有利于公司的咨询、代理或信托责任，也没有承销商除明确规定的义务外，本公司就此设想的要约承担的任何义务本协议中规定；(iv) 几家承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，涉及的利益与公司的利益不同；以及 (v) 承销商没有就本协议所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违规或涉嫌违反代理或信托义务对几家承销商提出的任何索赔。

S部分12。在交付后继续生效的陈述和赔偿. 无论 (A) 任何承销商或本公司或任何高级职员、董事、员工、代表本公司或其任何高级职员、董事、雇员作出的任何调查或就调查结果作出的任何陈述， (i) 的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他陈述均将继续有效并完全有效本协议第 7 (a) 或第 7 (b) 节中提及的代理人或控制人员（视情况而定）或（B）接受抵押债券及其根据本协议和 (ii) 支付的款项将在根据本协议出售的抵押债券的交付和付款以及本协议终止后继续有效。

S部分13。通知. 本协议下的所有通信均应为书面形式，并应通过邮件、手工或电子方式交付，如下所示：

如果对代表来说：

三菱日联证券美洲有限公司

美洲大道 1221 号，6 楼

纽约，纽约 10020

注意：资本市场集团

传真：(646) 434-3455

和

PNC 资本 Markets LLC

第五大道 300 号，10 楼

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222

传真：(412) 762-2760

注意：债务资本市场、固定收益交易执行

和

地区证券有限责任公司

西北桃树街 1180 号，1400 号套房

乔治亚州亚特兰大 30309

注意：吉尔·马焦雷

和

Truist 证券有限公司

内布拉斯加州桃树路 3333 号

乔治亚州亚特兰大 30326

传真：(404) 926-4027

注意：投资级债务资本市场

并将其副本发送至：

Bracewell LLP

西 52 街 31 号

new 纽约，纽约 10019

传真：(800) 404-3970

注意：Todd W. Eckland

如果是给公司：

Evergy Metro, Inc.

主街 1200 号

密苏里州堪萨斯城 64105

传真：(816) 556-2924

注意：Heather A. Humphrey

并将其副本发送至：

亨顿·安德鲁斯 Kurth LLP

公园大道 200 号

纽约，纽约 10166

传真：(212) 309-1024

注意：彼得 ·K· 奥布莱恩

本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。

S部分14。继任者. 本协议将保障本协议各方（包括本协议第 9 节规定的任何替代承销商）的利益并对之具有约束力，并有利于本协议第 7 节和第 8 节中提及的董事、高级职员、员工、代理人和控股人，在每种情况下，他们各自的继承人和受让人，其他任何人都不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人和受让人” 一词不应包括仅因购买而从任何承销商处购买抵押债券的任何人。

S部分15。部分不可执行. 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

S部分16。适用法律条款. 本协议受适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部法律管辖，并根据进行解释和解释。

S部分17。一般规定.本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付且有效

且对所有用途均有效。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

本协议各方均承认，在关于本协议条款（包括但不限于本协议第 7 节的赔偿条款和本协议第 8 节的缴款条款）的谈判中，律师为其提供了充分的代理，并且对这些条款了如指掌。双方进一步承认，本协议第7条和第8节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险，以确保按照《证券法》和《交易法》的要求，在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修正和补充）中进行了充分的披露。

S部分18。对美国特别解决制度的承认。如果 (a) 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议项下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国某州以及 (b) 任何作为受保实体或 BHC 法案的承销商此类承销商的关联公司将受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则允许对该承销商行使的违约权利的行使范围不超过在美国特别清算制度下可以行使的此类违约权利。就本第 18 节而言，(i) BHC Act 关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，(ii) 受保实体是指 (A) 受保实体（如在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释），(B) 受保银行（如在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释) 或 (C) 涵盖的 FSI（定义见于，按照 12 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释），(iii) Default Right 的含义在，并应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释，以及 (iv) 美国特别清算制度指 (A)《联邦存款保险法》及其相关法规以及 (B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其相关法规。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将退还给公司，据此，本文书及其所有对应文件将根据其条款成为具有约束力的协议。


真的是你的，

EVERGY METRO, INC.

来自：		/s/Geoffrey T. Ley
		姓名：杰弗里·T·莱伊
		职位：副总裁、企业规划和财务主管

[ 承保协议的签名页面]

自上述首次撰写之日起，代表特此确认并接受上述承保协议。


三菱日联证券美洲公司
PNC 资本市场有限责任公司
地区证券有限责任公司
TRUIST 证券有限公司

担任本文件附表A中列出的几家承销商的代表。

来自：		三菱日联证券美洲有限公司

来自：		/s/ Lee Schreibstein
		姓名：李·施雷布斯坦
		职位：董事总经理

来自：		PNC 资本市场有限责任公司

来自：		/s/ 瓦莱丽·沙德克
		姓名：瓦莱丽·沙德克
		职位：董事总经理

来自：		地区证券有限责任公司

来自：		/s/ 妮可·布莱克
		姓名：妮可·布莱克
		职位：董事总经理

来自：		Truist 证券有限公司

来自：		/s/罗伯特·诺德林格
		姓名：罗伯特·诺德林格
		标题：授权签字人

[ 承保协议的签名页面]

附表 A


承销商	聚合校长的金额抵押债券待定已购买
三菱日联证券美洲有限公司	$	70,500,000
PNC 资本市场有限责任公司	$	70,500,000
地区证券有限责任公司	$	70,500,000
Truist 证券有限公司	$	70,500,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.	$	9,000,000
UMB 金融服务有限公司	$	9,000,000

总计	$	300,000,000

A-1

附件一

发行人一般用途的免费写作招股说明书清单

2024 年 4 月 1 日的最终条款表

发行人限量使用免费写作招股说明书清单

没有

I-1

附录 A-1

公司法律顾问的意见表格

(a) 注册声明已根据《证券法》生效；每份初步招股说明书和招股说明书均已根据第424（b）条根据第424（b）条提交；最终条款表已根据第433条根据第433条提交；据我们所知，暂停注册声明生效的任何停止令均不具有效力，也没有为此目的的诉讼程序尚待委员会审理或受到委员会的威胁。

(b) (i) 截至承保协议签订之日的注册声明（其中包含或省略的财务报表、财务数据、统计数据和支持附表以及其中以引用方式纳入的文件除外，除外），(ii) 初步招股说明书（财务报表、财务数据、统计数据和统计数据除外）其中包含或省略的辅助附表以及文件以外的其他截至发布之日，在首次销售时以引用方式纳入其中，我们没有根据本款 (b) 项对任何内容发表任何意见，以及 (iii) 招股说明书（其中包含或省略的财务报表、财务数据、统计数据和支持附表以及其中以引用方式纳入的文件除外，我们没有根据本款 (b) 项表达任何意见）招股说明书补充文件以及截至本文发布之日，从表面上看，他们总体上看都符合表格严格遵守经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）、证券法以及据此颁布的委员会规章制度的要求。

(c) 初步招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入的每份文件（其中包含或省略的财务报表、财务数据、统计数据和支持附表除外，我们没有表示任何意见），在向委员会提交该文件的相应时，其形式在所有重大方面似乎都符合《交易法》和规则与条例的适用要求委员会据此颁布。

(d) 抵押契约已获得《信托契约法》的正式资格。

(e) 公司执行、交付和履行承保协议、抵押贷款契约和抵押债券以及公司完成该协议所设想的交易（包括按揭债券的发行和出售以及按揭一揽子披露一揽子计划（定义见本文附件 A）和招股说明书中标题为 “使用” 的抵押贷款债券的收益的使用收益）以及公司对承保协议、抵押贷款项下义务的遵守情况契约和抵押债券现在和将来都不会违反适用法律的任何条款。在本段 (e) 和下文 (f) 段中，“适用法律” 一词是指纽约州法律和美利坚合众国联邦法律（包括联邦权力法），根据我们的经验，未经独立调查，这些法律通常适用于承保协议和抵押贷款契约所设想的交易（前提是 “适用的法律” 一词不包括联邦或州证券法或蓝天法，包括但不限于《证券法》、《交易所》法案、经修订的《信托契约法》和《1940年投资公司法》（《投资公司法）以及相应的规章制度）。

A-1-1

(f) 根据适用法律，公司执行和交付承保协议或抵押贷款契约下的义务，或按其中规定的发行和出售抵押债券，无需同意、批准、资格、授权、证书或命令，或向任何法院或其他政府委员会或监管机构或机构提交注册或备案。

(g) 披露一揽子文件和招股说明书中以 “一般抵押债券描述和债券描述” 为标题的陈述（此类陈述旨在总结抵押贷款债券和抵押贷款契约的某些条款）公平、准确、完整地总结了其中所述的所有重要方面。

(h) 披露一揽子文件和招股说明书中以 “分配计划” 和 “ 承保” 为标题的陈述（如果此类陈述旨在总结承保协议的某些条款）在所有重要方面公平、准确、完整地总结了其中所述事项。

(i) 披露一揽子文件和招股说明书中以 “美国联邦所得税重大注意事项” 为标题的声明，如果声称构成美国联邦所得税法的事项摘要，则在所有重要方面均构成准确、完整的摘要，但须符合其中规定的条件。

(j) 按照《投资公司法》的定义，在按招股说明书中描述的抵押贷款债券的发行和出售及其收益的应用生效之后，公司现在和将来都不会注册为投资公司。

(k) 该律师没有注意到任何事实，使该律师有理由相信 (i) 截至承保协议签订之日，注册声明的任何部分包含不真实的重大事实陈述，或未陈述其中必须陈述的或使陈述不具有误导性所必需的重大事实，(ii) 截至首次销售时的披露一揽子内容不真实对重要事实的陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实从订立承保协议的情况来看，没有误导性或 (iii) 截至承保协议签订之日招股说明书包含或在本协议发布之日包含不真实的重大事实陈述，或遗漏了截至承保协议签订之日，或在日期遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实这些指控是在什么情况下作出的，没有误导性，只是在每种情况下，该律师都不得就表达任何意见或信念财务报表、财务数据、统计数据和辅助附表，包括或纳入或视为以提及方式纳入其中或从中省略。

A-1-2

附件 A

披露包

1。初步招股说明书。

2。最终条款表。

为了确定披露一揽子计划，应将上述文件中包含的信息一起考虑。

A-1-3

附录 A-2

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书希瑟·汉弗莱的意见表

(a) 根据密苏里州法律，公司是一家组织有效、信誉良好的现有公司，拥有在堪萨斯州开展业务的正式资格，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，签订和履行承保协议规定的义务。

(b) 承保协议已由公司正式授权、执行和交付。

(c) 抵押贷款契约具有应有的适当形式，已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，已按时有效执行和交付，是对公司具有法律约束力的有效文书，可根据其条款执行，除非其执行可能受破产、破产、重组、暂停执行或其他与抵押贷款人或其他权利债权人执行有关或影响一般执行的类似法律的限制以及一般公平原则的影响（不管是否在诉讼中考虑可执行性衡平法或法律）； 提供的，但是，抵押贷款契约的某些补救条款可能无法执行，但这种不可执行性不会使抵押贷款契约整体失效或影响司法执行（i）抵押债券中规定的公司偿还抵押债券本金及其利息和任何溢价的义务，（ii）加快公司偿还此类债券的义务本金以及此类利息和保费，以公司在付款中的重大违约为依据该等本金、利息或溢价，或 (iii) 受托人根据抵押贷款契约行使其取消抵押品赎回权的权利。

(d) 抵押债券的形式到期且正确；公司根据承保协议的条款发行和出售抵押债券已获得公司必要的公司行动的正式有效批准；抵押贷款债券已由公司正式授权、执行和交付，经受托人根据抵押贷款契约的条款进行认证并以付款方式交付根据承保协议的条款，将构成合法、有效和具有约束力公司的义务可根据条款强制执行，以抵押贷款契约的留置权担保并有权享受抵押贷款契约提供的利益，除非这些义务的执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与抵押贷款人或其他债权人权利执行有关或影响一般公平原则的类似法律的限制（无论衡平程序还是法律程序中考虑可执行性）。

(e) 除在签署和交付补充契约后获得的财产外，公司对抵押财产（该术语在抵押契约中定义）拥有良好而充足的所有权或令人满意的地役权（根据抵押契约的条款可能处置或从抵押契约留置权中解除的财产除外），但仅受（i) 抵押契约的留置权，

A-2-1

(ii) 其中特别规定的例外情况和保留，(iii) 允许的抵押担保（该术语在抵押契约中定义），(iv) 未在抵押契约留置权之前作出的判决的租赁和次要留置权，我认为不会干扰公司业务，(v) 财产所有权的缺陷、违规和缺陷，以及通行权在我看来，这不会对此类财产的使用造成重大损害，而且通行权就公司持有的而言，以及 (vi) 披露一揽子计划和招股说明书中在一般抵押债券证券和优先权说明下规定的事项；抵押契约中对这类财产的描述足以构成其抵押留置权；抵押契约，仅受本款 (e) 项规定的资格以及不对证券产生重大影响的其他事项的约束对于抵押债券，构成抵押者的有效、直接的首次抵押贷款留置权财产，包括公司几乎所有的固定财产，以及公司与此类财产运营有关的特许权和许可证；补充契约签署和交付后，公司收购的所有财产（如果此类财产构成抵押财产）将在收购后受抵押契约中规定的留置权的约束，但须获得许可对当时存在或置于留置权上的留置权（如果有）的担保在没有通过备案、记录或其他方式通知抵押契约留置权的情况下，公司将其收购以及根据适用的当地法律所附带的其他人的任何权利或股权。

(f) 抵押贷款契约已正式提交备案，并以法律要求的方式和地点以其他方式提交、索引或交叉索引，以便对抵押契约在抵押财产上的留置权给予建设性通知、建立、保留和保护抵押财产的留置权，以及应向任何州或其分支机构缴纳的与执行、交付或记录相关的所有税款抵押贷款契约或抵押债券和未偿抵押贷款债券的执行、认证、发行和交付具有已付款。

(g) 子公司已按照《披露一揽子计划》和《招股说明书》的规定正式组建并作为一家信誉良好的公司存在，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务的外国公司的合法资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，无论是财产所有权或租赁财产或开展业务的原因，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利变化；除非披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估，而且据律师所知，此类股本由公司免费直接拥有清除任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押或索赔；且不清除子公司已发行股本的发行侵犯了子公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。

A-2-2

(h) 密苏里州公共服务委员会授权公司按承保协议发行抵押贷款债券和出售抵押债券的命令已正式签订并仍然有效，任何法院或其他州或联邦委员会或监管机构或机构（除了 (i) 以外）没有进一步的同意、批准、资格、授权、证书或命令，也没有向其注册或备案) 根据各州的证券法或蓝天法的要求以及 (ii) 尽可能已经获得或订立（自本协议发布之日起完全生效）是公司履行和交付承保协议或抵押贷款契约规定的义务或按其中规定的发行和出售抵押债券所必需的。

(i) 公司和子公司在所需的范围内，持有有效和持续的特许经营权、执照和许可证，授权他们在几乎所有合并营业总收入的地区开展受监管的公用事业业务，除非不持有此类特许权、执照和许可证不会导致重大不利变化。

(j) 据这些律师所知，披露一揽子文件和招股说明书中披露的除外，没有待审或威胁要披露的法律或政府诉讼，以及披露一揽子计划和招股说明书中未描述的所有未决法律或政府诉讼，包括普通诉讼，包括普通诉讼，公司或其任何子公司作为当事方或其任何财产为标的诉讼本公司业务附带的例行诉讼被考虑在内总计，整体而言，对公司及其子公司的合并财务状况无关紧要。

(k) 据这些律师所知，公司没有违反经修订的经修订和重述的合并条款，也没有违约履行或遵守任何实质性协议或文书中包含的任何重大义务、协议、契约或条件。

(l) 承保协议、抵押贷款契约和抵押债券的执行、交付和履行以及其中设想的交易的完成（包括抵押贷款债券的发行和销售，以及公司按披露一揽子计划和招股说明书标题所得收益的使用）以及公司履行其义务的情况承保协议、抵押契约和抵押债券不是并且不会与根据任何实质性协议或文书、任何法律、法规、任何行政或法院命令或法令或法令对公司或子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权（抵押契约的留置权除外）的违约、违反或构成违约，也不会导致此类法律顾问知道适用于本公司的任何行政或法院命令或法令对公司具有管辖权的任何法院或政府机构、机构或任何仲裁员；或此类行动是否会导致违反经修订的公司经修订和重述的合并条款或公司经修订和重述的章程的规定。

A-2-3

(m) 据律师所知，披露一揽子文件或招股说明书中不需要描述或提及的合同、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他工具或文件作为证物提交或以引用方式纳入注册声明的证物，但其中描述或提及的或作为注册声明的证物归档或纳入注册声明的证物除外，其描述或引用在所有重要方面都是正确的，不是违约行为存在于适当履行或遵守其中所述、提及、提交或以引用方式纳入的任何协议或文书中包含的任何实质性义务、协议、契约或条件时。

在发表这种意见时，该律师可以说，除了密苏里州和堪萨斯州的法律和美利坚合众国的联邦法律外，该律师对任何司法管辖区的法律均未表示任何意见。

A-2-4