附录 1.1

纳米杀菌剂有限公司

普通股

（面值每股0.00001美元）

上市时销售协议

2024年4月5日

EF Hutton LLC

麦迪逊大道 590 号，39^第四地板

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）nanoviricides, Inc. 确认与EF Hutton LLC（“代理人”）达成的协议（本 “协议”），内容如下：

1。发行 和出售股票。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过或向作为销售代理人或委托人的代理人发行和出售公司普通股（“配售 股”）；面值为每股0.00001美元的公司普通股（“普通股”）； 但是，如果提供 ， 在任何情况下，公司均不得通过代理发行或出售此类配售股份（a）超过 根据本次发行的 在有效注册声明（定义见下文）上注册的普通股数量或美元金额，或 (b) 超过招股说明书补充文件 （定义见下文）（（a）或 (b) 中较小的一个) “最大金额”）和 但是, 进一步规定, 在任何情况下， 根据本协议出售的配售股份总数均不得超过已授权但未发行的 普通股数量。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量规定的 限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务。通过代理发行和出售 配售股份将根据注册声明（定义见下文）进行，尽管 本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明来发行任何配售股份。

根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度 （“证券法”）的规定， 公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了经修订的S-3表格（文件编号333-271706）的注册 声明，包括与包括 配售股份在内的某些证券有关的基本招股说明书将由公司不时发布，并以参考方式纳入公司 已提交或将要根据以下规定提交的文件经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（“交易法”）的规定。公司已经或将准备一份基本的 招股说明书补充文件，该招股说明书是专门与配售股份相关的注册声明（“招股说明书补充文件”）的一部分。 公司将向代理人提供与配售股份有关的基本招股说明书的副本，以供代理人使用，该注册声明包含在招股说明书补充文件中， 。除非上下文另有要求，否则此类注册 声明及其任何生效后的修正案，包括作为其中一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件， 以及包括随后根据 《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条或任何后续条款被视为该注册声明的一部分 根据第 415 (a) (6) 条在 S-3 表格上提交的注册声明由于《证券法》第415（a）（5）条所述三年期的结束，公司为涵盖任何 配售股份而通过的《证券法》在此处称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中 的文件，前提是此类信息未被取代或修改（受《证券法》第 430B (g) 条的限制），包含在注册声明中，因为招股说明书补充文件可能以此类基本招股说明书和/或招股说明书的形式对其进行补充 公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交了说明书补充文件此处称为 “招股说明书”。 此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为提及 并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在本协议执行任何文件后提交 委员会以引用方式纳入其中（“合并文件”）。

就本协议而言， 所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或者 委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）。

2。展示位置。 每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时， 将通过电子邮件（或双方共同书面商定的其他方法）将配售股份的数量、 要求进行出售的时间段、对一天可以以任何 出售的配售股份数量的任何限制以及任何最低价格通知代理人下方不得进行销售（“配售通知”），其形式作为附表 1 附于此 。配售通知应来自附表 3 中列出的公司任何个人（附上该附表所列公司的其他每位个人的副本），并应发给附表 3 中列出的代理机构中的每位 个人，因为附表 3 可能会不时修改。配售 通知应在代理人收到后立即生效，除非且直到 (i) 代理人出于任何原因全权决定拒绝接受其中包含的 条款，(ii) 该配售股份的全部金额已出售，(iii) 公司暂停或终止配售通知，该通知的暂停和终止权可由公司自行行使，或 (iv) 本协议已根据第 13 节的规定终止。公司向代理人支付的与出售配售股份相关的任何折扣、 佣金或其他补偿金的金额应按附表 2 中规定的条款计算。双方明确承认并同意，除非公司向代理人交付 配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，然后 仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则 对于配售或任何配售股份，均不承担任何义务。如果本协议 第 2 或 3 节的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.代理人出售 配售股份。根据本协议的条款和条件，在配售 通知中规定的期限内，代理商将根据其正常交易和销售惯例以及适用的 州和联邦法律、规章和条例以及纽约证券交易所美国有限责任公司（“交易所”）的规定，尽其商业上合理的努力， 出售配售股份，但不得超过该配售通知中规定的金额，并以其他方式按照该配售通知的条款。代理人 将在其根据本协议出售配售股票的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，其中列出该日出售的配售股票数量、 公司根据第 2 节就此类销售应向代理人支付的补偿以及应付给公司的净收益 （定义见下文），并逐项列出代理人从总额中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述） 它从此类销售中获得的收益。根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售 股票，这些方法被视为《证券 法》第415条中定义的 “市场发行”。“交易日” 是指在交易所买入和卖出普通股的任何一天。

4。暂停 销售。如果收到通知的任何 个人实际确认收到了此类信函，则公司或代理可以在书面通知另一方（包括通过电子邮件与附表3中列出的每位 个人通信，而不是通过自动回复的方式）或电话（通过可验证的传真 传输或向另一方的每位个人发送电子邮件来立即确认）或通过电话（通过可核实的传真 传输或电子邮件通信立即确认）通知另一方后，公司或代理人可以以书面形式通知另一方（包括通过电子邮件与附表3中列出的每位 个人通信）根据附表3），暂停配售股份的任何出售（“暂停”）； 但是，前提是，此类暂停不得影响或损害任何 方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停 生效期间，应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 节规定的与向代理人交付证书、 意见或安慰信有关的任何义务。双方同意，除非向本协议附表 3 中列出的个人发出，否则本第 4 节下的此类通知对任何其他方均不具有效力，因此 附表可以不时修改。

5。出售 并交付给代理；结算。

a. 出售 配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并受此处 中规定的条款和条件的约束，在代理人接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则代理商将在配售通知中规定的期限 内做出符合其商业上合理的努力正常的交易和销售惯例 以及适用的州和联邦法律，规章制度和交易所规则，以不超过 的金额出售此类配售股票，出售金额不超过该配售通知中规定的金额，或根据该配售通知的条款。公司承认并同意 ，（i）无法保证代理人会成功出售配售股份，（ii）如果代理人出于除了 以外的任何原因不出售配售股份，代理人将不对公司或任何其他个人或实体承担 任何责任或义务；代理人未能根据其正常交易和销售惯例以及适用的 州和联邦法律做出商业上合理的努力、规章制度以及交易所按照 的要求出售此类配售股份的规则本协议以及 (iii) 除非代理人和公司另有协议，否则代理人没有义务根据本 协议本金购买配售股。

b. 配售股份的结算 。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将于 第二 (2) 天进行^和) 交易日（或常规交易的行业惯例较早的交易日），即 进行此类销售的日期（均为 “结算日”）之后的交易日。代理人应在代理人出售配售股票的交易日之后的开盘日之前将配售 股票的每一次出售通知公司。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额 将等于 代理人获得的总销售价格，扣除了 (i) 代理人根据本协议第 2 节应支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿 ，以及 (ii) 任何政府 或自己征收的任何交易费用有关此类销售的监管机构。

c. 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理通过存托信托公司的存款和提款向代理人或其指定人的账户以电子方式转让 出售的配售股份（前提是代理人应在结算 日前至少一个交易日向 公司发出有关该指定人的书面通知，并提供该被指定人的账户信息）。系统或通过本协议各方可能共同商定的 其他交付方式，其中所有情况均应以良好的可交割性 形式自由交易、可转让的注册股份。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司 指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）因代理人的过失而违背了在结算日交付配售股份的义务 ，则除了且绝不限制本协议第11（a）节中规定的权利 和义务外，它将（i）使代理人免受任何损失、索赔、 损害或合理的记录费用（包括合理和有据可查的费用）因公司或其过户代理人的此类违约而产生的或 产生的有据可查的律师费和开支（如果适用）和 (ii) 向代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿（不重复） ，如果没有此类违约，代理本应获得的佣金、折扣或其他补偿。

d. 对产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数将超过 中较低的 ，加上本协议下所有配售股份的销售、最大金额、(B) 当前生效的注册声明下可供要约和出售的金额 以及 (C) 金额，则公司在任何情况下均不得促成或要求要约或出售任何配售股份不时授权本公司根据本协议发行 并出售董事会、其正式授权的委员会或经正式授权的执行 委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司 董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权并书面通知代理人的最低价格出售或出售任何配售 股票。

6。公司的陈述 和保证。除注册声明或招股说明书（包括公司文件）中披露的内容外， 公司向代理人陈述并保证并同意代理人截至本协议签订之日和每个适用时间 （定义见下文），除非此类陈述、担保或协议指定了不同的日期或时间：

a. 注册 声明和招股说明书。本协议所考虑的交易符合《证券法》中使用S-3表格的要求并符合条件 。注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》宣布 生效。招股说明书补充文件将在标题为 “ 分销计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用 注册声明或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的要约和 出售符合《证券法》第415条的要求，并在 的所有重要方面均遵守该规则。任何需要在注册 声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已按相应说明或归档（视情况而定）。在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本 的副本 已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和招股说明书以及 代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司尚未分发任何与配售 股份的发行或出售相关的发行人发行材料，也不会分发任何与配售 股份的发行人自由写作招股说明书（定义见下文）有关的发行材料，此类同意不会被不合理地拒发或延迟，或者适用法律或交易所的清单 维护要求所要求的。普通股目前在交易所上市，交易代码为 “NNVC”。 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到联交所关于公司 未遵守联交所上市或维护要求的通知。据该公司所知，它符合 所有这些上市和维护要求。

b. 没有 错误陈述或遗漏。在每个结算日，截至该日，注册声明和招股说明书将在所有重要方面符合 《证券法》的要求。注册声明在 生效或生效时，过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述必须在 中陈述的重大事实，或者在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和补充， 在发布之日和每个适用时间（定义见下文），没有或将来没有包含对重大事实的不真实陈述 ，或者没有在其中陈述陈述所必需的重大事实， 没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件没有，在向委员会提交时，以引用方式提交和纳入其中的任何其他 文件都不会包含对 重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的或在这类 文件中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述、 或任何此类文件中的遗漏，这些文件是依据 代理向公司提供的专门用于编制这些信息的信息而作出的。

c. 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案 或其补充文件以及公司文件，前提是此类文件根据《证券 法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》生效或生效，视情况而定，在所有重大方面 方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定）。

d. 财务 信息。注册声明 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允列报了公司和子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务 状况以及指定时期内公司和子公司的合并经营业绩、 现金流和股东权益变动（主题，对于 未经审计的报表，恢复正常年终审计调整（无论是单独还是总体而言都不重要）和 是按照《证券法》和《交易法》（如适用）的公布要求编制的，也符合 在美国公认会计原则（“GAAP”）的基础上持续适用（ (i) 除外，对于未调整的会计准则和惯例，(ii) 经审计的中期 报表，在某种程度上它们可能不包括脚注或可以是简要的或所涉期间的摘要报表）；注册 声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关公司及其子公司的其他 财务和统计数据均准确、公允地列报，并在与公司的财务报表和 账簿和记录一致的基础上编制；没有任何财务报表（历史或预期）需要纳入或以引用方式纳入 注册声明或不是的招股说明书按要求包括或以引用方式注册成立；公司 和子公司没有任何直接或或有重大负债或义务（包括任何资产负债表外债务）、注册声明和招股说明书中未描述的 ， 以及注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非” 的披露（如果有）Gaap 财务指标”（因为该术语由规则定义）和委员会法规）在适用范围内， 在所有重大方面 遵守《交易法》G条和《证券法》S-K条例第10项。

e. 是否符合 EDGAR 备案。根据本 协议交付给代理人用于出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同，但S-T法规允许的范围内 除外。

f. 组织。 公司和任何作为重要子公司的子公司（该术语的定义见委员会颁布的 条例第1-02条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”），是 正式组建的，作为一家公司有效存在，并且在各自组织管辖区的法律下信誉良好。 公司和子公司根据彼此司法管辖区的法律获得正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易，信誉良好 ，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或各自的 业务的开展需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自的 财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，除非 失败的地方如此合格、信誉良好或拥有此类权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对公司及子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东 权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻碍 所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

g. 子公司。 截至本协议签订之日，公司没有子公司。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、 协会或其他实体，但公司最近结束的财年10-K 年度报告附录21.1中列出的子公司以及（i）根据《交易法》S-K法规 601项无需在附录21.1上上市的子公司以及（ii）自最后一天以来成立的子公司除外最近结束的 财年。

h. 没有 违规或违约。公司和任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的组织 文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或其他类似协议或文书中包含的任何条款、契约或条件方面，没有发生任何在通知或时间流逝的情况下构成此类违约的事件， 公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司受 的约束，或者任何财产受其约束，或本公司或任何子公司的资产受制于；或 (iii) 违反任何法律或 法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述 (ii) 和 (iii) 条中任何此类违规行为或违约行为除外， 个别或总体上不会产生重大不利影响的违规行为或违约。据公司所知，在其或任何子公司所签署的任何重大合同或其他协议下，任何其他一方在违约将产生重大不利影响的任何方面均不违约。

i. 没有 重大不利影响。自注册声明和招股说明书中提及 的公司最新财务报表之日起，没有 (i) 任何重大不利影响，或任何可能导致重大不利影响的事态发展 ，(ii) 对公司及其子公司 整体而言具有重要意义的任何交易，(iii) 任何直接或偶然的债务或负债（包括任何资产负债表外）义务）， 由公司或子公司产生的，这对公司和子公司都很重要子公司整体来看，(iv) 股本存量的任何 重大变化（不包括（A）根据公司现有股票 期权计划授予额外期权，（B）由于在行使 时发行股票或将本协议当日可行使或可转换为已发行普通股的证券转换成普通股而导致的公司已发行普通股数量的变化，(C) 为 配售股份发行的结果，（D）对公司股本的任何回购，（E）如提交的 委托书中所述附表14A或S-4表格上的注册声明，或（F）以其他方式公开宣布）或 公司或子公司的未偿长期债务，或（v）以公司或任何子公司的股本申报、 支付或支付的任何形式的股息或分配，上述每种情况均在正常业务过程中 或注册声明或招股说明书中另行披露的除外（包括任何文档以引用方式纳入其中 ）。

j. 资本化。 本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付且不可估税，除注册声明或招股说明书中披露的 外，不受任何优先权、优先拒绝权或 类似权利的约束。截至注册声明和 招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和未偿还资本如注册声明和 招股说明书所述（不包括（i）根据公司现有 股票期权计划授予额外期权，（ii）由于在行使 时发行股票或将可行使或可转换为普通股的证券转换为普通股而导致公司已发行普通股数量的变化截至本文发布之日尚未偿还的，(iii) 因配售股份的发行而流通，或 (iv)对公司股本）和此类法定资本 存量的任何回购均符合注册声明和招股说明书中对此的描述。注册声明和招股说明书中对普通股 的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中披露或考虑的 外，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有可供认购的任何权利或认股权证 ，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券或债务，或任何发行或 出售的合同或承诺。

k. S-3 资格。在注册声明已经或将要宣布生效时，以及在公司向委员会提交最新的 10-K表年度报告时，公司已达到或将满足当时适用的证券法中使用S-3表格 的要求，包括但不限于S-3表格一般指令I.B.6（如果适用）。截至2023年11月13日交易所交易收盘时 ，由公司关联公司以外的人员持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见第405条）的总市值（根据《证券法》第144条，直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受公司 共同控制的普通股）（“非关联股票”）约为1160万美元（计算方法是普通股价格乘以 (x)公司股权最后一次在交易所出售是在 2023 年 11 月 13 日（y）非关联公司股份数量的乘以（y）。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了当前的 表格10信息（定义见S-3表格第I.B.6号一般指令） ，以反映其作为非空壳实体的地位公司。

l. 授权； 可执行性。公司拥有签订本协议和执行本 所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是 公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律以及普遍公平 原则的限制，以及 (ii) 本协议第 11 条的赔偿和缴款条款 of 可能受联邦或 州证券法和公共政策的限制这方面的考虑。

m. 配售股份的授权 。按照 公司董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份时， 将获得正式有效的授权和发行，且已全额支付且不可估税，不含任何质押、留置权、抵押权、证券 质押利息或其他索赔（任何索赔除外）、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔（由 代理人或买方的作为或不作为引起），包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似的 权利，将根据《交易法》第 12 条进行登记。配售股份发行后，在所有 个重大方面都将符合招股说明书中列出或纳入招股说明书的描述。

n. 不需要 同意。公司执行、交付和履行本协议，以及 本公司按此设想发行和出售配售股份，无需征得任何法院或仲裁员或 任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格 (i)，除非适用情况下可能要求的同意、批准、授权、 命令和注册或资格 (i) 州证券法或 金融业监管局的章程和规则管理局（“FINRA”）或交易所，包括 交易所可能要求的与代理人出售配售股份有关的任何通知，（ii）《证券法》 和（iii）可能要求的公司先前获得的。

o. 没有 优先权利。(i) 根据证券法 颁布的第S-X号法规第1-02条对此术语的定义，任何人（均为 “个人”）在合同或其他方面均无权促使公司向该人 发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份（行使期权或认股权证 购买普通股时除外）行使根据公司股票期权 计划不时授予的期权），（ii）任何人均不拥有任何先发制人的权利，优先权拒绝或任何其他权利（无论是根据 “毒药 药丸” 条款还是其他规定）从公司购买本公司未获正式豁免的普通股或任何其他股本或其他证券 的股份，(iii) 任何人无权 就本公司的要约和出售担任承销商或财务顾问普通股，以及 (iv) 任何 个人都无权要求公司根据合同或其他规定进行注册《证券法》任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份 ，或将任何此类股份或其他证券纳入注册声明 或由此设想的发行中，无论是由于注册声明的提交或生效，还是按照 的设想出售 所设想的配售股份，在每种情况下， 当天或之前放弃的权利除外此处的日期。

p. 独立 公共会计师。EisnerAmper LLP（“会计师”）是证券法和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立公共会计师 ，其关于公司 合并财务报表的报告是公司向委员会 提交并纳入注册声明的最新10-K表年度报告的一部分向委员会提交的。在报告所涉期间，他们是独立公共会计师 。据公司所知， 会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法 法”）对公司的审计师独立性要求。

q. 协议的可执行性 。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除条款到期或在公司向EDGAR提交的文件中披露的终止协议 外，均为公司的合法、有效和具有约束力的 义务，据公司所知，可根据各自的条款执行，但 除外，(i) 可执行性可能因破产、破产、破产而受到限制重组、暂停执行或一般影响债权人 权利的类似法律公平原则和 (ii) 某些协议的赔偿条款可能会受到联邦或州证券法或公共政策方面的考虑 的限制，除非是任何单独的 或总体上不会产生重大不利影响的不可执行性。

r. 没有 诉讼。据公司所知，没有任何法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼待决， 也没有任何法律、政府或监管调查，包括向美国食品药品监督管理局 、美国卫生与公共服务部（“FDA”）或类似的联邦、州、地方或外国政府 机构提起的任何诉讼（据了解，公司与食品和药物管理局与此类类似政府机构之间的互动） 与临床开发和产品相关的权威机构就本陈述而言，批准程序不应被视为程序）， 公司或子公司是其中的一方，需要根据《交易法》进行披露但尚未披露，或者 公司或任何子公司的任何财产所涉的个别或总体而言，如果确定对公司 或任何子公司不利，将对公司 或任何子公司产生重大不利影响，或对公司的能力产生重大不利影响公司履行本协议规定的义务 ；对公司的义务知道，任何政府 或监管机构均未威胁或考虑采取任何此类行动、诉讼或程序，也没有受到其他人的威胁，这些行动、诉讼或程序如果对公司或任何 子公司作出不利影响，则不存在当前或待处理的法律、政府或监管行动、诉讼、 诉讼或据公司所知，《证券法》要求的调查招股说明书中未描述的招股说明书 （包括任何合并文件）。公司遵守由美国食品和药物管理局或任何其他参与医疗器械监管的联邦、州 或外国机构或机构执行的所有适用于其业务的联邦、 州、地方和外国法律、法规、命令和法令，除非合理地预计违规行为不会产生重大不利影响，单独或总体而言， 。公司或代表 进行的所有临床前和临床研究，以支持公司产品的商业化许可，或据公司 所知，均由第三方根据所有适用的联邦、州或外国法律、法规、命令和法规进行， 除外，此类不合规或未能按合理预期的单独或总体上无法合理预期的合规情况除外，一种重大不利影响 效应。

s. 许可证 和许可证。公司和子公司拥有或已经获得由相应的联邦、州、地方或 外国政府或监管机构签发的所有许可、证书、同意、订单、批准、 许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或 外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，这些都是注册声明和Pro中所述拥有或租赁各自财产或开展各自业务所必需的 说明书（“许可证”）， ，除非未持有，单独或总体而言，获得或制造同样的东西不会产生重大不利影响。 公司和任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类 许可证有关的任何程序的书面通知，也没有任何理由相信该许可证不会在正常过程中续期，除非未能获得任何 此类续约不会对个人或总体产生重大不利影响。

t. 没有 材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款 的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，这些违约无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。 自提交上次 表10-K年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明公司（i）未能为优先股 支付任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金， 无论是单独还是总体违约，都会产生重大不利影响。

u. 某些 市场活动。公司或任何子公司，以及据公司所知，其各自的 董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或可能导致 或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进 配售股份的出售或转售的行动。

v. 经纪商/交易商 关系。公司或任何子公司或任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或（ii）通过一个或多个 中介机构直接或间接地控制或成为 “与成员有关的人” 或 “成员的关联人员”（在 手册规定的含义范围内）。

w. 没有 依赖。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议 。

x. 税收。 公司及其子公司已经提交了所有需要提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表， 已缴纳了截至本文发布之日所示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样做不会产生重大不利影响。除非 注册声明或招股说明书中另有披露或考虑外，未确定任何税收缺陷对公司或任何 已产生或将产生重大不利影响的子公司产生不利影响。公司不知道有任何联邦、州 或其他政府的税收缺陷、罚款或评估已经或可能对其提出或受到威胁，这会 产生重大不利影响。

y. 不动产和个人财产的所有权 。公司和子公司对所有真实 财产拥有简单有效的所有权，对注册声明或招股说明书中描述的对公司或此类子公司的业务具有重要意义 的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和索赔， ，(i) 不构成实质干扰的除外公司和 子公司或者 (ii) 个人或者 (ii) 不会单独使用和提议使用此类财产聚合，产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的 由公司及其子公司租赁的任何不动产均由他们根据有效、现有 和可执行的租约持有，但不对公司或子公司对此类财产 的使用造成实质性干扰或 (B) 个人或总体上不会产生重大不利影响的除外。

z. 知识产权 。公司和子公司拥有或拥有足够的强制执行权，可以使用所有专利、专利申请、 商标（包括注册和未注册）、商品名、商标注册、服务标志、服务商标注册、互联网 域名注册、版权、版权注册、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或 不可专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为 “知识产权”）， 是各自行为所必需的截至本文发布之日开展的业务，除非合理地预计 未拥有或拥有足够的使用该知识产权的权利不会对个人或总体而言， 产生重大不利影响。公司和子公司尚未收到任何关于侵权索赔 或声称他人知识产权的冲突的书面通知，如果作出不利的决定， 将导致重大不利影响，则侵权或冲突。据公司所知，没有待审的司法诉讼或干涉诉讼 或干涉诉讼，质疑公司或任何子公司在公司或其子公司的任何专利、专利申请或专有信息中的权利或 范围的有效性。除公司或任何子公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人 对公司或其子公司的任何专利、专利申请或任何由该实体或个人与公司 或任何子公司签订的任何合同、许可或其他协议或任何非合同义务均无任何权利或主张。 公司尚未收到任何关于质疑公司或其子公司在公司或任何子公司拥有、许可或选择的任何知识产权 中的权利的索赔的书面通知，这些知识产权声称，如果作出不利的决定，将导致 的重大不利影响。

aa。 遵守适用法律。公司和子公司：（A）一直严格遵守适用于公司或子公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、 标签、促销、销售、要约、存储、进口、出口或处置 的所有法规、 规则和法规（“适用法律”），(b) 尚未收到美国食品和药物管理局的任何 483 表格、 不良调查结果通知、警告信或其他书面材料FDA、欧洲药品管理局（ “EMA”）或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的信函或通知，指控或断言 严重不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或 条修正案，无论是单独还是总体而言， 会产生重大不利影响；(C) 拥有所有重要授权和此类授权有效且完全有效 和有效，公司和子公司均未严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到来自 FDA、EMA 或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方指控任何 的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知} 公司产品、运营或活动严重违反任何适用法律或授权，并且不知情 FDA、EMA 或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑针对本公司的任何此类 索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；(E) 尚未收到 FDA、EMA 或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已经、正在采取或打算采取行动的书面通知 限制、暂停、修改或撤销任何实质性授权，并且不知道 FDA、EMA 或任何其他联邦政府， 州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；并且 (F) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存 或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、记录、索赔、呈件和补充或修正案，除非未能提交此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、 索赔、呈件和补充或修正案不会导致重大不利影响，以及所有此类报告、文件、 表格、通知，申请、记录、索赔、提交的材料和补充或修正在 提交之日基本上是完整和正确的（或经随后提交的材料更正或补充）。

bb。合规 计划。公司已制定并管理适用于公司的合规计划，以协助公司和公司 董事、高级职员和员工遵守适用的监管准则（包括但不限于由 FDA、EMA 以及履行与 FDA 或 EMA 类似职能 的任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的 管理的监管准则）；除非此类违规行为不合理预计会产生重大不利影响 。

抄送。临床 研究。据公司所知，由公司或代表公司进行的动物和其他临床前研究和临床试验（如果仍在进行中）是根据所有适用法律 以及合格专家在临床前研究和 新药和生物制剂临床试验中通常使用的实验方案、程序和控制措施进行的， 应用于正在开发的同类产品的新药和生物制剂临床试验由公司撰写；对此类结果的描述 注册声明和招股说明书中包含的临床前研究和临床试验在所有重要方面都是准确的 和完整的，而且，除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司对任何其他临床试验或临床前研究一无所知，其结果合理地使注册声明和招股说明书中描述或提及的临床试验或临床前 研究结果受到质疑在描述此类结果 的背景下查看；以及公司尚未收到FDA、EMA或任何其他国内或 外国政府机构发出的任何书面通知或信函，要求终止、暂停或修改注册声明和招股说明书中描述的由公司或代表公司进行的 进行的任何临床前研究或临床试验，或注册声明和招股说明书中提及的结果。

dd。环境 法律。公司和子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、 规则、法规、决定和命令（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守所需的所有许可证、执照或其他批准他们根据适用的环境法，按照注册表中的说明开展各自的 业务声明和招股说明书；以及 (iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物的处置或释放的任何实际 或潜在责任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何此类不遵守或未能获得所需许可证、执照、其他批准或责任，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响 。

看。披露 控制措施。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产 ；以及 (iv) 记录在案的 责任} 资产与现有资产进行比较合理的时间间隔并对任何差异采取适当行动。 公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（注册 声明或招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表之日起， 公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这已对公司财务报告的内部控制（注册声明 或招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响。公司已经建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条） 。公司的认证人员已在最近结束的 财年（该日期，“评估日期”）10-K表格提交日期之前的90天内，对 公司控制和程序的有效性进行了评估。该公司最近在 财年的10-K表中提交了认证人员根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序 有效性的结论。除公司文件中披露的内容外，自评估之日起， 公司的内部控制（该术语定义见《证券法》第S-K 条第307（b）项），据公司所知，其他可能严重影响公司内部 控制的因素没有重大变化。据公司所知，除非在公司文件中披露，否则公司的 “财务报告内部控制 ” 和 “披露控制和程序” 是有效的。

参见《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或据公司所知，公司任何董事 或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》 的任何适用条款以及根据该法颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官 （或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官（如果适用 ）已就其在过去12年中需要向委员会提交或提供的所有报告、附表、 表格、报表和其他文件进行了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证月。就前一句中的 而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 的含义应与《交易法》第13a-15条和第15d-15条中对此类术语的含义相同 。

gg。Finder 的 费用。除非根据本协议 与代理人有关的情况，否则公司或任何子公司均未对与本协议所设交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似 付款承担任何责任。

呵呵。劳动 纠纷。不存在公司或任何子公司员工的劳动干扰或与其发生的争议，或者据公司所知， 受到可能导致重大不利影响的威胁。

二。投资 公司法。无论是公司还是任何子公司，在配售股份的发行和出售生效后， 都无需注册为 “投资公司” 或由 “投资公司”（ 修正后的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）“控制” 的条款 “控制” 的实体。

jj。操作。 公司和子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规 、其下的规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或 类似的规则、规章或指导方针的适用财务记录 保存和报告要求对公司拥有管辖权 (统称为 “洗钱法”），除非不遵守此类规定不会导致 重大不利影响；而且就公司所知，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员 提起或向任何涉及公司或任何子公司的 提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

kk。余额外 表单安排。据公司 所知，公司之间和/或彼此之间没有任何交易、安排和其他关系，以及/或其任何附属公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、 特殊用途或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”），这些实体均为 “资产负债表外交易”），包括资产外资源委员会关于管理层的声明中描述的表单交易 运营的财务状况和业绩的讨论和分析（发行号33-8056；34-45321；FR-61），必须在注册声明或招股说明书中描述，但未按要求描述 。

全部。承销商 协议。除本协议外，公司不是与代理人或承销商签订的 任何其他 “市场” 或持续股权交易协议的当事方。

mm。艾丽莎。 据公司所知，(i) 经修订的1974年《员工 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的由 公司或其任何关联公司为公司和子公司的员工或前雇员维持、管理或出资的每项实质性员工福利计划均严格遵守其条款和要求任何适用的法规、命令、规章和条例，包括但不限于 的ERISA和美国国税法1986 年，经修订（“守则”）；(ii) 在 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的 范围内，没有发生任何会导致 公司对任何此类计划承担实质责任的违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 对于 每项受第 412 条融资规则约束的此类计划《守则》或《ERISA》第 302 条，无论是否豁免，均未发生《守则》第 412 条所定义的 “累计 资金缺口”，以及每个此类计划资产的公允市场价值 （不包括用于这些目的的应计但未缴的缴款）等于或超过 根据合理的精算假设确定该计划下的所有应计福利的现值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的情况除外，这些福利不会产生重大不利影响。

nn。前瞻性 陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《 交易法》第21E条的定义）（“前瞻性陈述”）未在没有合理依据的情况下作出 或重申，也未出于善意以外的其他理由进行披露。

oo。保证金 规则。注册声明和招股说明书中所述的配售股份的发行、出售和交付以及公司 对其收益的使用都不会违反联邦 储备系统理事会的T、U或X条例。

pp。保险。 公司和子公司持有或受保的保险金额和风险等于公司和子公司 合理认为足以开展业务的风险。

qq。没有 不当行为。(i) 在过去五年中，无论是公司还是子公司 所知，其各自执行官均未向任何 任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何违法捐款），也未向任何联邦、州、市的任何 官员或候选人提供任何捐款或其他报酬，被控违反任何法律或性质的 类似公职或准公众 职责的外交部或其他人员需要在招股说明书中披露；(ii) 一方面 公司之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系， 与 公司的董事、高级管理人员和股东或据公司所知，另一方面 子公司之间或它们之间不存在任何直接或间接的关系 与《证券法》要求描述的 在注册声明和招股说明书中未如此描述； (iii) 公司之间或公司之间不存在直接或间接的关系或 子公司或其任何关联公司，以及公司的董事、高级职员、股东或董事，或据公司所知，子公司， ，注册声明和招股说明书中要求在 未如此描述的注册声明和招股说明书中进行描述；(iv) 没有重大的未偿贷款、预付款或实质性债务担保公司 或据公司所知，子公司向其各自的任何高级管理人员或为其利益而采取的行动，或董事或 其中任何一方的家庭成员；以及 (v) 公司没有向任何意图非法影响公司或子公司的客户或供应商改变 客户或供应商改变 客户或供应商与公司或子公司的业务水平或类型，或者 (B) 贸易记者或 的业务水平或类型，或者 (B) 贸易记者或 出版物，用于撰写或发布有关公司或子公司或其任何相应产品或服务的有利信息， 和，(vi)公司和子公司以及据公司所知，公司的任何员工或代理人或 子公司均未向公司或子公司支付任何资金，也未收到或保留任何违反任何 法律、规则或条例（包括但不限于1977年《反海外腐败法》）的资金，此类资金的支付、接收或保留 的性质必须在注册声明中披露或招股说明书。

rr。《证券法》规定的地位 在《证券法》第164条和第433条规定的时间，根据《证券法》第405条 的规定，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

ss。发行人自由写作招股说明书中没有 错误陈述或遗漏。每份发行人自由写作招股说明书，截至其发行之日以及截至 每个适用时间（定义见下文第 25 节），在发行该发行人自由写作招股说明书的配售 或配售完成之前，没有、现在和将来都不会包含任何与 与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息，包括任何注册公司文档被视为其 的一部分，尚未被取代或修改。前述句子不适用于任何发行人 自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合代理人向公司提供的专门用于 的书面信息。

tt。没有 冲突。本协议的执行，或配售股份的发行、发行或出售， 本协议及其中所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议条款和 条款的遵守均不会与本协议的任何条款和规定相冲突或导致违约，或已构成 的任何条款和规定，或将构成违约，或已导致或将要构成违约导致依据对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记 或抵押权遵守 公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约 或违约行为；(ii) 不会产生重大不利影响 影响的冲突、违规和违约；此类行动也不会导致 (x) 违反组织或管理文件规定的任何行为 公司，或 (y) 严重违反适用于 {的任何法规或任何命令、规则或法规的规定br} 公司或任何法院、任何联邦、州或其他监管机构或其他对 公司拥有管辖权的政府机构，除非此类违规行为不会产生重大不利影响。

uu。OFAC。

(i) 公司或任何子公司（统称为 “实体”）、实体的任何董事或高级职员，以及 公司所知，该实体的任何员工、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体 （在本段 (uu) 中为 “个人”），或者由以下人员拥有或控制：

(a) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、英国财政部 （“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或

(b) 位于 组织或居住在受制裁的国家或地区。

(ii) 实体不得直接或间接故意使用本次发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供 此类收益：

(a) 资助或协助任何个人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或 便利时受到制裁的任何国家或地区；或

(b) 以 任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是 作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(iii) 实体声明并保证，除注册声明和招股说明书中详述的情况外，在过去的5年中，它 没有故意与交易或交易时正在或曾经受到制裁的任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易， 没有故意参与任何交易或交易。

vv。股票 转让税。在每个结算日，与出售和转让根据本协议出售的配售股份有关的 需要缴纳的所有重大股票转让税或其他税款（所得税除外）都将或已经全额缴纳或 由公司规定，并且公司将或将完全遵守所有征收此类税收的法律在所有重要方面 。

哇。IT 系统。(i) (x) 据公司所知，公司的任何 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括公司客户、 员工、供应商、供应商的数据以及由公司或代表公司维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）均未出现安全漏洞或其他入侵，以及 (y) 公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或状况 其 IT 系统和数据存在安全漏洞或其他泄露行为；(ii) 公司 目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何 法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和 安全以及保护此类信息技术系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务， 除非，就本条款 (ii) 而言，个别情况不一样或总体而言，会产生重大不利影响；以及 (iii) 公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

根据本协议或与本协议相关的任何由公司 官员签署并交付给代理人或代理人律师的证书（如适用）均应被视为公司就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证。

7。公司的契约 。公司向代理人保证并同意：

a. 注册 声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份 相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况）（“招股说明书交付期”）（i），公司将立即通知 代理人注册声明的任何后续修正除外以引用方式纳入的文件 或与任何配售无关的修正案已提交至委员会和/或已生效或招股说明书的任何后续补充 已提交，委员会要求修订或补充与配售相关的注册声明或 招股说明书或提供与配售相关的其他信息，(ii) 公司将根据代理人的要求立即准备并向委员会提交 注册声明或招股说明书的任何修正或补充 根据公司法律顾问的建议，在以下情况下可能是必要或可取的与代理人分配 份额的关系 (但是，前提是，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何 义务或责任，也不会影响代理人依赖公司 在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是 在该修正案或补充文件提交之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会对注册声明或招股说明书提交任何修订 或补充与配售股份或可转换为配售股份 股票（公司文件除外）的证券相关，除非其副本已在申报前的合理时间内 提交给代理人且代理人没有合理的反对 (但是，前提是，(A) 代理人 未提出此类异议不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利；(B) 如果申请文件未注明姓名，公司没有义务向 代理人提供此类申报的预发副本，也没有义务让代理人有机会对此类申报提出异议 代理或与此处提供的交易无关；此外，前提是代理人应有的唯一补救措施对于 ，公司未能获得此类同意（应停止根据本协议进行销售），公司将在提交代理时向代理人提供 任何文件的副本，该文件在提交时被视为以引用方式纳入 注册声明或招股说明书，但通过 EDGAR 获得的文件除外；以及 (iv) 公司将要求每项修正 或补充根据 第 424 (b) 条的适用段落，应按要求向委员会提交招股说明书证券法，如果是以引用方式纳入其中的任何文件，则应按照《交易法》的要求 在规定的期限内向委员会提交（根据本公司的合理意见或合理的反对意见，根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修正案或补充的决定应完全由公司作出）。

b. 佣金止损单通知 。公司在收到通知或得知有关情况后，将立即告知代理人 委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令， 暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼 ；并将尽其商业上合理的努力阻止任何发行停止订单 ，如果是这样的止损单，则要求撤回该订单应该发行。公司在收到委员会要求修改注册声明、招股说明书或任何发行人免费 写作招股说明书的任何修订或补充、与配售股份发行相关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的 其他信息的请求后，将立即通知代理人。

c. 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，并在各自的到期日当天或之前提交公司根据第13（a）、13（c）、 14、15（d）条或任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何 最终委托书或信息声明《交易法》。如果公司根据《证券法》第430A条在注册 声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守第 条的规定，根据上述第430A条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。 如果在招股说明书交付期内发生任何事件，其结果是当时修正或补充的招股说明书将包括 不真实的重大事实陈述，或者根据当时存在的 情况，没有说明在招股说明书交付期内作出陈述所必需的重大事实，或者在该招股说明书交付期内有必要修改或补充 注册声明或招股说明书说明书为了遵守《证券法》，公司将立即通知代理人暂停发行 在此期间配售股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由 公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性； 但是，前提是， 公司可以推迟提交任何修正案或补充文件，前提是公司认为这符合公司的最大利益。

d. 上市 的配售股份。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力，促使 配售股票在交易所上市，并根据代理人合理指定的美国司法管辖区 的证券法，使配售股票有资格出售，并在配售股份分配 所需的期限内继续保持此类资格； 但是，前提是，不得要求公司有资格成为外国 公司或证券交易商，不得就送达程序提出普遍同意，也不得要求公司在任何司法管辖区 缴税（如果没有其他规定）。

e. 注册声明和招股说明书的交付。公司将向代理人及其法律顾问（由公司支付合理费用 ）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）和 在招股说明书交付 期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补编（包括在此期间向委员会提交的所有被视为以引用方式纳入的文件）的副本， 在合理可行的情况下尽快进行代理人可能不时合理要求的数量，并应 代理人的要求，还将向每个可以出售配售股份的交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是，前提是，如果EDGAR上有此类文件，则无需公司向 代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

f. 收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月期间的收益表，但无论如何都不迟于 在本财季结束后的15个月内。

g. 使用 的收益。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

h. 其他销售通知 。未经代理人事先书面同意，在任何配售之日起的期限内，公司不得直接或间接提出出售、 出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议 发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券通知根据本协议发送给代理人，并立即在第三个 （第 3 个）交易日结束在根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后 （或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为该配售通知的暂停或终止日期）；并且不会直接或间接提出出售、出售、签订卖出合同、授予任何期权 来出售或以其他方式处置任何普通股（发行的配售股除外）根据本协议）或可转换 成普通股或可兑换成普通股的证券本协议终止前的任何其他 “市场” 或持续股权交易中的股票、认股权证或任何购买或收购普通股的权利 ； 但是，前提是，此类限制 不适用于公司根据任何股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资 计划（但不包括在股息再投资计划中豁免超过计划限额的普通股）发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权或普通股 ，无论现在在 生效或此后实施；(ii) 证券转换或行使认股权证、期权或行使时可发行的普通股或 其他有效或未决的权利，并在公司向代理人提交的文件中披露的 (iii) 普通股或可转换为普通股或可行使的证券 通过私下谈判的交易 向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者发行和出售，其方式不得与 的普通股发行相结合 (iv) 与任何收购、战略投资或其他 类似投资相关的普通股交易（包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系）。

i. 更改 情况。在配售通知待定期间，公司将在 收到通知或知悉有关情况后立即将任何可能在任何重大方面改变或影响 根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实告知代理人。

j. 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查 ，包括但不限于 应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司 主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。

k. 与配售股份配售有关的 份所需申报。公司同意，在《证券法》规定的日期， 公司将（i）根据 《证券法》（根据第424（b）条提交申请的每个日期，根据第424（b）条的适用条款向委员会提交招股说明书补充文件，招股说明书 补充文件将在相关期限内规定配售金额通过代理人出售的股份、向 公司的净收益以及公司就此类配售股份向代理人支付的补偿，以及 (ii)根据该交易所或市场的规则或 条例的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的 份副本。

l. 陈述 日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料修订 或补充文件（仅与配售股份以外证券发行相关的招股说明书补充文件除外）与配售股份相关的注册 声明或招股说明书，但不能通过提及注册声明或招股说明书的方式将文件纳入与配售股份相关的招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在10-K表格上提交 年度报告（包括任何包含经修订的经审计的财务信息 或对先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在 10-Q 表格上提交 季度报告；或

(iv) 在 8-K 表格上提交 最新报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据 表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项 “提供” 的信息），或者根据《交易所 法》第 8-K 表第 8.01 项提供披露，内容涉及根据第 144 号财务会计准则报表将 某些财产重新归类为已终止业务）；

（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件 的提交日期应为 “陈述日期”。）

公司应以附录 7 (1) 的形式向代理人（但在上述 第 (iv) 条的情况下，只有代理人合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的） 提供证书。对于任何陈述日期发生在没有配售通知待处理之时， 应免除本第 7 (1) 条规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度应视为 陈述日期）以及公司在下次提交10-K表格年度报告的陈述日期之前。尽管如此 有上述规定，(i) 在本协议下的第一份配售通知交付后，以及 (ii) 如果公司随后决定 在公司依赖此类豁免且未根据本第 7 (1) 条向代理人提供证书 的陈述日之后 出售配售股份，则在代理人出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供此处所附表格中的证书 如附录7 (1) 所示，日期为安置通知发布之日。

m. 法律 意见。在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前，公司应安排向代理人 提供McCarter & English, LLP（“公司法律顾问”）或其他 法律顾问的书面意见和否定保证信，每份意见和实质上都令代理人合理满意。此后，在公司有义务以不适用豁免的附录7 (l) 形式交付证书的每个陈述日起的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供一份由代理人合理满意的公司法律顾问的负面 保证书；前提是以此取代此类负面的 保证随后根据《交易法》定期申报，律师可以向代理人提供一封信（“信托信”） 代理人可以依赖先前根据本第 7 (m) 条发出的负面保证信函的效果，其程度与信函发出之日相同（但此类先前信函中的陈述应被视为与信函发布之日经修订或补充的 注册声明和招股说明书有关）。

n. 舒适度 字母。在本协议下发第一份配售通知之日或之前，以及在随后的每个陈述日 之后的五（5）个交易日内，除第7（l）（iii）条的规定外，公司应要求其独立会计师 提供日期为安慰信交付之日的代理信函（“安慰信”），该信函应 符合本第7（n）节规定的要求。公司独立会计师 的安慰信 的形式和实质内容应令代理人相当满意，(i) 确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立公共会计 公司，(ii) 说明截至该日， 该事务所就通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果 按会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “安慰信”（第一封此类信函， “初始安慰信”），以及（iii）更新初始安慰信，使用任何信息，如果 在初始安慰信中发出，并在必要时进行了必要的修改，使其与注册声明 和招股说明书有关，经此类信函发布之日修订和补充，则应包括 。

o. 市场 活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致（或 构成或将构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进普通股的出售 或转售，或（ii）违反M条例出售、竞标或购买普通股，或向任何人支付任何其他配售股的补偿 代理人。

p.《投资 公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保其和子公司 在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为 “投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义为 。

问：没有 要约出售。除了公司预先批准的发行人自由写作招股说明书以及代理人根据第 23 条以代理人的身份 外，代理人和公司（包括其代理人和代表， 除代理人以外的代理人）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的书面通信（定义见第 405 条 ），这构成下述配售 股票的卖出要约或征集购买配售 股票的要约。

r.《萨班斯-奥克斯利法》 法案。公司将维护和保留反映其资产的准确账簿和记录，维持内部会计 控制措施，其目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部目的的 财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与 维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确、公平地反映公司资产的交易和处置，(ii) 提供合理的确保必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司 的合并财务报表，(iii) 公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，(iv) 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对其 产生重大影响的公司资产提供合理的保证 财务报表。

公司将维持符合《交易法》要求的披露控制 和程序。

8。代理人的陈述 和契约。代理人声明并保证，其已根据FINRA、 交易法以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商， 此类州除外，代理人免于注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议的有效期内， 代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的各州的适用法规和 法规正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内免于注册 或无需进行此类注册的州除外。代理人应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用法律和 法规，包括通过代理发行和出售 配售股份。

9。支付 的费用。公司将支付因履行本协议义务而产生的所有费用，包括 (i) 编写、归档（包括委员会要求的任何费用），以及打印最初提交的注册声明（包括 财务报表和证物）及其每项修正案和补充文件以及每份自由写作招股说明书， ，其数量应为代理人认为合理必要，(ii) 打印和交付给代理人本协议以及可能需要的相关的 其他文件在发行、购买、出售、发行或交付配售股份时，(iii) 向代理人准备、发行和交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让 税以及任何资本税、印花税或其他在向代理人出售、发行或交付配售股份 时应缴纳的任何关税或税款，(iv) 律师的费用和支出，公司的会计师和其他顾问，（v）合理的 和记录在案的自付费用和律师支出向代理人披露与 (a) 进行本协议所设想的交易 相关的总金额不超过50,000美元，以及 (b) 因本协议设想的交易 而产生的持续调查，每个日历季度的总金额不超过2,500美元；(vii) 普通股过户代理人和注册机构的费用和支出 ，(vii) 申请费事件参见 FINRA 对 配售股份的条款以及 (viii) 由此产生的费用和开支的任何审查与配售股份 在交易所上市有关。

10。代理人义务的条件 。代理人在本协议中作出的陈述和保证（不包括 和截至指定日期或时间做出的保证）的 持续准确性和完整性，取决于公司在所有重大方面适当履行其在本协议下的义务 ，直到代理人完成其合理的尽职调查审查，直至代理人完成其合理的尽职调查审查判断，并由代理人全权持续合理满足（或放弃）自由裁量权）以下附加条件：

a. 注册 声明生效。注册声明将保持有效，并可供出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份 。

b. 没有 个重要通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 公司在注册声明生效期间 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何 请求，对此的回应将需要对注册声明 或招股说明书进行生效后的任何修改或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何 stop order 暂停 的有效性注册声明或公司为此 目的启动任何程序的通知书；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或豁免 资格的任何通知，或公司收到关于为此目的启动 或威胁启动任何诉讼的通知；或 (iv) 发生以下任何事件：在注册声明或招股说明书中发表任何重要声明 或任何在任何重大方面不真实的公司文件，或要求 对注册声明、招股说明书或任何重要公司文件进行任何变更的材料，这样，注册声明中就不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的任何重大事实 在招股说明书或任何 材料的公司文件中，它将不包含任何实质性内容对重要事实作出不真实的陈述，或从 作出这些陈述的情形出发，省略了其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。

c. 没有 错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书（ 或其任何修正案或补充文件）包含代理人合理认为是重要的、不真实的事实陈述， 或省略陈述代理人合理认为是重要的，必须在其中陈述或必须 在其中作出不具误导性的陈述。

d. 材料变更。除非招股说明书中另有规定或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外， 不得产生任何重大不利影响，也不得出现任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何 “全国 认可的统计评级组织” 对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，正如委员会定义的那样就 《证券法》（“评级机构”）第 436 (g) (2) 条而言，或公众任何评级机构宣布其受到 监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，根据代理人的合理判断（不解除 公司本来可能承担的任何义务或责任）， 对于上述评级机构采取的任何此类行动，其影响非常重要，以至于不切实际或不可取按照招股说明书中规定的条款和方式进行 配售股份的发行。

e. 公司 法律顾问法律意见。代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见和负面保证 信之日当天或之前收到公司法律顾问根据第 7 (m) 条要求送达的意见和否定保证信 。

f. 代理人 法律顾问法律意见。代理人应在第7（m）条要求公司法律顾问出具法律意见之日当天或之前从代理人的法律顾问杜安·莫里斯律师事务所（Duane Morris LLP）那里收到有关代理人可能合理要求的事项的意见或意见，公司应向律师提供他们 要求的文件，使他们能够转交此类事项。

g. 舒适度 字母。代理人应在 或在第 7 (n) 条要求交付此类信函的日期之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

h. 代表 证书。代理人应在 或在第 7 (1) 条要求交付此类证书的日期之前收到根据第 7 (1) 节要求交付的证书。

i. 秘书的 证书。在第一个代表日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表 签署的证书，其形式和实质内容均令代理人及其法律顾问满意。

j. 没有 暂停。普通股不得在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市 。

k. 其他 材料。在公司根据第 7 (1) 条被要求交付证书的每一天， 公司应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由与本文设想的 类型证券发行相关的证券发行人提供。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。

l. 提交的证券 法案申报。《证券法》第424条要求向委员会提交的所有申报必须在 发布本协议下的任何配售通知之前，均应在 规则424规定的适用期限内提交。

m. 批准上市 。配售股份应已获准在交易所上市，但仅受发行通知的约束， ，或者公司应在任何 配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

n. 没有 终止事件。不应发生任何允许代理人根据 第 13 (a) 条终止本协议的事件。

11。赔偿 和捐款。

(a) 公司 赔偿。公司同意赔偿代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、员工 和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每个人（如果有），使其免受损害，具体如下：

(i) 针对 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或其中遗漏 中要求陈述或据称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中要求陈述或据称遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性的重要事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多项， br} 或因任何相关发行人免费稿中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生根据作出这些陈述的情况，撰写招股说明书 或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实 ，不得误导；

(ii) 针对 发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，不论是共同还是多项，以解决任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序、 或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏的任何索赔而支付的总金额为限；前提是 （受下文第 11 (d) 条的约束）任何此类和解均在获得公司的书面同意后生效， 不得同意被不合理地拖延或扣留；以及

(iii) 对 产生的任何和所有费用（包括合理和有据可查的自付费用和律师支出）、 在调查、准备或辩护任何政府 机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的 不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，或任何此类涉嫌的 不真实陈述或遗漏所产生的合理费用，在未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的范围内，

但是 提供了，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于 的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏完全是根据代理人向公司明确提供的用于注册声明（或其任何修正案）或任何 相关发行人免费写作招股说明书或 相关发行人免费写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）。

(b) 代理人赔偿 。代理人同意赔偿公司及其董事和高级管理人员并使他们免受损害， ，以及 (i) 根据《证券法》第 15 条或《交易所法》第 20 条的定义控制公司，或 (ii) 受公司控制或受公司共同控制的每个人， （如果有），以免受赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和 支出第 11 (a) 节，视情况而定，但仅适用于在其中作出的不真实陈述或 遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案）或任何相关的 发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中依赖并符合与代理人有关并由代理人以书面形式向公司提供并明确供其使用的信息。

(c) 程序。 任何提议根据本第 11 节主张获得赔偿权的当事方在收到对该方提起任何诉讼的启动通知 后，将立即通知每位此类赔偿方已开始采取此类行动，并附上送达的所有文件的副本， 但是不这样通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 其 可能对任何受赔方承担的任何责任除本第 11 节和 (ii) 根据本第 11 节的上述规定可能对任何受赔偿 方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方没收实质性权利或辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且 通知赔偿方诉讼的启动，则赔偿方将有权与任何其他赔偿方共同参与并在其选择的范围内，通过在收到受补偿方启动诉讼的通知 后立即向受赔方发出书面通知 来参与并在其选择的范围内同样，通知受保方，让律师 对受赔方相当满意，为诉讼进行辩护，并在收到赔偿方的通知后赔偿方选择的受赔方 为承担辩护，除非下文 另有规定，且受补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外，赔偿方不承担任何法律或其他费用。 受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该类 律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘用律师已获赔方书面授权 ，(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议) 说，律师或其他受赔方可能有与赔偿方不同的法律辩护，或补充法律辩护 一方，(3) 受赔方与受赔方之间存在冲突或潜在的利益冲突（根据受保方 方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权指示 代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师 在收到诉讼开始通知后的合理时间内假设对此类诉讼进行辩护，在每种情况下， 都是合理且有据可查的自付款律师的费用、支出和其他费用将由赔偿方 方承担。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼 ，赔偿方不应对在任何时候向所有此类受赔方或多方 多于 家获准在该司法管辖区执业的独立公司支付的合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用承担责任。在赔偿方 收到有关费用、支出和其他费用的书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类合理的 和有据可查的自付费用、支出和其他费用。 在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经每个受补偿方事先书面同意， 任何赔偿方均不得就任何未决的 或威胁提出的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决， ，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每项赔偿免除 方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (2) 不包括声明 关于或承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。

(d) 捐款。 为了在本第 11 节前述段落 规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司 或代理人无法提供的情况下，提供公正和公平的贡献，公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括因以下原因引起的任何 调查、法律和其他合理费用与任何诉讼、诉讼 或诉讼有关以及为和解而支付的任何款项，或提出的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何缴款后，例如 ，例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的人员、签署 注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能有责任缴款），公司和代理人可以 按反映相对利益的适当比例缴纳这些款项一方面是公司收到的，另一方面是代理人 收到的。公司和代理人获得的相对收益应被视为 ，其比例与公司 出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份所获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。 如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则缴款的分配 应以适当的比例分配，不仅要反映前一句中提到的相对利益，还要反映公司和代理人对导致此类陈述或遗漏的相对过失 损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼，以及任何其他相关的公平考虑关于此类发行。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失： 关于重大事实、遗漏或所谓的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息 、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及 更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果按比例分配或 未考虑此处提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定本第 11 (d) 节规定的缴款 ，那将是不公正和公平的。就本第 11 (d) 节而言，受赔方因本第 11 (d) 节中提到的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用在符合本协议第 11 (c) 节的范围内。 尽管本第 11 (d) 节有上述规定，但不得要求代理人缴纳超出其根据本协议获得的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条 的含义）的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 11 (d) 节而言，在《证券法》或《交易法》中 的含义控制本协议一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的 捐款权，签署注册声明的每位高级管理人员和公司董事将拥有与公司相同的 捐款权，前提是每位签署注册声明的高级管理人员和公司董事都将拥有与公司相同的捐款权适用本文的规定。任何有权获得捐款的当事方在收到开始对该方提起任何诉讼的通知后，如根据本第 11 (d) 节 可以申请捐款，应立即通知任何此类当事方，但不这样通知将不会解除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 11 条可能承担的任何其他义务 (d) 除外 ，因为未能通知该另一方会对该另一方造成重大损害当事人对寻求捐款的 的实质性权利或辩护。除了根据本协议第 11 (c) 节最后一句达成的和解协议外， 如果根据本协议第 11 (c) 节需要获得书面同意 的同意， 任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。

12。陈述 和在交付后继续生效的协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司 （或其各自的高管、董事或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司 （或其各自的高管、董事或控股人）进行的任何调查，本协议第 11 节中包含的赔偿和捐款协议以及公司在此或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应在 各自的日期继续有效，(ii) 交付和接受配售股份及其支付 或 (iii) 本协议的任何终止。

13。终止。

a. 如果自本协议执行 之日起或自招股说明书中提供信息之日起发生任何重大不利影响、 或任何可能产生重大不利影响的事态发展， 或任何可能产生重大不利影响的事态发展，如下文所述， 代理人可随时通过通知公司终止本协议，该代理人可自行判断为重大和不利影响，造成 如果 有，则推销配售股份或强制执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化，任何 敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国内或国际政治、金融或经济状况潜在变化 的变化或发展，在每种情况下，代理人的判断均使配售股票不切实际或不可取强制执行配售 股票的出售合约，(3) 如果是交易普通股已被委员会或交易所暂停或限制，或者 在交易所的一般交易已暂停或限制，或者交易所已确定最低交易价格，(4) 如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场暂停 的交易并继续进行，(5) 如果 的证券结算或清算服务出现重大中断美国应该已经发生并持续下去，或者 (6) 如果 已宣布暂停银行业务活动由美国联邦或纽约当局执行。除非本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿 和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（管辖法律 和时间；免除陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定尽管终止，否则任何此类终止均应完全有效。如果代理选择按照本第 13 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应提供第 14 节（通知）中规定的 必要通知。

b. 公司有权按照下文规定提前五 (5) 天发出通知，在本 签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、 第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；豁免 陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定尽管终止仍将完全有效。

c. 每个 代理人有权按照下文规定提前五 (5) 天发出通知，在本 签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、 第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；豁免 陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定尽管终止仍将完全有效。

d. 除非 根据本第 13 节提前终止，否则本协议将在通过代理人发行和出售 所有配售股份时自动终止，但不包括 第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（陈述 和在交付后生效的协议）、第 18 节（管辖法律和时间；免除陪审团审判）和本协议第19条（同意管辖）应保持完全效力和效力尽管有这样的终止。

e. 本 协议将保持完全的效力和效力，除非根据上述 第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方的共同协议终止； 但是，前提是，在所有 案件中，经双方协议达成的任何此类终止均应视为规定第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、 第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 条（适用法律和时间；豁免 陪审团审判）和第 19 节（同意管辖）保持完全效力。本协议终止后， 公司不对代理人根据本协议以其他方式出售的任何配售 股票的任何折扣、佣金或其他补偿向代理承担任何责任。

f. 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 但是，前提是，如果 情况一样，此类 终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定结算。

14。通知。 除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：

EF Hutton LLC

麦迪逊大道 590 号，39^第四地板

纽约，纽约 10022

注意：首席运营官菲利普·维德莱特

电话：(212) 970-5264

电子邮件：pwiederlight@efhutton.com

并将其副本发送至：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约州纽约 10036

注意：Dean M. Colucci

电话：(973) 424-2020

电子邮件：dmcolucci@duanemorris.com

如果交给本公司，则应交付给：

NanoViricides, Inc.

1 控制驱动器

康涅狄格州谢尔顿 06484

注意：首席财务官 Meeta R. Vyas

电话：(203) 538-5273

电子邮件：mvyas@nanoviricides.com

并将其副本发送至：

麦卡特和英吉利律师事务所

中心大道两塔楼，24^第四楼层 新泽西州东布伦瑞克 08816

注意：彼得·坎皮蒂耶罗，Esq。
电话：(732) 867-9741

电子邮件：pcampitiello@mccarter.com

本协议的每一方均可更改通知的此类地址 ，为此目的向本协议各方发送新地址的书面通知。每份此类通知或其他通信 在纽约时间下午 4:30 当天当面、通过电子邮件或通过可验证的传真发送，在工作日当天，或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日 日以及 (iii) 每份此类通知或其他通信 均应被视为送达如果将 存入美国邮件（挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则在工作日实际收到。就本协议而言，“营业日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

15。继任者 和受让人。本协议将使公司和代理人及其各自的继任者 以及本协议第 11 节所述的关联公司、控股人、高级管理人员和董事受益并具有约束力。本协议中提及的任何 方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定， 本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向除本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人 以外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。 未经 另一方事先书面同意，公司和代理均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。股票拆分的调整 。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整 ，以考虑任何与 配售股份有关的股份合并、股票分割、股票分红、公司归化或类似事件。

17。整个 协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 发布的配售通知）构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理签署的书面文书，否则不得修改本协议或其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款 ，或其在任何情况下适用，被认定为 有管辖权的法院所写的无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法 和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，此处条款和规定的其余部分应解释为无效，此处未包含非法或不可执行的 条款或条款，但仅限于使该条款生效的范围其余条款 及其条款应符合本协议中反映的各方意图。

18。适用 法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州 法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和 代理人特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何 法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

19。同意 行使管辖权。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的非专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本文设想的任何交易 有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受管辖 任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点 或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中处理所送达的 的程序，将其副本（挂号信或挂号邮件，要求退货收据） 发送给该当事方，以便根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好和 充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供流程 的任何权利。

20。使用 的信息。代理人不得使用与本协议以及本协议 设想的交易（包括尽职调查）相关的任何信息，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

21。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原件，但所有对应协议 共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真 或通过电子邮件发送.pdf 附件来完成。

22。标题的效果 。此处的章节、附表和附录标题仅为方便起见，不得影响本文的结构 。

23。允许 免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得代理人的同意，否则{ br} 和代理人表示、保证并同意，除非获得公司的事先同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的要约（定义见中）第405条，须向委员会提交。经代理人或公司同意的任何此类自由写作 招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作 招股说明书”。公司声明并保证，已将每份允许的自由写作 招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的 要求，包括在 要求时及时向委员会提交、传记和记录保存。为明确起见，本协议双方同意，本协议附录23中列出的所有自由写作招股说明书（如有 有）均为允许的自由写作招股说明书。

24。缺乏 信托关系。公司承认并同意：

a. 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易 以及此类交易的过程，公司 或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方， 与代理人之间没有信托或咨询关系，另一方面，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，不管 代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，除了本协议中明确规定的义务外，代理人对 本协议所设想的交易对公司没有义务；

b. 它 能够评估和理解，理解并接受本协议 所设想的交易条款、风险和条件；

c. 代理人未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d. 它 知道代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易所涉及的利益可能与公司 的利益不同，并且代理人没有义务通过任何信托、 咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

e. 它 在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托义务或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的信托义务而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托责任索赔不承担任何责任 （无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）或任何以其名义或权利主张 信托义务索赔的人，或公司、公司的员工或债权人， 除外代理人在本协议下的义务以及对公司提供给代理人及其法律顾问的信息保密 ，但以其他方式无法公开的范围内。

25。定义。 在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期和 (ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指规则433中定义的与配售股份 有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，（1）必须由公司向委员会申报，（2）是 “路演”，即规则433（d）（8）（i）所指的 “书面 通信”，无论是否需要提交向委员会提交申请，或 (3) 根据第 433 (d) (5) (i) 条， 免于申报，因为它包含配售股份或发行 的描述，但未反映最终条款，每种情况均采用以下形式根据《证券法》第433（g）条的规定，以公司记录中保留的形式向委员会提交或要求提交，如果不需要 提交。

“第172条”、 “第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、 “第430B条” 和 “第433条” 指的是《证券法》中的此类规则。

本协议中所有 提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息均应视为 是指并包括注册 声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

本 协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有提及均应视为 包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书 （根据规则433无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外） 应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；以及本协议中提及 “补编” 的所有内容” 招股说明书应包括但不限于代理人在美国以外的任何发行、出售或私募配售任何配售股份而准备的任何补充材料、“包装纸” 或类似 材料。

[页面的其余部分故意将 留空]

如果前述内容正确无误 阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此 本信函将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

附表 1

安置表格 通知

女士们、先生们：

根据 条款，并根据特拉华州 公司 NanoViricides, Inc.（以下简称 “公司”）与 EF Hutton LLC 于 2024 年 4 月 5 日签订的市场发行销售协议中包含的条件，公司特此要求 代理商出售至多 []在公司普通股中，面值 每股0.00001美元，最低市场价格为每股___美元，在开始的时段内 [月、日、时间]还有 结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议每次出售配售股份时，公司应以现金向 代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0％的金额。

附表 3

通知方

附录 7 (l)

陈述表格日期证书

___________, 20___

本陈述日期证书 （本 “证书”）是根据2024年4月5日市场发行的 销售协议（“协议”）第7（1）节签署和交付的，由NanoViricides, Inc.（ “公司”）与EF Hutton LLC签订。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中对这类 术语赋予的含义。

公司特此证明如下：

1。自本证书签发之日起 (i) 注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实，(ii) 注册声明和招股说明书均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未提及 必须陈述的重大事实或根据发表这些陈述的情况，在其中作出陈述是必要的，不是 具有误导性并且 (iii) 没有发生任何事件导致有必要修改或补充招股说明书以便 使招股说明书中的陈述不真实或具有误导性，才能使本第 1 款成为真实的。

2。协议中包含的每个 本公司的陈述和担保在最初订立时都是真实和正确的，截至本 证书发布之日，在所有重大方面都是真实和正确的。

3.除代理人以书面形式放弃的 外，本协议中要求公司在协议 之日、本陈述日以及协议规定的本协议日期之前的每个其他日期履行的每项承诺，在所有重要方面以及公司在 当天或之前必须遵守的每项条件均已按时、及时和全面履行} 协议日期、本陈述日期以及协议中规定的本协议日期之前的每一个日期均有 在所有重要方面都得到应当, 及时和充分的遵守.

4。自招股说明书中最新财务报表发布之日起 之后，除招股说明书（包括公司 文件）中所述外，没有重大不利影响。

5。尚未发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的 暂停令，也没有为此 目的提起任何诉讼，也没有受到任何证券或其他政府机构（包括但不限于 委员会）的威胁。

6。没有 命令根据任何 证券法或蓝天法暂停注册声明的生效或配售股份的资格或注册

司法管辖权已生效，据公司所知或任何其他政府 机构（包括但不限于委员会）以书面形式或以书面形式为此类目的提起的诉讼尚无待审理或受到威胁。

截至上面首次写入的日期，下列签字人已签署 本陈述日期证书。

附录 23

允许的发行人免费撰写招股说明书

没有。