附件10.4
证券 购买协议
本证券购买协议(“本协议”)于2023年10月_
鉴于在符合本协议所载条款及条件的情况下，并根据(I)证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售证券，而每名买方分别及非联名希望向本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和每一位买方同意如下：
第一条 定义
1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本协议第1.1节中规定的含义相同：
“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。
“协议” 应具有本协议第一款中赋予该术语的含义。
“bhca” 应具有3.1(Ll)节中赋予该术语的含义。
“董事会”指本公司的董事会。
“营业日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。
1
“加拿大转账限制”应具有第3.2(H)节中赋予该术语的含义。
“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。
“成交日期” 指交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有先决条件发送) 本合同日期后的交易日。
“委员会”指美国证券交易委员会。
“普通股” 指公司的普通股，每股面值$0.01，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。
“普通权证 股份”统称为A系列认股权证股份和B系列认股权证股份。
“普通权证” 指A系列权证和B系列权证的统称。
“公司” 应具有本协议第一段中赋予该术语的含义。
“公司法律顾问” 指Davis Graham&Stubbs LLP，办事处位于科罗拉多州丹佛市第17街155017号Suite500，邮编：80202。
“披露明细表” 指同时交付的公司的披露明细表。
“披露时间” 指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜(纽约市时间)之前，上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则请于本通知日期起 。
“DVP” 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。
2
“DWAC” 应具有第2.2(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。
“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。
“环境法” 应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。
“评估日期” 应具有3.1(T)节中赋予该术语的含义。
“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“豁免发行”指：(A)由董事会过半数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的过半数成员，根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权；(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时，向配售代理发出与根据本协议进行的交易有关的认股权证和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行并未发行的普通股的其他证券，但该等证券自本协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或转换价(与股票拆分或组合有关的除外)或延长该等证券的期限；(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券 ，条件是该等证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有登记权利， 该权利要求或允许在本条款第4.11(A)节的禁止期间内提交与此相关的任何登记声明， 并且任何此类发行只能向本身或通过其子公司的个人(或某人的股权持有人)发行。经营公司或与本公司业务协同的业务中资产的拥有人应向本公司提供除资金投资外的额外利益，但不应包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，以及 (D)最多_美元的证券，包括根据招股说明书 向其他购买者发行的股票、预筹资权证和普通权证，同时按每股收购价收盘。
“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。
“美联储” 应具有3.1(Ll)节中赋予该术语的含义。
“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
“危险材料” 应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。
“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。
3
“知识产权”应具有3.1(Q)节中赋予该术语的含义。
“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。
“材料许可” 应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
“采矿索赔” 应具有3.1(P)节中赋予此类术语的含义。
“洗钱法律”应具有3.1(Mm)节中赋予此类术语的含义。
“OFAC” 应具有3.1(Jj)节中赋予该术语的含义。
“每股购买 价格”等于_，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整，前提是每个预先出资的 认股权证的收购价为每股收购价减去0.0001美元。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。
“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。
“预先出资认股权证” 是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付买方的预先出资普通股认购权证， 该等预先出资认股权证应可立即行使，并于行使时以附件A-1的形式全部失效。
“预融资权证”是指预融资权证行使后可发行的股份。
“初步招股说明书” 指根据证券 法案下的证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的注册说明书中最初提交的或作为其任何修订的一部分的任何初步招股说明书。
“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。
“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书，包括通过引用纳入其中的所有美国证券交易委员会报告。
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“招股说明书副刊” 指符合证券法第424(B)条的招股章程副刊，该副刊已提交证监会，并由本公司于收市时或之前交付予每名买方，包括通过引用并入其中的所有美国证券交易委员会报告。
“买方”或“买方”应具有本协议第一段中赋予该术语的含义。
“买方” 应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
“登记声明”是指采用S-1表格(证监会文件第333-274403号)上的有效登记声明，登记向买方出售证券，包括通过引用纳入其中的所有美国证券交易委员会报告和任何第462(B)条登记声明。
“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。
“规则144” 指证监会根据《证券法》颁布的规则144，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。
“规则462(B)注册声明”是指本公司编制的登记额外证券的注册声明，该注册声明于本公告之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。
“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。
“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“A系列认股权证” 是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认购权证， 该等认股权证可立即行使，其行权期为发行后五(5)年，以附件A-2的形式。
“A系列认股权证” 是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的A系列普通股认购权证， A系列认股权证可立即行使，其行权期为发行后五(5)年，见附件A-2。
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“A系列权证”是指A系列权证行使后可发行的普通股。
“B系列认股权证” 是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的B系列普通股认购权证， B系列认股权证可立即行使，行使期等于发行之日起十八(18)个月，见附件A-3。
“B系列认股权证 股份”是指B系列认股权证行使后可发行的普通股。
“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。
“卖空销售” 指根据交易法根据SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为 包括寻找和/或借入普通股)。
“认购金额” 对于每个买方来说，是指根据本协议购买的股份和普通权证所需支付的总金额，如下所述 买方在本协议签名页和标题“认购金额”旁边的姓名，以美元和立即可用资金表示(如果适用，减去买方对预筹资金权证的总行权价格，该金额应在行使预付资金权证时支付)。
“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
“后续融资” 应具有第4.11节中赋予该术语的含义。
“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。
“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、多伦多证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。
“交易文件”(Transaction Documents)指本协议、授权书、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
“转让代理”指本公司目前的转让代理公司ComputerShare Trust Company，其邮寄地址为印第安纳街350号，Suite750，Colorado 80401，传真号码为(303262-0610)，以及本公司的任何后续转让代理。
“可变利率交易” 应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。
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“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”) 或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价 ，并且普通股的价格随后在场外交易市场运营的粉色公开市场报告，公司(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)，如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师 真诚地选择的、当时未偿还且为公司合理接受的多数股票的购买者所确定的普通股的公允市场价值，其费用和支出应由公司支付。
“认股权证股份”指认股权证行使后可发行的普通股股份。
“权证” 统称为普通权证和预先出资的权证。
第二条。购买和销售
成交。 在成交日期，公司同意按照本协议规定的条款和条件出售股份和普通权证，购买者分别同意而不是共同同意购买，总额最高可达_美元；但条件是， 买方可全权酌情决定，该买方(连同该买方的联属公司、 及任何以集团形式行事的人士连同该买方或任何该买方的联属公司)将实益拥有超过实益拥有权限额的 ，或该买方可选择以其他方式购买预先出资的认股权证以代替购买股份，从而导致该买方向本公司支付相同的总收购价(包括行使价)。“实益所有权限额”应为交易日证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99% (或在买方选择成交时，为9.99%)。每一位买方在本协议签字页上所列的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份和根据第2.2(A)节确定的普通权证(以及(如适用)预筹的 认股权证)，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2条所述的其他事项。在满足第2.2节和第2.3节中规定的公约和条件后，应通过电子传输结束文件的方式远程进行结束。尽管本协议有任何相反规定， 如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(“预结算期”)，该买方向任何人出售本协议项下将在成交时向该买方发行的全部或任何部分股份(统称为“结算前股份”)， 该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)被视为无条件购买，这种预结股在收盘时；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，本公司不应被要求向买方交付任何结算前股份。此外，本公司在此承认并同意，上述 不构成买方关于在预交收期间内是否将任何普通股出售给任何人士的陈述或契诺，且该买方出售任何普通股的任何决定应仅在买方选择进行任何该等出售(如有)时作出。除非配售代理另有指示，股份的结算 应以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即在成交当日，本公司应发行登记在买方姓名和地址中并由转让代理直接发行至各买方指定的配售代理的账户(S)的股份；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式(br}向本公司支付款项)。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定义见预先出资认股权证) 。(纽约市时间)在截止日期(可在本协议签立时间 之后的任何时间交付)，本公司同意在下午4：00之前交付符合该通知的预出资认股权证股票(S)。(纽约时间)，截止日期和截止日期应为认股权证股票交割日期(如预先出资的认股权证中所定义) 。每名买方承认，在完成交易的同时，根据招股说明书，本公司可向非本协议一方的买方 出售最多_美元的额外证券，并将以相同的形式和相同的每股收购价向每位该等买方发行该等额外的 股、预筹资权证和普通权证。
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2.2 交付。
(A) 在 或截止日期之前(以下指明的除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：
(I) 本协议，由公司正式签署；
(Ii) 公司律师的法律意见，采用安置代理和购买者合理接受的形式；
(3) 主题 至第七(7这是)第2.1节的句子，公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；
(4) 主题 至第七(7这是)第2.1节的句子，向转让代理发出不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)的存款或提取，迅速交付股份，等于该买方的认购金额除以在该买方名下登记的每股购买价格(减去在行使该买方预先出资的认股权证后可发行的普通股数量，如果适用)；
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(V) A 以买方名义登记的A系列认股权证，购买最多相当于该买方股份和预融资权证股份之和的普通股，数量等于该买方股份和预融资权证股份之和，如适用，行使价为$_，但须予调整；
(Vi) 在买方名下登记的B系列认股权证，购买最多相当于该买方股份总和的50%的普通股和预融资权证股份，如适用，可按行使价相当于$_的行使价 购买最初可在行使预融资权证时发行的股份
(Vii) 对于根据第2.1节预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证，购买最多数量的普通股，其数量等于该买方认购金额中适用于预资金权证的部分除以每股收购价，行使价等于0.0001美元，可予调整；以及
(Viii) 初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。
(B) 在截止日期 或之前，每个买方应向公司交付或安排交付以下内容：
(I) 由该买方正式签署的本协议；和
(Ii) 买方认购金额，用于与本公司的差饷物业估价结算。
2.3. 关闭条件 。
(A) 公司在本协议项下与结案有关的义务须符合以下条件：
(I) 本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非在本协议中的特定 日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；
(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；
(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。
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(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：
(I)在本合同所载公司的申述和担保的截止日期作出时和截止日期， 在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非截至 其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；
(Ii) 要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。
(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；
(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；以及
(V) 自本服务发布之日起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或未就其交易所报告的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。
第三条：陈述和保证
3.1. 声明和公司的担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处所作的任何陈述或保证进行限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：
(A) 附属公司。 本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。除附表3.1(A)所述外，本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行及缴足股款、不可评估的 ，且无优先认购或购买证券的类似权利。
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(B) 组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律而有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司 均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、对本公司及其附属公司整体的财务或其他状况造成重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”) 且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。
(C) 授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东除获得所需批准外，不需要就本协议及其他交易文件采取任何进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时即已签署)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司的有效且具有约束力的义务，可由买方根据本协议的条款对本公司强制执行， 但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。
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(D) 无 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及其为其中一方的其他交易文件、证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成， 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)公司或任何子公司作为一方的或公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书或其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。
(E) 备案、 同意和批准。本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求的备案 ；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii)(S)向 各适用交易市场申请按其规定的时间及方式上市股份及认股权证，以供在其上交易， 及(Iv)根据加拿大证券法提交的任何适用文件(统称“所需批准”)。
(F)证券的 发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 根据认股权证条款发行的认股权证股份将属有效发行、已缴足及不可评估、免费 及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最高数量 股。本公司已于2023年_根据证券法，注册表是有效的 ，证监会并无发出停止令以阻止或暂停注册表的效力或暂停或 阻止招股说明书的使用，且并无就此目的提起诉讼，或(br}据本公司所知，证监会并无威胁本公司。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效之日、本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修正案 在所有实质性方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的任何重大事实 (除非随后提交的美国证券交易委员会报告取代了该陈述)；及初步招股章程、招股章程及招股章程补编及其任何修订或补充文件，于初步招股章程、招股章程、招股章程副刊或其任何修订或补充刊发时及于截止日期，在各重大方面均符合并将会符合证券法的 要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏作出当中所述陈述所需的重大 事实，考虑到作出该等陈述所依据的情况，并无误导 (但随后提交的美国证券交易委员会报告取代者除外)。
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(G) 资本化。 本公司的资本化载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括由本公司的联属公司实益拥有及登记在案的普通股股份数目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来并无发行任何股本，但根据 转换及/或行使截至最近一次根据交易所法案提交的定期报告日期已发行的普通股等价物除外。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除附表3.1(G)所载及买卖证券的结果外，并无任何性质的未偿还期权、认购权证、认购股票权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或任何合约、 承诺，本公司或任何附属公司有义务或可能须发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附属公司在发行及出售证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或工具 有任何拨备以调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似的条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司必须或可能因此而赎回本公司或该附属公司的证券。公司没有任何“虚拟库存”计划 或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款且未予评估，且已发行符合所有联邦及州证券法，且该等流通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除纽约证券交易所美国证券交易所批准上市股票和认股权证股票，以及多伦多证券交易所有条件批准上市股票和认股权证股票外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无有关本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。
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(H) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。本公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，本公司在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及初步招股说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期 ，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易所法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或根据其作出陈述所必需的 报告不具有误导性(除非随后提交的美国证券交易委员会报告取代了该陈述)。本公司从未 成为受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃根据所涉期间内一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注 ，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审核的 报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。
(I) 材料更改；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债 (或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的应付贸易款项和应计费用符合以往惯例，以及(B)根据公认会计原则 须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其股东或所购买的股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，且(V)本公司并无向任何 高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有股权激励计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议或附表3.1(I)所述的发行证券外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、业务、前景、物业、营运、业务等事项、责任、事实、情况、发生或发展并无发生、发生或发展。根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的资产或财务状况，但至少在作出陈述之日前一(1)个交易日 尚未公开披露。
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(J) 诉讼。 除附表3.1(J)所述外，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查悬而未决 ，或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“诉讼”)威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查。附表3.1(J)、(I)不利影响或 质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事及其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦证券法或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无 正在进行或打算进行的任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。
(K) 劳动关系 。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况 。
(L) 合规。 本公司或任何子公司：(I)违约或违反(且未发生任何未发生的事件，即在发出通知或时间流逝或两者均放弃时，将导致本公司或其下的任何子公司违约)，本公司或任何子公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷 协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定， 包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律。产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每个情况下不能或合理地预期 会导致重大不利影响。
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(m) Environmental Laws. The公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律。或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，以及根据这些规定发布、进入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、计划或法规(“环境法律”)；(Ii)已获得适用环境法律要求的所有许可证、许可证或其他批准，以开展当前开展的各自业务；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理预期的 个别或合计的重大不利影响。
(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有必要证书、授权和许可证，以开展目前进行的和美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，但如无法合理预期未能拥有该等许可证将导致重大不利的 影响(“材料许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重要许可证有关的诉讼通知。
(O)资产的 所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产(矿业权及索偿(定义见下文)除外)及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均无任何留置权，但(I)登记声明或招股章程中所述的留置权除外。(Ii)不会对该等财产的价值产生重大影响及不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大影响的留置权，及(Iii)已根据公认会计准则为支付联邦、 州或其他税项而留置的留置权，而该等留置权的支付既非拖欠亦非受罚。除采矿索偿外，本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。
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(P) 矿业 索赔。本公司或其任何附属公司持有的所有于材料开采声请、特许权、开采或采矿权或类似权利(“采矿 声请”)中的权益，在注册 声明及招股章程中均有或将会在各重大方面作出公平及准确的描述，且均属有效及可强制执行，且无任何重大留置权或收费，但于注册声明及招股章程中披露的除外。
(Q) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利， 如未能如此，可以合理地预期该等权利将产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。 本公司、本公司或任何子公司均未收到任何书面或其他通知，自本协议之日起两(2)年内，知识产权已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或其他任何知悉知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面通知，但不会产生或不会产生实质性不利影响的情况除外。 据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，且目前不存在其他 人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点， 或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。
(R) 保险。 本公司及其子公司由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险提供保险，保险金额为本公司及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。本公司或任何 附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续保其现有保险 ，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。
(S) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1(S)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向或向该等高级职员付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括公司任何股权激励计划下的股权激励协议。
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(T) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守自本条例生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用的 规定，以及委员会根据该条例颁布的于本条例的日期及截止日期生效的任何及所有适用的规则及条例。本公司及其附属公司 维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的 ；(Ii)交易按需要记录，以允许 根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产；及(Iv)记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E)) ，并设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的 资料，在委员会规则及表格所指定的 期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露管控及程序截至根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》最近提交的定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
(U) 某些 费用。除招股章程所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。买方不应对任何费用 或其他人或其代表就本3.1(U)中所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务，而这些费用可能与交易文件预期的交易有关。
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(V) 投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。 公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。
(W) 注册 权利。除附表3.1(W)所述外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。
(X) 清单 和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，且本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何委员会正考虑终止该等登记的通知 。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司于本报告日期前12个月内并无收到任何普通股在其上市或报价的交易市场发出的 通知，表示本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定。本公司正、亦无理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用 。
(Y)接管保护的 应用程序 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册国家法律而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。
(Z) 披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成本公司招股说明书中未披露的重大非公开信息的任何信息。 本公司理解并确认，买方将依靠前述陈述进行本公司的证券交易 。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。
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(Aa) 第 个集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约整合的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言 。
(Bb) 偿付能力。 基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到以下证券的销售收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知的 或有负债)到期时须支付的金额，及(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特定资本需求，综合和预计资本需求及其资本可用性。 本公司无意产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到应就其债务支付的现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致其相信 本公司将于截止日期起计一(1)年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘 。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入款项的任何负债或所欠金额超过50,000美元(在正常业务过程中发生的贸易账户及工资和工资除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书为存款或托收或类似交易背书的担保除外；以及(Z)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约所应支付的超过50,000美元的任何租赁款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。
(Cc) Tax 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及受其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税项和其他政府评估和费用在金额上是实质性的，显示或确定应在该等申报单上支付， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等报告、报告或声明适用的期间之后的期间内支付所有重要税款 。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。
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(Dd) 外来 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何公司资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何 非法款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违法出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定 。
(Ee)关于买方购买证券的 确认 。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。
(Ff)关于买方交易活动的 确认 。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除第3.2(F)条和第4.14条以外)，本公司理解并承认：(I)本公司未要求任何买方同意，也未有任何买方同意在本协议日期后停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响。(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可 于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可能于证券发行期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于，在厘定有关证券的可交付认股权证股份的价值期间，以及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后令本公司现有股东权益的价值减少。 本公司承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。
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(GG)遵守 法规。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售有关的补偿。
(Hh) 股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据公司股票期权计划授予的股票期权 回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。 在发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，也没有、也没有、也没有 公司政策或做法。
(Ii) 网络安全。 (I)(X)本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)未发生要求在美国证券交易委员会报告中披露的安全漏洞或其他危害，且(Y)本公司及其子公司未获通知 并且不知道合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况 ；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业 标准及惯例的备份及容灾技术。
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(JJ) 外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。
(KK) 美国 房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。
(Ll)《 银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
(Mm) 洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重大方面都遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和法规(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员 没有就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼，据本公司或任何子公司所知，也没有受到威胁。
3.2. 声明和买方的担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：
(A) 组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。
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(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。
(C) 购买者 状态。在向该买方提供该证券时，该买方是，且截至本文件日期，于截止日期， 及在其行使任何认股权证的每一日，该买方将是证券法规则第501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的“认可投资者”。
(D)该买方的 经验 。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。
(E)通过 访问信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并非必要或可取的。配售代理或任何联营公司 均未就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能 已获取有关公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。在向该买方发行证券的过程中，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。
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(F) 某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并未直接或间接买入或 出售本公司的证券，包括卖空，而 任何其他代表本公司的人士亦未直接或间接执行本公司证券的任何买入或卖出，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于识别可借入股票的可用性、定位或担保以实现未来卖空或类似交易的陈述或担保，也不排除采取任何行动。
(G) 加拿大 私募。买方确认，该证券尚未在加拿大任何省份或地区注册或经销，且在截止日期(br})起四(4)个月零一(1)天内不符合在加拿大转售的资格(“加拿大转让限制”)。买方是为自己的账户收购证券的 而不是为了在加拿大任何省或地区分销证券或与其分销或出售相关的目的或为了出售而收购。
(H) 贸易报告 买方承认，公司可能被要求向加拿大证券委员会或 其他证券监管机构提交一份包含买方个人信息的报告。此报告将包括买方的全名、地址和电话号码、购买证券的数量和类型、为证券支付的总购买价格、交易成交日期以及根据适用证券法完成此类购买所依据的豁免。
(I) 加拿大传奇。买方承认，根据适用的加拿大证券法，这些证券不符合向加拿大公众分发的招股说明书的资格，并且不能在加拿大任何省或地区自由交易。代表证券的任何证书(如果在成交日期后四(4)个月和一(1)天之前发行)将 承担，或者如果此类证券被输入直接登记或其他电子簿记系统，则买方确认 该证券受到以下说明的约束，直到成交日期后四个月零一天：
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除非适用的证券法规允许，本证券的持有人不得在加拿大之前交易该证券[插入从截止日期起4个月零1天的日期 ].
此外，代表股票的 证书，如果是在截止日期后四(4)个月零一(1)天之前发行的，则认股权证股票将带有以下图例：
本证书所代表的证券在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市；然而，上述证券不能通过多伦多证券交易所的设施进行交易，因为它们不能自由转让，因此代表该证券的任何证书在多伦多证券交易所的交易结算中都不是“良好的交付” 。
尽管本协议和认股权证有任何相反规定，但本协议和认股权证的条款要求公司在认股权证成交或通过DWAC系统行使认股权证时 交付股份和认股权证股份，因此该等股份和认股权证股份在美国交易市场的任何设施上转售将不受 限制
本公司承认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，或本协议预期完成的交易 。
第四条当事人的其他协议
4.1 认股权证 股。如果所有或任何部分认股权证是在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的时间行使，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据 任何该等行使而发行的认股权证股份将不会有任何传说。如果在登记声明(或登记出售或转售认股权证股份的任何后续 登记声明)无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份的任何时间，本公司应立即书面通知认股权证持有人该登记声明 当时无效，此后当登记声明再次生效且可用于出售或转售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(应理解并同意，上述规定不限制本公司或任何买方发行或出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。公司 应尽最大努力保存一份登记声明(包括登记声明)，登记 认股权证股票的发行或转售，在认股权证有效期内有效。
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4.2 提供 信息。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已过期的较早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法须提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易法的 报告要求的约束。
4.3. 整合。 本公司不得就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会根据任何交易市场的规则及 规定与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非 在该等后续交易完成前已取得股东批准。
4.4. 证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布起及发布后，本公司向买方声明，公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。 此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，任何协议项下的任何和所有保密义务，无论是书面或口头的，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联营公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何联营公司之间的关系将终止，且不再有任何效力或作用。本公司理解 并确认每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。 公司和每一位买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，公司和任何买方在未经公司事先同意的情况下，不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非公司就买方的任何新闻稿事先征得公司的同意，或未经各买方事先同意， 不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求此类披露。在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非(A)联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，公司应 向买方提供本条款(B)所允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。
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4.5 股东 权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。
4.6. 非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意接收该等 资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得基于此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应遵守上述 公约。
4.7 使用 的收益。除附表4.7所述外，本公司应将出售本协议所列证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司债务的任何部分(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往做法外)， (B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的任何未决诉讼 或(D)。
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4.8.购买者的 赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高管、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个“买方”)不受任何 和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支，任何此类买方可能因或与以下事项有关的任何陈述、保证、担保、公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联公司的任何股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司就交易文件拟进行的任何交易提起的任何诉讼(除非该等行动是基于违反买方的陈述，交易文件或任何协议或谅解下的保证或契诺 该买方可能与任何该等股东订立的担保或契诺，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何构成欺诈、严重疏忽、故意不当行为或渎职的行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护 ，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师有合理的意见，本公司的立场与该买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(Z)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下。第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护期间收到或发生账单时定期支付其金额。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及根据法律公司可能承担的任何责任。
4.9普通股的 预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及继续于任何时间保留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行 股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而不设优先购买权。
4.10普通股的 上市 。本公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在交易结束的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证股票，并迅速以商业合理的最大努力确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如果本公司申请 普通股在任何其他交易市场交易，则本公司将在该申请中包括所有股份和认股权证股份，并将采取必要的其他行动，促使所有股份和认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有重大方面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转账有关的费用。
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4.11 后续股权销售 。
(A) 自本章程日期起至截止日期(“市场停顿”)后六十(60)日止，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或等值普通股，或(Ii)提交任何注册说明书或其任何修订或补充文件，但招股说明书或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的注册说明书除外。
(B) 自本协议生效之日起至截止日期一周年为止，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，或订立 协议。“可变利率交易”是指以下交易：公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利，或(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的其他 价格在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间，或(B)进行转换，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事件，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”时，须于未来某个日期重置的行权或交换价格， 据此，本公司可以未来确定的价格发行证券，无论根据该协议的股票是否已实际发行，也无论该协议随后是否被取消；但条件是，在市场停顿后，以配售代理为销售代理的“按市场”发售的普通股进入和/或发行不应被视为浮动利率交易。任何买方应有权获得针对 公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何收取损害赔偿权利之外的权利。
(C) 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行或附表4.11所列的任何后续融资。
4.12 平等 对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以 修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成了本公司授予每位买家的单独权利，并由每位买家单独协商，旨在让本公司将买家视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或集体行动的买家。
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4.13 某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或销售，包括卖空。每名买方各自并不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易 根据第4.4节所述的初始新闻稿由本公司公开披露之前，买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息 保密。尽管有前述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契约，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方 不得限制或禁止其根据适用的证券法律进行本公司任何证券的任何交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方没有任何保密义务或义务不向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具， 独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。
4.14 资本 更改。在截止日期一(1)周年之前，本公司不得对普通股进行反向或正向股票 拆分或重新分类，除非持有 股份多数权益的买方事先书面同意，但董事会出于善意决定为维持普通股在交易市场的上市而进行的反向股票拆分除外。
4.15 练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要 对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。
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4.16 转售限制 。各买方约定并同意，在截止日期为四(4)个月 加上截止日期后一(1)天的期间内，不会将该买方持有的任何股份或认股权证、 或行使认股权证时向该买方发行的任何认股权证股票出售或以其他方式交易给任何加拿大居民或为另一加拿大居民的利益而收购该等 股份、认股权证或认股权证股份的任何人，除符合招股说明书和适用加拿大证券法的注册要求的交易外，或依赖任何可获得的豁免而进行的交易除外。尽管本协议有任何相反规定，通过任何美国交易市场的设施 出售股票或认股权证股票应被视为遵守本第4.16条。
第五条其他
5.1. 终止。 任何买方均可终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如在第五(5)日或之前未完成成交，则可书面通知其他各方这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约提起诉讼的权利。
5.2 费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。
5.3 完整的 协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书和招股说明书 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.4 通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)传输时间(如果该通知或通信是通过电子邮件附件在下午5：30或之前通过本协议所附签名页上规定的电子邮件地址发送的)。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日 或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的话。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2发送)邮寄日期之后的交易日，如果是由美国国家认可的夜间快递服务发送的，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。
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5.5 修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非本公司和买方签署书面文件，在修订的情况下，买方购买了至少50.1%的股份和预先出资的认股权证的总利息，在截止日期根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)行使预先出资的认股权证，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果有任何修订，如果修改或豁免对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，则还应 征得受影响不成比例的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。 相对于其他买方的可比权利和义务，任何拟议的修订或放弃均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5节进行的任何修订对证券的每一购买者和持有人以及本公司均具有约束力。
5.6. 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
5.7 继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。
5.8 无 第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。除第4.8节和第5.8节另有规定外，本协议旨在为本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益服务，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。
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5.9 管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议， 此处设想或讨论的任何交易(包括与执行任何交易文件有关的交易)， 并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。该诉讼或诉讼程序不适当或不是该诉讼或诉讼程序的不便地点。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式向该方当事人邮寄一份在任何此类诉讼或诉讼程序中送达的程序文件副本，地址为根据本协议向其发出的通知的有效地址 ，并同意该送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应由非胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。
5.10 存续。 此处包含的陈述和保证在适用诉讼时效的证券成交和交付后继续有效。
5.11 执行。 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。
5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效。本协议各方应尽其商业上合理的努力， 寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺和限制所预期的相同或基本上相同的结果。 契约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13 撤销权和撤销权。尽管其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 行使通知的同时，须将就该等股份支付予本公司的总行使价格退还予该买方，以及 恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。
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5.14 更换证券 。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书(如为损坏)，或仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。
5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能 不足以补偿，并且 特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了的抗辩。
5.16 付款 搁置。如果本公司依据任何交易文件或买方执行或行使其在本协议项下的权利，向买方支付一笔或多笔款项，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。
5.17 独立性 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是几个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过 EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在 和买方之间。
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5.18 违约金 。本公司支付交易文件所规定的任何欠款的义务是 公司的持续义务，在支付所有未付款项之前不应终止，即使根据 到期和应付的部分违约金或其他金额的票据或担保已被注销。
5.19 星期六、 星期日、假日等。 如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
5.20 施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应适用于在本协议日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。
5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。
(签名页如下)
36
兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。
| 黄金矿产公司 | 通知地址： | ||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 电子邮件： | ||
| 标题： | |||
| 连同一份副本(该副本不构成通知)： | |||
[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]
37
[买方签署Aumn 设备采购协议页]
兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。
买家姓名：________________________________________________________
买方授权签字人签字: _________________________________
授权签字人姓名：_______________________________________________
授权签字人名称：________________________________________________
授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址
通知买方的地址：
向买方交付认股权证的地址(如果与通知地址不同)：
认购金额：$_
股份：_
预出资认股权证股份：__实益所有权 阻止者o 4.99%或o 9.99%
A系列认股权证股份：__实益所有权 阻止剂o 4.99%或o 9.99%
B系列认股权证股份：_实益所有权 阻止者o 4.99%或o 9.99%
EIN编号：_
？ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及本公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且所有成交条件均不予理会，(Ii)成交应在第二(2)日进行发送)本协议日期之后的交易日 和(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款未予考虑之前) 要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格 (视情况而定)交付的任何条件不再是条件，而应成为本公司或以上签署的 (视适用而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书等或购买价格(视适用而定)的无条件义务。
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[签名页继续]
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