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2023年10月25日向美国证券交易委员会提交

注册号：333—274403

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案
至

S-1表

注册声明

下

黄金矿产公司

(注册人在其章程中指定的确切名称)

	特拉华州			1040			26-4413382
	(州或其他管辖范围成立公司或组织)			(主要标准工业分类代码号)			(税务局雇主识别码)

350 Indiana Street，Suite 650
科罗拉多州戈尔登80401
(303) 839-5060

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

朱莉·Z Weedman
高级副总裁、首席财务官
350 Indiana Street，Suite 650
科罗拉多州戈尔登80401
(303) 839-5060

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

Brian Boonstra
Davis Graham & Stubbs LLP
1550号，500套房
丹佛，科罗拉多州80202
(303) 892-7348

查尔斯·菲利普斯先生
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号
纽约，纽约10105
(212) 370-1300

建议向公众出售的大致日期：在登记声明生效日期后，在切实可行范围内尽快出售。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中下面的框。

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		较小的报告公司
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确说明本注册说明书此后将根据1933年《证券法》第8(A)节生效，或直至注册说明书在委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效为止

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2023年10月25日

初步招股说明书

[MISSING IMAGE: lg_goldenminerals-4c.jpg]

最多2,906,977股普通股

最多2,906,977股A系列认股权证购买最多2,906,977股普通股

最多1,453,488股B系列认股权证购买最多1,453,488股普通股
购买最多2,906,977股普通股的预融资认股权证

A系列权证、B系列权证和预筹资权证最多持有4,360,465股普通股

我们发行最多2,906,977股普通股，每股票面价值0.01美元，以及A系列认股权证购买最多2,906,977股普通股，B系列认股权证最多购买1,453,488股普通股，或普通权证。我们的普通股每股，或代替其的预融资认股权证，将与一份A系列认股权证一起出售，每一份A系列全系列认股权证可购买一股我们的普通股，每半份B系列认股权证可行使一份B系列认股权证，每一份可行使的B系列认股权证可购买一股我们的普通股。普通股和普通权证的股份可以立即分开，并将在本次发行中单独发行，但不得在此次发行中一起购买。每股普通股和配套普通权证的假定公开发行价为1.72美元，这是我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)(简称NYSE American LLC)2023年10月24日的收盘价。每份普通权证的行权价为每股美元，并可立即行使。A系列权证将在原发行日期的五年纪念日到期。B系列认股权证将在最初发行日期的18个月周年纪念日到期。本招股说明书中提供的所有股票编号都已进行调整，以反映我们于2023年6月9日实施的25股1股反向拆分。

我们还向某些购买者提出购买普通股，否则，在本次发售中购买普通股将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在购买者选择时，9.99%)，如果任何该等购买者如此选择，我们也将有机会购买预融资认股权证，以代替普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过4.99%(或，在购买者选择时，9.99%)。每份预筹资权证及随附普通权证的公开发行价将等于本次发行中向公众出售一股普通股及随附普通权证的价格减去0.0001美元，每份预筹资权证的行使价为每股0.0001美元。预付资金认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。预融资权证和普通权证可以立即分开发行，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须一起购买。对于我们出售的每一份预先融资的认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。

本次发售将于2023年11月15日终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。在本次发行期间，每股(或预筹资权证)和普通权证的综合公开发行价格将是固定的。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)交易，代码为“AUMN”。2023年10月24日，我们普通股的报告售价在纽约证券交易所美国证券交易所为每股1.72美元，在多伦多证券交易所为每股2.31美元。普通股及附随普通权证及每份预融资权证及附随普通权证的每股公开发售价格将由吾等与投资者根据定价时的市场情况厘定，并可能较本公司普通股当时的市价折让。本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表实际发行价。实际的公开发行价格可能基于多种因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及此次发行时证券市场的总体状况。预融资权证和普通权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市预融资权证或普通权证。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第24页的“分配计划”。

投资我们的普通股涉及重大风险。在购买我们普通股的股份之前，您应仔细考虑从本招股说明书第10页开始的“风险因素”项下所描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文件中所述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书分配的普通股不会在加拿大发行或出售，包括通过多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易市场。见本招股说明书第24页的“分销计划”和本招股说明书第31页的“加拿大居民转售限制”。

每股和
普通认股权证

根据预拨款认股权证
和公共授权

合计

公开发行价

安置代理费(1)

未扣除费用的收益给我们

(1)

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总收益6.0%的现金费用。我们还同意向配售代理偿还某些与发售有关的费用，包括偿还最高125,000美元的律师费和开支，以及最高15,950美元的结算费用。有关安置代理将获得的补偿的说明，请参阅第24页的“分配计划”以了解更多信息。

如果满足通常的成交条件，证券预计将于2023年左右交付给购买者。

H.C.Wainwright&Co.

本招股说明书的日期为，2023年。

关于本招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供我们在本招股说明书中提供或通过引用并入的信息以外的信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖将由您自己承担风险。本招股说明书只能在允许发售和销售这些证券的司法管辖区使用。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，我们通过参考纳入的任何信息仅在通过参考纳入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。

本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期准确，无论各自文件的交付时间或本招股说明书涵盖的任何证券销售的时间。阁下不应假设本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或吾等授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书的资料，在除其各自的日期外的任何日期均属准确。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用方式并入美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果通过引用并入的文件中的任何语句与通过引用并入的具有较晚日期的另一文件中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句修改或取代较早的语句。

我们和配售代理均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发行、持有或分发本招股说明书的行为。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书和任何免费写作招股说明书的任何限制。建议普通股的购买者，普通股没有资格在加拿大的任何司法管辖区分销，也不能通过多伦多证券交易所或任何其他加拿大证券交易所的设施进行交易，或者在加拿大的司法管辖区进行交易。透过购买本协议项下的普通股，每名购买者将被视为已向本公司作出陈述并向本公司保证，该购买者(I)纯粹为本身的账户及实益权益而收购该等证券作投资用途，而非为在加拿大出售或分销，及(Ii)目前无意透过多伦多证券交易所或任何其他加拿大证券交易所的设施或在加拿大的司法管辖区出售该等证券，且目前并无任何理由预期该等意图会有所改变。

本招股说明书中使用的术语“Golden Minerals”、“Company”、“Our”、“We”或“Us”均指Golden Minerals Company，包括其子公司和前身，除非该词明确仅指Golden Minerals Company。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本文引用的文件包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法和其他适用证券法的前瞻性声明和前瞻性信息(统称为“前瞻性声明”)。我们使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“可能”、“将会”、“计划”、“应该”、“相信”以及类似的表达(包括否定和语法变化)来识别前瞻性陈述。这些陈述包括与以下内容有关的评论：(I)我们预期的短期资本需求、潜在的资本来源以及如果得不到资本则需要结束公司业务的可能性；(Ii)我们重启Velardeña采矿活动的计划，包括我们对未来大宗商品价格和精矿销售条款的预期、我们内部现金流预测的结果以及我们对重启时间的预期；(Iii)我们关于进一步推进El Quevar项目的计划以及Barrick根据赚取协议支付的补偿为El Quevar项目提供资金的计划；(4)关于Yoquivo财产的信息，包括我们最初的矿产资源研究中的估计、我们未来的评估和钻探计划、从钻探活动中获得的信息和勘探活动；(5)我们针对Unifin索赔的辩护计划以及Minera William和Unifin之间可能达成的和解协议；(6)与墨西哥政府追回增值税退款有关的预期；(7)截至2024年6月30日的12个月的预计收入和支出；以及(Viii)关于我们的财务状况、业务战略以及商业和法律风险的陈述，以及我们对2023年的财务展望，包括本年度的预期支出和现金流入。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们不能向您保证这些预期和假设将被证明是正确的。

由于本招股说明书第10页“风险因素”中描述的因素以及本招股说明书中阐述的其他因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括：

•

公司预期的近期现金需求，包括需要在近期筹集更多现金以避免在2023年第四季度耗尽公司的现金余额，以及我们是否能够以我们可以接受的或根本不接受的条款筹集必要的资本，以继续我们的业务；

•

我们在Velardeña Properties重启采矿作业的计划，包括可能的重启时间、产量预期、重启和提升作业所需的资金、潜在的工厂加工率、预计应付金银产量、运营成本、净营业利润率和预计现金流；

•

墨西哥的Velardeña Properties或阿根廷的El Quevar的护理和维护成本高于预期；

•

关于进一步推进El Quevar项目的计划，包括巴里克根据收入协议为El Quevar项目提供资金而支付的补偿；

•

白银和黄金价格下跌；

•

与我们的勘探物业相关的风险，包括勘探的不利结果以及我们是否能够推进我们的勘探物业；

•

位于或可能位于Velardeña Properties或我们的勘探属性的任何矿藏的性质、质量和数量的变化，对地质信息的解释的变化，冶金和其他测试的不利结果，以及我们在Velardeña Properties进一步评估活动的时间和范围；

•

我们是否能够继续或开始在我们现有的任何物业成功或有利可图地开采和销售矿物，以目前或未来的白银和黄金价格，并实现我们成为一家中型矿业公司的目标；

•

由于环境同意或许可延迟或问题、事故、与承包商的问题、与勘探财产相关的协议下的纠纷、意外成本和其他意外事件，我们的勘探活动或其他将财产推向采矿的活动可能会延迟；

•

我们有能力留住成功运营和发展业务所必需的关键管理人员和矿业人员；

•

经济和政治事件对我们勘探资产上可能发现的金、银、锌、铅和其他矿物的市场价格产生了负面影响；

•

阿根廷、墨西哥和我们开展业务的其他国家的政治和经济不稳定，以及这些国家中的任何一个政府未来在自然资源国有化或其他采矿或税收政策变化方面的行动；

•

根据墨西哥当前或未来政府当局的经济和环境政策，我们有能力在墨西哥获得更多特许权；

•

我们普通股的市场价格波动；以及

•

本招股说明书第10页“风险因素”中列出的因素，或从我们的其他备案文件中引用的因素。

这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。我们可能会在本招股说明书的其他地方以及通过引用并入本文的任何文件中注意到其他因素。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但由于已知和未知的风险和不确定性，这种预期可能被证明是重大不正确的。您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述或信息。这些陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。除非法律要求，我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映未来的事件或发展。所有后续书面和口头的前瞻性陈述和信息，归因于我们和代表我们行事的人，其全部内容均受本节和本招股说明书其他部分包含的警示性声明的限制。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但由于已知和未知的风险和不确定性，这些预期可能被证明是重大不正确的。

所有前瞻性陈述仅表示截止日期。可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确受到警告性声明的限制。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述作出之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。

币种和汇率信息

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的“美元”或“美元”均指美元。本招股说明书中提及的“加元”指的是加元。

加拿大银行报告的2023年10月24日加元兑换美元的指示性汇率是1加元等于0.7283美元，美元兑换加元是1加元等于1.3731加元。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，或在此引用作为参考的信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外，阁下应仔细考虑本公司的财务报表及相关附注，以及本招股说明书其他部分所载或以引用方式并入本招股说明书的“风险因素”部分。

我们公司

我们是一家矿业公司，在墨西哥杜兰戈州的Rodeo地产(“Rodeo Property”)持有100%的权益，在墨西哥杜兰戈州的Velardeña和芝加哥金银开采物业以及相关的氧化物和硫化物加工厂持有100%的权益(“Velardeña Properties”)，在阿根廷萨尔塔省的El Quevar高级勘探银矿(“El Quevar Property”)持有100%的权益(“El Quevar Property”)(取决于4月9日的条款，根据该协议，Barrick Gold Corporation(“Barrick”)有权赚取El Quevar项目70%的权益)，以及一个主要位于阿根廷、内华达及墨西哥历史上贵金属产区或附近的贵金属及其他矿产勘探物业的多元化投资组合。Rodeo物业、Velardeña物业、El Quevar物业和Yoquivo物业是本公司目前认为重要的物业。

我们主要专注于我们Velardeña Properties拟议的采矿活动重启。我们还专注于Yoquivo矿产的勘探活动，并通过与Barrick的嵌入协议推进我们在阿根廷的El Quevar勘探矿产，并继续评估和寻找北美具有近期采矿前景的采矿机会，特别是我们的Velardeña Properties加工厂合理运输距离内的矿产。我们还在评估战略机遇，主要关注北美的开发或运营物业。

根据S-K1300《美国证券交易委员会》规定的标准，我们被视为勘探阶段公司，因为我们尚未证明我们的任何物业存在矿产储量。根据S-K1300标准，美国证券交易委员会将“矿产储量”定义为“对已指示和已测量矿产资源的吨位、品位或质量的估计，而有资格的人认为这些资源可以作为经济上可行的项目的基础”。要有矿产资源，就必须有合理的经济开采前景。根据美国证券交易委员会，“可能矿产储量”是指示矿产资源的经济可开采部分，在某些情况下，可测量的矿产资源和“已探明矿产储量”只能由已测量的矿产资源得出。除非得到初步可行性研究或可行性研究的支持，表明矿产储量已完成必要的地质、技术和经济工作，并且在经济上和法律上是可开采的，否则不能认为矿产储量已探明或可能开采。

到目前为止，我们尚未完成关于我们任何物业的初步可行性研究或可行性研究。我们预计在可预见的未来仍将是一家勘探阶段的公司。我们不会退出勘探阶段，直到我们证明存在符合S-K1300准则的已探明或可能的矿产储量。

企业信息

我们的管理团队由经验丰富的矿业专业人士组成，他们在矿产勘探、矿山建设和开发以及矿山运营方面拥有丰富的专业知识。我们的主要办事处位于科罗拉多州戈尔登，印第安纳街350号，Suite650，Gold，CO 80401，我们的注册办事处是公司信托公司，邮政编码：DE 19801，威明顿橙街1209号。我们还在墨西哥的Velardeña Properties设有办事处，并在阿根廷和墨西哥设有勘探办事处。我们在www.Goldenminals.com上维护一个网站，其中包含有关我们的信息。本公司的网站及其所包含和相关的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。

最近的发展

持续经营和流动资金更新

我们的管理层得出的结论是，自本招股说明书发布之日起，我们作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力存在很大疑问。截至2023年9月30日，我们拥有约620万美元的流动资产，包括约160万美元的现金和现金等价物。同一天，我们有大约530万美元的应付账款和其他流动负债。

我们预计此次发行的净收益本身不足以让我们在本招股说明书发布之日起一年内继续经营下去。我们将需要更多的资金来源。为了开始和维持Velardeña的生产，我们预计在投产的前五个月，我们将需要大约300万至350万美元的资本流入。此外，为了满足公司预计到2024年9月30日的一般、行政、勘探和其他费用，我们将需要大约400万至500万美元的资本流入。假设我们成功地重新开始生产，并且我们在Velardeña Properties实现了我们的生产目标，Velardeña的现金流预计到2024年第二季度末将为正。这些额外的资本流入可能采取资产出售(如下所述)、股权融资活动(包括本次发行)、债务融资、基于生产的融资(例如分流或特许权使用费融资)、收取我们的未偿还增值税应收账款或其他形式。

我们已宣布签署一份具有约束力的意向书，出售我们的圣玛丽亚物业，总对价包括(I)150万美元的初始现金收益(外加我们可以保留的额外增值税240,000美元)和(2)圣玛丽亚特许权1.5%的冶炼厂净收益，上限为100万美元(潜在买家可以在圣玛丽亚物业开始商业生产之前的任何时间以500,000美元向我们购买)。然而，如果这笔交易完成，资金可能要到2023年11月或更晚才能收到。

截至2023年9月30日，我们在墨西哥的增值税(VAT)应收金额约为310万美元。尽管我们认为我们很可能会在2024年第一季度初收到这笔应收账款的一部分，但对于这种付款的时间和金额尚不确定。

更新了Velardeña Properties的技术报告摘要

2023年8月，我们宣布完成了Velardeña Properties的最新技术报告摘要(“2023年技术报告”)。2023年技术报告是对此前日期为2022年3月1日的初步经济评估(《2022年技术报告》)的更新。2023年技术报告包含了我们自2022年技术报告以来开发的其他信息，包括更新的定价和精矿销售条款，以及排除了以前设想的生物氧化工厂。

矿产资源估算

Velardeña项目的估计矿产资源量如下所示。所有矿脉的资源按矿物类型和资源类别报告。

Velardeña项目—截至2023年6月1日的硫化物矿产资源摘要

分类	矿物类型		NSR 截止		吨		等级 Agg/t		等级 Au g/t		等级 Pb %		等级 Zn %		银盎司		金盎司		Pb lb		锌磅
测量		硫化物		195		203,200		402		6.02		1.71		2.08		2,625,900		39,300		7,680,000		9,306,300
表示		硫化物		195		462,700		402		5.32		1.68		2.08		5,983,000		79,200		17,090,700		21,173,100
测量+指示		硫化物		195		665,900		402		5.54		1.69		2.08		8,608,900		118,500		24,770,700		30,479,400
已推断		硫化物		195		1,059,900		413		5.10		1.81		2.26		14,067,200		173,700		42,294,600		52,697,800

备注：

(1)

资源报告为稀释吨，品位为0.7米固定宽度。

(2)

NSR截止金属价格为：22.71美元/盎司-银、1,826美元/盎司-金、1.02美元/磅-铅和1.31美元/磅-锌。

(3)

由于四舍五入，列可能不会合计。

重新启动Velardeña Properties的采矿活动

2023年初，我们富含黄金的黄铁矿精矿的销售条款比以前的条款有了很大的改善。我们相信，最近改进的条款允许我们考虑在没有生物氧化(BIOX™)工厂设计的情况下重新打开Velardeña Properties的矿山。(BIOX是Metso-Outotec Oyj的商标，其专有的生物氧化过程。)我们已采取初步步骤重启Velardeña Properties的采矿活动，在获得额外资本的情况下全面开始重启活动。如果我们能够获得足够的资本来重新开始在Velardeña Properties的采矿，采矿活动最早可能在2023年11月开始。

到2024年底，我们预计我们将在硫化物工厂加工107,000至127,000吨，或每天约260至300吨，并从Velardeña Properties开采约9,000至11,000盎司黄金和600,000至800,000盎司白银。据估计，开采出的黄金的品位约为每吨4.2克，银的品位约为每吨220克。预计冶炼厂应支付的净回收率约为黄金的64%和白银的81%。我们预计，在此期间，扣除黄金副产品信用后，每应付银盎司的现金成本约为13.00美元。使用假设的金价为1,900美元/盎司和假设的白银价格为22.5美元/盎司(我们认为这是基于当前市场价格的保守的短期估计)，我们的内部财务模型估计Velardeña Properties的净营业利润率(定义为金属销售收入减去金属销售成本)从2023年11月至2024年底约为负100万美元至正150万美元。

我们尚未在Velardeña Properties建立S-K1300定义的矿产储量。因此，不确定性和风险增加，可能导致经济或技术故障，从而对我们未来的盈利能力产生不利影响。在作出重启采矿活动的决定时，我们对运营和资本成本以及项目经济回报做出了某些假设。吾等的估计乃基于(其中包括)(I)待开采及加工矿石的预期吨位、品位及冶金特征；(Ii)矿石中金、银及其他金属的预期回收率；(Iii)类似设施及设备的现金营运成本；及(Iv)预期经营状况。实际现金运营成本、生产和经济回报可能与我们的研究和估计预期的大不相同。

纽约证交所上市合规性

于2023年6月6日，我们收到了纽约证券交易所美国人的书面通知(“通知”)，称我们不符合纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Iii)节的规定。我们必须报告600万美元或更多的股东权益，因为我们报告了最近五个财年的持续运营亏损和/或净亏损。我们报告截至2023年3月31日的股东权益为410万美元，截至2023年6月30日的股东权益为560万美元，以及截至2022年12月31日的最近五个财年的持续运营亏损和/或净亏损。因此，我们受制于公司指南第1009节的程序和要求，并被要求在2023年7月6日之前提交一份合规计划，说明我们打算如何在2024年12月6日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)节的规定。我们及时向《纽约证券交易所美国人》提交了一份合规计划。

2023年8月22日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的通知，它已接受我们的合规计划，并批准计划期限至2024年12月6日，以重新获得合规。我们在恢复合规方面的进展受到《纽约证券交易所美国人》的定期审查，包括对合规计划中概述的举措的合规情况进行季度监测。

该通知对我们的普通股或我们的业务运营不会立即生效。我们的普通股将继续在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“AUMN”，同时我们将重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)节，前提是我们遵守其他持续上市的要求。

注册直接发售和私募交易

于2023年6月26日，吾等与一家机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，吾等以登记直接发售方式发行及出售(I)合共790,000股普通股，每股收购价1.45美元；及(Ii)可行使最多637,587股普通股的预融资权证，收购价为每份预融资权证1.4499美元。每一份预先出资的认股权证可以一股普通股的价格行使，行使价格为每股0.0001美元。根据购买协议股份及预筹资权证的要约及出售乃根据吾等于2020年10月14日由美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格有效搁置登记书(注册号：333-249218)及日期为2023年6月28日的相关招股说明书补充文件下进行。

此外，根据同时私募的购买协议，我们发行和出售了认股权证，以1.90美元的行使价购买最多1,427,587股普通股。每份认股权证可于发行日期起计六个月内行使，其有效期在初始行使日期后五年届满。此次发行和同时定向增发的总收益约为210万美元。

法律诉讼

于2021年4月期间，我们获悉墨西哥有一宗针对本公司墨西哥子公司Minera William，S.A.de C.V.(“Minera William”)的诉讼。本案原告为Unifin Financiera，S.A.B de C.V.(“Unifin”)。这起诉讼被分配给第五专门的商业区法院。2022年11月，公司正式收到与诉讼有关的投诉，并于2022年12月提交了对投诉的答复。Unifin声称，Minera William的一名代表在2011年7月签署了某些文件，声称约束Minera William作为第三方就该第三方购买某些钻井设备而欠Unifin的付款义务的担保人。当时，据称文件已签署，Minera William在2011年9月公司收购ECU之前是ECU Silver Mining的子公司。作为先发制人的措施，Unifin已获得法院初步命令，冻结Minera William在墨西哥的银行账户，这限制了本公司和Minera William根据当前货币汇率获取约153,000美元的能力。尽管采取了这一行动，对Minera William银行账户施加的限制并不影响公司运营Rodeo矿的能力，该矿由另一家墨西哥子公司持有。同样，这一行动不会影响公司继续执行公司潜在的Velardeña矿重新启动或推进公司在墨西哥的任何其他勘探计划的评估计划的能力。然而，由于Velardeña矿和加工厂由Minera William控制，这一行动的任何不利结果都可能对我们恢复Velardeña生产的能力产生实质性影响。Unifin正在寻求高达1,250万美元的赔偿。该公司认为这一索赔没有任何依据。因此，截至2023年6月30日，公司尚未在其简明综合资产负债表或营业报表中就此事项应计金额。初步听证会最初定于2023年4月举行，但被重新安排到2023年6月。听证会后来被推迟，以使双方能够继续进行和解讨论。到目前为止，和解讨论有限，没有就最终和解条款达成一致。

产品摘要

以下是此产品的某些条款的简要摘要，并不完整。它并不包含与我们的证券有关的对投资者来说很重要的所有信息。有关我们普通股的更完整说明，请参阅本招股说明书第18页标题为“股本说明”的部分。

我们提供的证券：

最多2,906,977股普通股，A系列认股权证购买最多2,906,977股普通股，B系列认股权证最多购买1,453,488股普通股，或预资金权证购买普通股，以及A系列和B系列认股权证购买普通股。普通股或预筹资权证的股票和普通权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中最初必须一起购买。每一份普通权证的行权价为每股普通股美元，并可立即行使。A系列权证将于发行之日起五年内到期。B系列认股权证将于发行之日起18个月到期。见第18页“股本说明”。我们也登记普通股股份，可根据本招股说明书行使预融资权证和普通权证。

我们在此次发行中提供的普通权证：

每份普通权证的行使价为每股美元，可在发行时行使。A系列认股权证将于发行之日起5年内到期。B系列认股权证将于发行之日起18个月到期。

我们在此提供预先出资的认股权证
产品：

我们向每一位在本次发售中购买股份将导致买方及其关联方和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)我们的已发行普通股的购买者提供购买机会，如果购买者选择这样做的话，预先出资的认股权证(每个预先出资的认股权证购买我们普通股的一股)代替股票，否则购买者的实益所有权将超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)。每份预筹资权证和随附普通权证的购买价将等于本次发行中向公众出售一股普通股和随附认股权证的价格减去0.0001美元，每份预筹资权证的行使价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于我们出售的每一份预先融资的认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。

发售期限：

本次发售将于2023年11月15日终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。

本次发行前已发行的普通股：

已发行普通股8,573,252股。

本次发行后已发行的普通股：

11,480,229股，假设不出售预融资权证，如果出售，将减少我们在一对一基础上发行的普通股数量，并且不会行使本次发行中发行的普通权证。

收益的使用：

我们打算将本次发行所得款项净额用于营运资金需求和一般企业用途，包括重新启动Velardeña Properties的采矿活动。如果达成和解，本公司可能会使用此次发行的部分收益与Unifin Financiera，S.A.B de C.V.达成和解，如果达成此类和解，该诉讼已在本公司于2023年8月9日提交给美国美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告中披露。见本招股说明书第13页的“收益的使用”。

我们共同的市场
库存：

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所交易，代码为“AUMN”。

风险因素：

投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读本招股说明书中以引用方式并入的信息，该信息包含在第10页开始的“风险因素”项下。

转售给加拿大居民的限制：

根据本招股说明书分配的普通股不会在加拿大发行或出售，包括通过多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易市场。有关限制转售给加拿大居民的信息，请参阅本招股说明书第24页的“分销计划”和本招股说明书第31页的“加拿大居民转售限制”。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定不会出售任何预融资权证以代替本次发行的普通股，并生效于2023年6月9日生效的普通股25股1股反向拆分。

本次发行后我们的普通股流通股数量以截至2023年9月30日的流通股8,573,252股为基础。

本次发行后我们普通股的流通股数量不包括截至2023年9月30日的以下保留股份：

•

根据我们的2023年股权激励计划，为发行预留的232,409股普通股，以换取根据我们的非员工董事延期薪酬和股权奖励计划的条款向我们的非员工董事发行的限制性股票和单位；

•

根据已发行的KELTIP单位可以收购的16.8万股普通股；以及

•

1,819,742股普通股，可通过行使目前已发行的认股权证发行，加权平均行权价为每股3.19美元。

风险因素

购买我们的证券涉及高度风险，包括以下所述的风险。在作出投资决定之前，阁下应审慎考虑下述风险因素，以及本招股说明书中包含并以参考方式并入本招股说明书的所有其他信息，包括本公司的综合财务报表及相关附注，以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告中“风险因素”一栏所描述的风险，以及我们授权在与本次招股相关的任何自由写作招股说明书中使用的风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。由于这些风险中的任何一种，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

与此产品相关的风险

我们需要通过此次发行筹集资金以支持我们的运营。如果我们无法通过此次发行筹集资金，我们的财务状况将受到实质性的不利影响。

我们认为，在收到此次发行的任何收益之前，目前手头的现金不足以为2023年第四季度以后的运营提供资金。为了开始和维持Velardeña Properties的生产，我们预计在投产的前五个月，我们需要大约300万至350万美元的资本流入。此外，为了满足公司预计到2024年9月30日的一般、行政、勘探和其他费用，我们将需要大约400万至500万美元的资本流入。如果我们收到本次发行的估计净收益，如果我们通过其他融资活动、资产出售、应收增值税或其他方式筹集上述额外资本，我们相信我们将有足够的资本恢复Velardeña Properties的生产，并满足我们到2024年12月底的资本需求。

此外，我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2022年12月31日的年度财务报表的报告包含解释性语言，我们已表示，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在重大疑问。我们没有额外的承诺资金来源，可能会发现很难以对我们有利的条款筹集资金，或者根本就是这样。如果不能获得足够的资本来支持我们的运营，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果不能及时收到这种足够的资金，我们就需要执行一项计划，寻求被另一个实体收购，或者停止业务并结束我们的活动。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下独特的契诺的手段，包括：(I)及时交付股票；(Ii)除某些例外情况外，协议自成交起一年内不进行可变利率融资；(Iii)除某些例外情况外，在成交后60天内不进行任何股权融资的协议；以及(Iv)违约的赔偿。

这是一种“尽力而为”的服务，不要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金，包括我们的近期业务计划。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，并可能大幅低于本文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于在此提供的所有证券，

这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本额，可能需要筹集额外资金来完成此类短期运营。此类额外的募捐可能不会以我们可以接受的条款提供或提供。

我们的股东可能会因为未来的融资交易而遭受股权和投票权权益的进一步稀释。

我们可能需要额外的资金来支持我们的业务，包括一般和行政成本以及其他营运资金需求，为我们目前开展的持续业务活动提供资金。尽管我们正在评估各种替代方案，包括债务融资和基于生产的融资，如流媒体和特许权使用费融资，但我们未来可能需要寻求额外的股权融资。如果我们未来从事任何类型的股权融资，我们股东目前的所有权权益将被稀释。

管理层将对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们目前打算按照本招股说明书第13页“收益的使用”中的说明分配我们将从此次发行中获得的净收益。然而，管理层在实际运用净收益时将拥有相当大的酌情权，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，我们可能会选择分配不同于本招股说明书第13页“收益使用”项下描述的收益。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能会大幅波动。这种波动可能会使我们的股票价格受到重大波动的影响，这是由于本招股说明书和本文引用的文件中的因素，以及其他因素，包括市场对我们投资组合的估计公允价值的反应；谣言或虚假信息的传播；分析师覆盖范围或收益估计的变化；我们满足分析师或市场预期的能力；以及现有股东出售普通股的能力。

您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。在以每股1.72美元的假设发行价(我们普通股于2023年10月24日在纽约证券交易所美国交易所公布的销售价)出售我们的普通股后，在扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用后，普通股的有形账面净值与普通股截至2023年6月30日的账面价值相比，立即减少了每股0.78美元。行使已发行的股票期权或认股权证可能会进一步稀释您的投资。请参阅第14页标题为“稀释”的章节，以了解更详细的说明，说明如果您参与此次发售，您可能会遭受的稀释。

行使已发行普通股认购权证将对现有股东持有我们股本的比例产生稀释效应。

截至2023年9月30日，我们拥有已发行的认股权证，可收购1,819,742股我们的普通股，这还不包括我们在2023年6月登记的直接发行中发行的预融资权证。我们所有已发行认股权证的行权价都高于我们普通股最近的交易价格，但在某些情况下

使用收益

我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，出售本招股说明书下提供的证券的净收益约为450万美元(基于假设的每股1.72美元的公开发行价和附带的普通权证，这是我们普通股于2023年10月24日在纽约证券交易所美国交易所公布的销售价格)。我们打算在扣除配售代理佣金和我们的发售费用后，将本次发行的净收益用于营运资金要求和一般公司用途，包括重新启动Velardeña Properties的采矿活动。

然而，由于这是一次“尽力而为”的发售，并且没有最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而发生变化。我们目前不能将此次发行净收益的特定百分比分配给我们，我们可能会将其用于上述指定的目的。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将它们用于本次发行时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流、我们业务的预期增长以及第10页“风险因素”中描述的其他因素。因此，我们的管理层将灵活运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们根据如何使用收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。

稀释

本招股说明书提供的普通股的购买者可能会立即感受到其普通股的有形账面净值从发行时支付的价格稀释。截至2023年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为5,607,881美元，或每股0.71美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2023年6月30日的普通股流通股数量来确定的。

每股摊薄是指普通股每股公开发行价格与本次发行生效后普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。根据2023年10月24日我们普通股在纽约证券交易所美国交易所公布的销售价格，并假设在此次发行中出售2,906,977股我们的普通股，假设公开发行价为每股普通股1.72美元，假设本次发行中没有出售任何预筹资权证，扣除估计的配售代理费用和估计的我们应支付的发售费用后，截至2023年6月30日，我们普通股的调整后有形账面净值约为10,157,881美元，或每股约0.94美元。这一变化意味着，对现有股东来说，普通股的有形账面净值立即增加了每股0.23美元，对购买本次发行普通股的新投资者来说，每股净值立即减少了0.78美元。下表说明了每股摊薄：

假设普通股每股公开发行价	$	1.72
截至2023年6月30日的每股有形账面净值	$	0.71
可归因于此次发行的每股收益增加	$	0.23
截至2023年6月30日调整后的每股有形账面净值	$	0.94
可归因于此次发行的每股摊薄	$	0.78

假设普通股和伴随认股权证的每股假定公开发行价每减少0.10美元，即我们普通股于2023年10月24日在纽约证券交易所美国交易所公布的销售价格，我们从此次发行中获得的净收益将减少约28万美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的普通股和伴随认股权证的数量保持不变，假设不出售任何预先融资的认股权证，在扣除估计的配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，并不包括收益(如果有)，行使根据本次发售发行的认股权证。我们还可能减少本次发行中提供的普通股和配套认股权证的数量。假设每股普通股及配套认股权证的假设公开发行价保持不变，假设不出售任何预先出资的认股权证，扣除吾等估计的配售代理费用及估计应支付的发售开支，并扣除行使根据本次发售而发行的认股权证所得的收益(如有)后，吾等每减少1,000,000股普通股及随附认股权证所得款项净额将减少约160万美元。上述经调整资料仅供参考，并将根据吾等与配售代理在定价时厘定的实际公开发售价格及本次发售的其他条款作出调整。

上述计算基于截至2023年6月30日的已发行普通股7935,665股，不包括：

•

根据已发行的KELTIP单位可以收购的16.8万股普通股；以及

•

1,819,742股普通股，在行使当前已发行认股权证后可发行，加权平均行权价为每股3.19美元。

除另有说明外，以上讨论及表格假设(I)不出售预融资权证，若出售，将减少我们按一对一方式发售的普通股股份数目，及(Ii)不会行使本次发售的认股权证。

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表包含截至2023年9月30日我们普通股的受益所有权(除非另有说明)的信息：

•

我们认识的每一位实益持有我们已发行普通股5%或更多的人，

•

我们每一位董事，

•

我们任命的每一位高管，以及

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

所有信息均取自或基于此等人士向美国证券交易委员会提交的所有权备案文件或此等人士向我们提供的信息。除另有说明外，我们相信下列所有人士及团体对所示普通股拥有独家投票权及投资权。

黄金矿业的董事、高管和5%的股东(1)

受益所有权
截至2023年9月30日(2)

名称

编号

百分比(3)

停战资本主基金有限公司(4)

2,113,857

21%

Sentient Group(5)

1,506,027

18%

沃伦·M·雷恩(6)

210,000

Jeffrey G.Clevenger(7)

56,108

W.杜兰德·埃普勒(8)

33,213

David·H·沃特金斯(9)

29,893

特里·M·帕尔默(10岁)

29,813

凯文·R·莫拉诺(11)

29,773

朱莉·Z·威德曼(12岁)

13,400

黛博拉·J·弗里德曼(13)

8,000

巴勃罗·卡斯塔诺斯

董事和高管(9人)(14人)

410,200

实益拥有的普通股比例不到1%。

(1)

除非另有说明，否则这些人的地址是80401科罗拉多州80401，印第安纳街350号，650室黄金矿产公司的手头。

(2)

对于每个持有限制性股票、期权、限制性股票单位、认股权证或其他目前已归属或可行使的证券，或在2023年9月30日后60天内归属或可行使的证券的持有人，我们在计算该持有人对我们普通股的持有量百分比时，将这些证券相关的普通股视为该持有人所有，并视为流通股。当我们计算任何其他持有者的持股百分比时，我们不会将该普通股视为已发行普通股。

(3)

基于截至2023年9月30日我们普通股的8,573,252股流通股。

(4)

代表(I)根据购买协议于2023年6月28日向停战公司发行的686,000股我们的普通股；(Ii)根据购买协议行使私募认股权证时将向停战公司发行的1,427,287股我们的普通股。该等证券由停战资本直接持有，并可被视为由以下人士实益拥有：(I)停战资本有限责任公司(“停战资本”)，作为停战资本的投资经理；及(Ii)Steven Boyd，作为停战资本的管理成员。该等认股权证受4.99%的实益拥有权限制，该限制限制停战协议行使该部分认股权证，导致出售股东及其联属公司在行使后拥有超过实益拥有权限制的若干普通股。停战公司的地址是纽约麦迪逊大道510号7楼停战资本有限责任公司c/o，NY 10022。

(5)

[br}基于Sentient Global Resources Fund III，L.P.(“Fund III”)、SGRF III Parly I，L.P.(“Parly I”)、Sentient Execute GP III，Limited(“Sentient Execute III”)、Sentient GP III，L.P.(“GP III”)、Sentient GP IV，L.P.(“GP IV”)、Sentient Global Resources Fund IV，L.P.(“Fund IV”)和Sentient Execute GP IV，L.P.于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的13D/A时间表，有限公司(“Sentient高管”)以上在表中统称为“Sentient”。基金III和平行基金I都是开曼群岛有限合伙企业，根据我们2023年6月9日生效的25股一股反向拆分进行了调整。2020年12月14日，平行一号与三号基金合并，因此，不再是单独的报告人。基金III和Parly I现在分别实惠地拥有我们普通股的零股。每家公司的唯一普通合伙人是开曼群岛有限合伙企业GP III。GP III的唯一普通合伙人是Sentient Execute III，这是一家获得开曼群岛豁免的公司。基金IV是一家开曼群岛有限合伙企业，拥有37,650,684股我们的普通股。基金IV的唯一普通合伙人是开曼群岛有限合伙企业GP IV。GP IV的唯一普通合伙人是Sentient Execute IV，这是一家获得开曼群岛豁免的公司。格雷格·林克、彼得·魏德曼、安德鲁·普拉和Mike·德鲁是森森执行三的董事。格雷格·林克、彼得·魏德曼、安德鲁·普拉、Mike·德略和皮特·布里茨是森特执行四的董事。这些董事在全体董事一致通过后，对森特持有的本公司股份拥有投票权和处分权。报告人的主要办事处(基金三、平行一、感知执行三、全球计划三、全球计划四、基金四、感知执行四)的地址是：开曼群岛乔治城大开曼群岛KY1-1007乔治小镇地球关闭64号地球关闭64号1楼地标广场，邮政信箱10795号。

(6)

包括20,000股直接持有的普通股；40,000股归属或将在2023年后60天内归属的限制性股票单位；以及150,000股可根据KELTIP单位收购的普通股，所有这些都是归属的，可以现金或普通股结算，可由本公司选择。不包括雷恩的配偶所持有的400股普通股，雷恩对这些普通股放弃实益所有权。

(7)

包括22,508股直接持有的普通股；33,600股已归属或将于2023年9月30日后60天内归属的限制性股票单位。不包括克利文格先生的配偶持有的128股普通股，克利文格先生放弃了对这些普通股的实益所有权。

(8)

由3,720股直接持有的普通股和29,493股限制性股票组成，所有这些股票都在2023年9月30日后60天内归属或将归属

(9)

由400股直接持有的普通股和29,493股限制性股票组成，所有这些股票都在2023年9月30日后60天内归属或将归属。

(10)

由320股直接持有的普通股和29,493股限制性股票组成，所有这些股票都在2023年9月30日后60天内归属或将归属。

(11)

由280股直接持有的普通股和29,493股限制性股票组成，所有这些股票都在2023年9月30日后60天内归属或将归属。

(12)

包括1,400股直接持有的普通股；以及12,000股可根据KELTIP单位收购的普通股，所有这些都是既有的，可以现金或普通股结算，由本公司选择。

(13)

由8,000个限制性股票单位组成，所有单位均在2023年9月30日后60天内归属或将归属。

(14)

包括48,628股直接持有的普通股；199,572股归属或将在2023年9月30日后60个交易日内归属的限制性股票单位；以及162,000股可根据KELTIP单位收购的普通股，所有这些都是归属的，可以根据公司的选择以现金或普通股结算。

股本说明

我们目前拥有28,000,000股授权普通股，其中截至2023年9月30日已发行和发行的普通股为8,573,252股，另有截至2023年9月30日的2,220,151股可通过行使流通权证、KELTIP单位和限制性股票发行单位发行的普通股。

股息权

我们普通股的持有者将有权在董事会宣布的情况下从合法可用于支付的资金中获得股息，但受我们可能发行的任何优先股持有者的权利限制。

投票权

我们普通股的持有者在普通股持有者有权投票的所有事项上，每股有一张投票权。除法律另有规定外，有权在任何股东会议上表决的股票的全部股份的不少于多数的股东构成法定人数。

董事选举

我们的董事由普通股持有者在有法定人数出席的会议上以多数票选出。“多数”指的是获得最多选票的个人当选为董事，最高可达会议将选出的最多董事人数。我们的股东可以通过已发行普通股的多数投票权的赞成票投票罢免任何董事。

清算

如果发生任何清算、解散或清盘，我们普通股的持有者有权按比例平等地获得在偿还债务和任何当时未偿还的优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

赎回

Golden Minerals的普通股不能赎回或转换。

其他规定

我们所有已发行的普通股，以及本招股说明书提供的普通股或通过行使或转换本招股说明书所提供的其他证券而获得的普通股，如果以本招股说明书所述的方式发行，将是全额支付和不可评估的。

本部分是摘要，可能不会描述我们普通股可能对您重要的所有方面。我们敦促您阅读适用的特拉华州法律、我们修订和重新修订的公司注册证书以及我们的章程，因为它们而不是本说明定义了您作为我们普通股持有人的权利。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书第32页的“在哪里可以找到更多信息”。

A系列认股权证说明

在本次发行中，我们将发行A系列认股权证，最多可购买2,906,977股我们的普通股。在此提供的A系列认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受A系列认股权证条款的约束，并受其全部限制。潜在投资者应仔细阅读A系列权证形式的条款和规定，以获得A系列权证的条款和条件的完整说明。

期限和行权价格

本次发行的每份A系列认股权证代表着以每股美元的初始行使价购买最多一股普通股的权利。每份A系列认股权证均可在发行日期后的任何时间以现金方式行使，或如适用，可在持有人选择时以无现金方式行使，此后可不时行使，直至初始行使日起计五年。

可执行性

A系列认股权证可全部或部分行使，方法是向公司提交一份完整的行使指导表，并遵守A系列认股权证中规定的行使要求。行使价的支付可以现金支付，如果适用，也可以根据无现金行使支付，在这种情况下，持有者将在行使时收到根据A系列认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。

锻炼限制

一般而言，如果持有人(连同其付款方(定义见A系列认股权证))在持有人的选择下将实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股股数，持有人将无权行使A系列认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人在通知吾等后，可将该等百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加须在持有人向吾等发出该通知后61个月后方可生效，而该增加或减少只适用于提供该通知的持有人。

未及时发货

如果我们未能在A系列权证规定的交割日期之前，向持有人交付代表行使A系列权证时可发行的股票的证书，或未能将持有人在存托信托公司的余额账户贷记为持有人在A系列权证行使时有权获得的普通股数量，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他方面)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份(持有人预期在行使该等权利时收到)或“买入”，吾等将(A)以现金方式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份所支付的总买入价(X)超过(Y)乘以(1)乘以(1)与我们须向持有人交付的与行权有关的认股权证股份数目所得的金额，(B)在持有人的选择下，恢复未获履行该项行权的适用认股权证部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行权应被视为撤销)或向持有人交付假若吾等及时履行行使及交付义务时本应发行的普通股数目。此外，如果吾等未能根据有效行使的A系列认股权证向持有人交付任何普通股，吾等将被要求就每1,000股已行使但未交付的普通股支付每1,000美元的违约金(并自认股权证交割日期后第五个交易日起上升至每个交易日20.00美元)，直至普通股股份交付或持有人撤销该项行使为止。

无现金锻炼

如果持有人在根据证券法行使其A系列认股权证时，登记发行A系列认股权证相关普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使A系列认股权证时收取(全部或部分)根据A系列认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替因行使该等认股权证而预期向吾等支付的现金付款。

股票拆分调整

行使A系列认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量可能会根据特定事件的发生而进行调整，包括出售额外普通股、股票分红、股票拆分和我们普通股的组合。

分红或分红

如果我们在A系列认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式，对现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的分配)，向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他分配其资产(或获取其资产的权利)，则在每一种情况下，A系列权证的持有人有权参与这种分配，其程度与如果持有人持有在A系列权证完全行使后可获得的普通股数量时持有人参与的程度相同。

购买权

如果我们授予、发行或出售我们普通股的任何股份或可行使、可交换或可转换为我们普通股的证券，或按比例向我们普通股任何类别股份的记录持有人授予购买股票、普通权证、证券或其他财产的权利，称为购买权，则A系列认股权证的每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，获得持有人在紧接记录日期之前持有在紧接记录日期之前完全行使A系列认股权证后可获得的普通股股份数量时可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为授予、发行或出售该购买权的普通股记录持有人的确定日期。

基础交易

如果发生认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行股本所代表的投票权的50%或以上，任何个人或团体成为我们已发行股本所代表的投票权50%或以上的实益拥有人，任何与另一实体的合并或并入另一实体的收购要约或交换要约，或经我们已发行股本所代表的投票权的50%或以上批准的收购要约或交换要约，则在任何随后行使认股权证时，持有人将有权就紧接该基本交易发生前在行使认股权证时可发行的每股普通股收取继承人或收购公司或本公司的普通股数量作为替代对价，如果该普通股是尚存的公司，以及持有者在紧接该事件发生前可行使A系列认股权证的普通股数量的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。尽管有上述规定，如果发生基本交易，权证持有人有权要求我们或后续实体在基本交易完成的同时或在30天内赎回权证中未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值(在A系列权证中定义)的现金。

然而，如果发生不在我们控制范围内的基本面交易，包括未经董事会批准的基本面交易，权证持有人将仅有权获得

于该基本交易完成之日，吾等或吾等的后继实体，按与基本交易相关而向吾等普通股持有人提供及支付的认股权证未行使部分的Black Scholes价值，以相同类型或形式(及相同比例)的对价，不论该对价是以现金、股票或现金与股票的任何组合的形式，亦不论吾等普通股持有人是否有权选择收取与基本交易相关的其他形式的对价。如果我们普通股的持有者在基本交易中没有得到任何报价或支付任何对价，普通股的持有者将被视为收到了我们后续实体的普通股。

可转让性

在符合适用法律的情况下，A系列权证可以出售、出售、转让或转让。目前没有A系列权证的交易市场，预计不会发展交易市场。

无零碎股份

A系列认股权证行使时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。对于持有人在行使该权利时原本有权购买的任何零碎股份，将发行的普通股数量应四舍五入至最接近的整数。

交易市场

A系列权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市A股系列权证。

股东权利

除非A系列认股权证另有规定或凭借持有人对本公司普通股股份的所有权，否则A系列认股权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非及直至他们行使其认股权证。

修改

在获得A系列认股权证持有人和我们的书面同意后，可对A系列认股权证进行修改。

B系列认股权证说明

在此次发行中，我们将发行B系列认股权证，以购买最多1,453,488股我们的普通股。在此提供的B系列认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受B系列认股权证条款的约束，并受其全部限制。潜在投资者应仔细阅读B系列权证表格的条款和条款，以获得B系列权证的条款和条件的完整说明。

期限和行权价格

本次发行的每份B系列认股权证代表有权以每股美元的初始行使价购买最多一股普通股。每份B系列认股权证可在持有人选择时以现金或(如适用)无现金行使，可在发行日期后的任何时间及此后不时行使，直至并包括最初行使日期的18个月周年。

可执行性

B系列认股权证可全部或部分行使，方法是向公司提交一份完整的行使指示表格，并符合B系列认股权证中规定的行使要求。行使价的支付可以现金支付，如果适用，也可以根据无现金行使支付，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据B系列认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。

锻炼限制

一般而言，如果持有人(连同其付款方(定义见B系列认股权证))在持有人的选择下将实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股股数，持有人将无权行使B系列认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人在通知吾等后，均可将该等百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他任何百分比，但此限制的任何增加须在持有人向吾等发出该通知后61个月后方可生效，而该增加或减少只适用于提供该通知的持有人。

未及时发货

如果我们未能在B系列权证规定的交割日期之前，向持有人交付代表在行使B系列权证时可发行的股票的证书，或未能将持有人在存托信托公司的余额账户贷记为持有人在B系列权证行使时有权获得的普通股数量，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他方面)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份(持有人预期在行使该等权利时收到)或“买入”，吾等将(A)以现金方式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份所支付的总买入价(X)超过(Y)乘以(1)乘以(1)与我们须向持有人交付的与行权有关的认股权证股份数目所得的金额，(B)在持有人的选择下，恢复未获履行该项行权的适用认股权证部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行权应被视为撤销)或向持有人交付假若吾等及时履行行使及交付义务时本应发行的普通股数目。此外，如果吾等未能根据有效行使的B系列认股权证向持有人交付任何普通股，吾等将被要求就每1,000股已行使但未交付的普通股支付每1,000美元的违约金(并自认股权证交割日期后第五个交易日起上升至每个交易日20.00美元)，直至普通股股份交付或持有人撤销该项行使为止。

无现金锻炼

如果持有人在行使其B系列认股权证时，根据证券法登记发行B系列认股权证相关普通股股份的登记声明当时并未生效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使B系列认股权证时收取(全部或部分)根据B系列认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替因行使该等认股权证而预期向吾等支付的现金付款。

股票拆分调整

B系列认股权证行使时可购买的普通股行使价和股份数量可能会根据特定事件的发生而进行调整，包括出售额外普通股、股票分红、股票拆分和我们普通股的组合。

分红或分红

如果我们在发行B系列认股权证后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式分发现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产)，向普通股股份持有人宣布或作出任何股息或其他分配其资产(或获取其资产的权利)，则在每一种情况下，B系列权证的持有人有权参与这种分配，其程度与如果持有人持有在完全行使B系列权证后可获得的普通股股份数量时持有人会参与的程度相同。

购买权

如果我们授予、发行或出售我们普通股的任何股份或可行使、可交换或可转换为我们普通股的证券，或按比例向我们普通股任何类别股份的记录持有人授予购买股票、普通权证、证券或其他财产的权利，称为购买权，则B系列认股权证的每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，获得持有人在紧接记录日期前持有在B系列认股权证完全行使后可获得的普通股股份数量时可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为授予、发行或出售该购买权的普通股记录持有人的确定日期。

基础交易

如果发生认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行股本所代表的投票权的50%或以上，任何个人或团体成为我们已发行股本所代表的投票权50%或以上的实益拥有人，任何与另一实体的合并，或经我们已发行股本所代表的投票权的50%或以上批准的收购要约或交换要约，则在任何随后行使认股权证时，持有人将有权就紧接该基本交易发生前的行使本应可发行的普通股的每股普通股，收取继承人或收购公司或本公司的普通股数量作为替代对价，如果该普通股是尚存的公司，以及持有者在紧接该事件发生前可行使B系列认股权证的普通股数量的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。尽管如上所述，如果发生基本交易，权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成后30天内，同时或在基本交易完成后30天内，赎回权证的未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值(定义见每份B系列权证)的现金。

然而，如果发生不在我们控制范围内的基本面交易，包括未经董事会批准的基本面交易，权证持有人将仅有权获得

可转让性

在符合适用法律的情况下，B系列认股权证可供出售、出售、转让或转让。目前没有B系列权证的交易市场，预计不会发展交易市场。

无零碎股份

B系列认股权证行使时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。对于持有人在行使该权利时原本有权购买的任何零碎股份，将发行的普通股数量应四舍五入至最接近的整数。

交易市场

B系列权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市B系列权证。

作为股东的权利

除非B系列认股权证另有规定或凭借持有人对本公司普通股股份的所有权，否则B系列认股权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非及直至他们行使其认股权证。

修改

在获得B系列认股权证持有人和我们的书面同意后，可以修改B系列认股权证。

预先出资认股权证说明

在此次发行中，我们最多提供2,906,977份预融资权证。兹提供的预融资权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受预融资权证条款的约束，并受其全部限制。潜在投资者应仔细阅读预融资权证形式的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

预付资金认股权证将仅以认证形式发行。

期限和行权价格

在此发行的每份预筹资权证的初始行权价相当于每股0.0001美元。预付资助权证可在其发行日期后的任何时间行使。

可执行性

预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使该等行使所购买的本公司普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。

锻炼限制

持有人(及其关联公司)不得行使该持有人预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)的普通股流通股，前提是在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可将这一受益所有权限额增加到紧接行使后普通股流通股数量的9.99%。因此，所有权百分比是根据预融资权证的条款确定的。

无现金锻炼

持有人可选择于行使时收取(全部或部分)根据预付资金认股权证所载无现金行使公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使时向吾等支付现金支付，以支付总行使价格。

股票拆分调整

行使预筹资权证时可购买的普通股行使价和股份数量可能会根据发生的特定事件进行调整，包括出售额外普通股、股票分红、股票拆分和我们普通股的组合。

基础交易

如果发生任何基础交易，如预融资认股权证所述，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或对我们普通股的重新分类，则在任何后续行使预融资认股权证时，持有人将有权就紧接该基础交易发生前行使该等权证时可发行的每股普通股，收取本公司的继承人或收购公司的普通股股份数目作为替代代价，如果该公司是尚存的公司，以及持有者在紧接该事件发生前可行使预筹资权证的普通股股份数目的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预付资助权证可在持有人将预备资金权证连同足以支付任何转让税(如适用)的适当转移和支付资金文书移交给吾等时，由持有人自行选择转让。

配送计划

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作为我们的独家配售代理，以“合理的最大努力”为基础征求购买本招股说明书所提供证券的报价。配售代理并不购买或出售本招股说明书提供的任何普通股，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股，但已同意尽其最大努力安排出售本招股说明书提供的所有普通股。我们可能不会出售根据本招股说明书提供的全部证券。

本次发行没有最低收益额度，这是本次发行结束的条件。配售代理不保证能够在此次发行中筹集新资本。投资者购买在此提供的证券将有权与我们签署证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力对本次发售中的较大买家至关重要，以此作为执行根据证券购买协议向他们提供的以下独特契约的手段：(I)承诺在发售结束后一年内不进行可变利率融资，但有例外情况；以及(Ii)承诺在发售结束后60天内不进行任何股权融资，但某些例外情况除外。配售代理可以聘请一个或多个再配售代理或选定的交易商来协助发行。

证券购买协议中的陈述、担保和契诺的性质包括：

•

关于组织、资格、授权、无冲突、无需政府备案、美国证券交易委员会备案中的当前、无诉讼、劳工或其他合规问题、环境、知识产权和所有权事项以及遵守《反海外腐败法》等各种法律的标准发行人陈述和担保；以及

•

有关认股权证股份登记、不得与其他发售整合、提交8-K披露条款以披露订立这些证券购买协议、没有股东权利计划、没有重大非公开信息、收益的使用、对购买者的赔偿、普通股的保留和上市以及60天内没有后续股权出售等事项的契约。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中出售的普通股总购买价6.0%的配售代理费。

下表显示了根据本招股说明书，我们将向配售代理支付的每股普通股费用和总现金费用，这些费用与出售普通股和预筹资权证相关的普通股股份有关。

每个普通的
分享和
普通认股权证

每笔预付资金
保修单和
普通认股权证

合计

发行价

安置代理费

未向我们支付费用前的收益

我们估计，我们将支付的总费用(不包括配售代理费用)约为40万美元，其中包括法律、会计和印刷成本、各种其他费用和配售代理费用的报销，其中包括高达125,000美元的法律费用和支出，以及高达15,950美元的配售代理与此次发行相关的清算费用。

优先购买权

我们已向配售代理授予优先购买权，根据该权利，如果我们决定募集资金，配售代理有权作为唯一的账簿管理人、承销商或配售代理(视情况而定)

通过公开发行(包括市场融资)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券的融资进行资本，据此，我们在2024年9月30日之前的任何时间就除市场融资以外的任何融资聘请投资银行或经纪/交易商，并在2025年2月25日之前就市场融资以外的任何融资聘请投资银行或经纪/交易商。

尾巴

我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，如果任何投资者在配售代理的聘用期满或终止后12个月内，由配售代理联系或介绍给我们，在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。

锁定协议

我们已与配售代理达成协议，在根据本招股说明书完成发售后的60天内受禁售期的限制。这意味着，在适用的禁售期内，除惯例例外情况外，吾等不得直接或间接要约出售、签订出售、出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股、可行使或可交换普通股的任何证券的任何选择权、权利或认股权证。根据购买者的初始认购金额，持有至少50.1%的股份和预融资权证的购买者可以放弃本锁定协议。此外，除例外情况外，吾等已同意在本次发售结束后一年内，不会发行任何根据本公司普通股的交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，也不会订立任何协议以未来确定的价格发行证券。根据购买者的初始认购金额，购买至少50.1%的股份和预融资权证的购买者可以放弃这一禁令。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括《证券法》下的责任，以及因违反我们与配售代理的聘书中包含的陈述和担保而产生的责任。我们还同意分担安置代理可能被要求就该等债务支付的款项。

其他关系

配售代理及其关联公司未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，配售代理及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。配售代理及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购入该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

监管机构

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的普通股所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和1934年的证券交易法(经修订)或交易法，包括但不限于规则10B-5和交易法下的第M条。这些规章制度可能会限制时间

作为委托人的配售代理买卖普通股和认股权证的股份。根据这些规章制度，配售代理：

•

不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

•

除《交易法》允许外，不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直至其完成参与分销。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，其邮寄地址是80111科罗拉多州格林伍德村魁北克街6200号。

列表

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所和多伦多证券交易所交易，代码为“AUMN”。我们不打算申请普通权证或预融资权证在任何国家证券交易所上市。

交易市场

本次发行中出售的预融资权证或普通权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。

电子分销

本招股说明书的电子格式可在网站上或通过承销商或其附属公司维护的其他在线证券服务提供。除电子格式的本招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不得依赖。

美国所得税考虑因素

以下是关于购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。本摘要并未描述可能与持有者特定情况相关的所有潜在税务考虑因素。例如，它没有涉及特殊类别的持有者，如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、受控外国公司、被动外国投资公司、保险公司、证券或货币交易商或免税投资者。本摘要仅限于在本次发行中收购我们的普通股，并持有1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第(1221)节所指的资本性资产的普通股的持有人(一般而言，为投资目的而持有的财产)。此外，它不包括对任何其他最低税收后果、遗产税、赠与税或跳代税后果的任何描述，或根据任何州或地方司法管辖区或任何外国司法管辖区的税法可能适用于我们普通股的后果。本摘要以守则、据此颁布的美国财政部条例、在本次发行之日生效的美国-加拿大所得税条约以及行政和司法决定为基础，所有这些均在本摘要之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。不能保证美国国税局(“国税局”)不会对本文所述的一种或多种税收后果的描述提出质疑，我们还没有、也不打算从国税局获得关于购买、拥有和处置我们普通股所产生的美国联邦所得税后果的裁决。

在本招股说明书中，“美国持股人”一词的意思是：

•

为美国联邦所得税目的的美国公民或居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或组织，或根据其法律成立的公司或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托已根据适用的财政部法规作出有效选择，被视为美国人，则该信托。

如本招股说明书中所用，术语“非美国持有人”指的是我们证券的实益持有人，而非美国持有人。

如果为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体或安排持有我们的普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响通常将取决于该实体的活动和该等合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者)的税务后果。被归类为合伙企业或美国联邦所得税“直通”实体的合伙人(或其他所有者)应就购买、拥有和处置普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

我们敦促所有潜在持有者就收购、持有和处置我们的普通股时的美国联邦、州、地方和非美国收入、遗产和其他税务考虑咨询他们的税务顾问。

一般信息

普通股支付的购买价格必须在普通股份额和任何相关的普通股购买认股权证之间进行分配，这些认股权证包括在收购价格中，基于其各自的相对公平市场价值。我们将根据我们对认股权证和我们普通股的相对价值的确定来确定这一分配，我们将在本次发行结束后完成这一决定。这种分配将报告给我们转让普通股和认股权证的任何人，这些普通股和认股权证在其正常交易或业务过程中担任证券托管人，或在其正常交易或业务过程中影响他人出售证券，并可能

由这样的人向国税局报告。这一分配对此次发行的购买者、美国国税局或法院没有约束力。我们敦促潜在投资者就投资我们的普通股(和相关认股权证)的美国联邦所得税后果以及在此次发行中支付的购买价格的分配咨询他们的税务顾问。

美国持有者的税收

以下是本次发行中购买的普通股的所有权和处置给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。

普通股的股息和其他分配

我们普通股的股票分配将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前或累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，并将减少(但不低于零)美国持有者对我们普通股的此类股票的调整后的税基，而任何剩余的部分将被视为出售或交换我们普通股的资本收益，受以下“-出售、交换或以其他方式处置我们的普通股”中所述的税收待遇。

如果满足必要的持有期，美国公司持有人收到的股息通常有资格扣除收到的股息。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，非公司美国股东收到的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的税率纳税。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股股份时，美国持股人将确认损益，其金额等于该事件发生时变现的金额与美国持有者在该等普通股股份中的调整税基之间的差额。一般来说，这样的收益或损失将是资本收益或损失。如果美国持有者对股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失，否则将是短期资本收益或损失。

适用于普通收入和资本利得的税率

{br]非公司美国持有者的普通收入和短期资本利得一般最高可按37%的税率征税。非公司美国持有者的长期资本利得的最高税率为20%。关于3.8%的附加税对某些投资收入的适用性，见下文“--净投资收入附加税”。

非美国持有者的税收

以下是本次发行中购买的普通股的所有权和处置给非美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。

分发

我们普通股的股票分配将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，并将减少(但不低于零)非美国持有者在我们普通股股份中的调整税基，任何剩余的盈余将被视为出售或交换我们普通股股份所实现的收益，对此的处理将在下文标题为“-出售、交换或以其他方式处置我们普通股股份”一节中描述。

根据以下“外国账户”的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率预扣美国联邦所得税，或适用所得税条约规定的较低税率。美国对根据美加所得税条约向加拿大居民支付股息的非美国持有者征收的预扣税

根据美国-加拿大所得税条约，一般降至15%。如果股息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的税收条约要求，也可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，只要满足某些证明要求(如下所述)，并符合下文“外国账户”中的讨论，股息将不需缴纳任何预扣税。取而代之的是，此类股息将被征收美国联邦所得税，征收的基础与一般美国人相同。在某些情况下，非美国公司持有者还可能对其在纳税年度的有效关联收益和利润的一部分征收相当于30%的额外分支机构利得税，或适用的所得税条约规定的较低税率。

要申请税收条约的好处或以收入与在美国的贸易或企业的经营有效相关为理由要求豁免扣缴，非美国持有人必须在支付股息之前提供一份正确签署的表格，通常是美国国税局(IRS)的W-8BEN表格或有效关联收入的W-8ECI表格，或美国国税局指定的继承人表格。

这些表单必须定期更新。非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解任何所得税条约在他们特定情况下的潜在适用性。

出售、交换或以其他方式处置普通股

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税，在某些情况下，出售、交换或以其他方式处置在本次发行中购买的我们普通股的股票将不需要缴纳预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，还可归因于该非美国持有者维持的美国常设机构)，

•

如果非美国持有人是个人，则该持有人在处置的纳税年度内在美国停留的时间为183天或更长时间(按美国联邦所得税计算)，并满足某些其他条件，或

•

我们是或曾经是“美国不动产控股公司”或“USRPHC”，根据美国联邦所得税的定义。

以上第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，其方式与收益应向美国持有人征税的方式相同。外国公司的非美国持有者如获得上述第一个要点中所述的任何收益，也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

以上第二个要点中所述的非美国个人持有者一般将对出售、交换或以其他方式处置我们普通股所确认的任何收益按30%的统一税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，如果一家美国公司的“美国房地产权益”的公平市值等于或超过其房地产和贸易或商业资产的公平市值的50%，则该公司通常是USRPHC。我们认为，我们目前不是，也从来不是USRPHC，尽管不能保证我们在未来几年不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，根据适用的美国财政部法规，非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们普通股的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非非美国持有者直接或通过归属拥有，在处置之前的五年期间或非美国持有者持有我们普通股股份的较短时间内(“超过5%的股东”)，超过我们普通股的5%。

信息报告和备份预扣税

24%的信息报告和备份扣缴适用于就我们普通股支付的股息，以及出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益。如果美国持有者提供了正确的纳税人识别号码，并在伪证处罚下证明他们不需要在W-9表格或美国国税局指定的后续表格上进行备用扣缴，非美国持有者如果在伪证惩罚下证明他们作为非美国持有者的身份或以其他方式建立豁免并满足某些其他要求，他们将不会受到备用扣缴的约束。我们普通股的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以了解对他们适用信息报告和备用预扣规则的情况。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向我们普通股持有人的付款中预扣的金额通常可以退还或记入持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是及时向美国国税局提供某些必需的信息。

净投资收益附加税

个人、遗产和信托基金将被要求为超过某一门槛金额的“净投资收入”(对于个人)或“未分配的净投资收入”(对于信托或遗产)支付3.8%的医疗保险附加税。除其他事项外，净投资收益包括股息和处置财产(某些行业或企业持有的财产除外)的净收益。净投资收入通过可适当分配给此类收入的扣除而减少。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，如果有的话，关于他们对我们普通股的所有权和处置的这项税收的应用。

境外账户

2010年颁布的法律，俗称“FATCA”，通常对支付给(I)外国金融机构(定义见守则第1471节)的普通股股息征收30%的预扣税，除非它达成协议，收集并向美国国税局披露有关直接和间接美国账户持有人的信息，以及(Ii)向某些其他外国实体，除非他们证明有关其直接和间接美国所有者的某些信息。如果收款人是外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付30%的款项，这些账户的行为阻止其遵守这些报告和其他要求。在某些情况下，账户持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。美国与适用的外国之间的政府间协定或未来的财政部条例可能会修改这些要求。

虽然上述扣缴义务也将适用于出售可能产生来自美国的股息和利息的资产的毛收入，但最近提出的财政部法规取消了这一要求，该法规规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用税收条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的具体情况。持有者应就收购单位和我们普通股的所有权和处置给他们带来的所有税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果，以及任何变化可能产生的影响。

对加拿大居民转售的限制

本公司是加拿大各省的“报告性发行人”(加拿大适用证券法所指)。然而，由于本招股说明书项下的普通股发售仅在加拿大境外进行，因此本公司可获豁免或不受加拿大证券法的要求，即须准备招股说明书并向加拿大各省的证券监管机构提交招股说明书，以符合该等普通股的分配资格。因此，根据本招股说明书分配的普通股股份的每一位购买者承认，根据适用的加拿大证券法，该等普通股股份受“持有期”转售限制，且该等普通股股份不得在加拿大境内或向加拿大居民交易或转售，直至该等股份的买卖日期后四个月零一天，并且根据本招股说明书分配的普通股的每一购买者同意并被视为同意遵守该等限制。因此，本招股说明书向根据本招股说明书分发的普通股股份的每位购买者发出通知，说明根据加拿大证券法适用于该等普通股股份的转让和转售限制，如下所述：

“根据加拿大证券法，除非证券法允许，否则该证券的持有者不得在普通股股票最初分配日期后4个月零一天之前在加拿大交易该证券。”

指定专家和律师的兴趣

在本招股说明书中被点名的专家或律师，如已准备或证明本招股说明书的任何部分，或已就登记的证券的有效性或与普通股登记或发售相关的其他法律事项提出意见，均未按意外情况聘用，或在与发售有关的情况下直接或间接获得注册人的重大利益。与注册人没有任何关联的人也没有作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事或员工管理人员。

法律事务

在此发行的证券的有效性将由Davis Graham&Stubbs LLP为我们传递。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP是与此次发行相关的安置代理的法律顾问。

专家

公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合财务报表通过参考我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K并入本招股说明书。本公司截至2022年12月31日的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所Armanino，LLP的报告合并而成的，该报告是经Armanino，LLP作为审计和会计专家授权提供的。本公司截至2021年12月31日的综合财务报表是根据独立注册公共会计师事务所Plante&Moran，PLLC的报告合并而成的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的权威提供的。

在本招股说明书中引用的关于Velardeña Properties和Rodeo属性的矿产资源估计已根据利乐技术公司编制的技术报告摘要纳入。本招股说明书中通过引用纳入的关于Yoquivo矿产的矿产资源估计已根据Aaron Amoroso和Matthew Booth编写的技术报告摘要纳入。

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法或交易法及其下的规则和条例的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告和委托书，在本招股说明书中称为美国证券交易委员会。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告、委托书和其他信息都可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.Goldenminals.com向公众查阅。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。

我们还维护了一个互联网网站www.Goldenminals.com，该网站提供了有关我们公司的其他信息，您也可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。本公司的网站及其所载及相关资料并非本招股说明书的一部分，亦非本招股说明书的参考内容。

我们还向艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、魁北克省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛、纽芬兰和安大略省证券委员会提交报告、声明或其他信息。通过加拿大证券管理人的电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)存档的这些文件的副本可在其网站www.sedar.com上获得。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据本招股说明书第14项所述的规定，对证券法项下产生的责任的赔偿可能被允许给我们的董事、高级管理人员和控制我们的人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果我们的董事、高级管理人员或控制人就正在登记的普通股提出赔偿要求(我们的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交问题，我们的这种赔偿是否违反证券法中表达的公共政策，并将受发行的最终裁决管辖。

通过引用并入某些信息

本招股说明书包含了我们提交给美国证券交易委员会的参考信息，这意味着我们可以向您披露重要信息，让您参考这些文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书日期之后、本次发行终止之前提交给美国证券交易委员会的所有文件合并为参考：

•

截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们关于时间表14A的最终委托书于2023年4月6日提交给美国证券交易委员会；

•

我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

•

本公司目前的Form 8-K报表日期为2023年2月21日、2023年3月1日、2023年4月4日、2023年4月7日、2023年5月19日、2023年5月30日、2023年6月9日、2023年6月16日、2023年6月29日、2023年7月7日、2023年8月16日和2023年8月24日，按照《交易法》第13(A)节的规定提交，但未提交；以及

•

根据交易法(文件编号001-13627)12(B)向美国证券交易委员会提交的2010年2月5日提交的8-A表格中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

我们还参考并入了根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据招股说明书第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效后修正案，表明本招股说明书所作出的证券发售终止，而该等未来备案文件将自该等文件分别向美国证券交易委员会提交之日起成为本招股说明书的一部分。在本文中包含的或在通过引用被并入或被视为并入的文件中的任何陈述，对于本文的目的而言，应被视为被修改或取代，只要在此或在也被并入或被视为并入本文中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并的文档可从我们免费获得。您可以通过书面或电话索取本招股说明书中包含的参考文件，地址如下：

黄金矿产公司
350 Indiana Street，Suite 650
科罗拉多州戈尔登80401
注意：秘书
电话：(303)839-5060

除上述规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括本公司网站上的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们已向您推荐的招股说明书中包含的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，无论其交付时间或任何普通股的出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会，出售股票的股东也不会在任何不允许此类要约的司法管辖区进行此类要约。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第13项、发行发行的其他费用

下表列出了由Golden Minerals Company或注册人支付的与销售和分销正在注册的证券相关的成本和支出，承销折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。

物品	金额
美国证券交易委员会注册费		$	1,845
律师费和开支		$	200,000
会计费和费用		$	25,000
印刷费、转印费和杂费		$	25,000
合计		$	251,845

项目14. 董事和高级管理人员的赔偿

黄金矿业公司在特拉华州注册成立。特拉华州一般公司法(“DGCL”)第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但董事违反忠实义务、未本着诚信行事、从事故意不当行为或明知而违法、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。

《董事通则》第145节规定，除其他事项外，我们可以赔偿任何曾经或现在是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼( - 的诉讼除外)的任何人，因为该人是或曾经是我们的 - 的高级职员、代理人或雇员，或者是应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、代理人或雇员而产生的费用，包括律师费、判决、该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额。赔偿的权力适用于：(A)如果该人在任何诉讼、诉讼或诉讼的抗辩中胜诉或胜诉，或(B)该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合我们的最佳利益或不反对我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。赔偿的权力也适用于由我们或根据我们的权利提起的诉讼，但仅限于辩护费，包括律师费，但不包括为和解而实际和合理地发生的金额，并且不适用于对索赔本身的判决或和解，并进一步限制在此类诉讼中，如果判决对我们负有任何责任，则不应进行赔偿，除非法院认为根据所有情况应适用赔偿。

《董事通则》第174节规定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法回购或赎回股票的，可对此类行为承担责任。董事在违法行为被批准时或者在违法行为被异议时缺席的，可以通过在违法行为发生时或者在缺席的董事收到违法行为的通知后立即将其对违法行为的异议载入董事会会议记录的方式来逃避责任。

本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例分别规定，吾等将在DGCL或任何其他适用法律所不禁止的最大程度上保障吾等的董事、高级管理人员、雇员及其他代理人。此外，我们已经签署了赔偿我们的董事和高级职员的协议，并预计将继续签订赔偿我们所有董事和高级职员的协议。这些协议规定，除其他事项外，我们必须在法律不禁止的最大程度上，保障我们的董事和高级职员因其董事或高级职员的身份或服务而可能产生的某些法律责任。这些赔偿条款和

II-1

赔偿协议可能足够广泛，以允许我们的高级管理人员和董事对根据证券法产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。

我们维持保单，根据这些保单，我们的董事和高级管理人员在该等保单的限制范围内，为他们作为或曾经是董事或高级管理人员的诉讼、诉讼或法律程序的当事人所承担的与辩护相关的某些费用和可能施加的某些责任投保。无论我们是否有权根据特拉华州《公司法总则》的规定赔偿此人的此类责任，这些保单所提供的保险均可适用。

第15项：近期未登记证券的销售情况。

在过去三年中，注册人发行了以下未根据《证券法》注册的证券：

•

于2023年6月26日，注册人与停战资本主基金有限公司或停战公司订立购买协议，根据协议所载条款及条件及限制，注册人同意发行认股权证，以1.90美元行使价向停战公司购买最多1,427,587股本公司普通股。每份认股权证可于发行日期起计六个月内行使，其有效期在初始行使日期后五年届满。

以上各段所述证券的要约、销售和发行是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的豁免，在没有注册的情况下根据证券法提供和出售的。这些交易中的每一位证券接受者都有充分的机会通过业务或其他关系获得关于注册人的信息。

第16项展品和财务报表明细表。

展品

	展品编号：			说明
	3.1			修订和重新发布的《黄金矿业公司注册证书》(参考2009年3月30日提交的公司当前8-K报表附件3.1)。
	3.2			2011年9月2日修订和重新发布的黄金矿业公司注册证书第一修正案(通过参考2011年9月9日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1并入)。
	3.3			日期为2016年5月19日的Golden Minerals Company注册证书的第二次修订（通过引用本公司于2016年5月20日提交的表格8—K当前报告的附件3.1）。
	3.4			日期为2020年6月11日的Golden Minerals Company注册证书的第三次修订（通过引用2021年3月25日提交的公司委托书附录A的方式纳入）。
	3.5			Golden Minerals Company修订和重述的注册证书的修订证书（通过引用本公司于2023年5月30日提交的表格8—K当前报告的附件3.1纳入）。
	3.6			修订并重新修订《黄金矿业公司章程》(参照本公司于2023年3月1日提交的8-K报表附件3.1)。
	4.1			系列A认股权证表格(参照公司于2019年7月19日提交的当前8-K表格附件10.2并入)。

II-2

	展品编号：			说明
	4.2			B系列认股权证表格(引用本公司于2019年7月19日提交的8-K表格的附件10.3)。
	4.3			系列A认股权证表格(参考2020年4月23日提交的公司当前8-K表格附件10.2并入)。
	4.4			B系列认股权证表格(通过引用本公司2020年4月23日提交的8-K表格的附件10.3并入)。
	4.5			普通权证表格(参考本公司于2023年6月29日提交的8-K表格的附件10.2并入)。
	4.6			预先出资认股权证表格(参考本公司于2023年6月29日提交的8-K表格的附件10.3)。
	4.7			预付资金授权书表格。*
	4.8			A系列保证书表格。*
	4.9			B系列保证书表格。*
	5.1			Davis Graham&Stubbs LLP的意见。*
	10.1			黄金矿业公司2023年股权激励计划(引用本公司2023年5月30日提交的10-K年报附件10.1)。
	10.2			黄金矿业公司与某些机构投资者签订的证券购买协议，日期为2023年6月26日(通过引用附件10.1并入公司于2023年6月29日提交的当前8-K报表中)。
	10.3			《2023年股权激励计划限制性股票奖励协议》格式(参照本公司于2023年8月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.3)。
	10.4			黄金矿业公司与某些投资者签署的证券购买协议格式。*
	16.1			Armanino，LLP，日期为2023年7月7日的信函(通过引用附件16.1并入本公司于2023年7月7日提交的8-K表格的当前报告)。
	21.1			公司子公司(参照2023年5月30日提交的公司年报10-K表附件21.1注册成立)。
	23.1			Davis Graham&Stubbs LLP同意(包含在附件5.1中)。
	23.2			Armanino，LLP同意。*
	23.3			利乐科技公司同意**
	23.4			Aaron Amoroso同意。**
	23.5			Plante&Moran，PLLC同意。*
	23.6			马修·布斯同意。*
	96.1			日期为2023年6月1日的Velardeña项目技术报告摘要。**
	107			备案费表。*

随函存档。

之前提交的。

II-3

第17项承诺

(a)

以下签署的注册人承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，如果数量和价格的变化总体上代表着有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的变化不超过20%，可以按照规则第424(B)条的规定，以招股说明书的形式反映出来；和

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；

然而，如果上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易所法》第13节或第15(D)节提交或提交给证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，则上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其初始诚意要约。

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(i)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，是依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人士的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所涉及的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但是，作为登记说明书一部分的登记说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或通过引用而并入或被视为并入登记说明书或招股说明书的文件中所作的任何陈述，对于买卖合同时间早于的购买人而言，均不适用。

II-4

该生效日期取代或修改登记说明书或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是注册说明书的一部分或紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的陈述。

(5)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告，如通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。

(6)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

II-5

	关于本招股说明书					1
	有关前瞻性陈述的警示说明					2
	货币和汇率信息					3
	招股说明书摘要					4
	要约摘要					8
	风险因素					10
	使用收益					13
	稀释					14
	股利政策					15
	某些受益所有者和管理层的担保所有权					16
	股本说明					18
	常见问题说明					19
	预充资金的说明					25
	配送计划					27
	美国所得税考虑					30
	加拿大居民转售限制					34
	指定专家和顾问的利益					34
	法律事务					34
	专家					34
	您可以在哪里找到更多信息					35
	披露证监会对证券法责任赔偿的立场					35
	通过引用并入某些信息					35

签名	标题	日期
/s/Warren M. REHN 沃伦M.雷恩	总裁兼首席执行官 (首席执行官)	2023年10月25日
/s/JULIE Z. Weedman 朱莉·Z Weedman	高级副总裁兼首席财务官 (首席财务会计官)	2023年10月25日
* 杰弗里·G. Clevenger	董事会主席	2023年10月25日
* W.杜兰德·埃普勒	董事	2023年10月25日
* 黛博拉·J·弗里德曼	董事	2023年10月25日
* 凯文河莫拉诺	董事	2023年10月25日
* 特里M.帕尔默	董事	2023年10月25日