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我们选择利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过在互联网上提供对这些文件的访问权限而不是邮寄印刷副本来向股东提供代理材料。这些规则允许公司向股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。除非提出要求，否则我们的大多数股东不会收到我们的代理材料的印刷副本，而是会收到一份通知，说明他们如何访问和查看我们在互联网上的代理材料以及如何通过互联网进行投票。如果您想收到我们代理材料的印刷副本或电子邮件副本，请按照的说明索取发送给您的互联网可用性通知中的材料。

以下页面上的年度股东大会通知和委托书描述了将在年会上提出的事项。请参阅标题为 “如何参加年会？” 的部分有关如何参加仅限虚拟会议的更多信息，请参阅委托声明。

无论您是否在线参加年会，您的股票都必须在年度会议上得到代表和投票。因此，我敦促你立即投票并通过电话、互联网提交代理人，或者，如果你收到了这些材料的纸质副本，则在随附的信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡，如果邮寄到美国，则不需要邮费。如果您收到了我们的《代理材料互联网可用性通知》，则该通知中包含有关如何访问代理材料和投票的说明。如果您收到书面代理材料，则代理卡上会包含有关如何投票的说明。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以在线投票。如果您通过银行或经纪商持有股票，则需要银行或经纪人的代理才能在年会上在线对您的股票进行投票。

感谢您的支持。

真诚地，

托德·哈里斯

总裁、首席执行官兼董事

加利福尼亚州卡尔斯巴德

特拉华州的一家公司Tyra Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年5月29日星期三上午10点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。不会有实际的会议地点，股东将无法亲自出席年会。这意味着您可以在线参加年会，在在线会议期间对股票进行投票，并在在线会议上提交问题以供审议。要获准参加年会网络直播，您必须按照代理材料或代理卡中的说明在www.proxydocs.com/TYRA上注册。作为注册过程的一部分，您必须输入您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号。完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。年会将出于以下目的举行：

选举三名董事担任三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州允许开除某些高管人员责任的法律规定；以及

为了处理在年会或任何续会之前适当处理其他事务，年会延期或休会。

我们选择利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过在互联网上提供对这些文件的访问权限而不是邮寄印刷副本来向股东提供代理材料。这些规则允许公司向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。除非提出要求，否则我们的大多数股东不会收到我们的代理材料的印刷副本，而是会收到一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问和查看我们的代理材料以及如何通过互联网进行投票的说明。如果您想收到我们的代理材料的印刷副本或通过电子邮件发送副本，请按照发送给您的代理材料互联网可用性通知中的说明索取材料。

所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述，该委托声明构成本通知的一部分，并以引用纳入此处。截至2024年4月4日营业结束时，我们普通股的登记持有人有权获得年度会议通知并在年会或年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。

无论您持有多少股份，都必须让您的股票有代表性。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您尽快通过免费电话号码或通过互联网对您的股票进行投票，如所附的代理材料所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的代理卡上签名、注明日期并邮寄

退货信封。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您的选择可以撤销您的委托书。有关具体的投票说明，请参阅随附的代理声明和代理材料互联网可用性通知中提供的信息。

根据董事会的命令，

托德·哈里斯

总裁、首席执行官兼董事

加利福尼亚州卡尔斯巴德

2024 年 4 月


	页面
将军		1
提案 1: 选举董事		7
提案2：批准对独立注册公共会计师事务所的任命		12
提案3：批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以允许开除某些高管的职责		14
执行官员		16
高管和董事薪酬		24
某些受益所有人和管理层的担保所有权		33
某些关系和关联人交易		37
2025 年股东提案		39
TYRAS 10-K 表格的年度报告		40

本委托书的提供与Tyra Biosciences, Inc.董事会（董事会）在太平洋时间2024年5月29日星期三上午10点虚拟举行的年度股东大会（年会）以及任何延期、延期或续会期间对进行投票的代理人进行投票有关。截至2024年4月4日（记录日期）营业结束时，持有我们普通股（每股面值0.0001美元）的股的登记持有人将有权获得年度会议通知并在年会及其任何延续、推迟或延期会议上进行投票。截至记录日期，我们的普通股共有52,523,850股已发行并有权在年会上投票。每股普通股有权就年会上向股东提交的任何事项获得一票表决。

本委托书和公司截至2023年12月31日止年度的股东年度报告（2023年年度报告）或《代理材料互联网可用性通知》（如适用）将在2024年4月左右在记录日期发送给我们的股东。

在本委托书中，Tyra、公司、我们、我们和我们指的是泰拉生物科学公司

关于代理材料可用性的重要通知

对于将于2024年5月29日星期三举行的股东大会：

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅：

www.proxydocs.com/Tyra。

提案

在年会上，我们的股东将被问到：

选举梅利莎·麦克拉肯博士、杰克·西姆森博士和雷汉·韦尔吉为三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立公共会计师事务所；

批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州允许开除某些高管人员责任的法律规定；以及

处理在年会或任何延期、延期或休会之前适当处理其他事务。

目前，我们不知道将在年度会议上介绍任何其他事项。但是，如果有任何其他事项正确地提交股东在年会上进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

审计委员会的建议

董事会建议您对股票进行投票，如下所示。如果您归还正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将代表您投票为

您为何收到此委托声明。您正在查看或已收到这些代理材料，因为董事会正在征集您的代理在年会上对您的股票进行投票。本委托书包含根据美国证券交易委员会 (SEC) 的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

关于代理材料的互联网可用性的通知。根据美国证券交易委员会规则，我们将通过互联网以电子方式向股东提供这份代理声明和我们的 2023 年年度报告。2024年4月左右，我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（互联网通知），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，互联网通知会指导您如何访问和查看委托声明和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了互联网通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中有关索取此类材料的说明进行操作。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少年会对环境的影响，并降低我们与材料的印刷和邮寄相关的成本。

我们的代理材料的印刷副本。如果您收到了我们的代理材料的印刷副本，那么有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡上。

家务。美国证券交易委员会的规定允许我们向两个或更多股东共享的一个地址发送一份互联网通知或一组代理材料。这种交付方式被称为住宅，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们仅向共享一个地址的多位股东发送了一份互联网通知或一套代理材料。我们同意根据书面或口头要求，立即根据要求将互联网通知或代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本发送到的共享地址。如果您希望单独收到互联网通知或代理材料的副本，我们将根据书面要求向位于加利福尼亚州卡尔斯巴德州街 2656 号的 Tyra Biosciences, Inc.（收件人：公司秘书或致电 (619) 728-4760）免费提供这些文件的副本。街道名称持有人的此类请求应通过其银行、经纪人或其他登记持有人提出。

共享一个地址并收到多份互联网通知副本的股东可以通过联系其经纪商、银行或其他中介机构，或通过上述地址向Tyra Biosciences, Inc.发送书面请求或致电 (619) 728-4760，要求交付委托声明或年度报告或互联网通知的单一副本。

年会的记录日期是2024年4月4日。如果您在记录日营业结束时是记录持有人，则有权对年会上提出的事项进行投票。在年会之前，普通股的每股已发行股份都有权对所有事项进行一票表决。在记录日营业结束时，共有52,523,850股普通股已发行并有权在年会上投票。普通股是我们唯一有权投票的股票。

成为记录持有者与持有 Street Name 股份有什么区别？

如果在记录日，您的股票直接以您的名义注册，则您是登记在册的股东。

如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。出于年会投票的目的，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。

如果我的股票以街道名称持有，我有权投票吗？

是的。如果您的股票以街道名义持有，则这些代理材料以及如何对股票进行投票的说明将由您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织提供给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织如何对您的股票进行投票，经纪公司、银行、交易商或其他类似组织必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票以街道名义持有，则除非您获得经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的合法代理人并在年会上出示，否则您不得在年会上亲自为股票投票。

举行年会必须有多少股股票？

要开展任何业务，年会必须达到法定人数。根据特拉华州法律以及我们的修订和重述章程（章程），已发行和未偿还并有权在记录日期进行投票的普通股多数表决权的持有人在线或通过代理人出席年会，将构成年会业务交易的法定人数。选举检查员将决定是否达到法定人数，并将年会上的选票制成表格。

我怎样才能参加年会？

如上所述，我们已决定今年的年会完全在线举行。仅当您在记录之日是我们普通股的记录持有人或受益所有人时，您才能参加年会。如果您是记录保持者，则有权在年会上投票。如果您以街道名称持有股份，则必须获得经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的合法代理才能在年会上投票。要参加和参加年会，需要在您的互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中提供控制号码。如果您的股票是以街道名称持有的，则应联系您的银行或经纪人以获取您的控制号码或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。要获准参加年会并对您的股票进行投票，您必须在www.proxydocs.com/Tyra上注册参加年会，并在太平洋时间2024年5月27日下午2点之前提供控制号码。完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。

今年的股东问答环节将包括在年会之前提交的问题。作为注册过程的一部分，您可以在会议之前提交问题。问题

与会议事项有关且根据我们的年会行为准则提交的将在会议期间予以答复，但须视适用的时间限制而定。问题和答案可以按主题分组，基本相似的问题可以分组并回答一次。为了促进公平性、有效利用时间并确保所有股东都得到回应，我们将回答一位股东提出的至多两个问题。

如果没有法定人数出席年会怎么办？

如果年会预定时间未达到法定人数，(i) 年会主席或 (ii) 有权投票、出席虚拟会议或由代理人代表的多数股份的持有人经我们的修订和重述章程授权将年会休会，直到达到法定人数出席或代表为止。

如果我收到多份互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每份互联网通知或一组代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请签署、注明日期并将随附的代理卡放入随附的信封中返回。

我该如何投票？

对于董事的选举，您可以投票支持所有董事会候选人，也可以拒绝对您指定的任何被提名人的投票。关于批准任命 Ernst & Young LLP 为我们的独立注册会计师事务所，您可以投赞成票、反对票或弃权票。关于投票批准我们的经修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在反映特拉华州允许免除某些官员的责任的规定，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

登记股东：以您的名义注册的股份

如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您在年会之前通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

•

通过互联网：你可以按照互联网通知中提供的指示，在www.proxypush.com/TYRA上投票，每周七天，每天24小时。您需要使用互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号码通过互联网进行投票。

•

通过电话：你可以每周七天、每天 24 小时拨打 (866) 485-1932，使用按键式电话进行投票。您需要使用互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号码，通过电话进行投票。通过电话提交的选票必须在太平洋时间2024年5月29日上午9点59分之前收到。

•

邮寄：如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以使用代理卡进行投票，方法是填写、签名、注明日期，并将代理卡装在提供的自填地址、已付邮资的信封中返回。如果您正确填写代理卡并及时将其发送给我们进行投票，则您的代理人（您的代理卡上提名的个人之一）将按照您的指示对您的股票进行投票。

•

在虚拟年会上：你可以在虚拟年会期间通过 www.proxydocs.com/TYRA 进行投票。要获准参加年会并对您的股票进行投票，您必须在太平洋时间2024年5月27日下午2点之前在www.proxydocs.com/TYRA上注册参加年会，并提供您的互联网通知、代理卡或代理材料附带说明中包含的控制号码。完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织的投票指示，而不是直接从我们那里收到投票指示。请咨询您的银行、经纪商或其他代理人，并按照他们提供的投票说明对您的股票进行投票。通常，您可以通过三种方式退回代理。

•

按投票说明卡上列出的方法：请参阅您的投票指示卡或银行、经纪人或其他代理人提供的其他信息，以确定您是否可以通过电话或电子方式在互联网上投票，并按照投票指示卡上的说明或您的经纪人、银行或其他代理人提供的其他信息进行操作。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行、经纪商或其他代理不提供互联网或电话投票信息，请按照他们提供的其他投票说明对您的股票进行投票。

•

邮寄：您可以通过签署、注明日期并在经纪人、银行或其他代理人提供的预先填写地址的信封中交还投票指示卡来投票。

•

在虚拟年会上：要在虚拟年会期间进行在线投票，您必须从经纪商、银行或其他代理人处获得有效的代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人或银行，索取授权您对股票进行投票的代理表格。您还必须在 www.proxydocs.com/TYRA 上注册参加年会，并提供您的互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号码。完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。

提交代理后，我可以更改我的投票吗？

是的。如果您是记录保持者，则在年会对代理进行投票之前，您可以随时撤销代理并更改投票：

•

通过提交正式签署的委托书，其日期晚于您先前的委托书；

•

通过互联网或电话授予后续代理权；

•

在年会之前或期间向Tyra的公司秘书发出书面撤销通知；或

•

通过在年会上进行在线投票。

你最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的。您单独出席年会不会撤销您的代理人。

如果您的股票是以街道名称持有的，您可以按照银行或经纪商的向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以在年会上获得银行或经纪人的合法代理并在年会上提交合法代理人和选票，从而在年会上进行虚拟投票。

谁来计算选票？

预计Mediant Communications, Inc.的一位代表将列出选票，预计该公司的一名员工将担任我们的选举检查员并对选票进行认证。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您是记录保持者，并且在互联网或电话投票时表示希望按照董事会的建议进行投票，那么您的股票将按照董事会的规定在年会上进行投票

关于提交年度会议表决的所有事项的建议。同样，如果您是记录保持者并提交了代理人但未指明任何投票指示，则名为作为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。本委托书的第1页列出了董事会的建议，以及本委托书中对每项提案的描述。

如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，那么，持有您股份的组织通常可以自行决定就常规事项对您的股票进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有您股票的组织没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则该组织将告知选举检查员，它无权就该事项对您的股票进行投票。这通常被称为经纪人不投票。

什么是经纪商的无选票？它们算作决定法定人数吗？

为了确定是否存在法定人数，由代表经纪人未投票的代理人所代表的股票将被视为在场。如上所述，当经纪人以街道名义为受益所有人持有的股票因为 (1) 经纪人没有收到受益所有人的投票指示，以及 (2) 经纪人缺乏就特定事项对这些股票进行投票的自由裁量投票权时，经纪人不投票即发生经纪人无权投票。经纪人拥有就例行事宜（例如批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任命）在没有受益所有人指示的情况下对股票进行投票的自由裁量权。因此，预计经纪人不会对该提案投反对票。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事项对受益所有人持有的股份进行投票。经纪商对董事选举的非投票被视为非常规事项，将不产生任何影响，因为这些投票不被视为投票，获得最高票数的三名董事将当选。经纪人不投票批准我们的经修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在反映特拉华州法律的条款，允许免除某些官员的责任，将与投票反对该提案具有同等效力。

什么是弃权票？票被扣留和弃权票将如何处理？

出席年会但未投票的人员持有的普通股，以及由代理人代表的股份，这些股票反映了对特定提案的保留票数或弃权票，将算作出席人数，以确定是否存在法定人数。对于有关选举董事的提案，不进行表决，或在批准安永会计师事务所任命的情况下投弃权票，代表股东肯定选择拒绝对提案进行投票。扣留的选票对董事的选举没有影响，因为获得最高票数的三名董事将当选，弃权票不被视为投票，对批准安永会计师事务所 LLP 的任命没有影响。要批准我们的经修订和重述的公司注册证书修正案，以反映特拉华州法律中允许免除某些高管人员的职责，则弃权将与对该提案投反对票的效果相同，因为该提案要求有权在会议上投票的普通股的大多数已发行股票投赞成票。

批准提案需要多少票票才能进行表决？弃权票和经纪人无票将如何处理？


提案	需要投票	暂停选票的影响/ 弃权票和经纪人非投票
提案 1：董事选举	所投选票的多数。这意味着获得最高赞成票数的三名被提名人将被选为第三类董事。	被扣留的选票和经纪人不投票将无效。


提案	需要投票	暂停选票的影响/ 弃权票和经纪人非投票
提案2：批准独立注册会计师事务所的任命	赞成或反对该事项的多数选票的赞成票。	弃权票无效。我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

提案 3：批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州法律允许开除某些高管的条款	大多数已发行并有权在会议上投票的股份投赞成票。	保留的选票和经纪人的不投票将与投票反对该提案具有相同的效果。

年会还会进行任何其他业务吗？

目前，我们不知道年度会议上还会介绍其他事项。但是，如果股东在年会上正确地将任何其他事项提交给股东进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

在哪里可以找到年度股东大会的投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在8-K表的最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份 8-K 表格以公布最终结果。

待表决的提案

提案1选举董事

在年会上，将选出三（3）名三类董事，任期三年，在2027年举行的股东年会上届满，直到选出继任董事并获得资格为止，或者直到这些董事提前去世、辞职或免职。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名梅利莎·麦克克拉肯博士、杰克·西姆森博士和雷汉·弗吉在年会上连任三类董事。

关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得最多赞成票的三名被提名人将被选为第三类董事。保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此，不会对对该提案的投票结果产生任何影响。

我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定，董事的授权人数应不时通过董事会多数成员通过的决议来确定。目前，我们的董事会中有九（9）名授权董事。正如我们的经修订和重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三类，任期错开为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举后的第三次年会。下表汇总了我们董事的类别、独立性和委员会成员：

姓名

年龄

位置

独立

委员会成员

第三类董事获提名连任，任期将在 2027 年年会上届满

梅丽莎·麦克克拉肯博士

董事

审计；科学与技术

杰克·西姆森，博士

董事

提名和公司治理；科学与技术（主席）

Rehan Verjee

董事

审计（主席）

I 类董事任期将在 2025 年年度会议上到期

托德·哈里斯博士

总裁、首席执行官兼董事

妮娜·凯尔森

董事

薪酬（主席）

西达斯·苏布拉蒙尼博士

董事

补偿

第二类董事任期将在2026年年度会议上到期

陈依珊，医学博士

董事

补偿

吉拉·卡普兰博士

董事

提名和公司治理；科学与技术

罗伯特·莫尔

董事会主席

审计；提名和公司治理（主席）

将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变动或对我们公司的控制权的变动。我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在董事选举中拥有投票权的股本中至少三分之二的投票权持有人投赞成票。

如果任何被提名人无法担任董事职务，或者出于正当理由不会担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信当选后，下列候选人将无法任职。每位被提名人均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

姓名和简历如下所示的所有人员目前均担任我们的董事。我们的每位董事都为董事会带来了丰富的领导经验，这些经验来自于他们作为其他公司和/或私募股权和风险投资公司的高管或董事会成员的专业经验和服务。提名和公司治理委员会在推荐合格董事候选人时采取的流程如下所述董事会多元化和董事提名流程。以下段落描述了我们董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高董事会的整体效率。

需要投票

关于选举董事的提案需要获得多数票的批准。这意味着获得最多赞成票的被提名人将被选为第三类董事。

梅丽莎·麦克克拉肯博士自 2021 年 3 月起担任我们的董事会成员。自2019年9月以来，麦克克拉肯博士一直担任负责人，目前是专注于精准疗法的风险投资公司Nextech Invest Ltd.的合伙人。在加入Nextech之前，McCracken博士在2017年2月至2019年8月期间在Third Rock Ventures, LLC担任合伙人和高级助理。该公司是一家风险投资公司，专注于肿瘤学和免疫学领域的科学尽职调查、合作伙伴关系发展和新公司组建。在Third Rock Ventures，McCracken博士帮助成立和创办了Celsius Therapeutics Inc.，这是一家专注于发现肿瘤学和自身免疫精准疗法的公司，并于2018年3月至2019年3月与创始团队合作。McCracken博士目前是Ambagon Therapeutics, Inc.、Alpha-9 Oncology、K36 Therapeutics, Inc.的董事会成员，也是 ProfoundBio, Inc.、Silverback Therapeutics, Inc. 和 IconoVir Bio, Inc.的董事会观察员。麦克拉肯博士拥有加州大学戴维斯分校生物化学和分子生物学理学学士学位和博士学位。加州大学洛杉矶分校药理学博士。我们相信，McCracken博士在风险投资行业的专业知识和经验、她作为生物制药公司董事的经历以及她的教育背景为她提供了在董事会任职的资格和技能。

杰克·西姆森，博士自 2020 年 1 月起担任我们的董事会成员。自2020年12月以来，西姆森博士一直担任RA Capital Management L.P. 的合伙人。RA Capital Management L.P. 是一家多阶段投资管理公司，致力于对开发药物、医疗器械和诊断的公共和私人医疗保健和生命科学公司进行循证投资。此前，西姆森博士于2013年7月至2020年12月在RA Capital Management担任助理、分析师和负责人。西姆森博士目前在Janux Therapeutics, Inc.和以下私人控股公司的董事会任职：Bicara Therapeutics、 Convergent Therapeutics和Septerna。Simson 博士拥有麻省理工学院材料科学与工程理学学士学位和约翰霍普金斯大学生物医学工程博士学位。在博士研究中，他研究了使用可注射水凝胶进行肌肉骨骼组织修复的临床可转化疗法。我们相信，西姆森博士在生物技术投资方面的专业知识和经验、他作为生物制药公司董事的经历以及他的教育背景为他提供了在董事会任职的资格和技能。

Rehan Verjee自 2021 年 6 月起担任我们的董事会成员。Verjee先生目前是Precede Biosciences的创始首席执行官，Precede Biosciences是一家风险投资支持的液体活检诊断公司。在创立 Precede Biosciences 之前，Verjee 先生在 2015 年 10 月至 2021 年 3 月期间担任默沙东 KGaA 的医疗保健执行委员会成员。在此期间，Verjee先生曾担任EMD Serono的总裁以及默沙东KGaA医疗业务的首席营销和战略官。作为 EMD Serono 的总裁， Verjee 先生领导一家重要企业经历了一段转型和增长时期，其中包括美国食品药品管理局的批准和四种新药的上市，包括两种肿瘤学药物。作为 Mercks Healthcare业务的首席营销和战略官，Verjee先生负责所有特种药物治疗领域（肿瘤、神经学、免疫学和不孕症）的产品和投资组合战略，包括共同主持研发发展委员会（负责从第一阶段到批准的所有研发决策），领导全球业务发展（包括达成一项有前景的免疫疗法协议），主持重要的全球研发联盟，并负责新药的推出穿过

主要市场包括美国、欧盟、中国和日本。Verjee先生目前是麻省生物技术委员会和Precede Biosciences的董事会成员。 Verjee 先生拥有英国牛津大学分子和细胞生物化学硕士学位。我们相信，Verjee 先生在生命科学行业担任高级管理人员的经历及其教育背景为他提供了在董事会任职的资格和技能。

董事会续任成员：

第一类董事（任期将在2025年年会上到期）

托德·哈里斯博士自 2018 年 11 月起担任我们的总裁兼首席执行官，自 2019 年 2 月起担任财务主管，自 2018 年 8 月起担任董事会成员。在共同创立泰拉之前，哈里斯博士曾担任过各种职务，最近于2016年1月至2018年7月担任临床阶段生物制药公司西耶纳生物制药公司（SNNA）（西耶娜）的企业发展主管和董事，此前曾担任西耶娜（当时称为西耶娜实验室）的创始人、首席执行官兼董事从 2013 年 4 月到 2016 年 1 月。2019年9月，Sienna Biopharmaceuticals自愿申请允许根据《美国破产法》第11章进行重组，并于2019年12月停止运营。在加入西耶娜之前，哈里斯博士曾在2008年9月至2012年12月期间在麦肯锡公司医疗保健业务部担任顾问。哈里斯博士拥有杨百翰大学的电气工程理学学士学位、加利福尼亚大学圣地亚哥分校的生物工程理学硕士学位和麻省理工学院的医学工程和医学物理学博士学位。我们相信，哈里斯博士宝贵的专业知识和他带来的视角作为我们的总裁兼首席执行官，他在生命科学行业的丰富经验和知识以及他的教育为他在董事会任职提供了资格和技能。

妮娜·凯尔森自 2020 年 1 月起担任我们的董事会成员。她目前是迦南合伙人的投资专业人士，并于2015年加入这家风险投资公司。凯尔森女士是迦南合伙人XII LLC的管理成员、迦南X有限责任公司的普通合伙人、迦南合伙人XI LLC的管理成员、迦南XI LP的普通合伙人以及迦南十二合伙人迦南 Partners XII LLC的管理成员。作为迦南的投资专业人士，她负责监督对旨在改变患者护理的生物制药公司的投资。除泰拉外，她积极监督的一些投资还包括Actio Biosciences、Rondo Therapeutics, Inc.、Sardona, Inc.、Tizona Therapeutics, Inc.和Trishula, Inc.。。。凯尔森女士此前还领导了对拉布里斯生物制药公司（被梯瓦制药工业有限公司收购）、泰萨罗公司、艾格生物制药的投资 Maceuticals, Inc.、Trius Therapeutics LLC（被Cubist Pharmicals, Inc.收购）和NovaCardia, Inc.（被默沙东公司收购）等。凯尔森女士还担任Proxygen董事会的非投资者代表，她于2022年8月加入Proxygen。作为 WovenWomen Who Venture 的创始人，凯尔森女士是女性企业家和投资者的坚定倡导者。她是生物技术创新组织、美国国立卫生研究院基金会、Girl Effect和生命科学关怀基金会的董事会成员。她与 Impact Experience 共同开发了名为 Impact Experience：HealthEquity 的沉浸式医疗保健多元化和包容性课程。她是阿斯彭研究所健康创新者研究员。此前，凯尔森女士是InterWest Partners的普通合伙人，她在那里投资了生命科学公司14年，并在贝城资本、甲骨文合伙人和凯撒家族基金会任职。她拥有斯坦福大学人类生物学文学学士学位。我们认为， Kjellson女士在风险投资行业的专业知识和经验、她担任生物制药公司董事的经历以及她在多元化、公平和包容性方面的专业知识为她提供了在董事会任职的资格和技能。

西达斯·苏布拉蒙尼博士自 2020 年 1 月起担任我们的董事会成员。Subramony博士目前是Boxer Capital的董事总经理，他于2018年9月上任，负责对医疗领域的公共和私人投资进行尽职调查。在加入Boxer之前，Subramony博士在2016年2月至2018年8月期间担任 H.I.G. Capital的副总裁，在那里他是该公司专用医疗基金的投资团队成员，负责评估公共和私人投资机会

从事生命科学领域，在莱特斯药房的董事会中代表 H.I.G.。在加入H.I.G. 之前，Subramony博士于2015年7月至2016年2月在波士顿咨询集团（BCG）担任管理顾问，并曾是该公司的医疗保健业务成员。Subramony 博士以优异成绩获得伦斯勒理工学院生物医学工程和经济学理学学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和哥伦比亚大学生物医学工程博士学位，并在哥伦比亚大学担任美国国家科学基金会研究生研究员。他撰写了多份科学出版物，并且是多项专利的共同发明者。我们相信，苏布拉莫尼博士在生命科学行业投资的专业知识和经验以及他的教育背景为他在董事会任职提供了资格和技能。

二类董事（任期将在2026年年会上到期）

陈依珊，医学博士自2019年2月至2022年初担任我们的首席医学顾问，自2020年6月起担任董事会成员。陈博士自2020年5月起在mBrace Therapeutics, Inc.担任首席执行官。在加入mBrace Therapeutics, Inc. 之前，陈博士在2013年9月至2020年6月期间担任Mirati Therapeutics, Inc.的执行副总裁兼首席医疗与开发官。在加入Mirati Therapeutics, Inc. 之前，陈博士曾担任阿拉贡制药公司的首席医学官，该公司于2013年7月被强生公司收购。在加入阿拉贡之前，陈博士曾在辉瑞肿瘤业务部门担任肿瘤战略副总裁。在加入辉瑞之前，陈博士曾在希望之城医疗中心担任职员医生，后来在德克萨斯大学安德森癌症中心担任助理教授。陈博士目前是Treadwell Therapeutics, Inc.的董事会成员。陈博士拥有圣保罗大学的医学博士学位，并完成了加州大学圣地亚哥分校的血液学和肿瘤学奖学金。陈博士拥有内科、血液学和肿瘤内科的董事会认证，在肿瘤学和临床试验方面拥有超过20年的经验人类第一通过全球注册研究。我们相信，陈博士在生命科学行业的专业知识和执行经验、他作为生物制药公司董事的经历以及他的教育背景为他在董事会任职提供了资格和技能。

吉拉卡普兰博士自 2019 年 3 月起担任我们的董事会成员。卡普兰博士目前担任Gilrose Therapeutics的首席执行官兼董事以及全球健康药物开发高级顾问。在吉尔罗斯之前，卡普兰博士于 2018 年 7 月至 2020 年 12 月在比尔及梅琳达·盖茨医学研究所 (Gates MRI) 担任高级顾问，并于 2014 年 1 月至 2018 年 4 月担任比尔及梅琳达·盖茨基金会 (BMGF) 全球健康项目肺结核主任。她的工作包括深入了解细胞免疫反应以及如何利用它进行宿主辅助疗法。卡普兰博士的职业生涯是学术研究科学家，领导她的实验室进行以人类疾病为重点的研究，探索调节免疫反应以控制疾病的新型实验医学方法。她的研究获得了NIH-NIAID和其他资助组织的多项资助。卡普兰博士目前在阿瓦洛公司的董事会任职。卡普兰博士曾于 1998 年至 2018 年在 Celgene Corporation 的董事会任职。Kaplan 博士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的理学学士学位以及挪威特罗姆瑟大学的细胞免疫学理学硕士和博士学位。我们相信，Kaplans 博士在生命科学行业的专业知识和经验、她作为生物技术公司董事的经历以及她的教育背景为她提供了在董事会任职的资格和技能。

罗伯特·莫尔自 2018 年 11 月起担任董事会成员，自 2019 年 3 月起担任董事长。自2016年11月以来，莫尔先生一直担任风险投资公司Alta Partners的董事总经理。2013年7月至2015年5月，莫尔先生担任比尔及梅琳达·盖茨基金会的高级顾问，领导其全球健康风险投资计划。他分别于2008年9月至2013年6月和1996年6月至2008年7月担任风险投资公司Frazier Healthcare Ventures和Domain Associates的普通合伙人。莫尔先生目前在Vir Biotechnology, Inc.的董事会任职。他目前还在私营生物技术公司Variant Bio, Inc. 的董事会任职。莫尔先生曾在以下上市公司的董事会任职：生物制药公司Achaogen, Inc.，一家生物制药公司，Cartiva， Inc.，一家被莱特医疗集团收购的医疗器械公司，Neothetics Inc.

制药公司西耶纳生物制药，现为生物技术公司西耶纳生物制药有限公司、医疗技术公司格劳科斯公司和2007年被先进医疗光学收购的医疗设备公司IntraLase Corp.。他还曾在以下生命科学公司的董事会任职：ESP Pharma, Inc.、Proxima Therapeutics, Inc.、eGenesis Bio、犹他州资本投资公司 (UCIC)、NovaCardia, Inc.、Carticept Medical, Inc.、Esprit Pharma, Inc. 和 Oceana Therapeutics, Inc.。More 是考尔董事会的创始成员弗曼研究员计划，曾在One Revolution和创新新诊断基金会（FIND）的董事会任职。他获得了米德尔伯里学院的生物学理学学士学位和弗吉尼亚大学达登工商管理学院的工商管理硕士学位。我们认为摩尔先生有资格在董事会任职，这要归因于他在生物科技公司董事会任职的经验、作为上市公司董事的丰富经验以及他在生命科学行业的投资经验。

提案2批准独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会已指示将此任命提交给我们的股东批准。尽管不需要批准我们对安永会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理做法。

安永会计师事务所还曾在截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册公共会计师事务所。除了作为我们的审计师，提供审计和非审计服务的以外，会计师事务所及其任何成员均不与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。预计安永会计师事务所的一位代表将出席年会，并有机会发表声明，将随时回答股东的适当问题。

如果股东未批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将在任命截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时考虑这一事实。即使安永会计师事务所的任命获得批准，审计委员会仍保留随时任命另一家独立注册会计师事务所的自由裁量权，前提是该变更符合公司的利益。

需要投票

该提案要求在赞成或反对的选票中拥有多数表决权的持有者投赞成票票。弃权票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。由于经纪商拥有自由决定是否批准安永会计师事务所的任命，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

审计委员会制定了一项政策，规定我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将得到审计委员会的预先批准，并且在截至2023年12月31日的财政年度中，所有此类服务都根据该政策进行了预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会考虑提供每项非审计服务是否符合维持审计师的独立性。预批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了公司截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到该公司的独立注册会计师事务所要求向审计委员会提供的各种通信，并与其进行了讨论，其中包括上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的关于第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）声明中要求讨论的事项。审计委员会不受雇于本公司，也不就公司财务报表提供任何专家保证或专业认证。在未经独立核实的情况下，审计委员会依赖管理层和公司独立注册公共会计师事务所提供的信息和陈述的准确性和完整性。

该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的份正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求所要求的有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立的注册会计师事务所讨论了其独立于泰拉生物科学公司的独立性。审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向公司提供的某些其他非审计相关服务是否符合维持此类公司的独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。审计委员会和董事会还建议批准安永会计师事务所作为公司2024年独立注册会计师事务所的任命，前提是获得股东批准。

审计委员会的这份报告不是在征集材料，不应被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得通过任何一般性声明以的引用方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，无论此类申报中是否有任何笼统的措辞，除非在以下范围内我们专门以引用方式纳入这些信息，不得以其他方式纳入这些信息被视为根据此类行为提起诉讼。

上述报告由审计委员会提供。

恭敬地提交，

审计委员会

Rehan Verjee，椅子

罗伯特·莫尔

梅丽莎·麦克克拉肯博士

提案3批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以允许开除某些高级管理人员的职责

我们的董事会要求股东批准我们对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州法律关于允许开除某些高管的条款。

普通的

特拉华州是我们的注册州，于2022年8月颁布了立法，允许特拉华州公司在《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条规定的有限情况下限制某些高管的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许股东因违反和高级管理人员信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但并未取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为，或该官员在中获得不当个人利益的任何交易。

我们的董事会认为，必须提供保护，以防某些负债和支出，这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任高管为公司服务。在缺乏此类保护的情况下，合格的官员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会花费巨大费用的风险而被阻止担任高级官员。特别是，我们的董事会考虑到

根据经修订的 DGCL 第 102 (b) (7) 条对此类高管免责的索赔类别和类型进行了缩小范围、受影响的官员数量有限，以及董事会认为根据DGCL第 102 (b) (7) 条提供免责将给我们带来的好处，包括但不限于吸引和留住关键人员的能力以及减少的可能性未来的诉讼与轻率诉讼相关的费用。

我们的董事会平衡了这些考虑因素与公司治理指导方针和惯例，并决定建议通过经修订的DGCL第102（b）（7）条，将免责保护范围扩大到除董事之外的高级管理人员，也符合公司和股东的最大利益。在本委托书中，我们将经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案称为《高级职员免责章程修正案》。《官员免责章程修正案》将在经修订和重述的公司注册证书中增加新的第十一条，其全文如下：

第十一条

警官责任

公司任何高级管理人员均不得因任何违反高管信托义务而向公司或其股东承担任何个人的金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制的范围之内，否则此类责任免除或限制的规定或此后可能进行修改。对本第十一条的任何修订、废除或修改，或通过经修订和重述的证书中与本第十一条不一致的任何条款，均不会对公司高管在此类修正、废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。如果在经本第十一条股东批准后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。

修正案的效力

拟议的《军官免责章程修正案》将允许在总局允许的最大范围内开除我们的军官的职责。如上所述，这意味着拟议的高级管理人员免责章程修正案将仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除受保人员的责任，但不会消除高管因违反公司本身提出的信托税索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，《高管免责章程修正案》不会限制高管对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易，的责任。

通过《军官开除章程修正案》的理由

我们的董事会认为，允许免除高管责任的州的上市公司在公司注册证书中加入免责条款是适当的。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。通常，董事和高级管理人员必须做出决策以应对时间敏感的机遇和挑战，这可能造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，事后看来尤其如此，尤其是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断，以促进股东的利益。我们预计我们的同行将通过免责条款，限制高管在公司注册证书中的个人责任，不通过拟议的《高管免责章程修正案》可能会影响我们对杰出高管候选人的招聘和留用，这些候选人得出的结论是，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的收益。

出于上述原因，我们的董事会认为拟议的高级管理人员免责章程修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，批准并批准了拟议的《高管免责章程修正案》，并指示在年会上对其进行审议。我们的董事会认为，拟议的高管免责章程修正案将使公司更好地吸引高级管理人员候选人并留住我们的现任高管，并使高管能够行使商业判断以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。

拟议的《军官免责章程修正案》并不是为了回应任何官员的任何具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

如果我们的股东批准《官员免责章程修正案》，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交《官员免责章程修正案》，我们预计将在股东在年会上批准《官员免责章程修正案》后尽快提交该修正案，而官员开除宪章修正案将在特拉华州国务卿接受后生效。

如果我们的股东不批准《高管免责章程修正案》，我们目前与董事有关的免责条款将保持不变，并且不会向特拉华州国务卿提交《高管免责章程修正案》。但是，即使我们的股东批准了高级职员免责章程修正案，根据特拉华州的法律，我们的董事会保留不实施该修正案的自由裁量权。

需要投票

批准高管免责章程修正案需要获得大多数有权在会议上投票的普通股的赞成票，该修正案反映了特拉华州法律关于允许开除公司某些高管的条款。弃权票和经纪人不投票将与投票反对这个提案具有相同的效果。

董事会一致建议投票批准我们的经修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在反映特拉华州允许开除某些高管责任的法律规定。

执行官员

下表列出了截至2024年4月4日的执行官：


姓名	年龄	位置
托德·哈里斯博士	44	总裁、首席执行官兼董事
丹尼尔·本森	49	首席运营官
艾伦·富尔曼	67	首席财务官
多田裕美，医学博士，博士	60	首席医疗官

以下是除Harris博士以外的执行官的传记信息，他的传记信息包含在董事会常任成员项下。

丹尼尔·本森 自 2018 年 11 月起担任我们的首席运营官，此前还在 2018 年 11 月至 2020 年 1 月期间担任董事会成员。在与哈里斯博士共同创立泰拉之前，本森先生于2014年3月至2018年11月在Cidara Therapeutics, Inc.担任免疫学和蛋白质化学主管。在加入 Cidara 之前，Bensen 先生于 2007 年 3 月至 2014 年 2 月在 Trius Therapeutics, Inc. 担任蛋白质化学和结构生物学首席科学家。Bensen 先生拥有文学学士学位

艾伦·富尔曼从 2023 年 1 月至今一直担任我们的首席财务官。从2017年12月到2020年6月退休，富尔曼先生一直担任Amplyx Pharmicals, Inc.的首席财务官。在加入Amplyx之前，富尔曼先生于2015年9月至2017年8月担任Mirna Therapeutics, Inc.的首席财务官。2010 年 10 月至 2014 年 11 月，富尔曼先生还担任 Ambit Biosciences Corporation 的首席财务官。富尔曼先生在2019年6月至2022年5月期间担任Checkmate Pharmicals, Inc.的董事会成员。富尔曼先生还在 2021 年 10 月至 2022 年 2 月期间担任 Checkmate Pharmicals, Inc. 的临时总裁兼首席执行官。富尔曼先生自2019年8月起担任SpringWorks Therapeutics, Inc.的董事会成员兼审计委员会主席。富尔曼先生自 2020 年 3 月起担任 Esperion Therapeutics, Inc. 的董事会成员。富尔曼先生还在2015年1月至2019年2月期间担任Loxo Oncology, Inc.的董事会成员兼审计委员会主席。富尔曼先生拥有蒙大拿州立大学工商管理和农业经济学学士学位，并在库珀和莱布兰德担任注册会计师。

多田裕美，医学博士，博士自 2020 年 11 月起担任我们的首席医疗官。在加入泰拉之前，田田博士于2019年3月至2020年11月在个性化精准肿瘤学公司Notality Labs, Inc. 担任首席医疗官。在加入Notable之前，多田博士曾在Incyte Corp. 担任过各种职务，先是免疫肿瘤学临床开发执行董事，后来担任靶向疗法转化科学副总裁。田田博士还曾在葛兰素史克和阿斯利康担任过多个肿瘤学临床开发职位。田田博士拥有哈弗福德学院的文学学士学位、托马斯·杰斐逊大学的生物化学和分子生物学博士学位以及杰斐逊医学院的医学博士学位。田田博士在德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心完成了外科肿瘤学奖学金，并在加入制药行业之前曾在麻省大学医学院和天普大学医学院担任外科助理教授。

公司治理

普通的

董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站www.tyra.bio的 “投资者” 页面的 “治理” 部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的《商业行为和道德准则》，也可以写信给我们位于加利福尼亚州卡尔斯巴德州街2656号的办公室的秘书。但是，请注意，本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。

董事独立性

董事会目前由九名成员组成。根据纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）的上市要求，董事会已确定，除哈里斯博士外，我们的所有董事均为独立董事。Nasdaq Independence 定义包括一系列客观测试，包括董事不是，也没有担任过至少三年的员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事过各种类型的业务交易。此外，根据纳斯达克规则的要求，董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断。在做出这些决定时，董事会审查并讨论了

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）是否适合当选或任命时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参加选举时，董事会将考虑许多因素，包括以下因素：

•

个人和职业诚信、强烈的道德和价值观以及做出成熟商业判断的能力；

•

企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；

•

担任另一家上市公司董事会成员的经验；

•

与我们的行业相关的专业和学术经验；

•

强大的领导能力；

•

背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验方面的多样性；

•

财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；以及

•

候选人是否有时间准备、参与和出席董事会会议和委员会会议（如果适用）。

目前，董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，的目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可以考虑可能认为符合我们公司和股东最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委员会确实认为，至少有一名董事会成员符合美国证券交易委员会规则中规定的审计委员会财务专家的标准是适当的，而且我们董事会的大多数成员符合纳斯达克资格标准中对独立董事的定义。提名和公司治理委员会还认为，我们的总裁兼首席执行官担任董事会成员是适当的。

下面的董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。


董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 4 日）
董事总数		9
	女		男性		非二进制		没有披露性别
第一部分：性别认同
导演		3		6		0		0
第二部分：人口背景
亚洲的		0		3		0		0
白色		3		3		0		0

提名和公司治理委员会首先评估愿意继续在任职的现任董事会成员，以确定董事候选人。现任成员的资格和技能符合提名和公司治理委员会的董事会服务标准，并愿意继续任职，可以考虑重新提名，同时平衡现有董事会成员持续服务的价值与获得新视角或专业知识的价值。

如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果我们的董事会决定不重新提名成员连任，或者如果董事会决定扩大董事会规模，则提名和公司治理委员会将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。提名和公司治理委员会通常会对我们的董事会和管理层成员进行投票，征求他们的建议。提名和公司治理委员会还可以审查竞争对手董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。提名和公司治理委员会审查候选人的资格、经验和背景。提名和公司治理委员会的成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层将对最终候选人进行面试。在做出决定时，提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够为我们公司的成功做出最大贡献并通过行使合理的商业判断来代表股东利益的团队。在审查和审议所有反馈和数据后，提名和公司治理委员会向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会对股东推荐的被提名人进行评估的方式与评估其他被提名人的方式相同。我们尚未收到股东的董事候选人推荐，也没有关于考虑此类建议的正式政策。但是，对股东提出的任何建议的评估方式将与评估董事会成员、管理层或其他各方推荐的潜在候选人相同。

根据我们的《章程》，希望推荐董事候选人的股东应写信给我们的秘书，提供有关股东和拟议候选人的信息，如我们章程中规定的以及美国证券交易委员会规则要求包含在委托书中的那样。此外，股东必须征得候选人的同意，并描述股东与候选人之间关于提名的任何安排或承诺。为了让提名和公司治理委员会有足够的时间来评估推荐的候选人并将候选人纳入我们的年会委托书中，我们的公司秘书应按照下文标题为《2025年股东提案》的部分中详述的程序，在主要执行办公室接收该建议。

股东的来信

董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的秘书主要负责监控股东的沟通，并在他认为适当的时候向董事提供副本或摘要。

如果通信与重要的实质性问题有关，并且包含我们的秘书和董事会主席认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项有关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送信函的股东应以书面形式向董事会发送此类信函：加利福尼亚州卡尔斯巴德州街2656号泰拉生物科学公司副秘书 92008。

董事会目前由其主席罗伯特·莫尔领导。董事会认识到，确定最佳的董事会领导结构非常重要，以确保在我们持续增长的过程中对管理层进行独立监督。我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以确认这两个角色之间的差异。首席执行官负责为我们公司制定战略方向，日常我们公司的领导和业绩，而董事会主席为首席执行官提供指导并主持董事会全体会议。我们认为，这种职责分工为管理董事会和监督我们公司提供了一种平衡的方法。

董事会得出结论，我们目前的领导结构目前是合适的。但是，董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会负责监督我们的风险管理流程，无论是作为一个整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理风险所采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解我们与潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们的财务风险管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师的直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。具有重大战略风险的事项由董事会作为一个整体来考虑。

董事会评估

我们的公司治理准则要求提名和公司治理委员会监督董事会对董事会绩效的定期评估。根据我们的《公司治理准则》的规定，提名和公司治理委员会负责制定评估标准并实施此类评估的流程。

商业行为与道德守则

我们有书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们已在我们网站的 “投资者” 页面的 “治理” 部分发布了该守则的最新副本，该页面位于www.TYRA.bio。

我们维持内幕交易合规政策，禁止我们的高管、董事和员工将我们的股票作为抵押品抵押贷款以及进行套期保值交易，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金。它还禁止以保证金购买我们的股票或将我们的股票存入保证金账户、卖空我们的股票以及任何涉及我们股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券交易。

董事会成员出席会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了七（7）次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，每位董事出席了董事会所有会议总数的至少 75%，每位董事出席了该董事在担任董事期间任职的委员会会议的至少 75%。

董事会委员会

董事会成立了四个个常设委员会，即审计、薪酬、提名和公司治理及科学与技术，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。下表列出了每个董事会委员会的现任成员和委员会主席。

董事姓名

审计

补偿

提名和
公司治理

科学
和
科技

罗伯特·莫尔

陈依珊，医学博士

吉拉·卡普兰博士

妮娜·凯尔森

梅丽莎·麦克克拉肯博士

西达斯·苏布拉蒙尼博士

杰克·西姆森，博士

Rehan Verjee

†

委员会主席

†

金融专家

审计委员会

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。除其他外，该委员会的职责包括：

•

任命我们的独立注册会计师事务所；

•

评估我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•

批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；

•

审查我们的内部会计控制和关键会计政策的设计、实施、充分性和有效性；

我们的审计委员会成员是 Verjee 先生、More 先生和 McCracken 博士。Verjee 先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，Verjee先生是审计委员会的财务专家，并具有适用的纳斯达克规章制度所定义的必要财务复杂性。董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，Verjee先生、More先生和McCracken博士各自是独立的。根据纳斯达克规则和1934年《证券交易法》（《交易法》）第 10A-3条，我们审计委员会的所有成员都是独立的。审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作，审计委员会将至少每年对该章程进行评估和审查。审计委员会在2023年举行了四（4）次会议。我们的外部审计师和内部财务人员都与审计委员会私下会面，并且可以不受限制地访问这个委员会。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会审查、批准并向董事会推荐与我们的高管、员工和董事的薪酬和福利相关的政策。薪酬委员会批准与我们首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估这些高管的业绩，并根据此类评估批准这些高管的薪酬。薪酬委员会还审查和批准根据我们的股票计划发行股票期权和其他奖励或向董事会提出建议。此外，薪酬委员会定期审查董事会和董事会任何委员会的服务的薪酬，并向董事会提出薪酬建议。薪酬委员会可以在其认为适当的情况下不时将其章程下的权力下放给一个或多个小组委员会，如其章程中所述。薪酬委员会将至少每年审查和评估其章程，并至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。

薪酬委员会已聘请怡安Rewards Solutions（怡安）作为其独立薪酬顾问，就与董事和高管薪酬有关的事项向薪酬委员会提供建议，包括就市场水平和做法、计划设计和实施、可比公司数据、咨询最佳实践和治理原则以及与员工股权薪酬有关的事项提供建议。

我们的薪酬委员会的成员是 Kjellson 女士、陈博士和 Subramony 博士。凯尔森女士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的适用规章制度，该委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的非雇员董事。薪酬委员会在2023年举行了四（4）次会议。

薪酬委员会互锁和内部参与。

目前，我们的薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们的高级管理人员或员工。我们所有执行官目前或在过去一个财政年度中均未担任任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会董事会）的成员。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责协助董事会履行董事会的职责，包括物色合格候选人成为董事会成员、在我们的年度股东大会（或选举董事的股东特别会议）上甄选候选人作为董事候选人，以及选择候选人以填补董事会及其任何委员会的空缺。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策、报告和就治理事项向董事会提出建议，监督董事会的评估，审查和协助董事会监督与影响公司的环境、社会和治理事项有关的事项。我们的提名和公司治理委员会的成员是莫尔先生、卡普兰博士和西姆森博士。莫尔先生担任委员会主席。董事会已确定，根据纳斯达克与提名和公司治理委员会独立性相关的适用规章制度，该委员会的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，提名和公司治理委员会将至少每年审查和评估该章程。提名和公司治理委员会在2023年举行了三（3）次会议。

科学和技术委员会

科学和技术委员会协助董事会监督公司研发活动的战略方向。除其他外，该委员会的职责包括：

•

审查、评估并就公司的研发计划和相关投资的总体战略、方向和有效性向董事会提供建议；

•

向公司管理层和人员提供有关临床前和临床决策的反馈和分析，并协助董事会进行的监督；

•

评估与公司正在或正在考虑投资的产品、计划和技术相关的稳健性、竞争力和风险，并向董事会和管理层提供建议；以及

•

就公司当前和潜在的内部和外部计划以及对科学和技术的投资审查并向董事会提供建议。

我们的科学和技术委员会的成员是西姆森博士、卡普兰博士和 McCracken博士。西姆森博士担任委员会主席。科学和技术委员会根据书面章程运作，科学和技术委员会将定期审查和评估该章程。科学和技术委员会在 2023 年举行了两 (2) 次会议。

高管和董事薪酬

概述

我们 2023 年的指定执行官，其中包括 2023 年担任首席执行官的每位人员，以及我们接下来的两位在 2023 年底担任执行官薪酬最高的执行官，分别是：

•

托德·哈里斯博士，首席执行官；

•

首席财务官艾伦·富尔曼；以及

•

Hiroomi Tada，医学博士，首席医疗官。

下表列出了有关截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息。

2023 年薪酬汇总表


姓名和主要职位	年		工资 ($)		选项奖项 ($)(1)		非股权激励计划补偿 ($)(2)		所有其他补偿 ($)(3)		总计
托德·哈里斯博士		2023		608,400		3,560,469		456,300		950		4,626,119
首席执行官		2022		580,625		1,384,209		321,750		950		2,287,534
艾伦·富尔曼		2023		457,600		2,767,712		274,560		30,933		3,530,805
首席财务官
多田裕美，医学博士，博士		2023		509,600		1,596,107		305,760		950		2,412,417
首席医疗官		2022		486,250		563,937		215,600		950		1,266,737

(1)	期权奖励列中报告的金额表示根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的在适用财年内授予我们指定执行官的股票期权的总授予日公允价值。此类授予日的公允价值不考虑任何预计的没收额。我们在2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告中列出了计算本专栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设。本栏中报告的金额反映了奖励的会计成本，并不反映我们指定的执行官在行使股票期权或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。参见从叙事到摘要薪酬表基于股权的激励奖励。

(2)	披露的金额代表在适用年份获得的绩效奖金。

(3)	2022年和2023年，包括每位指定执行官每月75美元的电话津贴以及我们公司在适用财年为每位指定执行官支付的人寿保险费。此外，对于富尔曼来说，还包括在他开始工作六个月周年之际支付的每月5,000美元的住房补贴，以帮助他支付与搬迁到圣地亚哥都会区有关的临时住房费用。

我们指定的执行官的薪酬通常由董事会薪酬委员会确定和批准。支付给每个 NEO 的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和职责。我们的近地天体基本工资通常设定在吸引和留住具有卓越人才的人员所必需的水平。

2023年2月，薪酬委员会批准提高哈里斯博士、富尔曼先生和塔达斯博士2023年的基本工资标准，如下表所示，上调可追溯至2023年1月1日。


被任命为执行官	2022 Base 工资率			2023 基地工资率		百分比增加
哈里斯博士	$	585,000		$	608,400		4.0	%
富尔曼先生	$	440,000	*	$	457,600		4.0	%
多田博士	$	490,000		$	509,600		4.0	%

*	富尔曼先生被任命为首席财务官，自2023年1月1日起生效，按2022年基本工资费率计算。

我们预计，我们的薪酬委员会将定期审查近地天体的基本工资，并预计将总体上根据上述考虑因素进行调整，并将基本工资维持在有竞争力的水平。

绩效奖励机会

除基本工资外，2023年，我们指定的执行官还有资格获得基于绩效的年度现金奖励，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现规定的年度公司目标，并奖励我们的高管在实现这些目标方面取得的个人成就。

2023 年 2 月 27 日，薪酬委员会通过了一项年度激励计划（“奖金计划”），根据该计划，我们的员工，包括 NEO，有资格获得年度现金奖励。奖金计划根据具体的、预先设定的企业绩效目标的实现情况提供年度现金奖励机会和支出，对于某些参与者，可能部分基于个人业绩。薪酬委员会将每年制定企业绩效目标。除非薪酬委员会（或我们的首席执行官，非执行员工）另有决定，否则本计划下的员工最高奖金不得超过其目标奖金的150％。员工的目标奖金以及公司成就和个人成就之间的权重（如果有）将由薪酬委员会（或我们的首席执行官，非执行员工）在奖金计划期限内每年确定。在年底，我们的薪酬委员会将根据每项公司目标审查我们的业绩，并确定我们在多大程度上实现了每项公司目标。

2023年，哈里斯博士的目标奖金是他当时基本工资的50％，而我们每位指定执行官的目标奖金是他们当时基本工资的40％。薪酬委员会为2023年制定的公司目标与临床里程碑和运营发展有关。2024年2月，我们的薪酬委员会确定2023年的目标实现了 150％，并根据该评估向哈里斯博士、富尔曼先生和多田博士分别发放了456,300美元、274,560美元和305,760美元的现金奖励。

股权激励奖励

我们基于股权的激励奖励旨在使我们和股东的利益与员工（包括执行官）的利益保持一致。董事会或其授权委员会负责批准股权补助。

2023年1月，我们的薪酬委员会授予富尔曼先生根据2021年计划购买328,000股普通股的选择权，这与他开始在我们工作有关。该期权的归属期为四年，期权所依据的25％的股份将于2024年1月1日归属，其余股份将在此后按月等额分期归属。此外，薪酬委员会还授予富尔曼先生根据2021年计划购买32,800股普通股的选择权。该期权的归属期为四年，期权所依据的25％的股份于2024年1月1日归属，其余股份按月等额分期归属；但是，除非 (i) 富尔曼先生在2023年6月30日当天或之前为公司编制了董事会或董事会审计委员会接受的3-5年财务计划，否则没有资格归属以及 (ii) 在他上任后的12个月内，公司遵守了交易法规定的报告要求日期。在规定的时间段内，这些归属条件被认为已得到满足。这些期权还可能因符合条件的终止雇佣关系或控制权变更而加速归属，如下文标题为 “与我们的指定执行官的雇佣安排” 小节所述。

2023年5月，我们的薪酬委员会根据我们的2021年计划向我们的化学和制造控制（CMC）和临床团队的某些成员发放了绩效股票期权奖励，包括多田博士。多田博士被授予购买35,000股股票的期权（多田绩效奖），这些股票须遵守与公司软骨发育不全项目相关的监管活动和临床开发相关的绩效归属条件。到2023年底，50％的此类绩效期权已获得，其余50％的期权被没收。

此外，2023年7月，我们的薪酬委员会根据我们的2021年计划授予了年度期权，分别向哈里斯博士、富尔曼先生和多田博士购买33万股股票、62,685股和11.5万股股票。对于哈里斯博士和塔达博士而言，期权在授予之日后的四年内按月分期付款基本相等，前提是指定高管官员自每个此类授予之日起一直在我们任职。对于富尔曼先生而言，期权的归属期为四年，25％的股份将在授予日一周年之际归属，剩余股份将在授予日一周年之际按月等额分期归属。此外，对于富尔曼先生来说，年度期权的数量是根据他在获得补助时在2023年的部分服务年份计算的。所有期权还可能因符合条件的终止雇佣关系或控制权变更而加速，具体情况见下文 “与我们的指定执行官的雇佣安排” 小节所述。


姓名	授予日期			的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动		选项运动价格 ($)		选项到期日期
托德·哈里斯博士		3/10/2021	(1)		365,284		189,755		2.25		3/9/2031
		11/2/2021	(1)		111,998		103,040		24.15		11/1/2031
		11/2/2021	(2)		25,884		—		24.15		11/1/2031
		9/6/2022	(1)		84,375		185,625		7.14		9/5/2032
		7/28/2023	(1)		34,375		295,625		14.35		7/27/2033

艾伦·富尔曼		1/1/2023	(3)		—		328,000		7.60		12/31/2032
		1/1/2023	(3)		—		32,800		7.60		12/31/2032
		7/28/2023	(3)		—		62,685		14.35		7/27/2033

多田裕美，医学博士，博士		11/11/2020			126,246		—		0.61		11/11/2030
		3/10/2021	(1)		92,769		42,168		2.25		3/9/2031
		11/2/2021	(1)		43,555		40,071		24.15		11/1/2031
		11/2/2021	(2)		7,964		—		24.15		11/1/2031
		9/6/2022	(1)		34,375		75,625		7.14		9/5/2032
		5/1/2023	(2)		17,500		—		14.18		4/30/2033
		7/28/2023	(1)		11,979		103,021		14.35		7/27/2033

(1)	期权在适用的归属开始之日起四年内按月基本相等的分期付款，但须在每个归属日期之前继续有效。2021年3月10日授予的期权的归属开始日期为2021年3月5日。其他期权的归属开始日期是授予日期。在某些情况下，期权可能会加速归属，如下文标题为 “与我们的指定执行官的雇佣安排” 小节所述。

(2)	2021 年 11 月 2 日授予的期权在 2022 年 6 月 24 日向美国食品药品监督管理局提交 TYRA-300 的研究性新药申请后归属并开始行使。2023 年 5 月 1 日授予的期权代表 2023 年 5 月授予多田博士的基于业绩的股票期权的既得和可行使部分。有关授予多田博士的该期权奖励的归属条款的描述，请参阅上面的股票激励奖励。

(3)	期权的归属期为四年，25％的股份在授予日一周年之际归属，期权所依据的其余股份将在授予日一周年之际按月等额分期归属，但须视富尔曼斯先生的继续任职而定。富尔曼于2023年1月1日授予的32,800份期权也受业绩归属条件的约束，要求富尔曼先生在2023年6月30日当天或之前为公司编制一份董事会（或董事会审计委员会）可以接受的为期3-5年的财务计划，并要求公司在12个月内继续遵守《证券交易法》的报告要求。这些条件被认为在规定的时间段内得到满足。在某些情况下，所有期权可能需要加速归属，如下文标题为 “与我们指定执行官的雇佣安排” 小节中所述。

与我们的指定执行官的就业安排

博士哈里斯。 我们已经与哈里斯博士签订了雇佣协议，该协议规定了他在我们这里工作的条款。

哈里斯博士的雇佣协议规定了与控制权变动相关的以下福利（该术语的定义见下文）。如果控制权发生变化，则哈里斯博士当时未偿还的未归属股权奖励的归属将从控制权变更前夕开始，加速授予这些股票奖励所依据的普通股的50％的未归属股份。这些股票奖励所依据的普通股的剩余50％将继续按控制权变更前的相同利率归属，前提是哈里斯博士在适用的归属日期之前继续在我们或我们的继任者那里工作。截至控制权变更一周年，哈里斯博士杰出股权奖励的任何部分都将全部归属，前提是哈里斯博士在此一周年之前继续在我们或我们的继任者那里工作。

无论哈里斯博士以何种方式终止工作，他都有权获得以前在工作期间赚取的款项，包括未付工资、应付费用报销以及从应计但未使用的带薪休假中兑现，前提是他遵守离职后的义务。此外，哈里斯博士有权根据其雇佣协议获得某些遣散费，前提是他必须执行解除的索赔并遵守解雇后的义务。

哈里斯博士的雇佣协议规定，在控制期变更期间和之外发生的某些离职者可获得遣散费。在无故解雇、因死亡、因残疾或在控制期变更以外出于正当理由辞职时（定义见下文），哈里斯博士有权（i）一次性现金支付相当于哈里斯博士当前12个月的年基本工资加上哈里斯博士的目标年度奖金，根据截至哈里斯博士当日该日历年度的总天数按比例分配解雇，（ii）加速归属哈里斯博士截至解雇之日未归属股权奖励的50％，以及（iii）付款或为哈里斯博士及其符合条件的受抚养人报销COBRA保费，或者，如果我们的团体健康计划中没有COBRA，则为维持其健康保险自其离职之日起生效的相同承保水平所需的现金金额，直到 (a) 12个月或 (b) 哈里斯博士有资格获得后续雇主团体健康计划下的类似健康保险之日为止。

在控制权变更（此时期，控制期变更）之前或18个月内因死亡、残疾或出于正当理由辞职而无故解雇时，哈里斯博士有权（i）一次性现金支付相当于哈里斯博士当前18个月的年基本工资加上哈里斯博士的150％的目标年度奖金， (ii) 加速归属博士100％的年度奖金哈里斯自解雇之日起未归属股权奖励，以及（iii）为哈里斯博士及其符合条件的人支付或报销COBRA保费受抚养人，或者如果我们的团体健康计划不提供 COBRA 下的保险，则为维持其健康保险自其解雇之日起的相同承保水平所需的现金金额，直至 (a) 自哈里斯博士解雇之日起18个月内，或 (b) 哈里斯博士有资格根据后续雇主团体健康计划获得类似健康保险之日起。

就哈里斯博士的雇佣协议而言：

•

致使是指（i）哈里斯博士在忠实和专业地履行其职责方面出现的任何重大失误（由残疾除外）；（ii）哈里斯博士的不诚实行为或其他不当行为，如果此类不诚实或其他不当行为意图或可能对我们的业务或声誉造成重大损害； (iii) 哈里斯博士被定罪或不对任何涉及不诚实盗窃的轻罪提出异议，、欺诈或道德败坏，或任何重罪；(iv) 哈里斯博士不清醒或非法使用毒品、化学品或受管制的物质或（A）在履行其职责和责任的过程中，或（B）以其他方式对哈里斯博士履行这些职责和责任的能力产生重大影响；（v）哈里斯博士严重违反了与我们或我们的任何关联公司签订的任何书面协议，或严重违反了我们的行为准则或我们公司的任何其他重要书面政策；或（vi） Harris博士的任何恶意或故意失职。

•

控制权变更将具有2021年计划中该术语的含义。

正当理由意味着 (i) 大幅削减其年度基本工资（不包括作为我们所有或几乎所有其他处境相似的员工基本工资减少的比例的削减的一部分，其比例与其年度基本工资减少的比例相同）；（ii）哈里斯博士的职责和责任的实质性削减；（iii）我们严重违反雇佣协议（作为哈里斯博士年度基本工资的一部分减少除外）降低所有或几乎所有其他处境相似的员工的基本工资我们公司的年基本工资减少比例相同）；或（iv）哈里斯博士永久非自愿搬迁的主要工作地点，这使他的单程通勤时间增加了35英里以上，前提是，在每种情况下，除非（A）哈里斯博士在30年内首先向董事会提供引起正当理由的书面通知首次发生后的几天，（B）我们或继任公司未能在发生后的 10 天内治愈此类疾病收到此类书面通知以及 (C) Harris博士基于这种正当理由辞职，将在我们的10天治疗期到期后的30天内生效。

博士田田和先生富尔曼。我们已经与塔达博士和富尔曼先生的每位签订了雇佣协议，这些协议规定了他们在我们的每位雇佣条款（其他NEO协议）。

其他 NEO 协议规定了与控制权变更相关的以下好处。如果控制权发生变化，则每位高管当时尚未偿还的未归属股权奖励的归属将在控制权变更之前加速，这些股权奖励所依据的普通股的50％未归属股权的控制权发生变动。这些股票奖励所依据的普通股的剩余50％将继续以与相同的利率归属，前提是每位高管在适用的归属日期之前继续在我们或我们的继任者那里工作。每位高管在控制权变更一周年之际仍未归属的未偿股权奖励的任何部分都将全额归属，前提是每位高管在此一周年之前继续在我们或我们的继任者那里工作。

无论每位高管以何种方式终止工作，他都有权获得先前在工作期间赚取的款项，包括未付工资、应付费用报销以及从应计但未使用的带薪休假中兑现，但须遵守离职后的义务。此外，每位高管都有权根据其雇佣协议获得某些遣散费，但前提是他执行了解除索赔并遵守了离职后的义务。

其他近地天体协议规定，在控制权变更期间和之外发生的某些终止雇员可获得遣散费。在无故解雇时，由于死亡、残疾或在控制期变更以外有正当理由辞职（定义见下文），每位高管都有权 (i) 一次性现金支付，金额相当于高管当前年基本工资的12个月加上高管的目标年度奖金，该奖金根据截至高管之日的日历年总天数按比例分配的解雇，（ii）加速归属截至解雇之日高管未归属股权奖励的50％，以及 (iii) 为高管及其符合条件的受抚养人支付或报销 COBRA 保费，或者如果我们的团体健康计划不提供 COBRA 下的保险，则为将其健康保险维持在自其解雇之日起生效的相同保险水平所需的现金金额，直到 (a) 从高管解雇之日起最早的 12 个月内，或 (b) 该高管有资格获得类似健康保险之日起随后的雇主团体健康计划下的保险。

根据其他NEO协议，如果在控制权变更之前或控制权变更后的18个月内（即控制权变更期）无故解雇、因死亡、残疾或出于正当理由辞职，高管有权（i）一次性现金支付相当于高管当前年度基本工资的18个月加上高管的目标年度奖金（ii）加速归属

100% 的高管自解雇之日起未归属股权奖励，以及 (iii) 为高管及其符合条件的受抚养人支付或报销 COBRA 保费，或者如果我们的集团健康计划不提供 COBRA 的保险，则支付或报销自其解雇之日起生效的相同保险水平所需的现金金额，直至从 {br 起最早的 (a) 12 个月内} 高管解雇日期，或 (b) 高管有资格获得类似健康保险的日期随后的雇主团体健康计划。

就其他近地天体协议而言，原因、控制权变更、控制期变更、残疾和正当理由与上述哈里斯博士雇佣协议中条款的含义相同。

每份指定的执行官雇佣协议都包含一份为期一年的离职后禁止招揽协议。

其他补偿要素

健康和福利和退休金；额外津贴

我们所有现任指定执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。除了2023年薪酬摘要表脚注中描述的电话和住房补贴外，除非在有限的情况下，否则我们通常不向指定的执行官提供津贴或个人福利。

401 (k) 计划

我们的指定执行官有资格参与固定缴款退休计划，该计划为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后（Roth）的基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过法定的《守则》规定的年度缴款限额。供款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。 401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，401（k）计划相关信托计划旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款（罗斯缴款除外）和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。如果我们的董事会确定这样做符合我们的最大利益，则将来可能会选择采用合格或不合格的福利计划。

不合格的递延补偿

我们不维持不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延薪酬计划。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来向我们的高级管理人员和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延薪酬福利。

非雇员董事薪酬

我们的董事会和股东已经通过了非雇员董事薪酬政策，该政策由董事会不时修订，该政策规定了非雇员董事的年度预付费和/或长期股权奖励。每位非雇员董事每年可获得 35,000 美元的预付金。我们的董事会主席每年额外获得30,000美元的预付金。担任审计、薪酬、提名和公司治理以及科学和技术委员会主席的非雇员董事每年分别获得15,000美元、10,000美元、8,000美元和1万美元的额外预付金。担任审计、薪酬、提名和公司治理以及科学和科学部成员的非雇员董事

技术委员会每年分别获得7,500美元、5,000美元、4,000美元和5,000美元的额外预付金。非雇员董事在当选董事会后，还将获得首次授予购买29,000股普通股的期权，在三年内归属，然后每年授予购买14,500股普通股的期权，在授予之日后的12个月内（或如果我们的下一次年度股东大会在授予之日一周年之前举行），每月分期基本相等授予，年度奖励中任何剩余的未归属部分将在颁发之日归属我们的股东年会）。如果控制权发生变化，我们的非雇员董事也会获得奖励。

我们非雇员董事薪酬政策下的薪酬受2021年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。我们的董事会或其授权委员会可以在行使业务判断时不时修改非雇员董事薪酬计划，同时考虑其认为相关的因素、情况和考虑，但须遵守2021年计划中规定的非员工董事薪酬的年度上限（该限额不适用于在公司担任任何额外职务的任何非雇员董事他或她获得补偿或支付给任何非雇员的任何补偿董事在我们进行首次公开募股的下一个日历年之前的日历年）。根据 2021 年计划的规定，董事会或其授权委员会可以在特殊情况下对非雇员个人董事作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或涉及非雇员董事的其他薪酬决定。

下表显示了截至2023年12月31日的年度中支付给非雇员董事的现金、股权或其他薪酬。


姓名	赚取的费用或已付款现金 ($)		股票奖项 ($)		选项奖项 ($) (1)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
陈依珊，医学博士		40,000		—		151,045		—		191,045
吉拉·卡普兰博士		44,000		—		151,045		—		195,045
妮娜·凯尔森		45,000		—		151,045		—		196,045
梅丽莎·麦克克拉肯博士 (2)		—		—		—		—		—
罗伯特·莫尔		80,500		—		151,045		—		231,545
杰克·西姆森，博士		49,000		—		151,045		—		200,045
西达斯·苏布拉蒙尼博士		40,000		—		151,045		—		191,045
Rehan Verjee		50,000		—		151,045		—		201,045

(1)	报告的金额代表2023财年授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。计算本专栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中的财务报表附注7。本栏中报告的金额反映了股票期权的会计成本，并不反映股票期权归属、行使股票期权或出售此类奖励所依据的普通股将实现的实际经济价值。

(2)	McCracken博士已放弃根据我们非雇员董事薪酬政策获得薪酬的权利。


姓名	选项杰出在财政部年底		未归属限制性股票出类拔萃财政年度结束
陈依珊，医学博士		96,467		1,279
吉拉·卡普兰博士		157,859		—
妮娜·凯尔森		29,000		—
梅丽莎·麦克克拉肯博士		—		—
罗伯特·莫尔		29,000		—
杰克·西姆森，博士		29,000		—
西达斯·苏布拉蒙尼博士		29,000		—
Rehan Verjee		96,467		—

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的股权薪酬计划的信息。截至2023年12月31日，我们有三个股权薪酬计划，包括2021年计划、泰拉生物科学公司2020年股权激励计划（2020年计划）和泰拉生物科学公司2021年员工股票购买计划（2021年ESPP），在下制定了哪些普通股获准发行，详情如下：


计划类别	的数量向其提供担保发布日期的练习杰出的期权、认股权证和权利			加权- 平均的运动的价格杰出的选项，认股权证和权利			的数量剩余的证券可供将来使用股权发行补偿计划（不包括证券反映在 (a) 栏中)
		(a)			(b)			(c)
证券持有人批准的股权补偿计划		8,276,442	(1)	$	10.07	(2)		4,806,712	(3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准		—			—			—

总计		8,276,442		$	10.07			4,806,712

(1)	包括截至2023年12月31日根据2021年计划获得未偿还期权奖励的6,216,749股普通股和截至2023年12月31日根据2020年计划获得未偿还期权奖励的2,059,693股普通股。

(2)	代表未平仓期权的加权平均行使价。

(3)

包括根据2021年计划可供发行的3,677,313股普通股和根据2021年ESPP可供发行的1,129,399股普通股（根据2023年12月31日生效的发行期，所有这些股票都有资格购买）。该金额不包括根据2021年计划可能供未来发行的任何额外股票，其依据是自2024年起在每个日历年度的1月1日自动增加股票储备，其股数等于 (i) 截至12月31日我们普通股总额的5％，以及 (ii) 董事会确定的较少的股份数量。此外，该金额不包括根据2021年ESPP可能变成未来可发行的任何额外股票，其依据是自2024年起在每个日历年度的1月1日自动增加股票储备，其数量等于截至12月31日我们普通股总已发行股份的 (i) 1％和 (ii) 由以下方式确定的较小数量的股票数量我们的董事会。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年3月26日已发行的52,521,050股普通股。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为所有受该个人或实体持有的期权、认股权证或其他权利约束、目前可在2024年3月26日起60天内行使的普通股股已流通。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们认为这些股票并未流通。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为位于加利福尼亚州卡尔斯巴德州街2656号的Tyra Biosciences, Inc. 92008。


	实益拥有的股份
受益所有人	数字		百分比
5% 或以上的股东
RA Capital Healthcare Fund，L.P. (1) 附属实体		10,519,532		19.99	%
Boxer Capital, LLC的附属实体 (2)		6,562,089		12.49	%
BVF Partners L.P. 附属实体 (3)		4,661,194		8.88	%
迦南 XI L.P. (4)		4,409,991		8.40	%
Alta Partners NextGen Fund II，L.P. (5)		4,080,296		7.77	%
Nextech VI 肿瘤学 scSP (6)		4,055,861		7.72	%
隶属于FMR LLC的实体 (7)		3,969,612		7.56	%
隶属于贝克兄弟顾问有限责任公司的实体 (8)		2,757,889		4.99	%
被任命为执行官和董事
托德·哈里斯博士 (9)		2,267,770		4.26	%
艾伦·富尔曼 (10)		111,728		*
多田裕美，医学博士，博士 (11)		464,631		*
陈怡珊，医学博士 (12)		288,041		*
吉拉·卡普兰博士 (13)		184,881		*
妮娜·凯尔森 (14)		27,791		*
梅丽莎·麦克克拉肯博士		—		—
罗伯特·莫尔 (5) (15)		4,108,087		7.82	%
杰克·西姆森博士 (16)		27,791		*
Siddarth Subramony，博士（17）		27,791		*
Rehan Verjee (18)		93,383		*
所有现任董事和执行官作为一个整体（12 人）(19)		8,493,764		15.40	%

小于 1%。

基于RA Capital提供给我们的信息，这些信息包含在我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的 S-3表格的 “出售证券持有人” 部分中。包括（i）由RA Capital Healthcare Fund, L.P.（以下简称 “医疗基金”）直接持有的8,477,275股普通股；（ii）由独立管理账户（“账户”）持有的442,721股普通股；（iii）RA Capital Nexus Fund, L.P.（Nexus Fund）持有的1,496,613股普通股；以及（iv）27,791股普通股我们董事会成员杰克·西姆森持有的普通股标的股票期权可在2024年3月26日起的60天内行使，受益人为RA Capital Management, L.P.（RA Capital）。实益拥有的股份总额还包括我们普通股标的预先注资认股权证的75,132股股份，此前该认股权证中的受益所有权封锁措施生效，禁止持有人行使预先注资的认股权证，以免持有人在行使后受益拥有我们普通股19.99％以上的已发行股份。医疗保健基金持有份预先注资的认股权证，用于购买1,538,457股普通股。如前所述，预先注资的认股权证包含一项条款，禁止行使认股权证，前提是行使后，医疗保健基金及其附属公司和其他归属方将拥有我们已发行普通股的19.99％以上。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是医疗保健基金的普通合伙人，RA Capital Nexus Fund GP, LLC是Nexus基金的普通合伙人。RA Capital的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，其控股人是彼得·科尔钦斯基和拉杰夫·沙阿。RA Capital担任医疗保健基金、账户和Nexus基金的投资顾问，根据《交易法》第13（d）条，可被视为医疗保健基金、账户或 Nexus基金持有的我们任何证券的受益所有人。医疗保健基金和Nexus基金已将唯一的投票权和处置医疗保健基金和Nexus Funds投资组合中持有的所有证券（包括此处报告的普通股股票）的唯一权力下放给了RA Capital。由于医疗保健基金和Nexus基金已经剥夺了对所持申报证券的投票权和投资权，并且不得在不到61天通知后撤销该授权，因此医疗保健基金和Nexus基金根据《交易法》第13（d）条放弃其持有的证券的实益所有权，因此不承担根据《交易法》第第13（d）条申报申报证券所有权的任何义务。根据《交易法》第13（d）条，作为RA Capital的经理，科尔钦斯基博士和沙阿先生可被视为我们由RA Capital实益拥有的任何证券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生宣布放弃对上述证券的受益所有权，除非是为了确定其在《交易法》第13（d）条下的义务。上面列出的实体的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街 200 号 18 楼 02116。

(2)

根据Boxer Capital向我们提供并包含在 “出售证券持有人” 部分的信息，我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交了S-3表格。包括（i）Boxer Capital, LLC（Boxer Capital）持有的6,448,359股普通股，（ii）由MVA Investors, LLC（MVA）持有的85,939股普通股，以及（iii）管理层西达斯·苏布拉莫尼持有的可在2024年3月26日起60天内行使的27,791股普通股标的股票期权 Boxer Capital董事兼我们董事会成员。实益持有的股份总额不包括本文所述的普通股标的预先注资认股权证的任何股份。Boxer Capital持有预先注资的认股权证，用于购买我们的普通股705,280股。Boxer Capital收购了预先注资的认股权证，条件是它无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，一旦行使该认股权证，Boxer Capital将导致其（及其关联公司）在该行使生效后立即拥有我们已发行普通股数量的9.99％以上，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，Boxer Capital可以将该百分比增加或减少至不超过19.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加要等到向公司发出此类通知后的61天后才能生效。博克瑟资产管理公司（Boxer 管理公司）是义和资本的管理成员。约瑟夫·刘易斯是Boxer资产管理公司的唯一间接所有者。Boxer Capital、Boxer Management和约瑟夫·刘易斯拥有共同的投票（或指导投票）和/或处置（或指导处置）普通股的权力。Siddarth Subramony对他所持股份拥有唯一的投票权和处置权。Boxer Management 和 Joseph C. Lewis 宣布放弃对Boxer Capital 所拥有股份的实益所有权，但以下情况除外

他们在那里的金钱利益。亚伦·戴维斯是MVA的成员兼首席执行官。MVA和戴维斯先生拥有投票（或指导投票）和/或处置（或指导处置）普通股的共同权力。亚伦·戴维斯宣布放弃对MVA所拥有股份的实益所有权，但其金钱权益除外。Boxer Management 和 Joseph C. Lewis 的主要地址是巴哈马新普罗维登斯莱福德礁的 EP Taylor Drive N7776 Cay House。Boxer Capital、MVA、Aaron Davis和Siddarth Subramony的主要地址是12860 El Camino Real，300套房，加利福尼亚州圣地亚哥92130。

(3)

基于BVF Partners提供给我们的信息，这些信息包含在我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的 S-3表格的 “出售证券持有人” 部分中。包括（i）生物技术价值基金有限责任公司（BVF LP）持有的2,447,110股普通股，（ii）生物技术价值基金II，L.P.（BVF2 LP）持有的1,906,633股普通股，（iii）生物技术价值交易基金OS LP（BVF OS）持有的243,914股普通股以及（iv）微星BVF SPV, LLC （MSI BVF）持有的63,537股普通股。BVF I GP LLC 是 BVF LP 的普通合伙人。BVF II GP LLC 是 BVF2 LP 的普通合伙人。BVF Partners OS Ltd. 是 BVF OS 的普通合作伙伴。BVF GP Holdings是BVF I GP LLC和BVF II GP LLC的唯一成员。BVF Partners L.P. 是 BVF Partners OS Ltd. 的唯一成员，也是 BVF LP、BVF2 LP、BVF OS 和 MSI BVF 的投资经理。BVF Inc. 是 BVF Partners L.P. 的普通合伙人。Mark N. Lampert 是 BVF Inc. 的董事兼高管。BVF I GP LLC、BVF II GP LLC、BVF Partners OS Ltd.、BVF GP Holdings LLC、BVF Partners LLC.、BVF Partners L.P. BVF Inc. 和 Lampert 先生均宣布放弃对由 BVF 实益拥有的证券的实益所有权 LP、BVF2 LP、BVF 操作系统和 MSI BVF。上述所列实体的地址为加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街44号40楼BVF Partners L.P. 转交地址为94104。

(4)

根据隶属于迦南 XI LP 的实体于 2022 年 2 月 8 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G 中包含的信息。包括（i）迦南十一世持有的3,936,595股普通股和（ii）迦南2020+系列7持有的473,396股普通股。迦南XI GP可能被视为对迦南十一持有的股拥有投资和投票权，而迦南2020+ GP可能被视为对迦南2020+系列7持有的股票拥有投资和投票权。董事会成员妮娜·凯尔森、布伦顿·阿伦斯、乔伊迪普·巴塔查里亚、小理查德·博伊尔， Wende S. Hutton、Maha S. Ibrahim、Guy M. Russo、Tim M. Shannon 和 Hrach Simonian 是迦南 XI GP 的经理，他们集体对迦南 XI 持有的股票做出投资和投票决定，并且是迦南 2020+ GP 的投资委员会的成员，该委员会对迦南 2020+ 系列 7 持有的股票做出投资和投票决定，集体行动。Canaan XI L.P. 和 Canaan 2020+ Co-Investment L.P.Series 7的地址是加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2765号94025。

(5)

根据Alta Partners NextGen Fund II下属实体于2021年9月27日向美国证券交易委员会提交的附表13D中包含的信息，L.P. 由阿尔塔新一代基金二有限责任公司（Alta）持有的4,080,296股普通股组成。Alta Partners Nextgen Fund II Management, LLC（阿尔塔管理）是阿尔塔的普通合伙人。丹尼尔·詹尼、彼得·哈德森和董事会成员罗伯特·莫尔作为阿尔塔管理公司的管理成员，对阿尔塔所持股份拥有投票权或投资权。上述所列的每一个个人和实体均明确声明放弃上述股票的受益权益，但其中的任何金钱利益除外。阿尔塔的主要地址是怀俄明州杰克逊市雪王大道西115号101B套房 83001。

(6)

基于Nextech VI Oncology scSP向我们提供的信息，这些信息包含在我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的S-3表格的 “出售证券持有人 ” 部分中。包括（i）Nextech VI Oncology VI LP（Nextech VI LP）持有的2,518,582股普通股和（ii）Nextech VI SCSP持有的1,537,279股普通股股。Nextech VI GP S.á.r.l.（Nextech VI GP）是Nextech VI LP的唯一普通合伙人，也是Nextech VI Oncology scSP的普通合伙人。Nextech VI GP对Nextech VI LP拥有唯一的投票权和投资控制权，可以被视为实益拥有Nextech VI LP持有的股份。Nextech VI GP不直接拥有该公司的证券。Rocco Sgobbo、Dalia Bleyer和Ian Charoub是Nextech VI GP的董事会成员，拥有对Nextech VI LP所持股份的投票权和处置权，可能被视为实益拥有Nextech VI LP持有的股份。作为 Nextech VI GP S.á.r.l. 的经理的科斯塔斯·康斯坦丁尼德斯、伊恩·查鲁布和罗科·斯戈博对股票拥有投票权和投资权

由 Nextech VI Oncology scsP 持有，因此可被视为实益拥有 Nextech VI Oncology scsP 持有的股份。董事会成员不直接拥有公司的证券。上面列出的每个个人和实体均明确声明放弃上述股票的受益权益，但其中的任何金钱利益除外。Nextech VI LP 和 Nextech VI scsP 的主要营业地址是：卢森堡大公国卢·海默街 8 号 L-1748 卢森堡-芬德尔。

(7)

基于 FMR LLC 于 2024 年 4 月 5 日提供给我们的信息。由 FMR LLC、其某些子公司和关联公司以及其他公司持有的股份组成。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已根据签订了股东投票协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，家族成员可被视为组成FMR LLC的控股集团。FMR LLC的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号，邮编02210。

(8)

基于贝克兄弟生命科学有限责任公司（贝克兄弟人寿 Sciences）向我们提供的信息，这些信息包含在我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的S-3表格中 “出售证券持有人” 部分。包括（i）贝克兄弟人寿 Sciences持有的9,757股普通股和（ii）667, L.P.（667股以及贝克兄弟生命科学、贝克基金）持有的850股普通股。实益拥有的股份总额还包括我们普通股标的预先注资认股权证的2747,282股股份，该认股权证在使此类认股权证中的受益所有权封锁生效后，禁止持有人行使预先注资的认股权证，以免持有人在行使后以实益方式拥有我们普通股已发行股份的4.99％以上。贝克兄弟生命科学和667人持有预先注资的认股权证，分别购买了3510,243股普通股和333,250股普通股。如前所述，预先注资的认股权证只能在生效后或行使之前，贝克基金、其关联公司以及任何属于贝克基金或其关联公司第13（d）条集团成员的个人根据《交易法》第13d-3条受益拥有的总共不超过我们已发行普通股的4.99％。在向我们提供书面通知后，贝克基金可不时将适用于贝克基金的预融资认股权证实益所有权限提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。任何此类上调将在向我们发出此类通知后的第六十一天才会生效。贝克兄弟顾问有限责任公司（“顾问”）是贝克基金的管理公司和投资顾问，对贝克基金直接持有的证券拥有唯一的投票权和投资权，因此可能被视为以实益方式拥有此类证券。贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司（简称 “顾问合伙人”）是顾问的唯一普通合伙人，因此可能被视为受益拥有贝克基金持有的证券。顾问GP的管理成员是朱利安·贝克和费利克斯·贝克，他们可能被视为受益拥有贝克基金持有的证券。朱利安·贝克、费利克斯·贝克、顾问和顾问全科医生宣布放弃对贝克基金持有的所有股份的实益所有权，但其间接金钱权益除外。顾问、顾问全科医生、朱利安·贝克和费利克斯·贝克的营业地址是纽约州纽约市华盛顿街860号三楼，邮编10014。

(9)	包括（i）我们直接持有的1,504,577股普通股和（ii）哈里斯博士持有的可在2024年3月26日起60天内行使的763,193股普通股标的股票期权。

(10)	包括（i）我们直接持有的2395股普通股和（ii）富尔曼先生持有的109,333股普通股标的股票期权，可在2024年3月26日起的60天内行使。

(11)	包括（i）我们直接持有的86,435股普通股和（ii）多田博士持有的378,196股普通股标的股票期权，可在2024年3月26日起的60天内行使。

(12)	包括（i）我们直接持有的192,783股普通股和（ii）陈博士持有的95,258股普通股标的股票期权，可在2024年3月26日起的60天内行使。

(16)	由西姆森先生持有的27,791股普通股标的股票期权组成，这些期权可在2024年3月26日起的60天内行使。根据西姆森先生与RA Capital Management, L.P.（顾问）的安排，西姆森先生持有股票期权，受益于医疗保健基金、Nexus基金和账户。西姆森先生有义务将行使股票期权时收到的任何净现金或股票移交给顾问，这将抵消医疗基金、Nexus基金和账户所欠的咨询费。因此，西姆森先生宣布放弃对任何股票期权和标的普通股的实益所有权。

(17)	由苏布拉莫尼博士持有的27,791股普通股标的股票期权组成，可在2024年3月26日起的60天内行使。

(18)	包括 Verjee 先生持有的 93,383 股普通股标的股票期权，可在 2024 年 3 月 26 日起 60 天内行使

(19)	包括脚注6和9至18中描述的股份，以及丹尼尔·本森直接持有的431,683股普通股，以及本森先生持有的可在2024年3月26日起60天内行使的460,187股普通股标的股票期权。

某些关系和关联人交易

以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易的摘要，这些交易涉及的金额超过或将超过12万美元（如果少于过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％），并且我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或任何成员上述任何人的直系亲属曾经或将要拥有除股权以外的直接或间接的物质利益以及其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，详见执行和董事薪酬。我们还将在下文描述与董事、执行官和股东的某些其他交易。

与 van den Boom & Associates, LLC 签

2018年12月23日，我们与van den Boom & Associates, LLC或van den Boom & Associates签订了咨询协议（咨询协议），以提供（i）协助财务部门和行政监督的资源（监督资源），以及（ii）提供协助的资源日常会计职能（会计资源）。根据咨询协议提供的服务按小时费率计费。2021年4月，van den Boom & Associates的管理合伙人埃丝特·范登布姆与我们公司签署了一份雇佣协议，根据该协议，她成为我们的半职首席财务官。在她的雇佣协议签订之日之后，先前根据咨询协议提供的监督资源随后根据van den Booms女士的雇佣协议提供给我们。范登布姆女士自2022年12月31日起辞去我们的首席财务官一职。在截至2022年12月31日的年度中，根据咨询协议支付的会计资源约为765,000美元。

投资者协议

我们于2021年3月与可转换优先股的持有人和普通股的某些持有人签订了经修订和重述的投资者权利协议（IRA），包括我们上述所列股本超过5％的持有人以及我们的某些董事所属的实体。本协议规定了与其可转换优先股转换时发行的普通股的注册相关的某些权利，以及我们签订的某些附加契约。

2024年2月6日，我们完成了（i）9,286,023股普通股的私募配售，价格为每股普通股13.01美元；（ii）预先筹集的认股权证，以每份预融资认股权证13.009美元的价格购买最多6,087,230股普通股，总收益约为2亿美元（2024年私募股权），扣除发行费用。

下表列出了关联人员在2024年私募中收购的股的总数：


卖出证券持有人的姓名	的股份常见股票		预先融资认股证		聚合购买价格
RA Capital Management L.P. 的附属实体 (1)		3,180,155		1,538,457	$	61,387,603.67
Nextech VI SCSP (2)		1,537,279			$	19,999,999.79
隶属于FMR, LLC的实体 (3)		1,430,621			$	18,612,379.21
BVF Partners L.P. 附属实体 (4)		1,921,599			$	25,000,002.99
Boxer Capital, LLC的附属实体 (5)		63,412		705,280	$	9,999,977.64

(1)	RA Capital Healthcare Fund, L.P. 和 RA Capital Nexus Fund, L.P. 是RA Capital的附属公司，RA Capital 持有我们5％或以上的股本。杰克·西姆森博士是RA Capital的合伙人，也是我们的董事会成员。

(2)	梅利莎·麦克克拉肯博士是我们董事会成员，也是耐思科技投资有限公司（Nextech VI Oncology Scsp的子公司）的负责人。

(3)	隶属于FMR LLC的实体持有我们5％或更多的股本。

(4)	隶属于BVF Partners L.P. 的实体持有我们5％或以上的股本。

(5)	MVA Investors, LLC隶属于Boxer Capital, LLC。Boxer Capital, LLC和MVA Investors, LLC共持有我们5％或更多的股本。Siddarth Subramony博士是Boxer Capital, LLC的董事总经理，也是我们董事会的成员。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事（在某些情况下还包括他们的相关风险投资基金）和高管高管，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金等费用，包括由我们采取或行使权的任何行动或程序，源于该人员担任董事或执行官的服务。

我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们已经与每位位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并购买了一份董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员在特定情况下提供辩护、和解或支付判决的费用。

向执行官和董事授予股票期权

我们已向执行官和某些董事授予股票期权，详见题为 “高管和董事薪酬” 的章节。

董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过12万美元（或少于我们在过去两个已完成的财政年度年底总资产的平均值的1％），且关联人员已经或将要拥有的任何交易、安排或关系直接或间接的重大利益，包括但不限于通过或购买的商品或服务来自关联人或关联人拥有物质利益、债务、债务担保和我们雇用关联人的实体。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相当，以及相关人员在交易中的权益范围。咨询协议和个人退休账户是在本政策通过之前签订的。

2025 年股东提案

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的2025年年度股东大会的代理材料中的股东必须不迟于2024年12月，也就是年会委托书邮寄日期一周年前的120天，在我们位于加利福尼亚州卡尔斯巴德州街2656号的办公室以书面形式向我们的秘书提交提案（92008），除非 2025 年年度股东大会的日期从起更改超过 30 天年会周年纪念日，在这种情况下，提交此类提案的最后期限将是我们开始印刷和发送代理材料之前的合理时间。这些提案必须符合美国证券交易委员会在《交易法》第14a-8条中对此类提案规定的形式和实质内容的要求，才能包含在委托书中。

打算在2025年年度股东大会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守我们章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在第120天营业结束之前提交此类提案或提名，并且不迟于前一年年会周年纪念日前90天营业结束。因此，公司必须在2025年1月29日营业结束之前以及不迟于2025年2月28日营业结束之前收到有关2025年年度股东大会的此类提案或提名的通知。该通知必须包含章程要求的信息，可根据要求向我们的秘书索取该信息的副本。如果2025年年度股东大会的日期在2025年5月29日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在不早于120日营业结束之前收到此类书面通知^第四当天且不迟于2025年年会前第90天营业结束之日，或者如果晚于的话，则不迟于公司首次公开披露该会议日期之后的第10天的。如果股东不遵守这一截止日期，美国证券交易委员会的规定允许管理层在某些情况下自行决定对代理人进行投票；在某些其他情况下，，尽管股东遵守了这个截止日期。建议股东阅读我们的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算为公司提名人以外的董事候选人寻求代理人的股东必须在2025年3月30日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年会的代理人。股东可以获得我们的委托书（以及任何修正案）和

如果本委托书以引用方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件，则除非该文件中另有明确规定，否则本委托书中标题为《董事会审计委员会报告》的部分，除非在美国证券交易委员会规则允许的范围内，否则不被视为已纳入。此外，对我们网站的的引用无意用作超链接，我们网站上包含的信息也无意成为本委托声明的一部分。除了我们的委托声明、股东年会通知和委托书表格外，我们网站上的信息不是代理征集材料的一部分，也未以引用方式纳入此处。

其他事项

除上述事项外，董事会不知道有任何事项需要在年会上提请采取行动，并且不打算将任何其他事项提交年会。但是，如果在年会之前讨论其他事项，则打算让公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定就此进行投票。

征集代理人

随附的代理由由董事会请求并代表董事会提出，董事会年会通知附在本委托书中，此类招标的全部费用将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可能通过个人访谈、电话、电子邮件和传真来请求代理，他们不会因为这些服务而获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他信托人向此类经纪人、被提名人、托管人和其他信托人所持股份的受益所有人转发募集材料。我们将向此类人员报销与之相关的合理费用。

Tyras 10-K 表年度报告

根据向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的泰拉斯10-K表年度报告的副本，包括财务报表，但不包括证物，将在2024年4月4日确定的记录日期免费发送给我们普通股的任何受益所有人，书面要求如下：

泰拉生物科学公司

注意：秘书

州街 2656 号

加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008

展品副本将收取合理的费用。您还可以在www.proxydocs.com/TYRA上访问本委托声明和我们在 10-K表格上的年度报告。我们在网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。这些材料可以在www.TYRA.bio的 “投资者专区” 下找到。

无论您是否计划在线参加年会，我们都强烈建议您通过免费电话号码或通过互联网对您的股票进行投票，如本委托声明中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。

根据董事会的命令，

艾伦·富尔曼

首席财务官

加利福尼亚州卡尔斯巴德

2024 年 4 月


Tyra Biosciences， Inc.				互联网： www.proxypush.com 在线投票准备好你的代理卡按照简单的说明记录您的投票



对于截至 2024 年 4 月 4 日的登记股东				电话：
2024 年 5 月 29 日星期三上午 10:00，太平洋时间				1-866-485-1932
年会将通过网络直播举行-请访问				使用任何按键电话准备好你的代理卡按照简单的录制说明进行操作
欲了解更多详情，请访问 www.proxydocs.com/Tyra

				邮件：
				在代理卡上标记、签名并注明日期
你的投票很重要！				折叠代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中退回
请投票截止时间：太平洋时间上午10点，太平洋时间，2024年5月29日。				虚拟：
				您必须注册才能在线参加会议
				和/或通过 www.proxydocs.com/TYRA 参与

该代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命托德·哈里斯博士和艾伦·富尔曼（指定代理人）以及他们中的任何一人为下列签署人的的真正合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们各自对泰拉生物科学公司的所有股本进行投票，下列签署人有权在上述会议和任何休会中进行投票就所指明的事项以及可能在会议或任何休会之前适当提出的其他事项作出决定，授予权力如果这些真实合法的律师可以酌情就诸如之类的其他问题进行投票，然后撤销迄今为止提供的任何代理人。

该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将根据董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定对可能在会议或任何休会或延期之前适当提出的其他事项进行表决。

我们鼓励您通过标记相应的方框（参见反面）来指定您的选择，但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中标记。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。

请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记


	财政年度已结束十二月三十一日
费用类别	2023		2022
审计费用 (1)	$	605,821	$	512,105
审计相关费用 (2)		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		2,000

费用总额	$	605,821	$	514,105

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