附录 10.2

执行版本

瑞致达 运营有限责任公司

$1,100,000,000

2031年到期的7.750％优先无担保票据

购买协议

2023 年 9 月 12 日

花旗集团环球市场 Inc.

作为初始购买者的代表

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

女士们和 先生们：

瑞致达运营有限责任公司是根据特拉华州法律组建的有限责任公司（ 公司），也是瑞致达公司（母公司）的全资间接子公司，它提议向本附表一中列出的几方（初始购买者）（初始购买者）发行并出售本金为1,100,000,000美元的2031年到期7.750％的优先无担保票据（证券）。证券将由公司、担保人（定义见下文）和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（以下简称 “受托人”）根据契约（以下简称 “契约”）发行， 的日期为截止日期（定义见下文）。这些证券将由公司当前和未来的某些全资国内子公司（各为担保人，统称为担保人）在优先无担保基础上（以下简称 “担保”）提供全额无条件担保 担保，这些子公司在每个 个案中不时是瑞致达中级有限责任公司（瑞致达中级）2016年10月3日信贷协议下的担保人，其中列出的担保人、其各贷款方以及 瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为继任者行政代理人和继任抵押代理人（经修订的信贷协议）。在本购买协议（本协议）中使用中性词时，应酌情包括 阴性和阳性。

根据经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规则和条例（《证券法》），向初始购买者出售证券将在不注册 证券的情况下进行，但须遵守《证券法》注册要求的豁免。

关于证券的出售，公司已准备了一份日期为2023年9月12日的初步发行备忘录（经修订或补充，包括其中的所有证物以及其中以引用方式纳入的任何信息，即初步备忘录），并将准备一份日期为2023年9月12日 的最终发行备忘录（在执行时经过修订或补充（定义见下文），包括所有证物和任何信息以引用方式纳入其中，即最终备忘录）。初步 备忘录和最终备忘录各集

提供有关公司和证券的某些信息。公司特此确认，它已授权在初始购买者发行和出售证券时使用披露一揽子计划（定义见下文）、初步 备忘录和最终备忘录及其任何修正或补充。除非另有说明，否则此处对披露一揽子计划、初步备忘录和最终备忘录的修订、 修正或补充条款的任何提及均应视为指并包括在执行时间之后根据《交易法》（定义见下文） 提交的任何信息，这些信息以引用方式纳入其中。

2023年3月6日，公司与公司（Merger Sub）的 间接全资子公司Black Pen Inc. 与能源港公司（Energy Harbor）签订了交易协议（交易协议），根据该协议的条款并受 的条件约束，Merger Sub将与能源港合并并入能源港，能源港作为公司的间接全资子公司继续存在（合并，以及以及交易协议 设想的其他交易（即交易）。预计合并不会与证券发行结束同时完成，证券的发行不以 合并的完成为条件。

在证券发行完成的同时，公司将完成其2033年到期的6.950％优先担保票据本金总额6.5亿美元的收盘，该票据将根据截至截止日期的契约发行（优先有担保票据发行）。

在本协议中使用的披露一揽子文件是指 (i) 经修订或补充的初步备忘录，即 双方签署和交付本协议的日期和时间（执行时间）；（ii）根据本协议第 5 (b) 节编制的最终条款表，并以附表二所附的形式编写； (iii) 双方明确同意的初步备忘录之外的任何著作以书面形式视为披露一揽子计划的一部分（发行人书面信息）。

发行和出售新优先担保产品的净收益以及本次发行的净收益将用于 (i) 为合并的现金部分提供资金，(ii) 用于一般公司用途，包括为未偿债务再融资，以及 (iii) 支付与本次发行和新的优先担保发行相关的费用和开支。如果 合并未完成，则发行和出售新优先担保产品的净收益以及本次发行的净收益将用于 (i) 用于一般公司用途，包括为未偿的 债务再融资，以及 (ii) 支付与本次发行和新的优先担保发行相关的费用和开支。

1。陈述 和担保。如本第 1 节所述，公司和每位担保人共同或单独地向每位初始购买者陈述、担保和同意。

-2-

(a) 初步备忘录在发布之日并未载有任何关于 重大事实的不真实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有说明在备忘录中作出陈述所必需的任何重要事实，没有误导性。在执行时和截止日期，最终备忘录没有 ，也不会（以及其中的任何修正或补充，无论是在执行之日还是截止日期）都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性；但是，前提是公司不作任何陈述或保证关于初步备忘录或最终 备忘录中包含或省略的信息，或其任何修正案或补充，依据并符合初始购买者通过代表以书面形式向公司提供的专门用于纳入的信息， 理解并同意，由任何初始购买者或代表任何初始购买者提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节所述的信息。

(b) 截至执行时间，(i) (1) 披露一揽子文件和 (2) 与披露一揽子文件合并在一起的每场电子路演，以及 (ii) 公司、其关联公司或任何代表其行事的人的任何其他一般性招标（定义见下文）均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未在其中陈述任何必要的 重大事实以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不得误导。前一句不适用于基于 的披露包中的陈述或遗漏，根据任何初始购买者通过代表向公司提供的专门用于该披露包的书面信息，我们理解并同意，由任何 初始购买者或代表任何 初始购买者提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节所述的信息。关联公司一词是指关联公司，如《证券法》（第 D条例）D条例第501（b）条所定义，但是在提及公司时，它不包括主要或完全由于其拥有母公司股本而成为关联公司（定义见第501（b）条）的任何个人或实体。

(c) 在需要根据《证券法》进行证券注册的情况下，公司、其关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地向任何证券提出要约或出售 任何证券或征求购买任何证券的要约。

(d) 本公司、其关联公司或任何代表其行事的人：(i) 除代表事先书面同意的任何一般性招标外，任何形式的普通招标 或一般广告（根据D条的定义）（均为一般招标）（均为一般招标），除非代表事先书面同意该代表应被视为已就附表三所列的普通招标作出承诺本协议或 (ii) 参与证券的任何直接销售 活动（根据《证券法》（条例 S）的 S 条例的定义）；并且公司、其关联公司和代表其行事的每个人都遵守了 S 条例的 发行限制要求。

-3-

(e) 证券满足 证券法第144A (d) (3) 条的资格要求。

(f) 母公司受经修订的1934年《证券交易法》第13条或 第15（d）条的报告要求以及根据该法颁布的规则和条例（《交易法》）的约束并完全遵守。

(g) 按本文、披露一揽子计划和最终备忘录中规定的方式，向初始购买者或由初始购买者发行和出售证券，无需根据《证券法》进行登记，也无需根据经修订的1939年《信托契约法》 获得契约资格。

(h) 根据经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例的定义，公司或任何担保人，无论是本次发行生效的证券出售及其收益的应用 ，都不是投资公司。

(i) 公司或任何担保人（或代表其行事的任何其他人）均未向任何 人支付或同意向其邀请他人购买公司任何证券（本协议中规定的除外）支付或同意向任何 人支付或同意支付任何补偿。

(j) 公司或任何担保人（或代表其行事的任何其他人）均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会根据 交易法或其他方式导致或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进证券的出售或转售的行动。

(k) 每家公司和每位担保人均已正式注册或成立（视情况而定），根据其成立、成立、组建或组建的司法管辖区的法律，作为公司或 有限责任公司有效存在，拥有或 租赁权（视情况而定）以及经营其财产和开展业务所必需的权力和权限（视情况而定）如披露包和最终备忘录中所述，并且完全有资格这样做以 适用的方式以外国公司或有限责任公司的身份开展业务，并且根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律，信誉良好。

(l) 公司拥有披露一揽子计划和最终备忘录中规定的 授权资本。

(m) 公司及其各子公司的所有已发行股本 或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税，除非 (i) 披露一揽子计划和最终备忘录中另有规定以及瑞致达优先有限责任公司及其子公司的 (ii)，子公司的所有已发行股本或所有权权益均由公司直接拥有或通过不附带任何担保 利息、索赔、留置权的全资子公司提供拖累。

-4-

(n) 初步备忘录和最终备忘录中标题为 某些美国联邦所得税后果、某些ERISA注意事项、票据描述和其他债务描述的陈述公平地总结了其中所述事项。

(o) 本协议已由公司和每位担保人正式授权、签署和交付；契约已由公司和担保人正式授权、签署和交付，假设受托人给予应有的授权、执行和交付，则构成合法、有效、具有约束力的文书，可根据其条款对公司和 的每位担保人强制执行（前提是补救措施的执行）, 适用于适用的破产, 重组, 破产, 暂停偿债权人或其他影响债权人的法律权利通常不时生效，并符合 股权的一般原则）；证券已获得正式授权，当根据契约的规定执行和认证并交付给初始购买者并由其付款时，将由 公司正式签署和交付，并将构成有权享受契约利益的公司的法律、有效和具有约束力的义务（前提是对适用的破产、重组、破产、暂停执行补救措施或其他不时生效的影响债权人权利的法律 （以及一般公平原则）。

(p) 担保已获得 的正式授权，当公司根据契约的规定执行和交付证券时，将构成有权享受 契约利益的担保人的法律、有效和具有约束力的义务（在补救措施的执行方面，受适用的破产、重组、破产、暂停或其他不时生效的影响债权人权利的法律）以及一般的公平原则）。

(q) 交易协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效和具有约束力的协议， 可根据其条款对公司强制执行，但须执行补救措施，适用破产、重组、破产、暂停或其他不时影响债权人权利的法律以及一般公平原则，而且，据公司所知，该交易协议已正式生效由授权、执行和交付，且有效且具有约束力能源港协议，可根据其条款对能源港 强制执行，但须遵守适用的破产、重组、破产、暂停或不时生效的影响债权人权利的其他法律以及一般公平原则。公司 未收到任何关于 (a) 违反《交易协议》的书面通知，该通知可以合理预期会导致交易协议第 6.2 (a) 或 (b) 节规定的成交条件失败或 (b) 终止交易协议。据公司所知，截至交易协议签订之日，Energy Harbor没有违约或违约，截至本协议发布之日也没有发生任何违约或违约事件，在 通知或时效过后或两者兼而有之，即构成此类违约或违反该协议中包含的任何条款、协议、契约或条件的应有履行或遵守的事件

-5-

交易协议（根据协议及其披露附表中的条件），在每种情况下，可以合理预期这将导致交易协议第 6.2 (a) 或 (b) 节中规定的 任何成交条件失效。据公司所知，Energy Harbor在《交易协议》第三条中以重要性或重大不利影响或 言论类似的措辞为限定的陈述和保证，截至本协议发布之日，在所有方面（此类资格生效后）都是真实和正确的（截至特定日期， 的陈述和担保除外，据公司所知，这些陈述和担保是真实和正确的（在给出之后）此类资格的效力）（截至该日期），以及以下内容的陈述和保证据公司所知，交易协议第三条中不受 重要性或重大不利影响或类似措辞限定的能源港自本协议发布之日起在所有重大方面都是真实和正确的（截至 特定日期的此类陈述和担保除外，据公司所知，截至该日这些陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的），但以下情况除外这样的失误如果如此真实和正确，就不能合理地预期会导致任何 的失败交易协议第 6.2 (a) 节中规定的成交条件。

(r) 本协议、契约中设想的交易无需同意、批准、授权、 向任何法院、政府机构或机构提交申请或下达命令，除非在发行和出售 证券的任何司法管辖区的蓝天法律可能要求或完善担保权益所必需的情形。

(s) 本 协议或契约的执行和交付、证券和担保的发行和出售、公司、任何担保人或瑞致达中质公司（如适用）在本协议下的各自义务的履行、 本协议或其中所设想的任何其他交易的完成，或本协议或其条款的履行均未与之冲突或将发生冲突（视情况而定），导致或将导致违反、违反或强加 任何留置权、指控（视情况而定）或根据 瑞致达中质、公司或其任何子公司的章程或章程或类似构成文件对瑞致达中质公司、公司或其任何子公司的任何财产或资产的抵押担保；(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款 br} 瑞致达中间体、本公司或其任何子公司是其财产的当事方或受其约束或受其约束；或 (iii)就上述 条款 (ii) 和 (iii) 而言，任何法院、监管机构、行政 机构、政府机构、仲裁员或其他对瑞致达中质公司、公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、法律、规则、规章、判决、命令或法令，这些法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令，在上述 条款 (ii) 和 (iii) 的情况下，这些法院、监管机构、政府机构、仲裁员或其他机构将单独或总体上与所有其他冲突发生冲突、违反、违反、违规或强加的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令、本段中提及的违规行为、违规行为和强制性规定（如果有），具有（x）重大不利影响影响（定义见下文）或 (y) 对本文所考虑交易的重大不利影响。

-6-

(t) 母公司及其 合并子公司的合并历史财务报表和附表，包括或以引用方式纳入披露一揽子文件和最终备忘录，公允地列出了母公司截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，在形式上符合第S-X条例（定义见下文）的适用会计要求，并且是根据普遍接受的会计原则编制的 在美国适用于在所涉时期内保持一致的基础（除非其中另有说明）；初步备忘录和最终备忘录中以 “历史合并财务信息摘要 ” 为标题列出的选定财务数据，根据初步备忘录和最终备忘录中所述的信息，其中包含或以引用方式纳入的信息，无需在《证券法》的注册声明或招股说明书中列出其他财务报表 。

(u) 据 公司所知，在披露一揽子计划和最终备忘录中包含或以提及方式纳入的能源港及其合并子公司的合并历史财务报表和附表在所有 重大方面公允地列出了能源港截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流，并在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求； 下列出的选定财务数据标题摘要初步备忘录和最终备忘录中的历史合并财务信息在所有重大方面都公允地呈现了 初步备忘录和最终备忘录中所述的信息，其中包含或以引用方式纳入的信息，根据《证券 法》，无需在注册声明或招股说明书中列出其他财务报表。

(v) 在 披露一揽子计划和最终备忘录中包含或以提及方式纳入的预计合并财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法》细则和条例的适用要求，并在所有重要方面公允地列报了其中所含信息 ，是根据第S-X条关于预计财务报表的第11条编制的，并已正确列报在描述的基础上其中，而且在准备过程中使用的 假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提到的交易和情况生效。

(w) 任何涉及公司或 任何子公司或其财产的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，威胁说 (i) 可以合理预期会对本公司、任何担保人、 瑞致达中级公司（如适用）的履行产生重大不利影响或者契约或本文或由此设想的任何交易的完成，或 (ii) 可能是合理的预计将对公司及其子公司的状况 （财务或其他方面）、前景、业务或财产产生重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易（第 (i) 和 (ii) 条，重大不利影响 ，除非披露一揽子文件和最终备忘录（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的除外。

-7-

(x) (i) 公司及其子公司对披露一揽子计划和最终备忘录中描述的由任何一方拥有的所有 财产（不动产和个人）拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，均不存在任何留置权、股权、索赔和其他缺陷（适用法律可能存在以及 可能由披露一揽子计划中所述的公司信贷额度强加的除外）最终备忘录、许可留置权（定义见最终备忘录）或不对此类财产价值产生重大影响的留置权且不得对 公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用进行实质性干扰）；以及 (ii) 披露一揽子文件和最终备忘录中描述的由公司或其 子公司根据有效、持续和可强制执行的租赁租赁持有的所有财产，第 (i) 或 (ii) 条除外，单独或不是聚合，产生重大不利影响。

(y) 公司及其任何子公司均未违反或违反 (i) 其章程或章程或 类似构成文件的任何条款；(ii) 其作为当事方或受其财产约束的任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款；或 (iii) 适用于公司或其任何法院、监管机构的任何子公司的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令，行政机构、政府机构、仲裁员或 对公司或此类子公司或其任何财产拥有管辖权的其他机构（如适用），但第 (ii) 和 (iii) 条的情况除外，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(z) 德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）已认证母公司及其合并子公司的某些财务报表，以及已就披露一揽子计划和最终备忘录中包含或以引用方式纳入的适用经审计的合并财务报表和附表提交报告的 ，根据当地会计规则和《证券法》的定义，是母公司的独立公共会计师 。

(aa) 据公司 所知，根据当地会计规则和 《证券法》，UHY LLP是能源港的独立公共会计师，该公司已认证了能源港及其合并子公司的某些财务报表，并已就披露一揽子计划和最终备忘录中包含或以引用方式纳入的适用经审计的合并财务报表和 附表提交了报告。

(bb) 无需为本协议的执行和交付或发行或出售证券支付印花税或其他发行或转让税、关税或其他类似的费用或收费。

(cc) 公司及其每家 子公司已经提交了所有需要提交的适用纳税申报表或已申请延期（除非未提交纳税申报表不会产生重大不利影响，而且披露一揽子计划和最终备忘录（不包括其任何修正或补充）或 中规定的情况除外），并且已经缴纳了其缴纳的所有税款和任何其他评估，对其处以罚款或罚款，但以上述任何 项到期应付为限，除非披露一揽子计划 和最终备忘录（不包括其任何修正案或补充）中规定或考虑的此类评估、罚款或罚款，否则目前本着诚意进行质疑或不会产生重大不利影响的任何此类评估、罚款或罚款。

-8-

(dd) 与公司或其任何 子公司的员工之间不存在劳动问题或争议，据公司所知，这些问题或争议受到威胁或迫在眉睫，而且公司不知道其任何子公司主要供应商、承包商 或客户的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰，除非不会产生重大不利影响，而且披露一揽子文件中规定或考虑的除外最终备忘录（不包括其任何修正或补充）。

(ee) 除非根据适用法律、信贷协议、大宗商品挂钩信贷协议（定义见最终备忘录）、 融资协议（定义见最终备忘录）、信托费用偿还协议（定义见最终备忘录）或交易协议，否则公司的任何子公司目前均不得直接或间接 向公司支付任何股息，禁止对此类子公司进行任何其他分配的股本，包括向公司偿还任何贷款或预付款公司的子公司，或将任何此类 子公司的财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，除非披露一揽子文件或最终备忘录中描述或考虑的除外（在每种情况下，不包括其任何修正或补充）。

(ff) 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和 风险投保，保险金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；为公司或其任何子公司或其各自的业务、资产、 员工、高级管理人员和董事投保的所有保险和保真保单或担保债券均完全生效；公司及其子公司遵守规定在所有重要方面均符合此类政策和手段的条款;除公司财务 报表中反映的损失和公开披露中列出的损失外，公司或其任何子公司均未根据任何保险公司根据权利保留条款 拒绝承担责任或进行辩护的保单或工具提出索赔；公司及其任何子公司均未被拒绝提供任何寻求或申请的保险；公司及其任何子公司都没有任何理由相信否则他们将无法续订其或 其现有的此类保险到期时的保险，或从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险，除非披露一揽子计划和最终备忘录（不包括其任何修正或补充）或 中另有规定，否则不会产生重大不利影响。

(gg) 公司及其 子公司拥有所有适用机构签发的开展各自业务所必需的所有执照、证书、许可证和其他授权，并且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的书面诉讼通知，如果这些证书、授权或许可证的个别或总体上受到不利的决定、裁决或裁决，则会产生重大不利影响效果， 中规定或考虑的除外披露一揽子文件和最终备忘录（不包括其任何修正或补充）。

-9-

(hh) 母公司建立并维持了财务 报告的内部控制体系（在《交易法》第13a-15 (f) 条的要求和定义范围内），该系统符合适用于母公司的《交易法》的要求，由家长首席执行官兼首席财务官 设计，或在其监督下，为财务报告和准备工作的可靠性提供合理的保证用于外部 目的的财务报表符合美国适用的公认会计原则；父母对财务报告的内部控制是有效的；母公司不知道其对财务报告的内部 控制存在任何重大缺陷。

(ii) 母公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保母公司及其 子公司的重要信息由母公司内部的其他人告知母公司首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

(jj) 公司及其子公司 (i) 遵守与保护 人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何及所有适用法律和法规（环境法）；（ii）已获得并遵守适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；以及（iii）有未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的书面通知，上述 (i) 至 (iii) 除外 ，除非披露一揽子文件和最终备忘录（不包括其任何修正案或补充）中规定或考虑的情形，否则此类不遵守环境法、未获得或遵守所需许可证、执照或其他批准或责任的个人或总体上不会产生重大 不利影响。除非个人或总体上不会产生重大不利影响， 除非披露一揽子计划和最终备忘录中另有规定，否则根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和 责任法》，公司及其任何子公司均未被指定为潜在责任方。

(kk) 在正常业务过程中，公司定期审查 环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何环境许可、执照或批准、对经营活动的任何相关限制所需要的任何资本或运营 支出）以及任何 潜在的环境对第三方的责任）；根据此类审查，公司合理地得出结论，除非披露一揽子计划和最终备忘录（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的除外，此类相关成本和负债单独或总体上不会产生重大不利影响。

-10-

(ll) 公司和/或其一家或多家子公司设立的每项养老金计划（定义见ERISA）或 维持的每项养老金计划（定义见ERISA第3（2）条）以及构成每项旨在获得资格的此类计划一部分的信托都符合经修订的1974年《雇员退休收入 安全法》第302条下的最低资金标准，以及该法规及其公布的解释（ERISA）根据经修订的1986年《美国国税法》第401条及其颁布的法规 符合条件；公司及其子公司均已履行了ERISA第515条规定的义务（如果有）；公司及其任何子公司均未维持或无需向提供退休人员或其他离职后福利或保险（持续保险（定义见ERISA第602条）的福利 计划（定义见ERISA第602条））缴款；每项养老金计划 以及由公司和/或其一家或多家子公司制定或维护的福利计划符合规定所有重大方面均符合ERISA当前适用的条款；公司及其任何子公司均未产生或合理预计会承担ERISA第4201条规定的任何提款责任，ERISA第4062、4063或4064条规定的任何责任，或ERISA第四章规定的任何其他责任。

(mm) 截至2023年6月30日，本文所附附件A中列出的子公司是公司唯一的重要子公司（定义见《证券法》（第S-X条例）第S-X条例第1-02条）。

(nn) 公司不会直接或间接采取任何行动或不采取任何行动（例如发布任何没有适当说明的与 证券有关的新闻稿），以免初始购买者失去依赖 (i)《市场滥用条例》（欧盟）第 596/2014 号第 5 条和 委员会授权条例（欧盟）2016/106（欧盟）提供的稳定安全港的能力；(ii)（欧盟）第 596/2014 号法规第 5 条和欧盟委员会授权条例（欧盟）2016/1052，因为它们构成欧盟国内法的一部分英国根据2018年欧盟（退出） 法案（EUWA）；或（iii）根据2000年《金融服务和市场法》第137Q条设立的英国金融行为监管局。

(oo) 公司及其子公司的运营始终遵守适用的金融 记录保存和报告要求以及适用的洗钱法规及其相关规则和条例以及任何政府机构 （统称为《洗钱法》）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则，没有由任何法院或政府机构、当局或机构或机构提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼任何涉及本公司的仲裁员或其任何子公司在《洗钱法》方面的待决，或据公司所知，受到威胁。

(pp) 公司或其任何子公司，以及 据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司 (i) 目前受到美国管理或执行的任何制裁（包括任何）的个人或 实体（包括任何）控制或总共拥有50％或以上的所有权或代表其行事或由外交部强制执行

-11-

美国财政部、美国国务院或美国商务部工业和安全局、联合国安全 理事会、欧盟、欧盟成员国、英国（包括国王财政部管理或强制执行的制裁）或其他相关制裁当局（统称 “制裁及此类 个人、受制裁人员等）的资产管制个人，受制裁的人），（ii）在某个国家定居、组织或居民，或受制裁或其政府受制裁的领土（包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克 人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和叙利亚，统称为受制裁国家，均为受制裁国家）或（iii）将直接或间接使用所得收益本次发行或借给 向任何子公司、合资企业出资或以其他方式提供此类收益合作伙伴或其他个人或实体，以任何方式导致任何个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人或实体）违反任何制裁或可能导致其实施制裁。

(qq) 在本协议发布之日之前的三年中，公司及其任何子公司均未与受制裁的 个人进行过任何交易或交易，或与受制裁的国家或在受制裁的国家进行任何交易或交易，公司或其任何子公司也没有任何计划与受制裁人或为其利益进行交易或交易，或 或在受制裁的国家进行交易或交易。

(rr) 母公司或任何家长董事 或高级管理人员以各自的身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的适用规则和条例（萨班斯-奥克斯利法案）， ，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(ss) 公司或其任何 子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人员，都不知道或已经直接或间接采取了任何可能 导致任何此类个人或实体违反1977年《反海外腐败法》或英国《反海外腐败法》或对其实施制裁的行动. 2010 年《反贿赂法》，每项法案均可能修订，或任何其他相关司法管辖区的类似适用法律，或 适用规则或相关法规；公司及其子公司已制定并维持政策和程序，以确保遵守这些政策和程序。本次发行收益的任何部分都不会直接或间接用于违反 1977 年《反海外腐败法》或 2010 年《英国反贿赂法》（两者均可能经过修订），或任何其他相关司法管辖区的类似适用法律或相关适用规则或条例。

(tt) 除非初步备忘录和最终备忘录中披露，否则公司 (i) 与任何初始购买者的任何初始购买者或关联公司没有任何实质性贷款或 其他关系，并且 (ii) 不打算将出售本协议证券的任何收益用于偿还欠任何初始 购买者的任何关联公司的任何未偿债务。

-12-

(uu) (x) 公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自租户、员工、供应商的数据以及由 或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（IT 系统和数据），均未出现任何安全漏洞、攻击或其他入侵行为，(y) 公司及其子公司没有已通知任何可合理预期会导致的事件或情况，但对其一无所知安全 泄露、攻击或破坏其 IT 系统和数据，以及 (z) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守并目前遵守了所有适用的法律、法规或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或 法规，以及与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护有关的所有行业准则、标准、内部政策和合同义务 此类IT系统和数据未经授权的使用、访问，挪用或修改，除非每种情况下的第 (x)、(y) 和 (z) 条款都无法合理预期会产生重大不利影响。公司及其子公司 已实施并维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性。

根据本协议或契约的要求，由公司任何高管签署并交付给初始购买者的代表或法律顾问的任何证书，均应被视为公司就本协议所涵盖的事项向每位初始购买者作出的陈述和保证。

2。购买和出售。在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证， 公司同意向每位初始购买者出售，并且每位初始购买者同意以单独而不是共同的方式从公司购买，购买价格等于本协议附表一中列出的证券本金的99.00％的总和，外加本协议附表一中此类初始购买者的姓名 的应计利息从2023年9月12日起至但不包括截止日期的证券。

3.交货和付款。证券的交付和付款应在纽约时间2023年9月26日 上午9点30分进行，或在代表指定的前述日期后不超过十个工作日的较晚日期进行，该日期和时间可根据代表与公司之间的协议 或本协议第9节的规定推迟（该日期和时间在此处交付和支付证券的日期和时间称为截止日期).此处使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或 法定假日或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司之外的任何一天。证券的交付应交付给几位 初始购买者各自账户的代表，由几位初始购买者通过代表向公司支付购买价格，或根据公司的指令，通过电汇方式向公司指定的 账户支付购买价格。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。

-13-

4。由初始购买者提供。(a) 每位初始购买者承认， 证券过去和将来都没有根据《证券法》注册，也不得在美国境内向美国人或为美国人的账户或利益进行发行或出售，除非根据证券法的注册要求豁免或在 交易中不受其注册要求的约束。

(b) 仅在证券发行方面，每位 初始购买者单独而不是共同向公司陈述、保证并同意以下内容：

(i) 在 开始发行和发行结束之日后40天之前，它在任何时候都没有 在美国境内发行或出售任何证券，或为了美国人的账户或利益向美国人 (x) 发行或出售任何证券，或者 (y) 以其他方式出售或出售任何证券，也不会出售或出售任何证券，但以下情况除外：

(A)

在《证券法》第144A条允许的情况下，向其合理认为是合格机构买家的人进行销售；或

(B)

根据S条例第903条；

(ii) 除本协议附表三中包含的任何普通招标外，它或任何代表其行事的人都没有或将要通过普通招标在美国 州提出要约或出售证券；

(iii) 在根据第 4 (b) (i) (A) 条进行每笔销售的 中，它已经采取或将要采取合理措施，确保此类证券的购买者知道此类出售可以依据第 144A 条进行；

(iv) 它或其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有或将要参与与证券有关的任何 定向销售活动（根据S条例的定义）；

(v) 它是 合格投资者（定义见法规D第501（a）条）；

(vi) 它已遵守并将遵守 条例S的发行限制要求；

(vii) 在确认出售证券 （根据本协议第4 (b) (i) (A) 条出售证券除外）时或之前，它应向在 分销合规期内（根据S条例的定义）从其购买证券的每位获得销售特许权、费用或其他报酬的分销商、交易商或个人发送确认书或通知，内容大致如下：

-14-

此处涵盖的证券尚未根据经修订的 1933年《证券法》及其颁布的规章制度（《证券法》）进行注册，也不得在美国境内向美国人发行或出售，也不得向美国人发行或出售（i）作为其 分配的一部分，或者（ii）在其他情况下，直到发行开始日期和收盘之日以后40天后本次发行的除外，根据《证券法》的S条例或第144A条的规定进行的任何一种情况。 证券发行备忘录中描述了对证券发行和出售的其他限制。本段中使用的术语具有法规S赋予的含义；

(viii) 在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的 情况下，它仅传达或促成传达了其收到的与发行或出售任何证券相关的任何 参与投资活动（根据《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的定义）的邀请或诱因；

(ix) 对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，它已遵守并将遵守 FSMA的所有适用条款；

(x) 它承认披露 一揽子计划和最终备忘录中描述了对证券发行和销售的额外限制；

(xi) 就欧洲经济区的每个成员国而言，它没有 向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券，也不会提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指 属于以下一种（或多个）的人：

(A)

第 2014/5/EU 号指令（经修订的 MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点定义的零售客户；或

(B)

第 2016/97 号指令（欧盟）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的 专业客户；或

(C)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规中定义的合格投资者；以及

表达式要约包括以任何形式和通过任何方式传达有关要约条款 和拟发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购证券；以及

-15-

(xii) 就英国而言，它未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 ，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指具有以下一种（或 以上）的人：

(A)

零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，该客户构成 国内法的一部分；或

(B)

FSMA 条款和根据 FSMA 制定的任何规则或法规所指的客户 实施指令（欧盟）2016/97，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为该指令根据 EUWA 构成国内法的一部分；或

(C)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为根据 EUWA，它构成国内法 的一部分；以及

表达式要约包括以任何形式和通过任何方式进行沟通， 有关要约条款和所发行证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。

5。协议。公司和每位担保人共同或单独地与每位初始购买者达成协议：

(a) 公司将在下文第5（c）节所述期间，免费向每位初始购买者和初始购买者的律师提供初始购买者可能合理要求的尽可能多的披露包和最终备忘录及其任何修正和补充中包含的材料副本。

(b) 公司将以您批准的形式准备一份最终条款表，其中仅包含对证券及其发行 的最终条款的描述，该表格作为附表二附后。

(c) 未经代表事先书面同意（此类同意不得无理拒绝、 条件或延迟），除非母公司根据《交易法》提交的以引用方式纳入其中的文件外，公司不得修改或补充披露 一揽子披露计划或最终备忘录；但是，前提是在初始购买者完成证券分发之前（根据法律顾问（包括内部法律顾问）的意见顾问）对于初始购买者）， 公司应确保不得根据《交易法》提交以引用方式纳入披露一揽子文件或最终备忘录的文件，除非在拟议提交此类文件之前，公司已向代表提供了此类文件的副本 供其审查，并且该代表没有合理地反对提交此类文件。当根据《交易法》提交的任何文件以引用方式 纳入最终备忘录的披露一揽子文件已提交给美国证券交易委员会（委员会）时，公司将立即通知代表。

-16-

(d) 如果在初始 购买者完成证券出售之前的任何时候，根据作出声明的情况或当时的情况，披露一揽子文件或最终备忘录将包括对重大事实的任何不真实陈述或在其中省略陈述作出 陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性，或者是否需要修改或补充披露一揽子计划或最终备忘录为遵守 适用法律，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知代表；(ii) 在遵守第 5 (c) 节要求的前提下，起草一份修正案或补充文件，以更正此类陈述或遗漏或影响 的合规性；(iii) 免费向几位初始购买者和初始购买者的法律顾问提供任何补充或修订的披露一揽子或最终备忘录，数量应合理请求。

(e) 未经代表事先书面同意，公司和每位担保人没有也不会向任何潜在的 购买者提供与证券发行有关的任何书面信息，但披露一揽子计划、最终备忘录或代表事先书面同意的任何其他发行材料中包含的材料除外。

(f) 如有必要，公司将根据代表可能指定的司法管辖区（包括加拿大某些省份）的法律安排 初始购买者有资格出售证券，并将根据出售证券所需的有效期限保持此类资格；前提是 公司在任何情况下都没有义务 (i) 有资格在其目前不具备此资格的司法管辖区开展业务，(ii) 在目前未征税的任何司法管辖区缴税，或(iii) 在任何目前未提起诉讼的司法管辖区，采取 任何可能使其接受诉讼程序送达的诉讼，但因证券发行或出售而产生的诉讼除外。公司将立即将公司收到 的有关在任何司法管辖区暂停证券出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知告知代表。

(g) 根据《证券法》第144条，公司不会也不会允许其任何关联公司转售已被任何关联公司收购并且 构成 “限制性证券” 的任何证券。

(h) 在根据《证券法》第502条所述整合原则要求证券注册的情况下，公司、其关联公司或代表其行事的任何 个人都不会直接或间接提出任何证券的要约或出售，也不会征求购买任何证券的要约。

-17-

(i) 公司、其关联公司或任何代表其行事的人都不会 参与证券的任何定向销售活动（根据S条例的定义）；他们都将遵守S条例的发行限制要求。

(j) 除代表事先书面同意的任何普通招标外，本公司、其关联公司或任何代表其行事的人都不会就 证券的要约或出售进行任何一般性招标；前提是代表事先的书面同意应被视为 就本协议附表三所列的普通招标给予的 。

(k) 只要任何证券处于流通状态 并且是《证券法》第144 (a) (3) 条所指的限制性证券，公司在其不受交易法第13或15 (d) 条约束和遵守的任何时期，将 向此类限制性证券的每位持有人以及此类限制性证券的每位潜在购买者（由该持有人指定）提供给此类限制性证券的每位潜在购买者（由该持有人指定），应此类持有人或潜在购买者的要求， 第 144A (d) (4) 条要求提供的任何信息《证券法》。本契约旨在不时为此类限制性证券的持有人以及此类持有人指定的潜在购买者谋利。

(l) 公司将与代表合作，尽最大努力允许证券有资格通过存托信托公司进行清算和 结算。

(m) 公司将按照披露一揽子文件和最终备忘录中规定的方式，使用根据本协议出售证券 所得的净收益。

(n) 在适用的范围内，每只证券 都将根据初步备忘录和最终备忘录中的投资者通知以及其中规定的其他条款附带说明。

(o) 未经代表事先书面同意，公司在执行时间后的30天内，不得提出要约、 出售、出售合同、质押、以其他方式处置或进行任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司任何关联公司或任何关联公司处置（无论是通过实际处置还是通过现金 结算或其他方式进行的有效经济处置）的交易与本公司或公司任何关联公司有直接或间接关系的人，或宣布发行由 公司发行或担保的任何债务证券（证券除外）。

(p) 根据《交易法》或其他规定，公司和担保人不得直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格以促进证券出售或转售的行动，或 已构成或可能合理预期会导致或导致的行动。

-18-

(q) 当任何证券仍未兑现 时，公司将随时向代表提供契约要求向此类证券持有人交付的所有材料的副本，除非此类材料由公司向委员会提交并可供公开。

(r) 公司应确保母公司遵守所有适用的证券和其他法律、规章和条例，包括但不限于 的《萨班斯-奥克斯利法案》，并尽最大努力促使母公司的董事和高级管理人员以各自的身份遵守此类法律、规章和条例，包括但不限于 《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

公司和每位担保人共同或单独同意支付与 以下事项相关的费用和开支：（i）契约的编制、证券和担保的发行以及受托人的费用；（ii）编写、印刷或复制披露 一揽子文件和最终备忘录中包含的材料以及其中任何一项的修正或补充；（iii）的印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运费以及计数和包装费）披露一揽子文件和最终备忘录中包含的 材料的副本，以及其中任何一项的所有修正或补充，在每种情况下，均应合理要求用于证券的发行和出售以及 担保；(iv) 证券的准备、印刷、认证、发行和交付；(v) 与证券最初发行和销售相关的任何印花税或转让税；(v) 与证券最初发行和销售相关的任何印花税或转让税；(vi) 本协议、任何蓝天备忘录的印刷（或 复制）和交付以及印刷（或复制）和交付的与证券和担保发行有关的所有其他协议或文件；（vii）根据多个州、加拿大各省和根据第 5 (f) 条规定的任何其他司法管辖区的证券或蓝天法对证券和要约和销售担保进行的任何注册或 资格（包括申请费和 初始购买者的合理律师费用和开支此类登记和资格); (viii) 运输以及公司代表或其代表为向潜在证券购买者陈述 而产生的其他费用；（ix）公司会计师的费用和开支以及公司律师（包括当地和特别顾问）的费用和开支；以及（x）与公司履行本协议义务有关的所有其他费用和 费用。

6。初始 购买者的义务条件。初始购买者购买证券的义务应取决于本文件中包含的公司和担保人在执行时间和收盘日 的陈述和担保的准确性、公司和担保人在根据本协议规定交付的任何证书中所作陈述的准确性、公司和担保人履行本协议项下各自义务的情况以及 以下附加条件：

(a) 公司应已要求并促使 (i) 公司法律顾问盛德奥斯汀律师事务所 向代表提供其意见和否定保证信，每封信的日期均为截止日期，基本上以本文附录A-1的形式写给代表；(ii) 公司税务顾问 文森和埃尔金斯律师事务所向代表提供其截至日期的意见截止日期并写给代表，基本上以本文附录A-2的形式发给代表。

-19-

(b) 公司应要求并促使公司的总法律顾问 向代表提供一份意见，该意见应注明截止日期并以本文附录B的形式写给代表。

(c) 代表应已收到初始买方法律顾问White & Case LLP就代表可能合理要求的证券、契约、披露一揽子计划、最终备忘录（在截止日期修订或补充）以及 的发行和出售证券、契约、披露一揽子计划、最终备忘录（在截止日期修订或补充）以及 其他相关事项发给代表的意见或意见，公司应向该代表提供应他们要求提供文件，以使他们能够传递此类文件事情。

(d) 公司应向代表提供一份由 公司首席执行官和 (y) 公司首席财务官或会计官在截止日期签署的公司证书，大意是该证书的签署人已仔细审查了披露一揽子文件和最终备忘录及其任何补编或修正案以及本协议，并且：

(i) 截至截止日期，公司和 担保人在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，效力与截止日期相同，并且公司和担保人遵守了所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足其 部分的所有条件；以及

(ii) 自披露一揽子计划和最终备忘录（不包括其任何修正或补充）中包含的最新 财务报表发布之日起，公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、业务或 财产总体上均未发生重大不利变化，无论是否源于正常业务过程中的交易，最终备忘录（不包括任何 修正或补充））。

(e) 在执行时和截止日期，(i) 公司应要求并促使 德勤会计师事务所向代表提供分别截至执行时间和截止日期的惯常安慰信，其形式和实质内容令代表合理满意，并确认 他们是《交易法》及其下发布的适用规则和条例所指的独立会计师，以及 (ii)) 公司应向代表提供其证书首席财务 官的日期分别为执行时间和截止日期，其形式和实质内容令代表满意，并使管理层对 披露一揽子计划和最终备忘录中包含的某些财务信息感到满意。

-20-

(f) 在执行时间和截止日期，公司应要求并促使UHY LLP向代表提供分别截至执行时间和截止日期的惯常安慰信，其形式和实质内容令代表合理满意，并确认他们是《交易法》及其下已公布的适用规章制度所指的 独立会计师。

(g) 在执行时间或披露一揽子文件（不包括其任何修正或补充）和最终备忘录（不包括其任何修正或补充）中提供信息的截止日期（如果更早）之后， 不得 (i) 本第 6 节 (e) 和 (f) 段所述的一封或多封信函中规定的任何变更或减少；或 (ii) 任何变更，或任何涉及潜在变化或 影响其状况（财务或其他方面）、前景、业务或财产的开发项目公司及其子公司作为一个整体来看，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非披露一揽子文件和最终备忘录（不包括其任何修正或补充）中规定的或 中规定的除外，在上文第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，代表认为其影响是重大和不利的按照披露一揽子计划中的设想继续发行或交付证券切实可行或不可取最终备忘录（不包括其任何修正或补充）。

(h) 证券应有资格通过存托信托公司进行清算和结算。

(i) 在执行时间之后，任何国家认可的统计评级组织（根据《交易法》第3 (a) (62) 条的定义）不得降低公司或母公司 债务证券的评级，也不得发出任何关于任何此类评级有意或潜在下降的通知，也不得发出任何不表明可能变更方向的此类评级可能发生变更的通知。

(j) 在截止日期之前， 公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议中规定的任何条件未得到满足，或者如果 上述或本协议中其他地方的任何意见和证明在形式和实质上无法使初始购买者的代表和法律顾问合理满意，则代表可以在截止日期或截止日期之前的任何时间取消本协议和初始 购买者在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话或传真通知公司。

-21-

本第6节要求交付的文件将在截止日期交付给位于美洲大道1221号的初始购买者法律顾问办公室，纽约 10020。

7。 费用报销。如果由于本协议第 6 节规定的初始购买者义务的任何条件未得到满足，或者由于本协议第 10 节规定的任何终止 ，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议中的任何条款，则出于任何初始购买者违约的原因除外， } 公司将根据要求通过代表分别向初始购买者偿还所有费用他们应承担的与 拟议购买和出售证券相关的合理且有据可查的费用（包括合理的费用和律师支出）。

8。赔偿和捐款。(a) 公司和担保人， 共同或个别地同意赔偿每位初始购买者、每位初始购买者的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人以及 《证券法》或《交易法》所指控制任何初始购买者的每位个人对其或其中任何一方共同或多项的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其免受损害可能成为《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州法定 法律或法规的共同约束法律或其他方面，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任或与之相关的诉讼源于 初步备忘录、最终备忘录、任何发行人书面信息、任何一般性招标、本协议附表四所列的任何文件或本公司或担保人使用或代表公司或担保人使用的与 相关的任何其他书面信息中的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述通过证券的要约或出售，或其任何修正或补充，或产生或基于该遗漏或所谓的遗漏在其中陈述必须陈述的或作出 陈述所必需的重要事实，但不具有误导性，并同意向每位此类受赔方偿还其在 调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动方面合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是公司和担保人在任何此类情况下均不承担任何责任任何此类损失、索赔、损害或责任 源于或基于初步备忘录、最终备忘录或其任何修正案或补充文件中的任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，这些陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，这些信息是依据并符合 由任何初始买方通过代表向公司提供的专门用于纳入其中的书面信息。本赔偿协议将是对公司或 担保人可能承担的任何责任的补充。

(b) 在《证券法》或《交易法》所指的范围内，每位初始购买者分别而不是共同同意对 公司、每位担保人、其各自的董事和高级管理人员以及控制公司或担保人的每位个人进行赔偿并使其免受损害，但仅限于与此类初始购买者有关的书面信息买方提供给本公司

-22-

由该初始买方或代表该初始购买者通过代表专门用于纳入初步备忘录或最终备忘录（或其任何修正或补充）中。 本赔偿协议将是对任何初始购买者可能承担的任何责任的补充。公司和担保人承认，（i）封面最后一段中关于 证券交付的声明，以及（ii）在分配计划标题下，初步备忘录和最终备忘录中与涵盖和稳定交易相关的第八和第九段构成 初始购买者或代表初始购买者以书面形式提供的唯一包含在初步备忘录或最终备忘录或任何修正案中的信息或对其进行补充。

(c) 在受补偿方根据本第 8 节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方诉讼的开始；但未能这样通知赔偿方 (i) 将不会减轻赔偿方 (i) 的负担免除上文 (a) 或 (b) 段规定的责任，除非它没有以其他方式得知此类行动，而且这种失误导致没收财产除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务外， (ii) 在任何情况下都不会解除赔偿方对任何受赔方的任何义务。赔偿方有权 指定赔偿方选择的律师（包括当地律师），费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，如果不是由赔偿方指定，则赔偿方 不承担除当地律师以外的任何其他律师的费用和开支赔偿方，由受赔方或多方聘用（下文所述情况除外）；但是，前提是， ，该律师应令受赔方相当满意。尽管赔偿方选择指定律师（包括当地律师）代表受赔方提起诉讼，但 受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用 赔偿方选择的律师来代表赔偿方，则赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、费用和开支受保方将向此类律师陈述利益冲突；(ii) 任何此类律师的实际或潜在被告或目标诉讼包括受补偿方和赔偿方 方，受补偿方应根据律师的建议合理得出结论，其和/或其他受赔方可以提供的法律辩护与赔偿 方可用的法律辩护不同或补充；(iii) 赔偿方不应雇用令受赔方合理满意的律师在通知提起此类诉讼后的合理时间内代表受赔方；或 (iv) 赔偿方应授权受赔方聘用单独的律师，费用由赔偿方承担。除非此类和解、妥协或诉讼的实际当事方或 个潜在当事方，否则赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或 潜在当事方）达成和解或妥协或 个潜在当事方）作出任何判决同意：(i) 包括无条件免除每个受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、诉讼或诉讼以及 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。

-23-

(d) 如果本 第 8 节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司和担保人以及初始购买者分别同意分摊总损失、索赔、 损害赔偿和责任（包括与调查或合理相关的法律或其他费用）为公司和担保人以及 造成的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼（统称损失）进行辩护可以按适当的比例对一名或多名初始购买者进行约束，以反映公司和担保人以及初始购买者从发行 证券中获得的相对收益。如果前一句中提供的分配由于任何原因无法提供，则公司和担保人以及初始购买者应共同或单独地按适当比例缴款，这不仅要反映相对利益，还要反映公司和担保人以及初始购买者在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失， 以及任何其他相关的公平考虑.公司和担保人获得的利益应被视为等于公司从发行中获得的总净收益（扣除费用前），初始购买者获得的收益 应被视为等于购买折扣和佣金总额。除其他外，相对过失应根据以下因素来确定：对重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述 或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司和担保人或初始购买者提供的信息有关、双方的意图及其相对知情、对 信息的访问权限以及更正或防止此类不真实陈述的机会或感觉。公司、担保人和初始购买者一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何 其他分配方法来确定出资，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，但在任何情况下，都不得要求任何初始购买者缴纳的金额超过 的金额，即该初始购买者因证券发行而获得的购买折扣和佣金总额超过 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 8 节而言，在《证券法》或《交易法》的意义上控制初始购买者的每个人以及初始购买者的每位董事、高级职员、员工、 关联公司和代理人应拥有与该初始购买者相同的出资权，在《证券法》或《交易法》的意义上控制公司和担保人的每个人以及 每位高管和董事公司和担保人应拥有与公司和担保人相同的供款权担保人，在每种情况下均受本（d）段的适用条款和条件的约束。

9。初始购买者默认。如果任何一个或多个初始购买者未能购买和支付该初始购买者在本协议下同意购买的任何证券 ，并且这种不购买行为构成其履行本协议义务的违约，则其余初始购买者有义务单独购买并支付（按证券本金设定的相应比例）

-24-

与附表一中所有剩余初始购买者的姓名对面列出的证券本金总额表示违约的初始购买者或初始购买者同意但未能购买的证券；但是，如果违约的初始 购买者或初始购买者同意但未能购买的证券本金总额，则应以违约的初始 购买者或初始购买者同意但未能购买的证券本金总额超过中规定的证券本金总额的10％本附表一，其余初始购买者有权购买所有证券，但不得 有任何义务购买任何证券，如果此类非违约初始购买者未购买所有证券，则本协议将终止，不对任何不违约的初始买家或公司承担任何责任。如果 出现本第 9 节中规定的任何初始购买者违约，则截止日期应推迟一段时间，不超过五个工作日，由代表决定，以使 最终备忘录或任何其他文件或安排中的必要变更生效。本协议中的任何内容均不免除任何违约初始购买者因本协议下违约造成的 损害而对公司或任何非违约初始买方承担的责任（如果有）。

10。终止。如果在此之前的任何时候 (i) 母公司面值为每股0.01美元的普通股在纽约证券交易所或任何其他美国国家证券交易所暂停 的交易；(ii) 在纽约证券交易所或任何其他美国国家证券交易所暂停母公司面值每股0.01美元的普通股交易；(ii) 一般在纽约证券交易所进行证券交易，则代表可全权酌情终止本协议，在证券交付和付款之前向公司发出通知交易所应暂停交易或在此基础上设定限价或最低价格 交易所；(iii) 美国联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务；(iv) 商业银行或证券结算或 清算服务出现实质性中断；或 (v) 应出现敌对行动爆发或升级，美国宣布进入国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，在每种情况下，其对金融 市场的影响都是如此仅凭代表的判断，这样做是不切实际或不可取的按照披露一揽子计划和最终备忘录（不包括 其任何修正或补充）的设想，继续发行、出售或交付证券。

11。为生存而作出的陈述和赔偿。无论由 或代表初始购买者、公司或本协议第 8 节所述的任何受赔人进行任何调查，公司、担保人或其高级管理人员以及初始购买者在本协议中规定的或根据本协议做出的相关协议、陈述、 保证、赔偿和其他声明都将保持完全效力和效力，并将在交付后继续有效以及证券的支付。本协议第 7 和第 8 节的规定在本协议终止或取消后 继续有效。

12。通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效 。发给初始购买者的通知应发给花旗集团环球市场公司的代表，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013（传真： 646-291-1469),注意：总法律顾问。发给公司的通知将邮寄、交付或传真至 972-556-6119并在德克萨斯州欧文市塞拉大道6555号75039处向其证实了法律部的注意。

-25-

13。继任者。本协议将为本 方及其各自的继承人和本协议第 8 节中提及的受赔人及其各自的继承人提供保险并对其具有约束力，除非本协议第 5 (k) 节明确规定，否则任何其他人均无本协议项下的任何权利或 义务。

14。整合。本协议取代公司、担保人和初始购买人或其中任何人先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头） 。

15。 适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，将受适用于在纽约州签订和将要履行的合同的纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释。

16。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和担保人均不可撤销地放弃在因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

17。没有信托义务。公司和担保人特此承认，(a) 根据本协议 购买和出售证券是公司与担保人之间的公平商业交易，一方面，初始购买者及其可能通过 行事的任何关联公司之间的公平商业交易，(b) 初始购买者是作为委托人而不是公司的代理人或信托人行事担保人以及 (c) 公司和担保人对初始购买者与 发行和流程相关的聘请本次发行是以独立承包商的身份进行的，而不是以任何其他身份进行的。此外，公司和担保人同意，他们全权负责做出与 发行相关的自己的判断（无论是否有任何初始购买者已经或正在就相关或其他事项向公司或担保人提供建议）。公司和担保人同意，他们不会声称初始 购买者提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称对公司或担保人负有与此类交易或交易前过程有关的代理、信托或类似责任。

18。免除税务保密规定。尽管此处有任何相反的规定，证券的购买者（以及每位员工、 代表或其他买方代理人）可以向任何和所有人披露此处考虑的任何交易的美国税收待遇和美国税收结构，以及向证券购买者提供的与此类美国税收待遇和美国税收有关的所有材料（包括意见 或其他税收分析），但不限于任何种类结构，但合理需要保密的任何信息除外为了遵守适用的 证券法。

-26-

19。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个 均构成原件，所有协议共同构成同一个协议。通过电传复印机、传真或其他电子传输（即 pdf 或 tif）交付本协议签名页的已执行副本应与交付手动签署的对应文件一样有效。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦电子设计法、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效的 交付，并且对所有用途均有效。

20。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见， 不应影响本文的结构。

21。承认美国特别解决制度。

(a) 如果任何作为受保实体的初始购买者受到美国特别解决制度的诉讼的约束， 本协议的该初始购买者的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本 协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖美国或美国的一个州。

(b) 如果 任何初始购买者是受保实体或该初始购买者的BHC法案附属机构受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对 此类初始购买者行使的违约权利的行使范围不超过本协议受美国法律管辖的前提下在美国特别清算制度下行使的此类违约权利或美国 州的某个州。

(c) 就本第 21节而言，

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应在 中根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) 受保银行（该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释）；或

(iii) 涵盖的金融安全保险，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

Default Right 的含义与该术语的含义相同，应根据第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）在 中进行解释。

-27-

美国特别清算制度是指 (i) 联邦存款保险法及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的协议副本， 因此，本信函和您的接受将代表公司、担保人和几位初始购买者之间具有约束力的协议。

-28-

购买协议的签名页

购买协议的签名页

购买协议的签名页

购买协议的签名页

前述协议特此生效
截至已确认并接受
上面写的日期.
花旗集团环球市场公司
来自：		/s/ 柯克伍德·罗兰
		姓名：柯克伍德·罗兰
		职位：董事总经理
不管是自己还是其他几个
附表一中列出的购买者
上述协议。

(购买协议的签名页面)