信贷协议第21号修正案

截至2023年10月27日的信贷协议第21号修正案(“第21号修正案”)，由特拉华州一家公司(“控股”)TransUnion Intermediate Holdings，Inc.，特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)TransUnion Intermediate Holdings，Inc.，担保人德意志银行纽约分行作为行政代理人(以该身份，称为“行政代理人”)、每个2023年循环信贷贷款人、每个L/C发行人和每个2023年再融资期限A-4贷款人之间签署。除非另有说明，此处使用但未另有定义的所有大写术语的含义应与修订后的信贷协议(定义如下)中规定的含义相同。

见证人：

鉴于，控股公司、借款人、行政代理、担保方不时、每一贷款人(“贷款人”)和每一其他当事人先前已签订日期为2017年8月9日的第三次修订和重新签署的信贷协议(修订、修订和重述、补充和/或通过但不包括第21号修正案生效日期(定义见下文)的“信贷协议”；经本修正案第21号修订的信贷协议“经修订的信贷协议”)；

循环信贷安排

鉴于，在本修正案第21号修正案生效之日，循环信贷安排由总额为300,000,000美元的循环信贷承诺组成；

鉴于借款人希望，且本合同附件C所列“2023年再融资循环信贷贷款人”(以下简称“2023年再融资循环信贷贷款人”)一方已同意(I)根据信贷协议第2.16节对所有未偿还循环信贷承诺进行全额再融资(“2023年循环信贷安排再融资”)，并对本金总额为300,000,000美元的循环信贷承诺进行再融资(该等承诺，《2023年再融资循环信贷承诺》)具有本协议及经修订信贷协议所述条款，及(Ii)修订信贷协议以按本协议及经修订信贷协议更全面规定实施2023年循环信贷安排再融资；

鉴于借款人希望，且本合同附件C所列“2023年增量循环信贷贷款人”(“2023年增量循环信贷贷款人”，并与2023年再融资循环信贷贷款人，“2023年循环信贷贷款人”)双方同意，在2023年再融资循环信贷承诺设立后，立即根据信贷协议第2.14条设立本金总额为300,000,000美元的额外2023年再融资循环信贷承诺(该等承诺，“2023年增量循环信贷承诺”，并连同2023年再融资循环信贷承诺、“2023年循环信贷承诺”和根据《2023年循环信贷承诺》(以下简称《2023年循环信贷贷款》)发放的贷款，并符合本协议和修订后的信贷协议中所述条款；

2023年A-4期再融资贷款

鉴于，在本协议生效之日(但在本第21号修正案生效之前)，信贷协议项下2019年A-3期未偿还贷款(“现有A-3期贷款”)本金总额为991,875,000美元；

鉴于借款人的意愿，且本合同附件C所列“2023年再融资期限A-4贷款人”(“2023年再融资期限A-4贷款人”)的每一贷款方均已同意，(I)根据信贷协议第2.14及2.16节设立本金总额为1,300,000,000美元的新一批定期贷款(“2023年再融资A-4期贷款”)，按本协议第2.14及2.16节及经修订信贷协议作出更全面的规定(有一项理解及同意，(1)该2023年再融资A-4期贷款中的1,000,000,000美元将根据信贷协议第2.16节作为再融资定期贷款产生，及(2)该2023年再融资A-4期贷款中的300,000,000美元将根据信贷协议第2.14节作为增量A期贷款产生)，其收益将用于(X)全额再融资所有未偿还的现有A-3期贷款和(Y)在实施上述(X)条所述的再融资后，偿还2021年增量B-6期贷款和/或2019年B-5期替代贷款，并支付与此相关的应计利息、费用和支出(统称为“2023年A期贷款再融资”，与2023年循环信贷再融资一起，《2023年再融资交易》)和(Ii)修订信贷协议，以实现2023年A期贷款再融资和2023年A-4期再融资贷款的发生，如本文和修订后的信贷协议中更全面地规定的那样；

修正案

鉴于借款人和担保人希望修改《信贷协议》及其附件A、J、K和L，并删除现有的附件D-6，增加一个新的附件D-8，在每种情况下，(X)完成2023年再融资期限A-4贷款的发生和2023年循环信贷承诺的设立，以及(Y)按照本合同第3节的规定，对信贷协议进行某些其他修改；

鉴于，每个2023年循环信贷贷款人、每个L/C发行人、每个2023年再融资条款A-4贷款人和行政代理愿意根据信贷协议第2.14、2.16和10.01节(视适用情况而定)达成协议，但须遵守此处规定的条件；以及

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价，在此确认所有这些费用的充分性和收据，本合同各方特此同意如下：

第一节提供循环信贷安排。

(A)支持2023年再融资循环信贷承诺。在满足(或豁免)本合同第4节规定的条件的前提下，各2023年再融资循环信贷贷款人特此分别同意向借款人提供2023年再融资循环信贷承诺，并根据修正案第21号生效日期及之后提供2023年再融资循环信贷贷款，本金总额为本合同附件C中该2023年再融资循环信贷贷款人名称旁边所列的本金总额。此类2023年再融资循环信贷承诺应根据信贷协议和本修正案第21号修正案的相关要求，对所有未偿还循环信贷承诺和相关循环信贷风险进行再融资。双方理解并同意，根据本修订第21号及经修订信贷协议设立的2023年再融资循环信贷承诺及根据本修订第21号及经修订信贷协议发放的2023年循环信贷贷款，将分别构成信贷协议第2.16节所界定的“再融资循环信贷承诺”及“再融资循环信贷贷款”。于第21号修正案生效日期，各循环信贷贷款人根据信贷协议作出的现有循环信贷承诺将被视为终止，而在紧接第21号修正案生效前所有未偿还循环信贷贷款的本金须由借款人全数偿还，连同其所有应计及未付利息及所有应计但未付承诺费及函件。

根据信贷协议第2.03(H)条或第2.09(A)条(视何者适用而定)支付的信贷费用，每种情况下至第21号修正案生效日期为止。

(B)增加2023年增量循环信贷承诺。在满足(或豁免)本合同第4节规定的条件的前提下，各2023增量循环信贷贷款人特此分别同意向借款人提供2023增量循环信贷承诺，并在第21号修正案生效之日及之后根据该承诺提供2023年循环信贷贷款，本金总额列于本合同附件C中该2023增量循环信贷贷款人的名称之后。于第21号修正案生效日(紧接上文第1(A)节所述的再融资交易生效后)，(I)2023年循环信贷增量承诺的设立应被视为根据信贷协议第2.14节(经修订以实施2023年再融资循环信贷承诺修订)增加的循环承诺；及(Ii)2023年增量循环信贷承诺应加入2023年再融资循环信贷承诺并构成与2023年再融资循环信贷承诺相同类别的承诺。每项2023年增量循环信贷承诺应被视为“循环信贷承诺”，并构成“循环信贷安排”的一部分，根据该承诺提供的循环贷款构成“2023年循环信贷贷款”和“循环信贷贷款”，在每种情况下，用于经修订的信贷协议和其他贷款文件下的所有目的，

(C)根据第21号修正案生效日期(I)信贷协议附表1.01(A)须予修订，以反映本协议附件C所载的2023年循环信贷承诺，及(Ii)每名2023年循环信贷贷款人在经修订的信贷协议及其他贷款文件下，就所有目的而言应为“循环信贷贷款人”及“贷款人”，并须履行贷款人的所有义务，并享有贷款人的所有权利及“循环信贷承诺”，(Iii)于经修订信贷协议中被指定为“L/C发行人”的每一家2023年循环信贷贷款人须履行L/C发行人的所有义务，并拥有L/C发行人的所有权利；及(Iv)于修订第21号生效日期仍未偿还的任何信用证，每名2023年循环信贷贷款人须受经修订信贷协议第2.03节有关该等条款的适用条文约束。

第二节2023年的A-4期再融资贷款。

(A)在满足(或豁免)本条款第4节规定的条件的前提下，各2023年再融资期限A-4贷款人特此分别同意根据信贷协议和本修订第21号修正案的相关要求，在生效日期向借款人提供2023年再融资期限A-4贷款，本金总额为该2023年再融资期限A-4贷款人在本合同附件C中的名称。在第21号修正案生效日，2023年A-4期再融资贷款的收益将用于实现2023年A期贷款再融资。

(B)根据修订后第21号生效日期(I)信贷协议附表1.01(A)须予修订，以反映本协议附件C所载的2023年再融资期限A-4承诺及(Ii)每名2023年再融资定期贷款人在经修订的信贷协议及其他贷款文件下，就所有目的而言应为“定期贷款人”及“贷款人”，并须履行贷款人的所有义务及享有“定期贷款”项下的所有权利。

(C)在第21号修正案生效日期后，所有证明现有期限A-3贷款的票据(如有)应注销并迅速归还借款人，任何2023年再融资期限A-4贷款人可根据信贷协议第2.11(A)节要求其2023年再融资期限A-4贷款由票据证明。

第三节法律修正案。在满足(或放弃)本合同第4节规定的条件的前提下，(A)在第21号修正案生效日期(但在本第21号修正案生效之前)生效的信贷协议，特此修改，删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加粗体下划线文本(在以下示例中以相同方式显示：下划线文本)，如本合同附件A所示，(B)附件A，J，现分别对信贷协议中的K和L进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删节文本)，并增加粗体下划线文本(在以下示例中以相同方式在文本中表示：带下划线文本)，在此删除附件D-6，并在此增加一个新的附件D-8，在每种情况下，如本合同附件中的附件所述，作为本合同附件B和(C)本合同附件1.01a的全部修正，如本合同附件B所述。

第4节补充第21号修正案的生效条件。本条例第1、2和3条应在下列条件得到满足(或豁免)后立即生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从(I)每个2023年循环信贷贷款人，(Ii)每个L/C发行人，(Iii)每个2023年再融资期限A-4贷款人，(Iv)贷款当事人和(V)行政代理人，代表每个此等人签立的第21号修正案的对应物(无论是相同的还是不同的)(可通过传真或电子传输)收到；

(B)借款人应通过电汇立即可用的资金，支付行政代理在第21号修正案生效日期前至少三天开具发票的所有费用和合理的自付费用(包括White&Case LLP的合理费用和开支)，这些费用和开支是行政代理在第21号修正案的准备、谈判和执行过程中根据信贷协议第10.04条以及借款人与任何安排人之间以其身份发出的任何聘书和/或费用函而必须支付的；

(C)行政代理应已收到借款人的负责官员的证书，证明在第21号修正案生效日期并截至该日，应已满足本条第4条(H)、(I)和(J)款中规定的先决条件；

(D)行政代理应已收到(I)各借款方的证书或公司章程或组织章程的副本，包括其所有修订，如适用，经该借款方组织状况国务秘书于最近日期核证，以及该国务秘书或类似的政府当局就各借款方在最近日期的良好信誉(如有关)的证明，及(Ii)秘书的证明，注明第21号修正案生效日期的各借款方的助理秘书或类似的负责人，并证明(A)附件是该借款方在第21号修正案生效日期有效的章程或经营(或有限责任公司)协议的真实而完整的副本，(B)附件是该贷款方的董事会(或同等管理机构)正式通过的授权执行、交付和履行第21号修正案的决议的真实而完整的副本，以及(如果适用)担保人同意并重申(在每一种情况下)该人是其中一方的决议，以及，(C)借款方的公司章程或组织章程自上一次修订之日起未被修改；(D)代表贷款方执行第21号修正案的每名官员的在职情况和签字式样；以及(D)每名代表贷款方执行第21号修正案的高级职员的任职情况和签字式样。

秘书、助理秘书或类似的负责人员根据上文第(Ii)款签署证书；

(E)行政代理应已收到注明第21号修正案生效日期并由借款人的财务人员签署的证书，证明控股及其子公司和借款人及其子公司在第21号修正案生效日期实施2023年再融资期限A-4贷款后，在综合基础上，于第21号修正案生效日期设立2023年循环信贷承诺以及本协议拟进行的其他交易，截至第21号修正案生效日期具有偿付能力；

(F)行政代理应已收到担保人的同意和重申，基本上采用本协议附件A所附的形式，由每一担保人正式签署和交付(其条款在此通过参考并入本文件)；

(G)行政代理人应已收到(I)贷款当事人的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP，(Ii)根据佐治亚州法律组织的贷款当事人的当地律师Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，以及(Iii)根据俄勒冈州法律组织的贷款当事人的当地律师Arnold Gallagher P.C.，致行政代理人、2023年循环信贷贷款人和2023年再融资条款A-4贷款人的意见，并注明第21号修正案生效日期，这些意见的形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(H)在紧接本第21号修正案生效之前和之后、2023年循环信贷承诺的设立和2023年再融资期限A-4贷款的发生之前，不应存在任何违约或违约事件；

(I)经修订的信贷协议第五条及其他贷款文件所载各借款方的每项陈述，于第21号修正案生效日期当日及截至第21号修正案生效日在各重要方面均属真实及正确，并具有与第21号修正案生效日期相同的效力，但(X)该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证将于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，及(Y)任何被限定为“重要性”的陈述或保证，“重大不利影响”或类似的措辞在任何该等日期及自该日期起均属真实及正确；

(J)在实施2023年再融资期限A-4贷款和确定2023年循环信贷承诺后，借款人应立即遵守《信贷协议》第7.11节所载的契约，该契约是在最近一次测试期结束时按形式确定的，犹如这种2023年再融资期限A-4贷款和2023年循环信贷承诺在借款人该财政季度的最后一天未履行以测试其遵守情况一样；

*行政代理应已收到借款人根据《信贷协议》的条款就2023年A-4期再融资贷款正式完成的承诺贷款通知；以及

(L)：行政代理应在第21号修正案生效日期前至少三(3)个工作日收到贷款当事人的所有文件和其他信息，如在第21号修正案生效日期前至少十(10)个工作日被要求，(X)行政代理合理地书面要求，行政代理和第21号修正案牵头安排人合理确定为美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的文件和其他信息，包括但不限于

美国爱国者法案和(Y)在借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，借款人应向行政代理提交受益所有权证明(应理解和同意，在2023年再融资期限A-4贷款人、2023年再融资循环信贷贷款人或2023年增量循环信贷贷款人签署并提交本修正案第21号签字页时，应视为满足2023年再融资期限A-4贷款人、2023年再融资循环信贷贷款人或2023年增量循环信贷贷款人(视情况而定))。

尽管与前述有任何相反规定，双方同意，本修正案第21号拟进行的修订和交易应被视为已按以下顺序完成(每个步骤在紧接其前一个步骤完成后立即自动完成)：(I)首先，2023年再融资循环承诺的建立，2023年A期再融资贷款的产生和2023年再融资交易的完成，以及(Ii)2023年增量循环信贷承诺的建立。

第5节关于生效后义务的说明。在第21号修正案生效日期后九十(90)天内，除非行政代理以其合理的酌情决定权放弃或以书面形式延长抵押财产的期限，否则借款人应代表担保当事人向行政代理交付或安排适用的贷款方交付下列内容：

I.就现有按揭而言，现行按揭保单在形式和实质上应符合物业所在州惯常做法的日期预付签注，应合理地令行政代理人满意，并合理地向行政代理人保证，受现有按揭的留置权约束的财产(按现有按揭的定义)是免费的，除准许留置权外，没有任何其他留置权；

二.就按揭财产而言，为诱使业权保险公司就本条第5节第(I)节所设想的按揭保单发出日期定额批注所需的誓章、证明书、资料及弥偿文书，以及发出该等按揭保单批注及记录《按揭修正案》(定义如下)所需的所有适用业权保险费、查册及审查费、按揭记录税、记录费及相关费用的证据；

Iii.提交行政代理人合理接受的现有按揭(“按揭修订”及经该等按揭修订(如有)修订的现有按揭)的签立修订，连同为保障及保留按揭留置权所需完成(或完成令人满意的安排)按揭修订的所有纪录及档案的证据。

第6节：提供陈述和保证。自本合同签署之日起，控股公司、借款人和其他各贷款方分别向贷款人、行政代理和抵押品代理作出声明并向其作出担保：

(A)在签署、交付本第21号修正案(就本第6节而言，应包括根据本修正案第4(F)节交付的担保人同意和重申)以及履行本第21号修正案和信贷协议(经修改)属于借款方的公司或其他权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。每一借款方签署、交付或履行本修正案第21号或信贷协议(经修改)不会(I)违反本修正案第21号修正案或信贷协议的条款

个人的组织文件；(Ii)违反或导致违反或产生任何留置权(允许的留置权除外)；(X)该人是当事一方的任何合同义务，或该人或其任何受限制的子公司的任何财产受其约束或可能受其约束的任何合同义务，或(Y)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(Iii)在每种情况下违反任何适用的实体法，但任何此类违反、冲突、违反、违反或付款不能单独或合计产生实质性不利影响的情况除外；

(B)本修正案第21号修正案是否已由作为本修正案一方的每一借款方正式签立和交付，并构成作为本修正案一方的每一借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但此种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制；

(C)在紧接本第21号修正案生效之前和之后，包括2023年循环信贷承诺的设立，以及2023年再融资期限A-4贷款的发生，不存在违约或违约事件；以及

(D)保证在紧接本第21号修正案各部分及所有部分生效之前及之后，经修订信贷协议第V条及其他贷款文件所载控股公司、借款人及每一其他贷款方的每项陈述及保证，于本修订日期当日及截至本修订日期在各重要方面均属真实及正确；但(X)在该等陈述及保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述或保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确，及(Y)任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证在任何该等日期当日及截至该日在各方面均属真实及正确。

第7节：对信贷协议和贷款文件的引用和效力。

(A)自第21号修正案生效之日起，(I)信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语时，指的是经修订的信贷协议，(Ii)每个(X)2023年循环信贷贷款人和(Y)2023年再融资条款A-4贷款人应构成信贷协议中定义的“贷款人”，(Iii)在任何文件中每次提及信贷协议的附表时，与信贷协议相关而签立的协议或文书，指并指经本修订第21号修订的信贷协议的附表；及(Iv)在与信贷协议相关而签立的任何文件、协议或文书中，凡提及任何其他证物，均指并提述经本修订第21号修订的适用其他证物。

(B)经本修正案第21号特别修订的《信贷协议》及其他每份贷款文件现正并将继续具有十足效力及效力，并特此在各方面予以批准及确认。在不限制前述一般性的原则下，其中所述的抵押品文件和所有抵押品确实并应继续保证偿付贷款当事人根据经本第21号修正案修订的贷款文件承担的所有债务。

(C)除非本修正案明确规定，否则本第21号修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。在第21号修正案生效之日及之后，就所有目的而言，第21号修正案应构成一项再融资修正案、一项递增修正案和一份贷款文件。

第8节对应物的执行第21号修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。以传真或电子传输方式交付本第21号修正案签署页的签字件应与交付本第21号修正案的签字件的原件有效。在与本修正案第21号修正案相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名、在经我们批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项应具有与人工签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第九节适用法律。

(A)本第21号修正案应受信贷协议第10.15和10.16节的约束，并按照其解释，该两节经必要的变通后并入本第21号修正案，如同本文所述。

(B)本第21号修正案中的任何内容均不应被视为信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务的续期。

第10节继承人和受让人本第21号修正案适用于双方各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

[此页的其余部分故意留空。]

兹证明，本修正案第21号修正案已由双方正式授权的官员签署，自上述第一个日期起生效。

TransUnion LLC

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

职务：高级副总裁，副总法律顾问、企业秘书

TransUnion Intermediate控股公司

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

职务：高级副总裁，副总法律顾问、企业秘书

TransUnion租赁筛选解决方案公司

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

职务：高级副总裁副总法律顾问、秘书长

TransUnion Interactive公司

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

职务：高级副总裁书记

远见系统公司。

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

TRAUNION TELEDATA LLC

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

环球金融公司

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

Transunion Risk and Alternative Data Solutions，Inc.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

EBUREAU，LLC

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

FACTORTRUST，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

Transunion Global Holdings LLC

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

IOVATION INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

SIGNAL DIGITAL，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

TRUOPTIK DATA CORP.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

FT HOLDINGS，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

TRANS UNION International，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

航空终极控股公司

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

航空中间控股公司

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

AERIAL ACQUISTION CORP.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

NEUSTAR，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

管理服务有限责任公司

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

AGREATE KNOWLEDGE，LLC

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

数据解决方案服务

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

LSSI Data Corp.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

MARKETSHARE HOLDINGS，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

市场份额收购公司

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

MARKETSHARE PARTNERS，LLC

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

NEUSSTAR International SERVICES，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

NEUSSTAR INFORMATION SERVICES，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

NEUSSTAR DATA SERVICES，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

NESTAR IP INTELLIGENCE，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

TRUSTID，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

EZS PANDO，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

职务：高级副总裁书记

EZSHIELD Group PANY，LLC

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

职务：高级副总裁书记

SONTIQ，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

职务：高级副总裁书记

ARGUS Information and Advisory Services，INC.

作者：S/雷切尔·曼茨。
姓名：雷切尔·曼茨

标题： 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

德意志银行纽约分行，作为行政代理人、抵押品代理人、周转金代理人、2023年循环信贷代理人、信用证签发人和2023年再融资期限A—4期

作者：_/s/Philip Tancorra
姓名：首席执行官菲利普·坦科拉
标题：董事的推动者

作者：_/s/Lauren Danbury
产品名称： 劳伦·丹伯里
职务：副总经理总裁

美国银行，N.A.作为2023年循环信贷代理人和信用证签发人

作者：/s/Haley Heslip
产品名称： 海莉·赫斯利普
标题：董事的推动者

美国银行，N.A.作为2023年再融资条款A—4

作者：/s/Haley Heslip
产品名称： 海莉·赫斯利普
标题：董事的推动者

第一资本协会，作为2023年循环信贷机构

作者：Vince Parsons
产品名称： 文斯·帕森斯
标题：中国正式授权签字人

CAPITAL ONE ASSOCIAL，作为2023年再融资期限A—4

作者：Vince Parsons
产品名称： 文斯·帕森斯
标题：中国正式授权签字人

摩根大通银行，N.A.，作为2023年循环信贷代理人和信用证签发人

By：/s/Lucas Menendez
产品名称： 卢卡斯·梅内德斯
职务：副总经理总裁

摩根大通银行，N.A.，作为2023年再融资条款A—4

By：/s/Lucas Menendez
产品名称： 卢卡斯·梅内德斯
职务：副总经理总裁

加拿大皇家银行，作为2023年循环信贷机构

作者：/s/Alfonse Simone
产品名称： 阿方索·西蒙
标题：中国官方授权签字人

加拿大皇家银行，作为2023年再融资条款A—4

作者：/s/Alfonse Simone
产品名称： 阿方索·西蒙
标题：中国官方授权签字人

Wells Fargo Bank，N.A.，作为2023年循环信贷

作者：/s/Karen H. McClain
产品名称： 凯伦·H. McClain
头衔：管理董事的首席执行官

Wells Fargo Bank，N.A.，作为2023年再融资条款A—4

作者：/s/Karen H. McClain
产品名称： 凯伦·H. McClain
头衔：管理董事的首席执行官

协会银行，不适用，作为2023年再融资条款A—4

作者：/s/John Schellinger
产品名称： 约翰·谢林格
职务：副总经理总裁

加拿大帝国商业银行纽约分行作为2023年循环信贷机构

作者：/s/Bernadette Murphy
产品名称： 伯纳黛特·墨菲
标题： 董事总经理及授权签署人

加拿大帝国商业银行纽约分行2023年再融资期限A—4

作者：/s/Bernadette Murphy
产品名称： 伯纳黛特·墨菲
标题： 董事总经理及授权签署人

花旗银行，N.A.，作为2023年循环信贷

作者：/s/Steve Zambriczki
产品名称： 史蒂夫·赞布里茨基
标题：董事的推动者

花旗银行，N.A.，作为2023年再融资条款A—4

作者：/s/Steve Zambriczki
产品名称： 史蒂夫·赞布里茨基
标题：董事的推动者

GOLDMAN SACHS Bank USA，作为2023年循环信贷机构

作者：/s/Ananda DeRoche
产品名称： 阿南达·德罗什
标题：中国官方授权签字人

华南商业银行纽约代理2023年再融资期限A—4

作者：/s/彭梓久安
产品名称： 彭子玖
标题： 副总裁兼总经理

ICICI银行有限公司纽约分行，作为2023年再融资期限A—4

By：/s/Kishan Kunal
产品名称： 基尚·库纳尔
标题： ICICI银行有限公司纽约分行企业银行业务团队负责人

ICICI Bank UK PLC，作为2023年再融资条款A—4

By：/s/Rahul Gupta
产品名称： 拉胡尔·古普塔
标题： 总经理助理

对于需要第二行签名的机构：

作者：/s/Abhishek Roy Choudhary
产品名称： 阿布舍克·罗伊·乔杜里
标题： 主管—企业银行

中国工商银行纽约分行作为2023年循环信贷机构

作者：/s/王宇
产品名称： 渔网
标题：董事的推动者

对于需要第二行签名的机构：

作者：/s/彭媛媛
产品名称： 彭媛媛
头衔：阿里巴巴高管董事

中国工商银行纽约分行2023年再融资期限A—4

作者：/s/王宇
产品名称： 渔网
标题：董事的推动者

对于需要第二行签名的机构：

作者：/s/彭媛媛
产品名称： 彭媛媛
头衔：阿里巴巴高管董事

劳埃德银行（LLOYDS Bank PLC）作为2023年循环信贷公司

作者：Andrew McGregor
产品名称： 安德鲁·麦格雷戈
标题：中国国际合作伙伴董事

劳埃德银行（LLOYDS Bank PLC）作为2023年再融资期限A—4

作者：Andrew McGregor
产品名称： 安德鲁·麦格雷戈
标题：中国国际合作伙伴董事

PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作为2023年循环信贷机构

By：/s/Donna Benson
姓名：首席执行官唐娜·本森
职务：副总经理总裁助理

PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作为2023年再融资期限A—4

By：/s/Donna Benson
姓名：首席执行官唐娜·本森
职务：副总经理总裁助理

印度国家银行纽约分行，作为2023年再融资期限A—4

By：/s/Krishna Mohan Ginjupalli
姓名：克里希纳·莫汉·金贾帕利
职务：国务院副行长总裁&负责人(信用管理小组)

丰业银行，作为2023年的循环信贷贷款人

作者：S/卢克·科普利和他的父亲、母亲、母亲和母亲。
产品名称： 卢克·科普利
标题：董事的推动者

丰业银行，作为2023年再融资期限A-4贷款人

作者：S/卢克·科普利和他的父亲、母亲、母亲和母亲。
产品名称： 卢克·科普利
标题：董事的推动者

附件A

担保人的同意和重申

2023年10月27日

请参阅(A)截至2017年8月9日的特定第三次修订和重新签署的信贷协议(经修订、修订和重述、补充和/或以其他方式修改，但不包括以下定义的第21号修正案生效日期，即“信贷协议”；经第21号修正案(定义见下文)修订的信贷协议、特拉华州一家公司(“控股”)、跨联有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、不时担保方、德意志银行纽约分行、每一贷款人(合称“贷款人”及个别人士，“贷款人”)之间的信贷协议(“经修订信贷协议”)及(B)信贷协议第21号修正案(“第21号修正案”)，日期如下：借款人、担保方、作为行政代理的德意志银行纽约分行、每个2023年循环信贷贷款人、L/C发行人和每个2023年再融资期限A-4贷款人。在本担保人同意和重申(本“同意”)中使用但未另有定义的大写术语，其含义与修订后的信贷协议或第21号修正案所赋予的含义相同，视上下文而定。

各担保人在此同意签署、交付和履行第21号修正案以及履行经修订的信贷协议，并同意在第21号修正案生效之日及之后，贷款文件中对信贷协议的每一次提及应被视为对经第21号修正案修订的信贷协议的提及。

每一担保人在此承认并同意，在第21号修正案生效后，其根据其所属的贷款文件承担的所有义务，如该等义务已被第21号修正案修正，均予以重申，并保持完全效力和作用。

在第21号修正案生效后，每个担保人重申其根据其所属的每份贷款文件为担保当事人的利益授予行政代理的每一项留置权，该留置权在经第21号修正案修订的信贷协议期间继续完全有效，并应在每种情况下继续担保担保债务(在第21号修正案生效后)，并应遵守经第21号修正案修订的信贷协议和其他贷款文件中规定的条款和条件。

在贷款文件明确条款未要求的范围内，本同意书中的任何内容均不得产生或以其他方式产生担保人的任何同意权。

本同意书是一份贷款文件，本同意书和双方在本协议项下的权利和义务，包括但不限于本协议的有效性、解释、解释、违反、强制执行或终止，以及无论因合同或侵权行为或其他原因引起的，应受纽约州法律的管辖，并根据纽约州法律解释和解释。

双方已于上述日期正式签署本同意书，以昭信守。

TransUnion Intermediate控股公司

由：_
姓名：
标题：

Transunion Global Holdings LLC

由：_
姓名：
标题：

TransUnion Interactive公司

由：_
姓名：
标题：

TransUnion租赁筛选解决方案公司

由：_
姓名：
标题：

远见系统公司。

由：_
姓名：
标题：

TRAUNION TELEDATA LLC

由：_
姓名：
标题：

环球金融公司

由：_
姓名：
标题：

Transunion Risk and Alternative Data Solutions，Inc.

由：_
姓名：
标题：

EBUREAU，LLC

由：_
姓名：
标题：

FACTORTRUST，INC.

由：_
姓名：
标题：

IOVATION INC.

由：_
姓名：
标题：

SIGNAL DIGITAL，INC.

由：_
姓名：
标题：

TRUOPTIK DATA CORP.

由：_
姓名：
标题：

FT HOLDINGS，INC.

由：_
姓名：
标题：

TRANS UNION International，INC.

由：_
姓名：
标题：

航空终极控股公司

由：_
姓名：
标题：

航空中间控股公司

由：_
姓名：
标题：

AERIAL ACQUISTION CORP.

由：_
姓名：
标题：

NEUSTAR，INC.

由：_
姓名：
标题：

管理服务有限责任公司

由：_
姓名：
标题：

AGREATE KNOWLEDGE，LLC

由：_
姓名：
标题：

数据解决方案服务

由：_
姓名：
标题：

LSSI Data Corp.

由：_
姓名：
标题：

MARKETSHARE HOLDINGS，INC.

由：_
姓名：
标题：

市场份额收购公司

由：_
姓名：
标题：

MARKETSHARE PARTNERS，LLC

由：_
姓名：
标题：

NEUSSTAR International SERVICES，INC.

由：_
姓名：
标题：

NEUSSTAR INFORMATION SERVICES，INC.

由：_
姓名：
标题：

NEUSSTAR DATA SERVICES，INC.

由：_
姓名：
标题：

NESTAR IP INTELLIGENCE，INC.

由：_
姓名：
标题：

TRUSTID，INC.

由：_
姓名：
标题：

EZS PANDO，INC.

由：_
姓名：
标题：

EZSHIELD Group PANY，LLC

由：_
姓名：
标题：

SONTIQ，INC.

由：_
姓名：
标题：

ARGUS Information and Advisory Services，INC.

由：_
姓名：
标题：

附件A

修订后的信贷协议

[附加的]

日期截至2017年8月9日

经2018年5月2日第14号修订案、2018年6月19日第15号修订案、2018年6月29日第16号修订案、2019年11月15日第17号修订案、2019年12月10日第18号修订案、2021年12月1日第19号修订案和5月15日第20号修订案修订案，2023年和2023年10月27日第21号修正案，

其中

TRAUNION INTERMEDIATE HOLDINGS，INC.（f/k/a TRAUNION CORP.），
作为控股公司，

运输联盟有限责任公司，
作为借款人，

本合同的保证人不时向本公司提供担保，

德意志银行纽约分行，
作为行政和抵押代理人，

其他贷款人时不时地向本协议提供贷款，

__________________________________________________

1 RBC资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

第一条定义和会计术语 4

第1.01节 定义的术语 4

第1.02节 其他解释性规定。 7277

第1.03节 会计术语 7377

第1.04节 舍入 7378

第1.05节 对协议、法律等的引用 7378

第1.06节 当日时间 7378

第1.07节 履约付款的时间 7378

第1.08节 可用的其他篮子交易 7378

第1.09节 备考计算 7478

第1.10节 信用证金额 7579

第1.11节 认证 7579

第1.12节 货币换算 7579

第1.13节 有限条件交易 7580

第1.14节 司 7681

第二条承诺和信贷延期 7681

第2.01节 贷款 7681

第2.02节 贷款的借款、转换和延续 8085

第2.03节 信用证 8187

第2.04节 [已保留].    8995

第2.05条 预付款。 9095

第2.06节规定，终止或减少承诺的可能性不超过97103。

第2.07节规定，偿还贷款不超过97103美元。

第2.08节规定利率为99105美元。

第2.09节：收费：100106美元。

第2.10节：利息和手续费的计算：101107

第2.11节提供了负债的证据：102108。

第2.12节规定，银行付款一般为102108美元。

第2.13节规定了支付方式的分担：104110。

第2.14节：增量信贷延期：105111。

第2.15节规定了定期贷款和循环信贷承诺的延期：108114。

第2.16节规定了111117年度的再融资修正案。

第2.17节适用于违约贷款人：112118。

第2.18节介绍了基准替换设置：114120。

第三条税收、增加成本保护和违法性：115122

第3.01节：税费：115122美元。

第3.02节禁止违法行为：118124。

第3.03节规定，无法确定119125以下的利率。

第3.04节：成本增加，回报减少；资本充足率：119125。

第3.05节规定资金损失不超过120127美元。

第3.06节规定了适用于所有索赔要求的事项：120127。

第3.07节 在某些情况下更换贷款人 121128

第3.08节 生存 123130

第四条信用延期的先决条件 123130

第4.01款 截止日期后的所有信用事件 123130

第4.02节：第一节。[已保留]    123131

第4.03节 修正案13生效日期 123131

第五条陈述和义务 124131

第5.01节 存在、资格和权力；遵守法律 124131

第5.02节 授权；无违反 124131

第5.03节 政府授权；其他同意 124131

第5.04节 约束力 125132

第5.05节 财务报表；无重大不利影响 125132

第5.06节 诉讼 126133

第5.07节 财产所有权；留置权 126133

第5.08节 环境事项 126133

第5.09节 税 127134

第5.10节：《ERISA合规性指南》：127134

第5.11节涉及子公司；股权涉及127135

第5.12节：保证金规定；《投资公司法》：128135。

第5.13节：信息披露：128135。

第5.14节：劳工事务：128135。

第5.15节涉及知识产权；许可等涉及128136

第5.16节：破产偿债能力：129136

第5.17节：安全文件：129136。

第5.18节：《美国爱国者法案》；OFAC；《反海外腐败法》：130138

《平权公约》第六条：131138

第6.01节：131138年度财务报表。

第6.02节介绍证书；其他信息介绍：133140

第6.03节列出了134141个月前的所有通知。

第6.04节规定了134142美元债务的偿还。

第6.05节关于保存存在等的规定：135142。

第6.06节规定了物业的日常维护：135142。

第6.07节：保险合同的维护：135142

第6.08节规定遵守法律：135143。

第6.09节：图书和记录：135143。

第6.10节：海关检验权：136143。

第6.11节 附加担保；附加担保 136143

第6.12节 遵守环境法律 138145

第6.13节 进一步的担保和成交后条件 138145

第6.14节 指定子公司 138146

第6.15节 评级的维持 139146

第6.16节 遵守制裁 139146

第七条消极承诺 140147

第7.01节 留置权 140147

第7.02条 投资 144151

第7.03节 负债 148155

第7.04节 根本性变化 151159

第7.05节 处置 153160

第7.06节 受限制付款 155162

第7.07节 业务性质的变更 159166

第7.08节 与关联公司的交易 159166

第7.09节 负担沉重的协议 160167

第7.10节规定了161168美元收益的使用。

第7.11节：《财务公约》：161168。

第7.12节：161168年度会计变更报告。

第7.13节规定了提前还款等问题。负债率为161168美元

第7.14节：允许的活动：162169。

第八条违约事件及补救措施：162170至

第8.01节介绍了162170年度违约的主要事件。

第8.02节：违约事件发生时的补救措施：165172。

第8.03节禁止将无形子公司排除在166173美元之外。

第8.04节--资金的运用：--166173

第8.05节规定了借款人治愈债务的权利：167174

第九条行政代理和其他代理机构：168175条

第9.01节规定了代理人的任命和授权：168175。

第9.02节说明了职责的性质：168175。

第9.03节：缺乏对代理人相关人员的依赖：169176

第9.04节规定了代理人相关人员的某些权利：169176

第9.05节：信实工业：169176。

第9.06节规定，赔偿金额为170177美元。

第9.07节禁止代理商以个人身份代为销售170177美元

第9.08节规定债券持有人持股比例为170177。

第9.09节 代理商的回复 170177

第9.10节 行政代理人可以提交索赔证明 171178

第9.11节 抵押品和担保事项 172179

第9.12节 提供信息 173180

第9.13节 委任补充代理人 173180

第9.14节 预扣税补偿 174181

第9.15节 某些ERISA事宜 174182

第十条杂项 175182

第10.01节 修正案等 175182

第10.02节 通知和其他通信；传真件 178185

第10.03节 不放弃；累积补救措施 179187

第10.04节 律师费和费用 180187

第10.05节 借款人的赔偿 180187

第10.06节 支付款项 181188

第10.07节 继承人和受让人 182189

第10.08节 保密 188195

第10.09节：抵销：189196。

第10.10节规定利率上限为189196。

第10.11节规定，其他国家的对口单位为189196美元。

第10.12节：企业整合；企业终止：189197

第10.13节规定了陈述和保证的存续时间：190197。

第10.14节规定了可分割性：190197。

第10.15节：行政管理法律：190197。

第10.16条规定放弃由陪审团进行审判的权利：191198

第10.17节规定了对191198美元的约束力。

第10.18节：《美国爱国者法案》：191198

第10.19节：不承担咨询或受托责任：191198

第10.20节列出了192199年中的时间表和展品

第10.21节：192199号修正案和重述的效力。

Xi文章保证193200美元

第11.01节规定了193200的保证金。

第11.02节规定了无条件债务：193200。

第11.03节第194201节规定恢复原状。

第11.04节涉及代位权；从属关系涉及194201

第11.05节--补救措施：--194202

第11.06节规定了195202美元的付款工具。

第11.07节 持续担保 195202

第11.08节 担保义务的一般限制 195202

第11.09节 担保人的释放 195202

第11.10节 分摊请求权 195203

第11.11节 确认并同意欧洲经济区金融机构纾困 196203

第11.12节 确认任何获支持的资历功能证明 196203

附表

1.01A —— 承诺

1.01B —— 无限制子公司

4.02（c） —— 当地律师意见

5.07 —— 财产所有权

5.08（a） —— 环境事项

5.11 —— 子公司及其他股权投资

5.17（c） —— 抵押财产

7.01（b） —— 现有留置权

7.02（f） —— 现有投资

7.03（b） —— 现有债务

7.05（k） —— 处置

7.08 —— 与关联公司的交易

7.09 —— 某些合同义务

10.02 —— 行政代理人办公室，某些通知书

展品

表格

一 —— 承诺贷款通知

B    --    [已保留]

C —— 信用证申请

D-1    --    [已保留]

D—2 —— 循环贷项票据

D-3    --    [已保留]

D-4    --    [已保留]

D—5 —— B—5项附注

D—6 —— 术语A—3注[已保留]

D—7 —— B—6项附注

D—8 —— 术语A—4注

e —— 合规证明

F —— 转让和假设

《全球安全协议》--《全球安全协议》

H-协议--协议质押协议

我出示了美国纳税证明。

日本航空公司--日本航空公司折扣预付款选项通知

韩国银行--日本银行贷款机构参与通知

L发布打折自愿提前还款通知

*附属贷款机构转让假设

N个月--月-日-日完美证书

O不包括公司内部从属规定

第三次修订和重述信贷协议

这份第三次修订和重述的信贷协议于2017年8月9日在TransUnion Intermediate Holdings，Inc.之间签订。(F/k/a TransUnion Corp.)、特拉华州一家公司(“控股”)、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、本协议不时的担保方、德意志银行纽约分行作为本协议的行政代理和抵押品代理、德意志银行纽约分行作为本协议的不时当事人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)、德意志银行纽约分行(作为L/信用证发行人)和不时作为本协议的其他当事人的其他方。

初步陈述

二零一零年六月十五日，Holdings完成合并及赎回(统称为“回购合并”)，据此，若干卖方(定义见下文)及若干Holdings管理层成员获得作为购回合并尚存实体的Holdings的展期股份，而Holdings的若干其他股东则收取现金收益，所有详情均载于购买协议(定义见下文)。

紧随回购合并完成后，保荐人的一家关联公司(定义见下文)，MDCPVI TU Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“买方”)根据截至2010年4月28日的特定股票购买协议(根据其条款和本“购买协议”不时修订、修改或补充的条款)，从Holdings的某些股东手中以现金收购(“收购”)51.0%的完全稀释的控股普通股股份。马歇尔·E·艾森伯格及Thomas J.Pritzker(并非个别，但仅作为附件A-1所列若干独立及独立信托的联席受托人)及CIBC Trust Company(巴哈马)有限公司(仅作为附件A-2所列若干独立及独立信托的受托人(统称“卖方”)、(Ii)仅就细则第(10)条而言)、The Pritzker Organization，L.L.C.及International Financial Advisors，Inc.，(Iii)Capital Holdings及(Iv)买方。

为部分回购合并及购买协议拟进行的其他交易提供资金，借款人根据高级票据文件的条款，于成交日期发行及出售高级票据，初步本金总额为645,000,000美元。

于截止日期，根据原始信贷协议，贷款人以(I)初始总额为950,000,000美元的定期贷款及(Ii)初始总额为200,000,000美元的循环信贷承诺的形式向借款人发放信贷。

于二零一一年二月十日，根据修订第1号，(I)借款人产生重置定期贷款，其所得款项用于对原有定期贷款进行全额再融资，(Ii)若干循环信贷贷款人将其原先的循环信贷承诺全部或部分转为经延长的循环信贷承诺，及(Iii)在控股方面，借款人及所需贷款人同意修订及重述日期为二零一一年二月十一日的修订及重订信贷协议(“首次修订及重订信贷协议”)。

二零一二年二月二十七日，根据第2号修正案，第一份经修订及重新签署的信贷协议经修订，以反映(其中包括)保荐人收购协议根据保荐人收购协议进行的收购。

2012年4月17日，根据第3号修正案，某些循环信贷贷款人同意增加循环信贷承诺，并将某些延长的循环信贷承诺转换为新一批延长的循环信贷承诺。

于二零一三年二月五日，根据修订第4号，(I)借款人产生2013年重置定期贷款，以全数再融资所有当时未偿还的定期贷款及(Ii)对第一份经修订及重订的信贷协议作出若干其他修订。

2013年11月22日，根据第5号修正案，借款人发生了某些增量定期贷款。

2013年12月16日，根据第6号修正案，借款人发生了某些增量定期贷款。

2014年4月9日，根据第7号修正案，(I)借款人发生了2014年的替代定期贷款，所得款项用于(X)对第7号修正案生效日期未偿还的定期贷款进行全额再融资，并支付与此相关的费用和开支；(Y)偿还紧接第7号修正案生效日期之前尚未偿还的所有循环信贷贷款，以及(Z)偿还优先票据并支付与此相关的费用、开支和保费；(Ii)循环信贷机制下的现有贷款人同意将现有的循环信贷机制转换为新的循环信贷机制；(Iii)DBNY取代DBTCA担任行政代理、抵押品代理、L/C发行人及回旋额度贷款人(定义见第9号修订及本协议第9号修订生效日期前的定义)及(Iv)控股、借款人及所需贷款人同意修订及重述日期为2014年4月9日的第二份修订及重订信贷协议(“第二修订及重订信贷协议”)。

2015年6月2日，根据第8号修正案，(I)借款人产生了2015年的B-2期贷款，以对当时所有未偿还的定期贷款进行全额再融资，以及(Ii)获得贷款人的同意(“第8号修正案要求贷款人同意”)，以修订第二份经修订和重新签署的信贷协议，其中包括，以按比例计算的信贷安排修正案(定义见第8号修正案)的形式规定新的条款-A贷款和新的循环信贷贷款(每种情况下，定义见第8号修正案)。

自2015年6月30日起生效，为促进第8号修正案要求贷款人同意，并根据第9号修正案(按比例构成第8号修正案)，(I)借款人可在2015年A期承诺终止日期之前发生2015年A期贷款，其收益将用于(直接或间接)通过向母公司支付限制性付款来赎回在TransUnion首次公开募股完成后仍未偿还的由母公司发行的某些高级PIK触发票据的全部或部分，并用于支付与第9号修正案相关的费用和支出；(Ii)循环信贷安排下的现有贷款人同意将现有循环信贷安排转换为新的循环信贷安排；及(Iii)经修订及重订的第二份信贷协议已按本协议及第9号修正案的更具体规定修订。

2016年3月31日，根据第10号修正案，借款人发生了2016年增量定期B-2贷款。

2016年5月31日，根据第11号修正案，借款人发生了2016年增量A期贷款。

2017年1月31日，根据第12号修正案，借款人重新定价并延长了2015年B-2期贷款的到期日。

2017年8月9日，根据第13号修正案，(I)借款人发生了2017年替代期限B-3贷款，其收益用于(X)全额再融资于第13号修正案生效日期未偿还的2015年B-2期贷款，并支付与此相关的费用和开支；及(Y)借款人发生2017年替代期限A-2贷款，其收益用于(I)对于第13号修正案生效日期未偿还的2015年A期贷款进行全额再融资，以及(Ii)支付与此相关的费用和支出；(Ii)循环信贷安排下的现有贷款人同意将现有循环信贷安排转换为新的循环信贷安排；及(Iii)控股、借款人及所需贷款人同意修订及重述日期为二零一七年八月九日的第三份经修订及重订信贷协议(“第三次经修订及重订信贷协议”)(经不时修订、重述、修订及重述、补充及/或其他修订，包括根据本“协议”第13号修订)所载的第二份经修订及重述信贷协议。

2018年5月2日，根据第14号修正案，本协定被修改为第14号修正案中更具体的规定。

2018年6月19日，根据第15号修正案，借款人发生了2018年B-4期增量贷款和2018年A-2期增量贷款。

2018年6月29日，根据第16号修正案，借款人发生了2018年额外的增量期限B-4贷款。

于2019年11月15日，根据第17号修正案，(I)借款人产生2019年B-5期置换贷款，所得款项用于(X)于第17号修正案生效日期全数再融资2017年现有的B-3期贷款、2018年B-4期增量贷款及2018年B-4期额外增量贷款，以及(Y)支付与此相关的费用及开支；及(Ii)第三份经修订及重订的信贷协议已按本文及第17号修正案的更具体规定予以修订。

2019年12月10日，根据第18号修正案，(I)借款人产生了2019年替换期限A-3贷款，所得款项用于(X)对修订第18号生效日期现有的2018年替换期限A-2贷款和2019年未偿还的增量期限A-2贷款进行全额再融资，以及(Y)支付与此相关的费用和开支；及(Ii)循环信贷安排下的现有贷款人同意将现有循环信贷承诺转换为新的循环信贷安排。

2021年12月1日，根据第19号修正案，(I)借款人产生了2021年递增期限B-6贷款，其收益用于资助第19号修正案的交易(定义见第19号修正案)和(Ii)第三次修订和重新签署的信贷协议已按本文和第19号修正案的更具体规定进行了修订。

在第20号修正案的生效日期，根据第20号修正案，本协定按照第20号修正案中更具体的规定进行了修正。

在第21号修正案生效日，根据第21号修正案，(I)借款人发生了2023年再融资期限A-4贷款，所得款项用于(X)全额再融资所有2019年未偿还的替换期限A-3贷款和(Y)在实施前述条款(X)所述的再融资后，偿还2021年增量期限B-6贷款和/或2019年替换贷款

(Ii)所有未偿还循环信贷承诺及相关循环信贷风险以2023年再融资循环信贷承诺悉数再融资，(Iii)紧接在实施前述第(Ii)款所述的再融资交易后，以增加循环信贷承诺的方式设立2023年递增循环信贷承诺，及(Iv)本协议已按第21号修正案作出修订。

考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方当事人以及在本协议日期前修订的第三次修订和重新签署的信贷协议，现作进一步修订和重述如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节列出了定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2013年置换定期贷款”具有第4号修正案中规定的含义。

“2014年替代定期贷款人”具有第7号修正案中规定的含义。

“2014年置换定期贷款”具有第7号修正案中规定的含义。

“2015年度承诺”具有第9号修正案中规定的含义。

“2015年甲承诺终止日”系指2015年8月31日。

“2015术语A设施”具有第9号修正案中规定的含义。

“2015条款A贷款人”具有第9号修正案中所给出的含义。

“2015条款A贷款资金提供日期”是指第9号修正案生效日期之后、2015条款A承诺终止日期或之前的日期，在该日期根据第4.02节和2015条款A贷款的规定，满足或免除了本协议中的先决条件。

“2015年A期贷款”具有第9号修正案中规定的含义。

“2015年期间B-2承诺”的含义与第8号修正案规定的含义相同。

“2015年期限B-2贷款人”具有第8号修正案中规定的含义。

“2015年定期B-2贷款”具有第8号修正案中规定的含义。

“2016增额条款A贷款人”是指第11号修正案的每个贷款人或新增贷款方。

“2016年递增期限A贷款承诺”是指，对于每个2016年递增期限A贷款人，第11号修正案附件一中与其名称相对的金额。

“2016增量A期贷款”是指根据第11号修正案条款于第11号修正案生效日期向借款人提供的本金总额为55,000,000美元的2016年增量A期贷款。

“2016增额B-2贷方”是指第10号修正案的每个贷方或新增贷方。

“2016年递增期限B-2贷款承诺”是指，对于每个2016年递增期限B-2贷款人，在第10号修正案附件一中与其名称相对的数额。

“2016年B-2期增量贷款”是指根据第10号修正案的条款，在第10号修正案生效日期向借款人提供的本金总额为150,000,000美元的2016年B-2期增量贷款。

“2017年转换术语A-2贷款人”的含义与第13号修正案赋予该术语的含义相同。

“2017年转换条款B-3贷款人”具有第13号修正案赋予该术语的含义。

“2017替代术语A-2贷款人”的含义与第13号修正案中给出的含义相同。

“2017替换期限A-2贷款承诺”具有第13号修正案中规定的含义。

“2017替换期限A-2贷款转换”具有第13号修正案赋予该术语的含义。

“2017替换期限A-2贷款转换金额”是指，对于每个2017转换期限A-2贷款人，由行政代理和借款人确定为该2017转换期限A-2贷款人在第13号修订生效日期的最终金额，并在第13号修订生效日期或之前由行政代理通知每个该2017转换期限A-2贷款转换贷款人。任何2017年转换期限A-2贷款人的“2017年替代期限A-2贷款转换金额”不得超过(但可能少于)该2017转换期限A-2贷款人现有A期贷款的未偿还本金金额(在紧接第13号修正案生效日期之前确定)。行政代理人和借款人作出的所有此类决定，如无明显错误，均为最终的、决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力，行政代理人和借款人不对任何人就该决定承担任何责任，除非有重大疏忽或故意行为不当(在每种情况下，均由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)。

“2017年替代期限A-2贷款增加承诺”具有第13号修正案赋予该术语的含义。

“2017替换期限A-2贷款”的含义与第13号修正案中给出的含义相同。

“2017年替代术语B-3贷款人”的含义与第13号修正案赋予该术语的含义相同。

“2017替换期限B-3贷款”的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。

“2017年替代条款B-3贷款承诺”具有第13号修正案赋予该术语的含义。

“2017年替换条款B-3贷款转换”具有第13号修正案赋予该术语的含义。

“2017替换期限B-3贷款转换金额”是指，对于每个2017转换期限B-3贷款人，由行政代理和借款人确定为该2017转换期限B-3贷款转换在第13号修正案生效日期的最终金额，并由行政代理在第13号修正案生效日期或之前通知每个该2017转换期限B-3贷款转换贷款人。任何2017年转换期限B-3贷款人的“2017年替代期限B-3贷款转换金额”不得超过(但可能少于)该2017转换期限B-3贷款人现有期限B-2贷款的未偿还本金金额(在紧接第13号修正案生效日期之前确定)。行政代理人和借款人作出的所有此类决定，如无明显错误，均为最终的、决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力，行政代理人和借款人不对任何人就该决定承担任何责任，除非有重大疏忽或故意行为不当(在每种情况下，均由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)。

“2018年额外递增期限B-4承诺”是指，对于每一个2018年额外递增期限B-4贷款人，在第16号修正案附件I中与其名称相对的数额。

“2018年新增条款B-4贷款人”是指第16号修正案的每个贷款人或额外贷款方。

“2018年额外增量B-4定期贷款”是指根据第16号修订条款于第16号修订生效日期向借款人提供的本金总额为400,000,000美元的2018年额外增量B-4定期贷款。

“2018年递增期限A-2贷款人”是指第15号修正案的每个贷款人或额外的贷款方。

“2018年递增期限A-2贷款承诺”是指，对于每个2018年递增期限A-2贷款人，在第15号修正案附件I中与其名称相对的金额。

“2018年A-2期增量贷款”是指根据第15号修正案条款于第15号修正案生效日期向借款人提供的本金总额为800,000,000美元的2018年A-2期增量贷款。

“2018年增量条款B-4贷款人”是指第15号修正案的每一方贷款人。

“2018年递增期限B-4贷款承诺”是指，对于每个2018年递增期限B-4贷款人，在第15号修正案附件I中与其名称相对的金额。

“2018年B-4期增量贷款”是指根据第15号修正案条款于第15号修正案生效日期向借款人提供的本金总额为600,000,000美元的2018年B-4期增量贷款。

“2019年转换术语A-3贷款人”的含义与第18号修正案赋予该术语的含义相同。

“2019年替代条款A-3贷款人”具有第18号修正案赋予该术语的含义。

“2019年替代期限A-3贷款”的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。

“2019年替代期限A-3贷款承诺”具有第18号修正案赋予该术语的含义。

“2019年替换期限A-3贷款转换”具有第18号修正案赋予该术语的含义。

“2019年替换期限A-3贷款转换金额”是指，对于每个2019年转换期限A-3贷款人，由行政代理和借款人确定为该2019年转换期限A-3贷款人2019年替换期限A-3贷款转换的最终金额，并在第18号修订生效日期或之前由行政代理通知每个该2019年转换期限A-3贷款转换贷款人。任何2019年转换期限A-3贷款人的“2019年替换期限A-3贷款转换金额”不得超过(但可能少于)该2019年转换期限A-3贷款人现有的2018年替换期限A-2贷款和/或现有的2018年增量期限A-2贷款的未偿还本金金额(视适用情况而定)(在紧接第18号修正案生效日期之前确定)。行政代理人和借款人作出的所有此类决定，如无明显错误，均为最终的、决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力，行政代理人和借款人不对任何人就该决定承担任何责任，除非有重大疏忽或故意行为不当(在每种情况下，均由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)。

“2019年置换期限A-3贷款到期日”具有“到期日”定义中的含义.

“2019年转换条款B-5贷款人”的含义与第17号修正案赋予该术语的含义相同。

“2019年替代术语B-5贷款人”具有第17号修正案赋予该术语的含义。

“2019年替代期限B-5贷款”具有第2.01(A)节赋予该术语的含义。

“2019年替代条款B-5贷款承诺”的含义与第17号修正案赋予该术语的含义相同。

“2019年替换条款B-5贷款转换”具有第17号修正案赋予该术语的含义。

“2019年替换期限B-5贷款转换金额”是指，对于每个2019年转换期限B-5贷款人，由行政代理和借款人确定为该2019年转换期限B-5贷款的2019年替换期限B-5贷款转换的最终金额，并在第17号修订生效日期或之前由行政代理通知每个该2019年转换期限B-5贷款转换贷款人。任何2019年转换期限B-5贷款人的“2019年替换期限B-5贷款转换金额”不得超过(但可能少于)该2019年转换期限B-5贷款人的现有期限B-3贷款和/或现有期限B-4贷款(视适用情况而定)的未偿还本金金额(在紧接第17号修正案生效日期之前确定)。行政代理人和借款人作出的所有此类决定，如无明显错误，均为最终的、决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力，行政代理人和借款人不对任何人就该决定承担任何责任，除非有重大疏忽或故意行为不当(在每种情况下，均由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)。

“2019年置换期限B-5贷款到期日”具有“到期日”定义中的含义。

“2021年增量期限B-6贷款机构”是指修正案19号的每一贷款方提供2021年增量期限B-6贷款承诺。

“2021年递增期限B-6贷款承诺”是指，对于每个2021年递增期限B-6贷款人，在第19号修正案附件B中与其名称相对的金额。

“2021年B-6期增量贷款”是指根据第19号修正案的条款，在第19号修正案生效日期向借款人提供的本金总额为3100,000,000美元的2021年B-6期增量贷款。

“2021年递增期限B-6贷款到期日”的含义与“到期日”的定义相同。

“2023年再融资循环信贷承诺”具有第21号修正案赋予该术语的含义。

“2023年增量循环信贷承诺”具有第21号修正案赋予该术语的含义。

“2023年再融资条款A-4贷款人”具有第21号修正案赋予该术语的含义。

“2023年再融资期限A-4贷款”具有第2.01(A)节赋予该术语的含义。

“2023年再融资期限A-4贷款承诺”具有第21号修正案赋予该术语的含义。

“2023年再融资期限A-4贷款到期日”具有“到期日”定义中的含义。

“2023年循环信贷贷款人”一词的含义与第21号修正案赋予的含义相同。

“可接受价格”具有第2.05(C)(Iii)节规定的含义。

“承兑日期”具有第2.05(C)(Ii)节规定的含义。

“收购”的含义与本协议的初步声明中所述含义相同。

“额外贷款人”具有第2.14(A)节规定的含义。

“额外再融资贷款人”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(当时为贷款人的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者除外)，该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者同意根据第2.16节规定的再融资修正案提供任何部分的信贷协议再融资债务，但前提是每个额外的再融资贷款人须经(I)行政代理的批准，不得无理地扣留、附加条件或拖延批准，只要每个该等额外再融资贷款人当时不是现有贷款人，当时存在的贷款人或核准基金的附属公司，以及(Ii)借款人。

“调整期限SOFR”是指，就任何利息期间借入SOFR贷款而言，年利率等于(A)该利息期的期限SOFR加上(B)适用期限SOFR调整；但(I)借入2021年递增期限B-6贷款的情况下，调整期限SOFR年利率不得低于0.50%；及(Ii)如属任何其他借款，调整期限SOFR不得低于零。

“经调整总资产”指控股公司及其受限制附属公司的总资产，根据公认会计原则在综合基础上厘定，但在计算时视为已就交易或保荐人收购采用购买会计，并对商誉及其他无形资产作出相应调整。

“行政代理”是指(I)在第7号修正案生效日期之前，DBTCA根据任何贷款文件以行政代理人的身份，以及(Ii)在第7号修正案生效日期之后，DBNY根据任何贷款文件以行政代理人的身份，或根据第9.09节以这种身份获得许可的任何继承人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“Advent”是指Advent International Corporation，一家特拉华州的公司。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“关联贷款人的转让和假设”具有第10.07(K)(I)(B)节规定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、辛迪加代理人、文件代理人和补充代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”的含义与本协议的初步声明中所述含义相同。

“AHYDO利息支付”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“替代货币”指的是欧元和英镑。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的L/信用证发行方(如适用)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(截至最近一次重估日期确定)确定的以适用替代货币计值的等值金额。

“第1号修正案”是指在控股公司、借款人、其他贷款方、作为行政代理和替代定期贷款人的DBTCA(定义见第1号修正案)和其他贷款方之间，于2011年2月10日对原信贷协议进行的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”是指2011年2月10日，或者，如果不同，是指根据第1号修正案第4节规定的替代定期贷款修正案的生效日期。

“第2号修正案”是指在控股公司、借款人、其他贷款方、作为行政代理的DBTCA和其他贷款方之间，于2012年2月27日对原始信贷协议进行的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”系指2012年2月27日。

“第3号修正案”指于2012年4月17日在控股公司、借款人、其他贷款方、额外贷款方(定义如下)、行政代理和其他贷款方之间对原信贷协议进行的第3号修正案。

“第4号修正案”是指在控股公司、借款人、其他贷款方、作为行政代理的DBTCA和其他贷款方之间的原信贷协议的第4号修正案，日期为2013年2月5日。

“第4号修正案生效日期”系指2013年3月1日。

“第5号修正案”是指在控股公司、借款人、其他贷款方、DBTCA作为行政代理和第一个递增定期贷款方之间，于2013年11月22日对原信贷协议进行的第5号修正案。

“第6号修正案”是指在控股公司、借款人、其他贷款方、作为其行政代理的DBTCA和第二增量定期贷款人(定义见第6号修正案)之间，于2013年12月16日对原信贷协议进行的第6号修正案。

“第7号修正案”是指原信贷协议的第7号修正案，日期为2014年4月9日，在控股、借款人、其他贷款方、DBTCA作为现有管理代理、现有抵押品代理、现有摆动额度贷款人和现有L/信用证发放人(各自定义如下)、DBNY作为继任行政代理、抵押品代理、继任摆动额度贷款人、继任L/C发行人和2014年替换定期贷款人(各自定义如下)及其其他贷款方之间。

“第7号修正案生效日期”系指2014年4月9日。

“第8号修正案”是指在控股公司、借款人、其他贷款方、DBNY作为行政代理、抵押品代理、周转额度贷款人(在第9号修正案和本协议修正案第9号生效日期之前的定义)、L/C发行人、循环信贷贷款人和2015年期限B-2贷款人之间，于2015年6月2日对信贷协议进行的第8号修正案。

“第8号修正案生效日期”系指2015年6月2日。

“第8号修正案要求贷款人同意”的含义与本协议的初步声明中所阐述的含义相同。

“第9号修正案”是指在控股公司、借款人、其他贷款方、德意志银行作为行政代理、抵押品代理和L/信用证发行人、循环信贷贷款人一方、2015年A期贷款人和其他当事人之间，于2015年6月30日对信贷协议进行的第9号修正案。

“第9号修正案生效日期”系指2015年6月30日，或第9号修正案根据其第2条规定生效之日。

“第10号修正案”是指本协议的第10号修正案，日期为2016年3月31日，由控股公司、借款人、其他贷款方DBNY作为行政代理和2016年递增期限B-2贷款方组成。

“第10号修正案生效日期”是指2016年3月31日，如果不同，则指第10号修正案根据其第2节生效的日期。

“第11号修正案”是指本协议的第11号修正案，日期为2016年5月31日，由控股公司、借款人、其他贷款方DBNY作为行政代理和2016年递增期限A贷款方组成。

“第11号修正案的生效日期”是指2016年5月31日，或者，如果不同，则是第11号修正案根据其第2节生效的日期。

“第12号修正案”是指截至2017年1月31日，在控股公司、借款人和其他贷款方之间的信贷协议第12号修正案，作为行政代理和抵押品代理的第12号修正案，以及2015年条款B-2贷款人一方。

“第12号修正案”具有第12号修正案所给出的含义。

“第13号修正案”是指贷款方、行政代理、2017年替代期限B-3贷款人、循环信贷贷款人和2017年替代期限A-2贷款人之间签署的、日期为2017年8月9日的“信贷协议第13号修正案”。

“第13号修正案生效日期”具有第13号修正案赋予该词的含义。

“第14号修正案”是指贷款方、行政代理和贷款方之间于2018年5月2日签署的第14号信贷协议修正案。

“第14号修正案生效日期”具有第14号修正案赋予该词的含义。

“第15号修正案”是指本协议第15号修正案，日期为2018年6月19日，由控股公司、借款人、其他贷款方DBNY作为行政代理、2018年递增期限A-2贷款方和2018年递增期限B-4贷款方组成。

“第15号修正案生效日期”是指第15号修正案根据其第3条的规定生效的日期。

“第16号修正案”是指本协议第16号修正案，日期为2018年6月29日，由控股公司、借款人、作为行政代理的其他贷款方DBNY和2018年额外递增期限B-4贷款方组成。

“第16号修正案生效日期”是指第16号修正案根据其第3条的规定生效的日期。

“第17号修正案”是指本协议的第17号修正案，日期为2019年11月15日，在控股公司、借款人、其他贷款方、作为行政代理的DBNY和2019年替换期限B-5贷款人和其他贷款方(贷款人共同构成所需贷款人)之间。

“第17号修正案生效日期”是指第17号修正案根据其第3条的规定生效的日期。

“第18号修正案”是指本协议第18号修正案，日期为2019年12月10日，在控股公司、借款人、其他贷款方、德意志银行为行政代理、各循环信贷贷款人、各L/C发行人和2019年替换期限A-3贷款人之间。

“第18号修正案生效日期”是指第18号修正案根据其第4条的规定生效的日期。

“第19号修正案”是指本协议的第19号修正案，日期为2021年12月1日，在控股公司、借款人、借款人的其他贷款方、作为行政代理的DBNY、2021年递增期限B-6贷款方和其他贷款方(贷款人共同构成所需的贷款方)之间。

“第19号修正案生效日期”是指第19号修正案根据其第2条的规定生效的日期。

“第20号修正案”是指本协议的第20号修正案，日期为2023年5月15日，由借款人和DBNY作为行政代理。

“第20号修正案生效日期”的含义与第20号修正案赋予该术语的含义相同。

“第21号修正案”是指本协议第21号修正案，日期为2023年10月27日，在借款人、借款人其他贷款方DBNY作为行政代理、2023年循环信贷贷款人和2023年再融资期限A-4贷款人之间。

“第21号修正案生效日期”的含义与第21号修正案赋予该术语的含义相同。

“适用折扣”具有第2.05(C)(Iii)节规定的含义。

“适用处置百分比”是指：(A)如果根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)交付财务报表的最近一次结束测试期最后一天的总净杠杆率大于4.50：1.00，(B)如果根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)交付财务报表的最近一次结束测试期最后一天的总净杠杆率大于4.50：1.00，则为100%；若根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付财务报表的最近一个测试期最后一天的总净杠杆率小于或等于4.50：1.00，但大于3.50：1.00及(C)0%，则净杠杆率小于或等于3.50：1.00。

“适用提前到期债务”指(I)2019年重置期限B-5贷款、(Ii)2021年递增期限B-6贷款及(Iii)于2028年10月27日后91天前到期或需要定期摊销(每年不超过5.0%的季度定期摊销付款除外)或其他所需本金偿还(但不包括惯常强制性购买要约或强制性预付款及/或违约后惯常加速权利)的任何准许再融资债务(以及与上述有关的连续准许再融资债务)。

“适用ECF百分比”是指，对于任何超额现金流动期，(A)如果截至适用超额现金流动期最后一天的高级担保净杠杆率大于3.50：1.00，则为50.0%，(B)如截至适用超额现金流动期最后一天的高级担保净杠杆率小于或等于3.50：1.00而大于3.00：1：00，则为25.0%；及(C)如于适用超额现金流动期最后一天的高级担保净杠杆率小于或等于3.00：1.00，则为0%。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(A)在第19号修正案生效日期或之后的任何时间，对2021年增量期限B-6贷款进行审查，(X)直至根据第6.01条交付第19号修正案生效日期后结束的第一个财政季度的财务报表为止，(A)对于LIBOR贷款(如紧接第20号修正案生效日期之前的本协议中定义的)，2.25%和(B)对于基本利率贷款，1.25%和(Y)此后，每年下列百分比：根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的高级担保净杠杆率：

适用费率

(B)在第17号修正案生效日期或之后的任何时间，就2019年替换期限B-5贷款，(A)SOFR贷款，1.75%和(B)基本利率贷款，0.75%，

(C)在第1821号修正案生效日期或之后，(X)直至交付根据第6.01条在第1821号修正案生效日期后结束的第一个财政季度的财务报表为止，(A)对于LIBORSOFR贷款(在紧接第20号修正案生效日期之前的本协议中定义)，1.50%和(B)对于基本利率贷款，0.50%和(Y)此后，根据管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的总净杠杆率：

适用费率

(D)(I)就有循环信贷承诺的循环信贷贷款人而言，于第18号修正案生效日期当日或之后但在第1821号修正案生效日之前的循环信贷贷款、未使用的循环信贷承诺额及信用证费用(两者均在第18号修正案及本协议于第1821号修正案生效日期生效前界定)，“适用利率”(在第1321号修正案生效日期第1821号修正案生效前界定)(Cd)(Ii)款所述的适用利率，以及

(Ii)关于根据第1821号修正案设立的具有循环信贷承诺的循环信贷贷款人的循环信用贷款、未使用的循环信贷承诺和信用证费用，(X)直至根据第6.01条交付第1821号修正案生效日期之后的第一个财政季度的财务报表为止，(A)对于LIBORSOFR贷款(在紧接第20号修正案生效日期之前的本协议中定义的)和信用证费用，1.50%，(B)对于基本利率贷款，0.50%和(C)对于未使用的承诺费，0.25%和(Y)此后，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的总净杠杆率，每年下列百分比：

适用费率

就紧随其后的(A)(Y)、(C)(Y)和(D)(Ii)(Y)条款(视情况而定)而言，因总净杠杆率或高级担保净杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但根据行政代理的选择(根据所要求的贷款人的指示并在通知借款人该项决定后)，最高定价水平应适用于(X)要求交付但未交付合格证书的日期之后的第一个营业日，并应继续适用于紧接该合格证书交付之日的前一天(此后应适用按照本定义确定的定价水平)和(Y)截至违约事件发生并继续发生后的第一个营业日，并将继续如此适用于但不包括该失责事件被治愈或免除的日期(此后将适用按照本定义以其他方式确定的定价水平)。

在紧随其后的(A)(Y)、(C)(Y)和(D)(Iii)(Y)条款(如适用)的情况下，如果第6.01节下的任何财务报表或合规证书被证明在任何时间都不准确，且这种不准确如果得到纠正，将导致任何期间(“适用期间”)的适用税率高于适用于该适用期间的适用税率，则(I)借款人应迅速(且在任何情况下不得晚于此后五(5)个工作日)向行政代理提交该适用期间的正确合规证书，(Ii)适用利率应参考更正后的合规证书来确定(但在任何情况下贷款人均不欠借款人任何款项)，以及(Iii)借款人应应书面要求(且在任何情况下不得晚于书面要求后五(5)个工作日)向行政代理支付因该适用期间该适用利率增加而欠下的任何额外利息，这笔款项应由行政代理机构根据本合同条款及时支付。尽管本协议有任何相反规定，在根据上述第(Iii)款提出书面付款要求之前，本协议项下的任何额外利息都不应到期和支付，因此，任何由于此类不准确而导致的未支付利息不应构成违约(无论是否有追溯力)，并且在书面要求后五(5)个工作日之前的任何时间，不应将任何此类金额视为逾期(且任何金额不得按违约利率计息)。

尽管如此，(X)(I)在第1821号修正案生效日期后，任何一批经延长的循环信贷承诺的适用利率，或(Ii)在第1821号修正案生效日期后作出的任何延期定期贷款或(Iii)根据第1821号修正案生效日期后订立的任何经延长循环信贷承诺而作出的循环信贷贷款，适用利率应为有关延期要约所载的适用年利率及(Y)

为符合第2.15(B)节的规定，应根据需要并在最大程度上提高适用费率。

“适当贷款人”指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款而言，指该类别的贷款人，以及(B)就信用证而言，(I)有关的L/信用证出借人及(Ii)循环信贷贷款人。

“认可银行”具有“现金等价物”定义第(C)款规定的含义。

“核准基金”是指由贷款人或作为贷款人的任何基金的管理、咨询或管理实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“安排人”指(I)自第18号修正案生效之日起，德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、美国银行证券公司、Capital One，N.A.、富国银行证券有限责任公司及摩根大通银行就第18号修正案及本协议分别以联席牵头安排人身分；及(Ii)自第19号修正案生效日期起，德意志银行证券有限公司、Capital One，N.A.、RBC Capital Markets及美国银行证券公司。以各自关于第19号修正案和本协定的联合牵头安排人的身份。及(Iii)关于2023年A-4期再融资贷款、2023年循环承诺及第21号修正案，德意志银行证券有限公司、美国银行证券公司、Capital One，N.A.、摩根大通银行、加拿大皇家银行及富国证券有限责任公司分别以联席牵头安排人及联席簿记管理人的身分行事。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假设”是指实质上以附件F的形式进行的转让和假设，并被行政代理和借款人接受，符合第10.07节的要求。

“律师费”指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，该租赁的资本化金额将会出现在该人士于该日期按照第7号修订生效日期生效的公认会计原则编制的资产负债表上。

“经审计财务报表”系指于2008年12月31日及2009年12月31日各年度经审计的控股及其附属公司的综合资产负债表，以及截至2008年12月31日及2009年12月31日止财政年度的控股及其附属公司的相关经审计综合经营报表及现金流量表。

“自动续期信用证”的含义见第2.03(B)(Iii)节。

“可用附加篮子”是指在任何日期，在累积基础上确定的一个总额不少于零的数额，该数额不重复地等于：

(A)40,000,000美元；加上

(B)确定此时的CNI累计金额，加上

(C)出售(I)于截止日期后及该日或之前(包括行使认股权证或期权时)出售Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)的现金及现金等值收益的累积金额，而该等收益已作为普通股贡献予借款人的资本；及(Ii)Holdings(或Holdings的任何直接或间接母公司)的股权(或控股的任何直接或间接母公司)的股权(不符合资格的控股股权除外)是在Holdings或控股的任何受限制附属公司欠贷款方或借款方的受限制附属公司以外的人，就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，除用于可用的附加篮子外，以前未用于其他目的(包括根据第8.05节应用的特定股权出资)，加上

（d） 截止日期后以现金和现金等价物形式收到的控股公司普通资本出资总额的100.0%（来自受限制子公司除外），但根据第8.05条规定的特定股权出资除外，该出资已作为普通股权出资向借款人资本出资，加上

（e） 在不重复任何增加根据第7.02节可供投资的金额的情况下，借款人或借款人的任何受限制子公司在截止日期后收到的现金和现金等价物总额的100.0%：

（i） 出售（向借款人或任何此类受限子公司除外）无限制子公司的任何股权或任何少数股权投资，或

(Ii)支付不受限制的附属公司的任何股息或其他分派，或就任何少数股权投资而收取的任何股息或其他分派；或

(Iii)支付该不受限制的附属公司或就任何少数股权投资而收取的任何利息、本金退还、还款及类似付款，加上

(F)如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或在截止日期后向借款人或受限制附属公司转让或转让其资产，或在截止日期后被清算为借款人或受限制附属公司，则借款人及受限制附属公司在重新指定、合并或转让时(或已转让或转让的资产，视情况适用)在该非受限制附属公司的投资的公平市场价值，加

(G)支付相当于借款人或任何受限制附属公司在截止日期后就根据第7.02(L)(Y)条作出的任何投资而实际收到的任何现金回报和现金等价物(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)的数额，减去

(H)根据第7.02节(L)(Y)节，在截止日期之后和之前，减去可用于进行投资的可用额外一篮子资金中的任何数额

(I)根据第7.06(G)节的规定，在截止日期之后和该时间之前，减去可用额外一篮子中用于支付限制性付款的任何金额

(J)在截止日期之后和该时间之前，支付用于根据第7.13节支付或分配初级融资的可用额外一篮子中的任何金额。

“可用RP运力金额”是指在确定的任何时候，根据第7.06(F)节和第7.06(J)节规定可在此时支付的限制性付款金额。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.18(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基本增量金额”的含义见第2.14(A)节。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)此时的最优惠贷款利率和(C)调整后期限SOFR中最高的一个，自该日起计一个月的利息(实施任何适用的“下限”)加1.00%；但在任何情况下，基本利率不得低于零(或，在2021年递增期限B-6贷款的情况下，为年利率1.50%)。就本定义而言，调整后的期限SOFR应使用行政代理根据术语SOFR的定义以其他方式确定的术语SOFR确定，但(X)如果某一天是营业日，则应在该日(而不是在利息期开始前两个工作日)确定，或(Y)如果某一天不是营业日，则该日的期限SOFR应为该日之前的最近一个营业日根据前述第(X)款确定的费率。由于最优惠贷款利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自最优惠贷款利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的该等变化的开业之日起生效。如果根据第2.08节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“基准”是指：(I)关于任何SOFR贷款的第20号修正案生效日期，SOFR参考利率，(Ii)截至第21号修正案生效日期，(X)关于任何欧洲货币利率贷款，欧洲货币利率，或(Y)关于任何SONIA贷款，Daily Simple SONIA；如果就SOFR参考利率或当时的基准发生基准转换事件，则“基准”是指适用的基准

根据第2.18(A)(I)节的规定，该基准替换已经取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(1)任何以美元计价的贷款：

(1a)支付：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.10%的总和；或

(B)支付下列款项的总和：(I)行政代理在咨询借款人后选定的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整；及

(2)就以替代货币计价的任何贷款而言，指(I)行政代理在与借款人磋商后选定的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以适用替代货币计值的现行基准银团信贷安排基准，以及(Ii)相关基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于适用的“下限”，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为“下限”。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理与借款人协商选定，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换这种基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的未经调整的基准，用于(X)以美元计价的贷款的基准，当时在美国的美元计价的银团信贷安排，以及(Y)以任何替代货币计价的贷款的基准，当时以适用的替代货币计价的银团信贷安排。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期和时间不应迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指的公开声明或信息的发表日期和(Ii)

该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)就替代货币而言，如引起基准更换日期的事件与任何厘定的基准时间相同但早于基准更换日期，则基准更换日期将被视为发生在该项厘定的基准时间之前，及(Ii)如该基准为定期利率，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件或事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)就该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的替代货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，作出公开声明或发布资料。该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.18节的任何贷款文件项下的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经根据第2.18节的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款人公司总部”指位于伊利诺伊州芝加哥西亚当斯街555号的抵押财产。

“借款人材料”具有第6.01条中规定的含义。

“借款”是指循环信贷借款或术语借款，视上下文而定。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他根据纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子；但(I)当用于SOFR贷款时，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。(Ii)当用于SONIA贷款时，术语“营业日”也不包括任何不是伦敦银行日的日子，以及(Iii)当用于欧洲货币利率贷款时，术语“营业日”也不包括任何不是目标日的日子。

“回购信贷收购”指根据于2018年4月20日订立的购股协议，由Crown Acquisition Topco Limited(一间在英格兰及威尔士注册成立及注册的私人有限公司)、Crown Holdco S.àR.L.(一间根据卢森堡大公国法律组织的私人有限公司(SociétéàResponsablitéLimitée))、附属EBT受益人卖方附表所列人士、附属个别卖方附表所列人士、Estera Trust(Jersey)Limited(以受托人身分作为CallCredit Employee Benefit Trust受托人)、Estera Trust(Jersey)Limited(以根据泽西州泽西州法律成立的信托基金)的身分，收购若干股权。根据第7.17节签立及交付加入书而成为缔约一方的其他人士(如有)、于英格兰和威尔士注册成立及注册的私人有限公司Vail Holdings UK Ltd(作为买方)及仅就第11.21节而言属特拉华州的TransUnion公司。

“加拿大元”和“加拿大元”。指可自由转让的加拿大合法货币(以加元表示)。

“资本支出”是指在任何期间，(A)控股公司及其受限制附属公司在该期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债)，以及(B)该期间控股公司及其受限制附属公司根据资本化租赁产生的所有资产的价值(购买会计的结果除外)的总和，这些支出按照公认会计原则，在该期间内作为不动产、厂房或设备的附加额和其他递延费用计入资本支出。但“资本支出”一词不包括(I)与更换、替换、恢复、修理或改善资产有关的支出，但以(X)因被替换、恢复、修理或改进的资产的损失或损坏而支付的保险收益或(Y)因被征用的资产被征用或被谴责而产生的补偿为限，(2)在现有设备以旧换新的同时购买的设备的购买价格，仅限于该购买价格的总金额被该设备的卖方为当时正在进行的以旧换新的设备提供的信贷所减去；。(3)用处置所得的资金购买厂房、财产或设备或软件，而按照第2.05(B)节的规定，这些处置的收益不需要用于预付定期贷款，(Iv)控股公司或任何受限制附属公司作为资本开支而实际由非控股或受限制附属公司支付的开支，而控股公司或任何受限制附属公司并无提供或要求向该人士或任何其他人士直接或间接提供或招致任何代价或债务(不论在该期间之前、期间或之后)；。(V)根据公认会计原则构成经营租赁开支的开支；。(Vi)构成准许收购、回购合并、收购或其他投资的开支。(Ii)任何已资本化的利息开支，在控股及受限制附属公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房或设备的新增项目，或(Viii)在控股及受限制附属公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房或设备的新增项目的任何非现金薪酬或其他非现金成本。

“资本化租赁”指已经或必须根据第7号修订生效日期生效的公认会计原则被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁下的债务金额应为其在资产负债表(不包括其附注)上按照修订第7号生效日期生效的公认会计原则作为负债入账的金额。

“现金抵押品”的含义见第2.03(G)节。

“现金抵押品账户”是指在DBNY(或根据第9.09节选择的另一家商业银行)以行政代理人的名义、在行政代理人的独家管辖和控制下、以行政代理人合理满意的方式设立的冻结账户。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，以控股或任何受限制的子公司拥有的范围为限：

(A)使用美元、英镑、加元、欧元或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币；

(B)由美国政府或任何机构或工具发行的、平均到期日自取得之日起不超过24个月的、可随时出售的债务，或由美国政府或任何机构或工具直接、充分担保或担保的可随时出售的债务；但须以美利坚合众国的全部诚意和信用作担保；

(C)任何商业银行(I)是贷款人或(Ii)(A)是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织任何成员国的法律组织的商业银行，或是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备体系的成员的商业银行在任何商业银行的定期存款、有保险的存单或银行承兑汇票。及(B)就美国银行而言，其资本及盈余合计最少为$250,000,000，或就非美国银行(上述第(I)或(Ii)款中的任何此等银行为“认可银行”)而言，其合计资本及盈余最少为$100,000,000(或在厘定日期时为美元等值)，每种情况下的到期日均不超过自取得该等银行之日起计12个月；

(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获S或P-2(或其同等评级)或更佳评级的法团(结构性投资工具及用于结构性融资交易的公司除外)发行或担保的任何浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日不超过自取得该等票据之日起计的12个月；

(E)一个可销售的短期货币市场和类似的基金，分别由穆迪或S给予至少P-2或A-2的评级(或，如果在任何时候穆迪和S都不应对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(F)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，在每一种情况下，对于由政府或美国的任何机构或机构发行的直接债务或由美国的任何机构或机构完全担保或担保的直接债务，其资本和盈余均超过250,000,000美元，如属非美国银行，则超过100,000,000美元(或在确定日期时相当于美元)，其中该人须拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的规限)，并在购买之日，公允市场价值至少为回购债务金额的100.0；

(G)购买平均到期日自取得之日起计24个月或以下的证券，或由美国任何州、英联邦或领地、任何州、英联邦或领地的任何政治区或税务当局发行或全面担保的证券，或由任何获S或穆迪(或其同等评级)投资级评级的外国政府发行的证券；

(H)投资于平均到期日自购买之日起12个月或以下的债券投资(结构性投资工具和结构性融资交易除外)，其货币市场基金被S或Aaa3(或同等评级)或更好的货币市场基金评级为S或Aaa3(或其同等评级)或更好；

(I)在根据1940年《投资公司法》登记的或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资方案中，根据公认会计准则归类为控股公司或任何受限制子公司的流动资产，以及在任何一种情况下，其投资组合都是有限的，以至于基本上所有此类投资都具有本定义(A)至(H)款所述的性质、质量和到期日；

(J)政府投资基金将至少95.0%的资产投资于上文(A)至(I)款所述的证券类型(包括信贷质量和期限)；以及

(K)就任何外国附属公司而言，(X)该外国附属公司在正常业务过程中不时进行业务所在国家的当地货币，及(Y)具有与上述(A)至(J)条所述类似期限及信贷质素的投资，而上述(A)至(J)项所述的投资通常在该外国附属公司经营短期现金管理的国家使用。

“现金管理银行”的含义与“现金管理义务”的定义相同。

“现金管理义务”是指控股公司或任何贷款方就金库、存管、信用卡、借记卡、购物卡和现金管理服务或任何自动转账所产生的任何透支和相关负债，对贷款人或贷款人的任何关联方(或在该安排订立时或紧接修正案第7号生效日期之前的贷款人或关联方)(“现金管理银行”)承担的债务，在每一种情况下，借款人和贷款人或贷款人的关联方以书面形式向抵押品代理人指定的“现金管理义务”的范围内。任何现金管理义务的指定不应为贷款人或其关联公司创造与管理或解除任何抵押品或抵押品文件中任何担保人的义务相关的任何权利。

“意外事故”指任何导致控股公司或任何受限制附属公司收到有关任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改善)的保险赔偿或赔偿，以更换、修复或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(A)在合格IPO之前的任何时间，任何核准持有人组合不得直接或间接实益拥有(在交易日生效的《交易所法》第13d-5条所指的)合计的股权，至少占Holdings的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的多数；

(B)在合格IPO(包括TransUnion IPO)后的任何时间，任何人或“集团”(在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5条规则所指的范围内)，但包括任何许可持有人在内的任何“集团”除外(条件是，在任何此类“集团”的情况下，许可持有人持有该“集团”所有成员持有的控股公司股权的多数表决权权益)，应在完全摊薄的基础上获得35.0%或更多的实益所有权，而获准持有人在完全摊薄的基础上直接或间接拥有的股份将少于该个人或“集团”；

(C)在(I)任何高级票据文件(与保荐人收购有关的除外)或(Ii)任何初级融资或信贷协议再融资债务(每种情况下的本金总额超过门槛金额)或上述任何一项的任何许可再融资债务(本金总额超过门槛金额)项下发生“控制权变更”(或类似事件)；或

(D)Holdings将停止直接或间接拥有借款人100.0的股权。

“类别”(A)在用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是循环信贷承诺、延期循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺、2019年替换期限B-5贷款承诺、2019年替换期限A-3贷款承诺、2021年增量期限B-6贷款承诺、2023年再融资期限A-4贷款承诺、再融资期限承诺或与替换定期贷款有关的承诺；以及(C)用于贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为循环信贷贷款、延长循环信贷承诺项下的循环信贷贷款、再融资循环信贷承诺项下的循环信贷贷款、2019年重置期限B-5贷款、2019年重置期限A-3贷款、2021年增量期限B-6贷款、2023年再融资期限A-4贷款、再融资定期贷款或重置定期贷款。具有不同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为不同类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。

“截止日期”是指2010年6月15日。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指担保协议中定义的“抵押品”、质押协议中定义的“抵押品”以及根据任何抵押品文件质押或授予留置权的任何其他资产，包括但不限于抵押财产(如果有)。

“抵押品代理人”是指(I)在第7号修正案生效日期之前，DBTCA以任何贷款文件下的抵押品代理人或质权人的身份，以及(Ii)在第7号修正案生效日期后，DBNY以其自身名义在任何贷款文件下的抵押品代理人或质权人的身份，或根据第9.09节指定的任何允许的后继抵押品代理人的身份。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)在截止日期，行政代理应已收到根据原信贷协议第4.02(E)节要求在截止日期交付的每份抵押品文件，但受本协议的限制和例外情况的限制，该抵押品文件应由每一贷款方正式签署；

(B)如果担保债务应已以(I)借款人的所有股权、(Ii)不是任何贷款方直接拥有的排除子公司的每个受限制子公司的所有股权、(Iii)Transans Union International共同发行的有表决权和无表决权股权的65.0%的第一优先权(受第7.01(C)节允许的留置权的约束)担保，(4)任何贷款方持有的任何“第一级”全资外国子公司的任何有表决权股权的65.0%和任何贷款方持有的任何“第一级”全资外国子公司的任何非有表决权股权的100.0%，在这两种情况下，均受第7.01(C)节规定的允许留置权、本协议和根据适用州法律管辖的文件规定的抵押品文件中另有规定的例外和限制的约束；但在任何情况下，任何贷款方不得被要求交付质押(I)超过任何“第一-

境外子公司或(Ii)境外子公司的任何“二级”或更低级别子公司的任何股权；

(C)担保债务应以借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形资产(包括公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、在美国的知识产权、其他一般无形资产、重大不动产和前述收益)的完善担保权益或抵押(视情况而定)，在每种情况下，均须遵守本协议中另有规定的允许留置权、例外情况和限制(为免生疑问，包括原信贷协议第4.02(E)节但书中规定的限制和例外)和适用州法律管辖的文件所规定的抵押品文件；

(D)在符合本协议的限制和例外的情况下(为免生疑问，包括原信贷协议第4.02(E)节的但书中规定的限制和例外)和抵押品文件，在第6.11或6.13节要求对任何重大不动产的担保权益和抵押的范围内(连同在成交日期受抵押的任何重大不动产，每一项均为“抵押财产”)。行政代理人应已收到(I)由该财产的记录所有人正式签立并交付的抵押财产的抵押权的等价物，其形式适合于在所有存档或记录办公室存档或记录，行政代理人合理地认为有必要在其中所述财产和/或权利上建立有效的、存续的完善的第一优先权留置权(仅受相关抵押中允许的留置权和其他留置权的约束)，以抵押品代理人为担保当事人的利益，以及所有提交和记录的税费已经以行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供的证据(有一项理解，如果在此证明的债务的全部金额将被拖欠抵押税，则抵押担保的金额应限制在抵押订立时财产公平市值的100.0，如果这种限制导致该抵押税是根据该公平市场价值计算的)，(Ii)由国家认可的业权保险公司发出的有关按揭财产的全额已付保单(或具有业权保险保单效力的加价业权保险承诺)，该保单将抵押品代理人列为受保人，而担保当事人及有关继承人及受让人的保单(“按揭保单”)在形式和实质上均为行政代理人合理接受，并以行政代理人合理接受的款额(不超过该保单所涵盖的不动产公平市价的100.0%为限)，以保证按揭在其所述财产的优先留置权存续期间仍然有效，无任何留置权，但允许留置权除外，包括(A)抵押品代理人合理可接受的再保险安排(在合理必要的范围内，以及在合理必要的情况下可直接进入的条款)和背书，(B)根据适用法律可获得的“搭售”或“集群”背书(即，无论保险财产的位置或分配价值如何，保单最高可达规定的最大承保金额)，及(C)抵押品代理人应合理要求的背书(包括抵押品代理人合理要求的范围，关于高利贷、首次损失、分区、毗连性、循环信贷(如果在适用贷款方采取商业上合理的努力后可用)、开展业务、非归责、公共道路通道、可变利率、环境留置权、再分割、抵押记录税、单独征税地段和所谓的全面覆盖契约和限制的事项的背书)，(Iii)致行政代理和抵押品代理的法律意见，行政代理和抵押品代理合理接受的法律意见，(Iv)每项按揭财产的勘测或明示地图，其形式足以删除承保按揭的业权保险单中的标准勘测例外情况，并向抵押品代理人提供抵押品代理人合理要求的保单背书，及(V)就每项按揭财产妥为签立并获有关贷款各方承认的已填妥的“贷款年期”联邦紧急事务管理署标准水灾危险决定；和

(E)在截止日期之后，Holdings的每一家不是排除子公司的受限子公司应根据第6.11节的合并协议成为本协议的担保人和签字人，并根据第6.11节成为适用抵押品文件的当事人；但尽管有上述规定，Holdings的任何为优先票据提供担保的子公司应为本协议项下的担保人，只要其担保此类债务。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)除本条款(A)另有规定外，上述定义不应要求建立或完善以下各项的质押、担保权益、按揭或取得所有权保险或采取其他行动：(I)任何费用所拥有的不动产(实质性不动产除外)和任何不动产的租赁权利和权益(包括房东放弃、禁止反言和抵押品访问信)，(Ii)(A)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，以及(B)商业侵权索赔，如适用贷款方要求的损害赔偿金额低于5,000,000美元，(Iii)任何特定资产，如其质押或其中的担保权益受法律禁止，但根据《统一商法典》或其他适用法律明确认为该项禁止无效的情况除外：(Iv)融资融券，以及(仅在组织文件或与并非控股的直接或间接全资受限附属公司的股东的任何股东协议所禁止的范围内)在除全资受限附属公司以外的任何人中的股权；(V)任何贷款方对任何租约、许可证或其他协议的任何权利，以该等租约禁止授予有关担保权益的范围为限；许可或其他协议，将导致其无效或将产生有利于任何其他一方(贷款方除外)的终止权，在实施统一商法或其他适用法律或衡平法的适用的反转让条款后，尽管有这种禁止，(Vi)任何财产或资产将导致借款人确定的对控股公司、借款人或其任何子公司造成不利税收后果的任何财产或资产(有一项理解，贷款人不得要求控股公司或其任何子公司签订任何受外国法律管辖的担保协议或质押协议)，(Vii)未通过提交UCC融资声明或就注册知识产权、向USPTO(如果需要)或美国版权局(应理解，此类资产旨在构成抵押品，但不要求超越UCC、USPTO和美国版权局备案)完善担保权益的知识产权，(Viii)不受限制的子公司的股权，(Ix)仅通过控制协议明确要求完善的资产(例如，存款账户和证券账户)和(X)任何特定资产，在行政代理和借款人的合理判断中，与贷款人根据贷款文件将从中获得的利益相比，设立或完善此类资产的质押或担保权益或获得所有权保险的负担、成本或后果过大；

(B)(I)上述定义不应要求就任何抵押品(包括存款账户、证券账户等)达成控制协议和通过“控制”来完善。除借款人的经证明的股权权益及其受限制子公司的抵押品外；(Ii)不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以在美国以外的资产上建立任何担保权益或完善此类担保权益(应理解为，除英国担保协议外，不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议；及(3)除(C)及(D)项所设想的根据《统一商法典》就借款人或担保人提交融资报表，或就不动产及其抵押记录提交融资报表可达到完美和优先的范围外

如上所述，贷款文件不应包含对第(B)款所述任何资产或财产的完备性或优先权的任何要求；

(C)根据上述定义，不应要求在任何不受限制的子公司的任何资产上设定担保权益，或在其股权上设定担保权益；

(D)如果行政代理人和借款人合理地确定在特定资产上设定或完善担保权益或取得所有权保险或采取任何其他符合本定义要求的行动，则行政代理人可根据其合理酌情权，准许延长在特定资产上设定或完善担保权益、对其进行抵押、取得所有权保险或对其采取其他行动的时间(包括延长至截止日期之后)，或在没有不当延误的情况下，不能完成对本定义要求的任何其他遵守。负担或费用为本协议或抵押品文件所要求的时间或时间；但抵押品代理人应在截止日期当日或之前收到(I)在各贷款方的公司或组织管辖范围内根据UCC提交的适当格式的UCC融资报表，以及(Ii)代表或证明借款人和任何附属担保人的股权的任何证书或票据，以及未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力；

(E)行政代理或任何贷款人在任何情况下均无权对任何“第一级”外国附属公司超过65.0%的有表决权的股权行使投票权；及

(F)根据抵押品和担保要求不时授予的其他留置权应受本协议和抵押品文件中规定的例外和限制的约束。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“质押协议”、“英国担保协议”、根据原信贷协议第4.02节、第4.03节、第6.11节或第6.13节交付给行政代理的各项抵押、抵押品转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益创建或声称以抵押品代理为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”系指任何类别的定期承诺、循环信贷承诺或延长循环信贷承诺，视情况而定。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续提供SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的通知，如果是书面通知，则基本上应采用附件A的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“竞争对手”是指其业务的主要重点是为其提供以下一项或多项数据和信息管理服务的任何人：信用报告、信用评分、分析服务、风险管理、投资组合审查、直销、信用监控、身份识别管理、欺诈检测、帮助消费者管理其信用的资源、汽车信息解决方案和应收账款管理服务。竞争对手包括但不限于上述任何一家公司

目前在下列公司的保护伞下运营：Equifax Inc.；Experian Group Ltd.；Fair Isaac Corporation；RELX plc.；First Advantage Corporation；Innovis Inc.；Intersections，Inc.；Moody‘s Corp.；LiveRamp Holdings，Inc.；Dun&BradStreet Corp.；费哲金融服务；The McGraw-Hill Companies，Inc.；汤森路透公司；Wolters Kluwer N.V.；埃森哲；Automatic Data Processing，Inc.；Alliance Data Systems Corporation；CyberSource Corporation；繁德信息技术；Paychex Inc.；SunGard Data Systems Inc.；Volt Information Science，Inc.和Verisk Analytics，Inc.。

“合规证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。

“符合变更”是指，在使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、“欧洲货币利率”的定义、“索尼娅”的定义、“目标日”的定义、“伦敦银行日”的定义或任何类似或类似的定义的变更(或增加“利息期”的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.18节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人认定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则行政代理人在与借款人协商后决定采取与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，外加：

(A)除以下第(V)或(Viii)条外，在不重复的情况下，在计算该综合净收入时扣除(并不加回)该期间与控股及其受限制附属公司有关的下列金额的总和：

(1)按照公认会计原则确定的利息支出总额(在计算综合净收入时，包括(A)因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，(C)非现金利息支付，(D)资本化租赁的利息部分，(E)根据债务利率互换合同，如有的话)净付款，(F)递延融资费用的摊销，债务发行成本、佣金、手续费及开支，(G)任何过渡性开支、承诺费及其他融资费及(H)与任何应收账款安排有关的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费(包括相关利息开支)，以及(如未在该等利息开支总额中反映)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入及该等对冲债务的收益后的净额，以及与融资活动有关的担保债券成本(不论是摊销或即时支出)，

(Ii)根据控股和受限制子公司的收入、利润或资本计提的税收准备金，包括但不限于联邦、州、特许经营和类似税收(如特拉华州特许经营税)和在此期间支付或应计的外国预扣税，包括与此类税收有关或因任何税务检查而产生的罚款和利息，

(Iii)扣除折旧及摊销(包括摊销与任何应收账款安排有关的无形资产、递延融资费、债务发行成本、佣金、费用及开支、桥梁、承诺及其他融资费用、折扣、收益率及其他费用及收费(包括利息开支)，以及摊销未确认的先前服务成本及与退休金及其他离职后福利有关的精算损益)。

包括遣散费和签约奖金、股票期权和其他基于股权的补偿费用、管理费和支出，包括但不限于与增强会计职能有关的任何一次性费用或其他交易成本，包括与成为上市公司相关的费用、搬迁成本和费用、交易费用、与保荐人收购直接相关的费用、整合成本、过渡成本、设施的合并和关闭成本、与任何非经常性战略举措有关的成本、与收购有关的成本和截止日期后的非经常性知识产权开发。其他业务优化费用(包括与业务优化方案和新系统设计和实施有关的成本和费用)、项目启动成本和其他重组费用、应计项目或准备金(包括与结束日期后的收购和设施关闭/整合有关的重组成本、保留费、系统建立成本和超额养老金费用)，

(V)扣除控股公司及其受限制附属公司在该期间可归属于控股公司及其受限制附属公司的部分(基于其所有权百分比)，或按权益会计法(但无论如何不包括任何非受限制附属公司)核算的任何人在该期间的净收益(亏损)中的部分，但在计算综合净收益时未在该期间计入或以其他方式扣除(并未加回)。

(Vi)支付(A)向核准持有人支付的管理费、顾问费、监察及顾问费及有关开支，总额在任何历年不超过5,000,000美元，及(B)控股或其任何受限附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动向任何核准持有人支付的款项，包括但不限于借款人董事会多数成员真诚批准的收购或资产剥离，

(Vii)支付根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为拨入控股公司资本的现金收益或发行控股公司股权(不合格股权除外)的现金收益净额，

(8)计算借款人真诚地预计在截止日期后与交易或任何特定交易或业务倡议的实施相关而实现的成本节约、业务费用削减、其他业务改进和协同效应的金额(按形式计算，视为此类成本节约、业务费用削减、其他业务改进和协同效应是在该期间的第一天实现的，以及该等成本节约、业务费用削减、其他业务改进和协同效应是在整个该期间实现的)，扣除在该期间内从这些行动中实现的实际利益的金额；但(A)借款人的一名负责官员签署的一份填写妥当的证书应连同根据第6.02(A)条规定交付的合规证书一起交付给管理代理，证明(X)该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应在借款人的善意判断下是合理预期的，并且是可以得到事实支持的，以及(Y)该等行动将在(I)

在与交易有关的任何此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应的情况下，(Ii)在所有其他情况下，在完成收购、处置或实施计划后12个月内，预计将导致此类成本节约、费用削减、其他运营改善或协同效应，(B)不得根据第(Viii)条增加任何成本节约、运营费用削减和协同效应，范围与以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复，无论是通过形式调整或其他方式。(C)如任何成本节省、营运开支削减、其他营运改善及协同效应与截止日期后的交易或指定交易无关，则应已采取一切步骤以实现该等节省，及(D)根据第(Viii)条计算综合EBITDA时，不得再加入预计金额(及尚未实现)，但以为实现该等预期成本节省、营运开支削减、其他营运改善及协同效应而采取的具体行动后超过四个完整会计季度为限。

(Ix)避免因处置、放弃或停止经营而造成的任何净亏损；

(X)避免因存货重估造成的任何非现金费用增加(包括改变存货估值政策方法的任何影响，包括资本化和差异的改变)，

(Xi)放弃业务中断保险的收益，

(Xii)在该期间内发生的与任何购置、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关的其他应计项目、付款及开支(包括法律、税务、结构及其他成本及开支)或该期间的任何摊销(在每种情况下，包括在结算日完成的任何该等交易及已进行但未完成的任何该等交易)；但为免生疑问，应排除根据财务会计准则第141(R)号支出所有交易相关费用的影响，以及与财务会计准则委员会第45号解释有关的损益。

(Xiii)在任何期间不代表合并EBITDA或合并净收入的其他现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的合并EBITDA时已扣除，且未加回。

(Xiv)扣除与应收账款融资有关的向应收账款子公司出售应收账款资产的亏损金额，以及

(Xv)扣除非现金支出、费用和亏损(包括减值费用或资产注销、使用权益法记录的投资损失、基于股票的奖励补偿支出或与认股权证归属有关的支出)，在每种情况下，除(A)任何非现金费用，即已支付但未在上一期间支出的预付现金项目摊销，以及(B)与应收账款或库存的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用；但如第(Xv)款所指的任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间就该等费用支付的现金应从该未来期间的综合EBITDA中减去支付的程度，以及

(Xvi)在计算综合净收入时，计算由可归因于第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益的附属收入组成的任何非控股权益在计算综合净收入时在该期间扣除(及不加回)的数额，

减去（b）不重复，并在计算该合并净收益时，（i）非常、不寻常或非经常性收益，（ii）非现金收益（不包括任何非现金收益，因为它代表在任何前期减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或储备的拨回）及（iii）出售、放弃或终止经营业务的任何净收益；但为免生疑问，任何代表上述第（a）（xv）（B）条所述任何非现金费用拨回的收益（连同不增加综合净收入的任何已收到金额，不得重复）应加至任何随后期间的合并息税前利润（或已收到），以该金额拨回（或已收到）；

但条件是：

(A)在确定合并EBITDA(X)与债务货币重新计量有关的货币换算收益和损失(包括(I)货币兑换风险掉期合约和(Ii)公司间负债产生的净亏损或收益)和(Y)掉期合约收益或亏损时，在确定合并净收入时应将其排除在外。

(B)在计入合并净收入的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除因适用《财务会计准则第133号报表》和《国际会计准则第39号》及其各自的相关声明和解释而产生的任何调整，

(C)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应不包括该期间可归因于(I)债务、(Ii)任何掉期合同下的债务或(Iii)其他衍生工具的提前清偿的任何收入(亏损)，以及

(D)在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除与削减或修改该期间的养老金和退休后雇员福利计划有关的非经常性项目(包括损益和与此相关的所有费用和支出)的税后影响。

“综合利息支出”是指，在任何期间，(1)控股公司、借款人和受限制子公司在按照公认会计原则确定的期间内的总利息支出(在计算综合净收入时，在扣除和未加回的范围内，包括：(A)因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销；(B)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费；(C)非现金利息支付(但不包括(I)可归因于根据公认会计原则掉期合约或其他衍生工具的市值变动而产生的任何非现金利息开支，以及(Ii)与按面值发行但未包括在综合EBITDA内的无息债务有关的任何非现金推算利息开支)、(D)资本化租赁的利息部分及(E)根据利率掉期合约就负债而支付的净额(如有)，及不包括(X)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费及开支的摊销，(Y)与过渡费、承诺费和其他融资费有关的任何费用，以及(Z)与任何应收账款安排有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括相关利息支出)；加上(2)控股公司、借款人及受限制附属公司于该期间的综合资本化利息，不论是否已支付或应计；减去(3)该期间的利息收入。就本定义而言，资本化租赁的利息应被视为按借款人根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁中隐含的利率。

“综合净收入”是指在任何期间，控股公司、借款人和受限制子公司在按照公认会计准则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，但条件是，不重复，

(A)不包括该期间非常、非经常性或非常项目(包括损益，减去与此有关的所有费用和开支)的任何形式上的税后影响(使用基于适用税率的合理估计)，但仅为了计算与确定第7.06(G)节可用附加篮子有关的综合净收入时，遣散费、搬迁费用以及养老金和退休后福利计划的削减或修改的税后影响也应不包括在内。

(B)在这段期间内，会计原则的改变在计入综合净收入的范围内的累积影响应不包括在内，

(C)在截止日期后12个月内设立或调整的应计项目和准备金，如因按照公认会计原则进行的交易或因根据公认会计原则采用或修改会计政策而发生变化而如此需要设立或调整，则不包括在内；

(D)不包括因处置废弃、处置或停止的业务而产生的任何预计净收益或净亏损，

(E)任何可归因于资产处置或出售或以其他方式处置任何人的任何股权的预计税后净收益或亏损(减去所有费用、开支及收费)均不包括借款人真诚厘定的在正常业务运作以外的每一个案，

(F)计算任何人在该期间的净收益(亏损)，而该人并非控股的附属公司、不受限制的附属公司或按权益会计法核算的人；但控股的综合净收入应增加就该期间以现金或现金等价物(或其后转换为现金或现金等价物的范围)实际支付给控股公司或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额，

(G)根据公认会计原则，对任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或因法律或法规的改变而产生的任何减值费用或资产冲销或冲销，且根据GAAP产生的无形资产摊销应不包括在内。

(H)任何非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划而产生的任何此类费用或支出，应不包括在内，也不应包括与控股或其任何直接或间接受限制子公司的管理层与交易有关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用。

(I)对与本协议允许的任何投资、允许收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的赔偿或其他偿还条款所涵盖的任何费用、收费或损失，在实际已偿还的范围内，或只要借款人已确定存在合理的赔偿或偿还基础，且仅限于在确定后365天内事实上赔偿或偿还的金额(在适用的未来期间扣除任何

在该365天内未获如此弥偿或退还的数额)，应不包括在内，

(J)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要借款人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，且只限於该款额在厘定日期起计的365天内获偿还(并在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但在该365天内未获如此偿还的部分)，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失均不包括在内，

(K)任何人在成为Holdings的受限制附属公司或与Holdings或其任何附属公司合并或合并，或该人的资产被Holdings或其任何受限制附属公司收购之日之前应累算的收入(或亏损)应不包括在内(根据第1.09节和第1.13节按预计基础计算综合EBITDA所需的范围除外)；以及

(L)仅为计算与确定本合同第7.06(G)节可用附加篮子有关的综合净收入时，(I)不包括与保荐人收购直接相关的任何费用和开支，(Ii)与任何投资、允许收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具有关的费用和开支或其任何摊销，以及任何此类交易在该期间产生的任何收费或非经常性合并成本，在每种情况下，应排除在本协定下未被禁止的范围内，并且(Iii)应排除因提前清偿债务或任何对冲债务或其他衍生债务而产生的任何收益或损失的税后影响。

为免生疑问，收入将按公认会计原则入账，任何递延收入的确认将计入按公认会计原则确认的同期综合净收入。

任何期间的综合净收入应不计入GAAP要求或允许的构成金额(包括库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务额度项目)和相关权威声明(包括推低至控股和受限制子公司的此类调整的影响)的调整(包括向下推至控股及其受限制子公司的影响)、由于交易、在截止日期前完成的任何收购、任何允许收购或其他投资、保荐人收购、保荐人收购、或摊销或注销其任何数额。但是，如果采用采购会计规则导致递延收入减少，则以后各期间的收入将增加，以反映如果没有对递延收入进行采购会计调整，每个期间将确认的收入数额。

“综合净债务总额”是指，截至任何确定日期，(A)控股公司及其受限制子公司在该日未偿债务本金总额，该数额将反映在根据公认会计原则在截至该日编制的资产负债表中(但(X)不包括因与交易、保荐人收购或任何允许收购有关而采用购买会计对债务的影响，以及(Y)以低于其初始本金的价格发行的任何债务应以其全部本金计算)，包括借入资金的债务、可归因性债务、以及由本票或类似票据证明的债务，

减去(B)在每种情况下，控股及其受限子公司持有的现金和现金等价物(受限现金除外)的总额，且不包括所有留置权，但第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(A)节、第7.01(K)节第(I)、(Ii)和(Iii)条和第7.01(P)节允许的留置权除外，但合并净债务总额不应包括与(I)信用证(包括信用证)有关的债务，但未偿还金额除外。但贸易信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后三(3)个工作日和(Ii)不受限制的附属公司不应计入综合净债务总额；为免生疑问，为避免疑问，为非投机目的订立的掉期合约下的债务并不构成综合净负债总额。

“综合营运资本”指于任何厘定日期就Holdings及其受限制附属公司而言，于厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但综合营运资本的增加或减少须在计算时不考虑流动资产或流动负债因(A)根据公认会计原则对流动或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间进行任何重新分类、(B)购买会计的影响或(C)掉期合约下应计或或有债务、资产或负债的金额波动所导致的任何变化。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中所述的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权或通过合同来指导或导致一个人的管理或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(2)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(3)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

“信贷协议再融资债务”是指(A)允许同等再融资债务，(B)允许次级再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发行、产生或以其他方式(包括通过延长或更新现有债务)获得的其他债务，以换取或全部或部分延长、续期、替换、回购、偿还或再融资任何类别的现有定期贷款或任何类别的现有循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)；但条件是：(1)此种债务的到期日不早于再融资债务，且其加权平均到期日不得早于或大于再融资债务；(2)此种债务的本金金额不得大于再融资债务的本金金额(或增值，如适用的话)加上与再融资有关的应计利息、手续费、保费(如有)和罚金，以及与再融资有关的费用和开支，以及相等于任何现有未用承诺的金额；(3)此类债务的条款和条件(上文第(2)款另有规定的除外)；但包括有关定价和可选的预付款或赎回条款)反映产生或发行此类信贷协议再融资债务时的市场条款和条件(由借款人合理确定)，(Iv)关于该信贷协议再融资债务的“有效”收益率应由借款人确定

和提供该信贷协议再融资债务的贷款人，(V)该再融资债务应得到偿还、回购、报废、失败或清偿和解除，与此相关的所有应计利息、费用、保费(如有)和罚款应在该信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日支付，(Vi)该债务在任何时候都不是由担保人以外的任何人担保，(Vii)在担保的范围内，该债务不是由抵押品以外的财产担保的，(Viii)如果该再融资债务在偿还权或担保留置权方面从属于该债务，则任何信贷协议再融资债务的偿付权或担保债务的留置权应从属于适用的条款(A)至少与管理再融资债务的文件中所载的条款对贷款人有利(作为整体)(由借款人合理确定)，或(B)行政代理以其他方式合理地接受，(Ix)任何信贷协议再融资债务应为同等或较低的偿还权，如果有担保，则就循环信贷安排和定期贷款而言，在担保的基础上以同等或较低的基础进行担保，(X)如果该信贷协议为债务再融资提供担保，则第7.03节末尾的但书中的要求已得到满足，并且(Xi)任何信贷协议作为定期贷款的再融资债务，不得在全额偿还任何一类当时存在的定期贷款之前自愿或强制预付(或，如果偿还权或担保级别较低，则以初级基础偿还)，除非仅在此类信贷协议对与此类当时存在的定期贷款同等的偿还权和担保的债务进行再融资的情况下，连同该类别当时存在的定期贷款的至少一笔应课差饷还款，以及任何与当时类别的现有定期贷款享有同等偿付权和担保的任何该等信贷协议再融资债务，可按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与本协议项下的任何强制性提前还款。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“累计CNI金额”是指(A)在根据第6.01(B)节就截至2010年9月30日的财政季度提交财务报表之日之前的任何时间，为零，以及(B)在此后的任何时间，从2010年7月1日至根据第6.01(A)或(B)节已提交财务报表的最近一个会计季度结束的期间(视为一个会计期间)期间应计综合净收入总额的50.0%。

“流动资产”是指在任何确定日期，根据公认会计原则，在控股公司及其受限制子公司的综合资产负债表上归类为流动资产的所有资产(现金和现金等价物除外)，但不包括与基于收入或利润的流动或递延税金有关的金额(但不包括(I)持有以待出售的资产、(Ii)贷款(允许)给第三方、(Iii)养老金计划资产、(Iv)递延银行费用)。(V)衍生金融工具及(Vi)如应收账款于资产负债表外入账，(X)应收账款总额(构成受该应收账款控制的应收账款资产的一部分减去(Y)抵销根据第(X)条出售的金额)。

“流动负债”是指在任何确定日期，对控股公司和受限制子公司而言，根据公认会计原则，在确定日期将控股公司及其受限制子公司的综合资产负债表归类为流动负债的所有负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)利息的当前部分，(C)根据收入或利润应计的当期或递延税款，(D)与重组准备金有关的任何成本或费用的应计项目，(E)递延收入，(F)任何循环信贷风险敞口和(G)养恤金负债的当前部分。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，SOFR由行政代理在与借款人协商后，根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在与借款人协商后合理地酌情制定另一惯例。

“每日简单索尼娅”指的是，就任何一天(“索尼娅利息日”)而言，年利率等于(A)索尼娅利息日之前5个营业日的年利率，(A)如果该索尼娅利息日是营业日，则为该SONIA利息日，或(B)如果该SONIA利息日不是营业日，则为紧接该SONIA利息日之前的营业日，以及(B)0%。每日简单索尼娅因索尼娅更改而发生的任何更改，应自索尼娅更改生效之日起生效，而不会通知借款人。如果在紧接任何一天之后的第二个营业日的下午5：00之前，SONIA管理人的网站上还没有公布关于该日的SONIA，也没有出现关于Daily Simple SONIA的基准更换日期，则该日的SONIA将是SONIA管理人网站上公布的前一个营业日的SONIA；但根据本句子确定的SONIA应用于计算Daily Simple SONIA的连续三(3)个利息日。

“DBNY”指德意志银行纽约分行及其继任者。

“DBTCA”系指德意志银行美洲信托公司及其继任者。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(Vii)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率”指的利率等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的利率加(C)年利率2.0%；但就SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或SONIA贷款而言，在适用法律允许的最大范围内，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2.0%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.17(B)节另有规定外，“违约贷款人”系指任何贷款人，如行政代理(A)合理决定，未能在本协议规定的出资之日的一个营业日内履行其在本协议项下的任何出资义务，包括与L/C债务有关的贷款或参与(除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，该违约是由于该贷款人善意地确定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件连同任何适用的违约一起，应以书面明确指明)、(B)已通知借款人或

行政代理不打算履行本协议项下的融资义务，或已就本协议项下或承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出请求后三个工作日内，以令行政代理人和借款人满意的方式确认其将履行其资金义务，(D)在行政代理人提出请求后两个工作日内未能支付欠行政代理人或其他贷款人的任何款项，或(E)有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)将成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人、债权人或负责其业务重组或清算的类似人或为其指定的托管人，(Iii)已采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或。(Iv)成为一项自保行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。

“指定非现金对价”指控股或受限制附属公司就根据高级人员证书指定为指定非现金对价的处置而收取的非现金对价(包括但不限于服务)的公平市场价值，该证书列明该等估值的基础，减去因随后就该指定非现金对价出售或收取而收取的现金或现金等价物的金额。

“指定日期”的含义如第6.14节所述。

“折扣范围”具有第2.05(C)(Ii)节规定的含义。

“贴现预付选择权通知”具有第2.05(C)(Ii)节规定的含义。

“贴现的自愿预付款”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“贴现的自愿提前付款通知”具有第2.05(C)(V)节规定的含义。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何售后回租交易和任何出售或发行控股的受限制附属公司的股权)，包括任何票据或应收账款(包括根据任何应收账款安排)或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权或仅根据发行人的指示)、依据偿债基金义务或其他方式(因控制权变更或资产出售而产生的除外)的任何股权。

在发生控制权变更或资产出售事件时，(B)可根据持有人的选择赎回(除非发行人有权选择以符合资格的股权和现金代替零碎股份)，(C)要求按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换债务或任何其他股权，在每种情况下，在该股权发行之日适用于任何当时未偿还的定期贷款的最后到期日后九十一(91)日之前；但如该等股权是根据一项为控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或受限制附属公司的雇员的利益而发行的计划或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、身故或伤残而被要求回购而构成不合资格的股权。

“文件代理”是指2023年再融资期限A-4贷款、2023年循环承诺和第21号修正案、加拿大帝国商业银行纽约分行、花旗银行、工商银行有限公司、劳埃德银行和PNC银行全国协会以各自文件代理身份提供的文件。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该金额和(B)(1)就与信用证有关的以替代货币计价的任何金额而言，是指当时适用的L/信用证发行人根据以该替代货币购买美元的即期汇率(自最近一次重估之日确定)确定的美元等值金额；(Ii)就以替代货币计价的循环信用贷款而言，以美元计算的等值金额，由行政代理根据以这种替代货币购买美元的即期汇率(截至最近一次重估日期确定)确定。

“境内受限制附属公司”是指控股的任何直接或间接受限制的附属公司，而该附属公司是一间境内附属公司。

“国内子公司”是指(I)根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，或(Ii)由控股公司的负责人向行政代理提交的高级职员证书中以其他方式指定为“国内子公司”的任何子公司(该子公司被视为“国内子公司”，直至控股负责人向行政代理人提交证明该子公司不再被视为“国内子公司”的后续高级职员证书(如果有)为止。尽管有上述规定，就紧接上一句第(Ii)段而言，控股公司只有在下列情况下方可被视为不再是“境内附属公司”：(X)在紧接该项指定之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续，及(Y)自截止日期起所有涉及该附属公司的交易(包括但不限于对该附属公司的所有投资)将会在该附属公司自截止日期起及之后的任何时间均被视为“境内附属公司”的情况下方可被准许。

“ECF测试日期”的含义如第2.05(B)节所述。

“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)任何

在欧洲经济区成员国设立的实体，是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指并包括商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”(如证券法D规定)(自然人除外)，但在任何情况下不包括(X)任何竞争对手和(Y)保荐人、控股公司或控股公司的任何子公司，但第2.05(C)、10.07(K)和10.07(N)节规定的范围除外。

“被禁运人员”具有第6.16节规定的含义。

“欧洲货币联盟”系指“欧洲联盟条约”所设想的经济和货币联盟。

“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指普通法和任何适用的法律，在任何情况下，涉及污染或环境保护，或保护人类健康(就与接触危险材料有关的范围)和与环境有关的安全，包括《综合环境反应、赔偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节及以后各节、《危险材料运输法》第49篇第5101节及以后各节、《资源保护和恢复法》第42篇第6901节及以后各节、《清洁水法》的任何适用条款。《美国联邦法典》第33篇第1251节及其后、《清洁空气法》第42篇第7401节及其后、《有毒物质控制法》第15篇第2601节及其后、《职业安全与健康法》第29篇第651节及其后、1990年《石油污染法》第33篇及第2701节及以后，以及所有类似的州或地方法规，以及根据其颁布的条例。

“环境责任”是指贷款方或任何受限制的附属公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及用于购买、收购的所有认股权证、期权或其他权利。

或向该人士交换上述任何事项(包括透过可转换证券)；惟任何证明负债可转换或可交换为股权的工具不得被视为股权，除非及直至任何该等工具如此转换或交换。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与贷款方或按守则第414条或ERISA第4001条规定的任何受限制子公司共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组或破产，或任何贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司收到根据ERISA第305条规定的关于多雇主计划处于危险或危急状态的通知；或未对多雇主计划作出任何必要的贡献；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)就养恤金计划而言，未能达到《守则》第412条的最低筹资标准，不论是否放弃；确定任何养恤金计划是或预期被视为《守则》第430条或《雇员补偿和保险法》第303条所指的风险计划；。贷款方或任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司须承担守则第436条下的任何责任，或违反守则第436条有关退休金计划的规定；(G)发生非豁免的违禁交易(守则第4975条或ERISA第406节所指的交易)，可能导致对借款方或任何受限制附属公司承担责任；或(H)根据ERISA第四章规定的任何责任(根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外)向贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司施加任何责任。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间内管理的欧元银行间同业拆借利率，该利率显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或该等其他信息服务的相应页面上，该信息服务不时发布该利率以取代汤森路透，截至上午11：00。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个工作日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以指定另一页面或服务，显示借款人代表同意的相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧洲货币利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币利率贷款而言，其期限等于该利息期间的EURIBOR筛选利率；但如果此时该利息期间(“受影响的利息期间”)无法获得EURIBOR筛选利率，则就该利息期间的欧洲货币利率贷款而言，“欧洲货币利率”应为内插利率。尽管有上述规定，如果上述适用费率低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“欧元”和“欧元”是指1999年1月1日在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时根据1957年3月25日《建立欧洲共同体条约》推出的货币，该条约经1986年《欧洲单一法》、《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署)和《阿姆斯特丹条约》(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署)修订。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义如第8.01节所述。

“超额现金流量”是指在任何期间内，等于(A)(1)该期间的综合净收入，(2)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额的总和，但不重复。(Iii)该期间控股及其受限附属公司的综合营运资金及长期应收账款减少(因该期间完成的控股及其受限附属公司的收购或处置而产生的任何该等减少额除外)及(Iv)相等于该期间控股及其受限附属公司处置的合计非现金亏损净额(正常业务过程中的销售除外)的款额，减去(B)在得出该等综合净收入时扣除的数额，(I)相当于综合净收入定义第(A)至(K)款所包括的所有非现金信贷的金额，(Ii)在不重复以前会计年度根据下文(Xi)条款扣除的金额的情况下，在此期间未支出的资本支出或知识产权收购金额，只要该等资本支出或收购资本支出或收购是由循环信贷机制下的内部产生的现金或借款提供资金，且不是通过利用累计CNI金额进行的，(Iii)控股公司或其受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本化租赁的主要偿付部分，(B)第2.07节规定的任何定期贷款的预定偿还金额，以及(C)第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性定期贷款预付款的金额，但不包括(X)所有其他自愿和强制性定期贷款预付款，(Y)循环信用贷款的所有其他预付款，在每一种情况下，在该期间和(Z)在该期间内就任何其他循环信贷安排所作的所有付款，但(Z)项下的承诺有同等永久性减少的情况除外)，以内部产生的现金提供资金为限；(Iv)相当于控股公司及其受限制附属公司在该期间内处置(正常业务过程中的处置除外)的合计非现金收益合计的数额，该数额包括在计算综合净收入时所包括的范围内；(V)该期间控股及其受限制附属公司的综合营运资金及长期应收账款的增加(该期间因控股及其受限制附属公司收购或处置而产生的任何该等增加除外)、(Vi)控股及其受限制附属公司于该期间就其负债以外的长期负债支付的现金；(Vii)不重复根据下文第(Xi)条在上一会计年度扣除的金额；在此期间，控股及其受限制子公司根据第7.02节在合并基础上进行的投资和收购的金额，以该等投资和收购由内部产生的现金提供资金，而不是通过使用累积的CNI金额；(Viii)在此期间根据第7.06(F)节支付的受限制付款的金额，如果该等受限制付款是用内部产生的现金或循环项下的借款融资的

信贷安排，(九)控股及其受限附属公司在该期间内实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，(X)该期间控股及其受限附属公司因提前偿还债务而需要以现金支付的任何保费、全额或违约金的总额，(Xi)不重复从先前期间的超额现金流量中扣除的金额，根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同或已签署的意向书(“合同对价”)，控股及其受限制附属公司须以现金支付的总代价(“合同对价”)与待完成或作出的准许收购、收购、投资或资本开支或收购知识产权(以未支出为限)有关，加上根据上文(A)(Ii)条规定须加入超额现金流量的任何重组现金开支、退休金支付或税务应急付款，每种情况下均须在该期间结束后控股的连续四个会计季度期间支付。如果在该连续四个会计季度期间，未使用实际使用的累计CNI金额为此类允许的收购、收购、投资、资本支出或知识产权收购提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，则在该连续四个会计季度结束时，该差额应计入超额现金流量的计算中。(Xii)在前一期间以现金支付的现金税款(包括罚款和利息)或预留的税款的数额，但超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出的数额；。(Xiii)在该财政年度内与掉期合同有关的现金支出，但不得在计算该综合净收入时扣除；。(Xiv)任何将在未来期间摊销或支出并记为长期资产的现金付款；。(Xv)在该财政年度内发生的可获偿还或投保的开支，但以尚未收到补偿为限。及(Xvi)与收购或投资、处置及发行股权或债务有关的成本及开支的现金开支，但不得在计算该等综合净收入时扣除。尽管在超额现金流量定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，但控股公司及其受限制子公司的所有超额现金流量组成部分应按综合基础计算。

“超额现金流动期”是指控股公司从截至2014年12月31日的会计年度开始的每个会计年度。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

就任何人士而言，“除外联营公司”指该人士的联营公司，而该等联营公司(I)主要从事私募股权、夹层融资或风险投资，(Ii)Holdings及其附属公司的客户或(Iii)竞争对手。

“不包括的资产出售收益”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“排除信息”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“除外附属公司”指(A)并非直接或间接为控股公司全资附属公司的任何附属公司，(B)任何附属公司(“非实质附属公司”)，而该附属公司(“非实质附属公司”)不具有(A)占控股公司经调整总资产1.0%或以上的资产或(B)总资产超过15,000,000美元(两者均不包括公司间债务)中较大者，或(Ii)代表(A)控股公司综合收入的1.0%或以上或(B)15,000,000美元两者中较大者的收入，根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的控股公司连续四个会计季度结束或最近一个财务季度的财务报表(或在首次交付任何该等财务报表之前，截至连续四个财务季度结束或最近四个财务季度的财务报表

(C)适用法律禁止的任何子公司，或在收购该子公司时已存在的合同义务，但并未考虑到该义务的订立，或担保该义务需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准许可证或授权)；(D)根据行政代理和借款人的合理判断，(E)任何外国子公司、(F)任何非营利性子公司、(G)任何非限制性子公司、(H)任何特殊目的证券化工具或专属保险子公司、(I)其全部或基本上所有资产由一个或多个外国子公司的股权组成的任何直接或间接国内子公司、(J)作为外国子公司的子公司的任何国内子公司以及(K)任何应收账款子公司；但任何为优先票据或任何初级融资提供担保的附属公司，在任何该等担保生效的时间，均不得被视为被排除的附属公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)任何互换义务，只要且仅在该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的情况下，且仅在该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该等互换义务(或其任何担保)是违法或变得违法的情况下，(B)在相关贷款方与交易对手之间的任何协议中指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务，或(B)在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”，或(B)该担保人的任何其他互换义务。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”就任何代理人、任何贷款人(包括任何L/信用证发行人)或任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)由组织该收款人所依据的法律管辖的司法管辖区对其净收入或净利润(或以任何特许经营权或类似税项代替)征收(或以其衡量)的任何税项，其主要办事处所在的地方或正在以其他方式开展业务的地方，或由于该收款人与征税司法管辖区之间现在或以前的联系(不包括因该收款人签立、交付、成为其当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)，或就任何贷款人而言，其贷款办事处所在的；(B)守则第884(A)条所指的分行利得税性质的任何税项，或由(A)、(C)项所述任何司法管辖区征收的任何类似税项，但受让人依据借款人根据第3.07节提出的要求而征收的任何预扣税，则不在此限，除非该贷款人(或其转让人，如有的话)有权，在指定新的适用贷款办公室(或转让)时，根据第3.01(A)节，(D)任何可归因于贷款人未能遵守第3.01(D)节的任何预扣税(包括备用预扣税)，或(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，可获得与该等美国联邦预扣税相关的额外金额。

“行政命令”具有第6.16节规定的含义。

“2017年现有无负债期限B-3贷款”的含义与原信贷协议修正案第17号第4.02(H)节所述含义相同。

“现有的2018年递增期限A-2贷款”具有第18号修正案中规定的含义。

“现有的2018年递增期限A-2B-4贷款”具有第1817号修正案中规定的含义。

“现有的2018年替代期限A-2贷款”具有第18号修正案中规定的含义。

“现有负债”具有原信贷协议第4.02(H)节所规定的含义。

“现有期限BA贷款”具有第1718号修正案中规定的含义。

“现有期限B-2A-3贷款”具有第1321号修正案中规定的含义。

“现有的2017年定期B-3贷款”具有第17号修正案中规定的含义。

“现有的2018年递增期限B-4-2贷款”具有第1713号修正案中规定的含义。

“延期循环信贷承诺”是指在第1821号修正案生效之日及之后，根据本条款第2.15节被视为“延期循环信贷承诺”的任何循环信贷承诺。

“延期循环信贷贷款人”是指在第1821号修正案生效之日及之后，根据本条例第2.15节被视为“延期循环信贷贷款人”的任何循环信贷贷款人。

“展期定期贷款人”的含义见第2.15(A)节。

“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩展”的含义如第2.15(A)节所述。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”是指2021年增量期限B-6贷款、2019年替换期限B-5贷款、2019年替换期限B-6增量贷款、2023年再融资期限A-3-4贷款、循环信贷安排、延长期限贷款，或根据任何延长的循环信贷承诺发放的贷款。

“FATCA”系指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及任何法律、法规、规则、颁布、

实施与上述有关的正式政府协议的指导说明、做法或官方协议。

“反海外腐败法”的含义如第5.18节所述。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动利率，等于纽约联邦储备银行为该日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，或如果该利率没有就任何营业日公布，则该利率：行政代理在其合理判断中选择的三家具有公认地位的联邦基金经纪人在此类交易中当天的平均报价(如有必要，向上舍入为1.00%的1/100的整数倍)。

“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“第一次修订和重新签署的信贷协议”的含义与本协议的初步声明中所给出的含义相同。

“第一增额定期贷款方”是指第5号修正案的每个贷款方或额外贷款方。

“固定费用覆盖率”是指在任何确定日期，(A)根据第6.01(A)或(B)节要求交付财务报表的最近结束测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的固定费用的比率；但应按形式确定相关测试期的固定费用覆盖率。

“固定费用”是指，就任何期间的控股而言，以下各项的总和不重复：

(A)在此期间以现金支付或应付的控股及其受限制附属公司的综合利息开支，

(B)包括在该期间内就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)(以控股及其附属公司的股权(不合格股权除外)支付的分派除外)，以及

(C)将于该期间就任何一系列不符合资格的股权支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)支付(不包括以Holdings及其附属公司的股权(不包括不符合资格的股权)支付的分派)。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行了全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“外国伤亡事件”具有第2.05(B)(X)节规定的含义。

“外国处分”具有第2.05(B)(X)节规定的含义。

“境外子公司”是指控股公司的任何直接或间接限制子公司，但不是国内子公司。

“境外子公司超额现金流量”的含义见第2.05(B)(Ix)节。

“提前偿付风险”是指，在任何时候，对于L/信用证出票人，违约贷款人按比例承担除L/信用证以外的对该L/信用证出票人的L/信用证债务，且该违约出借人的参与债务已按照本合同条款重新分配给其他贷款人或以此为抵押的现金。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但是，如果(A)GAAP项下与资本化租赁有关的任何债务的金额应根据资本化租赁的定义确定，以及(B)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何拨备，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该拨备的实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何拨备进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“GS”是指GS Capital Partners VI，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，指(A)该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保另一人(“主要债务人”)任何债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该债务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务或其他金钱义务向债权人保证偿付或履行该债务，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务；或。(Iv)订立该等债务的目的，是以任何其他方式向债权人保证该等债务的偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)；或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务，不论该等债务是否由该人(或任何权利、或有或有的或有其他)承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)；但“保函”一词不得包括托收或寄存背书。

在正常业务过程中的情况下，或在成交日期有效的或与任何合同安排相关而订立的习惯和合理的赔偿义务，包括但不限于本协议允许的任何收购、资本支出、投资或资产处置(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第11.01节规定的含义。

“担保人”是指控股公司及其子公司(包括借款人(仅就其在贷款文件或任何有担保对冲协议下作为主要债务人(相对于担保人)所承担的直接义务以外的义务而言)，不包括任何被排除在外的子公司)以及在截止日期后根据借款人的选择为该等义务提供担保的任何其他国内子公司。尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，但为免生疑问，在任何情况下，均不得要求(X)任何非境内子公司(或该子公司的直接或间接子公司的实体)担保借款人或任何境内子公司的债务，(Y)任何非境内子公司(或该子公司的直接或间接子公司的实体)的资产直接或间接构成借款人或任何境内子公司债务的担保或担保支付，或(Z)贷款方交付质押(A)超过非国内子公司的“第一级”子公司任何有表决权股权的65.0%，或(B)不是国内子公司的任何“第二级”或更低级别子公司的任何股权的65.0%。

“保证”是指担保人根据本协议对义务所作的保证。

“危险材料”是指所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或任何形式的废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、电磁无线电频率或微波辐射，这些物质、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、电磁无线电频率或微波辐射，根据适用的环境法受到管制或可能引起责任。

“对冲银行”具有“有担保的对冲协议”定义中规定的含义。

“控股”具有本协议序言所述含义。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性子公司”的含义与“排除子公司”的定义相同。

“渐进式修正”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增到期日划拨金额”指根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付财务报表的测试期内最近结束的综合EBITDA的300,000,000美元和(Y)30.0%两者中的较大者，或(如果较早)内部可用。

“递增期限A贷款”的含义如第2.14(A)节所述。

“递增期限B贷款”的含义见第2.14(A)节。

“增量定期贷款”的含义见第2.14(A)节。

“负债”是指，对任何人而言，在某一特定时间，不重复地，指下列所有事项：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有金钱义务；

(B)公布由该人或为该人的账户签发或开立的所有未偿还信用证(包括备用信用证和贸易信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减额)；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付递延购买财产或服务价款的所有债务(不包括：(1)在正常业务过程中应付的贸易账款；(2)任何赚取债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的非或有负债；以及(3)在正常过程中产生的负债和费用)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)清偿所有可归因性债务；以及

(G)偿还该人就不符合资格的股权所承担的所有义务；

根据公认会计原则，上述债务或负债构成债务或负债的程度；以及

(H)在上文未包括的范围内，对该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人士的负债应(A)包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该人士对该等负债的负债是有限的，且仅限于该等负债会计入综合净负债总额的范围，以及(B)不包括与应收账款安排有关的债务。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“保证税”是指除免税以外的任何税种。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“信息”具有第10.08节中规定的含义。

“初始贷款人”指DBTCA、美国银行、摩根大通银行、瑞士信贷、开曼群岛和美国银行协会。

“知识产权担保协议”系指实质上以“担保协议”附件A、B或C的形式订立的任何协议。

“债权人间协议”系指抵押品代理人与抵押品代理人或其他管理人之间以及抵押品代理人和抵押品代理人或其他代表之间为以抵押品的留置权为担保的债务持有人所订立的债权人间协议，该抵押品旨在排在担保债务留置权之后，并以其他方式被允许享有留置权，但条件是抵押品的所有收益应首先用于全额偿还有担保债务，然后再用于偿还由这种次级留置权担保的债务项下的任何债务，并且在总承诺额终止和所有有担保债务(未到期和应支付的或有债务除外)全部偿还(或有债务未到期和应付)终止之前，抵押品代理人有权以抵押品代理人合理满意的其他形式和实质，对抵押品行使补救措施(受习惯例外和任何暂停条款到期的限制)。

“利息确定日”就任何SOFR贷款而言，是指与该SOFR贷款有关的任何利息期开始前的第二个营业日。

“付息日期”系指：(A)就任何SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及根据该贷款作出的贷款的到期日；但如果SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期，并且：(B)就任何基本利率贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和提供该贷款的贷款的到期日；以及(C)对于任何SONIA贷款而言，即在借入该贷款和提供该贷款的贷款的到期日之后的每个日历月中在数字上相对应的日期。

“利息期”是指就每笔SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，自该SOFR贷款或欧洲货币利率贷款被支付或转换为或继续作为SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的之后一个月、三个月或六个月结束的期间(在每种情况下，视是否可用而定)；

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及

(Iii)任何利息期不得超过提供贷款的贷款的到期日。

“内插利率”是指，在任何时间，就任何利率期间的任何欧洲货币利率贷款而言，年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率相同的小数点后)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利率期间短的EURIBOR筛选利率(对于EURIBOR筛选利率可用欧元的最长期限)；以及(B)在每个情况下，超过受影响的利息期的最短期间(其EURIBOR筛选利率可用于欧元)的EURIBOR筛选利率。尽管有上述规定，如果如上所述确定的内插汇率应低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的价值随后的增加或减少进行调整，但使该人收到的任何回报或分配生效。

“知识产权”的含义如第5.15节所述。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指就任何信用证、信用证请求，以及L/信用证发行人与借款人(或任何子公司)或以L/信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“合资企业一揽子金额”具有第7.02(R)(I)节规定的含义。

“初级融资”具有第7.13(A)节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“初级留置权递增贷款”的含义见第2.14(A)节。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“L/信用证垫款”是指对于每个循环信用贷款人，该贷款人按照其按比例分摊的比例参与L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为循环信用借款或再融资之日仍未偿还的信用证的展期。

“L/C现金抵押品账户”具有第2.03(G)节规定的含义。

“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、票面金额的续展或增加。

“L/信用证发行人”指，自第921号修正案生效之日起，指(1)德意志银行、(2)摩根大通银行、(3)美国银行，以及(4)根据第2.03(K)或10.07(J)节成为L/信用证发行人的任何其他循环信贷贷款人，在每种情况下，均指其作为本信用证发行人的身份，或本信用证的任何后续发行人；但如循环信贷承诺的任何延期或延期是根据第2.15节的规定进行的，则在循环信贷到期日发生时，以及在作为或曾经是循环信贷承诺到期日的每个较后的日期(各自为“L/信用证发行人终止日”)，此时的各L/信用证发行人有权在各自的L/信用证发行人终止日或之后二十(20)个工作日内辞去L/信用证发行人的职务。在每一种情况下，都应提前不少于十(10)天向借款人和行政代理发出书面通知，在任何此类辞职的情况下，一旦辞职生效，辞职的实体将保留其作为L/信用证发行人在本协议项下和其他贷款文件项下的所有权利，这些权利涉及其之前出具的所有信用证(根据本合同条款，信用证应保持未偿还状态，直至其各自到期为止)，但不应被要求出具本合同下的任何其他信用证。如果在任何时间和任何原因(包括由于上一句但书中最后一条但书所述的辞职)，每一位L信用证出票人都已按照前一句话辞职，则任何人都不应是本合同项下有义务签发信用证的L信用证出票人，除非且仅在此之前(且仅在此期间)循环信用贷款人(或贷款人的关联公司)令行政代理合理满意，且借款人同意担任本合同项下的L信用证出票人。尽管有任何相反的规定，为本协议的目的，本协议中使用的术语“L/信用证”应指(W)每一位L/信用证的发票人，(X)L/信用证的发票人，(Y)适用的L/信用证的发票人，或(Z)就任何信用证而言，该信用证的L/信用证的发票人，在每种情况下视情况而定。

“L/信用证发行人终止日期”具有“L/信用证发行人”定义中的含义。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款的美元等值。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.10节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“长期选举”具有第1.13节规定的含义。

“LCT测试日期”的含义如第1.13节所述。

“出借人”具有本协议序言中所给出的含义，根据上下文需要，包括每一位L信用证发行人及其在本协议项下允许的各自的允许继承人和受让人，其中每个人在本文中被称为“出借人”。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是贸易信用证，也可以是备用信用证。

“信用证承诺”是指对每一位L/信用证发行人签发信用证的承诺，其金额表示为L/信用证发行人在本协议项下承担的L/信用证义务的最高可能总额，根据本协议的规定，此类承诺可能会不时减少、终止或增加。每一张L信用证发行人L信用证承诺的初始金额为：(A)(X)25,000,000美元和(Y)L信用证发行人的循环信贷承诺中的较小者，或(B)转让和假设中所述，据此该L信用证发行人成为本合同一方。

“信用证到期日”是指循环信贷安排当时生效的最后预定到期日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“信用证申请”是指借款人以本合同附件C的形式要求开具或修改适当填写的信用证的申请和协议(或以各自的L信用证签发人不时使用的其他形式)。

"信用证分限额"指等于（a）$50，000，000，000和（b）循环信贷承诺总额中较低者的金额。 信用证分限额是循环信贷额度的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何抵押、质押、质押、抵押物转让、存款安排、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，任何地役权，道路权或其他对不动产所有权的保留，及任何资本化租赁，其经济影响与上述任何一项基本相同）。 为免生疑问，“留置权”不应被视为包括任何知识产权许可。

“有限条件交易”是指(I)借款人或其一家或多家受限制子公司的任何允许收购或投资，其完成不以获得或获得第三方融资或任何资产出售为条件，(Ii)任何债务偿还、回购或再融资，其中要求交付不可撤销的偿还通知(或类似的不可撤销通知)，或(Iii)根据本协议允许发行的任何股息或分配或股权赎回，要求事先发出不可撤销的通知。为免生疑问，“有限条件交易”应包括LCT测试日期发生在第14号修正案生效日期之前的CallCredit收购。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信贷的形式向借款人提供的信贷(包括任何增量定期贷款和任何循环承诺增加项下的信贷扩展，以及任何延长的定期贷款和任何扩展的循环信贷承诺项下的任何信贷扩展)。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)抵押品文件、(Iv)每份信用证请求、(V)任何再融资修正案、(Vi)任何债权人间协议和任何同等债权人间和/或附属协议，以及(Vii)对上述任何条款的任何修订、修改或补充(包括任何增量修订)。

“贷款方”是指《质押协议》所界定的借款人、每个担保人和每个质押人(不重复)。

“伦敦银行日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)伦敦银行因一般业务关闭的日子以外的任何日子。

“管理股东”是指控股公司的管理层成员，借款人或其任何子公司的投资者，或其任何直接或间接母公司。

“保证金股票”具有美国法规中规定的含义。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指(I)在截止日期当日或之前，对公司产生重大不利影响；(Ii)在截止日期之后，(A)对控股及其受限制子公司的整体业务、运营、资产、负债或财务状况产生重大不利影响；(B)对贷款当事人(作为整体)全面和及时履行其在控股或任何贷款方作为一方的任何贷款文件下的任何付款义务的能力产生重大不利影响；或(C)对贷款人或抵押品代理人根据任何贷款文件可获得的实质性权利和补救措施造成的重大不利影响。

“重大不动产”是指任何贷款方拥有的公平市场价值超过5,000,000美元的任何不动产(受第7.01节(T)或(V)款允许的留置权管辖的任何不动产除外，只要该留置权的文件禁止授予抵押以保证债务)(对于截止日期或在截止日期之后取得的不动产，在每种情况下，均由借款人善意合理地估计)；但在任何时候，如果贷款当事人所拥有的非“实质性不动产”的所有有偿不动产的公平市场价值合计超过20,000,000美元，则借款各方应将额外的有偿不动产指定为“实质性不动产”，并遵守与此相关的抵押品和担保要求，以便不再超过这一门槛。

“到期日”是指(I)(A)就2019年替换2023年A-3-4期再融资贷款而言，未根据2024年12月10日第2.15节延期的(“2019年10月27日，2028年10月27日(或，如果在任何新的到期日，则指最终预定到期日在该新到期日之后91天或之前的适用提前到期债务，其本金总额仍未偿还，总额超过250,000,000美元)(”2023年再融资A-3-4期贷款到期日“)，(B)就未根据第2.15节延期的循环信贷承诺而言，即2028年10月27日(或如在任何新的到期日，则在该新到期日后91天或之前的最后预定到期日仍未偿还的本金总额超过250,000,000美元的适用提前到期债务)(“循环信贷到期日”)(“循环信贷到期日”)，(C)就未按照第2.15节(11月15日)展期的2019年重置期限B-5贷款，2026年(“2019年替换期限B-5贷款到期日”)和(D)对于没有根据2028年12月1日第2.15节延长的2021年增量期限B-6贷款(“2021年增量期限B-6贷款到期日”)，以及(Ii)就延长期限贷款或延长循环信贷承诺的任何其他部分而言，为各自贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日；但如上述任何一日不是营业日，则适用的到期日为紧接该日之后的营业日。

“最高应计”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“最高费率”的含义见第10.10节。

“最小延期条件”具有第2.15(C)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押品保单”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“抵押财产”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“抵押”是指贷款方以担保方的名义为抵押代理人或为抵押代理人的利益而作出的信托契约、信托契约、质押和抵押，其形式和内容令抵押代理人和借款人合理满意。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所述类型的任何员工福利计划，贷款方或任何受限制子公司对其作出或有义务作出贡献，或承担任何责任或或有责任（包括任何ERISA关联公司的责任或有责任）。

“净收益”是指：

(A)控股或任何受限制附属公司从任何处置(根据应收账款安排出售应收账款资产除外)或意外事故中实际收到的现金收益(包括根据应收票据或分期付款或应收或以其他方式递延支付本金或以其他方式支付本金而收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿金，但仅在收到时)不超过100.0%，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费、以及相关的查册和记录费用、转让税、契据或记录按揭税，与此相关的其他惯例费用和经纪费用、咨询费和实际发生的其他惯例费用，(Ii)偿还(X)以被处置资产的留置权担保的债务(贷款文件除外)所需的任何金额，如果此类资产构成抵押品，则留置权优先于留置权，以确保在此类交易中处置的任何子公司的债务或其他债务，(Iii)在非全资拥有的受限子公司的任何处置或意外事故的情况下，按比例计算的收益净额(不考虑第(3)款)可归因于少数股东权益，且因此而无法分配给控股公司或一家全资有限责任子公司或为其账户分配的部分，(Iv)因此而支付或合理估计应支付的税款，(V)根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何资金托管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整(前提是任何金额从该第三方托管机构释放给控股公司或受限制子公司，在不重复上文第(V)款的情况下，根据公认会计原则为销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)及(Y)由控股或任何受限制附属公司保留的任何合理储备金的款额，包括但不限于退休金计划及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或任何赔偿义务(然而，该储备金其后的任何减少的款额(与付款有关的除外

就任何该等负债而言)应视为在该项减少之日发生的该项处置或意外事故的净收益)；但如不存在违约事件，则控股及其受限制附属公司可在收到该等收益的18个月内，将该等收益的任何部分再投资于对其业务有用的资产，但如该等收益的任何部分在该18个月期间内没有如此使用或在合约上承诺如此使用，则该部分收益不得构成净收益，但如该等收益的任何部分在该18个月期间内没有如此使用，但在该18个月期间内根据合约承诺使用，则在该合约终止时，或如该等净收益在初次收到后24个月内并未如此使用，则属例外。该剩余部分应构成自终止或期满之日起的净收益，而不执行本但书；不言而喻的是，即使有任何投资通知，如果在建议的再投资时有指明的违约，该等收益仍构成净收益，除非该建议的再投资是依据在没有指明的违约持续之时作出的具有约束力的承诺而作出的)；此外，除非净收益合计超过50,000,000美元，否则在单一交易或一系列相关交易中变现的收益均不构成净收益(根据本条(A)项，只有超过该数额的现金净收益才构成净收益)。

(B)从控股或任何受限制附属公司因借款而产生、发行或出售任何债项而产生、发行或出售的现金收益，在扣除因此而缴付或合理估计须支付的所有税款及与该等发行或出售有关而招致的费用(包括投资银行费用及折扣)、佣金、成本及其他开支后，不得超过现金收益的100.0，及

(C)就任何应收账款融资而言，(I)控股或其任何受限制附属公司出售应收账款资产，(Ii)控股或其任何受限制附属公司偿还任何贷款，纯粹为向控股或任何受限制附属公司购买应收账款资产提供资金，及(Iii)控股或任何受限制附属公司就该等应收账款融资而投资于应收账款附属公司的任何资本回报，在每一种情况下，(X)由该应收账款安排下的“借款”或增加投资提供资金，以及(Y)扣除预付费用(包括投资银行手续费和折扣)、佣金、成本和其他费用，每种情况下与应收账款安排相关产生的净额。

为计算净收益金额，应付给控股或任何受限制附属公司的手续费、佣金及其他成本及开支不得计算在内。

“2017年新的替代术语A-2贷款人”具有第13号修正案赋予该术语的含义。

“新的2017年替代期限A-2贷款”具有第13号修正案赋予该术语的含义。

“2017年新替代术语B-3贷款人”的含义与第13号修正案赋予该术语的含义相同。

“新的2017年替代期限B-3贷款”的含义与第13号修正案赋予该术语的含义相同。

“新的2019年替代术语A-3贷款人”具有第18号修正案中赋予该术语的含义。

“新的2019年替代条款A-3贷款”具有第18号修正案赋予该术语的含义。

“新的2019年替代术语B-5贷款人”具有第17号修正案赋予该术语的含义。

“新的2019年替代条款B-5贷款”具有第17号修正案赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”具有第3.07(D)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“未以其他方式使用”指的是，就任何交易或事件的任何净收益金额而言，该金额(A)不需要根据第2.05(B)节用于预付贷款，以及(B)以前在根据贷款文件确定交易的允许性时并未使用该金额，而该允许性是(或可能是)取决于收到该金额或将该金额用于特定目的。借款人应立即将上述(B)项所述金额的任何申请通知行政代理。

“票据”系指术语A-3-4票据、术语B-5票据、术语B-6票据或循环信用证，视上下文需要而定。

“债务”系指任何贷款方及其受限制附属公司根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证或任何有担保对冲协议产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中指定该人为债务人的任何借款方或受限制附属公司启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔。在不限制前述一般性的原则下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其受限子公司在贷款文件下的义务)包括(A)支付本金、利息、信用证费用、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款文件项下任何贷款方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及(B)任何贷款方有义务根据贷款文件自行决定就上述任何款项偿还任何金额，可选择代表该借款方付款或垫款；但就确定任何担保人在本协定xi条项下的任何义务而言，“义务”的定义不应使任何担保人对该担保人的任何除外的互换义务产生任何担保。

“OFAC”的含义如第5.18节所述。

“已提供贷款”具有第2.05(C)(Iii)节规定的含义。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、存档或通知。

其成立或组织的管辖权，以及如适用，此种实体的任何证书或成立章程或组织。

“原信贷协议”是指由控股公司、借款人、其担保方、作为行政代理和抵押品代理的DBTCA以及每个贷款人不时签署的、日期为2010年6月15日的信贷协议。

“其他适用的债务”具有第2.05(B)(2)节中规定的含义。

“其他税”的含义如第3.01(B)节所述。

“未偿还金额”是指(A)就定期贷款、循环信用贷款、延期定期贷款或在任何适用的延期循环信贷承诺项下发放的贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和定期贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等价物、循环信贷贷款(包括对信用证或L/C信贷延期项下未清偿提款的任何再融资)、延期定期贷款或根据任何延期循环信贷承诺(视属何情况而定)发放的贷款；和(B)对于任何日期的任何L信用证债务，在实施在该日期发生的任何L信用证延期和截至该日期的任何其他变化后，相当于该日L信用证债务的金额，包括由于任何信用证项下未偿还的未付款款项的偿还(包括作为循环信用借款对信用证或L/信用证延期项下的未付款款项的任何再融资)，或根据自该日起生效的信用证项下可用于支取的最高金额的任何减少。

“母公司”指TransUnion(f/k/a TransUnion Holding Company，Inc.)。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”指受雇员退休金计划第四章或第302节或守则第412节的规限，或由任何贷款方或任何受限制附属公司赞助或维持的，或任何贷款方或任何受限制附属公司出资或有义务出资的，或有任何负债或或有负债(包括因雇员退休金计划附属公司而产生的负债或或有负债)的多雇主计划除外的任何“雇员退休金福利计划”(该词在ERISA第3(2)节中有定义)。

“完美证书”是指以附件N的形式或经抵押品代理人和借款人合理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。

“定期术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“允许收购”具有第7.02(G)节规定的含义。

“许可持有人”是指保荐人和管理股东中的每一位；但如果管理股东实益地或登记在案地总共拥有控股公司10%(10.0%)的未偿还表决权股权，他们将被视为仅持有当时控股公司尚未偿还的表决权股权的10%(10.0%)的许可持有人。

“允许次级再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一个或多个系列第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保贷款的形式发生的担保债务(包括任何登记的等值票据)；只要(I)该等债务以留置权的第二优先(或其他较次优先)的抵押品作抵押，而该等抵押品是就任何准许的同等再融资债务担保债务及债务，(Ii)该等债务以其他方式符合“信贷协议再融资债务”定义的但书所载的规定，及(Iii)该等债务符合准许的其他债务条件。核准次级再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许留置权”是指依照本条例第7.01节允许的留置权。

“允许的其他债务条件”是指这种适用的债务(I)除递增到期日分割额以外，未到期或已按计划摊销或支付本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(除非(X)惯例资产出售、首次公开发行或控制权变更或类似的规定，规定优先全额偿还贷款和所有其他债务，(Y)惯例过渡性融资的到期日付款，在符合惯例条件的前提下，规定自动转换或兑换成以其他方式符合本定义要求的债务)，在每一种情况下，都是在产生这种债务的最后到期日之后91天之前。

“允许的同等权利再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一系列或多个优先担保票据或贷款的形式产生的任何有担保债务(包括任何登记的等值票据)；只要该等债务符合“信贷协议再融资债务”定义的但书中所载的要求。核准同等权益再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“准许再融资”，就任何人而言，是指该人的任何债务的任何修改、再融资、重组、再融资、续期、替换或延期；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、重组、退款、续期、替换或延期的债项的本金额(或增值，如适用的话)，但款额须相等于未付的累算利息及溢价加上与该等债项有关而欠下或已支付的其他款额，以及与该等修改、再融资、重组、退款、续期、重置或延期有关的费用(包括原来发行的折扣)及所招致的开支，另加一笔相等于在该等修改、再融资、重组、退款、续期、重置或延期下的任何现有承担的款额，(B)除就依据第7.03(E)节准许的债务而进行的准许再融资外，该等在产生时的修改、再融资、重组、退款、续期、更换或延期的最终到期日，相等于或迟于该债项的最终到期日，而其加权平均到期年限则相等于或长于正被修改、再融资、重组、退款、续期、更换或延期的债项的加权平均到期年限；。(C)并非就依据第7.03(E)或(F)节准许的债务而进行的准许再融资，(D)如果根据第7.03(B)条、第7.03(O)条或第7.13(A)条的规定，被修改、再融资、重组、退款、续期、替换或延期的债务是允许的债务，或以其他方式属于次级融资，(I)在该债务被修改、再融资、重组、退款、续期、替换或延期的范围内，该等债务的偿还权从属于该债务，替换或延期在偿还权上从属于债务(X)，其条款(作为整体)至少与管理债务被修改、再融资、重组、退款、续签、更换或延期的文件中所包含的条款一样有利，或(Y)以行政代理合理满意的条款，(Ii)条款和

任何该等经修改、再融资、重组、退还、续期、替换或延长的债务的条件(如适用，包括抵押品，但不包括附属、利率及赎回溢价)，作为整体而言，对贷款方或贷款人的有利程度，并不比正被修改、再融资、重组、退款、续期、更换或延长的债务的条款及条件差多少；但在该债务发生前至少五个营业日内，负责官员的证书连同该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该行政代理机构在该五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)以及(Iii)该等修改、再融资、重组、再融资、续期、被变更、再融资、重组、退还、续期、更换或延期债务的债务人或担保人发生的债务置换或延期。

“允许无担保比率债务”是指借款人或任何其他贷款方以一个或多个优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务(包括任何登记的等值票据)；前提是(I)此类债务是(X)同等权利或(Y)从属于债务的偿还权；(Ii)此类债务满足允许的其他债务条件；(Iii)此类债务的加权平均到期日等于或大于在第17号修正案生效日期未偿还的2019年替代期限B-5贷款；(Iv)在其生效并按预计基础使用其收益后，(X)不存在违约或由此导致的违约事件，以及(Y)固定费用覆盖率(根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)已交付财务报表的最近结束测试期的最后一天按预计基础计算)应不低于2.00：1.00；(V)对于控股和受限制的附属公司而言，此类债务的发行并不带有比本协议中的契诺更具限制性(整体而言)(由借款人合理确定)的契诺；及(Vi)该等债务符合第7.03(Cc)节末尾的但书的规定，而(Vii)根据第7.03(Cc)节的规定，非贷款方的受限制附属公司(包括由非贷款方的受限制附属公司招致或担保的任何准许再融资)所产生或担保的任何该等债务总额不超过综合EBITDA的(X)100,000,000美元及(Y)10%两者中较大者。

“允许的无担保再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一系列或多个优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务(包括任何登记的等值票据)；前提是(I)此类债务构成信贷协议再融资债务，以及(Ii)满足允许的其他债务条件。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指由任何贷款方、任何受限子公司或(就受守则第412节、ERISA第四章或ERISA第302节约束的任何此类计划而言)任何贷款方、任何受限子公司或任何ERISA附属公司设立、维护或出资的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)。

“平台”的含义如第6.01节所述。

“质押协议”是指基本上以附件H的形式订立的质押协议，并根据其条款和本协议条款不时予以修正、修订和重述、修改、补充或扩展。

“英镑”和“GB”符号表示英国可自由转让的合法货币(以英镑表示)。

“最优惠贷款利率”是指行政代理不时宣布的作为其最优惠贷款利率的利率，当最优惠贷款利率发生变化时，最优惠贷款利率将发生变化。最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表行政代理向任何客户实际收取的最低或最好利率，行政代理可能会以最优惠贷款利率或高于或低于最优惠贷款利率的利率发放商业贷款或其他贷款。

“L信用证委托人”是指德意志银行及其他已签发累计未偿金额超过10,000,000美元的L信用证的出票人。

“预计资产负债表”具有第5.05(A)(I)节规定的含义。

“形式基准”是指根据第1.09节的规定，就遵守任何测试或契约或计算本协议项下的任何比率而言，确定或计算该等测试、契约或比率(包括与指定交易有关的内容)。

“形式合规”是指，就第7.11节中的公约而言，是指根据第1.09节在形式上遵守该公约。

“预计财务报表”具有第5.05(A)节规定的含义。

“按比例贷款”是指循环信贷贷款和2017 Replement2023再融资期限A-2-4贷款。

“比例贷款人”是指循环信贷贷款人和2017 Replace 2023再融资术语A-2-4贷款人。

“按税率股份”指任何时候就每一个股份而言，（以百分比表示，计算至小数点后第九位），其分子为该等贷款人在当时一项或多项贷款下的承担额，其分母为当时一项或多项贷款下的总承担额；惟倘该等承诺已终止，则各合营企业的按比例份额应根据紧接终止前及根据本协议条款作出的任何后续转让生效后的按比例份额厘定。

“建议贴现预付款金额”具有第2.05（c）（ii）条所述的含义。

“公共贷款人”的含义如第6.01节所述。

“购买协议”具有本协议初步声明中所述的含义。

“采购文件”是指“采购协议”以及与回购合并和收购有关的所有其他重大运作协议，可根据本协议及其条款不时予以修订、修改和/或补充。

“买方”的含义与本合同的初步声明中所述含义相同。

“购买借款方”是指根据第2.05(C)节提供折扣自愿预付款的控股公司或控股公司的任何子公司。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格首次公开发售”是指控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司(根据S-8表格登记声明进行的公开发售除外)(I)根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效登记声明(单独或与第二次公开发售相关)发行其普通股权益，或(Ii)之后控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的普通股权益在国际认可的证券交易所或交易商报价系统上市。就本协议下的所有目的而言，TransUnion IPO应构成合格IPO。

“合格贷款人”具有第2.05(C)(Iv)节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05(C)(Iv)节规定的含义。

“基于比率的增量贷款”的含义见第2.14(A)节。

“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，以及在每一种情况下与之相关的所有地役权、可继承产和从属权、所有装修和附属固定装置和设备。

“应收账款资产”系指在正常业务过程中因销售货物或服务而欠控股公司或任何受限制子公司的任何应收账款(不论是现在存在的或将来产生的或获得的)、担保此类应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务、该等应收账款的所有收益以及与应收账款证券化相关的、通常转让的或通常授予担保权益的其他资产(包括合同权)，由控股或受限制附属公司转让或以其他方式转让予(A)非受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司，该附属公司再将其应收账款资产出售予非受限制附属公司的人士。

“应收款融资安排”指经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的任何一项或多项应收款融资安排，其义务是对控股公司或其任何受限制附属公司(应收款附属公司除外)无追索权(与该等安排有关的惯常申述、保证、契诺及弥偿除外)，据此，控股公司或其任何受限制附属公司将其应收账款资产出售、转让、转让、授予其权益或以其他方式转让其应收账款资产予(A)一人

这不是一家受限制子公司或(B)一家应收账款子公司，该子公司又将其应收账款资产出售给不是受限制子公司的个人。

“应收款费用”指就任何应收账款资产或其中的参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何应收账款安排而发行或出售的应收账款资产或其中的参与权益，以及向并非受限制附属公司的人士支付的其他费用。

“应收账款子公司”是指为一个或多个应收账款设施及与之合理相关的其他活动而成立的任何子公司。

“参考时间”是指：(1)如果基准是欧洲货币汇率，则指(1)对于以替代货币计价的循环信贷贷款的当时基准的任何设置，上午11：00。布鲁塞尔时间为设定日期前两个目标日，或(2)如果基准为每日简单索尼娅，则为设定日期前两个工作日；(3)如果基准不是欧洲货币汇率或每日简单索尼亚，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“再融资债务”的含义与“信贷协议再融资债务”的定义相同。

“再融资定期贷款”具有第10.01节规定的含义。

“再融资”是指原信贷协议第4.02(H)节所述的再融资交易。

“再融资修正案”是指根据第2.16节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)同意提供任何部分再融资定期贷款、再融资定期承诺、再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款的每个贷款人签署的本协议修正案。

“再融资循环信贷承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种循环信贷承诺。

“再融资循环信用贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。

“再融资系列”是指根据同一再融资修正案(或任何后续的再融资修正案，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款、再融资定期承诺、再融资循环信用贷款或再融资循环信用承诺是任何先前建立的再融资系列的一部分)设立的所有再融资定期贷款、再融资定期承诺、再融资循环信用贷款或再融资循环信用承诺，并提供相同的“有效”收益率(为此目的，任何原始发行的折扣或预付费用除外)和摊销时间表。

“再融资定期承诺”是指根据再融资修正案，为本协议下适用的再融资系列定期贷款提供资金的一项或多项定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指本协议项下因再融资修正案(包括2023年A-4期再融资贷款)而产生的一种或多种定期贷款。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“已登记等值票据”，就根据证券法第144A条规定的发行或根据证券法进行的其他私募交易最初发行的任何票据而言，是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元对美元交换方式发行的实质相同的票据(具有相同担保)。

“规则D”是指联邦储备系统理事会不时生效的规则D。

“规则U”是指联邦储备系统理事会不时生效的规则U。

“拒绝通知”具有第2.05(B)(Vii)节规定的含义。

“释放”是指在环境中、进入环境、进入环境或通过环境进行的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或迁移。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“置换定期贷款修正案”具有第1号修正案所规定的含义。

“置换定期贷款”的含义如第10.01节所述。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“代表”，就任何一系列的准用同等权益再融资债务或准次级再融资债务而言，指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人，以及他们各自以该等身分的继承人。

“重新定价交易”是指(1)控股公司或其任何受限子公司产生的任何债务(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款(包括替换定期贷款)，无论是直接发生还是通过将2019年替换期限B-5贷款转换为本协议项下新一批替换期限贷款而发生的)，在与本协议规定的融资类似的融资中广泛向银行和其他机构投资者销售或辛迪加：(I)具有低于相应类型的2019年替换期限B-5贷款的“有效”收益率的相应类型债务的“有效”收益率(在实施除其他因素外的利润率之后，由行政代理根据普遍接受的财务惯例的合理判断作出比较决定)，在每种情况下，与所有贷款人或此类债务或2019年重置期限B-5贷款的持有者分享的预付或类似费用或“原始发行折扣”，但不包括与此相关的任何安排、结构安排、辛迪加或其他应支付的费用的影响

与此类债务或2019年替换期限B-5贷款的所有贷款人或持有人分享(视情况而定，不考虑调整期限SOFR或可比利率的任何波动)，但不包括与控制权变更相关的债务，以及(Ii)其收益用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)全部或部分2019年替换期限B-5贷款的未偿还本金，或(2)有效降低2019年替换期限B-5贷款的适用利率(例如，通过修订，放弃或其他)(这种决定将在行政代理的合理判断中做出，与普遍接受的财务做法一致)。前述第(1)和(2)款所设想的由行政代理作出的任何此类决定应是决定性的，并对持有2019年替换期限B-5贷款的所有贷款人具有约束力。

“回购合并”的含义与本协议的初步声明中所述含义相同。

“重估日期”是指，(1)就以替代货币计价的任何信用证而言，下列每个日期：(A)日历月的第一个营业日，(B)任何此类信用证的每个签发日期，(C)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(D)适用的L/信用证出票人支付以该替代货币计价的信用证的每个日期，及(E)行政代理或适用的L/信用证出票人须已向借款人发出重估日期通知的任何额外日期后五个营业日后的任何日期；及(Ii)就以替代货币计值的任何循环信用贷款而言，每个日期如下：(A)公历月的第一个营业日；(B)任何该等循环信用贷款的借款日期；(C)任何此类循环信贷贷款的每个继续日期；及(D)行政代理应已向借款人发出重估日期通知的任何额外日期之后五个营业日之后的任何日期。

“信用延期请求”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、续展或转换，是指承诺贷款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证请求。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，在符合第10.07节(L)规定的限制的情况下，贷款人拥有以下各项之和的50.0%以上：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务的风险参与和出资参与的总额被视为该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺额和(C)未使用的循环信贷承诺额的总和；但任何违约贷款人的未使用的定期承诺和未使用的循环信贷承诺，以及其持有或被视为持有的未使用贷款总额的部分，应不包括在内，以确定所需的贷款人。

“所需按比例计算的贷款人”是指，截至任何确定日期，2019年替换2023年再融资期限A-3-4贷款人和循环信贷贷款人拥有以下款项总和的50%以上：(A)2019年替换2023年再融资期限A-3-4贷款的未偿还金额，(B)2019年替换2023年再融资期限A-3-4贷款承诺总额，以及(C)(I)未使用循环信贷承诺总额或(Ii)循环信贷承诺终止后的循环信贷敞口；但任何违约贷款人未使用的2019年替换A-3-4再融资期限贷款承诺和未使用的循环信贷承诺，以及2019年替换2023再融资期限A-3-4贷款的未使用金额，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的循环信贷敞口，应不包括在内，以确定所需的按比例计算的贷款人。

“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有超过50.0%的(A)循环信贷承诺或(B)在终止

循环信贷承诺、循环信贷风险；但在确定所需循环信贷贷款人时，应将任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺和循环信贷风险排除在外。

“所需期限A-3-4贷款人”是指，截至任何确定日期，2019年替换A-3-4再融资期限A-3-4贷款人拥有的贷款超过(A)2019年替换2023年再融资期限A-3-4贷款的未偿还金额和(B)2019年替换2023年再融资期限A-3-4贷款承诺总额的50.0%；但任何违约贷款人持有或被视为持有的2019年替换A-3-4期贷款的未使用再融资期限A-3-4贷款承诺和2019年替换2023年再融资期限A-3-4贷款的未偿还金额应被排除，以便对所需期限A-3-4贷款人进行任何确定。

“所需期限B-5贷款人”是指，截至任何确定日期，在遵守第10.07节(L)规定的限制的情况下，2019年替换期限B-5贷款人拥有的金额超过(A)2019年替换期限B-5贷款的未偿还金额和(B)2019年未使用的替换期限B-5贷款承诺总额的50.0%；但任何违约贷款人持有或视为持有的2019年替换期限B-5贷款的未使用贷款承诺和2019年替换期限B-5贷款的未偿还金额应被排除在外。

“所需期限B-6贷款机构”是指，在任何确定日期，在遵守第10.07节(L)规定的限制的情况下，2021年增量期限B-6贷款机构拥有超过(A)2021年未使用的增量期限B-6贷款金额和(B)未使用的2021年增量期限B-6贷款承诺总额的50.0%；但任何违约贷款人持有或视为持有的2021年增量期限B-6贷款承诺和2021年增量期限B-6贷款的未使用金额应不包括在内。

“负责人”是指贷款方的首席执行官总裁、副秘书长总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，还指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限现金”是指受限制的子公司持有的现金和现金等价物，在合同上受到限制，不能分配给借款人；但任何外国子公司持有的现金或现金等价物在分配给借款人之前须经小股东批准(“股东限制”)，不应因此类股东限制而被视为“受限现金”。

“受限制支付”指因购买、赎回、退回、作废、收购、注销或终止任何该等股权，或因向控股或受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就控股或任何受限制附属公司的任何股权，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)作出的任何股息、付款或其他分派，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指除非受限制附属公司外，控股公司的任何附属公司。

“受限附属投资篮子金额”的含义见第7.02(G)(Vi)节。

“循环增加承付款”的含义见第2.14(A)节。

“循环承诺增加贷款人”的含义见第2.14(A)节。

“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，就SOFR贷款和欧洲货币利率贷款而言，具有每个循环信贷贷款人根据第2.01(B)节规定的相同的利息期。

“循环信贷承诺”系指，(I)对于紧接第1821号修正案生效日期之前的每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款，以及(B)在任何未偿还的时间内，以本金总额的形式参与L/C信用证的购买义务，其金额不得超过附表1.01a(在紧接第1821号修正案生效日期前有效)中与该贷款人名称相对的金额，或根据该转让和假设该贷款人成为本合同一方的义务，视情况而定，由于此类金额可根据本协议不时调整(包括第2.14节和第10.07(B)节)和(Ii)关于在第1821号修正案生效之日及之后的每个循环信用贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信用贷款，以及(B)参与L/C就信用证承担的义务，在任何一次的未偿还本金总额不得超过附表1.01a中与贷款人名称相对的金额，该金额在修订和重述后立即生效，在第21号修正案生效日期生效，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整(包括第2.14节和第10.07(B)节)。自第1821号修正案生效之日起，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为300,000,000,600,000,000美元，该金额可根据本协议的条款不时调整。

“循环信用风险”是指对于每个循环信用贷款人而言，该循环信用贷款人的循环信用贷款的未偿还本金金额与其在L/C债务中按比例所占份额的美元等值金额之和。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人，如果循环信贷承诺已经终止，则指循环信贷风险敞口。

“循环信用贷款”的含义见第2.01(B)节。

“循环信贷到期日”的含义与“到期日”的定义相同。

“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上采用本协议附件D-2的形式(自第18号修正案生效之日起修订)，证明借款人的债务总额。

借款人因该循环信贷贷款人向借款人发放的循环信贷贷款而向该循环信贷贷款人提供贷款。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何继承者。

“回租交易”指与Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司拥有的财产有关的安排，根据该安排，Holdings、借款人或该受限制附属公司将该等财产出售或转让予任何人士，以预期Holdings、借款人或向该等人士或其联属公司租赁该等财产的任何其他附属公司租赁该财产。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“制裁”的含义如第5.18节所述。

“定期递增还款”具有第2.07(A)节规定的含义。

“定期还款”具有第2.07(A)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修订和重新签署的信贷协议”的含义与本协议的初步声明中所阐述的含义相同。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方与贷款人或贷款人的关联方(或在订立该互换合同时或紧接第9号修正案生效日期(“对冲银行”)生效前的时间是贷款人或贷款人的关联方)的任何人之间签订的、由任何贷款方与其之间订立的任何互换合同(除外互换义务除外)，在每种情况下：借款人和贷款人以书面形式向抵押品代理人指定的有担保对冲协议的范围内(不言而喻，一份关于指定主协议的通知可将其下的所有交易指定为“有担保对冲协议”，而不需要就其下的每笔交易单独发出通知)。将任何套期保值协议指定为有担保套期保值协议，不得为身为该协议一方的贷款人或联属公司创造与管理或解除任何抵押品或抵押品文件下任何担保人的义务有关的任何权利。

“有担保债务”统称为控股公司或任何贷款方根据任何有担保套期保值协议欠有担保当事人的债务、现金管理债务和所有债务。

“担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、对冲银行、现金管理银行、补充代理人以及行政代理人或抵押代理人根据第9.02节不时指定的各协理代理人或分代理人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保协议”是指基本上以附件G的形式订立的担保协议，并根据附件G和本协议的条款不时进行修订、修订和重述、修改、补充或扩展。

“担保协议补编”具有“担保协议”中规定的含义。

“卖方”的含义与本合同的初步声明中所述含义相同。

“高级交换票据”的涵义与高级票据的定义相同。

“高级票据文件”指于截止日期有效的高级票据、高级票据契约及就高级票据或高级票据契约(高级交易所票据除外)签立及交付的所有其他文件，以及高级交易所票据，两者均可根据本文件及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充及/或延展。

“高级票据契约”是指截至2010年6月15日，由控股公司、借款人、TransUnion Finding、附属担保人和作为受托人的富国银行(Wells Fargo National Bank)之间的契约，该契约在截止日期有效，此后根据本条款和条款不时进行修订、修订和重述、修改、补充和/或延长。

“高级票据”指借款人及TransUnion Finance根据高级票据契约发行的于2018年到期的113/8%优先票据，该等票据于截止日期生效，并可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充及/或延展，以及为交换或取代前述条款而发行的任何票据(“高级交换票据”)。

“高级担保净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至测试期最后一天的综合净债务((X)优先票据(或其任何获准再融资，如无担保)及(Y)综合净债务中无抵押或仅由留置权担保的任何部分(根据债权人间协议担保债务)与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“独立设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“单独贷款文件”是指与第2.14节所设想的根据单独贷款发生的债务相关而签署的任何文件或协议。

“股东协议”是指，(I)在第2号修正案生效日期之前，(A)由控股公司和控股公司之间签订的日期为2010年6月15日的某些TransUnion Corp.2010美国股东协议、其中附表1所列的每一人(在第(A)款中定义的)、附表2中所列的每一人以及根据其中的规定成为该协议一方的任何其他人，以及(B)控股公司之间日期为2010年6月15日的某些TransUnion Corp.2010非美国股东协议，(Ii)于修订第2号生效日期后，就保荐人收购事项订立的股东协议。

“股东限制”具有限制现金定义中规定的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(C)款的规定。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，所招致的债务或负债超过该人到期时偿还该等债务及负债的能力，及(D)该人并非从事业务或交易，亦不打算从事该等业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“SONIA管理人”是指英格兰银行（或英镑隔夜指数的任何继任管理人）。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“索尼娅贷款”是指以每日简单索尼娅为基准计息的贷款。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“指定违约”系指第8.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件。

“特定股权出资”指对控股公司普通股权益的任何现金出资和/或对控股公司股权的任何购买或投资，但不包括不符合资格的股权。

“特定交易”系指任何债务(营运资金用途除外)、增额定期贷款或循环承诺增加或投资而导致某人成为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何招致或偿还，任何准许收购或任何处置导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司，任何构成收购构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的任何投资，或任何对借款人或受限制附属公司的业务单位、业务线或分部的任何处置，在每种情况下均以合并、合并、合并或其他方式进行。

“赞助商”是指(I)在第2号修正案生效日期之前，麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司及其关联公司(不包括其各自的投资组合公司和自然人)和(Ii)在第2号修正案生效日期之后、Advent、GS及其各自的关联公司(不包括其各自的投资组合公司和自然人)。

“保荐人收购”指Advent及GS(及/或其各自联属公司)于修订第2号生效日期根据保荐人收购协议的条款直接或间接收购控股公司的股权。

“保荐人收购协议”指斯巴达母公司控股有限公司、斯巴达收购子公司控股公司和MDCPVI TU Holdings，LLC之间于2012年2月17日签署的、仅以股东代表身份签署的合并协议和计划(可根据条款进行修订、补充或修改)。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人或该L/信用证出票人可从行政代理人指定的另一金融机构或该L/信用证出票人处获得该即期汇率，如果以该身份行事的人在确定之日还没有该货币的现货买入汇率；此外，如果以其他货币计价的循环信用贷款或信用证，该L/C出票人或该行政代理人可使用在外汇计算之日所报的该即期汇率。

“弹性到期日”是指在任何时间，任何适用的提前到期未偿债务的最早预定到期日之前91天的日期。

“后续交易”具有第1.13节规定的含义。

“附属公司”指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体的(I)大多数证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(仅因或有事件发生而具有该权力的证券或权益除外)当时实益拥有，(Ii)超过半数的已发行股本当时由该人士实益拥有，或(Iii)其管理直接或间接由该人士透过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指除控股公司以外的任何担保人。

“继承人公司”具有第7.04(D)节规定的含义。

“补充代理人”具有第9.13(A)节中规定的含义，“补充代理人”应具有相应的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币。

掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或所管限。“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合约而言，指在考虑与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)而言，该终止价值(S)，及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，假若该等掉期合约于该时间终止，将须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税务集团”具有第7.06(H)(Iii)节规定的含义。

“税”是指任何政府当局在税收性质上征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣、扣或其他费用，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，也是指与上述有关的任何和所有责任(包括利息、罚款、罚款或附加税)。

“A-3-4期票据”是指借款人向任何2019年替换A-3-4再融资期限A-3-4贷款人或其登记受让人支付的本票，大体上以本合同附件D-6-8的形式，证明借款人对该2019替换2023再融资期限A-3-4贷款人因该2019替换2023再融资期限A-3-4贷款而产生的债务总额。

“B-5期票据”是指借款人向任何2019年B-5重置期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上以本合同附件D-5的形式，证明借款人因该2019年B-5重置期贷款人发放的2019年B-5重置期贷款而产生的借款人对该2019年重置期B-5贷款人的债务总额。

“B-6期票据”是指借款人向任何2021年B-6期递增贷款机构或其登记受让人支付的本票，大体上以本合同附件D-7的形式，证明借款人因该2021年B-6递增期限B-6贷款机构发放的2021年B-6期递增贷款而对该2021年递增重置期限B-6贷款人的债务总额。

“条款B-6重新定价交易”是指(1)控股公司或其任何受限子公司产生的任何债务(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款(包括替代定期贷款)，无论是直接发生的，还是通过将2021年增量定期B-6贷款转换为本协议项下新一批替代定期贷款而产生的)，在与本协议规定的融资类似的融资中广泛向银行和其他机构投资者销售或辛迪加，(I)具有低于相应类型2021年增量定期B-6贷款的“有效”收益率的相应类型债务的“有效”收益率(在实施除其他因素外的利润率后，由行政代理根据普遍接受的财务惯例在合理判断中作出比较决定)，在每种情况下，与此类债务或2021年递增期限B-6贷款(视属何情况而定)的所有贷款人或持有人分摊的预付或类似费用或“原始发行折扣”，但不包括未与此类债务或2021年递增期限B-6贷款的所有贷款人或持有人分摊的任何安排、结构安排、辛迪加或其他与此相关的应付费用的影响，且不考虑LIBOR(如紧接第20号修正案生效日期之前的本协议所定义)或可比利率的任何波动，但不包括与控制权变更相关的债务。以及(2)其收益用于全部或部分预付2021年增支B-6期贷款的未偿还本金(或在转换的情况下，被视为预付或替换)，或(2)有效降低2021年增支B-6期贷款的适用利率(例如，通过修正、豁免或其他方式)(这种决定应由行政机构根据普遍接受的财务做法作出合理判断)。前述第(1)款和第(2)款所设想的由行政代理作出的任何此类决定应是决定性的，并对持有2021年增量期限B-6贷款的所有贷款人具有约束力。

“定期借款”是指由同一类别和类型的同时发放的定期贷款组成的借款，就SOFR贷款而言，每个定期贷款人根据第2.01(A)节、第2.15节或根据任何递增修正案或再融资修正案提供的利息期限相同。

“期限承诺”系指：(A)就生效日期为19号修正案的每个2021年B-6期增量贷款机构而言，其根据第19号修正案向借款人提供2021年B-6期增量贷款的义务，或2021年B-6期增量贷款机构根据其成为本协议一方的转让和假设中的义务(视情况而定)，该金额可根据本协议(包括第2.14条)、第19号修正案、任何再融资修正案或替代定期贷款的产生而不时调整，(B)关于在第17号修正案生效日期的每个2019年替代期限B-5贷款人，其根据修正案第17号向借款人提供2019年替代期限B-5贷款的义务，或2019年替代期限B-5贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设中的义务(视情况适用)，该金额可根据本协定(包括第2.14节)、第17号修正案、任何再融资修正案或替代定期贷款的产生，以及(C)就在第1821号修正案生效日期或之后的每个2019替代2023再融资期限A-3-4贷款人，其根据第1821号修正案向借款人提供2019年替代2023再融资期限A-3-4贷款的义务，或根据2018替代2023再融资期限A-3-4贷款人成为本协议一方的转让和假设(视适用情况而定)，该等金额可根据本协定(包括第2.14节)、第1821号修正案、任何再融资修正案或替代定期贷款的产生而不时调整。

“定期贷款”是指2021年B-6期增量贷款、2019年置换2023年A-3-4期再融资贷款、2019年B-5期置换贷款和任何增量定期贷款。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期承诺或定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指(A)在第18号修正案生效日期之前，(I)2017年替换期限A-2贷款，(Ii)2018年增量期限A-2贷款和(Iii)2019年替换期限B-5贷款，视情况而定，以及(B)在第1821号修正案生效日期当日或之后，(I)2019年替换期限B-5贷款，(Ii)2019年替换期限A-3贷款，以及(Iii)如果也在第19号修正案生效日期或之后，(B)在第21号修正案生效之日或之后，(I)2019年B-5期增量贷款，(Ii)2021年B-6期增量贷款，(Iii)2023年A-4期再融资贷款，以及(Iv)延期贷款、其他增量定期贷款、其他再融资定期贷款或其他替换定期贷款，视情况而定。

“术语SOFR”是指：

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“期限调整”系指(X)借入2021年递增期限B-6贷款的情况下，(I)一个月的利息期限，0.11448%，(Ii)三个月的利息期限，0.26161%，以及(Iii)六个月的利息期限，0.42826%，以及，(Y)借入2019年替换期限B-5贷款、2019年替换期限A-3贷款或在第21号修正案生效日期之前的循环信贷贷款，(I)一个月的利息期限，(Ii)三个月的利息，0.15%及(Iii)六个月的利息，0.25%及(Z)如属2023年A-4期再融资贷款的借款，或在第21号修订生效日期或之后的循环信贷贷款，则为0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

对于本协议项下的任何确定日期，“测试期”是指最近结束的连续四个会计季度的期间。

“汤森路透”指适用的汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“门槛金额”指50,000,000美元。

“总净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合净债务总额与(B)该测试期间的综合EBITDA的比率。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“与敌贸易法案”指“与敌贸易法案”，载于“美国最高法院判例汇编”第50编。1等及以下

“部分”的含义如第2.15(A)节所述。

“交易费用”是指保荐人、买方、控股公司、借款人或其任何(或其)子公司因交易(包括与套期保值交易有关的费用)、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用、费用或支出。

“交易”统称为：(A)回购合并、购买协议所设想的收购和其他相关交易；(B)每一借款方签立、交付和履行其作为一方的优先票据文件、发行优先票据及其收益的使用，在每一种情况下，均指在成交日期；(C)在成交日期为贷款提供资金，以及在成交日期签立和交付贷款文件；(D)在结算日向初始贷款人提供与结算日或之前确定的任何第三方托管相关的任何金额的资金；(E)偿还Holdings及其子公司在结算日根据再融资而存在的某些债务；及(G)支付交易费用。

“转让担保人”具有第11.09节规定的含义。

“TransUnion Finding”是指特拉华州的TransUnion Finding公司。

“跨联首次公开发行”是指母公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-1表格(第333-203110号文件)登记说明书(S-1表格可予修订)，在承销的首次公开发行中进行的合格首次公开募股。

“类型”指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款或SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或SONIA贷款。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)日以外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券的交易。

“英国安全协议”是指截至2019年10月29日，Trans Union International，Inc.和TransUnion Global Holdings LLC之间的某些安全协议，作为Chargors和Deutsche Bank AG纽约分行，作为安全受托人。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未经审计财务报表”系指(A)截至2010年3月31日的控股及其子公司的未经审计的综合资产负债表和(B)控股及其子公司截至2010年3月31日的财政季度的相关未经审计的综合收益和现金流量表。

任何养恤金计划的“无基金养恤金负债”是指养恤金计划下的累积计划利益的价值(如果有)，该数额是根据计划终止基础上的精算假设确定的，该精算假设与PBGC为施行ERISA第4044条所规定的一致，超出了该养恤金计划所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴费)。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第3.01(D)(Ii)(C)节中所给出的含义，基本上与本文件附件I的形式相同。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制附属公司”指(I)于截止日期列于附表1.01B的控股的每间附属公司，及(Ii)于截止日期后被控股公司董事会根据第6.14节指定为非限制附属公司的任何控股附属公司。

“无担保增量融资”的含义见第2.14(A)节。

“美国爱国者法案”是指美国爱国者改进和再授权法案，出版。L.109-177(2009年3月9日签署成为法律)(不时修订)。

“Vail”的含义如第6.11(D)节所述。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需付款的数额所得的乘积之和。

本金，包括最终到期日的付款，除以(B)该日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；(Ii)该等债务当时的未偿还本金金额。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，指该人士的附属公司所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向其他人士发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

第1.02节解释了其他解释条款。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)本条款、章节、附件和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(D)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词意为“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(G)本协议和其他贷款文件中的各章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(H)凡提及任何贷款方或控股的受限制附属公司的“知悉”，均指负责人员的实际知悉。

(I)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(J)所有对任何人的提及均应解释为包括该人的继承人和受让人(须受本条例所列转让的任何限制所规限)，如属

任何政府当局，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

第1.03节介绍了相关的会计术语。除本协议另有明确规定外，所有未明确或完全定义的会计术语均应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)进行解释，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP编制。尽管本文有任何相反规定，所有财务报表都应编制，本文或任何其他贷款文件中包含的所有财务契诺和其他财务计算均应在每种情况下计算，而不影响根据FASB ASC 825(或任何类似会计原则)允许任何人按其公允价值对其金融负债进行估值的任何选择。

第1.04节为四舍五入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)，应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节列出了对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括对其进行的所有后续修正、修正和重述、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于借款文件允许的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释此法的所有法律和规章规定(包括通过一系列类似的继承法)。

第1.06节是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节规定了支付绩效报酬的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节介绍了可用的额外一篮子交易。如果在任何给定日期发生一项以上的行动，而采取行动的允许性是参照紧接在采取此种行动之前的可用的额外篮子的数量来确定的，则采取每一项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两项或两项以上此类行动均不得被视为同时发生。

第1.09节介绍了临时计算。(A)尽管本协议有任何相反规定，总净杠杆率、高级担保净杠杆率和固定费用覆盖率应按第1.09节规定的方式计算；但即使本第1.09节(B)、(C)或(D)款有任何相反规定，在计算总净杠杆率和高级担保净杠杆率时(视情况而定)，以便(I)适用的ECF占超额现金流量的百分比，(Ii)确定实际遵守第7.11条(而不是形式上的遵守或符合形式上的)，以及(Iii)计算适用的

对于2021年递增期限B-6贷款，在适用测试期结束后发生的第1.09节中描述的事件不应被给予形式效果。

(B)就计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率及固定押记覆盖率而言，(I)于适用测试期内及(Ii)于适用测试期后及(Ii)在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指明交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)应按备考基准计算，并假设所有该等指明交易(以及综合EBITDA及其中所用的任何可归因于任何指定交易的组成部分财务定义的任何增加或减少)已于适用测试期的第一天发生。如自任何适用测试期开始以来，任何人士其后成为受限制附属公司，或自测试期开始后与控股或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为控股或其任何受限制附属公司，则须根据第1.09节计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率及固定押记覆盖率，以提供形式上的效力。

(C)对于任何特定交易的形式效果，借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行形式上的计算，并为免生疑问，将借款人真诚地预计将在该特定交易结束日期后12个月内实现的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应的数额包括在内(但只要任何此类运营变更与交易无关，此类变更应仅限于为实现此类节约而采取的所有步骤，且这些变更实际上是可以支持的，可合理识别并由交付给行政代理的官员证书支持)(按形式计算，如同该等费用节约、业务费用减少、其他业务改进和协同作用是在该期间的第一天实现的，如同该等费用节省、业务费用减少、其他业务改进和协同作用是在整个该期间实现的一样)，扣除在该期间内从该等行动中实现的实际利益的数额；但因节省成本、减少营运开支、其他营运改善及协同效应而导致的任何综合EBITDA增加，均须受综合EBITDA定义所载的限制所规限。

(D)如借款人或任何受限制附属公司招致(包括因承担或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退回或清偿)计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率及固定收费覆盖率(视属何情况而定)所包括的任何债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排为营运资金目的而产生或偿还的债务除外)，(I)在适用测试期内及(Ii)在适用测试期结束后及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率及固定费用覆盖率时，须按所需程度按形式影响该等债务的产生或偿还，犹如其发生在适用测试期的最后一天一样。

第1.10节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，如果根据其条款或与此相关的任何出证单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为美元等值。

在实施所有这些增加后，该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.11节介绍了认证。借款方的高级职员或代表在本合同项下作出的所有证明，应由该人仅以该借款方的高级职员或代表的身份，代表该借款方而不是以该人的个人身份作出。

第1.12节介绍了货币换算。(A)为确定截至任何日期是否符合第7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、7.06或7.08节的规定，以美元以外的货币计算的已发生或未支付的金额应按作出决定或作出决定的会计季度的第一个营业日的有效汇率换算为美元，因为该汇率应由借款人根据常用的财务报告来源真诚地确定。任何违约或违约事件不应仅仅由于货币汇率的变化而超过第7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、7.06或7.08节或第8.01节(E)或(H)段中以美元列出的任何限制或阈值(应理解，在确定任何此类限制或阈值下的剩余可获得性(如果有)时，仍应考虑此类变化)。

(B)行政代理或适用的L/C发行人应在每个重估日期确定用于计算信用证、循环信用贷款、循环信用风险和以替代货币计价的未偿还金额的美元等值金额的即期汇率。该等即期汇率自每次重估日期起生效，并应为在下次重估日期之前在美元与该替代货币之间转换任何金额时所采用的即期汇率。除非本合同另有明确规定，任何替代货币在贷款文件中的适用金额应为行政代理或适用的L/信用证发行方(视情况而定)确定的美元等值金额。

(C)在本协议中的任何地方，关于欧洲货币利率贷款或索尼娅贷款的借款、转换、续贷或预付款或信用证的开立、修改或延期，金额均以美元表示，例如所要求的最低金额或倍数，但该借款、欧洲货币利率贷款、索尼亚贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位，如果没有最接近的数字，则四舍五入)，视情况而定。

(D)行政代理不担保，也不承担责任，也不对“即期汇率”定义中与汇率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。

第1.13节适用于有限条件交易，即使本协议有任何相反之处，与仅与有限条件交易有关的任何行动有关，目的是：

(A)继续确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括高级担保净杠杆率、总净杠杆率和固定费用覆盖率(为免生疑问，还应计算第2.14、7.02(X)和7.03(G)节中规定的财务比率)；或

(B)在本协定规定的篮子下继续测试可得性；

在每种情况下，在借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，即“长期交易”)下，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为该有限条件交易的最终协议订立之日(或就有限条件交易定义第(Ii)或(Iii)款所述的任何交易而言，为不可撤销通知的交付日期、股息声明或类似事件的交付日期(而不是在该有限条件交易完成时))(“长期条件测试日期”)。如果在实施有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)后，按形式进行，犹如它们发生在根据第6.01(A)或(B)节交付(或要求交付)财务报表的最近一次测试期开始时，或在最近一次测试期结束时(用于损益表目的)，或在最近的测试期结束时(用于资产负债表目的)，则借款人将被允许按照该比率在相关的LCT测试期开始时采取此类行动。测试或篮子，则该比率、测试或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率、测试或篮子因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括借款人或受该有限条件交易影响的人士的综合EBITDA或经调整总资产在相关交易或行动完成时或之前的波动)而被超越，则该等篮子、测试或比率不会被视为已因该等波动而被超越。如果借款人已就任何有限条件交易进行长期现金转移选择，则就债务或留置权的产生、作出限制性付款、进行任何许可投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算，或在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知、股息声明或类似事件在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期之日之前(以较早者为准)指定一家不受限制的附属公司(“后续交易”)，以决定该等后续交易是否根据本协议被允许，假设该有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务的产生及收益的使用)已完成，则任何该等比率、测试或一篮子交易均须按形式符合；但就任何该等其后属受限制付款的交易而言，任何该等比率或一篮子货币亦应按形式计算，并假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成。双方理解并同意，借款人应被视为已就CallCredit收购做出长期选择，适用于该收购的长期选择测试日期为2018年4月20日。

第1.14节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

承诺和信用延期

第2.01节规定了贷款。

(A)减少定期借款。(I)2015年A期贷款。在本协议规定的条款和条件的约束下，每个2015条款A贷款人各自并不与其他2015条款A贷款人共同同意向借款人提供2015条款A贷款，这些2015条款A贷款(I)可在第9号修正案生效日期之后、2015条款A或之前的任何时间发生根据2015条款A贷款资金日期的一次提取终止承诺日期，(Ii)除下文另有规定外，如果发生，应由借款人选择作为、维持和/或转换为：基本利率贷款或SOFR贷款，除非第3.06(C)节另有特别规定，否则所有2015年A期贷款包括相同的借款，在任何时候都应属于同一类型；和(Iii)贷款人应按不超过(X)该贷款人在2015年A贷款融资日的承诺和(Y)该贷款人在附表1.01a中所列的2015年的承诺。根据第2.01(A)条借入并偿还或预付的款项中的较少者，作出本金总额不超过(X)该贷款人在2015年A贷款融资日期的承诺。

(Ii)提供2015年的定期B-2贷款。(A)在符合第8号修正案规定的条款和条件的情况下，每一家2015年期B-2贷款人各自而不是与其他2015年期B-2贷款人同意在第8号修正案生效日向借款人提供以美元计价的定期贷款，贷款总额不得超过该贷款人2015年B-2期承诺的金额。根据第2.01(A)(Ii)(A)条根据第8号修正案借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)自第8号修正案生效日期起，定期贷款人持有的所有定期贷款的未偿还本金总额，如承诺将其定期贷款根据该贷款人根据第8号修正案的签立对应条款交付行政代理的2015年B-2期贷款转换为2015年期B-2期贷款，应自动转换为借款人的2015年B-2期贷款，本金金额相同，以美元计值。

(Iii)增加2016年增量定期B-2贷款。在符合第10号修正案规定的条款和条件的情况下，每个2016年递增期限B-2贷款人各自而不是与其他2016年递增期限B-2贷款人同意在第10号修正案生效日期向借款人提供以美元计价的2016年递增期限B-2贷款，本金金额等于该2016年递增期限B-2贷款人的2016年递增期限B-2贷款承诺。根据本条款第2.01(A)(Iii)条根据第10号修正案借入并偿还或预付的款项不得再借入。2016年增量期限B-2贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(四)增加2016年增量A期贷款。根据第11号修正案规定的条款和条件，每个2016年递增期限A贷款人各自同意在第11号修正案生效日期向借款人提供2016年递增期限A贷款，本金金额等于该2016递增期限A贷款人的2016递增期限A贷款承诺。依据第11号修正案根据第2.01(A)(Iii)款借入的款项

而且偿还或预付的贷款不能再借。2016年增量A期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(V)提供2017年重置期限B-3贷款。在符合第13号修正案规定的条款和条件的情况下，在第13号修正案生效日期，(A)作为2017年转换条款B-3贷款机构的每个2017年替代条款B-3贷款机构各自同意，本协议任何一方不采取进一步行动，该等2017年重置期限B-3贷款人的2017年重置期限B-3贷款中相当于该2017年重置期限B-3贷款人2017年重置期限B-3贷款转换金额的一部分，将自动转换为以美元及相同本金金额向借款人提供的2017年重置期限B-3贷款，及(B)各新2017年重置期限B-3贷款人各自同意于修订第13号生效日期向借款人作出以美元为单位的新2017年重置期限B-3贷款，本金金额不得超过其2017年重置期限B-3贷款承诺。每个新的2017年替代期限B-3贷款人的2017年替代期限B-3贷款承诺应立即终止，且在修正案第13号生效日起生效后不采取进一步行动，在该日期对该2017年替代期限B-3贷款人的2017年替代期限B-3贷款承诺的资金生效。根据本条款第2.01(A)(V)条根据第13号修正案借入并偿还或预付的金额不得再借入。2017年替代B-3定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(Vi)提供2017年置换期限A-2贷款。根据第13号修正案规定的条款和条件，在第13号修正案生效日期，(A)作为2017年转换期限A-2贷款人的每个2017年替换期限A-2贷款人各自同意，在本协议任何一方不采取进一步行动的情况下，该2017年替换期限A-2贷款人2017年替换期限A-2贷款中相当于该2017年替换期限A-2贷款人2017年替换期限A-2贷款转换金额的一部分应自动转换为以美元和同等本金金额提供给借款人的2017年替换期限A-2贷款。(B)每个2017年新的替换期限A-2贷款人各自同意在第13号修正案生效日期向借款人提供2017年新的替换期限A-2贷款，本金金额不得超过其2017年替换期限A-2贷款承诺，以及(C)紧接2017年替换期限A-2贷款转换和根据前一条款(B)产生2017年新替换期限A-2贷款之后(以及按照第13号修正案的规定对其收益的运用)，每个适用的2017年新替换期限A-2贷款人各自同意在第13号修正案生效日期向借款人提供2017年替换期限A-2贷款，以美元计价，本金金额不超过其2017年替换期限A-2贷款增加承诺。各新2017年重置期限A-2贷款人的2017年重置期限A-2贷款承诺及2017年重置期限A-2贷款增加承诺应在该新2017年重置期限A-2贷款人2017年重置期限A-2贷款承诺及其2017年重置期限A-2贷款增加承诺生效后立即终止，且不会在修正案第13号生效日采取进一步行动。根据本条款第2.01(A)(Vi)条根据第13号修正案借入并偿还或预付的金额不得再借入。2017年重置A-2定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(Vii)增加2018年增量定期B-4贷款。在符合第15号修正案规定的条款和条件的情况下，每个2018年增量期限B-4贷款人各自同意在修正案第15号生效日期向借款人提供以美元计价的2018年增量期限B-4贷款，本金相当于该2018年增量期限B-4贷款人的2018年增量期限B-4贷款

B-4贷款承诺。根据本条款第2.01(A)(Vii)条根据第15号修正案借入并偿还或预付的款项不得再借入。2018年增量期限B-4贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(Viii)增加2018年A-2期增量贷款。在符合第15号修正案规定的条款和条件的情况下，2018年增量期限A-2贷款人各自而不是与其他2018年增量期限A-2贷款人同意在修正案第15号生效日期向借款人提供以美元计价的2018年增量期限A-2贷款，本金金额等于该2018年增量期限A-2贷款人的2018年增量A-2贷款承诺。根据本条款第2.01(A)(Viii)条根据第15号修正案借入并偿还或预付的款项不得再借入。2018年递增期限A-2贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(Ix)增加2018年额外的增量期限B-4贷款。根据第16号修正案规定的条款和条件，每个2018年额外递增期限B-4贷款人各自同意在第16号修正案生效日期向借款人提供以美元计价的2018年额外递增期限B-4贷款，本金金额等于该2018年额外递增期限B-4贷款人的2018年额外递增期限B-4贷款承诺。根据本条款第2.01(A)(Ix)条根据第16号修正案借入并偿还或预付的款项不得再借入。2016年额外的增量期限B-4贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(X)提供2019年替换期限B-5贷款。根据第17号修正案的条款和条件，在第17号修正案生效日期，(A)各2019年替换期限B-5贷款人各自同意，在本协议任何一方不采取进一步行动的情况下，相当于该2019年替换期限B-5贷款人2019年替换期限B-5贷款转换金额的该2019年替换期限B-5贷款人的现有B期贷款将自动转换为以美元和同等本金金额向借款人发放的2019年替换期限B-5贷款。根据本条款第2.01(A)(V)条根据第17号修正案借入并偿还或预付的金额不得再借入。2019年替代B-5定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(Xi)提供2019年置换期限A-3贷款。根据第18号修正案中规定的条款和条件，在第18号修正案生效日期，(A)作为2019年转换期限A-3贷款人的每个2019年替换期限A-3贷款人各自同意，本协议任何一方不采取进一步行动，A-3贷款人2019年替换期限A-3贷款中相当于该2019年替换期限A-3贷款人2019年替换期限A-3贷款转换金额的一部分将自动转换为借款人2019年替换期限A-3贷款的美元和同等本金金额，以及(B)每个新的2019年替换期限A-3贷款人各自同意在第18号修正案生效日期向借款人提供以美元计价的新2019年替换期限A-3贷款，本金金额不超过其2019年替换期限A-3贷款承诺。每个新的2019年替换期限A-3贷款人的2019年替换期限A-3贷款承诺应立即终止，且在该新2018年替换期限A-3贷款人的2019年替换期限A-3贷款承诺的资金生效后，不会在第18号修正案生效日采取进一步行动。根据本条款第2.01(A)款(Xi)根据第18号修正案借入并偿还或预付的金额不得再借入。2019年重置期限A-3贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定。

(十二)发放2021年增量期限B-6贷款。在符合第18号修正案规定的条款和条件的情况下，2021年增量期限B-6贷款人各自同意在修正案第19号生效日期向借款人提供2021年增量期限B-6贷款，本金金额等于该2021年增量期限B-6贷款人的2021年增量期限B-6贷款承诺，而不是与其他2021年增量期限B-6贷款人共同同意。根据本条款第2.01(A)(Xii)条根据第19号修正案借入并偿还或预付的款项不得再借入。2021年增量期限B-6贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步提供的。

(十三)提供2023年的A-4期再融资贷款。根据第21号修正案的条款和条件，2023年再融资期限A-4贷款人中的每一位贷款人各自同意在第21号修正案生效日期向借款人提供2023年再融资期限A-4贷款，本金金额等于该2023年再融资期限A-4贷款人的2023年再融资期限A-4贷款承诺，而不是联合其他2023年再融资期限A-4贷款人。根据本条款第2.01(A)(Xiii)条根据第21号修正案借入并偿还或预付的款项不得再借入。2023年再融资期限A-4贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)控制循环信贷借款。在第1821号修正案生效日期及之后，在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.02节各自同意从其适用的贷款办公室向借款人提供以美元或替代货币计价的循环贷款(每个此类循环贷款，称为“循环信贷贷款”)，在从循环信贷安排的截止日期至最后到期日的期间内的任何营业日，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环信贷借款后，任何贷款人的循环信贷贷款总额，加上该贷款人按比例在所有L/信用证债务中所占的比例，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)条借款，根据第2.05条(不含溢价或违约金)提前还款，根据第2.01(B)条再借款。循环信用贷款可以是(I)以美元计价的循环信用贷款、基本利率贷款或SOFR贷款，(Ii)以欧元计价的循环信用贷款、欧洲货币利率贷款，以及(Iii)以英镑计价的循环信用贷款、SONIA贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节规定了借款、转换和续贷。(A)每次定期借款、每次循环信贷借款、每次定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。行政代理必须在不迟于(I)上午11：00之前收到每个此类通知。(纽约市时间)任何借款或延续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的请求日期前三(3)个工作日，以及(Ii)上午11：00。(纽约时间)任何基本利率贷款借款请求日期的前一(1)个工作日。尽管有上述规定，基本利率贷款的循环信用借款可以在同一天进行；但条件是(I)根据该循环信用借款发放的循环信用贷款的本金总额不得超过35,000,000美元；及(Ii)借款人关于该循环信用借款的不可撤销通知必须在上午11：00之前由行政代理收到。(纽约市时间)在申请循环信贷的营业日，(Iii)上午11：00(纽约市时间)任何借用或延续欧洲货币利率贷款的申请日期前三(3)个工作日和(Iv)上午11：00。(纽约时间)索尼娅任何借款请求日期前三(3)个工作日

贷款。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.14(A)节另有规定外，每一次借入、转换或延续SOFR贷款的最低本金金额应为超过本金的2,500,000美元或500,000美元的整数倍。除第2.03(C)、2.14(A)节或本段最后一句规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应至少超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍(除非剩余的未使用循环信贷承诺额少于500,000美元)。除第2.14(A)节另有规定外，欧洲货币利率贷款的每笔借款或续贷的最低本金金额应为1,000,000美元或超过本金250,000美元的整数倍。除第2.14(A)节另有规定外，索尼娅贷款的每笔借款的最低本金金额应为1,000,000美元或超过本金250,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(I)借款人是否请求定期借款、循环信用借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或续贷的本金金额，(Iv)将借款的贷款类型或现有定期贷款或循环信用贷款将转换为何种类型，以及(V)(如适用)与之有关的利息期限。如属循环信贷借款，(Vi)如属循环信贷借款，则为所借循环信贷贷款的货币(应为美元或其他货币)。在循环信用借款的情况下，如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明货币，该贷款应以美元计价。对于以美元计价的贷款，如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者没有及时发出要求转换或延续的通知，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的SOFR贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款类别中按比例分摊的金额通知每一贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节通知每一贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。(纽约市时间)对于以美元计价的贷款，并且不迟于行政代理指定的适用时间(对于以替代货币计价的任何循环信用贷款)，在每种情况下，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入DBNY账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但在借款人就此类借款发出承诺借款通知之日，如有未偿还的L/C借款，则借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于上述借款人。

(C)除非本合同另有规定，否则SOFR贷款或欧洲货币利率贷款只能在该SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付根据第3.05节到期的与

就这样。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求不得将任何贷款转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款或欧洲货币利率贷款。

(D)：(I)行政代理应在每个利率确定日确定适用于SOFR贷款任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，管理代理对调整后的期限SOFR的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公布该变化后，立即将用于确定基本利率的最优惠贷款利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(Ii)在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，行政代理应立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率的确定应是决定性的。

(E)在所有定期借款、所有循环信贷借款、所有定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型以及同一类型的所有定期贷款或循环信贷贷款的所有续期生效后，所有循环信贷借款的有效利息期不得超过十(1015)个，2019年置换2023年再融资定期A-3-4期贷款的所有定期借款的有效利息期不得超过五(5)个利息期，2019年重置期限B-5贷款的所有定期借款的有效利息期不超过五(5)个，2021年增量期限B-6贷款的所有定期借款的有效利息期不超过五(5)个。

(F)即使任何贷款人未能将其将由其作出的贷款作为任何借款的一部分作出，并不解除任何其他贷款人根据本协议须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如未能在任何借款日期作出将由该其他贷款人作出的贷款，则任何贷款人均不承担责任。

第2.03节规定了信用证。

(A)履行信用证承诺。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证出票人根据本第2.03节规定的其他循环信贷出借人的协议，(1)在截止日期至信用证到期日期间内的任何营业日，不时同意出具以美元计价的信用证，或在第21号修正案生效日期及之后，为借款人的账户开具以美元计价的信用证(但任何信用证可为借款人的任何子公司的利益)并予以修改，根据第2.03(B)款续期或延长先前由其签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的汇票，以及(B)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03款签发的信用证(包括DBNY于2014年2月21日向借款人签发的某些信用证，以避免产生疑问)；但是，如果(X)任何循环信用贷款人的循环信用风险将超过该贷款人的循环信用承诺，或(Y)L/C债务的未偿还金额将超过信用证的升华，则出借人没有义务就任何信用证对L/C信用证进行任何延期，贷款人也没有义务参与任何信用证。信用证只能在即期开立。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，开证行L信用证的发行人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具该信用证，或适用于该L信用证发行人的任何法律或任何对该L信用证发行人具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L信用证发行人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制。准备金或资本要求(该L/C出票人不因此而获得补偿)在截止日期不生效，或应对该L/C出票人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该L/C出票人在本协议下不因此而获得补偿)；

(B)除自动延期信用证外，此种要求的信用证的到期日将发生：(X)就备用信用证而言，在签发或最后一次续展之日后12个月以上；(Y)就贸易信用证而言，在签发之日后180天以上，除非在每一种情况下，持有多数循环信用证承诺的贷款人已批准该到期日；

(C)除非所有循环信贷贷款人已批准该到期日(或该信用证在信用证到期日之前按照第2.03(G)节进行了现金抵押)，否则所要求的信用证的到期日是否在信用证到期日之后；

（D） 信用证的签发将违反对信用证签发人有约束力的任何法律；

(E)这种信用证是否以美元或其他货币以外的货币计价；

(F)任何循环信用出借人当时是否为违约贷款人，除非该L信用证发行人已与借款人或该贷款人达成安排，包括交付令该L信用证发行人(自行酌情)满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在执行第2.17(A)(Iv)节之后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.17(A)(Iv)节生效后)，该信用证和该L信用证发行人有实际或潜在的垫付风险的所有其他L信用证义务，可由其全权酌情决定；

(G)该信用证的初始金额是否低于100,000美元(或该L/信用证签发人全权酌情批准的较低金额)；或

(H)除非适用的L/信用证发行人自行决定另有约定，否则等值于该信用证金额的金额将超过L/信用证的该信用证承诺。

(Iii)在下列情况下，L信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)该L信用证的出票人此时没有义务在其

（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延长信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并应借款人的一名负责人适当填写并签署的信用证申请书的形式，将信用证提交给L/信用证出票人(副本送交行政代理)。该信用证必须在上午11：00之前送达有关的L/信用证出票人和行政代理人。(纽约市时间)至少在建议发行日期或修改日期(视属何情况而定)之前五(5)个工作日；或在每种情况下，相关L/C发行人在特定情况下以其合理酌情决定权同意的较晚日期和时间。对于初次开立信用证的请求，该信用证请求应在格式和细节上合理地使有关的L/信用证开证人满意：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)在开具信用证项下的任何提款时由受益人出示的任何证书的全文；和(G)其货币(货币应为美元或替代货币)和(H)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证请求应在格式和细节上令有关的L信用证发行人合理地满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；及(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证请求后，有关的L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理已收到借款人的该信用证请求的副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。相关的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向有关L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证请求中对备用信用证提出要求，则有关的L/信用证发票人应同意开具一份备用信用证，该备用信用证的条款可自动将该备用信用证的到期日连续延长最多12个月(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许有关的L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于该信用证开具时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非有关的L/信用证出票人另有指示，否则借款人无须向有关的L/信用证出票人提出延期的具体请求。自动续期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的L/信用证出票人在任何时候允许将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；但如果有关的L/信用证的出票人已确定其在那时没有义务开具此类信用证，则有关的L/信用证的出票人不应(A)被要求准许任何此类延期。

根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)，(B)如果在不延期通知日期前五(5)个工作日收到行政代理、所需贷款人或借款人的通知(可以通过电话或书面形式)，表示不满足第4.01条规定的一项或多项适用条件，则不得允许任何此类延期。

(Iv)在任何信用证或对信用证的任何修改发出后，有关的L/信用证发行人应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，有关的L信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。借款人应在不迟于下午2点通过行政代理向L/信用证出票人偿付相当于该笔美元提款金额的金额(如信用证以其他货币计价，则取其等值的美元)。(纽约市时间)在紧接任何该等付款日期后的营业日(“荣誉日”)。有关的L信用证出票人应在该光荣日期通知借款人该光荣日期的发生以及在该日期支付的提款金额，如果以美元偿还以替代货币计价的信用证项下的提款，则适用的L信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值的借款人。如果借款人未能在该时间之前偿还L/信用证出票人，行政代理应立即将授信日期、未偿还提款金额(“未偿还金额”)的美元等值金额以及该适当贷款人按比例分摊的金额通知每一适当的贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请以美元计价的基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受适当贷款人的循环信用承诺的未使用部分的金额和第4.01节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的限制。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)根据第2.03(C)(I)节的任何通知，每个适当的贷款人(包括作为L/汇票出票人的任何贷款人)应在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室以美元形式向行政代理提供资金，用于相关L/C出票人的账户付款，金额相当于其在未偿还金额中按比例分摊的金额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的适当贷款人应被视为已向借款人提供了循环信贷贷款，即向借款人发放了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给有关的L/信用证出票人。

(Iii)对于因无法满足第4.01节规定的条件或因任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从有关L/信用证发行人处发生未偿还金额的L/信用证借款，该未偿还金额将到期并(连同利息)即期支付(连同利息)，并应按违约率计息

循环信用贷款。在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，各适当贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定为相关的L/信用证发行人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而从该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每个适当的贷款人根据第2.03(C)节为其循环信用贷款或L信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人所占比例的利息应完全由有关的L信用证发行人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每个循环信用贷款人有义务发放循环信用贷款或L/信用证预付款，以偿还L/信用证出票人根据信用证提取的款项，这应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对相关L/信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追回、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件的发生，无论是否与上述任何情况相似；但每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定发放循环信用贷款(但不包括L/C预付款)的义务应受制于第4.01节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种垫付不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项存入相关的L/信用证发放人的行政代理的账户，则该L/信用证的发放人应有权应要求向该贷款人(通过该行政代理)追回：自需要支付上述款项之日起至上述L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于联邦基金利率和该L/C出票人按照银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/C出票人就上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。有关L/信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)支持偿还参保金。(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷机构就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，行政代理将为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其在该贷款中的份额分配给该贷款机构(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/信用证预付款未清偿的时间段)行政代理收到的金额。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何付款在第10.06节所述的任何情况下被要求退还(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解)，则每一适当的贷款人应为该账户向行政代理付款

应行政代理的要求，L/C发行人按比例收取其份额，另加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)不承担绝对义务。借款人在开出的每一张信用证项下，向有关的L信用证发行人偿还每一张提款并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)对该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何缺乏有效性或可执行性予以否认；

(Ii)证明任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、相关信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、相关信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

㈣ 相关信用证开证人根据该信用证项下的任何付款，但该汇票或证书不严格遵守该信用证条款；或相关信用证签发人根据该信用证向声称是破产受托人、持有债务人、债权人利益受让人、清算人的任何人支付的任何款项，该信用证的受益人或受让人的接收人或其他代表或继承人，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼引起的任何诉讼；

(V)对任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务的任何抵押品的交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或

(Vi)防止任何其他情况或发生任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除(付款或履行除外)的任何其他情况；

但前述规定不得免除L/信用证出票人因L/信用证出票人在裁定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时的重大疏忽、恶意或故意不当行为而给借款人造成的直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人的责任。

(F)发挥L/C发行人的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人无任何责任获得任何

任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的发行人、任何代理相关人员或L/信用证发行人各自的往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应贷款人的请求或经贷款人或持有循环信贷承诺多数的贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决中认定没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、任何与代理有关的人员，或L/信用证的各自的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该等条款有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证的出票人提出索赔，而该L/信用证的出票人可对借款人负责任的范围但仅限于借款人所蒙受的任何直接损害，而非后果性或惩罚性的损害，而借款人证明是由该L/信用证出票人的故意不当行为造成的，在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件后，开证人故意或严重疏忽地不在任何信用证项下付款的情况。在每种情况下，均由有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于任何转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据的全部或部分无效或无效，L/信用证出票人无需对其有效性或充分性负责。

(G)购买现金抵押品。(I)如果在信用证到期日，任何信用证因任何原因仍未兑现，且部分或全部未被提取，(Ii)如果任何违约事件发生且仍在继续，且行政代理或持有大部分循环信贷承诺的贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02节规定将L/信用证债务抵押，或(Iii)如果发生第8.01(F)节规定的违约事件且仍在继续，则借款人应将当时未偿还的所有L/信用证债务抵押(在每种情况下，以美元为单位，相当于截至L/信用证借款日期或信用证到期日(视属何情况而定)所确定的未偿还金额的美元等值)，并应不迟于纽约市时间下午2点，在(X)、(I)至(Iii)、(1)借款人收到有关通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的，或(2)如果上述第(1)款不适用，则应在(X)日之前完成，(Y)在前一第(Iii)款的情况下，是根据第8.01(F)节规定的违约事件发生的营业日，或者，如果该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或L/信用证出票人的书面要求下，立即向行政代理交付足以覆盖所有前期风险的美元现金抵押品(如果是以替代货币计价的信用证，则接受其等值的美元)(仅在第2.17(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。在本合同中，“现金质押”是指为有关L/信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证债务的抵押品、行政代理合理接受的现金、现金等价物或存款账户余额(“现金

抵押品“)根据行政代理和有关L/信用证发行人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此为L/C发行人和贷款人的利益向行政代理授予所有该等现金、现金等价物、存款账户和其中的所有余额以及L/C现金抵押品账户(定义见下文)中上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在行政代理机构的锁定账户(“L/C现金抵押品账户”)中，并可投资于随时可用的现金等价物，以使借款人受益。如果行政代理人在任何时候确定L/C现金抵押品账户中持有的任何资金明确受制于(I)行政代理人(代表其本身或担保当事人)或(Ii)第7.01(C)条允许的非自愿留置权以外的任何人的任何权利或要求，或该等资金的总额少于所有L/C债务的未偿还金额，借款人应应行政代理人的书面要求立即向行政代理人支付，作为上述存放和持有在L/C现金抵押品账户中的额外资金，以美元为单位的金额，等于(A)未偿余额总额超过(B)L/C现金抵押品账户中的资金总额(如果有)的美元等值金额，行政代理人合理地确定该账户不受任何此类权利和要求的影响(如信用证以另一种货币计价，则取其等值的美元)。在L/信用证现金抵押品账户中存有资金的信用证提取后，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。如果现金抵押品的金额超过该等L/信用证债务的当时未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应立即退还给借款人。如果根据第2.03(G)节规定要求兑现任何信用证的任何违约事件被所要求的贷款人治愈或以其他方式放弃，则只要没有其他违约事件发生且仍在继续，质押给该信用证的所有现金抵押品应立即退还给借款人。如果行政代理人在任何时候合理地确定现金抵押品受制于上文规定的行政代理人或留置权以外的任何人的任何权利或债权，或此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将根据行政代理人的书面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(H)取消信用证手续费。借款人应按照其按比例为每个循环信用贷款人的账户向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的费用，该费用等于未偿还循环信用贷款的适用利率乘以该信用证项下可提取的每日最高金额(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)；但：(X)如果违约贷款人在任何信用证中按比例所占份额的任何部分是借款人根据第2.03(A)(Iv)节的规定以现金抵押或重新分配给其他循环信贷贷款人的，则只要该部分是由借款人以现金抵押或重新分配给其他循环信贷贷款人，借款人就不需要就该部分按比例分配的信用证支付信用证费用；及(Y)如果违约贷款人的按比例份额的任何部分没有根据第2.03(A)(Iv)节进行现金抵押或重新分配，则应向适用的L/信用证发行人支付与该违约贷款人的按比例份额有关的信用证费用，直至该按比例份额被以现金抵押或该贷款人不再是违约贷款人为止。此类信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、信用证到期日和之后的即期以美元(如果是以其他货币计价的信用证，以美元等值为准)到期并以美元支付。如果适用的汇率在任何季度内有任何变化，每日

每份信用证的最高金额应分别计算并乘以适用汇率在该适用汇率生效的季度内的每个期间。尽管有上述规定，本第2.03(H)节的规定仅限于适用于循环信贷贷款人根据扩展循环信贷承诺参与的信用证部分(如有)的应付费用，应如第2.15节明确规定的那样进行修改。

(I)支付给L/C发行人的预付费和跟单及手续费。借款人应就其向借款人开出的每份信用证，为其自己的账户直接向各L信用证出证人支付一笔预付费用，其数额为(X)0.25%(或借款人与适用的L信用证出票人双方商定的其他金额)，相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的(X)0.25%(或其他金额)(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)和(Y)L信用证出票人为行政代理或其关联方，每年500美元。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。这些预付费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、信用证到期日和之后的要求日以美元(如果是以其他货币计价的信用证，取其美元等值)到期并以美元支付。此外，就向借款人开出的每份信用证而言，借款人应自行承担直接向各L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例和合理的开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准费用和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应在书面请求(包括合理支持此类请求的文件)的十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(J)与信用证申请有冲突。尽管本协议中有任何其他相反的规定，任何信用证请求或任何其他签发人文件，(I)如果本协议条款与任何信用证请求或任何其他签发人文件的条款有任何冲突，应以本协议条款为准，并且(Ii)在任何信用证请求中任何担保权益的授予均应无效(贸易信用证除外，受该信用证约束的货物以及与该货物有关的文件除外)。

(K)增加一名L/发卡人。根据借款人、行政代理和该循环信用贷款人之间的书面协议，任何尚未成为本合同项下L/信用证发行人的循环信用贷款人均可成为本合同项下的额外L/信用证发行人。行政代理应将增发的L/信用证通知其他循环信贷贷款人。

(L)修订了与延期循环信贷承诺相关的规定。如果任何一批循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日不会发生的一批或多批其他循环信贷承诺当时正在生效，该等信用证应自动被视为已根据循环信贷承诺书(并根据第2.03(C)节贷款人按比例参与)就该等非终止部分发出(包括为循环信贷贷款人根据第2.03(C)节购买股份及就其作出循环信贷贷款及付款的义务)，其总额不得超过当时未使用的循环信贷承诺书的本金总额(应理解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未按紧接前一第(I)款重新分配的范围。借款人应根据第2.03(G)节的规定将任何此类信用证变现。除根据上一句第(I)款重新分配参与额的范围外，循环信贷承诺额的到期日的出现不应影响(且应

循环信贷贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与百分比。

第2.04节：第一节。[已保留].

第2.05节规定了提前还款。

(A)不是可选的。(I)借款人在向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款和循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款(第2.09(D)节规定的除外)；但条件是(1)行政代理必须在下午1：00之前收到通知。(纽约市时间)(A)提前三(3)个工作日预付SOFR贷款，(B)一个工作日(上午111：00(纽约市时间)基本利率贷款提前还款日，(C)上午11：00(纽约市时间)提前三(3)个工作日预付基本利率欧洲货币利率贷款，以及(D)上午11：00。(纽约时间)任何SOFR贷款预付款日期前三(3)个工作日；(2)SOFR贷款的任何预付款应为最低本金2,500,000美元，或超过500,000美元的整数倍；(3)任何欧洲货币利率贷款或SONIA贷款的预付款应为最低本金1,000,000美元，或超过250,000美元的整数倍；(4)任何基本利率贷款的预付款应为最低本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于未偿还的全部本金金额；此外，如(I)于修订第17号生效日期产生2019年B-5期重置贷款及以所得款项偿还现有B期贷款及(1)于修订第18号生效日期产生2019年A-3期重置贷款及以所得款项偿还现有A期贷款，则无须发出通知。每份通知应注明提前还款的日期和金额以及贷款的类别和类型(S)和借款顺序(S)。行政代理应立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的按比例份额的金额，或者，如果根据第2.05(C)节进行预付款，则该贷款人的预付款份额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR贷款、SONIA贷款或欧洲货币利率贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，如果是SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则应附带根据第3.05节要求的任何额外金额。任何以替代货币计价的循环信贷贷款的本金和利息的每一次预付款，均应以相关替代货币支付。在根据第2.05(A)条规定的每次贷款预付款的情况下，借款人可自行决定选择要偿还的一笔或多笔借款(以及本金付款的到期日顺序，包括到期时到期的本金付款)，并应根据其各自按比例向适当的贷款人支付要预付的一笔或多笔借款(或第2.05(C)节规定的其他部分)。为免生疑问，借款人可在根据第2.05(A)节作出的2019年置换2023年A-3-4期再融资贷款、2019年置换期B-5期贷款或2021年增量期B-6期贷款的任何预付款时，选择将该预付款用于2019年置换2023期再融资A-3-4期贷款、2019年置换期B-5期贷款和/或2021年增量期B-6期贷款。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)(I)条规定的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对所有贷款进行再融资而产生的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。根据本第2.05(A)节或任何适用的递增修正案预先支付的每笔定期贷款，应适用于根据第2.07(A)节要求的偿还，由

借款人应按照第2.07(A)节或任何适用的递增修正案的规定，直接按到期日的顺序偿还贷款。

(B)这是强制性的。(I)在根据第6.01(A)节(从截至2014年12月31日的财政年度开始)提交财务报表并根据第6.02(A)节(“ECF测试日期”)交付相关合规性证书后五(5)个工作日内，借款人应促使预付一笔总额相当于(A)适用的ECF超额现金流百分比的定期贷款。对于该财务报表所涵盖的超额现金流动期减去(1)根据第2.05(A)节在该会计年度内所有自愿预付定期贷款的总和，(2)任何购买借款方根据第2.05(C)节预付任何定期贷款的金额，(3)循环信用贷款的所有自愿预付款，在每种情况下，在该财政年度内，循环信贷承诺额永久减去此类付款的金额，以及(4)相当于借款人根据第10.07(N)条与回购定期贷款有关的所有现金付款的金额，就前面第(1)、(2)、(3)和(4)款中的每一款而言，以不是用债务收益为预付款的范围为限；但只有在适用的超额现金流动期内超额现金流超过50,000,000美元的情况下，才应根据第2.05(B)条要求预付款(且只需使用超过该金额的超额现金流)。

(Ii)如果(1)控股或控股的任何受限附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)(I)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(L)、(N)、(P)、(Q)或(R)条允许的任何财产或资产的任何处置除外，但为清楚起见，包括但不限于根据应收账款安排的任何处置)，或(2)发生任何意外事件，导致控股公司或控股公司的任何受限子公司实现或收到净收益，借款人应在该净收益变现或收到之日后十(10)个工作日或之前，向借款人提出预付一笔本金总额的定期贷款，其金额相当于收到的所有净收益的适用处置百分比；但就本第2.05(B)(Ii)节而言，净收益不应包括借款人决定处置借款人医疗保健业务的全部或部分现金净收益(“除外资产出售收益”)，只要在收到该等除外资产出售收益之日起18个月内，现金被用于偿还借款人或其受限制附属公司的借款债务；此外，如在需要任何该等预付款时，借款人须提出回购任何该等债务的准用同等权益再融资债务及任何该等债务的准予再融资(以抵押品上的留置权与该等债务作担保的范围内)，则在每一情况下，均须以任何该等产权处置或意外事故的净收益，或就构成抵押品的任何财产或资产(该等准用权益再融资债务(或任何该等债务的准予再融资)，“其他适用的债务”)，然后，借款人可以按比例使用这种净收益(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用的债务确定)；但分配给另一项适用债务的该等净收益的部分，不得超过根据其条款须分配给另一项适用债务的该等净收益的数额，而该等净收益的剩余数额(如有的话)，应按照本协议的条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款以及用于回购或预付其他适用债务，而按照第2.05(B)(Ii)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的金额应相应减少；此外，在其他适用债务的持有人拒绝偿还的范围内

回购或预付该等其他适用债务时，应根据本协议条款，迅速(无论如何，在拒绝之日后10个工作日内)将所拒绝的金额用于预付定期贷款。

(3)如果控股或任何国内受限子公司在截止日期后产生或发行任何债务，而(A)根据第7.03节的规定是不允许发生的，或者(B)打算就任何类别的定期贷款构成信贷协议再融资债务，则借款人应导致预付一笔本金总额的定期贷款(或在前一(B)款的情况下，此类定期贷款)，金额相当于在控股或该等境内受限制附属公司收到该等净收益后五(5)个营业日或该日之前从该等公司收到的所有收益净额的100.0%。

(Iv)如在任何时候，由于任何原因，循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应立即预付或促使及时预付循环信贷贷款和/或现金抵押L/C债务，总额等于上述超额；但借款人不应被要求根据第2.05(B)(Iv)条将L/C债务抵押，除非在全额预付循环信贷贷款后，该未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。

(5)如果一笔贷款以其他方式构成《守则》第163(I)(1)节所指的“适用的高收益贴现义务”，并且在任何应计期间(如《守则》第1272(A)(5)节所界定)在该贷款发放之日的五周年之后结束时，该贷款的应计和未付原始发行贴现(如《守则》第1273(A)(1)节所界定)的总金额，如果没有本款的规定，超过该贷款发行价(定义见守则第1273(B)及第1274(A)条)乘以到期收益率(定义见库管条例1.1272-1(B)(1)(I))(“最高应计额”)的款额，借款人应以现金向贷款人支付超过最高应计额的所有应计及未付利息及原发行折扣(“AHYDO利息支付”)，并将用作抵销及扣减该贷款的未偿还本金金额。为免生疑问，本第2.05(B)(V)节的解释应使贷款不被视为按本守则第163(I)(2)节的含义发放的“重大原始发行折扣”。

(Vi)除任何再融资修正案另有规定外，(A)第2.05(B)节规定的每笔定期贷款预付款应直接按到期日顺序用于第2.07(A)节要求的偿还；(B)第2.05(B)节规定的每笔定期贷款预付款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款(但用信贷协议再融资债务的净收益预付定期贷款应仅适用于每一适用类别的再融资债务)；及(C)除第2.05(B)节第(Vii)款另有规定外，每笔此类预付款应根据贷款人各自的比例份额支付给贷款人。尽管本协议有任何相反规定，本第2.05(B)(Vi)节中适用于延长期限贷款的条款应按照第2.15节的明确规定进行修改。

(Vii)借款人应至少在预付款日期前四(4)个工作日，以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(Ii)款规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明

预付款的日期，并提供预付款金额的合理详细计算。行政代理将立即将借款人的预付款通知的内容和该适当的贷款人在预付款中的比例份额通知每个适当的贷款人。根据第2.05(B)条第(Ii)款的规定，每一定期贷款人均可通过向行政代理和借款人发出书面通知(各自一份“拒绝通知”)，拒绝按比例预付根据本第2.05(B)条第(Ii)款规定必须支付的任何强制性预付款(该等递减金额、“递减收益”)的全部或部分。(纽约时间)贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日后一(1)个工作日；但在任何情况下，不得拒绝任何信贷协议对债务进行再融资的收益。贷款人发出的每份拒绝通知，应具体说明该贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果定期贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理交付拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。任何下降的收益应由借款人保留。

(Viii)根据本第2.05节规定的所有预付款应与根据第3.05节就该SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或SONIA贷款而欠下的任何金额一起支付，如果是SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或SONIA贷款的任何此类预付款，则应在付息期的最后一天以外的日期支付。尽管第2.05(B)节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.05(B)节的规定需要提前支付SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则借款人可自行决定将根据本条款要求支付的任何此类预付款的金额存入现金抵押品账户，直至该利息期限的最后一天。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.05(B)节的规定，将该金额用于预付此类贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.05(B)节的规定将该金额用于预付未偿还贷款。

(Ix)：尽管本第2.05节有任何其他规定，(I)在可归因于外国子公司的任何超额现金流(“外国子公司超额现金流”)将被(X)适用的当地法律禁止或推迟或(Y)受适用的组织文件限制的范围内，如果借款人试图汇回此类现金，将不需要在本第2.05节规定的时间内，但仅限于此，用于偿还定期贷款的金额相当于该外国子公司的超额现金流将受到如此影响的部分。由于适用的当地法律或适用的组织文件不允许汇回美国(借款人在此同意尽一切商业上合理的努力来克服或取消对汇回的任何限制，即使借款人实际上并不打算汇回此类现金，因此，相当于该外国子公司超额现金流的全部金额将根据第2.05节的规定予以偿还)。如果在要求相应预付款的日期后一年内，根据适用的当地法律或适用的组织文件，允许汇回任何受影响的外国子公司的超额现金流(即使此类现金实际上没有汇回)，将立即(无论如何不晚于两个工作日)应用相当于可以汇回的外国子公司超额现金流的金额

(2)借款人根据第2.05节确定汇回任何外国子公司的超额现金流将会对该外国子公司的超额现金流产生不利的税收成本后果时，借款人应根据第2.05节的规定偿还定期贷款；(Ii)如果借款人真诚地确定汇回任何外国子公司的超额现金流将对该外国子公司的超额现金流产生不利的税收成本后果，则受此影响的该外国子公司的超额现金流将不受本第2.05节的偿还；但(A)就本第2.05节而言，超额现金流量应被视为可就任何期间分配给每一外国子公司，数额相当于(I)该外国子公司在该期间的综合EBITDA，除以(Ii)控股及其受限制附属公司于该期间的综合EBITDA(为免生疑问而理解及同意，该项分配将不包括有关债务及优先票据的利息及本金付款的任何减值)及(B)(1)控股及其受限制附属公司有权根据第2.05(B)(I)节就任何超额现金流动期减少欠贷款人的超额现金流量，减幅为(X)可归因于外国附属公司的超额现金流量总额，但须受上述限制及限制所规限以上第(Ix)款所述超额现金流动期及(Y)20,000,000美元及(2)可归因于外国子公司的超额现金流量，在受上文第(Ix)款所述限制及约束的情况下，超过上文第(1)款所述任何超额现金流动期的20,000,000美元，应通过估计扣除与将任何此类超额现金流量从该等外国子公司汇回借款人有关的额外税项及其他成本而减去。

(X)尽管第2.05节有任何其他规定，(I)外国子公司处置任何收益的任何或全部净额(“外国处置”)或外国子公司发生的任何伤亡事件(“外国伤亡事件”)的任何或全部净收益将被(X)适用的当地法律禁止或延迟，(Y)适用的组织文件限制，或(Z)受到其他繁重的组织或行政障碍的限制，如果借款人试图汇回此类现金，将不需要在第2.05节规定的时间内，但仅在适用的当地法律、适用的组织文件或其他障碍不允许汇回美国的情况下，用于偿还定期贷款(借款人在此同意尽一切商业上合理的努力来克服或消除对汇回的任何限制或障碍，即使借款人实际上并不打算汇回此类现金，因此，根据第2.05节的规定，在其他情况下，应偿还相当于该等净收益全额的数额)，并且如果在本应要求相应预付款之日起一年内，根据适用的当地法律或适用的组织文件，允许将任何此类受影响的净收益汇回国内，或者这种汇回的障碍已不复存在，即使此类现金在当时并未实际汇回，借款人将迅速(在任何情况下不迟于两个工作日)将一笔相当于净收益金额的金额(减去应支付或保留的额外税款以及因遣返而产生的任何额外费用，无论是否实际发生)用于偿还第2.05节和(Ii)借款人善意地确定汇回任何外国处分或外国伤亡事件的任何或全部净收益将对该净收益产生不利的税收成本后果的情况下，根据第2.05节的规定，受影响的净收益的金额将不会得到偿还；但条件是：(A)不需要用于偿还定期贷款的境外处置净收益总额

根据本条款(X)，在本协议期限内，外国意外伤害事件净收益总额不得超过75,000,000美元，并且(B)根据本条款(X)，不需要用于偿还定期贷款的外国意外伤害事件净收益总额不得超过75,000,000美元。

(C)：(I)尽管第2.05(A)、2.12(A)或2.13节(这些规定不适用于本第2.05(C)节)有任何相反规定，任何购买借款方应有权随时和不时根据本第2.05(C)节所述程序，以低于定期贷款面值的折扣价并按非比例向贷款人预付定期贷款(每笔“贴现自愿预付款”)；但(A)不得从任何循环信贷贷款的收益中作出任何贴现的自愿预付款；。(B)在紧接任何贴现的自愿预付款生效后，(X)当时的循环信贷承担总额减去循环信贷风险总额加上(Y)借款人及其受限制附属公司的无限制现金及现金等价物的款额不得少于$50,000,000的总和；。(C)任何贴现的自愿预付款项须按比例提供予有关类别定期贷款的所有贷款人。(D)该购买借款方应向行政代理提交一份证书，说明(1)未发生违约或违约事件，且未发生违约或违约事件(在实施与该折扣自愿预付款有关的任何相关豁免或修订后)，并且(2)第2.05(C)节中包含的该折扣自愿预付款的每个条件已经满足，以及(E)参与任何折扣自愿预付款的每一贷款人承认并同意，就该折扣自愿预付款而言，(1)借款人当时可能拥有，并且以后可能获得，有关定期贷款或本合同项下贷款方的信息，而这些信息是贷款人不知道的，并且可能对贷款人参与此类贴现自愿预付款的决定有重大影响(“排除信息”)；(2)尽管贷方不了解排除信息，但借款人已独立且不依赖借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何关联公司作出了参与此类贴现自愿预付款的分析和决定；及(3)借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任。在法律允许的范围内，该贷款人特此放弃并免除该贷款人根据适用法律或其他规定可能对借款人、其子公司、行政代理及其各自的关联公司提出的关于不披露排除信息的任何索赔。参与任何折扣自愿预付款的每个贷款人进一步承认，行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。

(Ii)在购买借款方寻求提供贴现自愿预付款的情况下，该购买借款方将以本合同附件J的形式向行政代理发出书面通知(每个“贴现预付款选项通知”)，表示该购买借款方希望按购买借款方在本通知中规定的本金总额(每个“建议贴现预付款金额”)预付定期贷款，在每种情况下，按下述规定的此类定期贷款的面值折让。建议贴现的定期贷款提前还款金额不得低于500万美元。贴现预付选择权通知应就建议的贴现自愿预付款进一步指明：(A)相关类别定期贷款的建议贴现预付款金额；(B)购买借款方就该建议贴现自愿预付款选择的贴现范围(可以是单一百分比)(代表要预付的相关类别定期贷款本金的面值百分比)(“贴现范围”)；以及(C)贷款人必须表明其选择参与该建议的贴现自愿预付款的日期，该日期至少应为贴现预付款选项通知的日期(“接受日期”)之后的五个工作日。

(Iii)在收到第2.05(C)(Ii)节规定的贴现预付款选项通知后，行政代理应立即通知每一定期贷款人其相关类别。在接受日期或之前，每个此类定期贷款机构均可通过书面通知(每个通知实质上采用本合同附件K的形式)向行政代理指定(A)贴现范围内的最低价格(“可接受价格”)(例如，要预付的定期贷款面值的80.0%)和(B)定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的约束)，该定期贷款机构愿意允许以可接受的价格(“已提供贷款”)进行折扣的自愿预付款。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的定期贷款的可接受价格和本金金额，行政代理应与购买借款方协商，确定此类定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)购买借款方指定的百分比，如果购买借款方根据第2.05(C)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比，或(B)否则，购买借款方可以全额支付建议的贴现预付款金额的最低可接受价格(通过从最低可接受价格提供的贷款开始加上已提供贷款的本金金额来确定)；然而，如果该建议的折扣预付金额不能以任何可接受的价格全额偿还，适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最高可接受价格。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款(定义如下)的贷款人。任何拥有相关类别定期贷款的贷款人，如果在接受日期前行政代理仍未收到贷款人参与通知，将被视为拒绝接受相关类别的任何定期贷款的贴现自愿预付，其折扣低于适用折扣内的面值。

(4)--购买借款方应通过提前偿还贷款人(“合格贷款人”)提供的、指定了等于或低于适用折扣(“合格贷款”)的可接受价格的定期贷款(或其各自部分)，进行贴现的自愿预付款；如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将超过预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，该金额通过应用适用的折扣计算，购买借款人应根据符合资格的贷款人各自的符合资格贷款的本金金额(受行政代理规定的舍入要求的限制)按比例预付该等符合资格的贷款。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，此类金额都是通过应用适用的折扣计算的，购买借款人应预付所有符合条件的贷款。

(V)每笔贴现的自愿预付款应在受理日起四个工作日内(或行政代理合理同意的其他日期，考虑到计算适用折扣和确定合资格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，没有溢价或罚款(但须受第3.05节的约束)，并以本合同附件L的形式发出不可撤销的通知(每个通知一份“贴现自愿预付通知”)，并于上午11：00前送达行政代理。(纽约市时间)，该通知应指明折扣自愿预付款的日期和金额以及行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿提前还款通知后，行政代理应立即通知每个相关的定期贷款人。如果有任何折扣

在发出自愿提前还款通知的情况下，通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的定期贷款人，但不包括预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括适用的定期贷款的适用折扣。

(Vi)除非在本协议未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人建立的合理程序(包括根据上文第2.05(C)(Iii)节规定的时间、舍入和适用折扣的计算)完成。

(Vii)在交付折扣自愿预付款通知之前，在向行政代理发出书面通知后，购买借款方可撤回其根据任何折扣预付款选项通知提供折扣自愿预付款的要约。

第2.06节规定了承诺的终止或减少。

(A)不是可选的。借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的最低总金额应为1,000,000美元(视情况而定)，或超过250,000美元的任何整数倍，以及(Iii)如果在实施任何承诺减少或信用证升华后超过循环信贷安排的金额，则这种再降价应自动减去超出的金额。除非借款人另有规定，否则任何此类承诺减少额不得适用于升华信用证。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对全部或部分贷款进行再融资所致，而再融资不应完成或应以其他方式推迟。

(B)这是强制性的。每个2023年再融资期限A-4贷款人的2023年再融资期限A-4贷款承诺将于第21号修正案生效日全部终止(在2023年再融资期限A-4贷款在该日期生效后)。每个2021年增量期限B-6贷款人的2021年增量期限B-6贷款承诺应在第19号修正案生效日全部终止(在2021年增量期限B-6贷款在该日期生效后)。各2019年替换期限B-5贷款人的2019年替换期限B-5贷款承诺将于修正案第17号生效日全部终止(在2019年替换期限B-5贷款在该日期生效后)。各2019年替换期限A-3贷款人的2019年替换期限A-3贷款承诺将于第18号修正案生效日全部终止(在2019年替换期限A-3贷款于该日期生效后)。每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺(任何延长的循环信贷承诺除外)应在循环信贷到期日自动永久终止。在各自适用的到期日，每个延长循环信贷贷款人的延长循环信贷承诺将自动永久终止。

(C)继续适用减少承诺额；缴纳费用。行政代理应立即通知贷款人终止或减少信用证升华中未使用的部分或本第2.06条规定的任何类别的未使用承诺。在任何减少

对于任何类别的未使用承诺额，此类贷款人的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。

第2.07节规定了贷款的偿还。

(A)提供更多定期贷款。(I)2019年置换2023年A-3-4期再融资贷款。借款人应向行政代理偿还2019年替代2023年A-3-4再融资条款A-3-4贷款人的应课差饷账户(除第3.05节明确规定外，不含溢价或罚款)，(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从第1821号修正案生效日期后结束的第一个完整会计季度开始，如下所述的百分比：2019年置换本金总额2023年再融资期限A-3-4借款人在2019年置换时发生的贷款2023年再融资期限A-3-4贷款基金生效日期(由于按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款，应减少付款)(此类付款连同根据下文第2.01(A)(Ii)(A)节支付的款项，称为“预定还款”)

及(B)于2019年置换2023年A-3-4期再融资贷款到期日(或就任何经延长的定期贷款而言，指适用于该日期的到期日)，于该日期未偿还的所有2019年置换2023年A-3-4期再融资贷款(或经延长的定期贷款，视属何情况而定)的本金总额；但在有关延期要约所指明的范围内，就2019年之前的期间的延期贷款所支付的摊销付款

替换2023再融资期限A-3-4贷款到期日可缩短(但不增加)，2019年替换2023再融资期限A-3-4贷款到期日之后的延长期限贷款所需的摊销付款应与受尊重的延期要约中规定的相同。

(Ii)提供2019年替换期限B-5贷款。借款人应(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截至第17号修正案生效日期后的第一个完整会计季度开始，向行政代理偿还2019年替代期限B-5贷款人的应课差饷账户(不收取溢价或罚款，除非第3.05节明确规定)，(B)在2019年替换期限B-5贷款到期日(或适用于任何延长期限贷款的到期日)，所有2019年替换期限B-5贷款(或延长期限贷款)的本金总额，视属何情况而定)在该日期仍未清偿；但在各自的延期要约规定的范围内，2019年替代期限B-5贷款到期日之前的延期定期贷款的摊销付款可以减少(但不增加)，而2019年替代期限B-5贷款到期日之后的延期定期贷款所需的摊销付款应与受尊重的延期要约中规定的相同。

(三)增加2021年增量期限B-6贷款。借款人应(A)在每年3、6、9和12月的最后一个营业日(从第19号修正案生效日期后结束的第一个完整会计季度开始)向行政代理偿还2021年递增期限B-6贷款人的应收账款(不含溢价或罚款，除非第3.05条明确规定)，(B)在2021年递增期限B-6贷款到期日(或适用于任何延长期限贷款的到期日)，所有2021年递增期限B-6贷款(或延长期限贷款)的本金总额，视属何情况而定)在该日期仍未清偿；但在相应延期要约规定的范围内，对2021年递增期限B-6期贷款到期日之前的延期定期贷款的摊销付款可以减少(但不能增加)，而对2021年递增期限B-6期贷款到期日之后的延期定期贷款要求的摊销付款应与受尊重的延期提议中所规定的一样。

(Iv)此外，对于根据增量修正案的任何增量定期贷款，借款人应被要求在各自增量修正案规定的日期和本金范围内，在当时未偿还的范围内对增量定期贷款进行预定摊销付款(每次偿还可按第2.05节“预定增量偿还”的规定予以减少)；但如发生任何增量定期贷款，而该增量定期贷款将被添加到现有的一批定期贷款(并构成其一部分)，则在该增加生效后对该批贷款的每一次预定偿还应增加的金额应等于(1)根据第2.14(A)节增加的该批增量定期贷款的本金总额乘以(2)在增量A期贷款的情况下，第2.07节第(I)(A)款规定的当时适用的百分比，如果是2019年替代期限B-5贷款或2021年增量期限B-6贷款，则为0.25%。

(B)支持循环信贷贷款。借款人应向行政代理偿还适当贷款人的应课差饷账户(除非另有明文规定，否则不收取保险费或罚款

(见第3.05节第四节)，指在循环信贷到期日借款人所有未偿还循环信贷贷款的本金总额(或就任何与延长循环信贷承诺有关的未偿还循环信贷贷款而言，指适用于该贷款的到期日)。

第2.08节规定了利息。(A)在符合第2.08(B)节的规定下，(I)每笔SOFR贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，年利率等于调整后期限SOFR，该利息期间加上适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。(Iii)每笔欧洲货币利率贷款应为每个利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的欧洲货币利率加适用利率；及(Iv)每笔SONIA贷款应从适用借款日期起就未偿还本金产生利息，年利率等于Daily Simple SONIA加适用利率。

(B)在特定违约持续期间(或在任何其他违约事件持续期间，应规定的贷款人的要求)，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的浮动年利率支付所有未偿还贷款的利息；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得产生或支付违约利率的利息。这类款项的应计利息和未付利息(包括过期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)根据本第2.08节的规定(以及适用于本条款下各种信贷扩展的利率)，应按照第2.15节的明确规定进行修改。

(E)考虑是否在借入SOFR贷款的任何利息期开始之前：

(I)如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR；或

*所需贷款人告知行政代理，该利息期的调整后期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持其借款中所包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或电子方式通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在为止(当这种情况不再存在时，行政代理应立即发出通知)：(I)任何请求将任何借款转换为借入或继续借款作为借入SOFR贷款的请求将无效；(Ii)如果任何已承诺的贷款通知要求借入SOFR贷款，则此类借款应作为基本利率贷款的借款进行；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。

第2.09节规定了更多费用。

除第2.03(H)及(I)节所述的某些费用外：

(一)取消承诺费。借款人同意按照每个贷款项下每个循环信贷贷款人的比例，为其账户向行政代理支付承诺费，承诺费等于承诺费的适用利率乘以循环信贷承诺总额超过(A)循环信贷贷款余额和(B)L/C债务余额之和的每日实际金额；但(X)在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段期间内，就该违约贷款人的任何承诺而应计的任何承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则该借款人无须支付任何承诺费，但如该承诺费在该时间之前已经到期并由借款人支付，则不在此限；及(Y)只要违约贷款人是违约贷款人，则不得就该违约贷款人的任何承诺累算任何承诺费。每项循环信贷安排的承诺费应从结束日至循环信贷安排的到期日，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从结束日后的第一个完整会计季度的第一个这样的日期开始)和循环信贷安排的到期日到期并按季度支付。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。尽管有上述规定，本第2.09(A)节中适用于延长循环信贷承诺的条款应按第2.15节中明确规定的方式进行修改。

(b)    [已保留].

(三)不收取其他费用。借款人应当按照约定的金额和时间，向代理人支付书面另行约定的费用。此类费用应在到期并支付时全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。

(D)取消2019年替换期限B-5贷款的预付保费。在第17号修正案生效日或之前完成的任何重新定价交易生效时，借款人同意向行政代理支付根据该重新定价交易偿还或预付2019年替换期限B-5贷款的每个贷款人的应课税额账户(包括不同意此类重新定价交易并根据第3.07条被替换为非同意贷款人的每一贷款人)，如果是其定义第(1)款所述类型的重新定价交易，则向行政代理支付相当于(X)1.00%的费用。与该重新定价交易相关而预付(或转换)的所有2019年替换期限B-5贷款的本金总额，以及(Y)在其定义第(2)款描述的重新定价交易的情况下，在该日期未偿还的所有2019年未偿还的增量期限B-5贷款的本金总额，这些贷款须根据该重新定价交易有效地降低适用利率。这些费用应在重新定价交易生效之日到期并支付。

(E)提高2021年增量期限B-6贷款的提前还款保费。在19号修正案生效之日或之前完成的任何条款B-6重新定价交易生效时，借款人同意向行政代理支付每个贷款人的应课税额账户，该账户具有未偿还的2021年增量期限B-6贷款

根据该条款B-6重新定价交易(包括不同意该条款B-6重新定价交易并根据第3.07条被替换为非同意贷款人的每一贷款人)，在条款B-6重新定价交易的定义第(1)款所述类型的情况下，收取相当于(X)1.00%的费用，与该B-6期重新定价交易相关的所有2021年B-6期增量贷款的本金总额，以及(Y)在B-6期重新定价交易定义第(2)款所述的B-6期重新定价交易的情况下，在该日期未偿还的所有2021年B-6期增量贷款的本金总额，这些贷款须根据该B-6期重新定价交易有效降低适用利率。此类费用应在该条款B-6重新定价交易生效之日到期并支付。

第2.10节规定了利息和费用的计算。当基本利率由最优惠贷款利率确定时，SONIA贷款和基本利率贷款的所有利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节提供了负债累累的证据。(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目作为借款人的非受信代理证明，该登记项仅为财政部条例第5f.103-1(C)节的目的，在每种情况下都是在正常业务过程中。行政代理和每个贷款人所保存的帐目或记录应是贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款中没有明显错误的表面证据。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理提出要求后，借款人应立即签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。借款人有权在正常营业时间内，在合理的事先通知下，不时审查根据第(A)款保存的账户中的分录。

（b） 除第2.11（a）条所述的账目和记录外，各代理人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，对于行政代理人，在登记簿中保存条目，以证明该代理人购买和销售信用证。如果行政代理人保存的帐目和记录与任何代理人在有关这些事项的帐目和记录之间有任何冲突，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下控制。

（c） 管理代理人根据第2.11（a）和（b）条在登记册中真诚作出的证明，以及每个代理人根据第2.11（a）和（b）条在其账户中真诚作出的证明，应是到期和应付或即将到期的本金和利息数额的初步证据，

借款人根据本协议和其他贷款文件向每个出借人以及在该一个或多个账户的情况下，向借款人支付的贷款，且无明显错误；但行政代理或该出借人未能在登记册或该等账户中作出记载或发现某一记载有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。

第2.12节规定了一般情况下的支付。(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币付款外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给管理代理，并由相应贷款人的账户支付。(纽约时间)在此指定的日期。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下以替代货币支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币和同日资金支付给行政代理。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，则借款人应以等值美元支付该款项。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或第2.05(B)(Vii)节规定的其他适用份额或本协议另有规定的份额)与通过电汇收到的类似资金分配给该贷款人的适用贷款办公室。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款(纽约市时间)，在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)如果借款人的任何付款应在下一个营业日以外的某一天到期，则付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但如果延期会导致在下一个日历月支付SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的利息或本金，则付款应在紧随其后的前一个营业日支付。

(C)除非借款人或任何贷款人在要求其向行政代理支付任何款项的日期之前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果此类付款实际上不是以当天基金的形式支付给管理代理，则：

(I)如借款人未能支付上述款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还以同日基金形式提供给该贷款人的该假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至该款项以不时有效的适用联邦基金利率偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息；和

(Ii)如任何贷款人未能支付该等款项，则该贷款人应应要求立即向该行政代理人支付上述款项的数额，连同自该行政代理人向借款人提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日止的利息(“补偿期”)，年利率等于(X)不时有效的适用联邦基金利率和(Y)行政代理人在以下两者中所厘定的利率中较大者

符合银行同业薪酬管理规则。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可以向借款人提出书面要求，借款人应向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理因第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款豁免而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(E)本合同项下贷款人发放贷款和为参与信用证提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

（f） 本协议中的任何内容均不应被视为责成任何代理人在任何特定地点或方式获得任何贷款资金，或任何代理人表示其已经或将在任何特定地点或方式获得任何贷款资金。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议和其他贷款文件而到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理人在借款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理人可以(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)，但没有义务，选择按照贷款人在下列总金额中的比例将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有未偿还L/C债务的未偿还金额，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

(H)如果任何贷款人未能按照第2.02(B)、2.03(C)、2.12(C)或2.13节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)将此后收到的

为贷款人的账户提供行政代理，以履行贷款人在这些条款下的义务，直到所有这些未履行的债务都得到全额偿付。

(I)对于以美元计价的贷款，应酌情首先适用于提前偿还定期贷款或循环信贷贷款的金额，以减少未偿还的基本利率贷款。每次申请后的任何余额应用于预付SOFR贷款。

第2.13节规定了支付的分担。除第2.05(B)(Vii)节、第2.05(C)节或第10.07(K)节明确规定或本协议另有规定外，任何贷款人因其发放的贷款或参与L/合同义务而获得超出其应评税份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿、非自愿或其他)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，及(B)向其他贷款人购买其所发放贷款的部分及/或参与L/C债务的部分部分(视属何情况而定)，以使购买贷款的人按比例与上述贷款或部分部分(视属何情况而定)分担多付的款项；但如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。尽管本第2.13节或本协议其他部分有任何相反规定，借款人可以就第2.15节允许的延期延长定期贷款和/或循环信贷承诺的最终到期日，而无需在贷款人之间按比例进行此类延期(不言而喻，此类延期(I)不构成对适用于本第2.13节的任何定期贷款或循环信贷贷款的付款或预付，或(Ii)不应减少第2.07(A)节规定的任何预定摊销付款的金额，除非根据各自的延期要约的明示条款，可在不违反本第2.13节或本协议任何其他规定的情况下，减少应付给延期贷款贷款人的任何计划摊销付款的金额。此外，借款人可以采取与任何延期相关的第2.15节所述的所有行动(包括修改定价、摊销和偿还或预付款)，在每种情况下，此类行动都应被允许，并且在不导致违反第2.13节或本协议任何其他规定的情况下，应允许其中所设想的不同付款。

第2.14节规定了增量信贷延期。(A)借款人可在第7号修正案生效日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(行政代理应立即向每个出借人交付一份副本)，要求(A)一个或多个

A期贷款现有部分的额外部分或增加(“A期增量贷款”)，(B)B期贷款现有部分的一个或多个额外部分或增加部分(“B期增量贷款”，与A期增量贷款一起，称为“A期增量贷款”)或(C)循环信贷承诺额的一次或多次增加，其条款与根据第13号修正案制定的当时生效的循环信贷承诺相同(“循环承诺增加”)；但(I)在紧接增量定期贷款或循环承诺增加生效之前或之后不存在任何违约事件(与任何允许的收购或投资有关的除外，如果(X)在借款人根据长期合同选举选择的时间不存在违约事件，并且在发生增量定期贷款或循环承诺时不存在根据第8.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件)和(Ii)在发生任何增量定期贷款或循环承诺增加时，借款人应遵守第7.11节规定的契约，该契约是在最近结束的测试期的日期按形式确定的，如同该递增定期贷款或任何此类循环承诺增加项下的任何借款(除非与任何收购或其他投资有关，应在借款人根据长期合同选举选择的时间进行测试)在借款人的该财政季度的最后一天仍未偿还一样。每期递增定期贷款的本金总额应不少于25,000,000美元，每一次循环承付款增加的本金总额应不少于1,000,000美元，在每一种情况下，本金应递增1,000,000美元(但此种数额可少于25,000,000美元或1,000,000,000美元，视具体情况而定，如果该数额代表下一句所述限额下的所有剩余可用资金)。尽管本协议有任何相反规定，增量定期贷款和循环承诺增量的总额不得超过(X)1,000,000,000美元和(Y)综合EBITDA的100%(“基本增量金额”)的较大者；条件是借款人可以产生额外的增量定期贷款和/或循环承诺增加(“基于比率的增量贷款”)，只要高级担保净杠杆率是在根据第6.01(A)或(B)节(视情况适用而定)最近结束的测试期的最后一天按形式确定的，在每种情况下，就好像该基于比率的增量贷款(以及等同于任何此类循环承诺增加的全额的循环信贷贷款)在该四个季度期间的最后一天仍未偿还一样。不得超过4.25至1.00(不言而喻，借款人在使用基准增量金额之前，应被视为已使用基于比率的增量融资机制下的可用金额(如果有的话))；此外，所有递增期限A贷款的本金总额不得超过本句中以比率为基础的递增贷款加基本递增金额的金额。增量定期贷款(A)应与循环信用贷款和定期贷款享有同等的付款和担保权利(只要(X)如果行政代理提出请求，此类增量B期贷款是在与该贷款分开的一个单独的贷款(每个，“单独的贷款”)下延长的)，(Y)对于任何初级留置权增量贷款，(1)应与B期增量贷款提供者的代表签订债权人间协议，协议的形式和实质应令抵押品代理人合理满意，及(2)高级担保净杠杆率，以最近结束测试期最后一天的形式和实质内容为基础，根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)，在每种情况下，不得超过5.25至1.00(在此情况下，仅就根据第(Y)(2)款确定高级担保净杠杆率的目的而言，该初级留置权增量融资工具应被视为包括在计算综合净债务总额的目的中，尽管有“高级担保净杠杆率”的定义)(应理解并同意，第(Y)(2)款不适用于使用基础增量金额的初级留置权增量融资工具，其收益用于对控股公司或其受限制的附属公司的债务进行再融资

除第7.03和7.13)和(Z)节允许的融资外，就任何无担保增量融资而言，总净杠杆率是根据第6.01(A)和(B)节(视情况适用而定)在最近结束的测试期的最后一天按形式确定的总净杠杆率，如同该无担保增量融资在该四个季度的最后一天仍未结清一样。不得超过6.75至1.00(应理解和同意，本条(Z)不适用于无担保增量融资，其收益用于为控股公司或其受限制的附属公司(初级融资除外)的债务进行再融资，除非得到第7.03和7.13节的许可)；(B)定期贷款不得早于到期日后91天到期；但条件是，除递增到期日划拨金额外，任何递增期限A贷款的到期日可以与2019年替代2023年A-3-4期再融资贷款到期日相同或晚于(但不得早于)，(C)除递增期限划拨金额外，加权平均到期日不得短于当时现有定期贷款的剩余加权平均到期日；然而，任何增量期限A贷款的加权平均到期寿命可以短于任何其他未偿还定期贷款的剩余加权平均期限，只要不短于当时未偿还的2019年替代期限A-3-4再融资贷款的剩余加权平均期限至到期期限，以及(D)应具有适用的利率，并在符合上文(C)款的情况下，由借款人和适用的新贷款人确定摊销；但条件是，对于B期增量贷款(根据初级连带增量贷款或无担保增量贷款延长的B期增量贷款除外)，(I)(A)在2019年替代期限B-5贷款的情况下，B期增量贷款的利差不得大于在任何情况下可能分别就2019年替代期限B-5贷款或任何其他先前发生的B期增量贷款支付的最高利差(为免生疑问，不包括随后发生的2021年B-6期增量贷款)，加50个基点(除非适用于2019年替代期限B-5贷款和/或其他以前发生的增量期限B贷款的利差(为免生疑问，不包括随后发生的2021年增量期限B-6贷款)增加到实现上述目标所需的程度)和(B)在2021年增量期限B-6贷款的情况下，增量B期贷款的利差不得大于在任何情况下可能的最高利差，应就2021年B-6期增量贷款加75个基点支付(除非适用于2021年B-6期增量贷款的利差提高到实现上述目标所需的程度)；但本条第(2)款只适用于根据基本递增金额或(Y)作为以比率为基础的递增贷款而招致的(1)(X)项广泛银团定期贷款，以及(就第(I)(A)条而言)于2019年替换期限B-5贷款到期日或(就第(I)(B)条而言)2021年递增期限B-6贷款到期日后不足一年到期的贷款，及(2)仅就第(I)(B)条而言在第19号修正案生效日期起计6个月内到期的贷款，(Ii)仅就前述第(I)款而言，分别适用于任何2019年替代期限B-5贷款、任何2021年递增期限B-6贷款或任何其他递增期限B-5贷款的利差，应被视为包括适用于此类2019年替代期限B-5贷款、2021年递增期限B-6贷款或此类递增期限B贷款的一个月借款的任何信用利差或类似调整，以及借款人一般向提供此类2019年替代期限B-5贷款的贷款人支付的所有预付或类似费用或原始发行折扣，此等2021年递增期限B-6贷款或此等递增期限B贷款(视情况而定)，以(X)此等2019年递增期限B-6贷款或此等递增期限B贷款的加权平均期限至到期日的较短者为基础，及(Y)假设期限至到期日为四年，但应视为不包括与此等2019年递增期限B-5贷款、此等2021年递增期限B-6贷款或此等递增期限B贷款(视何者适用而定)有关的任何安排、安排或其他应付费用，(I)(A)在上述第(I)(A)款的情况下，如果最低允许调整期限SOFR大于0.75%或最低允许基本利率，则不与提供此类2019年替代期限B-5贷款、例如2021年增量期限B-6贷款或此类增量期限B贷款的所有贷款人共享

对于此类递增期限B贷款，如果此类递增期限B贷款的“下限”大于1.75%，则对于属于SOFR贷款的递增期限B贷款而言，该“下限”与0.75%之间的差额，或对于基准利率递增期限B贷款而言，应等同于上述第(I)款(B)项中的利差；(B)在上述第(I)(B)款的情况下，如果此类递增期限B贷款的最低允许调整期限SOFR大于0.50%或最低允许基本利率大于1.50%，对于是SOFR贷款的增量期限B贷款，这种“下限”与0.50%之间的差额，或在基本利率增量期限B贷款的情况下，1.50%之间的差额，应等同于以上第(I)款的利差；但除上述规定外，构成额外定期贷款的增量定期贷款适用的条款和条件可能与定期贷款的条款和条件有实质性不同，包括但不限于在增量定期贷款和现有定期贷款之间适用可选择的或自愿的预付款，以及行政代理机构合理满意的其他差异。借款人根据第2.14节发出的每份通知应列出有关递增定期贷款或循环承诺增加的申请金额和拟议条款。任何现有贷款人(但每个现有贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或任何循环承诺增加的任何部分)或任何其他银行或其他金融机构(任何这样的其他银行或其他金融机构称为“额外贷款机构”)可以发放增量定期贷款，也可以提供循环承诺增加，但行政代理以及在循环承诺增加的范围内，每个L/信用证发行人应同意(不得被无理扣留，有条件的或延迟的)向该贷款人或其他贷款人提供此类增量定期贷款或提供此类循环承诺的增加，前提是根据第10.07(B)节的规定，向该贷款人或其他贷款人转让贷款或循环信贷承诺(视情况而定)需要征得任何此类同意。关于增量定期贷款和循环承诺增加的承诺应根据本协议的修正案(“增量修订”)和适当的其他贷款文件，成为本协议项下的承诺(如果是由现有循环信贷贷款人提供的循环信贷增加，则为该贷款人适用的循环信贷承诺的增加)，由借款人、每个贷款人同意提供此类承诺(如果有)、每个额外贷款人(如果有的话)和行政代理。经借款人和行政代理人同意，但未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意，递增修正案可在行政代理人和借款人合理地认为是必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本第2.14节的规定。借款人将增量定期贷款和循环承诺增加的收益用于本协定不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或循环承诺增加。根据第2.14节的规定，每次增加循环信贷承诺时，(A)如果增加涉及循环信贷安排，则紧接增加之前的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已被分配给提供部分循环承诺增加的每个贷款人(每个，“循环承诺增加贷款人”)，并且每个此类循环承诺增加贷款人将被自动视为已承担(仅在增加循环信贷安排的情况下)该循环信贷贷款人在本协议项下参与未偿还信用证的一部分，在实施每个此类被视为转让和参与假设后，每个循环信贷贷款人(包括每个此类循环承诺增加贷款人)持有的信用证项下未偿还贷款总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比，以及(B)如果在该增加的日期，适用贷款项下有任何循环信贷贷款未偿还，则在该循环承诺增加生效之日或之前，此类循环信贷贷款应从本协议项下增加的循环信贷贷款的收益中预付(反映循环信贷承诺的增加)，该预付款应附有预付循环信贷贷款的应计利息以及任何贷款人根据第

3.05。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(B)第2.14节的规定应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

(C)即使本协议有任何相反规定，承诺提供增量定期贷款的贷款人可同意放弃或修改第4.01节规定的此类增量定期贷款的条件，增量定期贷款的收益在收到贷款的同时，将由借款人用于为允许的收购或其他投资提供全部或部分资金。

第2.15节规定了定期贷款和循环信贷承诺的延期。

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的具有相同到期日的任何类别定期贷款或具有类似到期日的循环信贷承诺的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每种情况下均按比例(基于各自相同到期日的定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的未偿还本金总额)和向每一此类贷款人提供相同的条款，借款人可根据相关延期要约的条款，不时延长任何类别的任何定期贷款和/或循环信贷承诺的到期日，并以其他方式修改该等定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于，提高该等定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关余额)的应付利率或费用和/或修改该贷款人的定期贷款的摊销时间表)(在每一种情况下，每项“延期”和任何类别的每组定期贷款或循环信贷承诺，视情况而定，以及该类别的原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)，为“部分”；任何延期定期贷款应构成与其转换后的定期贷款部分不同的一批定期贷款，任何延长的循环信贷承诺应构成循环信贷承诺与其转换后的循环信贷承诺部分的单独部分，只要满足下列条款：(1)在向贷款人交付关于延期要约的要约文件时，不会发生违约或违约事件；(2)利率、费用和最终到期日除外；任何循环信贷贷款人(“延长循环信贷贷款人”)根据延期(“延长循环信贷承诺”)而延长的循环信贷承诺及相关未偿还款项，应为循环信贷承诺(或相关未偿还款项，视属何情况而定)，其条款与原来的循环信贷承诺(及相关未偿还款项)相同；但(X)在符合第2.03节(L)条款的情况下，如果信用证涉及到期日之后到期或到期的信用证，且存在较长到期日的延长循环信贷承诺，则所有信用证应由所有拥有循环信贷承诺的贷款人按照其在循环信贷安排中的比例份额按比例参与(且除第2.03节(L)所规定的外，(Y)本合同项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原有的循环信贷承诺)在任何时候都不应超过五个不同的到期日，但应按比例进行(A)以不同利率支付延期循环信贷承诺(及相关未偿还款项)的利息和费用，以及(B)在非延期循环信贷承诺到期日所需的还款)；及(Y)本协议项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原有的循环信贷承诺)的到期日不得超过五个，(Iii)利率、费用、摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与预付款

(除紧随其后的第(Iv)、(V)及(Vi)款另有规定外，应由借款人决定并在有关延期要约中列明)，任何定期贷款人(“延期定期贷款人”)依据任何延期给予的定期贷款(“延期定期贷款”)的条款，应与受该延期要约规限的部分定期贷款具有相同的条款，(4)任何延长期限贷款的最终到期日不得早于该延长期限贷款所涉及的该类别定期贷款当时的最后到期日，以及根据第2.07(A)节适用于每类定期贷款的摊销时间表，在该期限贷款所涉类别的到期日之前的期间不得增加；(V)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于借此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日，(Vi)定期贷款或循环信贷贷款人(视属何情况而定)接受有关延期要约的定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额须超过定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额时，可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或预付款项，每种情况均在各自的延期要约中指明，如果借款人根据该延期要约提出延期，则该定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的定期贷款或循环信贷贷款(视属何情况而定)应根据该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)接受该延期要约所涉及的本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例予以延期，(8)有关延期的所有文件应与前述规定一致，及(Ix)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。

(B)如果在任何循环信贷承诺延期生效时，将有先前延期后仍然有效的延期循环信贷承诺，则如果“有效利率”、“有效未使用承诺费率”或“有效信用证预付费率”(为此目的，在每种情况下，由行政代理合理确定，并应考虑任何利率下限或类似手段，并应被视为包括(不重复)所有费用(除非独立考虑为第2.09(A)节下的承诺费或第2.03(I)节下的信用证预付费用)，包括预付费用或类似费用或原始发行折扣(在(X)此类新的延长循环信贷承诺的期限和(Y)各自延期之日后四年中较短的时间内摊销)，但不包括任何安排。在任何时候(在延长的循环信贷承诺和相关的信贷扩展期间)，就延长的循环信贷承诺(和相关的信贷扩展)向同意的贷款人支付的通常支付给同意贷款人的结构性或其他与此相关的费用)应超过“实际利率”0.25%以上，“有效未使用承诺费费率”或“有效信用证预付费率”适用于根据一个或多个先前延期(在本句第一个括号中规定的相同基础上确定)延长的循环信贷承诺(或根据其未完成的信用证延期)，则适用的费率和/或适用于其的信用证预付费用应在必要的程度上提高，以便此后任何时候，根据以前的延期(和相关的信用证延期)作出的延长的循环信贷承诺不会获得较少的“有效利率”。“有效未使用承诺费费率”和/或“有效信用证预付费用”不适用于根据此类延期作出(或延长)的循环信贷承诺(和相关的信用证延期)。如果在任何定期贷款延期生效时，将有先前延期后仍未偿还的延期定期贷款，则如果“有效利率”(为此目的，应由行政代理合理确定，并应考虑任何利率下限或类似手段，并被视为包括(无重复的)所有费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣(在(X)较短的期限内摊销)，

(Y)就延长期限贷款向贷款人支付的任何安排、结构安排或其他应付费用，在任何时候(在延长期限贷款的有效期内)应超过适用于根据一次或多次先前延期(在本句第一个括号中所规定的相同基础上确定)的定期贷款的“实际利率”0.50%以上，则对其适用的利率应在必要的范围内提高，以使在此后任何时候，依据先前延期发放的延期定期贷款获得的“实际利率”均不低于适用于根据上述延期发放(或延期)的定期贷款的“实际利率”。

(C)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.05节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但借款人可在其选择时指明作为完成任何此类展期的条件(“最低展期条件”)，即提供任何或所有适用部分的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由借款人全权酌情决定并在相关展期要约中指定，借款人可免除)。行政代理和贷款人特此同意本协议第2.15节规定的延期和其他交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05和2.13节)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本第2.15节预期的任何其他交易。

(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此发放的循环信贷承诺或定期贷款建立新的部分或分部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立该等新部分或分部分有关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，修订条款均与本第2.15节一致。尽管有上述规定，行政代理和抵押品代理均有权利(但无义务)就第2.15(D)节所述的任何事项征求所需贷款人的意见或同意，如果行政代理或抵押品代理寻求此类建议或同意，则应允许其根据该等所需贷款人实际收到的任何指示与借款人进行此类修改，并有权避免与借款人进行此类修改，除非且直到其收到此类建议或同意为止；但前提是，无论行政代理或抵押品代理是否要求任何此类建议或同意，行政代理或抵押品代理在本合同项下与借款人签订的所有此类修改应对贷款人具有约束力和终局性。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款当事人应(自费)修订(并特此指示抵押品代理人修订)到期日早于最后到期日的任何抵押，以便将该到期日延长至当时的最后到期日(或抵押品代理人的当地律师可能告知的较后日期)。

(E)对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少5个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人或

在每种情况下，行政代理均可接受为实现本第2.15节的目的而采取的合理行动。

第2.16节规定了再融资修正案。

(A)在截止日期后的一次或多次情况下，借款人可根据再融资修正案，以再融资定期贷款、再融资定期承诺、再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款的形式，从任何贷款人或任何其他再融资贷款人获得关于本协议下当时未偿还的循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)的全部或任何部分定期贷款和循环信贷承诺的再融资信贷协议(就本协议第2.16(A)节而言，其将被视为包括任何当时未偿还的再融资定期贷款或增量定期贷款)；但即使本节第2.16条或其他规定有任何相反之处，(1)在获得任何再融资循环信贷承诺之日之后，与再融资循环信贷承诺有关的贷款的借款和偿还(除(A)再融资循环信贷承诺(及相关未偿还款项)的利息和费用以不同利率支付，(B)在再融资循环信贷承诺到期日要求偿还，以及(C)因永久偿还和终止承诺(受下文第(3)款的约束))应与所有其他循环信贷承诺按比例进行。(2)在符合第2.03节(L)条款的情况下，如果涉及到期日较长的延长循环信贷承诺的到期日之后到期或到期的信用证，所有信用证应由所有贷款人按比例参与，并根据其循环信贷承诺的百分比作出承诺(除第2.03节(L)规定的情况外，不影响之前签发的信用证在较早到期日的变更)、(3)关于以下事项的循环信贷贷款的永久偿还：在获得任何再融资循环信贷承诺之日之后的再融资循环信贷承诺，应与所有其他循环信贷承诺按比例作出，但借款人应被允许以比任何其他类别更好的比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺；(4)再融资循环信贷承诺和再融资循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与条款的管辖。

(B)任何再融资修正案的有效性应取决于在其日期满足(或根据该再融资修正案的条款豁免)第4.01节所述的各项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(I)与截止日期交付的那些一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更而改变此类法律意见除外，事实上的更改或律师意见形式的更改令行政代理合理满意，以及(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保该信贷协议为债务再融资提供适用的贷款文件的好处。

(C)根据第2.16(A)节发行的信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于25,000,000美元，(Y)为超出1,000,000美元的整数倍。

(D)：本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修改，无需任何其他贷款人同意，修改范围为(但仅限于)为(I)反映信用证的存在和条款所必需的范围

协议对由此产生的债务进行再融资，并(Ii)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01节第三段的规定和意图的其他修改(未经所需贷款人同意)和(Iii)对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施第2.16节的规定，所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。

第2.17节禁止违约贷款人。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节中的规定加以限制。

(二)调整支付再分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八十八条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下L/信用证发行人的任何款项；第三，如果行政代理人如此决定或应任何L/信用证出票人的要求，作为该违约贷款人参与任何信用证的未来融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，为该违约贷款人未能按本协议要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人合理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，支付由于任何贷款人或L/信用证出票人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而欠贷款人或L汇票发行人的任何款项；第七，只要没有违约或违约事件发生，并且仍在继续，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金，并且(Y)该等贷款或L/C借款是在满足或免除第4.01节所述条件的情况下进行的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C借款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款或L/C借款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何费用)，以及(Y)贷款人按照第2.03(H)节的规定收取信用证费用的权利应受到限制。

(Iv)按比例重新分配股份，以减少正面风险敞口。在发生违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03节收购、再融资或出资参与信用证的义务的金额，计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和L/C债务的“按比例份额”应不考虑该违约贷款人的承诺；但条件是：(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，没有违约或违约事件发生且仍在继续时，这种重新分配才应生效；及(Ii)每名非违约贷款人在循环信贷安排下收购、再融资或出资参与信用证的债务总额，不得超过(1)该非违约贷款人在该循环信贷安排下的承诺减去(2)(A)循环信贷贷款总额及(B)在该循环信贷安排下L/C债务中按比例分摊的未偿还金额的总和。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理和L/信用证发行人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其按比例分摊的比例持有循环信贷贷款以及信用证中有资金和无资金的参与(不影响第2.17(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，且除第11.11条另有规定外，本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

第2.18节介绍了基准替换设置。

(A)更换新的基准。

(1)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设定之前，或就以替代货币计价的贷款的任何基准而言，发生在当时基准设定的参考时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改、进一步行动或同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件中的该基准设定和随后的基准设定的所有目的替换该基准，并且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将替换该基准替换日期

在下午5：00或之后，根据本协议和任何贷款文件就任何基准设置的所有目的进行基准(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(Ii)就本第2.18节而言，任何有担保的对冲协议均不构成“贷款文件”。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理在与借款人协商后，有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.18(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.18(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.18条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.18条明确要求的情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率，欧洲货币汇率或术语SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的汇率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或延续SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或SONIA贷款(视情况而定)的任何未决请求，以及，

否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为以美元计价的基本利率贷款的请求(就以另一货币计值的任何该等贷款而言，金额相当于其美元等值)，及(Ii)任何受影响的SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或SONIA贷款(视何者适用而定)将于下一个利息支付日期被视为已于适用的利息期结束时转换为以美元计价的基本利率贷款(就以另一货币计值的任何该等贷款而言，金额相当于其美元等值)。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(F)首席行政代理。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(A)在行政代理确认其能够由行政代理执行之前，基准替换、基准替换调整、符合性变更或每日简单SOFR选择不得生效；(B)除非行政代理同意，否则任何修改或其他变更(包括符合性变更)不得影响行政代理的权利、赔偿或义务；及(C)行政代理不负责作出任何决定、决定或选择，因任何事件导致不能决定任何利率(包括定期SOFR、欧洲货币利率及每日简单SONIA)或任何利率不足、发出任何利率决定通知、任何取代期限SOFR、欧洲货币利率或每日简单SONIA的新基准利率、任何替代基准或其他利率、任何替代基准、任何后续基准利率或其他后续利率，或对任何贷款文件作出任何符合规定的更改。

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节规定了税收。(A)除非适用法律要求(由适用的扣缴义务人善意确定)，任何贷款方在任何贷款文件下支付的任何和所有款项都应是免费和明确的，不得扣除或扣缴税款。如果任何法律要求贷款方或其他适用的扣缴义务人从根据任何贷款文件应支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣缴或扣除任何税款或其他税款，(I)关于补偿税和其他税款，该借款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行了所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01款应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，该代理人和该贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额，(Ii)适用扣缴义务人应作出该等扣除或扣缴，(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除或扣缴的全部款项，及(Iv)在付款日期后三十(30)天内(或如在三十(30)日内未能取得收据或证据，则应在三十(30)日内尽快向该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供收据正本或副本，或证明已支付收据或该代理人或贷款人可接受的其他证据)。

（b） 此外，借款人同意支付任何及所有现有或未来的印花税、法院税或单据税以及任何其他财产税，或任何政府当局征收的相同性质的收费或征费（“其他税项”），因根据任何贷款文件作出的任何付款，或因签署、交付、履行、强制执行或登记任何贷款文件而产生，或因其他原因而产生，不包括任何此类税收，因为

该贷款人在本协议项下的贷款权益中的自愿转让，但根据第3.01(E)节的转让或转让或应借款人的请求而转让的任何此类转让除外。

(C)如果每一贷款方同意赔偿每一代理人和每一贷款人(I)该代理人或该贷款人应支付的全部补偿税及其他税项(不论该等税项是否合法征收)及(Ii)因此而产生或与其有关的任何合理开支；然而，借款方只须根据本第3.01(C)条的规定赔偿代理人或贷款人的补偿税及其他税项，只要该等税款是在代理人或该贷款人首次提出书面要求之日前180天或之后应计。该代理人或贷款人(视属何情况而定)应向有关贷款方提供一份书面说明，合理详细地列出该等金额的依据和计算方法。这种陈述在没有明显错误的情况下是决定性的。

(D)每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件过时或在任何实质性方面不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理机构交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理机构其无法这样做。除非适用的扣缴义务人收到了令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项不需要缴纳预扣税，或者按照适用的税收条约降低的税率缴纳此类税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律规定的预扣金额。在不限制前述规定的原则下：

(I)作为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理提交两份正确填写并签署的国税局表格W-9的正本，证明该贷款人免于联邦支持扣缴。

(Ii)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付下列内容中适用的一项：

(A)至少两份填妥并签署妥当的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或任何后续表格)的正本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的利益，以及《法典》要求的其他文件，

(B)提供两份填妥并经正式签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本；

(C)如贷款人根据《守则》第881(C)条声称享有证券组合权益豁免的利益，(A)实质上采用附件I形式的证明书(任何该等证明书均为“美国税务遵从证明书”)及(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的正本，

(D)在贷款人不是实益拥有人的范围内(例如，贷款人是合伙企业，或者是参与贷款人授予的参与的参与者)，贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY或每个实益拥有人所要求的任何其他信息(如果一个或多个实益拥有人要求投资组合利息豁免，美国税务合规证书可由贷款人代表受益所有人提供)。每一贷款人应在任何该等表格或认证过期、过时或不准确的日期或之前，向借款人及行政代理提交任何先前交付的表格或认证(或任何适用的后续表格)的另外两份正本，或在发生任何需要更改其先前交付给借款人或行政代理的最新表格的事件发生后，立即向借款人及行政代理提交，或立即通知借款人及行政代理它无法这样做。每一贷款人在其确定不再能够向借款人或行政代理提供任何以前交付的表格或证明时，应立即通知行政代理，或

(E)提交两份填妥并签署妥当的美国适用联邦所得税法律(包括财政部条例)规定的任何其他表格的正本，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或扣除美国联邦预扣税的依据。

尽管第(D)款有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上无法交付的任何表格。

(E)考虑如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本(E)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

(F)任何要求根据本第3.01节支付的任何额外金额的贷款人应在借款人的合理要求下，尽其合理努力改变其贷款办公室的管辖权(或采取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是这种改变或其他措施将减少任何此类额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，并且由该贷款人单独确定不会与该贷款人的政策相抵触，并导致任何未偿还的成本或支出，或在其他方面对该贷款人不利。

(G)如任何贷款人或行政代理人在其全权酌情决定权下确定，任何贷款方已根据第3.01节向其支付了任何赔偿税款或其他税款的退款，则该贷款人或行政代理人应在扣除贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的所有自付费用后，迅速将该等退款汇回贷款方，且不计利息(不包括有关税务机关就该退还款项支付的任何利息，扣除该行政代理人或贷款人就该利息应缴的任何税款)；但借款方应贷款人或管理人的要求

代理人(视属何情况而定)同意在该当事人被要求向有关税务当局退还该等退款的情况下，立即将该退款(连同有关税务当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该当事人。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，贷款人或行政代理人都不会被要求根据本款(G)向贷款方支付任何款项，如果贷款人或行政代理人的支付会使贷款人或行政代理人处于比贷款人或行政代理人所处的税后净值更不利的位置，则贷款人或行政代理人所处的税后净值将低于贷款人或行政代理人的情况，而导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。

第3.02节规定了违法行为。如果任何贷款人认定在第7号修正案生效日期后颁布的任何法律已将其定为非法，或任何政府当局在第7号修正案生效日期后声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或SONIA贷款，或根据调整后的期限SOFR、欧洲货币利率或每日简单SONIA确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出书面通知后，该贷款人有义务发放或继续发放或继续SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或SONIA贷款(视情况而定)或将基本利率贷款转换为SOFR贷款应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)，(A)如果适用且该等贷款为SOFR贷款，则在借款人选择的利息期的最后一天预付或转换该贷款人的所有适用的SOFR贷款为基本利率贷款，如果该贷款人可合法地继续维持该等SOFR贷款至该日，或迅速地(如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款)；(B)如适用且该等贷款为欧洲货币利率贷款，由借款人选择；(I)预付该贷款人的所有适用的欧洲货币利率贷款，或(Ii)将所有适用的欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于美元等值欧元)，在任何一种情况下，如果该贷款人可以合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款到该日，或(C)如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款，则在借款人的选择下，立即将其转换为以美元计价的基本利率贷款，或者(C)如果适用并且此类贷款是SONIA贷款，由借款人选择，(I)预付该贷款人的所有适用的SONIA贷款，或(Ii)将所有适用的SONIA贷款转换为以美元(金额相当于英镑)计价的基本利率贷款，在支付利息之日(如果该贷款人可以合法地继续维持此类SONIA贷款直至该日)，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持此类SONIA贷款)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应根据第3.05节支付预付或转换的金额的应计利息以及与该预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。

第3.03节规定，无法确定利率。如果行政代理或被要求的贷款人确定：(A)出于任何原因，不存在足够和合理的手段来确定(I)关于提议的SOFR贷款或该贷款或欧洲货币利率贷款的任何请求的利息期间的适用的欧洲货币利率或调整期限SOFR，或(Ii)关于提议的SOFR贷款的每日简单SONIA，或(B)(I)关于提议的SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何请求的利息期间的调整的期限SOFR或欧洲货币利率，或(Ii)关于以下方面的每日简单SONIA

对于提议的索尼娅贷款，无论在哪种情况下，行政代理都没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，或者没有向伦敦银行间欧洲美元市场或其他适用市场的银行提供美元存款，以获得适用的SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期，行政代理将立即通知借款人和每一家贷款人。此后，贷款人发放或维持SOFR贷款、SONIA贷款和/或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的义务应暂停，直至行政代理(根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，即使本通知有任何相反规定，借款人仍可撤销任何未决的借入、转换为或继续借入、转换为或继续借入此类SOFR贷款、SONIA贷款或欧洲货币利率贷款的请求，如果不适用，将被视为已将该请求转换为借入其中规定的金额的基本利率贷款的请求(对于以替代货币计价的任何此类贷款，金额相当于其美元等值)。

第3.04节说明了成本增加和回报减少；资本充足率。(A)如果任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何变化或解释的任何变化，在第7号修正案生效日期之后的每一种情况下，或该贷款人遵守该法律后，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何SOFR贷款、SONIA贷款或欧洲货币利率贷款(或在税收情况下为任何贷款)或(视属何情况而定)签发或参与信用证的成本应有所增加，或贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(就本第3.04(A)节的目的而言，不包括因(I)补偿税或其他税项(由第3.01节涵盖)或任何除外税项或(Ii)贷款人根据第3.04(C)节获得补偿的准备金要求而导致的任何此类成本或减少)，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持适用的SOFR贷款、SONIA贷款或欧洲货币利率贷款(或维持其作出任何贷款的义务)的成本，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项的金额，则在该贷款人书面要求合理详细地列出该增加的费用后十五(15)天内，借款人应向该贷款人支付用于补偿该增加的费用或减少的额外金额。

(B)如果任何贷款人确定，在第7号修正案生效日期之后引入任何关于资本或流动性充足性的法律或其中的任何变化或对其解释的任何变化，或该贷款人(或其贷款办公室)遵守该法律，由于该贷款人在本协议下的义务(考虑到其关于资本或流动性充足性的政策以及该贷款人期望的资本回报率)，该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本或流动资金回报率将会降低。然后，在贷款人提出书面要求时，借款人应在收到书面要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)借款人应向每一贷款人支付，只要该贷款人须遵守任何中央银行或金融监管当局就维持借款人的任何SOFR贷款、SONIA贷款和/或欧洲货币利率贷款的承诺或资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外费用(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配给该项承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定)，如果借款人至少提前十五(15)天收到贷款人关于该额外利息或成本的书面通知(连同一份给行政代理的副本)，则该决定应是决定性的(无明显错误)，在每一种情况下都应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付。如果贷款人未能在十五(15)天前发出书面通知

至相关付息日期，该等额外利息或成本应自收到该书面通知之日起十五(15)天到期并支付。

(D)任何贷款人未能或延迟根据本第3.04条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则在借款人提出要求并由借款人承担费用的情况下，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其贷款办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利条件，并且第3.04(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)、(B)、(C)或(D)节规定的任何义务或权利。

(F)尽管本协议中有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与此相关或在其实施过程中发布，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或其他监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，均应被视为在第7号修正案生效日期后法律或政府规则要求的变化。条例或命令，不论制定、通过、发布或实施的日期(包括本第3.04节的目的)。

第3.05节规定了资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在借款人的任何SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付；或

(B)对借款人未能在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换借款人的任何SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的行为(贷款人未能发放贷款的原因除外)；或

(C)对于借款人未能以不同于本协定条款所需货币的货币支付任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用(不包括预期利润的损失)，或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用。

第3.06节规定了适用于所有赔偿请求的事项。(A)根据本第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，如果没有，该证书应为决定性的

明显的错误。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01、3.02、3.03或3.04条提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿该贷款人在该贷款人将导致该索赔的事件通知借款人之前180天内发生的任何款项；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.04条要求借款人赔偿，借款人可以通过通知该贷款人(并向管理代理提供副本)暂停该贷款人的义务：(I)从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放适用的SOFR贷款，或(如果适用)将基本利率贷款转换为SOFR贷款，(Ii)从一个利息期发放或继续发放适用的欧洲货币利率贷款，或(Iii)在每种情况下提供适用的SONIA贷款，直至引起此类请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但该项暂时吊销并不影响该贷款人按照本协议条款收取如此要求的补偿的权利。

(C)如果任何贷款人发放任何SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或SONIA贷款或继续发放任何SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，(I)如果此类贷款是SOFR贷款，则该贷款人适用的SOFR贷款应自动转换为基础利率贷款(或如果无法转换，则在当时的当前利息期(或，S)的最后一天(S)偿还)。在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律要求的较早日期)，并且除非并直到贷款人按以下规定发出通知，即本合同第3.02、3.03或3.04节中规定的引起此类转换的情况不再存在：

(A)(I)在该贷款人的SOFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人适用的SOFR贷款的所有本金付款和预付本金应转而用于其基本利率贷款；以及(B)借款人将以其他方式从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款，如SOFR贷款，应改为作为基本利率贷款(如有可能)发放或继续发放，而该贷款人原本将转换为SOFR贷款的所有基本利率贷款仍将作为基本利率贷款；(Ii)如果此类贷款是欧洲货币利率贷款，则该贷款人适用的欧洲货币利率贷款应由借款人选择，在当时的当前利息期(S)的最后一天(S)偿还此类欧洲货币利率贷款(或，如果是第3.02节要求的即时预付款，在法律规定的较早日期)或(Y)被视为转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于美元等值欧元)，并且，除非并直到该贷款人通知导致该转换的本条款第3.02、3.03或3.04款规定的情况不再存在(该贷款人同意在该等情况不再存在时立即这样做)(A)在该贷款人的欧洲货币利率贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人适用的欧洲货币利率贷款的所有付款和预付本金应改为适用于其基本利率贷款，以及(B)由该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款应被视为以美元计价的基本利率贷款(如果可能)(金额相当于欧元)；及(Iii)如果此类贷款是SONIA贷款，则该贷款人的适用SONIA贷款应由借款人选择，(X)在此类SONIA贷款的利息支付日期(或，如果是第3.02节要求的即时预付款，则在法律规定的较早日期)偿还，或(Y)被视为转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于美元相当于英镑)，并且，除非和直到该贷款人通知第3.02节规定的情况，导致这种转换的本合同的3.03或3.04不再存在(该贷款人同意在该等情况不再存在时立即这样做)(A)，只要该贷款人的SONIA贷款

在此情况下，将适用于该贷款人适用的SONIA贷款的所有本金付款和预付款应改为适用于其基本利率贷款，以及(B)该贷款人本来作为SONIA贷款发放的所有贷款应被视为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于英镑)(如果可能)。

(Ii)将贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款，如SOFR贷款，改为作为基本利率贷款(如有可能)发放或继续发放，而该贷款人原本将转换为SOFR贷款的所有基本利率贷款应保留为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(将副本发给行政代理)，通知借款人本合同第3.02、3.03或3.04节规定的情况，即在其他贷款人在适用贷款机制下发放的SOFR贷款仍未偿还时，该贷款人的基本利率贷款应在其他贷款人根据适用贷款机制发放的SOFR贷款未偿还时自动转换(该贷款人同意在此类情况不复存在时立即转换)，对于该等未偿还的SOFR贷款，在下一个利息期间(S)的第一天(S)，在必要的范围内，以便在生效后，根据该贷款持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自对适用贷款的承诺按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.07节规定了在某些情况下更换贷款人的规定。(A)如果在任何时候(I)借款人因第3.01或3.04节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.04节所述的额外金额或赔偿款项，或任何贷款人因第3.02节或第3.04节所述的任何条件而停止发放任何SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或SONIA贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，(Iv)贷款人根据第2.15(A)款拒绝(或被视为拒绝)第2.15(A)款下的延期，而该延期已被要求的贷款人根据第2.15(A)款接受，则借款人可在三(3)个工作日前向行政代理和该贷款人发出书面通知，(X)通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议下的所有权利和义务(仅在第(I)款或第(Iii)款的情况下适用于任何适用的贷款)转让给一个或多个合格受让人，以取代该贷款人；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；并进一步规定：(A)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起)促使通过适用的离开、放弃或修改贷款文件；或(Y)终止该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的承诺，及(1)如属贷款人(L汇票出票人除外)，则偿还借款人因该贷款人在终止日期所持有的贷款及参与而欠该贷款人的所有债务(尚未到期及应付的或有债务除外)；及(2)如属L汇票出票人，偿还借款人在终止日因L/信用证发行人持有的贷款和参与而欠借款人的所有债务(当时尚未到期和应付的或有债务除外)，并按L/信用证发行人合理满意的条件取消或支持其出具的任何信用证；但如属非同意贷款人的任何上述终止，则该项终止(连同所有其他同意贷款人或其他非同意贷款人因通过适用的离开、豁免或修订贷款文件而被终止)，即足以促使采纳适用的离开、豁免或修订

仅在第(I)款的情况下，或就集体投票而言，第(Iii)款适用于任何适用的贷款工具。

(B)根据上文第3.07(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的适用承诺、未偿还贷款和参与L/C债务签立和交付转让和假设，并(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应取得转让贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与L/承兑汇票的债务，(B)借款人因如此转让的贷款、承诺和参与而欠借款人的所有债务，应由受让人贷款人在进行该转让和承担的同时，向该让与贷款人全额偿付；(C)在付款后，如受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付借款人签立的一张或多张适当票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让人贷款人仍然有效。对于任何此类替换，如果任何该等非同意贷款人或违约贷款人未在受让人贷款人签署并向该非同意贷款人或违约贷款人签署并交付该转让和假设之日起五(5)个工作日内，向行政代理签署并交付一份正式签署的反映该项替换的转让和假设，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已签署并交付了该转让和假设，而该非同意贷款人或违约贷款人没有采取任何行动。

(C)即使上文有任何相反规定，任何作为L/信用证出票人的贷款人在任何时间不得被替换，除非作出令该L/信用证出票人合理满意的安排(包括提供一份在形式和实质上与所有该等信用证面额相等的备用信用证，并由合理地令L/信用证发行人满意的发行人出具)，或将现金抵押品存入现金抵押品账户，金额相当于所有该等信用证的面值，并根据合理地令L/信用证发行人满意的安排，已就每一份该等未偿还信用证作出支付，且担任行政代理的贷款人不得根据本合同第9.09节的规定予以更换。

(D)如(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或豁免贷款文件的任何规定或同意对其作出任何修订，(Ii)有关同意、放弃或修订需要所有受影响贷款人或所有贷款人按照第10.01节的条款就某类贷款或所有贷款人同意，及(Iii)所需贷款人(或如同意、豁免或修订涉及某一类别或多个类别的所有受影响贷款人，则为所需的按比例贷款人，所需条款A-3-4贷款人、所需条款B-5贷款人、所需条款B-6贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)已同意该同意、放弃或修订，则任何不同意该同意、放弃或修订的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

第3.08节规定了生存。借款人在本条第三款项下的所有义务在贷款人(包括任何L/信用证发行人)的任何权利转让或替换后继续有效，并且

终止总承诺，偿还、清偿和履行本协议项下的所有其他义务。

第四条

信用延期的前提条件

第4.01节包括截止日期后的所有信用事件。

每个贷款人有义务在截止日期后履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放SOFR贷款或欧洲货币利率贷款)，但必须满足以下先决条件：

(I)第五条和其他贷款文件中所列的每一借款方的陈述和保证在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期并在该日期所作的相同，但(X)在该陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均真实和正确，以及(Y)任何被限定为“重要性”的陈述或保证，“重大不利影响”或类似的措辞应在任何该日期及自该日期起在各方面真实和正确。

(Ii)：任何违约或违约事件不应存在，也不会因该建议的信贷延期或其所得款项的运用而导致。

(Iii)通知行政代理，如适用，相关的L/信用证发行人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人在截止日期后提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或延续SOFR贷款或欧洲货币利率贷款)，应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.01(I)和(Ii)节规定的条件的声明和保证。尽管如上所述，如果任何增量定期贷款的收益将用于为本协议允许的收购或投资提供资金，则为此类增量定期贷款提供资金的唯一先决条件应是相关增量修正案中的先决条件。

第4.02节：第一节。[已保留].

第4.03节规定了第13号修正案的生效日期。本协议生效的条件如第13号修正案所述。

第五条

申述及保证

控股公司、借款人和每一家附属担保人在每次信贷延期时向代理人和贷款人表示并保证：

第5.01节规定了法律的存在、资格和权力；遵守法律。每个借款方和每个受限附属公司(A)是一个正式组织或组成的人，有效存在并处于良好状态

(B)根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律而具有(如有关)所有必需的组织权力和权力，以(I)拥有或租赁其资产，并按目前进行的方式经营其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件所承担的义务，(C)在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的进行中，符合每个司法管辖区的法律所规定的适当资格和良好(如有关)，(D)符合所有法律、命令、令状和禁令，(E)拥有经营其目前业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；(A)、(B)(I)(借款人除外)、(C)、(D)或(E)条的情况除外，但在不能合理地预期不会有重大不利影响的范围内。

第5.02节规定授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，以及交易的完成，均在该借款方的公司或其他权力范围内，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且(B)不(I)违反任何该人的组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反任何留置权或产生任何留置权(允许留置权除外)的行为相冲突或导致其产生，或要求根据(X)该人是当事一方的任何合同义务，或该人或其任何附属公司的任何财产受其约束或可能受其约束的任何合同义务，或(Y)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(Iii)违反任何法律；除非涉及第(B)(Ii)(X)或(B)(Iii)款所述的任何冲突、违反或违反或付款(但不设定留置权)，但不能合理地预期此类违反、冲突、违约、违规或付款会产生实质性的不利影响。

第5.03节：政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但以下情况除外：(I)为完善贷款方以担保当事人为受益人而授予抵押品的留置权所必需的备案和登记；(Ii)已妥为取得、取得、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档(但无须取得、采取、作出或作出的程度除外，(I)根据抵押品及担保规定给予或作出，或完全有效及有效)及(Iii)未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而不能合理地预期该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案不会产生重大不利影响。

第5.04节规定了该条款的约束力。(A)本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签立和交付。

(B)本协议和其他贷款文件构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但这种可执行性可能受到(I)债务人救济法和衡平法一般原则的限制，(Ii)建立或完善以担保方为受益人的抵押品上留置权所必需的备案和登记的必要性，以及(Iii)外国法律、规则和法规的效力，因为它们与外国子公司的股权质押和外国子公司的公司间债务有关。

第5.05节说明财务报表；没有实质性的不利影响。(A)(I)截至截止日期前已交付未经审计财务报表(包括描述备考调整的附注)的最近一个财政季度最后一天的控股及其附属公司的未经审核备考综合资产负债表(“备考资产负债表”)，以及截至最近一个财政季度最后一天已交付未经审计财务报表的控股及其附属公司的未经审核备考综合资产负债表(连同备考资产负债表“备考财务报表”)，其副本将在截止日期前提供给每一贷款人，并已准备好使交易生效(犹如该等事件发生在该日期或该期间开始时(视属何情况而定))。备考财务报表乃根据Holdings认为于交付日期合理的假设按诚信原则编制，并于各重大方面按备考基准公平地呈列于已交付未经审核财务报表的最近一个会计季度最后一天的Holdings及其附属公司的估计综合财务状况及其所涉期间的估计综合经营业绩，假设上一句所述事项实际发生于该日期或所涉期间开始时。

(Ii)使经审核财务报表在各重大方面均公平地列报Holdings及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的综合经营业绩，该等财务报表是根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则而编制的，除非财务报表内另有明文规定。

(Iii)确保未经审核财务报表在各重大方面均公平地列报Holdings及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩(根据在所述期间内一致应用的公认会计原则)，除非其中另有明文注明，并须作出正常的年终审核调整及不设附注。

(B)在截止日期前已向行政代理提交的Holdings及其附属公司损益表的预测是否已根据其内所述的假设真诚地编制，而Holdings在编制该等预测时认为该等假设是合理的，但有一项谅解，即该等预测不得被视为事实或作为表现或实现任何特定结果的保证，而实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的，且不能保证预期结果将会实现。

(C)自2013年12月31日以来，没有发生过任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)于截止日期，Holdings及其任何附属公司概无任何直接或或有(I)现有负债、(Ii)贷款文件及高级票据文件项下产生的责任、(Iii)于正常业务过程中产生的负债、(Iv)于备考财务报表中披露的负债及(V)购买协议项下的负债外，并无任何债务或其他责任或负债，不论个别或整体而言，已产生或可合理预期会产生重大不利影响。

第5.06节规定了诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据Holdings所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有由Holdings或其任何受限制的

(B)任何附属公司或其任何物业或收入有合理可能出现不利决定，而个别或整体决定可合理预期会产生重大不利影响。

第5.07节规定了财产的所有权；留置权。(A)控股及其各受限制附属公司对其日常业务所需的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且除本协议附表5.07所载及业权上的轻微瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用作预定目的及准许留置权外，并无任何留置权，且未能拥有该等所有权、权益、地役权或其他有限财产权益不能合理预期个别或整体产生重大不利影响。

(B)截至截止日期，附表5.07载有控股及其附属公司于截止日期拥有的每项重大不动产的真实及完整清单。

第5.08节规定了环境问题。除附表5.08所披露的或合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况外：

(A)确保每个贷款方及其财产都遵守并一直遵守所有环境法，其中包括获得和维护这些环境法要求的所有适用的环境许可证，以开展贷款方的业务和运营；

(B)贷款当事人没有收到任何书面通知，声称他们中的任何人违反了任何环境法或根据任何环境法可能负有责任，并且贷款当事人及其任何财产都不是任何未决的或据借款人所知受到任何环境法威胁的任何索赔、调查、留置权、要求或司法、行政或仲裁程序的标的，或撤销或修改任何贷款方持有的任何环境许可证；

(C)任何贷款方拥有、租赁或经营的财产，或据借款人所知，任何贷款方以前拥有、经营或租赁的财产，或因贷款方的行为而产生的、根据环境法合理地预期需要调查、反应或纠正行动，或合理地预期会导致借款人承担任何环境责任的财产，没有危险物质在任何贷款方拥有、租赁或经营的财产上、之上、之下或从其释放、排放或处置；以及

(D)没有任何事实、情况或条件因贷款方的经营或任何贷款方拥有、租赁或经营的财产而产生或与之有关，或据借款人所知，贷款方或其任何前任以前拥有、经营或租赁的任何财产的利息，而根据环境法，合理地预期需要调查、回应或纠正行动，或合理地预期会导致任何贷款方承担任何环境责任。

第5.09节规定了税收。除非合理地预计个别或总体不会导致重大不利影响，否则每个贷款当事人及其子公司都已提交所有要求提交的纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有实质性方面都准确地反映了每个贷款方及其子公司(视情况而定)的所有纳税义务，并且每个贷款当事人及其子公司已支付了对其或其财产征收或征收的所有到期和应支付的税款(包括以扣缴义务人的身份)，并考虑到适用的延期。

除非真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。并无任何贷款方所知的针对贷款方的建议税项不足或评估会对贷款方个别或整体造成重大不利影响。

第5.10节介绍了ERISA合规性。(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用条款。

(B)(I)在作出或视为作出该陈述之日之前的五年内，没有发生ERISA事件；(Ii)贷款方、受限子公司或ERISA关联公司没有根据ERISA第四章就任何养老金计划招致或合理地预期会招致任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iii)贷款方、受限制附属公司或ERISA联属公司不曾或合理地预期会招致任何根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而承担的责任(在根据《ERISA》第4219条发出通知后，亦没有发生会导致该等责任的事件)；。(Iv)如每一贷款方、每一受限制附属公司及每名ERISA联属公司在本保证被视为给予之日完全退出，则所产生的总提取责任不超过50,000美元；。且(V)贷款方、受限制附属公司或ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，但就本第5.10(B)条的上述各条款而言，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响的交易除外。

(C)确保任何养恤金计划不存在无资金来源的养恤金负债，除非无法合理预期个别或总体产生实质性不利影响。

(D)确保不存在针对计划或涉及计划的待决诉讼、诉讼或索赔(常规利益索赔除外)，或据任何贷款方所知，任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司受到威胁，可合理预期针对任何计划成功主张，如果成功主张，可合理预期个别或整体产生重大不利影响。

第5.11节介绍了子公司；股权。于修订第7号生效日期，除非重大附属公司或附表5.11(已根据修订第7号修订及重述)所明确披露的附属公司外，概无任何贷款方拥有任何附属公司，且贷款方(或任何贷款方的附属公司)于该等重大附属公司所拥有的所有未偿还股权均已有效发行及缴足，而贷款方(或任何贷款方的附属公司)于该等重大附属公司所拥有的所有股权均不享有任何留置权，但(I)根据抵押品文件设定的权益及(Ii)任何准许留置权除外。截至第7号修正案生效日期，附表5.11(经第7号修正案修订及重述)列明作为贷款方的每间本地附属公司的名称及司法管辖权，以及(B)列明借款人及其任何其他附属公司在每间附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比。

第5.12节规定了保证金规定；投资公司法。(A)借款人不参与，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且不

任何信用证项下的任何借款或提款的收益将用于违反U规则的任何目的。

(B)根据1940年《投资公司法》，任何控股公司、借款人、任何控制借款人的人或其任何受限制附属公司均不会或必须注册为“投资公司”。

第5.13节规定了信息披露。(A)尽控股公司所知，由控股公司或借款人或其代表提供予任何代理人或贷款人的报告、财务报表、证明书或其他书面资料(预测、形式上的财务资料、预算、预算、其他前瞻性资料及属一般经济或工业性质的资料除外)，就本协议所拟进行的交易(经如此提供的其他资料修改或补充)而向任何代理人或贷款人提供的报告、财务报表、证明书或其他书面资料，在提交时作为整体而言，并无载有任何对要项事实的错误陈述或遗漏，以述明作出该等陈述所需的任何具关键性事实(当作为整体时)，鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有实质性误导性。关于预测，Holdings表示，该等资料是根据Holdings在编制时认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解，即该等预测不得被视为事实或任何特定结果的表现或实现的保证，实际结果可能与实际结果有所不同，且该等差异可能是重大的，且不能保证预测结果将会实现。

(B)自第18号修正案生效之日起，就借款人的任何实益拥有人(定义见《实益拥有权规例》)而言，就借款人所知，实益拥有权证明内所包括的资料均属真实无误。

第5.14节规定了劳工事务。除综合而言，不能合理预期会产生重大不利影响：(A)Holdings或其任何受限制附属公司并无罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据Holdings所知，并无威胁；(B)Holdings或其任何受限制附属公司的工作时间及向其支付的款项并无违反公平劳工标准法或任何其他处理该等事宜的适用法律；及(C)Holdings或其任何受限制附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已在有关方的账簿上作为负债支付或累算。

第5.15节涉及知识产权；许可证等。除个别或整体不能合理预期产生重大不利影响外，Holdings及其受限子公司拥有、许可或拥有使用所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、许可证、商业秘密、技术、软件、专有技术、专有信息、数据库、设计权和其他知识产权，包括注册和申请注册上述任何内容(统称为“IP权利”)，这些权利对于其目前开展的各自业务的运营是必要的，并且该等IP权利不与任何人的权利冲突。除非这种未能拥有、许可或占有的程度，或此类冲突，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方或其任何子公司使用或提供的任何产品或加工商方法，或其各自业务的当前运作，均不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人持有的任何知识产权，但个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响的索赔除外。A)质疑任何贷款方或其任何子公司使用或持有的任何知识产权的有效性或任何权利、所有权或权益的任何索赔或诉讼，或b)声称每一贷款方或其任何子公司目前各自的业务运营侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权、已被主张或正在待决，或据Holdings及其受限子公司所知，目前正受到针对任何贷款方的威胁

或其任何子公司，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

除各贷款方在正常业务过程中签订的书面许可和其他用户协议外，截至截止日期，完美证书第II(B)节所列的所有注册均为有效且完全有效，但在个别情况下，此类注册无效且完全有效且不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.16节规定了偿付能力。于交易生效后的截止日期，Holdings及其受限制附属公司及借款人及其受限制附属公司均按综合基准具有偿债能力。

第5.17节介绍了安全文件。

(A)设立有效的留置权。每份根据原始信贷协议第4.02节以及本协议第4.03、6.11和6.13节交付的抵押品文件，在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益创建对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权以及其中的担保权益，除非此类可执行性可能受到债务人救济法的限制，以及(I)当融资声明和其他文件以适当形式在完美证书第I(A)节规定的司法管辖区提交时，如在本协议日期后不时补充的，以及(Ii)抵押品代理人取得该抵押品的管有或控制，而该抵押品的担保权益只可通过管有或控制(在担保协议或质押协议要求由抵押品代理人占有或控制的范围内，该管有或控制须给予抵押品代理人)时，抵押品文件所设定的留置权应构成完全完善的留置权，以及抵押权益(在拟设定的范围内，以及在该等完美程度受美国、该州或哥伦比亚特区法律管辖的范围内)，设保人在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益，只要完美可以通过提交融资报表或此类占有或控制来获得，在每种情况下，除允许留置权外，均不受任何留置权的约束。

(B)国家专利商标局备案；版权局备案。当《担保协议》或其简称向美国专利商标局和美国版权局适当提交时，在此类备案可能完善此类权益的范围内，该担保协议产生的留置权应构成授予人在美国专利商标局注册或申请的专利和商标(均在《担保协议》中的定义)或在美国版权局注册或申请的版权(如该担保协议中的定义)的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每一种情况下，除允许的留置权外，没有任何留置权(有一项理解，即可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以便在截止日期之后确立对设保人注册或申请的注册专利、商标和版权的留置权)。

(C)偿还抵押贷款。在适当的记录办公室记录后，每项抵押有效地为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益设定合法、有效和可强制执行的、贷款方对抵押财产的所有权利、所有权和权益及其收益的完善的优先留置权和担保权益，仅受允许留置权的限制，除非这种强制执行性可能受到债务人救济法的限制，并且当抵押在附表5.17(C)(或，在按照第6.11和6.13节的规定在其日期之后签立和交付的任何按揭的情况下，

当该等按揭在根据第6.11及6.13节的规定递交的本地律师意见中指定的办事处存档时，按揭应构成贷款方对按揭物业及其收益的所有权利、所有权及权益的完全完善的优先留置权及担保权益，在每种情况下均优先于及优先于任何其他人的权利，但本条例所允许的留置权除外。借款人声明并保证，在联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪灾危险的地区内，不存在抵押担保财产。如果在未来的任何时间，借款人意识到抵押担保财产的任何部分位于联邦紧急事务管理署确定为特别洪水危险区域的区域内，则借款人应立即通知行政代理。除非(I)借款人迅速获得任何洪水保险法规定的国家洪水保险计划所要求的洪水保险，并采取行政代理人和每个贷款人合理要求的与此类特殊洪水危险区域有关的其他措施，以及(Ii)借款人、行政代理人和每个受影响的贷款人以其他方式同意可以根据第6.11节继续提供抵押，否则与处于特殊洪水危险区域的该财产有关的抵押将根据第9.11节解除。

尽管本协议(包括本第5.17节)或任何其他贷款文件中有相反规定，控股公司或任何其他贷款方均未就以下事项作出任何陈述或保证：(A)根据外国法律，任何外国子公司的股权或公司间贷款中的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或代理人或任何贷款人对此的权利和补救；(B)任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的效果；根据抵押品及担保要求或抵押品文件，或(C)在成交日期且直至根据第6.13节或原信贷协议第4.02(E)节要求的情况下，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或完美或不完美的效果，或任何质押或担保权益的优先权或可执行性，达到根据原始信贷协议第4.02(E)节在成交日期未要求的程度。

根据美国爱国者法案；OFAC；FCPA第5.18节。

(A)在适用范围内，控股、借款人及任何受限制附属公司在所有重大方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》及美国财政部的各项外国资产管制条例(31 CFR副标题B，第五章，经修订)及与此有关的任何其他赋权法例或行政命令(统称为“制裁”)及(Ii)《美国爱国者法案》。

(B)除任何人外，借款人、任何受限制的附属公司，或据借款人所知，董事或控股的任何高级人员、借款人或任何受限制的附属公司均不是制裁的目标，且借款人不会明知而使用贷款所得款项或以其他方式将贷款所得款项提供予任何人，以资助作为制裁目标的任何人的活动。

(C)承诺在借款人、控股公司或任何受限制子公司、或借款人、控股公司或任何受限制附属公司、或借款人、控股公司或任何受限制附属公司的任何高管的知情下，贷款当事人或任何受限制附属公司不得直接或间接将贷款所得的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，目的是获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》修订(下称《反海外腐败法》)。

第六条

平权契约

只要贷款人在本合同项下有任何承诺，根据本合同应计和应付的任何贷款或其他债务(当时未到期和应付的或有债务除外)将继续未偿还或未偿付，或任何信用证将继续未偿还(除非与之相关的L/信用证债务的未偿还金额已被现金抵押，或已有令适用的L/信用证发行人合理满意的支持信用证，在每种情况下，金额至少等于该未偿还金额)，则从结算日起及之后，控股公司应并应(第6.01节所列契诺除外)6.02和6.03)使其每一家受限子公司：

第6.01节列出了财务报表。(A)在每个财政年度结束后九十(90)天内，将(I)控股公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表送交行政代理，以便迅速进一步分发给各贷款人，并以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计，并附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(双方同意，提交给美国证券交易委员会的该年度的母公司以Form 10-K格式提交的年度报告将满足借款人根据本条款第6.01(A)节就该年度承担的义务，包括要求此类财务报表按照公认的审计准则编制，且不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外的约束或例外，除非借款人确定控股公司和母公司的财务报表之间存在重大差异，以及(Ii)管理层根据借款人的历史惯例对该会计年度的重要运营和财务发展进行的讨论和分析；

(B)在控股公司于2010年6月30日或之后结束的每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，(I)在该财政季度结束时的控股公司及其子公司的综合资产负债表以及该财政季度和该财政年度结束部分的相关综合收益或经营报表，以及该财政季度和该财政年度结束部分的综合现金流量表，应送交行政代理，以便迅速进一步分发给每家贷款人。分别以比较形式列出上一财年相应会计季度和上一财年相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经控股公司的一名负责人认证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地陈述了控股公司及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制(双方同意，母公司提交给美国证券交易委员会的该财政季度的10-Q表格季度报告，将履行借款人在本条款6.01(B)项下对该会计季度的义务，包括：(I)该财务报表应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，除非借款人确定控股公司的财务报表与母公司的财务报表之间存在重大差异；以及(Ii)管理层对该季度会计期间与借款人的历史惯例一致的重要运营和财务发展的讨论和分析；

(c)    [已保留]及

(D)应与上文第6.01(A)和6.01(B)节所述的每套合并财务报表一起向行政代理提交相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)的账目(如有的话)所需的调整(如有的话)(可能只以脚注形式)。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于控股公司和受限制子公司的财务信息应通过提供(A)控股公司或母公司(或其任何直接或间接母公司)或(B)控股公司或母公司提交给美国证券交易委员会的10-K或10-Q表格(视适用而定)来履行；但就第(A)和(B)款而言，(I)在该等信息与母公司(或该母公司)有关的范围内，该等资料须附有综合资料，合理详细地解释有关母公司(或该母公司)及其附属公司在综合基础上的资料与有关控股公司及附属公司在综合基础上的资料之间的差异，及(Ii)在该等财务报表取代第6.01(A)节所要求提供的财务报表的范围内，这些材料附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于这种审计范围的任何限制或例外。

根据第6.01节和第6.02(C)和(D)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人(或控股公司或借款人的任何其他直接或间接母公司)发布该等文件的日期，或在互联网上按附表10.02列出的网站地址提供指向该等文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)应行政代理的书面请求，借款人应迅速将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本协议另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第6.02(A)节所要求的合规性证书的纸质副本；但是，如果该合规性证书首先是通过电子方式交付的，则为遵守第6.02(A)节的目的，通过电子方式交付的日期应构成交付日期。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。如果根据上述第6.01(A)或(B)节交付的任何财务报表需要重述，控股公司和借款人应在该等重述财务报表可用后，立即提交经修订的、与该重述有关的期间的合规证书，并由各控股公司的一名负责人和借款人签署。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料

应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的；但如果借款人材料构成信息，则应按照第10.08节的规定处理；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和每个安排人员应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人不应承担将任何借款人材料标记为“公共”的义务。

第6.02节介绍了相关证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在不迟于第6.01(A)和(B)节所指的财务报表交付后五(5)天内，从结算日后完成的第一个完整的财政季度开始，提交由控股公司的一名负责人员签署的填妥的合规证书；

(B)不迟于第6.01(A)节所述财务报表交付后五(5)天，但只有在使用商业上合理的努力后才能获得其独立注册会计师事务所的证书(或根据适用的审计标准的其他适当报告手段)，声明在进行例行审查的过程中，未获悉第7.11节下的任何违约事件，或如果存在任何此类违约事件，则说明该事件的性质和状态；

(C)在公开可用后，立即提供控股或任何受限子公司向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(对任何登记声明的修订除外)、任何登记声明的证物(如果该登记声明以其生效的形式交付)、任何登记声明以及(如果适用)任何采用S-8表格的任何注册声明的副本，并且在任何情况下均不需要按照本条例的其他规定交付行政代理；

(D)在提交任何贷款方收到的任何重大请求或重大通知(在正常业务过程中除外)的副本，或根据任何高级票据文件、初级融资文件或信贷协议对债务进行再融资的条款向任何贷款方或其任何受限制附属公司的债务证券持有人(与任何董事会观察员权利有关的除外)提供的任何重大请求或重大通知的副本(以及在每一种情况下，任何允许的债务再融资)的副本，在每一种情况下，本金金额都超过门槛金额，且不需要根据第6.01或6.02节的任何条款提供给贷款人；

(E)在根据第6.02(A)节交付每份符合证书的同时，(I)仅在年度符合证书的情况下，列出描述完善性证书的每个借款方的法定名称和成立管辖权以及每个贷款方的首席执行官办公室所在地的章节所要求的信息，或确认自截止日期或上一份此类报告的日期以来这些信息没有变化；(Ii)该符合证书所涵盖的上一个财政季度内的每个事件、状况或情况的描述，要求根据第

2.05(B)和(Iii)在合规证书交付之日(仅限于自截止日期或所提供的最新名单以来该等子公司的身份发生任何变化的情况下)控股的每一子公司的清单，该清单将每一子公司标识为受限子公司或非受限子公司；以及

(F)迅速提供(I)行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关贷款方或其任何受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外习惯信息，或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件；但在任何情况下，第6.02(F)节规定的要求不得要求控股公司或其任何受限子公司提供以下信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)受律师客户或类似特权限制或构成律师工作成果的信息。

第6.03节列出了新的通知。在控股公司的负责人或任何其他贷款方获知此事后，立即通知行政代理：

(A)发生任何违约的风险；

(B)对已造成或可合理预期会造成重大不利影响的任何事项予以处理；及

(C)任何人就任何贷款文件提起或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或程序的任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，或任何人提出或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或书面通知的日期。

每份根据本节发出的通知均须附有控股(X)负责人员的书面声明，说明该通知正根据第6.03(A)、(B)或(C)(视何者适用而定)及(Y)条交付，列明该通知所指事件的详情，并说明Holdings已采取及拟就此采取的行动。

第6.04节规定了债务的偿还。支付、解除或以其他方式清偿在其正常经营业务中到期及应付的所有税项(不论是否显示在报税表上)，但在每一情况下，除非任何该等税项是本着善意及透过已根据公认会计原则为其设立适当储备金的适当法律程序提出的，或未能支付或清偿该等税项并不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

第6.05条规定了对存在等的保护。(A)根据其组织管辖区的法律，维持、续期和维持其合法存在，并使其合法存在；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的一切权利、特权(包括其在有关司法管辖区内的良好地位)、许可证、许可证及特许经营权，但就(A)或(B)、(I)(对借款人而言除外)而言，以不能合理地预期未能个别地或合计地拥有以下权利、特权(包括其良好地位)、许可证、执照及特许经营权除外，重大不利影响或(Ii)根据第7.04或7.05节允许的交易。

第6.06节规定了物业的维护。除非不能合理地预期未能做到这一点会对其产生重大不利影响，否则(A)维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，正常损耗除外，以及火灾、伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例和在其业务的正常运作中对其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩建和增加。

第6.07节规定了保险的维护。

(A)总体上是这样的。向财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务人士惯常承保的种类、种类及金额的保险(在实施任何对从事与控股及受限制附属公司相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。

(B)满足保险的各项要求。借款人应在截止日期(或在截止日期后获得保险的情况下，则为获得任何此类保险之日)后九十(90)天内，采取商业上合理的努力，以确保(I)任何抵押品的所有此类保险应规定，在抵押品代理人收到书面通知后至少10天(或在合理范围内，30天内)之前，任何取消、金额的大幅减少或承保范围的重大变化均不得生效(在收到通知后，借款人应立即交付一份保单副本(并且在任何此类保单续期的情况下，(2)关于任何抵押品的所有这类保险应将抵押品代理人指定为代表担保方(如属责任保险)和损失收款人(如属财产保险)的附加被保险人。

(C)购买洪水保险。对于每个抵押财产，如果在任何时间，任何抵押财产上的任何实质性改善所在的区域在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，或在其他情况下遵守1973年洪水灾害保护法(经不时修订)中规定的国家洪水保险计划，则应按照行政代理人合理要求的总金额购买洪水保险。

第6.08节规定了遵守法律的问题。在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些要求会产生个别或总体的重大不利影响。

第6.09节介绍了所有的书籍和记录。备存适当的记录及账簿，该等分录在各重大方面均属完整、真实及正确，且符合公认会计原则，并反映所有重大财务交易及涉及控股或受限制附属公司(视乎情况而定)的资产及业务的事宜(有一项理解及协议，即外国附属公司可按照适用于其各自组织国家的公认会计原则备存个别账簿及记录，且该等备存并不构成违反本协议下的陈述、保证或契诺)。

第6.10节规定了检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司，

财务和经营记录，并复制其副本或其中的摘要(除(A)该借款方或该子公司董事会的记录，(B)受第三方保密协议限制的信息，以及(C)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的其他信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作产品的信息)，并与其董事、高级管理人员、以及独立公共会计师(受该等会计师的惯常政策和程序规限)，所有费用均由借款人支付，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的预先通知借款人的情况下，按合理的要求进行；但除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有行政代理人才能代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本第6.10条下的权利，行政代理人在任何历年内行使此种权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的次数应由借款人承担合理费用；此外，当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担合理费用，进行上述任何行为。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。即使本第6.10节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)具有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第6.11节规定了额外的抵押品；额外的担保人。由借款人承担费用，采取行政代理或抵押品代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)基于(X)控股成立或收购任何新的直接或间接全资境内附属公司(在每种情况下，被排除的附属公司除外)、(Y)任何被排除的附属公司不再构成被排除的附属公司或(Z)或根据第6.14节将任何现有的直接或间接全资拥有的境内附属公司(被排除的附属公司除外)指定为受限制附属公司：

(I)在该等成立、取得、停止或指定后四十五(45)天内，或行政代理以其合理酌情决定权以书面同意的较长期间内，申请：

(A)应促使根据抵押品和担保要求必须成为担保人的每一家国内子公司按行政代理人的合理要求，以符合当地法律要求的形式和内容(符合当地法律要求，与抵押、担保协议、质押协议一致)，正式签立并交付给行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)，作为担保人、担保协议补充文件、知识产权担保协议和其他担保协议和文件(就该等抵押贷款而言，包括第6.13(B)节所列文件)。知识产权担保协议和其他担保协议)，在每一种情况下，授予抵押品和担保要求所要求的优先留置权(受允许留置权的约束)；

(B)促使根据抵押品和担保要求必须成为担保人的每一家这种国内子公司(以及作为担保人的每一家这种国内子公司的母公司)交付根据抵押品和担保要求必须质押的代表股权的任何和所有证书(在有证书的范围内)和公司间票据(在有证书的范围内)，并附上未注明日期的股权书或其他空白签立的适当转让文书；

(C)可采取及促使根据抵押品及担保规定须成为担保人的受限制附属公司及该受限制附属公司的每名直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为必需的任何行动(包括记录抵押贷款、提交UCC融资报表及交付股票及会员权益证书)，以在抵押品及担保要求或抵押品文件所要求的范围内，将有效及完善的留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，并以其他方式遵守抵押品及担保要求或抵押品文件的要求；

(Ii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，则在提出要求后四十五(45)天内(或行政代理人以其合理酌情决定权以书面同意的较长期限)，就行政代理人可能合理要求的第6.11(A)节所述事项，向行政代理人递交一份致行政代理人和贷款人的意见的签署副本，该意见书是行政代理人合理可接受的；

(3)在行政代理人或抵押品代理人提出要求后，应在切实可行范围内尽快就每项重大不动产向抵押品代理人交付任何现有的所有权报告、摘要或环境评估报告，在借款人可获得并由其拥有或控制的范围内；但如向行政代理人披露任何现有的环境评估报告须征得除控股公司或其附属公司以外的人的同意，则并无义务向行政代理人提交，尽管借款人已作出商业上合理的努力以取得上述同意，但仍未能取得同意；及

(Iv)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，可在提出要求后六十(60)天内(或行政代理人以其合理酌情决定权以书面同意的较长期限)，不时向抵押品代理人交付任何其他必要物品，以满足有关在成交日期后取得的任何担保人财产的完美性和担保权益的完善和存在的要求，并受抵押品和担保要求或抵押品文件的约束，但以下第(I)、(Ii)或(Iii)条或(B)款并未具体涵盖。

(B)在借款人(以合理和真诚的方式行事)(或行政代理人根据其合理酌情决定权以书面形式商定的较长期限)取得借款人所确定的、根据抵押品和担保要求必须作为抵押品提供作为抵押品的重大不动产后不迟于六十(60)天内，根据先前存在的抵押品文件，该财产不会自动受到另一种留置权的约束，致使该财产受到优先留置权和抵押(受允许留置权的约束)的约束，以抵押品代理人为受益人，为担保各方的利益并取得该财产，或促使有关贷款方采取行政代理为授予、完善或记录此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，在每种情况下，在所需的范围内

抵押品和担保要求的限制和例外，以及以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求。

(C)始终确保债务以借款人所有股权中的优先担保权益(受第7.01(C)节允许的留置权的限制)为担保。

第6.12节规定了对环境法的遵守。除非在每一种情况下，无法合理地预期未能做到这一点会单独或总体产生重大不利影响：(A)遵守并采取一切合理行动，促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获取和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；以及(C)在每种情况下，在环境法要求贷款方的情况下，按照适用的环境法，在任何物业或设施中开展必要的调查、补救或其他纠正行动，以处理任何物业或设施中的有害物质。

第6.13节规定了进一步的保证和成交后的条件。(A)在截止日期后九十(90)天内(行政代理可酌情决定延期)，交付满足抵押品和担保要求或根据任何抵押品文件的条款所需的每份抵押品文件，该等抵押品文件由每一方被要求的贷款方正式签立，连同完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益或留置权所需的所有文件和文书(如果有)，不包括任何其他质押、担保权益或抵押，但根据抵押品和担保要求或抵押品文件所要求的范围内，根据抵押品和担保要求和抵押品文件所允许的留置权除外。

(B)应行政代理人的合理要求，迅速采取行动：(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有进一步的作为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现抵押品文件的目的，在抵押品和担保要求或抵押品文件要求的范围内。如果行政代理人或抵押品代理人合理地确定适用法律要求对构成抵押品的任何贷款方的不动产进行评估，借款人应向行政代理人提供符合FIRREA《房地产评估改革修正案》适用要求的评估。

第6.14节规定了子公司的指定。借款人可在截止日期当日或之后的任何时间将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I)在紧接该项指定之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应继续发生，(Ii)紧接该项指定生效后，借款人应遵守第7.11节所述的契约，该契约是在最近结束的试用期的最后一天按形式确定的，如同该项指定发生在借款人的该财政季度的最后一天一样，并且，作为任何此类指定生效的先决条件，借款人应向行政代理提交一份证书，合理详细地列出证明遵守的计算方法，(Iii)任何附属公司如就高级票据、任何次级融资或任何准许同等权益再融资债务、准许次级再融资债务、准许无抵押再融资债务或准许再融资的任何前述任何一项超过适用的门槛金额而言是“受限制附属公司”，则不得指定为非受限制附属公司，及(Iv)如受限制附属公司根据本协议被指定为非受限制附属公司，则(A)该附属公司于指定日期(“指定日期”)的资产公平市价，加上(B)该等资产的总公平市价

根据本条款第6.14节被指定为非限制性子公司的所有非限制性子公司在指定日期(每种情况下都是在每个非限制性子公司被指定为非限制性子公司之日计算)不得超过此类指定之日调整后总资产的3.0%。任何子公司在截止日期后被指定为非限制性子公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人在该子公司的投资的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相当于借款人对该附属公司的投资指定之日的公平市价。尽管有上述规定，借款人或作为子公司的借款人的任何直接或间接母公司均不得为不受限制的子公司。

第6.15节规定了评级的维护。借款人应尽商业上合理的努力，分别就借款人维持S的公开企业评级和穆迪的公开企业家族评级，以及S和穆迪各自对贷款的公开评级。

第6.16节规定了遵守制裁的问题。(A)采取并维持政策和程序，以确保借款人不会直接或间接(I)交易或以其他方式从事与根据2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)或制裁而被冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易，或(Ii)从事或合谋进行违反或企图违反任何行政命令或适用制裁中规定的任何实质性禁令的任何交易。

(B)必须仅用非直接或据借款人所知间接得自任何非法活动的资金偿还贷款，以便任何此类偿还的结果不会导致贷款的发放严重违反任何适用法律。

(C)(X)使用Holdings、借款人或任何受限制附属公司的资金或财产偿还贷款，但仅限于借款人所知，借款人直接或间接知道不构成借款人直接或间接拥有的财产或借款人直接或间接拥有(1)OFAC维持的特别指定国民和受封锁人士名单和/或OFAC根据任何授权法规(包括但不限于《国际紧急经济权力法》)维持的任何其他类似名单上所指认的任何人的财产或财产；《美国法典》第50编第1701节及其后，《与敌贸易法》以及根据该法颁布的任何行政命令或任何适用法律，导致对控股公司、借款人或任何受限制子公司的投资(无论直接或间接)受到任何适用法律的禁止，或贷款人发放的贷款将违反任何适用法律，或(2)行政命令、任何相关授权立法或(Y)据借款人所知，任何被禁运的人在控股公司、借款人或任何受限制子公司拥有任何直接或间接权益，从而导致对控股公司的投资，借款人或任何受限制的子公司(无论直接或间接)受到任何适用法律的禁止，或者贷款违反任何适用法律。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何应计和应付的贷款或其他债务(当时未到期和欠下的或有债务除外)将继续未付或未偿还，或任何信用证将继续未偿还(除非未偿还信用证

与此相关的L/信用证债务的金额已被以现金抵押，或已有令适用的L/信用证发行人合理满意的支持信用证，在每种情况下，金额至少等于该未偿还金额)，则从结算日起及之后：

第7.01节规定了留置权。控股公司和受限制子公司不得直接或间接对其任何财产、资产或收入产生、产生、承担或存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件或单独的贷款文件取消留置权；

(B)保留在第17号修正案生效日期存在的留置权；但任何获得超过(X)$2500,000,000个别或(Y)$10,000,000的债务的留置权(与所有其他根据本条(B)项担保未清偿债务的留置权，并未列入附表7.01(B)(经根据第17号修正案修订和重述))，只在该留置权列于附表7.01(B)(经根据第17号修正案修订和重述)及其任何修改、替换、续期、再融资或延期的范围内获准；但条件是：(I)留置权不适用于在截止日期受留置权约束的财产以外的任何额外财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第7.03节允许的债务提供资金的之后获得的财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资(包括与任何此类延期、续期和再融资相关的费用和支出)，但构成债务的范围是第7.03节所允许的；

(C)对未逾期超过与之相关的任何适用宽限期的税款或出于善意并通过适当行动提出争议的税款，取消留置权，前提是按照公认会计原则，在公认会计原则要求的范围内，在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)业主、分房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的法定或普通法留置权，以确保未逾期六十(60)天以上或逾期六十(60)天以上的款项正在真诚地通过适当行动提出异议，前提是按照公认会计原则，在适用人的账簿上按照公认会计原则的要求保持足够的准备金；

(E)保证(I)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、递延补偿安排和补充退休计划及其他社会保障立法有关的承诺或存款，以及(Ii)在正常业务过程中确保对向Holdings或其任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保方面的义务)；

(F)为保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金、公共或私营公用事业和其他类似性质的义务(包括：(1)保证健康、安全和环境义务和(2)任何政府当局要求或要求的信用证和银行担保)的保证金和认捐；

(G)包括地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、牌照、突出及其他类似的押记或产权负担，以及影响房地产的轻微业权瑕疵或违规行为，而这些缺陷或违规行为总体上并不对控股及其受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰，以及与按揭物业有关而发出的按揭保单的任何例外情况；

(H)根据第8.01(H)节，建立确保支付不构成违约事件的款项的判决的留置权；

(I)禁止在正常业务过程中授予他人的任何租赁、许可、再租赁或再许可(包括知识产权的许可和再许可)，该等租赁、许可、再租赁或再许可不会(I)对控股及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性方面的干扰，或(Ii)确保任何债务；

(J)享有留置权(I)有利于作为法律事项产生的海关和税务当局，以确保在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，或(Ii)向任何人的特定库存或其他货物和收益项目提供担保，以确保该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、发运或储存此类库存或其他货物；

(K)托收银行对托收过程中的物品根据统一商法典第4-210条产生的留置权，(Ii)对在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权，(Iii)以银行或其他金融机构为受益人，根据法律事项或根据习惯一般条款和条件对存款、集合存款进行扣押，在金融机构开立的账户或其他资金(包括抵销权)，且符合银行业惯例的一般参数或根据此类银行机构的一般条款和条件产生的账户或其他资金，以及(Iv)在正常业务过程中与控股公司或其任何受限制子公司的客户签订的与采购订单和其他协议有关的合同抵销权或质押权；

(L)享有以下留置权：(I)以根据第7.02(G)节或(L)节允许的投资中任何财产的卖方为受益人的现金预付款，或在与上述任何一项相关的范围内，第7.02(P)节适用于此类投资的购买价，以及(Ii)包括以第7.05节允许的处置中的任何财产处置的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(M)对受限制附属公司的资产享有(I)以控股公司、借款人或受限制附属公司为受益人的留置权，或(Ii)以控股公司或任何其他贷款方为受益人；

(N)出售出租人、再转让人、许可人或再许可人根据控股或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁、再租赁、许可或再许可而拥有的任何权益或所有权；

(O)对控股公司或其任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(P)根据第7.02节，在与回购协议中的投资有关的情况下被视为存在的其他留置权；

(Q)就任何非全资拥有的受限附属公司而言，包括其组织文件或任何相关合资企业或类似协议中所载与其股权有关的任何认沽及催缴安排或处置限制；

(R)仅对Holdings或其任何受限子公司与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金保留留置权；

(S)就控股或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产订立土地租约；

(T)取消留置权，以确保第7.03(E)节允许的债务；但条件是：(I)该等留置权是在取得、建造、修理、租赁或改善受该等留置权所规限的财产后270天内设定的，(Ii)该等留置权在任何时间均不会对受该等留置权所规限的财产(受该等财产的替换、附加及附加物除外)构成任何其他财产的负担，但该等债务及其收益和产品以及惯常保证金除外；及(Iii)就资本化租约而言，除受该等资本化租约及其收益和产品及惯常保证金所规限的资产外，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(受该等资产的替换、附加物及附加物除外)；但由一名贷款人提供的个别设备融资，可与该贷款人提供的其他设备融资作交叉抵押；

(U)对不是为第7.03节允许的适用子公司的债务提供担保的贷款方的任何受限制子公司的财产设置更高的留置权；

(V)在成交日期(包括资本化租赁)之后的每种情况下，在收购时财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制子公司时该人财产上存在的留置权(根据第6.14节指定为受限制附属公司除外)；但(I)该留置权并非为预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品及受留置权保证债务(该债务构成准许再融资债务)及在该时间之前发生的其他债务除外)，亦不涵盖任何其他资产或财产(其所得收益或产品及后取得财产除外)，而该等债务及其他债务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他债务须质押后取得的财产，(Iii)(A)如留置权为借款提供债务保证，则根据第(V)款所担保的债务，在产生任何该等债务时，不超过在产生该等债务时所厘定的经调整总资产的3.0%；及(B)根据第7.03(G)(A)条准许借此担保的债务，或构成该等债务的许可再融资债务；

(W)禁止(I)政府当局为业务的正常运作所遵守的分区、建筑、权利和其他土地使用法规，以及(Ii)为控制或规范任何房地产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等土地财产的使用不会对控股公司及其受限制的附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(X)避免因预防性统一商法典融资声明或类似申请而产生的留置权；

(Y)对保单及其收益实行留置权，以确保为保费融资；

(Z)负责本第7.01节第(T)和(V)款所允许的任何留置权的修改、替换、续期或延长；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产，(B)其收益和产品，以及(C)本第7.01节另一条款所允许的任何其他留置权，以及(Ii)第7.03节(在构成债务的范围内)允许的由该留置权担保或受益的债务的续展、延期或再融资；

（aa） 其他留置权担保债务，其本金总额在任何时候不超过（x）75，000，000美元和（y）最近一次结束的测试期合并息税前利润的7.5%（以较高者为准），其财务报表已根据第6.01（a）或（b）条（如适用）交付，或（如较早）内部可获得；

(Bb)中国政府。[保留区];

（cc） 本协议允许的任何售后租回交易所涉及的财产留置权以及与之相关的一般无形资产；

（dd） 由限制现金定义中描述的合同限制组成的留置权（不包括其中的但书），只要该等合同限制是第7.09条所允许的；

(Ee)确保掉期合同的留置权，只要(X)此类掉期合同不构成有担保的对冲协议，以及(Y)为此类掉期合同提供担保的财产的价值在任何时候都不超过(I)10,000,000美元和(Ii)最近结束的测试期综合EBITDA的1.0%，其中财务报表已根据第6.01(A)或(B)节(视情况适用)交付，或(如果较早)内部可用，以较大者为准；

(Ff)对应收账款资产包括公司间票据和应收账款子公司的股权进行留置权，每一种情况下都与应收账款融资有关；以及

(Gg)对抵押品保留留置权，以确保就准许同等权益再融资债务或准许初级再融资债务以及上述任何一项的任何准许再融资承担义务。

第7.02节介绍了Investments。控股公司和受限制子公司不得直接或间接进行或持有任何投资，但：

(A)鼓励控股公司或其任何受限制附属公司投资于作出此类投资时为现金等价物的资产；

(B)向任何贷款方(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的高级职员、董事、顾问及雇员提供任何贷款或垫款，(I)用于合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务目的，(Ii)与该人士购买Holdings或任何

其直接或间接母公司(但此类贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给借款人)，并允许该人就此类股权缴纳税款，以及(Iii)用于前述第(1)和(2)款中未描述的任何其他目的；但上述第(Iii)款规定的未偿还本金总额在任何时候不得超过根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)已交付财务报表的测试期最近结束的综合EBITDA的(X)$2,500,000美元和(Y)0.25%中的较大者，或(如果较早)内部可用；

(C)(I)由控股公司或任何受限制附属公司投资于任何贷款方，(Ii)由任何并非贷款方的受限制附属公司投资，(Ii)由非贷款方或任何贷款方的任何其他受限制附属公司的非贷款方投资，(Iii)任何贷款方在非贷款方的受限制附属公司以公司间贷款、垫款或出资的形式进行投资，(X)在正常业务过程中或(Y)以其他方式在任何时间不得超过受限制附属公司投资篮子的未偿还金额；但根据第7.02(C)(Iii)(Y)节应用受限子公司投资篮子金额的任何部分，将导致根据第7.02(G)(Vi)和(Iv)节以公司间贷款、垫款或在其各自的任何直接或间接受限子公司中的任何受限子公司在正常业务过程中(包括用于现金汇集和营运资本目的)公司间贷款、垫款或出资的形式，相应减少受限子公司投资篮子金额；

(D)商业投资：(1)包括对客户的垫款或信贷的延伸，其性质是应收账款或应收票据在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的，以及(2)在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿；

(E)其他投资，包括(X)7.01、7.03(7.03(D)除外)、7.04(7.04(D)和(E))和7.05(7.05(E)除外)允许的交易，(Y)7.06节允许的限制性付款，以及(Z)偿还或以其他方式收购7.13节不禁止的控股或任何其他受限制子公司的债务；

(F)(I)于第17号修正案生效日期已存在或拟于附表7.02(F)(经根据第17号修正案修订及重述)所载的原始投资，及其任何修改、替换、续期、再投资或延长；及(Ii)在第17号修正案生效日期存在的控股或控股的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司的现有投资，以及其任何修改、续期或延长；但本条(F)项下的任何原始投资的金额不得增加，但根据截至截止日期的该等投资的条款或第7.02节所允许的其他情况除外；

(G)在单一交易或一系列相关交易中，以任何方式收购任何人或某人的部门或业务(或对以前在准许收购中收购的人、部门或业务线所作的任何其后投资)的全部或实质全部资产或所有股权(董事合资格股份或任何股权期权除外，而根据法律规定，如无持有人在收购时或之前的明示同意，该等权益是不能被取消、赎回或以其他方式终绝的)，如果紧随其后：(I)在借款人根据长期合同选举选择的时间不存在违约事件，并且在该许可收购完成时不存在根据第8.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件；(Ii)[保留区]，(Iii)在借款人根据LCT选举选择的时间，控股公司和受限制的子公司应在

在此类收购或投资及任何相关交易生效后，预计遵守第7.11节规定的契约；(Iv)任何被收购或新成立的受限子公司不对任何债务负责，但第7.03节允许的债务除外；(V)在抵押品和担保要求的范围内，(A)在购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应构成抵押品，以及(B)任何此类新成立或收购的子公司(排除子公司或非限制性子公司(应理解为收购非限制性子公司作为许可收购的一部分，应被视为依据本条款第7.02节(I)以外的规定进行的投资)应根据第6.11节的规定成为担保人；和(6)贷款方在第17号修正案生效日期后对非(或未成为)国内子公司拥有的资产或在完成收购后在构成外国子公司的个人的股权中发生的此类投资总额不得超过(1)根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)已交付财务报表的测试期结束时的综合EBITDA的(X)1,250,000,000美元和(Y)125.0%(以较大者为准)(“受限子公司投资篮子金额”)；条件是，根据第7.02(G)(Vi)节应用受限子公司投资篮子金额的任何部分，将导致根据第7.02(C)(Iii)(Y)节可用的受限子公司投资篮子金额相应减少(2)，直至根据第7.02(R)(I)节允许未以其他方式使用的合资企业篮子金额的全额；但根据第7.02(G)(Vi)节应用合资企业篮子金额的任何部分，将导致根据第7.02(R)(I)节可用的合资企业篮子金额相应减少(任何此类收购，即“允许收购”)；

(H)与该等交易有关的其他投资；

(I)在正常业务过程中继续投资，包括UCC第3条收款或存款背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(J)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务和股权)；

(K)向借款人的控股公司和任何其他直接或间接母公司提供贷款和垫款，且不超过根据第7.06(F)、(G)、(H)或(I)节允许向该母公司支付的限制性付款的金额(在实施与此有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款后)；

(L)对于其他投资(包括与允许收购有关的投资)，根据本条(L)(在作出收购时估值，且不对其进行任何减记或注销)，在任何时间不得超过(X)测试期内已根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表的最近一次结束的综合EBITDA的50,000,000美元和(Ii)5.0%中的较大者，或(如果较早)内部可用(扣除任何相关回报，包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似款额)加上(Y)借款人选择适用于本款(Y)的在该项选择当日可用的额外一篮子中的部分(如有的话)，该项选择须予指明

在借款人的负责人员的书面通知中，合理详细地计算紧接上述选择之前可用的额外一篮子货币的金额以及选择如此运用的金额，但不得根据本条(L)(A)进行投资，条件是：(A)如果依照第8.01(A)、(F)和(G)节的违约事件已经发生并且正在继续或将导致违约事件，或(B)为了进行根据第7.06节禁止的限制性付款，在任何不受限制的子公司进行投资；

(M)在每一种情况下，在正常业务过程中预付支付给高级管理人员和雇员的工资以及预付给董事和顾问的费用和款项；

(N)仅用控股公司(或借款人的任何直接或间接母公司)的股权支付此类投资；

(O)在截止日期后收购的受限制附属公司或合并或合并为控股公司或与受限制附属公司合并、合并或合并的公司的其他投资，在截止日期后均根据第7.04节进行，但如该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出，则该等投资不构成Holdings及其受限制附属公司在该等交易中收购的总资产的实质部分，并于该等收购、合并或合并之日存在；

(P)非贷款方的任何受限子公司进行的有限责任投资，只要此类投资是由该受限子公司从根据第7.02节(L)设想的或根据第7.02(G)(Vi)节、第7.02(R)节或第7.02(X)节允许的对该受限子公司的投资中获得的收益提供资金的；

(Q)由Holdings或其任何受限附属公司就租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务提供全面担保，每种情况下均在正常业务过程中订立；

(R)投资(一)(A)投资于合资企业和(B)购买非全资子公司的少数股权；但在第17号修正案生效日期或之后，与(A)及(B)条款有关的投资总额不得超过(1)根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)已交付财务报表的测试期间的综合EBITDA的(X)1,250,000,000美元与(Y)125%中较大者，或(Y)较早者，内部可用(“合资企业篮子金额”)加(2)受限制子公司投资篮子综合EBITDA金额的(X)100,000,000美元和(Y)10.0%中的较大者，而不是按照第7.02(C)(Iii)节和第7.02(G)(Vi)节允许的其他用途；但根据第7.02(R)(I)节应用受限子公司投资篮子金额的任何部分，将导致根据第7.02(C)(Iii)节和第7.02(G)(Vi)节可用的受限子公司投资篮子金额相应以美元换算；以及(Ii)在正常业务过程中根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可投资；

(S)投资于在正常经营过程中开立的存款账户和证券账户；

(T)对在正常业务过程中向第三方提供的租赁或公用事业性质的质押或保证金性质的其他投资；

(U)对借款人或任何子公司将业务活动外包给任何人或以其他方式与业务活动外包有关的任何个人的直接投资，对于在第17号修正案生效日期或之后发生的任何此类投资，总金额不超过(X)10,000,000美元和(Y)综合EBITDA的1.0%；

(V)出售对非贷款方的受限制子公司的投资(或资产处置)，只要任何此类投资(或处置)是各种受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资(和/或处置)的一部分(每项投资(或处置)具有相等的总金额(或公平市值)，导致初始投资(或处置)的总收益投资于一个或多个(I)贷款方和/或(Ii)非贷款方的受限制子公司，只要在第(Ii)款的情况下，(A)初始投资(或处置)是由非贷款方的受限制子公司进行的，以及(B)参与该系列投资(和/或处置)的任何贷款方的投资(或处置)金额不得超过该贷款方的另一家受限制子公司通过投资(或处置)对该借款方的投资(或处置)所获得的收益的数额(除非第7.02(C)、(G)、(L)、(R)条允许的超出范围和减少了可获得性，(U)和(X))；

(W)在借款人善意确定的情况下，与应收账款子公司有关的其他投资，对于实现任何应收账款安排是必要或适宜的；

(X)将根据本条第(X)款未偿还的其他投资(在作出该等投资时的价值，而不实施任何减记或撇除)(扣除与其有关的任何回报，包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入及类似款额)计算在内，但总额不限；但在紧接第8.01(A)、(F)或(G)节的实施之前和之后，(1)不应存在任何依据第8.01(A)、(F)或(G)节的违约事件或由此导致的违约事件，以及(2)在实施该等投资后按形式计算的总净杠杆率(由借款人根据长期现金转移选举选择的时间确定)，截至根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)须交付财务报表的最近结束测试期的最后一天，总净杠杆率不得大于5.75至1.00；然而，尽管有上述规定，如果在按照第6.01(A)或(B)节(视情况而定)要求交付财务报表的最近结束测试期的最后一天实施该投资后，按形式计算的总净杠杆率(由借款人根据长期现金转换法选举时确定)应大于5.75至1.00，等于或小于6.25至1.00。根据本条款第(X)款，只要在第17号修正案生效日期当日或之后发生的此类投资的总额不超过(A)根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)要求交付财务报表的测试期最近结束的综合EBITDA和(B)根据第6.01(A)或(B)节已交付财务报表的测试期最近结束的综合EBITDA的较大者，则允许进行此类投资。如果适用，或者，如果较早，可在内部获得；和

(Y)禁止非现金投资与借款人及其受限制子公司与税务筹划有关的任何重组或类似活动；但条件是(1)在紧接其生效之前和之后，不应存在违约事件或由此导致的违约事件；(2)贷款人对抵押品的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害。

第7.03节说明了债务问题。控股或任何受限制附属公司不得直接或间接产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)提供贷款文件下任何贷款方的债务，或单独贷款文件下的任何增量定期贷款；

(B)下列债务：(I)在第17号修正案生效日期未偿还并列于附表7.03(B)(经根据第17号修正案修订和重述)的债务及其任何再融资、延期或替换；及(Ii)在第17号修正案生效日期未偿还的公司间债务及其任何再融资；但(X)除非该本票是按照质押协议的条款质押给抵押品代理人的，否则该公司间欠贷款方的债务不得用本票证明；及(Y)任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的所有此类债务均应是无担保的，并且基本上以附件O的形式从属于债务(但仅限于法律允许的范围，且不会引起任何实质性的不利税收后果)；

(C)接受控股公司和任何受限制子公司对控股公司或控股公司的任何受限制子公司的债务的担保；但(A)不得担保任何优先票据或初级融资，除非担保方也按本协议规定的条款提供债务担保，以及(B)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应排在债务担保之后，条件至少与债务从属条款中所载的条款一样有利于贷款人；

(D)对控股公司或任何受限制子公司欠任何贷款方或任何其他受限制子公司的债务(或发行或转让给贷款方的任何直接或间接母公司，并基本上同时转让给贷款方或贷款方的任何受限制子公司)构成第7.02节允许的投资的范围；但(X)除非本票是按照质押协议的条款质押给抵押品代理人的，否则所欠借款方的债务不得由本票证明；(Y)任何贷款方欠非贷款方的任何受限制附属公司的所有此类债务均应是无担保的，并且基本上以附件O的形式从属于债务(但仅限于法律允许的范围，且不会引起任何实质性的不利税收后果)；

(E)(I)应占负债及其他负债(包括资本化租赁)，为控股或任何受限制附属公司在收购、建造、修理、更换、租赁或改善适用资产之前或之后270天内发生的固定资产或资本资产的收购、建造、维修、重置、租赁或改善提供资金；但在债务产生时及在给予形式上的影响后，依本条(E)而未清偿的任何时间的债务总额，不得超过(A)75,000,000美元及(B)根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)已交付财务报表的最近一次测试期末综合EBITDA的7.5%的较大者，或如较早，则为内部可得的债务(连同任何准许的债务再融资)。(Ii)第7.05(K)及(M)节所准许的售后回租交易所产生的可归属负债，及(Iii)上述任何准许的再融资；

(F)就旨在对冲借款人或任何受限制附属公司的利率、外汇汇率或

在正常经营过程中发生的非投机目的的商品定价风险；

(G)披露控股或任何受限制附属公司(A)因任何准许收购而承担的债务，但该等负债并非因考虑该项准许收购及其任何准许再融资而招致，或(B)为准许收购及其任何准许再融资而招致的；但(W)在第(A)及(B)款的情况下，该等债务及所有因其获准再融资而产生的债务均属无抵押(但第7.01(V)节所准许的留置权除外)，以保证依据第(A)款产生的债务(连同准许的债务再融资)，只要该等债务不构成借入款项的负债，或(在构成借款负债的范围内)该等负债在产生时未清偿并按形式计算的总额不超过经调整总资产的3.0%，则除外。(Ii)第7.01(Aa)节所允许的留置权(保证根据第(A)款产生的债务)和(Iii)保证第2.14条所允许的增量定期贷款的留置权)、(X)在第(A)和(B)条所允许的情况下，根据第8.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件在紧接其生效之前和之后均不存在，并且在借款人根据长期合同选举选择的时间不存在违约事件，以及(Y)在根据第(B)款发生的任何此类债务的情况下，这种债务在定期贷款的最终到期日后六个月之后到期，不需要在该日之前进行任何定期摊销或其他定期本金偿付；此外，在产生债务时以及在给予债务形式效力后，非贷款方的受限子公司根据本第7.03(G)条第(B)款未偿还的债务总额不得超过(X)300,000,000美元和(Y)根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)已交付财务报表的最近一个测试期的综合EBITDA的30.0%中的较大者；

(H)对控股公司或其任何受限制附属公司的员工在正常业务过程中产生的相当于递延补偿或类似义务的债务；

(I)减少对现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和员工、他们各自的遗产、配偶或前配偶的债务，以资助购买或赎回第7.06节允许的借款人的任何直接或间接母公司的股权；

(J)控股或其任何受限制附属公司在准许收购中产生的债务、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置，在每种情况下，均构成就收购价格(包括惯常溢价)或其他类似调整而构成的赔偿义务或义务；

(K)在与正常业务过程中的存款账户或证券账户有关的每一种情况下，清偿现金管理债务和与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务；

(L)债务包括(1)保险费融资或(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(M)对控股或其任何受限制附属公司在正常业务过程中签发或设立的信用证、银行担保、支持义务、银行承兑汇票、履约保证金、保证保证金、法定保证金、上诉保证金、仓单或类似票据产生的债务，包括关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他债务的负债；但与此有关的任何偿还义务应在到期日后30天内偿还；

(N)履行关于履约、投标、上诉和保证保证金以及履约和完成担保的债务，以及控股或其任何受限制子公司提供的类似义务，或关于信用证、银行担保或与此相关的类似票据的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致；

(O)支持优先债券及其任何获准的再融资(在每种情况下，均包括由除控股公司以外的担保人提供的担保)；

(p)    [保留区];

(Q)指贷款方的负债，数额相当于自紧接截止日期后，控股从发行或出售控股的股权或向控股的资本贡献的现金(在每种情况下，不符合资格的股权的收益或向控股或其任何附属公司出售股权的收益除外)收到的现金收益净额的100.0，以较小者为准(L)，7.06(G)或7.13和(Y)较大者(I)75,000,000美元和(Ii)测试期末综合EBITDA的7.5%，其财务报表已根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付，或(如果较早)可在内部获得；

(R)控股或其任何受限制附属公司的其他债务，本金总额在产生债务时和生效后，不会超过(I)150,000,000美元和(Ii)最近结束的测试期综合EBITDA的15.0%，其中根据6.01(A)或(B)节(视情况适用)已交付财务报表，或(如果较早)内部可用，以较大者为准；

(S)债务包括借款人或其任何受限附属公司因交易而产生的递延补偿或其他类似安排下的债务，以及根据本协议明确允许的收购或任何其他投资；

(T)计算外国子公司的负债；但在产生债务时，根据本条(T)计算的、在第17号修正案生效日期或之后发生的未偿债务本金总额，不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)根据第6.01(A)或(B)节(视情况适用而定)已交付财务报表的最近一个测试期的综合EBITDA的2.5%，或(如果较早)可归因于外国子公司的内部可用债务本金总额；

(U)与第7.05节允许的销售、其他处置和租赁有关的习惯债务(但不包括借款或资本化的债务)

租赁)包括与租赁有关的赔偿义务，以及对最高面值的应收账款或应收票据的可收款保证；

(V)确认Holdings就丧失资格的股权所承担的债务，金额不超过(I)10,000,000美元及(Ii)在任何时间未偿还的综合EBITDA的1.0%中较大者；

(W)由本金不超过该信用证面额的信用证担保的任何贷款方的债务；

(x)    [保留区];

(Y)除非构成负债，否则控股公司及其受限制的附属公司可订立和完成第7.02节任何条文明确准许的交易；

(Z)支付上文(A)至(Y)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息；

(Aa)为债务提供信贷协议再融资；

(Bb)中国政府。[保留区]及

(Cc)包括允许的无担保比率债务及其任何允许的再融资。

为确定是否符合本条款第7.03条的规定，如果一项债务满足上述(A)至(Z)款所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的数额和类型；但条件是：(I)贷款文件下的所有未偿还债务在任何时候都将仅根据第7.03节(A)款中的例外情况被视为未偿还债务；(Ii)优先票据将仅根据第7.03节(O)项中的例外情况被视为未偿还债务；(Iii)信贷协议再融资债务将仅根据第7.03节第(Aa)款和(Iv)款中的例外情况被视为未偿还债务[保留区]以及(V)仅根据本第7.03条(Cc)中的例外情况，允许的无担保比率债务将被视为未偿还债务。

第7.04节介绍了根本性的变化。控股或任何受限制附属公司不得与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(不论在一项交易或一系列相关交易中)其全部或实质所有资产(不论现已拥有或以后收购)予任何人或以任何人为受益人(作为交易的一部分除外)，但下列情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并、合并或合并(包括合并，其目的是将借款人重组至美国的新司法管辖区)；但借款人须为继续或尚存的人或(Ii)一间或多间其他受限制附属公司；但当任何身为贷款方的人士与受限制附属公司合并时，贷款方应为继续或尚存的人；

(B)如果(I)非贷款方的任何子公司可以与非贷款方的任何其他子公司合并、合并或合并，以及(Ii)任何子公司可以清算或解散，或者借款人或任何子公司可以改变其法律形式，如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人及其子公司的最佳利益，并且如果对贷款人没有实质性不利的话(有一项理解是，在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的子公司仍将是担保人，除非以其他方式允许该担保人停止担任本合同规定的担保人)；

(C)允许任何受限子公司可以将其全部或基本上所有资产(在自动清算或其他情况下)处置给控股公司或另一家受限子公司；但如果此类交易的转让人是担保人，则(I)受让人必须是担保人或借款人，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是根据第7.02节(第7.02(E)节除外)和第7.03节的规定，对不是贷款方的受限子公司的允许投资或债务；

(D)只要不存在违约或违约事件，或不会导致违约或违约事件，借款人就可以与任何其他人合并；但(I)借款人应为继续或尚存的公司，或(Ii)如因任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继承人公司”)，(A)继承人公司应是根据美国、该州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(B)继承人公司应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议或其他贷款文件所属的其他贷款文件项下的所有义务，其形式应合理地令行政代理人满意，(C)除非每名担保人是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人须已确认其担保适用于贷款文件所规定的继任公司的债务；。(D)每名担保人除非是该项合并或合并的另一方，否则须借《担保协议》、《质押协议》及其他适用的抵押品文件的补充文件，确认其所承担的义务适用于继任公司在贷款文件下的义务；。(E)如行政代理人提出合理要求，按揭财产的每名抵押人，除非其是该项合并或合并的另一方，则属例外。借款人应通过对适用抵押(或其他令行政代理合理满意的文书)的修订或重述，确认其在适用抵押(或其他文书)下的义务应适用于继任公司在贷款文件项下的义务，并且(F)借款人应已向行政代理人提交高级职员证书和律师意见，其中每一项均声明上述合并或合并以及本协议或任何抵押品文件的补充符合本协议；此外，如果满足上述条件，则继任公司将继承并取代本协议项下的借款人；

(E)只要不存在或不会由此导致违约事件(在涉及贷款方的合并的情况下)，任何受限制子公司可与任何其他人合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制子公司或借款人，其与其每一受限制子公司应在根据抵押品和担保要求所要求的范围内遵守第6.11节的要求；

(F)香港控股有限公司及受限制附属公司可完成收购、回购合并、购买协议(及相关文件)所拟进行的相关交易及交易；及

(G)在不存在或不会导致违约事件的情况下，进行合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节允许的处置。

第7.05节规定了资产处置。控股或任何受限制附属公司均不得直接或间接作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置(除(I)作为交易的一部分或与交易有关，或(Ii)如交易的完成须明确遵守本协议项下的同意、豁免或修订)外，但下列情况除外：

(A)包括(I)在日常业务过程中处置陈旧、剩余或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及在正常业务过程中处置不再用于或不再用于控股公司或其任何受限制附属公司的业务的财产，及(Ii)处置在正常业务过程以外不再用于或不再用于进行控股及其受限制附属公司的业务的财产；

(B)在正常业务过程中处理库存、待售货物和无形资产(包括允许任何知识产权的登记失效或放弃)；

(C)对财产进行适当的处置，但条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)此种处置所得款项迅速用于此类重置财产的购买价格；

(D)允许将财产处置给控股公司或任何受限制的附属公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，或(Ii)如果这种交易构成投资，则根据第7.02节允许进行这种交易；

(E)在构成处置、授予允许留置权、进行第7.02节允许的投资、第7.04节允许的合并、合并和清算(第7.04(G)节除外)和第7.06节允许的限制付款的范围内进行；

(F)为完成交易而在成交日进行的所有资产处置；

(G)进一步处置现金和现金等价物；

(H)租赁、再租赁、许可或再许可(包括软件的提供或其他知识产权的许可)及其终止，这些租赁、再租赁、许可或再许可(包括软件的提供或其他知识产权的许可)及其终止，在每一种情况下都是在正常业务过程中进行的，不会对借款人及其受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

(I)防止发生伤亡事件的财产转移；

(J)以其他方式处置本第7.05节所不允许的财产；但(I)在进行该等处置时(根据在不存在违约或违约事件时作出的具法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)，该等处置不会或不会导致任何违约或违约事件，及(Ii)就根据本条(J)所作的任何处置而言，购买价超过$5,000,000，则控股公司或其任何受限制附属公司须以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75.0%(在每种情况下，在收到该等现金或现金等价物时均无任何留置权，第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01节(A)、(E)、(F)、(K)、(L)、(P)、(Q)和(Aa)节允许的留置权除外)；但就本条(J)(Ii)而言，

须当作为现金：(A)与受让人就适用的产权处置而承担的资产或受限制附属公司所出售的资产或受限制附属公司有关的任何负债(如根据本条例提供的控股公司最近的资产负债表或该表的脚注所示)，而该等负债已获所有适用债权人以书面有效解除。(B)控股公司或适用的受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，而该证券在适用的产权处置结束后180天内由控股公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)；及。(C)控股公司或该受限制附属公司在该等处置中所收取的任何指定非现金代价的公平市值总额，连同依据本条(C)收取的所有其他指定非现金代价(根据第(B)款已收到但尚未清盘的证券除外)，不超过收到该指定非现金对价时综合EBITDA的175,000,000美元和17.5%的较大者，每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化；

(K)包括附表7.05(K)(根据第17号修正案修订和重述)所列的所有处置；

(L)避免在正常经营过程中因应收账款的折衷或催收而出现无追索权的贴现、贴现；

(M)根据售后回租交易处理所有财产；但(I)借款人公司总部的回售交易(如有)的净收益应根据第2.05(B)(Ii)节的规定用于预付定期贷款(为免生疑问，根据“净收益”的定义进行再投资)和(Ii)在第17号修正案生效日期后出售的所有物业(借款人公司总部除外)的公允市值合计不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)试验期结束时根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)已交付财务报表的测试期综合EBITDA的2.5%，或(如果较早，内部可用)的较大者；

(N)提供任何资产交换，以换取借款人管理层真诚决定的在正常业务过程中对控股及其子公司的整体业务具有相当或更大价值或用处的服务或其他资产；

（o） 在合营企业安排和类似有约束力的安排中规定的合营企业双方之间的惯常买卖安排的范围内，或根据合营企业双方之间的惯常买卖安排作出的对合营企业的投资处置；

（p） 任何发行或出售无限制附属公司的股权、债务或其他证券；

（q） 根据其条款解除任何掉期合约；

（r） 在正常业务过程中终止租赁、分租、许可证和分许可证；

（s） 出售与获准收购或其他投资有关的非核心资产；

(T)与任何应收账款融资有关的应收账款资产的直接出售或其中的参与；

(U)允许将作为贷款方直接子公司的任何外国子公司的股权转让给任何非贷款方，只要该非贷款方(或贷款方直接拥有的该非贷款方的母公司)有表决权的股权的65.0%质押给行政代理，以使担保当事人受益；以及

(V)允许一个或多个贷款方通过许可或其他方式，将借款方在美国以外的一个或多个外国子公司使用的任何知识产权的所有实质性权利转让给任何非贷款方，前提是(W)交易是以公平市场价值进行的，(X)为此收到的对价可以是股权的形式，只要至少35%的对价是现金和/或公司间本票的形式，公司间本票应为担保当事人的利益质押给行政代理，(Y)至少这种知识产权的纯所有权保留在贷款方手中，以及(Z)该非贷款方(或由贷款方直接拥有的母公司)有表决权的股权的65.0%质押给行政代理，以使担保当事人受益；

但根据第7.05(J)或(M)节对任何财产的任何处置，其价格不得低于该财产在处置时的公平市场价值。在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售或转让，不受贷款文件产生的留置权的影响(包括任何子公司的资产，当该子公司的股权按本条款允许处置时)，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节规定了限制支付。

控股公司不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地直接或间接地申报或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)如每一受限制附属公司可向借款人及借款人的其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出有限制付款，则向借款人及任何其他受限制附属公司以及根据其在有关类别股权的相对所有权权益而向该受限制附属公司的股权的每个其他拥有者支付)；

(B)中国控股和每一家受限制的子公司可以宣布和支付股息或其他仅以该人的股权(7.03节不允许的不合格股权除外)支付的限制性付款；

(c)    [保留区];

(D)在构成限制性支付的范围内，控股公司及其受限制的子公司可以订立和完成第7.02节(第7.02(E)节除外)、第7.04节、第7.05节或第7.08节(第7.08(F)节除外)任何明确允许的交易；

(E)继续回购控股公司(或其任何直接或间接母公司)或控股公司的任何受限制附属公司的股权，视为在行使购股权时发生

或认股权证，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(F)借款人及每一受限制附属公司可支付(或作出限制性付款，以允许控股公司或其任何其他直接或间接母公司支付，在此允许控股公司支付)，以换取该受限制附属公司(或控股公司或其任何其他此类直接或间接母公司)的股权价值，包括根据第7.03(I)节允许的任何债务，任何未来、现任或前任员工、高级职员、高管、董事、受限制附属公司(或控股公司或其任何其他直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司的任何雇员、经理或顾问，或根据任何雇员、经理或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员、经理或董事福利计划，或与该受限附属公司(或控股公司或其任何其他直接或间接母公司)或其任何受限附属公司的任何雇员、董事、高级职员或顾问订立的任何协议(包括任何股份认购或股东协议)；但在第17号修正案生效日期或之后，根据本条(F)支付的限制性付款总额不得超过最近结束的测试期综合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)1.0%中的较大者，该测试期已根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)交付财务报表，或者，如果较早，内部可用(在借款人或其任何直接或间接母公司完成合格IPO后，应增加到综合EBITDA的(X)20,000,000美元和(Y)2.0%中的较大者)，视情况而定)在任何日历年(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年，但不得超过(不执行以下但书)测试期的综合EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)2.0%中的较大者，该测试期已根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)交付财务报表，或者，如果较早，内部可用(借款人或其任何直接或间接母公司(视情况而定)完成合格首次公开募股后，将增加至综合EBITDA的(X)40,000,000美元和(Y)4.0%中的较大者)；此外，(I)任何历年的上述款额均可增加，但不得超过：

(I)除对Holdings有贡献外，出售Holdings任何直接或间接母公司的股权所得款项净额，分别出售予Holdings、借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的管理层成员、经理、董事或顾问；及

(Ii)收回控股或其受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金收益；

(Iii)支付以前用本第7.06(F)条第(I)和(Ii)款所述现金收益进行的任何限制性付款的金额，

和(Ii)任何日历年的这一数额应减去根据第7.13(A)(Iv)(A)节在该日历年重新分配和以前用于支付与初级融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他付款的金额；

(G)根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)要求交付财务报表的最近结束测试期的最后一天，检查Holdings是否在形式上遵守了第7.11节规定的契约

如果在该四个季度期间的最后一天支付了限制性付款，则控股公司可在借款人选择适用本款的日期进行限制性付款，其总额相当于可用附加篮子中的部分(如有)，该选择将在借款人的负责人员的书面通知中指明，该书面通知将在紧接该选择之前合理详细地计算可用附加篮子的金额和选择如此应用的金额；对于根据第7.06(G)节支付的任何限制性付款，(X)没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件，以及(Y)在按预计基础实施此类限制性付款后，借款人可能立即产生1.00美元的额外债务，并维持不低于2.00：1.00的固定费用覆盖率(根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表的最近结束测试期的最后一天，按预计计算)；

(H)允许借款人或其任何受限制附属公司可向Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司(非受限制附属公司除外)支付限制性付款，而为税务目的，该联营公司是综合、合并或单一集团的共同母公司，包括借款人或其任何受限制附属公司(视何者适用而定)：

(I)有能力支付在正常业务过程中发生的运营费用以及在正常业务过程中发生的可归因于控股及其受限制子公司的所有权或运营的其他公司间接费用和支出(包括行政、法律、会计和类似费用)、交易费用以及该母公司的董事或高管提出的可归因于控股及其受限制子公司的所有权或运营的任何赔偿要求；

(Ii)其收益将用于支付维持其(或其任何直接或间接母公司)公司存在所需的特许经营税和其他费用、税款和开支；

(3)其收益应用于支付联邦、州和地方所得税，只要这种所得税可归因于借款人及其受限制的子公司的收入，并在实际从其不受限制的子公司收到的金额范围内，按可归因于这些不受限制的子公司的收入缴纳此类税款所需的数额；但在每一种情况下，就任何应课税期间支付的此类税款不超过借款人、其受限子公司及其非受限子公司(如适用)在借款人、其受限子公司及其非受限子公司(视情况适用)与任何此类母实体分开缴纳此类税款时就该应课税期间所需缴纳的联邦税、州税和地方税的数额；此外，(1)就借款人及其受限制子公司属于同一合并、合并或类似所得税组(“税组”)的一项税收而言，根据本第7.06(H)(Iii)节的规定，所作的任何支付是完全允许的，则根据本条允许支付的金额不得超过借款人及其受限制子公司作为独立税组本应支付的金额，以及(2)根据第7.06(H)(Iii)条允许支付的任何金额应减去借款人或其任何受限制子公司直接向有关政府当局支付的所得税的任何部分；

(Iv)其收益应用于支付应付给控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的高级人员和员工的惯常工资、奖金和其他福利，只要该等工资、奖金和其他福利可归因于借款人和其他受限制的子公司的所有权或运营；

(V)其收益应用于支付与本协定允许的任何不成功的股权或债务发行或投资有关的惯例成本、费用和开支(关联公司除外)；

(六)改革开放。[保留区];

(Vii)有能力使Holdings能够根据第7.05(M)、7.06(G)、7.06(I)或7.08(J)条付款；以及

(Viii)允许为根据第7.02节允许进行的控股公司进行的任何投资提供资金。

(I)控股或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或上述任何雇员的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分销商)预扣或应付的类似税款而支付或预期支付的税款，以及作为该等付款的代价而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权有关的当作回购；

(J)在合格IPO后，(I)借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司支付上市费用和其他可归因于上市公司的成本和开支的任何限制性付款，以及(Ii)限制支付控股公司及其受限制子公司从该等合格IPO收到(或出资)的净收益的每年最高6.0%的限制性付款(减去根据第7.13(A)(Iv)(A)节重新分配并先前用于就初级融资进行预付款、赎回、购买、失败和其他付款的金额)；

(K)尽管任何贷款文件中有任何相反规定，借款人可以定期支付高级票据或任何初级融资的利息，并可以支付此类债务条款所要求的任何款项，以避免《守则》第163(E)(5)条对此类债务的适用；

(L)批准应收账款费用的分配或支付以及与应收账款融资有关的任何资产的购买；

(M)规定与公司股息计划有关的财务分配在任何财政年度不得超过测试期内已根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)交付财务报表的最近一次结束的综合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)10.0%的较大者，或(如果较早)内部可用；以及

(N)中国控股及每一家受限制附属公司可申报及作出不限数额的额外限制性付款；但在紧接生效之前及之后，(I)不会出现任何违约或违约事件，或因此而产生的违约或违约事件，及(Ii)以备考方式厘定的总净杠杆率，截至最近结束测试期的最后一天，而财务报表须根据该测试期交付

第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)的股息不得大于4.75至1.00，犹如股息是在试用期的最后一天支付的一样。

第7.07节规定了业务性质的变化。控股不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接从事与Holdings及受限制附属公司于截止日期所经营的业务线有重大不同的任何重大业务线，或任何与该等业务线合理相关、互补、协同或附属的业务(包括相关、补充、协同或附属技术)或其合理扩展。

第7.08节规定了与附属公司的交易。控股不得，亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接与控股的任何联营公司进行任何交易，不论是否在正常业务过程中，但(A)控股及其受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易，(B)按与控股或受限制附属公司在当时与联属公司以外的人士进行可比公允交易中可获得的实质同样有利的条款，(C)作为该等交易的一部分或与该等交易相关的交易及费用及开支(包括交易开支)的支付；。(D)就该等交易向控股或其任何受限制附属公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问发行股权；。(E)第7.06节所准许的限制性付款；。(F)控股与其附属公司及合营企业之间的贷款及其他交易(如任何该等附属公司并非受限制附属公司或任何该等合营企业只是因控股及其受限制附属公司对该附属公司或合营企业的投资而成为联营公司)，在本第VII条所准许的范围内；。(G)控股及其受限制附属公司与其各自的高级职员及雇员在正常业务过程中的雇佣及遣散安排，以及在正常业务过程中根据购股权计划及雇员福利计划及安排进行的交易；。(H)支付惯常费用及合理的自掏腰包成本。在正常业务过程中，代表控股公司及其受限制子公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)的董事、经理、高级管理人员、雇员和顾问提供的赔偿，(I)根据截止日期存在的、列于附表7.08或其任何修订的协议进行的交易，只要此类修订在任何实质性方面不对贷款人不利，(J)只要没有发生违约事件且仍在继续，(X)支付管理、咨询、在任何历年，向核准持有人支付的监察及顾问费及相关开支总额不得超过(X)5,000,000美元及(Y)0.50%(以较大者为准)测试期内已根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)提交财务报表或(如较早)可在内部取得财务报表的测试期综合EBITDA的(X)5,000,000美元及(Y)控股或其任何受限附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动向任何核准持有人支付的款项，包括但不限于：对于经借款人董事会多数成员诚意批准支付的收购或剥离，(K)控股公司或其任何子公司根据与控股公司任何直接或间接母公司的任何税收分享协议进行的付款，但仅限于第7.06(H)(Iii)节允许的范围，并签订任何只需要第7.06(H)(Iii)节允许的付款的税收分享协议，(L)向任何核准持有人或借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何前任、现任或未来的董事持有人、经理、高级管理人员、雇员或顾问(或前述任何附属公司的任何联营公司)发行或转让控股公司的股权(已丧失资格的股权除外)；(M)与客户、客户、合资伙伴、供应商或货品或服务的买方或卖方进行交易，在每种情况下均在正常业务过程中及以其他方式遵守本协议对控股公司及受限制附属公司公平的条款，在借款人的董事会或高级管理层的合理决定下，或至少以当时可能合理获得的优惠条件

该等交易包括：(I)向非关联方支付任何款项；(N)根据购买协议须支付的任何款项；(O)交易；(P)支付根据股东协议向股东提供的登记权及赔偿的合理自付费用及开支；及(Q)与应收账款附属公司进行的作为应收账款融资一部分的任何交易，包括出售应收账款资产或参与其中的任何交易。

第7.09节规定了繁琐的协议。控股公司不得，也不得允许任何受限制子公司订立或允许存在任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件或任何单独的融资安排贷款文件除外)，以限制(A)控股公司的任何非担保人的受限制子公司向控股公司或任何担保人支付限制性付款的能力，或(B)任何贷款方为贷款人的利益而为贷款人的利益而在该人的财产上设立、产生、承担或容受存在留置权的能力；但上述(A)和(B)款不适用于下列合同义务：(I)(X)在截止日期存在，且(在第7.09节另有许可的范围内)列于本合同附表7.09和(Y)(X)项所允许的合同义务列于证明负债的协议中，或任何证明允许对此类债务进行任何修改、替换、续期、延期或再融资的协议中，只要此类修改、替换、续期、延期或再融资(作为一个整体)不会对贷款人有实质性的不利影响，(Ii)在受限制附属公司首次成为控股公司的受限制附属公司时，该等合约义务对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为控股公司的受限制附属公司而订立；但第(Ii)款不适用于对根据第6.14节成为受限制附属公司的人具有约束力的合同义务，(Iii)代表借款人的受限制附属公司的债务，而该受限制附属公司不是第7.03节允许的贷款方，(Iv)因第7.04或7.05节允许的任何处置而产生，并仅与受该处置的资产或个人有关，(V)第7.02节允许的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款是否适用于第7.02节允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中签订的此类合资企业；(Vi)第7.03节允许的任何债务持有人对留置权的消极质押和限制，但仅在任何消极质押与通过此类债务融资的财产(及其收益或产品)有关的范围内；(Vii)在租赁、转租、许可、再许可或资产出售协议中的习惯限制，只要这些限制与受限制的资产有关，(Viii)包括根据第7.03(E)、(G)或(R)条允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，以及此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产(及其收益或产品)或产生或担保此类债务的受限制子公司，(Ix)是限制转租、转让或转让管理控股公司或任何受限制子公司租赁权益的任何租约的习惯规定，(X)是限制在正常业务过程中达成的任何协议的转让、许可或转让的习惯规定，(Xi)是客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；(Xii)是高级票据文件所载的惯常限制，或管限任何准许次级再融资债务、准许同等权益再融资债务或准许无担保再融资债务的文件，或规管任何前述准许再融资债务的文件；(Xiii)与第7.01及7.02节准许的现金或其他存款有关并仅限于该等现金或存款；(Xiv)是关于Holdings及其受限制附属公司在正常业务过程中许可或再许可知识产权的限制；(Xv)是针对本协议下不禁止的收购而以卖方为受益人的现金保证金的限制；或(Xvi)是管理任何应收账款融资机制的文件条款下的限制和条件，根据Holdings或借款人的善意决定，这些限制和条件是实现该等应收账款融资机制所必需或适宜的。

第7.10节规定了收益的使用。根据第19号修正案产生的2021年增额B-6期贷款的收益应用于修正案第19号修正案规定的用途，包括为第19号修正案交易提供资金，以及支付与此相关的费用和开支。根据第17号修正案产生的2019年B-5期置换贷款的收益应用于其中指定的用途，包括对紧接第17号修正案生效日期之前存在的所有2017年B-3期现有贷款和2018年增量B-4期贷款进行再融资，以及支付与此相关的费用和支出。根据第1821号修正案发生的2019年替换A-3-4期贷款的收益应用于第1821号修正案规定的用途，其中包括(X)对紧接第18号修正案生效日期之前存在的现有2018年替换A-2-3期贷款和现有2018年增量A-2期贷款进行再融资，并支付与此相关的应计利息、费用和支出；及(Y)在实施上述第(X)条的再融资后，偿还2021年增量B-6期贷款和/或2019年替换期B-5期贷款，并支付应计利息，与此相关的费用和支出。本协议项下发放的循环信用贷款和信用证应用于借款人及其子公司的一般公司目的和营运资金，以及本协议未禁止的任何其他目的。

第7.11节规定了财务契约。

高级担保净杠杆率。除非获得所需比例贷款人的书面同意，否则控股不得允许截至任何测试期最后一天的高级担保净杠杆率大于5.50至1.00。

第7.12节介绍了会计变更。控股公司不得在其会计年度内做出任何改变；但是，在书面通知行政代理机构后，控股公司可以将其会计年度更改为行政代理机构合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，控股公司和行政代理机构将在此授权贷款人对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的这种变化。

第7.13节规定了提前还款等问题。负债累累。(A)控股公司不得，亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、使其无效或以其他方式清偿任何债务(除任何已批准的公司间债务外，应被允许定期支付预定利息或AHYDO付款)，或违反任何次要融资文件的任何从属条款支付任何债务(统称“初级融资”)，或违反任何次要融资文件的任何从属条款支付任何款项，但(I)以构成允许再融资的任何债务的净收益进行再融资或交换债务除外；如果此类债务最初是根据第7.03(G)节发生的，则根据第7.03(G)节允许此类再融资，(Ii)将任何次级融资转换为控股公司或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)，(Iii)只要没有发生违约事件，并正在继续或将由此导致预付款、赎回、购买、在第17号修正案生效日或之后，与预定到期日之前的初级融资有关的损失和其他付款总额不得超过测试期综合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)2.50%的较大值，该测试期已根据第6.01(A)或(B)节(视情况适用)交付财务报表，或(如果较早)内部可用，外加借款人在该日期选择适用于本款的可用附加篮子中的部分(如果有)。这种选择须在借款人的负责人员发出的书面通知中指明，该书面通知须合理详细地计算紧接该项选择之前可用的额外一篮子贷款的数额，以及选择如此运用的款额；。(Iv)在预定到期日之前就初级融资所作的额外预付款、赎回、购买、损失和其他付款。

合计金额不得超过(A)可用RP容量加上(B)无限附加额之和；但仅在第(Iv)(B)款的情况下，在紧接第(Iv)(B)款生效之前和之后，(X)不存在违约或违约事件，或由此导致的违约或违约事件，以及(Y)根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)要求交付财务报表的最近结束测试期的最后一天，按形式确定的总净杠杆率，如同该预付款、赎回、购买、失效和其他付款是在该测试期的最后一天支付的一样。不得超过4.75至1.00及(V)任何除外资产出售所得款项可于收到该等除外资产出售所得款项后18个月内，用于在预定到期日之前就初级融资支付预付款、赎回、购买、亏损及其他付款。

(B)未经行政代理同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，金融控股不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何初级融资文件的任何条款或条件(公司间债务除外)；但第7.13(B)条的任何规定均不得禁止控股及其受限制子公司在第7.13(A)条允许的范围内对任何此类初级融资进行再融资、替换、续订或交换。

第7.14节规定了允许的活动。控股公司不得从事任何重大经营活动和经营活动；但在任何情况下，应允许下列情况：(I)其对借款人和其他子公司的股权及其附带或合理相关活动的所有权，(Ii)其合法存在的维持(包括产生与该维持有关的费用、成本和开支的能力)，(Iii)其对贷款文件、单独贷款贷款文件和任何其他债务或采购文件的义务的履行，(Iv)任何公开发售其普通股或任何其他发行或出售其股权(以及与上市实体有关的活动)或作出任何根据本条例准许的有限制付款或投资的活动；。(V)融资活动，包括发行证券、承担债务、支付股息、向借款人的资本供款及担保借款人的义务；。(Vi)以综合控股集团成员身分及借款人参与税务、会计及其他行政事宜；。(Vii)持有任何现金或财产(但不经营任何财产)；。(Vii)向高级人员提供弥偿；。经理及董事及(Ix)与前述事项有关的任何附带或合理相关的活动。持股不得对借款人的股权产生任何双方同意的留置权，但为履行义务而进行的留置权除外。

第八条

违约事件及补救措施

第8.01节规定了违约事件。自截止日期起及之后发生的下列任何情况均构成违约事件(“违约事件”)：

(一)拒绝不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定的情况下支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息、任何未偿还的金额或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。持股人或借款人未能履行或遵守下列条款、契诺或协议：

(I)违反第6.03(A)或6.05(A)条(仅就借款人而言)或第VII条(第7.11条除外)中的任何一项；或

(Ii)适用于第7.11条；但本条第(Ii)款下的违约事件须根据第8.05条予以补救；此外，第(Ii)款下的违约事件不应构成任何2019年替换期限B-5贷款的违约事件，除非且直到以下两个方面：(X)自所需的按比例贷款人根据本协议有权根据本协议有权宣布按比例贷款的所有未偿债务的第一日起，连续30天已过；或借款人未能履行或遵守第7.11节所载的任何条款、契诺或协议；以及(Y)在该连续30天期限结束时，所需的按比例计算的贷款人实际上已根据本协议宣布所有此类债务立即到期并应支付，而且这种声明尚未撤销；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在行政代理或所需贷款人通知借款人后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。控股公司或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中，或在要求与本协议或相关条款相关的任何其他报告或证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具误导性；或

(E)防止交叉违约。任何借款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后(如果有)就本金总额不低于门槛的任何债务(本协议项下的债务除外)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速、催缴或其他方式)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(根据此类互换合同的条款，债务由掉期合同、终止事件或同等事件组成的债务除外)，失责或其他事件会导致或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债项到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或在该等债项述明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；但本条(E)(B)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条例及根据就该等债务作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；此外，如该等债务的持有人在循环信贷承诺终止或依据第8.02节加速贷款前已补救或免除该等欠款，则本条(E)(B)不适用；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或任何受限制的附属公司，在符合第8.03条的规定下，根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意

任何接管人、受托人、保管人、管理人、清盘人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员的任命；或任何接管人、受托人、保管人、管理人、清算人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员的任命未经此人申请或同意而继续进行六十(60)个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了济助令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制的附属公司，在第8.03节的规限下，变得无力或以书面形式承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对控股及受限制附属公司的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)审查判决结果。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，以支付总额超过门槛金额的款项(范围不在(I)独立第三方保险所涵盖的范围内，保险人已就该判决或命令获通知且并未拒绝承保，或(Ii)财务稳健的投资级弥偿方(或行政代理人合理地接受的其他各方)给予其他第三方赔偿)，而该判决或命令不得在连续六十(60)天的上诉期间内获得履行、撤销、解除或暂停或担保；或

(一)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，以及由于本协议明文允许或根据本协议明确允许的任何理由(包括第7.04或7.05节允许的交易的结果)或全部债务的清偿，不再完全有效和有效；或者任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺额的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何贷款文件；或

（j） 控制权的改变。发生任何控制权变更；或

(K)保存所有抵押品文件。根据原信贷协议第4.02节、第4.03节、第6.11节或第6.13节交付的任何抵押品文件，应因任何原因(包括根据本协议不禁止的交易或行政代理、抵押品代理或任何贷款人的作为或不作为)停止产生有效和完善的留置权，抵押品文件要求的抵押品文件对声称涵盖的抵押品的任何实质性部分的担保权益，但受允许留置权的限制，(I)除非根据抵押品和担保要求，或由于行政代理或抵押品代理未能保持对实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有，或未能提交统一商业法典延续声明，以及(Ii)由不动产组成的抵押品除外，但贷款人的所有权保险单承保此类损失，且该保险人没有拒绝承保的情况除外；或

(L)是ERISA的创始人。(I)ERISA事件已导致或可合理预期导致贷款方、受限制附属公司或任何ERISA关联公司的责任总额可合理地预期会导致重大不利影响；(Ii)存在或出现无资金来源的养老金负债(仅考虑具有正的无资金来源养老金负债的养老金计划)，可合理预期会导致重大不利影响；或(Iii)贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司在任何适用宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划，就其根据ERISA第4201条承担的提款责任而支付的任何分期付款，其总额可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。

(A)在任何违约事件发生且仍在继续的情况下(第8.01(B)(Ii)节规定的违约事件除外，除非其中包含的第二个但书的条件已得到满足)，行政代理可并应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动：

(I)应宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L/C发行人终止L/C信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(Ii)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，所有这些均由借款人在此明确放弃；

(3)要求借款人以现金抵押L/C债务(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(4)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

但根据《美国破产法》的规定，一旦实际或被视为对借款人发出救济令，各借款人提供贷款的义务和信用证签发人提供信用证信用证展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他款项应自动到期应付，借款人对上述信用证义务的现金担保应自动生效，在每种情况下，无需行政代理或任何代理人的进一步行为。

(B)在符合第8.01(B)(Ii)节第一条但书的情况下，如果第8.01(B)(Ii)节下的任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可以并应所需比例贷款人的请求，采取以下任何或所有行动：

(I)应宣布各循环信用贷款人承诺发放循环信用贷款以及L/C发行人终止L/C信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(Ii)应立即宣布所有未偿还循环信贷贷款的未偿还本金、所有应计利息和未支付的利息，以及根据本协议或根据循环信贷安排或与循环信贷安排有关的任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项

到期和应付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知；

(3)要求借款人将L/C债务的现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；

(4)应宣布各2017年替代期限A-2贷款人终止2017年替代期限A-2贷款的承诺，并据此终止此类承诺；

（五） 宣布所有未偿还的2017年替代条款A—2贷款的未偿还本金额、所有应计及未付利息以及根据或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项，在无需出示、要求、抗议或任何其他通知的情况下立即到期应付，所有这些都由借款人明确放弃；以及

(Vi)代表自身和比例贷款人行使其和比例贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和补救措施，在每种情况下，根据或关于每个比例贷款机制。

第8.03节禁止将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约或违约事件是否已根据第8.01节第(F)或(G)款发生，任何此类条款中对任何受限子公司或借款方的任何提及应被视为不包括受任何此类条款中提及的事件或情况影响的任何受限子公司，而截至最近完成的控股公司会计季度的最后一天，其资产的公平市值不超过调整后总资产的5.0%(双方同意，受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的所有受限子公司应一并考虑)，作为单一的合并受限制附属公司，以确定是否满足上述条件)。

第8.04节规定了资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，行政代理应按下列顺序(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)运用因担保债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的担保债务部分，支付给以行政代理人或担保代理人身份支付的费用、赔偿、费用和其他金额；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分(包括根据第10.04款应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款、承诺、信用证和L/信用证借款的应计和未付利息和手续费的担保债务部分，以及根据现金管理义务或有担保套期保值协议到期的任何费用、保费和预定定期付款，按比例在担保各方之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和L/C借款未付本金的那部分担保债务(包括将L/C债务中未提取的总金额组成的L/C债务的现金抵押)，以及根据现金管理义务或有担保对冲协议支付的任何毁损、终止或其他付款，按担保各方持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配；

第五，支付借款人在该日到期并应支付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他担保债务，按比例根据该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此种担保债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有担保债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

根据第2.03(C)款的规定，根据上文第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额存入L/C现金抵押品账户，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务，如果没有未偿还的担保债务，则以适用的方式支付给借款人。

尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外的互换义务。

第8.05节规定了借款人的救济权。(A)即使第8.01节或第8.02节有任何相反规定，在第7.11节规定的契约项下发生任何违约事件或潜在违约事件的情况下，在任何时间，直至本条款规定的适用会计季度的财务报表必须交付之日后第十(10)天届满时，核准持有人(或任何其他人士，只要其控制结果不发生变化)可向控股公司作出特定的股权贡献，而控股公司可运用其现金净收益的金额，就该适用季度增加综合EBITDA；条件是：(I)借款人实际收到现金普通股的现金收益净额(包括通过向借款人出资的现金收益净额)，不得迟于本协议规定的该会计季度财务报表交付之日后十(10)天，且(Ii)不得以其他方式使用。双方特此确认，除适用于第7.11节的财务比率外，不得依据本第8.05(A)节计算任何财务比率，并且不得对前一句中提及的综合EBITDA金额以外的任何金额进行任何调整。

(B)在以下情况下：(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度没有作出指定的股权出资，(Ii)在本协议期限内，总共将作出不超过四个指定的股权出资，(Iii)任何指定股权出资的金额不得超过导致Holdings在任何适用期间符合第7.11条规定所需的金额，及(Iv)任何指定股权出资所得款项不得形式上减少债务，以确定紧接作出该指定股权出资的会计季度之前的财政季度是否符合第7.11条的规定。

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节规定了代理人的指定和授权。(A)贷款人在此不可撤销地指定和指定DBNY为行政代理，按照本文件和其他贷款文件中的规定行事。每一贷款人在此不可撤销地授权，任何票据的持有人在接受票据后应被视为不可撤销地授权行政代理根据本协议、本协议或其中提及的其他贷款文件和协议的规定代表其采取行动，并行使本协议和本协议条款明确授予或要求行政代理行使的权力和履行本协议及本协议条款具体授予或要求行政代理的职责，以及其他合理附带的权力。行政代理可以由或通过其代理相关人员履行其在本协议项下的任何职责。

(B)各L/信用证发行人应就其出具的任何信用证及相关单据代表贷款人行事，且各上述L/信用证发票人应享有本条第IX条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(I)就其就其签发或建议签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为和豁免，一如本条第IX条中使用的“行政代理”一词和“代理相关人士”定义中的“行政代理”一词包括就该等作为或不作为而作出的该等L/信用证发票人一样，及(Ii)按本条款另有规定的该L/信用证发票人而享有。

(C)每一有担保的一方在此不可撤销地指定并授权抵押品代理人担任该有担保的一方的代理人(并持有由抵押品文件为或代表或以信托形式产生的任何担保权益)，以获取、持有和执行贷款各方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及行政代理根据第九条为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人)应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.06节，如同这些共同代理人、分代理人和代理人事实上是贷款文件下的抵押品代理人)，如同在此就其作出的全面规定一样。

第9.02节说明了职责的性质。(A)除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，任何与代理有关的人员均不承担任何义务或责任。代理相关人员不对其或他们根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动负责，除非是由于其或他们的严重疏忽、恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)造成的。每名代理人相关人士的职责应是机械和行政性质的；任何代理人相关人士不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何票据持有人有受托关系；本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或默示的内容均无意或将其解释为对任何代理人相关人士施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。

(B)尽管本协议有任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，辛迪加代理、文件代理和安排人的名称仅用于确认目的，以他们的身份对本协议或其他贷款文件或交易不具有任何权力、职责、责任或责任

在此和由此设想。在不限制前述规定的情况下，辛迪加代理、文件代理和安排人不得仅因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人有任何受托关系。

第9.03节指出了对代理人相关人员缺乏依赖的问题。每一贷款人和每张票据的持有人在其认为适当的范围内，在不依赖任何与代理有关的人的情况下，已经并将继续进行：(I)其自己对控股及其附属公司与贷款的发放和继续以及采取或不采取任何与本协议有关的任何行动的财务状况和事务进行独立调查；(Ii)其本身对控股及其附属公司的信誉进行评估，并且，除本协议明确规定外，任何与代理有关的人在最初或持续的基础上均无任何义务或责任。向任何贷款人或任何票据持有人提供与该票据有关的任何信贷或其他资料，不论该贷款人或该票据的持有人在作出贷款之前或其后的任何时间管有该等信贷或其他资料。对于本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、完善性、可收集性、优先权或充分性，或本协议或其任何子公司的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况，代理相关人员不应向任何贷款人或任何票据持有人负责，也不应要求其就本协议或任何其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、完善性、可收集性、优先权或充分性负责。或控股或其任何附属公司的财务状况，或任何违约或违约事件的存在或可能存在。

第9.04节规定了代理人相关人员的某些权利。如果任何与代理人相关的人就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为或行动(包括不作为)向所需的贷款人(或在本协议条款明确要求或允许的情况下，要求更大比例或其他比例的贷款人)请求指示，则该与代理人相关的人应有权避免此类行为或采取此类行动，除非且直到该与代理人相关的人已收到所需贷款人的指示(或在本协议条款明确要求或允许的情况下，较大比例或其他比例的贷款人)；该代理人相关人士不会因不这样做而对任何贷款人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或任何票据持有人均无权因任何代理相关人士根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或如本协议条款明确要求或准许，则为较大比例或其他比例的贷款人)的指示行事或不行事而对该代理人相关人士提起任何诉讼。

第9.05节介绍了信实工业。(A)每名代理人均有权信赖并在信赖任何人签署、发出或作出的任何书面文件、决议、通知、声明、证书、电传、电传或电传讯息、电报、无线电电报、订单或其他文件或电话讯息时受到充分保护，而就与本协议及任何其他贷款文件有关的所有法律事宜而言，代理人(可包括Holdings或其附属公司的律师)在与本协议及任何其他贷款文件有关的所有法律事宜上，均须根据该代理人所选择的律师的意见而获得充分保障。

(B)为确定是否符合原信贷协议第4.02节规定的条件或本协议第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第9.06节规定了赔偿问题。在借款人没有偿还和赔偿代理人相关人员的情况下，在不免除借款人这样做的义务的情况下，贷款人将按照借款人在确定所需贷款人(如同没有违约贷款人一样)时所使用的各自的“百分比”，就可能施加的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、费用、开支或任何性质的支出，按其各自的“百分比”偿还和赔偿代理人相关人员，在履行本协议或任何其他贷款文件项下的职责时，或在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何方式下，或在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何方式下，针对该代理人相关人员或因履行其职责而招致的；但贷款人不对代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)所引起的此类债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

第9.07节规定代理人以个人身份行事。就其在本协议项下发放贷款、签发或参与信用证的义务而言，每一代理人应拥有本协议规定的“贷款人”的权利和权力，并可行使与其没有履行本协议规定的职责相同的权利和权力；术语“贷款人”、“必需贷款人”、“必需比例贷款人”、“必需循环信贷贷款人”、“必需术语A-3-4贷款人”、“必需术语B-5贷款人”、“必需术语B-6贷款人”或任何类似术语应包括每个代理人各自的个人身份。每一代理人及其关联公司可接受任何贷款方或其任何关联公司(或与任何贷款方或其任何关联公司从事类似业务的任何人)的存款、贷款，以及一般地从事任何类型的银行、投资银行、信托或其他业务，或向其提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)，如同他们没有履行本协议中规定的职责一样，并可接受任何贷款方或其任何关联公司与本协议相关的服务的费用和其他对价，而无需向贷款人交代这些费用和其他费用。

第9.08节适用于债券持有人。行政代理人可将任何票据的收款人视为其所有人，除非及直至有关转让、转让或背书(视属何情况而定)的书面通知已送交行政代理人。任何在提出要求或给予授权或同意时是任何票据持有人的任何请求、授权或同意，对该票据或为换取该票据而发行的任何票据的任何持有人、受让人、承让人或背书人(视属何情况而定)而言，均为最终要求及具约束力。

第9.09节要求经纪人辞职。(A)行政代理和抵押品代理中的每一方均可随时向贷款人和借款人(除非存在第8.01(F)或(G)条下的违约或违约事件)提前十五(15)个工作日书面通知借款人，辞去其在本协议和/或其他贷款文件项下各自的职能和职责。行政代理在本合同项下的任何辞职也应构成其作为L/信用证出票人的辞职，在这种情况下，辞职的行政代理(X)在辞职生效后不再需要出具任何信用证，(Y)应保持其作为L/信用证出票人在辞职之日之前出具的信用证的所有权利。根据下文第(B)款和第(C)款或下文另有规定，在任命继任行政代理人或继任抵押品代理人(视情况而定)后，辞职即生效。

(B)在行政代理人或抵押品代理人发出任何该等辞职通知后，被要求的贷款人应根据本条例或其规定委任一名继任行政代理人或一名继任抵押品代理人(视属何情况而定)，该等代理人应为借款人合理接受的商业银行或信托公司，而承兑不得被无理扣留或延迟

(但如果存在第8.01(A)条下的违约事件或第8.01(F)或(G)条下的违约或违约事件，则无需借款人批准)。

(C)如继任行政代理人或继任抵押品代理人(视属何情况而定)未能在该十五(15)个营业日期间内获如此委任，则该行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)须经借款人同意(该同意不得被无理拒绝或延迟，但如当时存在违约事件，则无须征得借款人同意)，则须委任一名继任行政代理人或继任抵押品代理人(视属何情况而定)，由其担任行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)。根据本协议或本协议，直至被要求的贷款人指定如上所述的继任行政代理或继任抵押品代理(视属何情况而定)为止。

(D)如行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)发出辞职通知之日后第二十(20)个营业日仍未根据上文(B)或(C)条委任任何继任行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)，则行政代理人的辞职或抵押品代理人的辞职(视属何情况而定)应生效，而所需贷款人此后应履行行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)根据本协议及/或任何其他贷款文件的所有职责，直至该时间为止，如有的话，由于被要求的贷款人如上所述指定了一名继任者管理代理人。

(E)在行政代理人或抵押品代理人根据第9.09节辞职后，行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)应在本协定及其他贷款文件和本第九条的规定(以及其他贷款文件的类似规定)规定的范围内，就其在担任行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)期间的所有作为和不作为继续有效。

第9.10节：行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人或抵押品代理提出任何要求)应(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)通过干预该程序或以其他方式获得授权：

(A)有权就贷款、L/信用证债务和所有其他所欠和未付债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人、抵押品代理人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付给贷款人的所有其他款项：第2.03(H)和(I)、2.09和10.04条规定的附随代理人和行政代理人)；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、财产保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理或抵押品代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理或抵押品支付

代理人应支付给代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何款项，以及根据第2.09和10.04条应由行政代理人或抵押品代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节规定了抵押品和担保事宜。(A)每个贷款人授权并指示抵押品代理人为贷款人和其他担保当事人的利益订立抵押品文件。每一贷款人在此同意，任何票据的每一持有人在接受任何票据后将被视为同意，除非本协议另有规定，否则要求贷款人根据本协议或抵押品文件的规定采取的任何行动，以及要求贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。在违约事件发生和持续之前，抵押品代理人被授权代表所有贷款人对任何抵押品或抵押品文件采取任何必要的行动，而无需向任何贷款人发出任何通知或进一步同意，以建立、完善和维持根据抵押品文件授予的抵押品的担保权益和留置权。

(B)贷款人在此授权抵押品代理人，根据其选择权和酌情决定权，解除授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何抵押品的任何留置权：(I)在根据本协议或贷款文件或据此拟进行的交易产生的或与本协议或贷款文件或拟进行的交易有关的所有债务(未到期和应支付的或有债务除外)终止和清偿后，(I)在根据第7.05节的规定出售或以其他方式处置(给贷款方以外的人)时出售或以其他方式处置的财产；(Iii)如果获得所需贷款人(或本合同项下的所有贷款人，在第10.01节要求的范围内)的书面批准、授权或批准，(Iv)如果受此类留置权约束的财产由担保人所有，则在担保人根据下文(E)款解除其担保义务时，或(V)相关抵押品文件中另有明确规定的情况下。应行政代理人的要求，贷款人应随时以书面形式确认担保品代理人有权根据本第9.11节的规定解除特定类型或特定项目的担保品。

(C)抵押品代理人不应对贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠诚义务，行使或继续行使本第9.11节或任何抵押品文件中授予或可用的抵押品代理人的任何权利、权限和权力，各方理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，因为抵押品代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，并且抵押品代理人不应对贷款人承担任何责任或责任，但其严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)除外。

(D)如果抵押品代理人被授权解除对抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，抵押品代理人有权解除对抵押品以外的任何资产的任何留置权。

(E)如果贷款人不可撤销地同意，如果任何担保人因本协议允许的交易或指定而不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司(除非该受限制附属公司不再是受限制附属公司或(Ii)其定义的(B)条，除非借款人向行政代理提交书面请求要求解除其担保义务，并且没有发生违约或违约事件，并且当时仍在继续)，则该担保人应自动解除其在担保下的义务；但如该担保人继续担任优先票据或任何次级融资的担保人，则不会发生上述解除。

(F)：(X)抵押品代理人可在无需任何贷款人进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立或修订债权人间协议，而该协议可由留置权级别较低的抵押品担保，以确保第7.03节所允许的义务，(Y)抵押品代理人可完全依赖借款人的负责人员的证书，以确定是否允许任何其他留置权，以及(Z)抵押品代理人订立的任何债权人间协议应对担保各方具有约束力。

应行政代理人或抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应书面确认行政代理人或抵押品代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产上的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理或抵押品代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，签署并向适用的贷款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务。

第9.12节规定了信息的交付。行政代理根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何其他人收到的任何文件、票据、通知、通讯或其他信息的正本或副本，行政代理从任何贷款方、任何子公司、所需贷款人、任何贷款人或任何其他人收到的，或任何其他贷款文件的正本或副本，除非(I)本协议或任何其他贷款文件中明确规定，以及(Ii)任何贷款人不时以书面形式明确要求，在收到该请求时，并仅根据该特定要求，该代理人收到并持有的特定文件、文书、通知或其他书面通信。

第9.13节规定了补充代理人的任命。(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或抵押品代理认为，由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适宜或必要的行动，则行政代理和抵押品代理在此授权任命一名由行政代理或抵押品代理全权酌情选择的额外个人或机构作为单独受托人。共同受托人、行政代理人、附属代理人、行政分代理人或

行政共同代理人(本文中单独称为“补充代理人”和统称为“补充代理人”的任何这种额外的个人或机构)。

(B)在抵押品代理人就任何抵押品委任补充代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由抵押品代理人就该抵押品行使、归属或转易给该抵押品代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该补充代理人行使，且仅在使该补充代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及履行该等抵押品的职责所必需的范围内可由该补充代理人行使。而贷款文件所载并为该补充代理人行使或履行该契约及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该附属代理人或该附属代理人，并可由该附属代理人或该附属代理人强制执行；及(Ii)本条第IX条及第10.04及10.05节中提及该行政代理人的条文应符合该附属代理人的利益，而该等条文中对该附属代理人的所有提及均应视作对该附属代理人及/或该补充代理人的提述，视情况而定。

(C)如行政代理人或抵押品代理人如此委任的任何补充代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更全面及肯定地归属该等权利、权力、特权及责任并向其作出确认，则应行政代理人或抵押品代理人的要求，该贷款方应立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充代理的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理并由行政代理行使，直至任命新的补充代理为止。

第9.14节规定了预提税款赔偿。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为适当的表格未交付或未正确执行，或由于该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中扣缴税款，对于行政代理人直接或间接支付的税款或其他费用，贷方应赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未根据第3.01节和第3.04节得到借款人的偿还，且不限制或扩大借款人的义务)，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。在行政代理人辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止协议以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本第9.14节中的协议应继续有效。

第9.15节规定了ERISA的某些事项。

(A)根据每个贷款人(X)的陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为且将为真：

(I)证明该贷款人没有使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按29 CFR§2510.3-101的定义，经ERISA第3(42)条修改或以其他方式修改)

关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议、

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，或

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。据贷款人所知，第84-14号第I部分(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本条款的贷款方之日起，至该人不再是本条款的贷款方之日止，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。

第十条

杂类

第10.01条规定了其他修正案等。除本协议另有规定外，除非所需的贷款人、借款人和担保人以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意均无效，且每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)不得在没有持有任何承诺的贷款人的书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺(有一项理解是，放弃任何先决条件或任何违约或违约事件、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(B)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得推迟第2.07或2.08节规定的任何本金或利息支付日期，或减少或免除任何本金或利息的支付(但有一项理解是，放弃(或修改)任何强制性预付定期贷款的条款不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，且应理解，对“高级担保净杠杆率”或“总净杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何改变，均不构成任何利率的降低或宽免)；

(C)可以减免任何贷款或L/C借款的本金或本合同规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第(Iii)款另有规定外)未经直接受影响的每一贷款人书面同意而根据本条款或任何其他贷款文件(或推迟支付该等费用或其他金额的时间)应支付的任何费用或其他金额(应理解，对“高级担保净杠杆率”或“总净杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何改变不应构成任何利率的降低或免除)；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率(包括因采用违约率而累积的任何递增利息)支付利息的义务，只须征得所需贷款人的同意；

(D)未经直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意，不得更改本条款10.01的任何规定或“所需贷款人”、“所需比例贷款人”、“所需循环信贷贷款人”、“所需条款A-3-4贷款人”、“所需条款B-5贷款人”或“所需条款B-6贷款人”的定义、第8.04节，或在根据第8.02(A)节行使补救措施后，更改“按比例份额”或第2.12(A)节的定义，2.12(G)或2.13未经各贷款人书面同意而直接或不利地受其影响；但对第2.12(A)、2.12(G)、2.13或8.04节或“按比例份额”的定义的修改，与控股或借款人根据第10.07(N)节购买定期贷款有关，只需获得所需贷款人的批准(在其他情况下需要批准的范围内)；

(E)除非与第7.04或7.05节允许的交易有关，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的所有或基本上所有抵押品；

(F)除非与第7.04或7.05节允许的交易有关，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有担保的总价值；或

(G)未经相关必需期限A-3-4贷款人、必需期限B-5贷款人、必需期限B-6贷款人和/或必需循环信贷贷款人书面同意，放弃或修改关于此类贷款的任何强制性预付款或以不同于任何其他类别贷款的方式就抵押品享有任何权利；

并进一步规定：(I)任何修改、放弃或同意，除非由除上述要求的贷款人之外的每一位L信用证发行人以书面形式签署，不得影响L信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其开立或将开立的任何信用证有关的任何信用证请求；(Ii)除非行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、豁免或同意不得影响行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)根据本协定或任何其他贷款文件所享有的权利或责任，或支付给行政代理人或抵押品代理人的任何费用或其他款项；(Iii)第10.07(H)条不得修改、免除或

未经每个授予贷款的贷款人同意而进行的其他修改，其贷款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改时由SPC提供资金；(Iv)修改或放弃第7.11、8.02(B)和8.05节(以及在这些章节中使用的相关定义，但不是本协议其他章节中使用的相关定义)的条款和条款时，只需征得所需比例贷款人的同意；以及(V)无需贷款人同意即可实施再融资修正案(第2.16节明确规定的除外)或第7.12节明确预期的任何修正案。

尽管有上述规定，不需要贷款人同意对本协议允许的任何债权人间协议或安排或与本协议允许的任何债务有关的任何文件中允许由抵押品担保的任何修订、修改或补充，包括任何允许的同等再融资债务或任何允许的次级再融资债务，目的是增加该债务的持有人(或其代表)作为一方，并以其他方式导致该债务受制于该债务，在每一种情况下，根据本协议允许的该债权人间协议或安排的条款，适用时(有一项理解，即任何此类修订或补充均可对适用的债权人间协议作出行政代理善意决定所需的其他更改，且只要这些其他更改在任何实质性方面(作为一个整体)不对贷款人的利益不利)；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理、借款人和担保人的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款和循环信贷贷款以及与之相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(B)在确定所需贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、控股公司、借款人和提供替代定期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，本协定可被修改，以允许对给定定期贷款(“再融资定期贷款”)下的所有未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)进行再融资，并在此基础上提供以美元计价的替代定期贷款部分(“替代定期贷款”)；但(A)该等再融资定期贷款的本金总额(或累加价值，如适用)不得超过该等再融资定期贷款的本金总额(或累加价值，如适用)(加上任何应累算利息、费用、开支、原发行贴现或已支付的其他款额)；。(B)该等再融资定期贷款的适用利率不得高于该等再融资定期贷款的适用利率；。(C)该等再融资定期贷款的加权平均到期日不得短於该等再融资定期贷款的加权平均到期日。于该等再融资时(除因预先预付再融资定期贷款而取消摊销期间的名义摊销外)及(D)适用于提供该等替代定期贷款的贷款人的所有其他条款应与提供该等再融资定期贷款的贷款人实质上相同或不如适用于该等再融资定期贷款的条款优惠，但就适用于紧接于该等再融资前生效的该等定期贷款最后最终到期日之后任何期间适用的契诺及其他条款作出规定的范围除外。

尽管有任何相反的规定，在贷款人是违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本合同项下的修订、豁免和同意进行表决，并且在决定是否考虑该贷款人在本合同项下的承诺和未偿还贷款或其他信贷扩展时，将不会考虑该贷款人在本合同项下的承诺和未偿还贷款或其他信用扩展。

所需贷款人、所需比例贷款人、所需循环信贷贷款人、所需期限A-3-4贷款人、所需期限B-5贷款人、所需期限B-6贷款人或所有贷款人视需要批准任何此类修订、豁免或同意(以及“所需贷款人”、“所需比例贷款人”、“所需循环信贷贷款人”、“所需期限A-3-4贷款人”、“所需期限B-5贷款人”和“所需期限B-6贷款人”的定义将自动视为在该期限内相应修改)；但任何该等修订或豁免，如会增加或延长该违约贷款人的承诺期、延长根据本协议规定须向该违约贷款人支付本金或利息的日期、减少欠该违约贷款人的任何债务的本金款额、降低欠该违约贷款人的任何款额或其利率或利息或降低根据本条款须支付予该违约贷款人的任何费用的款额或利率或利息、须征得所有贷款人或每一名直接受不利影响的贷款人的同意，而按其条款对任何违约贷款人造成重大和不利的影响，或更改本但书的条款，将需要得到该违约贷款人的同意。此外，如果任何违约贷款人拖欠本合同项下借款人的任何款项，借款人有权用该等未付款项抵销借款人欠该违约贷款人的任何款项。

即使第10.01款有任何相反规定，控股公司、借款人和行政代理人仍可在未经贷款人输入或同意的情况下，对本协议和行政代理人认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施第2.14或2.15节的规定。

即使第10.01节有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可应借款人的请求经行政代理同意进行修改、补充或放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃的交付是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了消除歧义、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)导致此类保证，抵押品担保文件或与本协议及其他贷款文件一致的其他文件。

第10.02节规定了电子通知和其他通信；传真副本。

(A)联合国秘书长。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)寄给控股公司、借款人或行政代理人、抵押品代理人或L/信用证发行人，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事各方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)寄给任何其他贷款人，寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给控股公司、借款人和行政代理人、抵押品代理人或L/信用证发行人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；和(D)以电子邮件交付的(交付形式受第10.02(D)节的规定约束)，在交付时；但根据第二条向行政代理、抵押品代理和L/信用证出票人发出的通知和其他通信，在该人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)确保传真文件和签名的有效性。贷款文件可以通过传真或其他电子通信方式传输和/或签署。在符合适用法律的情况下，任何此类文件和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。

(C)确保代理人和贷款人的信赖性。行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，除非有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定没有严重疏忽、恶意或故意不当行为。向行政代理或附属代理发出的所有电话通知均可由行政代理或附属代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

(D)支持电子通信。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)的方式交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理人、控股公司或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

第10.03条规定不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；亦不得单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权

排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04条规定了律师费用和开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，向行政代理和抵押品代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行以及本协议及其条款的任何修订、豁免、同意或其他修改有关的所有合理的自付费用和开支(无论由此预期的交易是否完成)，并同意完成和管理因此而预期的交易(包括所有律师费，仅限于White&Case LLP(以及每个重要司法管辖区的一名当地律师，如果发生利益冲突，受影响各方各增加一名律师)和(B)自截止日期起及之后，支付或偿还行政代理、抵押品代理和每个贷款人与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务救济法进行的任何程序，并包括所有相应的律师费)，这应限于行政代理人和安排人集体的一名律师和其他贷款人的一名律师的律师费(以及每个适用司法管辖区的一名当地律师，在发生任何利益冲突的情况下，向受影响各方增加一名每类律师的律师费)。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理的自付费用。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。根据第10.04条规定应支付的所有金额应在借款人收到相关发票后十五(15)个工作日内支付，发票中详细列出了此类费用；但就截止日期而言，根据第10.04条规定应支付的所有金额仅限于在截止日期后三(3)个工作日内向借款人开具发票的范围。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。

第10.05节规定了借款人的赔偿责任。无论预期的交易是否完成，从成交之日起及之后，借款人应赔偿并使上述每一人的每一与代理人有关的人、每一贷款人及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人和事实上的律师(统称为“被赔付者”)免受任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的开支和支出(包括律师费，以一名律师对行政代理人和安排人以及一名律师对其他贷款人的律师费为限(仅在发生任何实际利益冲突的情况下，在每个适用的实质性司法管辖区对受影响的人作为一个整体增加一名律师))，任何种类或性质的费用和支出可在任何时间以任何方式强加于任何该等受赔人，或由任何该等受偿人招致，或以任何方式与(A)任何贷款文件或任何其他协议的签立、交付、强制执行、履行或管理有关，或与以下各项有关：(B)任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途，包括L/信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款，或(C)在贷款方或其任何子公司当前或以前拥有、租赁或经营的任何财产或设施内、之上、之下或之外实际或据称存在或释放任何危险材料，或以任何方式与任何贷款方或任何子公司有关的任何环境责任，

或(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)，也不论在所有情况下，无论是否由被赔偿人的疏忽引起或全部或部分由于被赔偿人的疏忽而引起或引起，亦不论任何受保障人是否为其一方(统称为“受保障责任”)；但是，尽管有前述规定，对于任何受弥偿人而言，由于(X)该受弥偿人或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人或代理律师的严重疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定)所导致的责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，不得获得上述弥偿；(Y)上述弥偿人或董事任何联属公司严重违反贷款文件规定的义务。有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的受赔方的高级职员、雇员、律师、代理人或实际代理人，或(Z)受赔方之间的任何争议，但不包括以其身份或履行其行政代理或安排人的角色或本协议下任何其他类似角色对任何初始贷款人提出的索赔，以及因贷款方或其子公司的任何行为或不作为而引起的索赔。对于因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔人不承担任何责任，任何受赔人或借款人或任何子公司也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论在截止日期之前或之后)产生的任何损害承担任何责任，但借款人及其子公司的情况除外，否则此类损害应根据第10.05节的条款进行赔偿。对于适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、任何贷款方的董事、股东或债权人或被赔付人或任何其他人提起，无论任何被赔付人是否以其他方式参与，也无论根据本条款或任何其他贷款文件进行的任何交易是否已经完成，此类赔偿都应有效。根据第10.05条规定应支付的所有款项应在提出书面要求后十五(15)个工作日内支付(包括合理地支持该请求的文件；但是，如果司法或仲裁最终裁定该受赔方无权根据本第10.05条的明示条款获得赔偿权利，则该受赔方应立即退还该金额。在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人替换或转让权利、终止总承诺额以及偿还、清偿或解除所有其他债务后，本节10.05中的协议仍继续有效。为免生疑问，除因任何非税索赔而产生的税外，与税有关的任何赔偿应包括在第3.01和3.04节中，而不在第10.05节中。

第10.06节规定了预留的付款。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须予清偿，在适用法律规定的最大可能范围内，贷款机构应被恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至按不时有效的适用联邦基金利率支付该等款项的年利率为止的利息。

第10.07节规定了共同的继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.04节允许的除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)受让人为合格受让人；如果受让人是母公司、控股公司或其任何子公司，则为受让人；(Ii)按照第10.07(E)款的规定参与，(Iii)按照第10.07(G)或(Iv)款的规定，以担保权益质押或转让的方式，按照第10.07(H)款的规定将担保权益转让给SPC(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的各自继承人和受让人、第10.07(E)节规定的参与者以及本协议明确规定的受赔人除外)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在：(I)在以下(B)(Ii)段所列条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和贷款(就本条款10.07(B)项而言，包括参与当时欠其的L/C债务)，并事先征得下列各方的书面同意(同意不得无理扣留)：

(A)向借款人转让，但以下情况不需征得借款人同意：(I)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让全部或部分定期贷款；(Ii)向循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的关联公司或循环信贷贷款人的核准基金转让与循环信贷承诺或循环信贷敞口有关的转让；或(Iii)如果第8.01(A)、(F)或(G)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则任何受让人；

(B)向行政代理转让，但(I)将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)根据第10.07(N)条提供的全部或任何部分贷款，无需行政代理的同意；以及

(C)于转让时向每一名L/C发行人转让，但与循环信贷承诺或循环信贷风险无关的任何转让，或向代理人或其关联公司进行的任何转让，均无须征得L/发行人同意。

尽管有前述规定或任何相反规定，(X)除非依照第2.05(C)和10.07(N)节的规定，否则不得向Holdings、Holdings的任何子公司或任何竞争对手转让任何贷款或承诺，以及(Y)向保荐人转让任何贷款或承诺也应遵守第10.07(K)节规定的要求。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人须接受每项转让的承诺额或贷款额(自与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元(就每项转让而言

循环信贷贷款)或1,000,000美元(如为定期贷款)，除非借款人和行政代理双方另有同意，否则应在此基础上再增加1,000,000美元，但应汇总每个贷款人及其附属机构或核准资金(如有)的数额；

(B)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行酌情选择免除这种处理和记录费用；

(C)除依照第10.07(N)节进行转让的情况外，受让人如不是出借人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷；

(D)在成为本协议当事方之日或之前，受让人应在第3.01(D)节所述的适用范围内，将表格或证明交付借款人和行政代理。

本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。

(C)在行政代理根据第10.07(D)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(I)(除根据第10.07(N)款所规定的转让外)，本协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(Ii)在该转让和假设所转让的利息范围内，解除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的好处)。在受让人提出要求并由转让贷款人交出汇票后，借款人(自费)应签署一份汇票并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。

(D)如果行政代理人仅为此目的而作为借款人的代理人行事，则行政代理人应在行政代理人办公室保存向其交付的每项转让和假设、借款人根据第10.07(N)条交付的任何贷款的取消通知的副本，以及记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、本金(和相关利息金额)、L/信用证债务(具体说明未偿还金额)、L/信用证借款和第2.03条规定的到期金额的登记册，每一贷款人根据本协议的条款不时(下称“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(E)*任何贷款人可随时向任何人(自然人、控股公司、控股公司的任何子公司或任何竞争对手除外)(每个人，“参与者”)出售全部或部分股权

(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议项下的该等义务的履行完全负责，及(Iii)借款人、各贷款当事人、代理人及其他贷款人应继续单独和直接地就该贷款人在本协议项下的权利及义务与该贷款人进行往来。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01条第一条但书中所述的要求贷款人投赞成票的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节的要求和限制的限制，包括按照第3.01(D)节提供表格和证书的要求，并以其他方式遵守第3.01(D)节的要求)，就像它是贷款人并根据第10.07(C)节通过转让获得其权益一样(有一项理解，即根据第3.01(D)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。在适用法律允许的范围内，在借款人收到参与通知的范围内，每个参与者也应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。每一出售参与物的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。参与者名册应可供借款人和任何代理人在任何合理时间和在合理通知的情况下不时查阅。贷款方和保荐人(通过参与本协议项下任何贷款人的权利和/或义务)特此同意，如果根据美国法典第11条对任何贷款方提起诉讼，保荐人将有权指示任何参与者对任何贷款方的任何重组计划进行投票(或直接就该重组计划投票)，这是由于保荐人根据本协议第10.07(E)条采取的任何参与，该贷款方应寻求(且保荐人应同意)规定，保荐人(以参与者的身份)对该借款方的任何重组计划所投的票不得计算在内，但可计算保荐人(以参与者的身份)的投票，条件是该重组计划建议以在任何实质性方面不利于保荐人的方式对待保荐人对保荐人持有的任何债务的参与，而不是借款人的关联方的贷款人或参与者所持类似债务的拟议处理方式。保荐人在此不可撤销地指定行政代理人(这一任命伴随着利益)为保荐人的事实代理人，拥有完全权力代替保荐人，并以保荐人的名义，不时由行政代理人酌情采取任何行动，并签署行政代理人认为合理必要的任何文书，以执行本款的规定。

(F)除非参与者事先获得借款人的书面同意，否则参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。

(G)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益

(包括在其附注(如有的话)下)以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(H)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)SPC应有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受该等节的要求和限制，包括根据第3.01(D)节提供表格和证书的要求以及以其他方式遵守的要求)，但授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务，除非向SPC的授予事先征得借款人的书面同意。不得被无理扣留或拖延(为免生疑问，如果SPC在授予后立即行使将导致借款人在该时间或重大额外费用下对借款人的赔偿义务大幅增加，则借款人应有合理的理由拒绝同意)，(Ii)SPC不对贷款人应承担责任的本协议下的任何赔偿或类似付款义务负责，(Iii)授予贷款人在所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍应是本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，在支付3,500美元的手续费后，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款融资有关的任何非公开信息。

(I)尽管本协议有任何相反规定，但未经借款人或行政代理同意，(1)任何贷款人可根据适用法律，对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益；及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或部分贷款及由其持有的受托人持有的票据(如有)设定担保权益，作为该基金所欠债务或证券的持有人的抵押品；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(J)即使本协议另有相反规定，任何L/C出票人可在向借款人及贷款人发出三十(30)日通知后辞去L/C出票人的职务；但在有关辞职的30天期限届满时或之前，有关的L/C出票人应已物色一位为愿意接受其为接任人的借款人合理接受的L/C出票人。如果L汇票出票人辞职，借款人有权从愿意接受该任命的出借人中指定一名L汇票发行人的继任者；但借款人未指定任何该等继任人并不影响相关L汇票出票人的辞职，但上文另有明确规定的除外。如果一名L/信用证发行人辞去

L/信用证出票人，应保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务，包括自其辞去L/信用证出票人身份之日起所有未偿还信用证的所有权利和义务，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。

(K)：(I)尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人均可根据第10.07(B)款将其全部或部分定期贷款转让给保荐人；条件是：

(A)确认没有发生违约或违约事件，或违约或违约事件正在继续或将由此导致；

(B)转让贷款人和保荐人应签署一份转让协议，并将其实质上以本合同附件M(“关联贷款人转让和假设”)的形式交付给行政代理，以代替转让和假设；

(C)为免生疑问，贷款人不得将循环信贷承诺或循环信贷贷款转让给保荐人；以及

(D)根据本条款10.07(K)款的规定，保荐人不得向保荐人转让任何定期贷款，但在此类转让生效后，保荐人总共拥有当时所有未偿还定期贷款的15.0%以上。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，保荐人无权(I)出席(包括通过电话)行政代理人或任何贷款人之间未邀请借款人代表参加的任何会议或讨论(或其部分)，(Ii)接收行政代理人或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理人和/或一个或多个贷款人之间的任何沟通，除非该等信息或材料已提供给任何贷款方或其代表(且在任何情况下，(Ii)或(Iii)以贷款人身分，就行政代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人在贷款文件下的任何责任或义务或指称的责任或义务，向行政代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人提出或提出(或参与，但并非作为其按比例享有利益的被动参与者或接受者除外)任何申索

(L)：尽管第10.01节中有任何规定或“所需贷款人”、“所需类别贷款机构”、“所需比例贷款机构”、“所需条款A-3-4贷款机构”、“所需条款B-5贷款机构”或“所需条款B-6贷款机构”的定义相反，为了确定所需贷款机构、所需类别贷款机构、所需比例贷款机构、所需条款A-3-4贷款机构、所需条款B-5贷款机构或所需条款B-6贷款机构是否(I)同意(或不同意)任何修改、修改、豁免、对于任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，保荐人持有的所有定期贷款在计算所需贷款人、所需类别贷款人、所需比例贷款人、所需期限A-3-4贷款人、所需期限B-5贷款机构或所需期限B-6贷款机构已采取任何行动。

此外，贷款方和保荐人特此同意，如果根据《美国法典》第11条对任何贷款方提起诉讼，该贷款方应寻求(和

保荐人应同意)规定保荐人(以出借人身份)对该贷款方的任何重组计划投的票不计算在内，但可计算保荐人(以贷款人身份)的投票数，条件是任何此类重组计划建议以在任何实质性方面不利于保荐人的方式对待保荐人持有的债务，而不是借款人的关联方的贷款人所持有的类似债务的拟议处理方式。保荐人在此不可撤销地指定行政代理人(这一任命伴随着利益)为保荐人的事实代理人，拥有完全权力代替保荐人，并以保荐人的名义，不时由行政代理人酌情采取任何行动，并签署行政代理人认为合理必要的任何文书，以执行本款的规定。

(M)如果在截止日期后根据本条款10.07购买任何参与或转让，则每个参与者或贷款人应被视为表示其不是竞争对手(参与或转让贷款人在完成此类参与或转让时可能最终依赖这种陈述)。

(N)任何贷款人只要未发生违约事件，且未经任何同意，可随时在未经任何同意的情况下，将其关于本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务转让给母公司、控股公司或借款人，根据第2.05(C)或(Y)节所述的程序，根据第2.05(C)或(Y)节所述类型的程序，按比例向所有贷款人开放荷兰拍卖，在每种情况下，非按比例公开市场购买，但须遵守以下规定：

(I)即使母公司或控股公司是受让人，在转让、转让或出资后，该实体应自动被视为已将此类定期贷款的本金，加上其所有应计和未付利息，作为普通股出资给借款人；

(2)如借款人或其附属公司为受让人(包括通过上文第(1)款所述的出资或转让)，(A)如此向借款人出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，应视为在上述出资、转让或转让之日自动取消和消灭，(B)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的注销和清偿情况，以及(C)借款人应迅速将此类定期贷款的出资、转让或转让通知行政机构，行政机构在收到通知后，应在登记册上反映适用的定期贷款的注销情况；和

(Iii)根据第10.07(N)条购买的定期贷款不能用循环信贷贷款的收益提供资金。

参与向母公司、控股公司或借款人转让的每一贷款人承认并同意：(1)母公司、控股公司或借款人当时可能拥有并随后可能获得排除信息，(2)该贷款人在不依赖母公司、控股公司、借款人或其任何子公司、行政代理或任何其他代理相关人士的情况下，独立地作出了参与此类转让的分析和决定，尽管该贷款人对排除信息一无所知；(3)母公司、控股公司、借款人或其各自子公司中的任何人都不参与此类转让，行政代理或任何其他与代理有关的人应对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此在法律允许的范围内放弃并免除该贷款人可能对母公司提出的任何索赔，

根据适用法律或其他规定，本公司、借款人及其子公司、行政代理和任何其他与代理相关的人士，就不披露排除的信息和(4)行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息作出规定。

适用类别定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去母公司、控股公司或其附属公司根据本条款10.07(N)购买或出资(在每种情况下，随后根据本条款注销)的本金总额的全额面值，而根据第2.07(A)节与该类别定期贷款有关的每笔本金偿还分期付款应按比例减去如此购买或贡献(并随后注销)的本金总额。

根据本协议第10.07(N)款购买的任何定期贷款不应构成本协议项下的自愿或强制性付款或预付款。

第10.08节规定了保密问题。每一代理人和贷款人均同意对信息保密，但下列情况除外：(A)可向其关联方及其关联方的经理、管理人、董事、高级管理人员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(被排除的关联方除外)披露信息，仅用于评估交易和谈判、提供、辛迪加、评估和管理本协议(应理解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，该代理人或各自的贷款方视情况而定，应对任何违反本条例的行为负责)；(B)在对该人具有或声称具有管辖权的任何政府当局或自律当局(包括管理任何贷款人或其附属机构的任何政府当局)要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，在适用法律允许的范围内，您同意在披露前迅速通知我们，以便可以寻求保护令或其他适当的补救措施)；(D)本协议的任何其他一方；(E)经借款人书面同意，向第10.07(G)节所指的任何质权人、互换合同的对手方、有资格的受让人或其任何权利或义务的参与者，或任何预期的有资格的受让人或参与者；(F)经借款人书面同意；(G)除非违反本节第100.08条，否则这些信息可以公开获得，或者行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何L/C发行人或他们各自的关联公司在非保密基础上可以从贷款方或保荐人或他们各自的关联方以外的来源获得这些信息(只要行政代理不知道该来源，该安排人、该贷款人、L/C发行人或他们各自的任何关联公司受对任何贷款方的保密义务的约束)；(H)监管任何贷款人的任何政府主管当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)；。(I)在任何评级机构提出要求时(有一项理解，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的有关贷款方及其附属公司的任何资料保密)，或向CUSIP服务局或任何类似组织披露；或(J)与行使本协议项下的任何补救措施、根据任何其他贷款文件或执行其在本协议或本协议下的权利有关的事宜。此外，代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期的行政和管理相关的公开可用信息。就本章节10.08而言，“信息”是指从贷款方收到的与任何贷款方、其关联公司或其关联公司的董事、经理、

与控股、借款人或其任何子公司或其业务有关的高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问或代理人，但在任何贷款方披露前向任何代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人公开的任何此类信息除外。

第10.09节规定了抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人及其关联公司(以及抵押品代理人，对于根据本协议应支付的任何未付费用、成本和开支)有权随时和不时地获得授权，而无需事先通知借款人，借款人在适用法律允许的最大限度内免除任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终，但不包括任何信托)。工资、预扣税款、员工福利或其他受托账户)，以及在任何时间由贷款人及其关联方或抵押品代理持有的、或为贷款方及其子公司的贷方或其账户而欠下的、或为贷款方及其子公司的贷方或账户而欠下的、目前或今后存在的根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人及其关联方或抵押品代理人的任何和所有债务的其他债务，无论该代理人或该贷款人或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的、未到期的或以不同于适用存款或债务的货币计价的；但在“排除的互换义务”的定义所述的适用法律禁止的范围内，从任何担保人收到的任何数额或与之抵销的任何数额均不适用于该担保人的任何排除的互换义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理、抵押品代理和每个贷款人在本节10.09项下的权利是行政代理、抵押品代理和贷款人在法律上可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10节规定了利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.11条规定了两个对应条款。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或电子邮件交付本协议签字页的签约副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签约副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或电子邮件交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件予以确认；但不要求或不交付不应限制通过传真机或电子邮件交付的任何文件或签名的效力。

第10.12节规定了合并；终止。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。在该事件中

如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.13节规定了陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述及保证均应继续有效。

第10.14条规定了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.14节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理或任何L/信用证发行人善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15节规定了适用的法律。本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与本协议各方或任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易而引起的任何法律诉讼或法律程序，无论是现在存在的还是以后发生的，均可在纽约州或美国纽约州南部地区的法院提起，通过执行和交付本协议，每一贷款方、每一代理人和每一贷款人同意就其本身及其财产接受这些法院的专属管辖权。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便理由的任何反对意见。本合同各方不可撤销地同意在因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，以第10.02节规定的通知(TELECOPIER除外)的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.16条规定放弃由陪审团审判的权利。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易相关或附带的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.16条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

第10.17条规定了该条款的约束力。本协议应在贷款方签署并交付本协议，且各贷款人和L/信用证出票人已通知行政代理人已签署本协议之时生效，此后本协议对贷款方、各代理人、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，在任何情况下均应符合第10.07条(如果适用)，但除非事先未经贷款人书面同意，否则任何贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，除非第7.04条允许。

第10.18节适用于美国爱国者法案。受《美国爱国者法》或《受益所有权条例》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名、地址和税务识别号，以及有关借款人的其他信息，使贷款人或行政代理(如果适用)能够根据《美国爱国者法》或《受益所有权条例》确定借款人的身份。本通知是根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。

第10.19条规定，不承担咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联公司与代理人、安排人和贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)所拟进行的交易的风险和条件，(Ii)就导致该交易的程序而言，代理人、安排人及贷款人中的每一人均仅以主事人身分行事，除非有关各方以书面明确约定，否则不是借款人或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受信人，(Iii)代理人、安排人或贷款人均不曾或将会担任顾问，任何代理人或贷款人对本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程负有有利于借款人的代理或受托责任，除非有关各方明确书面同意，包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改(不论任何代理人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且任何代理人、安排人或贷款人均无就融资交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务

除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，(Iv)代理人、协调人和贷款人及其各自的关联人可能从事涉及与借款人及其关联人的利益不同或可能与之冲突的广泛交易，且代理人、协调人或贷款人没有任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益，以及(V)代理人、协调人和贷款人没有提供也不会提供任何法律、会计、有关本协议所拟进行的任何交易的监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。

第10.20节规定了时间表和展品。

(A)除第10.20(B)款另有规定外，原信贷协议的所有附表和展品经不时修订、修订、重述或以其他方式修改后，现作为附表和展品并入本合同。

(B)现修改信贷协议附件A、D-2、J、K和L各附件，并增加新的附件D-6，各修改件如第18号修正案附件B所述。信用证协议附件D-7已按第19号修正案附件C所述增加。现按第20号修正案附件B所述修改附件A。现修改信贷协议附件A、J、K和L各附件，并增加新的附件D-8。在每种情况下，如第21号修正案附件B所述。

第10.21节规定了修正案和重述的效力。本合同每一方均有意进一步修订和重述第二份修订和重新签署的信用协议(在生效日期第13号修正案之前修订)，该第二份修订和重新声明是对第一次修订和重新签署的信用协议的修订和重述，并且是对原信用协议的修订和重述，以保持原信用协议下所有担保债务和义务的完美性和优先权。第一次修订和重新签署的信贷协议和第二次修订和重新签署的信贷协议，贷款方在本协议和该协议下的所有债务和义务应由抵押品文件担保，第三次修订和重新签署的信贷协议不构成原信贷协议、第一次修订和重新签署的信贷协议或第二次修订和重新签署的信贷协议项下存在的义务和责任的更新；但原信贷协议、第一次修订和重新签署的信贷协议和第二次修订和重新签署的信贷协议项下的所有未偿还贷款、信用证或其他信贷延期，应继续作为第三次修订和重新签署的信贷协议项下的贷款、信用证或其他信贷延期(视情况而定)继续存在。在第三次修订和重新签署的信贷协议根据第13号修正案生效后，紧接第13号修正案生效日期之前有效的每份贷款文件应继续有效，除非上下文另有要求。双方在此进一步确认并同意，第三次修订和重新签署的信贷协议构成对第二次修订和重新签署的信贷协议的修订，该第二次修订和重新签署的信贷协议是根据第二次修订和重新签署的信贷协议第10.01节的条款作出的。此外，除非经第三次修订及重订信贷协议或修订编号13特别修订，否则第二份经修订及重订信贷协议的每份贷款文件、证物及附表将继续具有十足效力及作用，而自修订第13号生效日期起及之后，其中所载对“协议”或“信贷协议”的所有提及，应被视为指经不时修订的第三次经修订及重订信贷协议。

第十一条

担保

第11.01条规定了担保。每一担保人在此与其他担保人共同和各别保证，作为主债务人，而不是作为每一有担保当事人及其各自允许的继承人和受让人的担保人，保证贷款人对贷款人提供的贷款的本金和利息(包括如果没有(I)《美国法典》第11章的任何破产或破产呈请之后和(Ii)任何其他债务救济法的规定)的任何利息、费用、成本或收费的及时足额偿付(无论是在规定的到期日、以规定的预付款、声明、要求还是以其他方式)。借款人的每一贷款人持有的债务，以及任何贷款方根据任何贷款文件或控股或任何有担保对冲协议项下的任何受限制附属公司或就任何现金管理债务不时欠有担保当事人的所有其他债务，在每种情况下均严格按照其条款进行(此类债务在本文中统称为“担保债务”)；但为确定任何担保人在本协定项下的任何义务，“担保义务”的定义不得由任何担保人对该担保人的任何被排除的互换义务作出任何担保。担保人特此连带同意，如果借款人或其他担保人(S)未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额偿付，担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下立即以现金支付该担保债务；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，将按照该延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。

第11.02条规定了无条件的债务。担保人在第11.01条下的义务应构成付款担保，并在适用法律允许的最大范围内是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、票据(如果有)或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，并且不考虑可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩(全额付款除外)的任何其他情况。在不限制前述规定的一般性的前提下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害担保人在上述任何情况下的绝对、不可撤销和无条件的责任：

(一)在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，在不通知担保人的情况下，随时或不时延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃这种履行或遵守；

(Ii)不得实施或不实施本协定或附注(如有)或本协定或其中提及的任何其他协定或文书中的任何规定所述的任何行为；

(Iii)在加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在贷款文件或此处或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利被修订或放弃任何担保债务的任何其他方面或任何其他担保时，或除根据第11.09节允许的情况外，其任何担保应全部或部分解除或交换，或以其他方式处理；

(4)向L/信用证发行人或任何贷款人或代理人授予或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的抵押品，均不完善；或

(V)根据第11.09条或其他规定批准释放任何其他担保人。

在适用法律允许的范围内，担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何有担保的一方用尽本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对借款人提起诉讼的任何要求，或任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人的要求。在法律允许的范围内，担保人放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或产生的任何通知，以及任何担保当事人基于本担保或接受本担保而发出的关于信赖的通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而发生或完成。这种担保应被解释为一种持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保方在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，担保人的义务和责任不应以担保方或任何其他人在任何时间对借款人或任何其他人追究可能对全部或部分担保债务或对其任何附属担保或担保或抵销权承担责任的任何权利或补救为条件或以此为条件。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人具有约束力，并应符合贷款人及其各自允许的继承人和受让人的利益，即使在本协议期限内不时可能没有未履行的担保义务。

第11.03节规定了复职。如果借款人或其他贷款方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，不论是破产、重组或其他程序的结果，则担保人在本条项下的义务应自动恢复。

第11.04节规定了代位权；从属关系。各担保人在此同意，在以现金全额偿付和清偿所有担保债务(或有债务、现金管理债务或根据有担保的套期保值协议规定的债务除外，在每种情况下均未到期和应付)以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，担保人不得对借款人或任何担保债务的任何其他担保人或任何担保债务的任何担保的借款人或任何其他担保人行使因其履行第11.01节中的担保而直接或间接产生的任何权利或补救。任何贷款方对非第7.03(B)(Ii)或7.03(D)条允许贷款方的受限制附属公司的任何债务，应以附件O的形式基本上从属于该贷款方的义务。

第11.05节规定了补救措施。担保人共同及各别同意，在担保人与贷款人之间，借款人在本协议及票据(如有)项下的义务，可宣布为第8.02节所规定的即时到期及应付(在第8.02节所规定的情况下，应被视为已自动到期及应付)，即使有任何暂缓执行、强制令或其他禁止令阻止该声明(或该等债务自动到期及应付)针对借款人，且在

如果发生此类声明(或此类债务被视为已自动到期并支付)，则根据第11.01节的规定，此类债务(无论是否由借款人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。

第11.06节规定了支付货币的票据。各担保人在此承认，本条中的xi担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人在担保人就支付本条款项下到期的任何款项发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼，这是其唯一的选择。

第11.07节规定了持续担保。Xi本条所称保证是一种持续的付款保证，在发生时适用于所有保证义务。

第11.08节规定了对保证义务的一般限制。在涉及任何州公司有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何担保人在第11.01条下的义务因其在第11.01条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该责任的金额应在该担保人、任何贷款方或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，自动限制并减少到最高金额(在生效第11.10节确立的分担权利之后)，该金额是有效和可强制执行的，不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第11.09条规定了保证人的释放。如果根据贷款文件的条款和条款，(I)出售或以其他方式转让任何附属担保人(“转让担保人”)的股权，在转让后，该附属担保人不再是子公司，或(Ii)任何附属担保人根据第6.14条被指定为非限制性子公司，则该转让担保人或非限制性附属公司在完成此类出售、转让或指定后，应自动解除其在本协议(包括本协议第10.05节)和其他贷款文件项下的义务，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，抵押品代理人应采取必要的行动，以实现第11.09节所述的解除；但如该附属担保人继续担任任何准许同等再融资债务、任何准许次级再融资债务、任何准许无担保再融资债务、任何其他次级融资或任何准许再融资的担保人，则不会出现上述解除。

当本协议项下的所有承诺均已终止，且本协议项下所有应计和应付的贷款或其他债务均已支付或清偿，且没有未偿还的信用证(其未偿还金额及其相关债务已被现金抵押，或其未偿还金额已合理地令适用的L/信用证发行人满意的任何信用证已到位，且金额至少等于该未偿还金额的任何信用证除外)，本协议和本协议所作的担保应就所有义务终止，但根据本协议条款明确在偿还后仍未偿还的义务除外。

第11.10条规定了出资的权利。各担保人特此同意，如果附属担保人支付了超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人有权向未支付其比例份额的本协议项下的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。每家子公司

担保人的出资权利应受制于第11.04节的条款和条件。第11.10节的规定不应限制任何附属担保人对行政代理、L/信用证发行人和贷款人的义务和责任，每个附属担保人仍应对行政代理、L/信用证发行人和贷款人承担本条款项下该附属担保人担保的全部金额的责任。

第11.11条规定了对EEA金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

（a） 欧洲经济区决议机构对本协议项下产生的任何此类债务（该等债务可能由欧洲经济区金融机构的任何一方支付）的适用任何减记和转换权力；以及

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

与任何EEA决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.12节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。如果受支持的QFC

贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

*     *     *

附件B

对其他展品的修改

本修正案第21号所使用的“其他证物”一词，是指信贷协议的下列证物：

附件A：承诺贷款通知书表格

附件D-8：条款A-4说明的格式

附件J：贴现预付款选择权通知表格

附件K：出借人参与通知表格

附件L：自愿提前还款优惠通知单

已承诺贷款通知书格式

致：代表德意志银行纽约分行，作为信用证贷款方的行政代理(“行政代理”)
下文提到的协议

哥伦布环岛1号

纽约国际机场，纽约10019

**注意：冈部由美

电话：(212)250-2966

电子邮件地址：yumi.okabe@db.com

    
将副本复制到：
5022 Gate Parkway，套房200
佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256
注意：希拉·李
电话：(904)527-6119
电子邮件：sheila.lee@db.com和na.agencyservice@db.com

[日期]

女士们、先生们：

请参阅日期为2017年8月9日的第三份经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修改、补充及/或延长的“信贷协议”)，当中包括TransUnion Intermediate Holdings，Inc.(F/k/a TransUnion Corp.)、特拉华州一间公司(“控股”)、Trans Union LLC、一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)、不时的担保方、贷款人及不时的贷款人及其他各方，以及行政代理。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的借款人在此请求(选择一项)：

将按下列条款订立：

上述要求符合信贷协议中规定的通知要求。

[以下签署的借款人特此向行政代理和贷款人保证，在相关借款发生之日，将满足信贷协议第4.01节第(I)和(Ii)款规定的贷款条件。]7

TransUnion LLC

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：

2019年置换2023年再融资期限A-3-4贷款、2019年置换期限B-5贷款、2021年增量期限B-6贷款、延长期限贷款、循环信贷贷款或根据延长循环信贷承诺提供的贷款。

2.SOFR的借款至少为2,500,000美元，还允许借款超过500,000美元的整数倍(如适用)。如果适用，欧洲货币和索尼娅的借款至少为1,000,000美元，并允许借款超过250,000美元的整数倍。基本利率借款至少为50万美元，借款也允许超过100,000美元的整数倍。

3%仅适用于循环信贷借款。

4.明确SOFR贷款、欧洲货币贷款、索尼亚贷款或基本利率贷款。

5仅适用于SOFR借款/贷款和欧洲货币SOFR借款/贷款。可能是一个月、两个月、三个月或六个月。

6%的规定仅适用于借款。

7.如果借款人在截止日期后提出信贷延期请求，请插入方括号中的文字。

条款A-3-4注解的格式

为施行经修订的《1986年国税法》第1272、1273和1275节，本纸币的发行带有原始发行折扣(OID)。不迟于2017年8月9日开始，贷款人可应要求联系借款人的首席财务官，555 W.Adams Street，Chicago，Illinois 60661，从借款人那里获得发行价、发行日期、旧ID金额和到期收益率。

纽约，纽约，$_。

    _________ __, ____

对于收到的价值，特拉华州的有限责任公司Trans Union LLC(“借款人”)特此承诺向[_____________________]或其注册受让人(“贷款人”)，在2019年替换2023年再融资期限A-3-4贷款到期日(或就任何延长的期限贷款，适用的到期日)，本金总额为_美元($_)，本金金额为_美元($_)，本金为_美元($_)，本金为_美元($_)，或，如果少于_美元($_)，贷款人根据协议发放的所有2019 Replace 2023再融资期限A-3-4贷款(或延长期限贷款，视属何情况而定)的未偿还本金，按协议指定的时间和金额支付。借款人还承诺，自本协议之日起至按协议规定的利率和时间支付贷款人在上述办事处以同等金额支付的每笔2019 Replace 2023再融资期限A-3-4贷款和每笔延长期限贷款的未偿还本金的利息。

本票据是日期为2017年8月9日的第三份经修订及重订信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、修改、补充及/或延展)所指的A-3-4票据条款之一，由TransUnion Intermediate Holdings，Inc.(f/k/a TransUnion Corp.)、特拉华州一间公司、借款人、担保方、贷款人及其他当事人不时与德意志银行纽约分行作为行政代理订立，并有权享有该协议及其他贷款文件的利益。本票据由抵押品文件担保，并有权享有担保的利益。如协议所规定，本票据须于适用到期日前自愿预付及强制全部或部分偿还，而2019年置换2023年A-3-4期再融资贷款及延期定期贷款可在协议规定的范围内由一种类型转换为另一种类型。

本票据所证明的所有借款，以及本票据本金和利息的所有付款和预付款及其各自的日期，应由本票据持有人在本票据所附的附表上批注，并成为本票据的一部分或在其继续时成为本票据的一部分，或由该持有人在其内部记录中以其他方式记录；但持有人未能在本票据上作出该等批注或该批注中的任何错误并不影响借款人在本附票项下的责任。

如果违约事件发生并持续，本票据的本金和应计利息可按协议规定的方式和效力宣布到期和应付。

借款人特此放弃与本票据有关的勤奋、提示、要求、拒付或任何形式的通知。持有者在任何特定情况下不行使其在本合同项下的任何权利，不构成在该情况下或在任何随后的情况下放弃该权利。

除非符合协议条款，否则不得转让本票据。

本票据应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

*    *    *

TransUnion LLC

由：_

姓名：
标题：

贷款和付款

贴现预付款期权通知书格式

日期： 20[_ ]

致： 德意志银行纽约分行，作为行政代理人

60华尔街1哥伦布圆环

纽约纽约，邮编：10005-285810019

**请注意：[___________]

电话：(212)250-[_____]

美国电信运营商：(212)[___]-[_____]

*电子邮件：[__________]邮箱：db.com

女士们、先生们：

本折扣预付选择权通知是根据截至2017年8月9日的特定第三次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修改、补充和/或扩展的《协议》)第2.05(C)(Ii)节交付给您的，其中包括TransUnion Intermediate Holdings，Inc.(F/K/a TransUnion Corp.)、特拉华州一家公司、Trans Union LLC、一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，以及不时作为其担保方的担保方。贷款人和其他当事人不时和德意志银行纽约分行作为行政代理人(以行政代理人的身份，称为“行政代理人”)。

以下签署人(“购买借款方”)特此通知您，自[___________, 20__]根据《协定》第2.05(C)(Ii)节，它正在寻求：

1.银行需要提前还款[2019年更替2023年再融资期限A-3-4贷款][2019年重置期限B-5贷款]折价，本金总额为[$___________________________]1(“建议预付贴现金额”)；

2.在本金金额面值的基础上给予百分比折扣[2019年更替2023年再融资期限A-3-4贷款][2019年重置期限B-5贷款]大于或等于面值的_%，但小于或等于[_______]面值的2%(“折扣范围”)；以及

3.银行在当日或之前收到贷款人参与通知[___________, 20__]3，按照本协议第2.05(C)(Ii)节(“接受日期”)确定，以及

购买借款方明确同意，本贴现预付款选项通知受本协议第2.05(C)节的规定约束。

1.填写的金额不得低于5,000,000美元。

2.请注意，折扣幅度可能是单个百分比。

3.插入日期(营业日)，即至少在折扣预付款选项通知日期后五个营业日。

购买借款方特此代表行政代理和贷款人向行政代理作出如下声明和担保：

1.如果没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，或将因购买借款人进行折扣自愿预付款而导致违约或违约事件(在实施与此类折扣自愿预付款相关的任何相关豁免或修改后)；以及

2.《协议》第2.05(C)节所载的贴现自愿预付款的各项条件均已满足。

购买借款方敬请行政代理立即将此折扣预付款选项通知通知本协议的每一贷款方。

*    *    *

兹证明，本贴现预付款选择权通知的签字人已于上述日期签署。

[购房借款方]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

出借人参与通知格式

日期：20年月日_[__]

致：瑞士德意志银行纽约分行
华尔街60号，NYC60-0208，哥伦布环岛1号二楼

纽约纽约，邮编：10005-285810019

**请注意：[_______]

电话：(212)250-[]

电信复印机：(212)[]-[]

电子邮件：[_______]邮箱：db.com

女士们、先生们：

兹提及(A)日期为2017年8月9日的某些第三次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修改、补充和/或延长的《协议》)由TransUnion Intermediate Holdings，Inc.(F/k/a TransUnion Corp.)、特拉华州一家公司、Trans Union LLC、一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)、不时的担保方、贷款人和其他当事人以及作为行政代理人的德意志银行纽约分行(以此类身份，称为“行政代理人”)签署，以及(B)来自借款人的日期为20_此处使用的未在本文或本协议中定义的大写术语应具有贴现预付款选项通知或本协议中该等术语的含义(视适用情况而定)。

根据本协议第2.05(C)(Iii)节，签署的贷款人特此通知您，它愿意接受该贷款人持有的定期贷款的折扣自愿预付款：

1.贷款本金总额最高为_美元[2019年更替2023年再融资期限A-3-4贷款][2019年重置期限B-5贷款](“已提供贷款”)，以及

2.提供的贷款本金金额相当于以下金额的面值的百分比折扣[_______]面值的%1(“可接受的折扣”)。

以下签署的贷款人明确同意，该要约受本协议第2.05(C)节的规定所约束。以下签署的贷款人承认并同意：(1)借款人当时可能拥有并随后可能获得关于以下方面的信息：[2019年更替2023年再融资期限A-3-4贷款][2019年重置期限B-5贷款]或贷款人不知道且可能对贷款人决定参与该贴现自愿预付款(“排除信息”)有重大影响的贷款方；(2)该贷款人在不依赖借款人的情况下，其任何子公司、行政代理或其各自的任何关联公司已独立地作出了参与该贴现自愿预付款的分析和决定，尽管该贷款人对排除信息一无所知；(3)借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何关联公司均不对该贷款人负有任何责任，且该贷款人特此放弃并免除责任，在法律允许的范围内，根据适用条款，贷款人可能对借款人、其子公司、行政代理及其各自的关联公司提出的任何索赔

1%，在25个基点的倍数折扣范围内插入金额。

关于不披露排除的信息的法律或其他方面。此外，在根据协议第2.05(C)(Iii)节确定的适用折扣为面值的百分比小于或等于可接受折扣的条件下，以下签署的贷款人在此明确同意并同意根据协议第2.05(C)节对其贷款进行预付款，本金总额等于提供的贷款，因为如果预付合格贷款所需的总收益(不考虑与此类合格贷款相关的任何应付利息)将超过相关贴现自愿预付款的拟议贴现预付款金额，则本金金额可能会减少。并承认并同意该贷款的预付款将按面值分配，但实际支付给该贷款人的金额将根据适用的折扣减少。

*    *    *

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期签署了本出借人参与通知。

[贷款人名称]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：

自愿预付折扣通知书表格

日期：20年月日[_ ]1

致： 德意志银行纽约分行，作为行政代理人
纽约60号华尔街1哥伦布环路

纽约纽约，邮编：10005-285810019

**请注意：[__________]

电话：(212)250-[____]

美国电信运营商：(212)[___]-[____]

*电子邮件：[_________]邮箱：db.com

女士们、先生们：

本折扣自愿预付通知是根据截至2017年8月9日的特定第三次修订和重新签署的信贷协议(不时修订、重述、修改、补充和/或延长《协议》)第2.05(C)(V)节由TransUnion Intermediate Holdings，Inc.(F/k/a TransUnion Corp.、特拉华州一家公司、Trans Union LLC、一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)、不时为其担保方的TransUnion Intermediate Holdings，Inc.)交付给您的。贷款人和其他当事人不时和德意志银行纽约分行作为行政代理人(以行政代理人的身份，称为“行政代理人”)。

购买借款方(定义见本协议)在此不可撤销地通知您，根据本协议第2.05(C)(V)节，购买借款方将向每一名符合条件的贷款人支付折扣自愿预付款，并提供符合条件的贷款，条件如下：

1.申请在当日或之前生效[___________, 20__]2，根据《协定》第2.05(C)(Ii)节确定；

2.本金总额为_。[2019年更替2023年再融资期限A-3-4贷款][2019年重置期限B-5贷款]及

3.按债券本金面值的百分比折价出售[2019年更替2023年再融资期限A-3-4贷款][2019年重置期限B-5贷款]等于[_______]面值的百分比(“适用折扣”)。

购买借款方明确同意，本贴现的自愿预付款通知是不可撤销的，并受本协议第2.05(C)节的规定约束。

1.折扣后的自愿预付通知必须在上午11：00之前送达管理代理。(纽约时间)在折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日。

2.填写日期(营业日)，不迟于受理日期后四(4)个工作日(或行政代理合理同意的其他日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)。

借款人特此代表行政代理人和贷款人向行政代理人作出如下陈述和担保：

1.未发生任何违约或违约事件，且采购借款方支付折扣自愿预付款(在实施与此类折扣自愿预付款相关的任何相关豁免或修改后)仍在继续或将导致违约或违约事件。

2.《协议》第2.05(C)节所载的贴现自愿预付款的各项条件均已满足。

购买借款方同意，如果在折扣自愿预付款之日之前，其在此作出的任何陈述或担保在折扣自愿预付款之日不是真实和正确的，就像当时所做的一样，它将立即以书面形式通知行政代理，行政代理将立即通知每个符合条件的贷款人。收到通知后，任何符合条件的贷款人均可在收到通知后的两个工作日内撤销其贷款机构参与通知。

采购借款方承认，行政代理和贷款人依赖上述与延长已提供贷款和接受因本折扣自愿预付款通知而产生的任何折扣自愿预付款有关的真实性和准确性。

购买借款方敬请行政代理立即将此折扣自愿预付款通知通知本协议的每一贷款方。

*    *    *

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期签署了本贴现自愿预付款通知。

TransUnion LLC

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

[                                ]，作为采购借款方

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

附表1.01A

承诺

2023年再融资循环信贷承诺

2023年增量循环信贷承诺

2023年再融资期限A—4贷款承诺