附录 4.2

已修改，已重述

章程

的

HUT 8 CORP.

特拉华州公司

第 1 条。股东们

第 1 节。年会。如果适用法律要求，应在董事会决议中可能指定的日期、时间和地点（如果有）举行年度股东大会以选举董事，无论是在特拉华州境内还是境外（“董事会”) 的 Hut 8 Corp.（根据适用的法律，此类名称可能会不时更改，”公司”）不时。董事会可自行决定不得在任何地方举行股东年会，而只能按照《特拉华州通用公司法》第 211 条授权的方式通过远程通信方式举行股东年会（”DGCL”) 任何其他适当业务都可以在年度股东大会上进行交易。

第 1.2 节特别会议。除非公司注册证书（包括向特拉华州国务卿提交的任何证实公司一系列优先股的证书）中另有规定或根据其中的规定另有规定（该证书可能会不时修改），否则，”公司注册证书”），可以随时召集出于任何目的或目的的股东特别会议，但只能由董事会主席、首席执行官或有权在整个董事会中投多数票的董事召开。除前一句中的规定外，任何其他人均不得召集股东特别会议。任何股东特别会议均可通过董事会的行动或召集此类会议的人（如果不是董事会）在该会议之前的任何时间推迟。董事会可自行决定股东特别会议不得在任何地点举行，而只能按照DGCL第211条授权的方式通过远程通信方式举行。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。

第 1.3 节会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果有）日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期，，如果是特别日期会议，召集会议的一个或多个目的。除非适用的法律、公司注册证书或这些经修订和重述的章程（这些 “章程”）另有要求，否则任何会议的通知均应在会议举行日期不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发送给截至记录之日有权在该会议上投票的每位股东用于确定有权获得会议通知的股东。

第 1.4 节休会。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，并在相同或其他地点（如果有）重新召开，在适用法律允许的最大范围内，无需就任何此类续会发出通知。在休会的会议上，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果的休会时间超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果在休会后确定了有权投票的股东的新纪录日期，则董事会应根据本章程第1.8节为此类续会通知设定新的记录日期，并应将休会通知自记录日期起有权在该续会会议上投票的每位登记在册的股东关于此类休会的通知。

第 1.5 节法定人数。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在每次股东大会上，有权在会议上投票的公司已发行股票投票权的至少 33.3% 的持有人亲自或由代理人出席，是构成法定人数的必要且足以构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，会议主席或有权投票和出席此类会议的多数股份表决权的持有人（无论是亲自出席还是由代理人代表），均可根据本章程第 1.4 节不时休会，直到达到法定人数出席或派代表出席会议为止。如果公司的股票属于 (a) 公司，(b) 另一家公司，如果公司或 (c) 任何其他实体直接或间接持有，则该公司的股票既无权投票，也不得计入法定人数，前提是其他公司的多数投票权由公司或 (c) 任何其他实体直接或间接持有实体由公司直接或间接持有，或者如果此类其他实体受公司控制，则由公司直接或间接持有。前述句子中的任何内容均不得解释为限制公司以信托身份持有的股票（包括但不限于自有股票）的投票权。

第 1.6 节组织。股东会议应由董事会主席（如果有）主持，如果有，则由首席执行官首席执行官主持，如果有，则由总裁主持，或者缺席时，由副总裁主持；如果缺席，则由董事会指定的主席主持，或者未指定在会议上选定的主席。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第 1.7 节投票；代理。除非公司注册证书的规定或另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东都有权对该股东持有的公司的每股股票获得一（1）张选票。每位有权在股东会议上投票的股东均可授权他人或个人通过代理人代行该股东，但自其之日起三 (3) 年后，除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行投票或采取行动。如果声明其不可撤销，且仅当代理与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该代理就不可撤销。无论代理与之关联的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益，都可能使代理不可撤销。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向秘书提交撤销委托书或稍后提交新的委托书，来撤销任何不可撤销的委托书。在股东大会上进行投票不必通过书面投票。在所有符合法定人数的董事选举股东会议（不包括任何类别/系列董事）（定义见下文））上，的多数票应足以当选；但是，任何有法定人数的董事选举股东会议（任何类别/系列董事除外），以及一名或多名股东已经 (a) 根据本《章程》第 1.12 节提名一名或多名名个人参加董事会选举，这样名被提名人的人数对于董事会成员的选举超过空缺席位的数量，并且 (b) 不在第十届 (10) 当天或之前撤回此类提名或提名（定义见下文）^第四）在公司首次向股东发出此类会议通知的前一天，所投的多数票足以当选。在达到法定人数的会议上向股东提出的所有其他选举、问题和事项，应由的多数票持有人投赞成票的票决定，除非公司注册证书、本章程、任何适用于公司的的证券交易所的规章制度或适用法律或任何适用于公司或其证券的法规另有规定与任何此类选举、问题或事务有关。就本第 1.7 节而言，“投的多数票” 是指 “投给” 被提名人、问题或业务的选票数超过 “反对” 此类被提名人、问题或业务的选票数。

第 1.8 节确定登记股东的日期。为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股东会议或其任何续会的通知，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或者有权行使与股票的任何变动、转换或交换有关的任何权利或为任何其他合法行动之目的行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期应为不是在董事会通过确定记录日期的决议之日之前，而且哪个记录日期： (a) 对于有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东的决定，除非适用法律另有规定，否则应不超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天，并且除非董事会在确定该记录日期时确定为更晚的日期会议日期之前或的日期应为确定有权在该会议上投票的股东的日期，确定该会议的记录日期有权获得此类会议通知的股东也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期；(b) 对于任何其他行动，不得超过该类其他行动之前的六十 (60) 天。如果没有确定记录日期：(i) 确定有权在上获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束之日，或者，如果通知被免除，则为会议举行日的前一天营业结束时；(ii) 决定记录日期出于任何其他目的的股东应在董事会通过相关决议之日营业结束时结束。对有权在股东会议上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得休会通知的股东的记录日期定为记录日期与确定有权根据上述规定投票的股东的既定日期相同或更早的日期开会休会的会议上本第 1.8 节的规定。

第 1.9 节有权投票的股东名单。公司应编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，该名单应在适用法律要求的范围内并根据适用法律的规定进行审查。除非适用法律另有规定，否则股票账本是证明谁是有权审查股东名单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。

第 1.10 节选举检查员。如果适用法律的要求，公司可以在任何股东会议之前，任命一名或多名选举检查员（可能是公司的员工）在会议或任何休会期间行事并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果如此任命或指定的检查员无法在股东会议上采取行动，则主持会议的个人应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能忠实履行检查员的职责。如此任命或指定的检查员应 (a) 确定公司已发行股票的数量以及每股此类股票的投票权，(b) 确定出席会议的公司的股票以及代理和选票的有效性，(c) 计算所有选票和选票，(d) 确定并在合理的时间内保留处理任何质疑的记录接受检查员的任何决定，以及 (e) 证明他们对公司股票数量的确定派代表出席会议，这些检查员对的所有选票和选票进行了清点。此类认证和报告应具体说明适用法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东会议上投的代理和选票的有效性和计数时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中作为公职候选人的个人都不得在此类选举中担任检查员。

第 1.11 节开会。股东将在会议上投票的每项选举、问题或事务的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的个人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则主持任何股东大会的个人都有权和权力召集会议和休会，无论是否有法定人数，有权制定规则、规章和程序，并根据该主持人的判断采取一切适合于适当行为的行为会议的。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人制定，都可能包括但不限于以下：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(c) 限制出席或参加会议公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或等其他个人主持股东大会的个人应决定：（d）在规定的开会时间之后进入会议的限制；以及（e）对分配给参与者提问或评论的时间的限制。董事会或主持任何股东会议的个人，除了做出任何其他可能适合会议召开的决定外，还应有权力和责任确定任何选举、问题或业务是否已正确制定、提议或提交给股东大会，因此应予以忽视，不得在股东大会上进行审议或交易会议，，如果是董事会或主持会议的个人，视情况而定，确定此类选举、问题或事项未以适当方式提出、提议或提交给股东大会，应不予考虑，不得在会议上进行审议或处理，主持会议的个人应向会议宣布此类选举、问题或事项未在会议上正确提出、提议或提出，不予考虑，不得在会议上进行审议或处理会议以及任何此类选举、问题或事项不应在会议上被视为或处理。除非董事会或主持会议的个人决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。董事会可以在向股东发出此类会议通知之前或之后，随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的股东会议。

第 1.12 节股东通知业务和提名。

(a)

年度股东会议。

(i) 一般有权投票的股东提名一名或多名人选为董事会成员（为避免存疑，这不包括提名一名或多名个人当选集体/系列董事（定义见下文））（每人， a”提名，” 还有不止一个，”提名”）以及除提名或提名以外的任何问题或业务的提案，供一般有权投票的股东考虑（为避免存疑，应排除除提名或提名之外的任何问题或业务，公司注册证书的规定要求或根据的规定只能由任何类别（作为一个类别单独投票）或系列的持有人单独和独家投票表决 (以（一系列）当时已发行的公司股票（统称）单独投票，”商业”）只能在年度股东大会上提出（A）根据公司的会议通知（或其任何补充文件）；但是，前提是公司会议通知中提及的董事选举或董事会成员选举不应包括或被视为包括提名，(B) 由或按照的指示董事会或 (C) 由在通知中规定的在公司登记在册股东的任何公司 (x) 股东组成本第 1.12 节交给秘书，(y) 有权在会议上投票，(z) 遵守本第 1.12 节规定的程序，以及根据不时修订的 1934 年《证券交易法》颁布的、与提名或提名相关的第 14a-19 条的要求 (”《交易法》”).

(ii) 为了使股东根据第 1.12 (a) (i) (C) 节正确地将提名或业务提交年度股东大会，股东必须及时以书面形式向秘书发出有关提名或业务的通知，并且任何拟议的业务必须构成股东行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不迟于第九十 (90) 营业结束时送交公司主要执行办公室的秘书 ^第四) 天不早于第一百二十 (120) 营业时间结束的 ^第四) 前一年年度股东大会一周年的前一天；但是，前提是，如果年会的日期在该周年日之前或之后的三十 (30) 天以上，股东的通知必须在第一百二十 (120) 日营业结束之前送达^第四) 在此类年会的前一天，且不迟于第九十届中晚些时候的营业结束 (90)^第四) 在这类年会的前一天或第十次 (10)^第四) 公司首次公开宣布此类会议日期之日的第二天。在任何情况下，股东年会休会或延期的公告均不得按上文所述开始新的股东通知期限（或延长任何时间段）。该股东通知应载明：（A）对于该股东提出的每项提名，（1）在竞选中董事选举代理人请求代理人时必须披露的与该提名所涉个人有关的所有信息，或者在每种情况下都必须根据《交易法》第 14A 条进行披露，无论申请如何根据《交易法》向提名或公司提名， (2) 该个人的书面同意在任何情况下被点名如果当选，则作为被提名人和担任董事的委托书，(3) 描述根据与公司以外的任何人达成的任何协议、安排或谅解，接受此类提名的个人可能有权获得的任何直接或间接薪酬或福利（包括但不限于赔偿和/或进步权）（包括但不限于任何此类金钱薪酬的金额）通过该个人被提名或担任公司董事以及 (4) a 描述受提名的个人和/或该个人的关联公司和关联公司与发出通知的股东和受益所有人（如果有）代表谁提名或提名和/或该股东或受益所有人的各自的关联公司和关联公司，或与该股东或受益所有人或其各自共同行事的其他人之间或彼此之间的任何其他重要关系或关系另一方面，br} 关联公司和关联公司，包括，但不限于，如果该股东、受益所有人、关联公司、合伙人或其他人是该规则所指的 “注册人”，并且接受此类提名的个人是该注册人的董事或高级管理人员，则根据第S-K条第404项需要披露的所有信息；（B）关于该股东提议的业务，业务的简要描述，文本拟议业务（包括任何一项或多项提议考虑的决议的文本）该类业务包括修订本章程的提案（拟议修正案文本）、在会议上开展此类业务的原因以及该股东和受益所有人（如有）在该业务中的任何实质利益或利益；(C) 关于股东发出通知的股东和代表的受益所有人（如果有）在该业务中的任何实质利益或利益；(C) 关于股东发出通知的股东以及代表的受益所有人（如果有）在该业务中的任何实质利益或利益提名、提名或业务是 (1) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人（如果有）及其各自的任何关联公司或关联公司或与他们共同行事的其他人，(2) 该股东和该受益所有人（如果有）以实益方式持有的公司股票的类别、系列和数量（如果有），(3) 申明该股东是的公司股票登记持有人此类会议，该股东（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理人出席开会提出此类提名、提名或业务以及 (4) 陈述股东或受益所有人（如果有）是否打算或属于集团的一员，该集团打算 (x) 向至少相当于批准或收购该业务所需的公司已发行股票百分比的持有人提交委托书和/或委托书，如果是提名或提名，则向持有人提供委托声明和/或委托书公司有权在中投票的股本的投票权的至少百分之六十七（67%）选举董事和/或 (y) 以其他方式向公司此类股东征集代理人以支持此类提名、提名或业务；以及 (D) 与提名有关的，《交易法》第14a-19条要求的所有其他信息；但是，如果业务在其他方面受到《交易法》颁布的第14a-8条（或其任何继任者）的约束（”规则 14a-8”），如果股东已将其或打算根据第14a-8条在年度股东大会上介绍该业务的情况通知公司，并且该业务已包含在公司为寻求此类股东年会代理人而编写的委托书中，则该股东应视为满足了上述通知要求。公司可要求 (1) 任何获得此类提名的个人提供公司可能合理要求的其他信息，例如，以确定受此提名的个人当选后是否有资格担任公司董事；(2) 发出通知的股东提供公司可能合理要求的其他信息，以证明任何业务都是股东在年会上采取行动的适当事项的股东。

(iii) 尽管本章程第 1.12 (a) (ii) 节第二句有任何相反的规定，但如果股东在年度股东大会上普遍有权投票选入董事会的名董事人数增加（为避免疑问，应将任何类别/系列董事排除在外），并且没有公开公司在第一 (1) 天前至少一百 (100) 天宣布提名额外董事职位的候选人 ^st) 前一年年度股东大会周年纪念日，本第 1.12 节要求的股东发出通知也应视为及时，但仅适用于当选此类额外董事职位的被提名人，前提是该通知应在不迟于十日 (10) 日营业结束时在公司主要执行办公室送交秘书 ^第四) 公司首次发布此类公告之日的第二天。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知（或其任何补充文件）在会议之前的股东特别会议上才能开展此类业务；但是，其中提及的董事选举或董事会成员选举的不得包括或被视为包括提名。可以在股东特别会议上提名一名或多名董事，根据公司的会议通知（或其任何补充文件），通常应由有权投票的股东选出一名或多名董事（为避免疑问，应排除任何类别/系列董事）（前提是董事会已决定董事应在该会议上选出 ) (i) 由董事会或按董事会的指示行事，或 (ii) 由作为董事会股东的任何股东记录本第 1.12 节规定的通知送交秘书的时间，秘书有权在会议和此类选举中投票，并遵守本第 1.12 节规定的通知程序和《交易法》第 14a-19 条的要求。如果公司召集股东特别会议，目的是由一般有权投票的股东选举一名或多名董事进入董事会（为避免疑问，应将任何集体/系列董事排除在外），则任何有权在该选举中投票的股东均可提名提名或提名一名或多名个人（视情况而定）竞选此类董事公司根据本章程第 1.12 (b) (iii) 节在会议通知中规定的立场，如果本章程第 1.12 (a) (ii) 节要求的股东通知应不早于第一百二十 (120) 节营业结束前送达公司主要执行办公室的秘书^第四) 此类特别会议的前一天，不迟于第九十届会议 (90) 的下班时间结束^第四) 此类特别会议的前一天或第十次 (10^第四) 首次公开宣布此类特别会议的日期以及董事会提议在该特别会议上选出的被提名人的第二天。在任何情况下，股东特别会议休会或延期的公告都不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

(c)

将军。

(i) 只有根据本第1.12节和《交易法》第14a-19条规定的程序提名的个人才有资格在年度或特别股东大会上当选，并且只有在年度或特别股东会议上根据本第1.12节规定的程序在年度或特别股东会议上开展的业务。除非适用法律另有规定，否则董事会或主持年度股东大会或特别股东大会的个人应有权力和责任根据本第 1.12 节和第 14a-19 条中规定的程序确定 (A) 在会议前提出的提名或任何业务是否是提出、提议或提起的（视情况而定）《交易法》和 (B) 任何提议的提名、提名或业务均应不予考虑，否则此类提名、提名或会议上不得考虑或交易业务，包括未能根据《交易法》第 14a-19 条进行支持提名的招标。尽管本第 1.12 节有上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）未出席年度或特别股东会议以提交提名、提名或业务，此类提名、提名或业务将被忽略，并且不应在会议上考虑此类提名、提名或业务，或在会议上进行交易，尽管此类投票可能已有代理权由公司收到。

(ii) 在股东年度会议或特别会议之前提供提名、提名或任何业务通知的股东应进一步更新和补充此类通知，(i) 如有必要，这样，根据本第 1.12 节要求在该通知中提供的信息或在确定有权收到通知的股东的记录日期时是真实和正确的年度或特别股东大会以及此类更新和补充文件应交付或邮寄至秘书在确定有权收到年度股东大会或特别股东大会通知的记录之日起五 (5) 个工作日内在公司主要执行办公室收到 (67%) 公司股本的投票权有权在董事的选举中投票，此类更新和补充材料应在股东提交与此类年度或特别股东大会有关的最终代理人声明后的五 (5) 个工作日内送达或邮寄给公司主要执行办公室。

(iii) 出于本第 1.12 节的目的，”公开公告” 应包括道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14和15 (d) 条（或其任何继任者）向美国证券交易委员会公开提交或由公司向证券交易委员会公开提供的文件中的披露。

(iv) 本第 1.12 节中的任何内容均不应被视为影响股东在根据第 14a-8 条将提案纳入公司委托书方面的任何 (A) 权利或义务（如果有）（如果有）（如果有）（如果有）（如果有）（如果有），股东在被提名人加入方面的权利或义务（如果有）根据《交易法》颁布的第 14a-19 条（或其任何继任者）或（C）任何类别持有人的权利（如有）的通用代理卡，按照公司注册证书的规定或申报的公司一系列股票，然后单独和独家地选出一名或多名未偿还的董事（统称为”班级/系列导演” 还有每个，a”班级/系列导演”).

第 2 条。董事会

第 2.1 节编号；资格。除任何类别/系列董事外，董事会应由一名或多名成员组成，其人数将由董事会不时通过决议确定。董事不必是股东。

第 2.2 节辞职；空缺。任何董事均可在接到公司通知后随时辞职。在公司注册证书规定或根据其规定确定的公司任何类别或系列股票的持有人的权利（如果有）的前提下，由于授权董事人数增加或董事死亡、辞职、取消资格或免职而导致的董事会任何空缺应为尽管少于法定人数，但完全由当时在任的董事的多数票填补，或者唯一剩下的位董事。任何当选填补因董事授权人数增加而产生的空缺的董事均应任职至下一次年度选举，直至其继任者当选并获得资格，前提是该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。任何当选填补因董事去世、辞职、取消资格或免职而产生的空缺的董事的任期应持续到其所接替的董事的任期届满为止，直到其继任者当选并获得资格，前提是该董事提前死亡、辞职、取消资格或免职。董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 2.3 节例行会议。董事会定期会议可以在特拉华州境内外的地点举行，时间由董事会不时决定。

第 2.4 节特别会议。每当首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书或任何董事会成员召集时，董事会特别会议都可以在特拉华州内外的任何时间或地点举行。董事会特别会议通知应由召集会议的人员或按其指示发出， (a) 如果以专人、快递或电话亲自送达或通过电子传输方式发出，则应在特别会议召开前至少二十四 (24) 小时；(b) 如果通过美国邮件发送，则应至少在九十六 (96) 小时之前存放在美国邮政中特别会议。

第 2.5 节允许电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听见，根据本章程参加会议即构成亲自出席该会议。

第 2.6 节法定人数；采取行动需要投票。在董事会的所有会议上，有权投当时在职董事的多数票的董事应构成业务交易的法定人数，在任何情况下都不得少于授权董事总数的三分之一（1/3）。除非公司注册证书、本章程或适用的法律另有规定，否则出席会议达到法定人数的董事有权投的多数选票应为董事会的行为。如果公司注册证书规定一 (1) 名或多名董事在任何事项上的每位董事的投票权应大于或少于 1 票，则公司注册证书或本章程中凡提及公司多数或其他比例的董事均应指董事的多数或其他比例的选票，包括代表 (a) 董事会、任何委员会的法定人数其以及此类委员会的任何小组委员会以及 (b) 董事、董事会任何委员会或任何其小组委员会。

第 2.7 节组织。董事会会议应由董事会主席（如果有）主持，或者缺席时，由董事会副主席（如果有）主持；如果他或她缺席，则由首席执行官主持；如果他或她缺席，则由在会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第 2.8 节经董事一致同意采取的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 (a) 如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，以及 (b) 同意书可以记录在案、签署和以 DGCL 第 116 条允许的任何方式交付。采取行动后，与之相关的同意书应与董事会或其委员会的会议记录一起以与会议记录相同的纸质或电子形式提交。

第三条。委员会

第 3.1 节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。委员会的每位成员必须符合适用法律以及公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例规定的成员资格要求（如果有）。在遵守此类规则和条例的前提下，如果委员会成员缺席或丧失资格，则委员会成员出席任何会议且未被取消投票资格，无论他、她或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在适用法律允许的范围内，在设立此类委员会的董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章。

第 3.2 节委员会的会议和行动。当时在董事会委员会或委员会小组委员会任职的董事的多数选票构成委员会或小组委员会进行业务交易的法定人数，除非公司注册证书、本章程、董事会决议或创建小组委员会的决议要求更大或更少的数目，前提是在任何情况下都不允许有名额 orum 少于当时在委员会任职的董事选票的三分之一 (1/3)，或小组委员会。除非公司注册证书、本章程、董事会决议或设立小组委员会的委员会决议要求更多人数，否则出席会议的委员会或小组委员会成员的多数选票应为委员会或小组委员会的行为。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除开展业务的规则。在董事会没有此类规定或委员会没有制定规则的情况下，每个委员会的业务开展方式应与董事会根据本章程第 2 条开展业务的方式相同。

第四条。官员们

第 4.1 节行政人员官员；选举；资格；任期、辞职；免职；空缺。董事会应选举首席执行官、首席财务官和秘书，如果董事会决定，可以从其成员中选出董事会主席和董事会副主席。董事会还可以选择总裁、一位或多位副总裁、一位或多位助理秘书、财务主管、一位或多位助理财务主管以及不时认为必要或理想的其他官员。每位此类高管的任期应由董事会决定，直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。任何官员均可在向公司发出书面通知后随时辞职。除非公司注册证书另有规定或根据公司注册证书另有规定，否则董事会可以随时有理由或无理由地罢免任何高管，但此类免职不应损害该高级管理人员与公司的合同权利（如果有）。任意数量的办公室可以由同一个人担任。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺均可由董事会在董事会的任何例行或特别会议上填补未到期的任期。

第 4.2 节执行官的权力和职责。公司高管在公司的管理中应拥有本章程或董事会决议中可能规定的权力和职责，在未规定的范围内，通常与其各自职位相关的权力和职责，受董事会的控制。董事会可以要求任何高级职员、代理人或员工为其忠实履行职责提供担保。

第4.3节任命律师和代理人；其他实体的投票证券。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席、总裁或任何副总裁均可不时任命一名律师或律师或公司的代理人以公司的名义并代表公司进行公司作为任何其他公司或其他实体（其任何股票）的股票或其他证券持有人可能有权投的票或其他证券可能由公司在股票持有人会议或其他场合持有该其他公司或其他实体的证券，，或以持有者的公司的名义同意该其他公司或其他实体采取的任何行动，并可指示被指定的人以何种方式投票或给予此类同意，并可以以公司的名义和代表公司并以其公司印章或其他方式执行或促成执行他或她可能认为必要或适当的代理人或其他文书，如。本第 4.3 节中规定的可委托给律师或代理人的任何权利也可以由董事会主席、总裁或任何副总裁直接行使。

第五条。股票

第 5.1 节股票证书。除非且直到董事会通过一项允许无证股份的决议，否则公司的股本应以证书表示。由证书代表的每位公司股票持有人都有权获得由公司任何两（2）名授权官员签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式注册的股票数量。特此授权每位首席执行官、首席财务官和总法律顾问，以及经董事会或本章程授权的任何其他公司高管，由公司或以公司的名义签署证书。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，已在证书上签署或使用传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人员在签发之日担任该高级职员、过户代理人或注册商具有同等效力。公司无权以不记名形式签发证书。

第 5.2 节丢失、被盗或销毁的股票证书；发行新证书或无凭证股票。在声称证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，公司可以签发新的股票或无证股票凭证，以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书或此类新证书或无证股票的发行而可能对其提出的任何索赔。

第 5.3 节转账。公司的股票可按照适用法律和本章程规定的方式转让。股票的转让应在公司账簿上进行，对于有证股票，只能由证书中注明的人或合法书面组成的该人的律师进行，在交出证书后，经正确认可转让和支付所有必要的转让税；或者，如果是无凭证股票，则在收到的适当转让后股份的注册持有人或该人的律师以书面形式合法组成的指示，及以后缴纳所有必要的转让税，并遵守以无凭证形式转让股份的适当程序；但是，在公司高管决定免除此类要求的任何情况下，均无需此类退税、背书、合规或缴纳税款。对于经认证的股票，公司秘书或助理秘书或其过户代理人应在取消日期标记 “已取消”，交换、退还或交还给公司的每份证书。除非通过显示转让来源和向谁转让的条目将其记录在公司的股票记录中，否则任何股票的转让均不对公司有效。

第 5.4 节限制。如果公司发行任何未根据经不时修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册且未根据适用的州证券法注册或符合资格的股票，则未经公司同意，此类股票不得转让，并且证明此类股票的证书或特拉华州法律要求的通知（视情况而定）应基本包含以下图例（或此类图例）董事会的一项或多项决议通过的图例）：

这些证券受公司修订和重述的章程（可能不时修订）中规定的可转让性限制，除非经不时修订的1933年《证券法》、和适用的州证券法，根据注册或豁免，未经公司同意，不得转让。

第六条。赔偿

第 6.1 节获得赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大范围内，对任何个人（“受保人”）进行赔偿，使他们免受损害，由于他或她或... 而成为或受到威胁成为当事方或以其他方式参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”），他或她是公司法定代表人、现在或曾经是公司董事或高级职员或者在担任公司董事或高级职员期间的个人公司目前或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、员工或代理人，包括与员工福利计划、其参与者或受益人相关的服务，抵消所有判决、罚款、和解金额、责任和遭受的损失以及此类承保人实际和合理产生的费用（包括律师费）人。尽管有前一句话，除非本章程第 6.3 节另有规定，否则只有在受保人启动的诉讼（或部分程序）获得董事会授权的情况下，公司才需要就该受保人提起的诉讼（或其中的一部分）向受保人赔偿（或其中的一部分）。

第 6.2 节预付费用。公司应在适用法律允许的最大范围内，支付受保人在其最终处置之前为其辩护或以其他方式参与任何诉讼所产生的费用（包括律师费），但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到受保人偿还所有款项的承诺后，才能在诉讼的最终处置之前支付此类费用预付金额（如果应为）最终确定受保人不是有权根据本第六条或其他条款获得赔偿。

第 6.3 节索赔。如果 (a) 在公司收到受保人的书面索赔后的六十 (60) 天内未全额支付本第六条下的赔偿索赔（在此类诉讼的最终处置之后），或 (b) 在受保人为此提出书面索赔后的二十 (20) 天内未全额支付本第六条规定的预付费用索赔公司已接待人员，如果适用，受保人可以提起诉讼，要求追回此类索赔的未付款金额，如果成功全部或部分有权获得起诉此类索赔的费用（包括律师费）。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。在根据本第六条执行赔偿索赔的任何此类诉讼中，既不是由于受保人符合《通用公司法》中规定的适用的行为标准，公司未能在该诉讼开始之前确定对受保人进行赔偿是适当的，也不是公司实际确定受保人未符合该标准 } 适用的行为标准，应推定受保人未达到要求这种适用的行为标准。

第 6.4 节权利的非排他性。本第 VI 条赋予任何受保人的权利不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 6.5 节其他来源。公司向曾任或应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受保人提供赔偿或预支费用的义务（如果有）应减少该受保人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托收取的作为补偿或预付开支的任何金额，企业或非营利实体。

第 6.6 节修正、废除、修改或取消。对本第六条的任何修正、废除、修改或取消均不取消或损害任何受保人就此类修订、废除、修改或取消之前发生的任何行为或不作为而享有的任何赔偿权或预付费用的权利。

第 6.7 节其他赔偿和预付费用。在的范围内，在适用法律允许的范围内，本第六条不限制公司在适当公司行动授权的情况下向受保人以外的其他人员进行赔偿和预付费用的权利。

第 6.8 节某些定义。就本第六条而言，(a) 在中，对 “公司” 的提及应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现任或曾经是董事的人，这些组成公司的高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应该组成公司的要求任职根据本第 6 条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人对于该组成公司继续独立存在时所处的地位应与该人对该组成公司公司的处境相同；(b) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；(c) 提及 “罚款” 应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；以及 (d) 参考资料“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，向该董事、高级职员、雇员或代理人施加职责，或涉及该等董事、高级职员、员工或代理人与员工福利计划、其参与者或受益人有关的服务。

第七条。杂项

第 7.1 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决议决定。

第 7.2 节密封。公司的公司印章上应刻有公司名称，并应采用董事会不时批准的形式。

第 7.3 节通知方式。除非本章程中另有规定或适用法律允许，否则在适用法律允许的最大范围内，可以书面或通过电子传输向董事或股东发出的通知。

第 7.4 节豁免股东、董事和委员会会议通知。任何由有权获得通知的人签署的书面豁免，或有权获得通知的人通过电子传输方式签署的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该人会议不是合法召集或召集的。在任何书面通知豁免书或任何电子传输的豁免中，均无需具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议的目的。

第 7.5 节记录表格。公司在其正常业务过程中由或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议纪要，均可保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，或以任何形式保存；前提是，如此保存的记录可以转换成在合理的时间内清晰易读的纸质表格，而且就库存账本而言，如此保存的记录符合要求有适用的法律。

第 7.6 节章程的修订。董事会可以修改、修订或废除这些章程以及通过其他章程，但是股东可以采用其他章程，也可以修改、修改和废除任何章程，无论他们是否通过。除公司注册证书规定或根据公司注册证书条款进行的任何赞成票外，公司股东制定、修改、修订或废除的任何章程均应要求公司当时有权投票的所有已发行股本表决权的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。

第八条。论坛选择

第 8.1 节除非公司书面同意选择替代法庭，否则该法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(ii) 任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、股东或其他雇员对公司或应承担的义务（包括任何信托义务）的任何诉讼公司的股东，（iii）根据DGCL的任何条款提出索赔的任何诉讼，即公司证书公司注册或本章程 (iv) 任何主张索赔的诉讼，包括DGCL授予特拉华州财政法院（ “财政法院”）管辖权的公司权利的索赔，或（v）任何主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下均应由法院提出大法官或（如果此类法院缺乏管辖权）位于特拉华州境内的任何州或联邦法院，在所有案件中均受该法院的属人管辖权的约束不可或缺的当事方将列为被告，对于上述 (i) 至 (v) 项中的每一项索赔，此类法院认定是不可或缺的一方不受该法院管辖（且该不可或缺方在裁定后的十 (10) 天内不同意该法院的属人管辖权）。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》或其规则和条例提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。尽管如此，本条款的规定不适用于解决任何主张《交易法》引起的诉讼理由的投诉。《交易法》第 27 条为执行交易法或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。不执行上述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意本条的规定。公司事先对选择替代论坛的任何书面同意，均不构成对公司就当前或未来的任何诉讼或索赔所享有的上述持续同意权的放弃。