附录 1.1

执行版本

Enbridge Inc.
750,000,000 美元 5.250% 的优先票据 2027 年到期

7.5亿美元2029年到期的5.300％优先票据

12亿美元2034年到期的 5.625% 优先票据

800,000,000 美元于 2054 年到期的 5.950% 优先票据

承保协议

2024年4月2日

美国银行证券有限公司

花旗集团环球市场公司

德意志银行证券公司

三井住友银行日兴证券美国有限公司

作为几个国家的代表

此处附表二中提及的承销商

c/o 德意志银行证券公司

1 哥伦布圆环

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

Enbridge Inc.，一家根据加拿大 法律组建的公司（”公司”）提议向本附表二中列出的几家承销商（ “承销商”）出售本协议附表一中列出的由您（“代表”）担任代表的其本金 （“证券”）。特拉华州有限合伙企业 合伙企业Spectra Energy Partners, LP和特拉华州有限合伙企业Enbridge Energy Partners, L.P.（统称为 “子担保人”）将以优先无抵押的方式（“担保”）对证券进行无条件担保 。 除非上下文另有要求，否则对 “证券” 的提及应包括担保。这些证券将根据截至2005年2月25日的契约发行，该契约由截至2012年3月1日的日期为 的第一份补充契约进行了修订和补充，每份契约由作为受托人的德意志银行美洲信托公司（“受托人”）与公司（ ）和截至2019年5月13日的第六份补充契约和第八份补编公司、子公司担保人和受托人各有 日期为 2021 年 6 月 28 日的契约（此类契约，经第一补充 契约修订和补充，第六份补充契约和第八份补充契约，即 “契约”）。根据契约第301条， 证券的形式和条款将在高级管理人员证书（定义见契约）中确定。 如果附表二中除了您之外没有其他承销商，则此处 中使用的代表一词是指作为承销商的您，而 “代表和承销商” 一词应指上下文 要求的单数或复数。此处对注册声明、任何初步招股说明书补充文件或最终招股说明书的任何提及均应被视为是指并包括根据S-3表格第12项在注册声明生效之日或任何初步招股说明书 补充文件或最终招股说明书发布之日当天或之前（视情况而定）根据《交易法》提交的 表格 提交的文件；以及任何此处提及注册声明中的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语，在承销商终止证券分发之前，任何初步招股说明书补充文件或最终招股说明书 声明生效之日或任何初步招股说明书补充文件或最终招股说明书的发布日期（视情况而定）应被视为以引用方式纳入 的任何文件。此处使用的某些术语在本协议第 22 节中定义了 。

1。陈述 和担保。如本第 1 节所述，公司和每位子公司担保人共同或单独向每位 承销商陈述、保证并同意：

(a)           [已保留。]

(b) 注册要求合规性。公司和证券发行符合该法案中使用S-3表格 的资格要求，公司已在证券 的S-3表格（文件编号333-266405）上提交了注册声明，并已要求受托管理人准备并向委员会提交T-1表格（“表格T-1”）的资格和资格声明； 此类注册声明和任何生效后的注册声明其修正案，每份修正案均以迄今为止的形式交付或将交付给 代表，包括此类登记的证物声明和其中所含招股说明书 中以引用方式纳入的供其交付给其他承销商的任何文件均根据该法以这种形式生效；迄今为止，尚未向委员会提交或移交与此类注册声明或其中以引用方式纳入的文件有关的任何其他文件 ，以供提交 ；尚未发布任何暂停此类注册声明生效的停止令，也没有向公司发布任何暂停该注册声明生效的停止令 br} 知道，尚未为此目的启动任何诉讼或受到委员会的威胁；此类注册 声明的各个部分，包括其中的所有证物以及注册声明生效时注册声明中以引用方式纳入的招股说明书中的文件，包括根据该法第430A、430B或430C条 被视为注册声明生效时构成注册声明一部分的信息（如果有），但不包括 T-1 表格，每份表格在注册声明的该部分成为时均经过修订以下统称为 “注册声明”；与证券有关的招股说明书， 以最近在执行时间当天或之前向委员会提交或提交的形式生效， 以下称为 “基本招股说明书”；对于证券，“最终招股说明书” 指基本招股说明书附有与证券发行相关的第一份招股说明书补充文件作为补充，其中包含定价 根据该法第424 (b) 条以首次使用的形式（或根据该法第173条应买方要求提供）向委员会提交的信息；此处提及任何基本招股说明书、初步招股说明书补充文件或 最终招股说明书均应视为指并包括截至该基本 招股说明书发布之日其中以引用方式纳入的文件、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书（视情况而定）；任何提及 任何 Basic 的修正或补充招股说明书、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书应被视为提及并包括截至根据《交易法》进行此类修正或补充之日提交的 并以引用方式纳入该修正案或补充文件的任何文件；

(b.2) 披露 一揽子计划。“披露一揽子计划” 一词是指（i）2024年4月2日 的初步招股说明书补充文件，（ii）作为本文件附件G的一部分附上的发行人自由写作招股说明书（如果有），以及（iii）协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分的任何其他自由写作 招股说明书。截至本协议签署和交付之日下午 4:20（美国东部时间）（“适用时间”），披露 一揽子文件不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述 所必需的任何重大事实，没有误导性。前一句话不适用于根据任何承销商 通过代表向公司提供的专门用于披露一揽子信息的书面信息，披露一揽子计划中的陈述 或遗漏；

(b.3) 公司 不是不符合资格的发行人。(i) 在提交与 证券相关的注册声明后，公司或其他发行参与者的最早时间 善意 报价（根据该法第 164 (h) (2) 条的定义）和 (ii) 截至本协议（“协议”）签署和交付之日的 (ii)（就本条款 (ii) 而言，该日期使用 作为确定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见该法第405条），没有考虑其任何决定委员会根据该法第405条， 不一定将公司视为不符合资格的发行人；

(b.4) 知名 经验丰富的发行人。自首次提交注册声明以来，该公司一直是 “知名的 经验丰富的发行人”（定义见该法第405条），有资格使用S-3表格进行证券发行，包括不是 在任何此类时间或日期是 “不符合资格的发行人”（定义见该法第405条）。注册声明 是 “自动上架注册声明”（定义见该法第405条），提交时间不早于截止日期前三年 ；

(b.5) 发行人 自由写作招股说明书。截至发布之日，每份发行人自由写作招股说明书均未包含任何与 中包含的信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被 取代或修改的文件。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展 ，因此该发行人自由写作招股说明书与注册 声明中包含的信息相冲突或将发生冲突，则公司已立即通知或将立即通知代表，并已立即修改或补充，或者 将自费立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书以取消或者纠正此类冲突。 前述两句话不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合 由任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息；

(b.6) 公司分发 发行材料。在 承销商完成证券分发之前，公司和任何子公司担保人均未分发或将要分发与证券发行和出售 相关的任何发行人发行材料，但初步招股说明书、最终招股说明书、经代表审查并同意的任何发行人自由写作招股说明书或注册声明除外；

(c) 合并的 文件。向委员会提交的注册声明、披露一揽子文件和最终 招股说明书中包含或以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易所 法》和委员会根据该法案制定的规章制度的任何适用要求；以及以此方式提交并以引用方式纳入到 注册声明、披露一揽子文件和最终招股说明书或其任何修正案或补充文件中的任何其他文件，当此类文件向委员会提交时， 将在所有重要方面符合《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规章制度 。在适用 时间之前的注册声明中包含或以引用方式纳入的此类文件在向委员会提交时没有，在适用时间之后提交的任何此类文件向委员会提交时， 不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 应考虑到这些陈述的情况，而不是误导性的；

(d) 披露合规性。在生效之日，注册声明在首次提交之日确实符合每份 初步招股说明书补充文件，在首次提交之日和截止日期，最终招股说明书在所有 重大方面都符合该法和《信托契约法》的适用要求以及委员会 根据该法和《信托契约法》制定的规章制度; 截至生效日期和适用时间的注册声明没有 ，也不会包含以下内容的不真实陈述重要事实或省略了必须在其中陈述的重大事实 中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，任何发行人自由写作招股说明书在适用时间 与披露一揽子文件合并在一起时，均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述 中要求陈述或其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，以及基本提议截至提交之日和适用的 时间，spectuspectus过去和将来都不包含任何不真实的陈述重大事实或省略了必须在 中陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；截至截止日期，最终 招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求或作出陈述所必需的重大 事实鉴于这些陈述是在什么情况下作出的， 不具有误导性；但是，前提是这种陈述和担保不适用于依据任何承销商或其代表通过 代表以书面形式向公司提供的信息，专门用于纳入注册声明或最终招股说明书或受托人表格T-1的任何陈述或遗漏 ；

(e) 公司信誉良好。根据加拿大法律 ，公司已正式注册成立，是一家有效的生存公司，拥有完全的公司权力和权力（视情况而定）、按照披露一揽子计划和最终招股说明书的规定经营其财产和经营 业务，并且具有交易业务的正式资格或注册资格， 在其开展业务或拥有其所有权的每个司法管辖区均信誉良好或者租赁财产需要这样的资格， 除非没有这样做无论是个人还是总体而言，合格、注册或信誉良好 都不可能产生重大不利影响；

(f) 子公司信誉良好。公司的每家重要子公司均已按照 的适用情况正式注册或成立，并以公司、有限合伙企业、有限责任公司或信托的形式有效存在（视情况而定），在其注册或组建司法管辖区的法律下行事（如适用），拥有公司、有限合伙企业、 有限责任公司或信托权力（如适用），并有权拥有其财产和按所述开展业务在 披露一揽子文件和最终招股说明书中（或与目前一样）经营（如果其中未作说明），具有正式资格或注册 进行业务交易的资格或注册，并且在其开展业务或拥有 财产的所有权或租赁需要此类资格或注册的每个司法管辖区均信誉良好，除非个人或总体而言，不具备如此资格、注册或保持良好信誉不会产生重大不利影响。除重要 子公司外，公司的其他每家子公司 (i) 截至公司最近 财年的最后一天，总资产不超过公司及其子公司截至该日合并资产的10％；(ii) 在截至该日的 财年中，总收入超过公司及其子公司该类 合并收入的10％ 时期。在做出这一决定时，在公司最近一个财政年度的最后一天之后收购的任何子公司均应被视为截至该日已被收购；

(g) 现有文书。没有要求在 注册声明或最终招股说明书中描述的合同、协议或其他具有特定性质的文件，也没有将其作为附录提交，这些文件没有在其中描述或按要求提交； 以及披露包或最终招股说明书中标题为 “重大所得税注意事项”、 “债务证券和担保描述” 和 “票据和担保描述” 的声明担保”，就 而言，此类陈述概述了法律事项、协议、文件或诉讼程序其中讨论的是对这类 法律事务、协议、文件或诉讼程序的准确和公平的总结；

(h) 协议、证券和契约授权。公司和每家子公司担保人拥有执行、交付和履行本协议义务的全部公司或有限 合伙权力和权力，本协议已由公司和每位子公司担保人正式授权、执行和交付；证券已获得正式授权，当根据本协议发行和交付 证券时，此类证券将得到正式执行、认证、发行和 交付代表向证券付款公司将构成公司有权享受契约利益的有效且具有法律约束力的义务 ；担保已获得正式授权，当证券根据本协议发行 和交付时，将按时执行、发行和交付， 代表支付证券后，将构成有权获得 利益的附属担保人的有效且具有法律约束力的义务契约；该契约已获得公司的正式授权，每份契约均已正式授权子公司担保人和契约 已由公司和各子公司担保人正式签署和交付，构成有效且具有法律约束力的文书， 可根据其条款对公司和每个子公司担保人强制执行，除非其执行可能受破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停或一般影响债权人 权利的类似法律的限制公平原则（无论是否考虑可执行性）在股权 或法律诉讼中），就公司而言，符合《货币法》（加拿大）的规定或《刑法》（加拿大）的高利贷条款；该契约已获得《信托契约法》的正式资格；无需根据加拿大或其任何省份法律对契约 进行登记、申报或记录以维护或保护契约 或根据该契约发行的证券的有效性或可执行性；契约在所有材料上均符合该契约，证券也将符合该契约尊重披露一揽子文件和最终招股说明书中有关证券的描述 ；

(i) 《投资公司法》。按照披露一揽子计划和最终招股说明书 “收益的使用” 标题下的披露计划和最终招股说明书中所述的证券发行和出售 以及据此颁布的委员会规章制度所定义，公司和每家子公司担保人不是，也不会是经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “投资公司”；

(j) 政府批准但没有进一步的要求。 与本文所设想的交易无须政府授权，除非根据该法案和《信托契约法》获得的交易以及根据任何司法管辖区的蓝天法律可能需要 以本文以及披露一揽子计划和最终招股说明书中规定的方式购买和分销证券；除非另有规定或设想在 披露包和最终招股说明书中，公司及其子公司拥有相应的外国、联邦、省、州、市或地方监管机构签发的所有执照、证书、许可证和其他授权 ，以开展各自的 业务所必需的执照、证书、许可证和其他授权 除外，个人或总体而言，未持有此类执照、证书、许可证或其他授权不会产生重大不利影响，而且公司和任何此类子公司均未收到 任何与以下内容有关的诉讼通知撤销或修改任何此类内容许可证、证书、授权或许可，无论是单独还是总体而言，如果作出不利的决定、裁决或调查结果的主体，有理由预计会产生 重大不利影响；

(k) 实质性变更。自注册声明、披露 一揽子计划和最终招股说明书中提供信息的代表性日期起，除非其中另有说明或设想，否则在公司及其子公司的收益、业务或财产状况（财务或其他方面）方面，无论是否出现，实际或据公司所知，没有发生任何重大不利的 变化在正常业务过程中；

(l) 无默认值且不存在冲突。证券的发行和出售以及此处所考虑的任何其他 交易的完成均不会与 (i) 公司的章程或章程或公司成立或组建的章程或章程或章程（视情况而定）对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押金或抵押权 冲突或导致违反、违反或强加任何留置权、押金或抵押权 或其任何条款的章程、有限合伙协议或有限 责任公司协议（如适用）重要子公司，(ii) 任何契约、合同、租赁、 抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款，或 (iii) 适用于 的任何法规、 法律、规则、规章、判决、命令或法令公司或其任何法院、监管 机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的任何重要子公司对公司或其任何重要 子公司或其任何财产拥有管辖权的权力，但在 (ii) 或 (iii) 的情况下，个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的违规行为、违规行为、留置权、指控 或抵押权除外。 公司和任何重要子公司均未违反或违反 (i) 其章程、章程、公司注册证书 或组建、有限合伙协议或有限责任公司协议的任何条款（如适用），(ii) 任何契约、 合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书 的条款是其财产的当事方或受其约束或受其约束，或 (iii) 任何法规、法律、规则、规章、判决、命令 或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其重要子公司或其任何财产具有管辖权的机构的法令（视情况而定），但在 (ii) 或 (iii) 此类 违规行为或违约的情况下，不论是个人还是总体而言，合理预计都不会产生重大不利影响；

(m) 财务报表。以引用方式纳入 披露一揽子计划、最终招股说明书和注册声明的公司的合并历史财务报表在所有重大方面公允地列出了公司截至该日期和期间的财务状况、 经营业绩和现金流量，符合该法和艾伯塔省证券法中适用的 会计要求，并且是根据公认的会计 原则编制的在每种情况下，美国在所涉期间始终如一地适用（除非其中另有说明 ）。披露一揽子计划、最终招股说明书和注册声明中列出的任何选定财务数据都公平 ，根据披露一揽子计划、最终招股说明书和注册声明中此类标题下所述的信息以及其中包含的信息 ；

(n) 诉讼缺席。除非披露一揽子文件和最终招股说明书中另有规定或设想的除外，任何涉及公司或其任何子公司或其 财产的法院或政府机构提起的诉讼或 诉讼或诉讼尚待审理，或据公司所知，威胁说 (i) 可以合理预期会对本协议的履行或任何协议的完成产生重大不利影响 可以合理地预期此处考虑的交易或 (ii) 会产生重大不利影响；

(o) 财产所有权。公司及其每家子公司都拥有或租赁开展目前运营所必需的所有财产 ，但单独或总体上不会构成重大 不利影响的财产除外；

(p) 独立审计师。位于加拿大卡尔加里的普华永道会计师事务所审计了 公司及其合并子公司的某些财务报表，并提交了有关披露一揽子计划和最终招股说明书中以引用方式纳入 的已审计合并财务报表的报告，他们是该法案以及委员会和上市公司据此通过的相关已公布规章制度的含义对公司的独立特许会计师 br} 美国会计监督委员会各州；

(q) 网络安全。除披露一揽子文件和最终招股说明书中另有规定或考虑的情形外，(i) (A) 公司或其任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据）以及由或其维护的任何第三方数据均未出现任何安全漏洞或其他损害代表他们）、设备或技术（统称为 “IT 系统和 数据”）以及 (B) 公司及其子公司没有已被告知其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害，但对其不知情 ，除非在本条款 (i) 中，单独或总体而言，合理预计不会造成重大不利影响； (ii) 本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则 和条例，与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用 或修改相关的内部政策和合同义务，除非在本条款 (ii) 中，单独或总体上合理预计不会导致 产生重大不利影响；以及 (iii) 公司及其子公司已合理地实施了备份和灾难恢复技术 在所有重要方面均符合行业标准和惯例；

(r) 市场 稳定。公司未直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》或其他规定可能导致或可能导致稳定或操纵公司任何 证券价格以促进证券出售或转售的行动；

(s) 环境法合规。除非披露一揽子文件和最终招股说明书中另有规定或设想的除外， 公司及其子公司 (i) 基本遵守了环境法，(ii) 已经收到并基本遵守了适用的环境法要求他们开展各自的 业务所需的所有许可证、执照或其他批准，(iii) 没有收到政府机构的通知或第三方的任何书面通知根据环境法 的规定，对任何实际或潜在的责任负责调查或补救危险 或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放，或任何实际或潜在的违反环境法的行为，但 除外，如果此类不遵守环境法、未获得所需许可证、执照或其他批准或责任，无论是个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响；

(t) 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》 的适用财务记录保存和报告要求、洗钱法规及其相关规则和条例以及由任何政府机构在公司及其子公司共同经营 业务的司法管辖区发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针的适用财务记录保存和报告要求 (br}，“洗钱法”），而且任何法院或 政府机构、当局或机构或仲裁员就洗钱法 提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁；

(u) 禁止非法付款。公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或其他关联公司均未直接或间接地代表公司或 其任何子公司采取任何行动，导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》（“FCPA”），2010 年英国《反贿赂法》或《外国公职人员腐败法》（加拿大）， 及据此颁布的规则和条例，包括，但不限于腐败地利用邮件或任何州际商业手段或工具 来推动向任何 “外国官员”（如 FCPA 中定义的 ）或任何外国政党或其官员支付任何款项或 其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西的要约、付款、承诺或授权任何违反《反海外腐败法》的外国政治职位候选人；以及公司及其子公司，据了解公司及其关联公司按照《反海外腐败法》、《2010年英国贿赂法》和《外国公职人员腐败法》（加拿大）以及据此颁布的规则 和法规开展其 业务；

(v) 与制裁法没有冲突。目前，本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何 董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未成为美国政府（包括但不限于 美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟）管理或执行的任何 制裁的对象或目标，国王陛下财政部或其他相关的 制裁机构（统称为 “制裁”），公司将不得直接或间接使用本协议下证券发行的收益 ，也不得向任何子公司、合资企业 合作伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 为在提供此类资金时受到制裁的任何个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务提供资金，或 (ii) 以任何其他方式将导致任何人（包括 任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）的违规行为制裁措施；以及

(w) 会计和披露控制。公司及其子公司保持 “对财务报告的内部控制” （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条）；对财务报告和程序的此类内部控制是 有效的，公司及其子公司没有发现其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷； 公司及其子公司维持 “披露控制和程序”（该术语的定义见规则13a-1）15 (e) 根据《交易法》）；此类披露控制和程序是有效的；而且， 公司以及据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份一直没有遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款及相关规章制度，包括与贷款有关的 第 402 条和与认证有关的第 302 条和第 906 条。

2。购买 并出售。在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证，公司 同意向每位承销商出售，并且每位承销商同意以本协议附表一中规定的收购 价格从公司购买本金与本协议附表 II 中与该承销商的名字相反的证券本金。

3.配送 和付款。

(a) 证券的交付 和付款应在本协议附表一规定的日期和时间进行，或在代表和公司共同商定的前述日期后不超过三个工作日的 日期进行，该日期 和时间可根据代表与公司之间的协议或本协议第 10 节的规定（例如日期 和时间）推迟证券的交付和付款在此处称为 “截止日期”）。证券 的交付应交付给几家承销商各自账户的代表，由几位承销商 通过代表向公司支付购买价格，或根据公司的命令，通过电汇方式向公司指定的账户 付款。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过存托信托公司 的设施进行。

(b) 作为对承销商向公司提供的证券发行和销售服务的补偿， 公司将在截止日期向几家承销商各自账户的代表支付本协议附表一中规定的折扣 。

4。由承销商提供 。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书 的规定向公众出售这些证券。为了遵守《证券法》（艾伯塔省）招股说明书要求的某些豁免， 承销商特此同意，他们不得直接或间接向加拿大 居民出售、转售、出售或转售任何证券。

5。协议。 公司同意几家承销商的观点：

(a) 在 终止证券发行之前，公司不会对注册声明 或基本招股说明书（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书补充文件）提交任何修正或补充，除非公司在提交之前向代表提供了 副本供其审查，也不会提交代表 合理反对的任何拟议修正案或补充文件。在遵守前述句子的前提下，公司将编写最终招股说明书，列出其中所涵盖证券的本金 、证券发行所依据的基本招股说明书中未另行规定的条款、 参与本次发行的承销商的姓名以及各承销商分别同意购买 的证券本金、担任本次发行共同管理人的承销商的姓名，承销商购买证券的价格 以代表批准的形式向公司提供首次公开募股价格、销售特许权和再补贴（如果有） ，并应在该法第424（b）条规定的期限内向委员会提交此类最终招股说明书。公司将根据艾伯塔省证券法，立即向艾伯塔省 证券委员会提交其要求的所有报告和其他文件，以及根据《交易所法》第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 条向委员会提交的所有报告和其他文件，只要需要提交招股说明书（包括根据该法第172条 可以满足此类要求的情况）发行或出售证券，并将在同一时期内在收到证券后立即通知代表 有关通知，(1) 注册声明的任何修正已提交或生效时，或 已向委员会提交基本招股说明书或任何修订后的最终招股说明书的任何补充文件，(2) 艾伯塔省证券委员会或委员会发布任何止损令或禁止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书 的命令，(3) 暂停的通知 (4) 启动或威胁向任何司法管辖区发行或出售此类证券的资格了解公司、出于任何此类目的而提起的任何程序，或 (5) 委员会要求修改或补充注册声明、最终招股说明书或索取与证券 相关的其他信息的任何请求；公司将尽其商业上合理的最大努力阻止发布任何此类停止令或 任何此类命令，阻止或暂停使用与证券或证券有关的任何招股说明书暂停任何此类资格 ，如果发布了任何此类暂停令命令或任何此类命令阻止或暂停使用与证券有关的 的任何招股说明书或暂停任何此类资格，以尽其商业上合理的最大努力争取尽快撤回该类 命令；

(b) 尽管有上文 (a) 段的规定，但如果根据该法规定 必须交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括根据该法第172条可以满足此类要求的情况）， 发生任何公司得知的事件，因此经补充的最终招股说明书将包括 任何未知的事件对重大事实的真实陈述或省略陈述根据 情况在其中作出陈述所必需的任何重大事实如果这些声明不是误导性的，或者如果有必要修改注册声明或补充 最终招股说明书以遵守该法案或《交易法》或其下的相应规则，公司将 (i) 立即 将此类事件通知代表，(ii) 立即起草并向委员会提交一份修正案或补充文件，该修正案或补充文件将 更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，以及 (iii) 迅速向 代表提供任何补充的最终招股说明书，数量如下他们可以合理地要求；

(c) 公司 将尽快但不迟于注册声明生效之日起的18个月内，向其证券持有人和代表普遍提供公司及其 子公司的收益报表，以满足该法第11（a）条和该法第158条的规定；

(d) 公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供注册声明（包括 证物）的副本，并向其他承销商提供注册声明的副本（不含证物），并且只要该法要求承销商或交易商交出招股说明书（包括根据该要求可能得到满足的情况， 该法案第172条），每份初步招股说明书补充文件、发行人自由写作招股说明书、最终版尽可能多的副本 招股说明书及代表可能合理要求的任何补充文件；

(e) 如有必要，公司将根据美国 州和代表可能指定的其他司法管辖区的法律安排证券的出售资格， 将在证券发行所需的期限内保持此类资格，并将支付金融 行业监管局有限公司与之相关的任何费用其对本次发行的审查；前提是公司或任何 子公司在任何情况下都不得担保人有义务在其目前不具有 资格的任何司法管辖区开展业务或纳税，或者在任何目前不具有诉讼管辖权的司法管辖区采取任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的行动，但因证券发行或出售而产生的诉讼除外；

(f) 未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接地出售、出售、签约出售或以其他方式处置或对冲 ，包括就与公司 发行或担保的证券（证券除外）或公开宣布的证券基本相似的任何美元债务证券向委员会提交（或参与申报）注册声明 打算在本协议附表 I 规定的工作日之前进行任何此类交易；

(g) 公司将按照披露 一揽子计划和最终招股说明书中规定的方式，使用出售任何证券所得的净收益，标题为 “收益的使用”；

(g.1) 公司将以本文件附件G中规定的形式编制一份包含证券描述的最终条款表，并将在该规则（“最终条款表”）要求的时间内根据该法第433（d）条提交 此类条款表；

(h) 对于每一次证券发行，公司将采取其认为必要的措施，立即确定 根据该法第424 (b) 条提交的与该发行有关的最终招股说明书是否已收到 供委员会提交，如果未收到此类招股说明书供提交，它将立即提交此类招股说明书 } 然后未收到备案；

(i) 在 承销商分销证券期间，公司不会直接或间接采取任何旨在或根据《交易法》或其他规定可能构成或可能导致稳定 或操纵公司任何证券价格以促进证券的出售或转售的行动；

(j) 公司表示，它没有提出并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不会提出构成或将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式 构成或将构成 必须提交的 “自由写作招股说明书”（定义见该法第405条）的任何要约根据该法第433条在委员会任职或由公司聘用的公司；前提是代表事先书面同意 视为与本文附件G中列出的自由写作招股说明书有关的。代表同意的任何此类自由写作招股说明书 以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司 同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人免费写作 招股说明书，并且（ii）已经并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的法案第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交的要求和记录保存。 公司同意任何承销商使用自由书面招股说明书，该说明书（a）不是规则433中定义的发行人自由写作招股说明书，并且（b）仅包含（i）描述证券或其发行初步条款的信息，（ii）该法第134条允许的信息 或（iii）描述证券或其发行最终条款的信息以及包含在最终条款表中的 。

6。开支。 公司和每位附属担保人将支付或安排支付与履行 其在本协议下的义务相关的所有合理费用，包括：(i) 公司法律顾问和公司 会计师根据该法注册和交付证券所产生的费用、支出和开支，以及与 编制和提交注册声明有关的所有其他费用或开支、基本招股说明书、最终招股说明书、由或编写的任何免费写作招股说明书 代表、由公司使用或提及的对上述任何内容的修订和补充，以及与之相关的所有印刷 费用，(ii) 与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和开支，(iii) 评级机构为证券评级收取的任何费用，(iv) 准备、发行和交付 证券的成本，(v) 任何受托人、过户代理人、注册商或保管机构的费用和收费，以及 (vi) 与之相关的所有其他成本和开支 履行本节未另行规定 规定的公司及其附属担保人的义务。但是，据了解，除非本协议另有规定，否则承销商将自行支付所有 成本和开支，包括律师费以及他们转售任何证券的转让税。

7。 承销商义务的条件。承销商购买证券的义务应 取决于截至执行时间和截止日期 中公司和每位子公司担保人陈述和担保的准确性，取决于公司和每位子公司担保人在 中根据本节的规定提交的任何证明的陈述的准确性，以及公司和每位子公司担保人履行其义务的陈述的准确性 如下，并符合以下附加条件：

(a) 最终招股说明书应根据该法第424（b）条在规定的适用期限内，并根据本法第5（a）条向委员会提交；不得发布任何暂停注册声明 或其任何部分生效的停止令，也不得下令阻止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书 应已发行，艾伯塔省证券委员会不得出于任何此类目的启动或威胁任何诉讼 或委员会；

(b) 公司应要求并促使公司的美国法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所向 代表提供其意见和信函，这些意见和信函的日期为截止日期，并写给代表，其形式基本上是作为附件B所附的 ；

(c) 公司本应要求并促使公司的加拿大法律顾问麦卡锡·泰特劳律师事务所就艾伯塔省 的法律及其适用的加拿大联邦法律向代表提供意见 ，并在截止日期向代表提供 的意见，其形式基本上是作为附件C所附的形式。

(d) 代表应已收到承销商的美国法律顾问贝克·博茨律师事务所就证券、契约、 注册声明、最终招股说明书（及其任何补充文件）以及代表 可能合理要求的其他相关事项的发行和出售， 发给代表的意见或意见，以及公司应向律师提供他们所要求的文件，以便 他们能够传递这些问题；

(e) 代表应收到承销商的加拿大法律顾问奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所就证券的发行和销售、 契约以及代表可能合理要求的其他相关事宜在截止日期发给代表的意见 或意见，公司应按照他们的要求向该律师 提供此类文件使他们能够转交此类事项的目的；

(f) 代表应收到公司副总裁、公司和公司秘书发给代表的注明截止日期 的证书，该证书的形式基本上是作为附件D所附的格式。

(g) 代表应在截止日期收到本公司的美国监管法律顾问文森和埃尔金斯律师事务所提供的 意见，其形式基本上是作为附件E所附的表格。

(h) 公司应向代表提供一份由其执行副总裁兼首席财务官或财务、风险与养老金副总裁在截止日期签署的公司证书，大意是 此类证书的签署人已经审查了注册声明、披露一揽子计划、最终招股说明书、最终招股说明书的任何补充 以及本协议，据该签名者所知，经过适当调查：

(i) 代表应收到公司独立审计师普华永道会计师事务所发出的在执行时和截止日期的一封或多封信函，其形式和实质内容令代表们合理满意，以及 为其他每位承销商签名或复印的此类信函的副本，其中包含会计师通常包含的 的报表和信息 “就财务报表 和某些财务信息给承销商的 “安慰信”包含在注册声明、披露包和最终招股说明书中；

(j)            [已保留。]

(k) 在执行时间或注册声明（不包括其任何修正案的 ）、披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中提供信息的截止日期（如果更早）之后， 不得（i）本第 7 节第 (i) 段所述的一封或多封信函中规定的任何变更或减少，或 (ii) 任何 变动，或任何涉及潜在变化或影响其状况（财务或其他方面）、收益、业务 或财产的发展公司及其子公司，总体而言，不论是否源于正常业务过程中的交易，在上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何情况下，根据代表的唯一判断， 的影响是实质性和不利的，以至于按照注册声明 的设想进行证券的发行或交付是不切实际或不可取的（不包括任何修正案）、披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何 补充文件）；

(l) 在执行时间之后，标普全球评级、穆迪投资者服务公司或DBRS Limited不得降低公司任何债务证券的评级 ，也不得公开宣布或 以其他方式告知公司其对 或公司任何债务的评级或展望，可能产生负面影响证券或优先股；以及

(m) 在截止日期之前，公司和每位子公司担保人应按照代表的合理要求以及发行类似于证券的证券 的惯例，向代表提供更多 信息、证书和文件。

如果本协议中规定的任何条件未得到满足，或者上述或本协议中其他地方 中提及的任何意见和证明在形式和实质上无法使承销商的代表和法律顾问合理满意， 代表可以在截止日期当天或之前的任何时候取消本协议和承销商在本协议下的所有义务在以书面形式（包括电子邮件）或通过以下方式向公司发出取消通知后电话或传真以 书面形式确认（包括通过电子邮件）。

本 第 7 节要求交付的文件应在截止日期（或本第 7 节规定的其他日期）或代表 指示的其他地点送达沙利文和克伦威尔律师事务所办公室，注意：凯瑟琳·克拉金，纽约 纽约州纽约布罗德街 125 号 10004

8。 报销承保人的费用。如果因为 本协议第 7 节规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于公司拒绝、无法 或未能履行本协议中的任何协议或未遵守本协议中的任何条款，除非因任何承销商违约 （但不包括根据本协议第 11 条进行的任何终止），本协议规定的证券的出售未完成），公司将根据要求通过代表分别向承销商 偿还所有合理的报酬他们因拟议购买和出售证券而产生的自付费用（包括合理的费用和律师支出 ）。

9。 赔偿和捐款。

(a) 公司和每位子公司担保人共同或单独同意赔偿每位承销商、董事、 高级职员、员工、关联公司和代理人以及 该法或《交易法》所指控制任何承销商的每位个人对其或其中任何一方共同或多项的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其免受损害 br} 可能受该法、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法或其他法规的约束， 因此，损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于最初提交的注册声明、任何初步招股说明书 补充文件、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述 或所谓的不真实陈述， 或源于或基于遗漏或涉嫌遗漏，在其中陈述必须在其中陈述的重大事实或 做出必要的其中的陈述不具有误导性，并同意向每位此类受赔方赔偿他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或 诉讼时合理产生的任何法律 或其他费用；但是，在任何此类情况下，如果任何 此类损失、索赔、损害或责任由此产生，公司和子公司担保人均不承担任何责任或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或其中所谓的遗漏依赖并遵守由任何承销商或其代表 通过代表向公司提供的专门用于包含在这些信息中的书面信息。本赔偿协议将是公司和子公司担保人可能承担的任何责任的补充 。

(b) 每位承销商分别但不共同同意对公司、每位子公司担保人、其各自的每位 位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员或子公司担保人，以及在该法或《交易法》所指的每位 人进行赔偿并使其免受损害，范围与前述相同 公司和每家子公司担保人向每位承销商提供的赔偿，但仅限于与以下内容相关的书面信息 此类承销商或代表该承销商通过代表向公司提供的此类承销商，专门用于在上述赔偿中提及的文件中列入 。本赔偿协议将补充 任何承销商可能承担的任何责任。公司承认，(a) 封面 最后一段中关于证券交割的声明，(b) 标题为 “本次发行” 的声明，右 栏中 “票据缺乏公开市场” 旁边的第三和第四句话，(c) 风险因素中的第二句话 “我们不能 保证这两个系列票据的活跃交易市场都将发展” 以及 (d) 在 “承保” 标题下， (i) 案文第二段之后的表格中列出的名称，(ii)关于 特许权的案文第四段，（iii）有关价格稳定、空头头寸和罚款竞价的案文的第五和第六段，（iv）案文第七段中关于承销商做市的 第三和第四句以及（v）任何初步招股说明书补充文件和最终招股说明书中有关电子招股说明书的第十六段 （如适用）构成 仅限由几家承销商或其代表以书面形式提供的信息，以包含在任何承销商中初步招股说明书补充文件 或最终招股说明书。

(c) 在受赔方根据本第 9 节收到启动任何诉讼的通知后，如果根据本第 9 节向赔偿方提出索赔，该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方 方开始诉讼一事；但未能这样通知赔偿方 (i) 将不得根据上文 (a) 或 (b) 段解除其责任 ，除非它没有以其他方式得知此类行动且此类失误导致其没收 除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务外，（ii）在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔方的任何义务， 对任何受赔方承担的义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，以代表 受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方此后不应 对受赔方聘请的一个或多个独立律师的费用和开支负责，除非另有规定）见下文）； 但是，前提是此类律师应令受赔方感到满意。尽管赔偿方 选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔方应有权雇用单独的 律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师代表赔偿方 ，则赔偿方应承担此类独立律师 的合理费用、费用和开支当事方将向此类律师提出 利益冲突，(ii) 任何此类诉讼中的实际或潜在被告或目标包括两者受补偿方 、赔偿方和受补偿方应合理地得出结论，其 和/或其他受补偿方可以提供的法律辩护，这些辩护与赔偿方可用的法律辩护有所不同或补充，(iii) 赔偿方不得聘用令受赔方满意的律师来代表受保方在通知提起此类诉讼后的 合理时间内，或 (iv) 赔偿方应授权受赔方 雇用单独的律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意 ，赔偿方不得就任何待处理或威胁的索赔、 诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔偿方 方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解，妥协或同意包括无条件 免除每个受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、起诉或诉讼。

(d) 如果由于任何原因无法获得本第 9 节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿金或不足以使 受赔方免受损害，则公司、子公司担保人和承销商分别同意为总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查 相关的法律或其他合理费用）缴纳 为公司、子公司担保人和一家或多家 承销商可能遭受的相同）（统称为 “损失”）进行辩护适当的比例以反映公司一方面 获得的相对收益，另一方面反映承销商从证券发行中获得的相对收益；但是，在任何情况下，任何承销商 （承销商之间与证券发行有关的任何协议中可能规定的除外）均不对超出适用于此类证券的承保折扣或佣金的任何金额 负责以下为承销商。如果前一句中提供的分配 由于任何原因无法提供，则公司、子公司担保人和承销商 应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司的相对过失 以及承销商在导致 此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关损失方面的相对过失 公平的考虑。公司获得的收益应被视为等于其从发行中获得的 总净收益（扣除费用前），承销商获得的收益应被视为 等于承保折扣和佣金总额，每种情况均如最终招股说明书封面所示。 相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的任何不真实或任何涉嫌的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或 承销商提供的信息有关、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或 防止此类不真实陈述的机会或遗漏。公司、子公司担保人和承销商同意，如果按比例分配或任何其他不考虑上述 公平考虑因素的分配方法来确定供款，则不公正 和公平。尽管有本 (d) 款的规定，但任何犯有欺诈性 失实陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从非 犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 9 节而言，控制该法案或《交易法》所指的承销商的每个人以及承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人应拥有与该承销商相同的缴款权 ，根据该法或《交易法》的定义控制公司的每个人， 签署该协议的公司高级管理人员或附属担保人注册声明和公司 的每位董事或子公司担保人应有相同的权利作为公司和子公司担保人出资，在每种情况下 均受本段 (d) 的适用条款和条件的约束。

10。 由承销商默认。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何证券 ，并且这种不购买行为将构成违约履行其在本协议下的义务的 ，则违约承销商或 承销商同意但未能购买的证券本金总额不得超过规定的证券本金总额的10％ 在本附表 II 中，非违约承销商应为有义务分别承保和支付违约承销商 同意但未能购买的证券（按照本附表二中与其名称相反的 证券本金与所有非违约承销商姓名对面列出的证券本金总额的比例）。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何证券 ，并且这种不购买行为构成违约履行其在本协议下的义务的行为，则违约承销商 同意但未能购买的证券本金总额应超过中规定的证券本金总额的10％ 此处附表二以及令其满意的安排 对于一个或多个非违约承销商 或经代表和公司批准的其他一方或多方购买此类证券的代表和本公司未在该违约后的36小时内提出，本协议 将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如果任何承销商按照本第 10 节的规定 违约，则截止日期应推迟一段时间，不超过七个工作日，由代表 决定，以使注册声明、披露一揽子文件和最终招股说明书或 中任何其他文件或安排中的必要变更生效。本协议中的任何内容均不免除任何违约承销商 对本公司和任何非违约承销商就其违约造成的损害承担的责任（如果有）。

11。 终止。如果在此之前的任何时候，(i) 委员会、纽约证券交易所或多伦多证券交易所 已暂停 公司普通股的交易，或者通常在纽约证券交易所或多伦多证券交易所进行证券交易，则本协议应由代表自行决定在证券交付和付款之前向公司发出通知 予以终止已被暂停或限制 或已确定任何此类商品的最低价格交易所，(ii) 美国、加拿大或纽约州当局应宣布暂停银行业务，(iii) 涉及加拿大 税收的潜在变化或事态发展，影响证券或证券转让，或美国或加拿大实施外汇管制，或 (iv) 美国宣布，涉及加拿大或美国的敌对行动将爆发或升级 br} 处于国家紧急状态或战争或其他灾难或危机的州或加拿大，其对美国 州或加拿大的金融市场的影响使代表们完全认为，按照披露一揽子计划和最终招股说明书的设想进行 发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的。

11.1 没有咨询或信托责任。公司和各子公司担保人承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券 的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与每家子公司担保人 、另一方面，几家承销商与公司和各子公司担保人之间的公平商业交易能够评估 ，理解、理解和接受条款、风险和本协议所设想的交易条件；(ii) 在 与本协议所设想的证券要约和出售以及此类要约和出售的过程有关的 中，每位承销商 过去和现在都仅以委托人的身份行事，不是公司或其关联公司、股东、 债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或信托人；(iii) 没有承销商已经或将承担对公司或任何子公司担保人有利的咨询、代理或信托责任 尊重本协议所设想的证券发行和出售或随后的 流程（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议） ，除了 本协议中明确规定的义务外，任何承销商都不对公司或任何子公司担保人承担任何义务，但 本协议中明确规定的义务除外；(iv) 可以聘请几家承销商及其各自的关联公司 在涉及不同利益的各种交易中公司和子公司担保人，而且 几家承销商没有义务根据 任何咨询、代理或信托关系向公司或子公司担保人披露任何此类权益；以及 (v) 承销商没有就本文所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或 税务建议，公司和每位子公司担保人均已自行咨询在其认为适当的范围内提供法律、 会计、监管和税务顾问。

本协议取代公司与子公司担保人和几家承销商或 其中任何一家先前就本协议标的达成的所有协议 和谅解（无论是书面还是口头的）。公司和各子公司担保人特此在法律允许的最大 范围内放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务对多家承销商提出的任何索赔。

11.2 承销商协议。每位承销商均表示，除非获得公司 事先书面同意，否则它不会提出任何构成或将构成 “免费 书面招股说明书”（定义见该法第405条）的与证券有关的要约，除非获得该法第433条要求向委员会提交或保留该法第433条；前提是该法案的事先书面同意公司应被视为已就本协议附件 G 中列出的自由写作招股说明书 以及任何人的使用而给予的自由写作招股说明书的承销商（a）不是规则433中定义的发行人免费 写作招股说明书，并且（b）仅包含（i）描述证券 或其发行初步条款的信息，（ii）该法第134条允许的信息，或（iii）描述证券或其发行的最终条款 且包含在最终条款表中的信息。 公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “承销商允许的免费写作招股说明书”。承销商同意，他们 已经并将视情况遵守该法第164条和第433条中适用于任何承销商 允许的自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交、传记和保存记录。

11.3         [已保留。]

12。 生存的陈述和赔偿。无论任何承销商或 公司、子公司担保人或其各自高级职员或任何高管、董事、员工、代理人或控股人或其代表进行任何调查，公司、子公司担保人或其各自高级职员以及承销商在本协议 中规定的或根据本协议做出的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他 声明都将保持完全的效力和效力本协议第9节所述人员，将在证券交付和付款后继续有效。本协议第 8 和第 9 节的规定在本协议终止 或取消后继续有效。

13。 通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效， 将邮寄、递送或通过电子邮件发送给位于纽约州 NY8-114-07-01 W 47th St. 114 W 47 街 114 号，纽约 10036，传真：(646) 855-5958， 收件人：高级交易管理/法律，致花旗集团环球市场公司，388 格林威治 Street, New York, New York 10013，收件人： 总法律顾问（传真：646-291-1469），致德意志银行证券公司，哥伦布广场 1 号，纽约，纽约 10019，美国 ，收件人：债务Capital Markets Syndicate，附上同一地址的副本，请发送电子邮件至：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com， 致位于纽约公园大道 277 号的 SMBC 日兴证券美国公司 10172，注意：债务资本市场——交易管理， 电子邮件：prospectus@smbcnikko-si.com，并向贝克·博茨律师事务所约书亚·戴维森确认，电子邮件：joshua.davidson@bakerbotts.com；或者，如果发送至 公司或子公司担保人将邮寄、配送或通过电子邮件发送给 Enbridge Inc.，收件人： 企业副总裁和公司秘书（corporatesecretary@enbridge.com），并在艾伯塔省卡尔加里西南一街425号200号向其确认， T2P 3L8。

14。 继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者 以及本协议第 9 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力， 在此项下任何其他人均不享有任何权利或义务。

15。 服从司法管辖区；代理服务；豁免权放弃。公司和各子公司担保人不可撤销 (i) 同意，任何承销商或任何控制 任何承销商的人对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州曼哈顿自治市的任何联邦 或州法院（每个此类法院均为 “纽约法院”）提起，(ii) 尽可能最大限度地放弃其现在或以后可能对任何地点的布置提出的任何异议此类诉讼 和 (iii) 在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。公司将立即 任命 Enbridge（美国）Inc.，915 North Eldridge Parkway，Suite 1100，德克萨斯州休斯顿 77079，作为其授权代理人（“授权 代理人”），任何承销商或控制任何承销商的人明确同意 在纽约任何法院提起的因本协议或由此设想的交易 引起或基于本协议或由此设想的交易 提起的任何此类诉讼均可向其提供程序任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃对该诉讼的属人管辖权的任何其他要求或异议 。只要有未偿还的证券，这种任命就不可撤销，并且完全有效。 公司声明并保证，授权代理人已同意充当此类代理人以提供法律程序，并同意采取任何 和所有行动，包括提交任何和所有必要的文件和文书，以继续进行 的上述全部效力和效力。在各个方面，向授权代理人送达诉讼程序以及向公司发出此类服务的书面通知均应被视为向公司送达的有效诉讼程序。

如果公司对自己或其财产拥有或以后 可能获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免（无论是通过送达通知、在判决之前 附件、协助执行、执行的扣押或其他方式），则在法律允许的范围内，公司特此不可撤销地放弃 与其在上述文件下的义务相关的豁免。

本第 15 节的规定在本协议的全部或部分终止后， 继续有效。

16。 审判货币。无论以美元以外的货币作出 判决，公司对应付给任何承销商的任何款项的义务均应在该承销商 收到任何认定应以该其他货币支付的款项后的第一个工作日才能清偿，该承销商可以依照 的正常银行程序使用这种其他货币购买美元；如果以这种方式购买的美元少于最初应得的金额 根据本协议，承销商同意作为一项单独的义务向该承销商赔偿此类损失，无论如何 作出任何判断。如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商的金额 ，则该承销商同意向公司支付一笔金额，该金额等于以这种方式购买的美元 超出本协议下最初应付给该承销商的金额。

17。 适用法律；陪审团豁免。本协议将受 管辖并根据适用于在纽约州内签订和履行的合同的纽约州法律进行解释。 公司、各子公司担保人和每位承销商特此不可撤销地放弃在 适用法律允许的最大范围内，在因本协议或 本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

18。 承认美国特别解决制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度的诉讼的约束， 来自该承销商的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与 转让在美国特别清算制度下的生效范围相同，前提是本协议以及任何此类权益 和义务受其管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 行使的范围不超过本协议 受美国法律管辖的前提下在美国特别清算制度下可行使的此类违约权利 美国或美国的一个州。

(c) 就本第 18 节而言，(i) “BHC 法案关联公司” 一词的含义与《美国法典》第 12 节 1841 (k) 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释；(ii) “受保实体” 一词是指以下任何 项：(A) 该术语定义和解释的 “受保实体” 其中，12 C.F.R. § 252.82 (b)；(B) “受保银行” 这一术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释； 或 (C) “受保金融服务机构”，该术语在 12 中定义和解释C.F.R. § 382.2 (b)；(iii) 术语 “违约权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同；以及（iv）“美国特别清算制度” 一词是指 (A)《联邦存款保险法》及其颁布的法规中的每一项规定以及 (B)《多德-弗兰克华尔街改革》第二章 和《消费者保护法》以及据此颁布的法规。

19。 遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（出版社第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）规定，承销商必须获取、验证和记录可识别其 个别客户（包括公司和子公司担保人）的信息，这些信息可能包括其 个别客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

20。 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均构成原始协议， 所有这些协议共同构成同一个协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦电子设计法、《统一电子交易法》、《电子签名 和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应签名均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效。

21。 标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。

22。 定义。以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券 法》以及据此颁布的委员会规章制度。

“协议” 应具有第 1 节 (b.3) 中赋予该术语的 含义。

“艾伯塔省证券法” 是指适用于艾伯塔省的证券法律、规则、规章、工具、命令和已发布的政策声明。

“适用时间” 的含义应与本协议第 1 (b.2) 节中赋予该术语的 含义相同。

“基本招股说明书” 的含义应与 本协议第 1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或法规授权或有义务在纽约市、多伦多或卡尔加里关闭 的银行机构之外的任何 日。

“截止日期” 应具有本协议第 3 节中赋予该术语的 含义。

“佣金” 是指 证券交易委员会。

“披露包” 的含义应与本协议第 1 (b.2) 节中赋予该术语的含义相同。

“生效日期” 是指 注册声明的任何部分、任何生效后的修正或其修正生效的每个日期和时间 。

“环境法” 是指与保护人类健康和安全、环境、自然资源或危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物有关的任何加拿大、美国和其他适用的外国、联邦、省、州、地方或市政法律法规或 普通法。

“交易法” 是指经修订的1934年的 证券交易法以及据此颁布的委员会规则和条例。

“执行时间” 是指 本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“最终招股说明书” 应具有 本协议第 1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“政府当局” 是指对公司或其任何子公司 或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构或任何形式的仲裁员。

“政府授权” 是指对任何政府机构的任何法规、命令、规则或规章的任何同意、批准、授权、命令、许可、备案、登记、许可或资格，或 任何法规、命令、规则或规章。

“发行人自由写作招股说明书” 是指该法第433条所定义的发行人自由写作招股说明书。

“重大不利影响” 是指对公司 及其子公司整体状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产的重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易。

“初步招股说明书补充文件” 是指基本招股说明书中描述证券及其发行情况的任何初步招股说明书补充材料， 由承销商在提交最终招股说明书和基本招股说明书之前使用。

“重要子公司” 是指公司作为公司 “重要子公司”（该术语的定义见该法案 S-X条例第1-02条）的任何子公司，所有子公司（中间控股公司或其他不持有 除重要子公司股权之外不持有任何重大资产的类似实体除外）均列于本附录A。

“子公司” 应具有该法第S-X条例第1-02条所规定的 含义。

“信托契约法” 是指经修订的1939年《信托契约法》以及委员会据此颁布的规章制度。

[签名页面如下]

如果前述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署并退还给我们随附的副本，因此，本信函和您的同意书将代表公司、每家子公司担保人和几家承销商之间具有约束力的协议。

[承保 协议的签名页面]

[承保 协议的签名页面]

[承保 协议的签名页面]

[承保 协议的签名页面]

为他们自己和上述协议附表 II 中列出的其他几位承销商。

[承保 协议的签名页面]

附表 I

日期为 2024 年 4 月 2 日的承保协议

注册声明编号 333-266405

证券的所有权、购买价格、承保折扣和描述：

截止日期、时间和地点：

2024 年 4 月 5 日上午 9:00（纽约时间）在

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约，纽约 10004

发行类型：不延迟

第5（f）节中提及的公司可以在未经代表同意的情况下发行 或出售公司发行或担保的债务证券的日期为截止日期。

在执行时修改普华永道 LLP 根据第 7 (i) 条发出的信函所涵盖的项目：无

附表二

附件 A

重要子公司

附件 B

沙利文和 Cromwell LLP 的意见形式段落

附件 C

McCarthy Tétrault LLP 的意见形式段落

附件 D

ENBRIDGE INC.

军官证书

附件 E

Vinson & Elkins LLP 的意见形式段落

附件 F

[已保留。]

附件 G

免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册号 333-266405

2024年4月2日

本文件未全面披露 与所发行证券有关的所有重要事实。在做出投资 决定之前，投资者应阅读注册声明、任何修正案和任何适用的 招股说明书补充文件，以披露这些事实，尤其是与所发行证券相关的风险因素。

ENBRIDGE INC.

2027 年到期的 5.250% 优先票据

2029 年到期的 5.300% 优先票据

2034 年到期的 5.625% 优先票据

2054 年到期的 5.950% 优先票据

*发行人预计， 票据将在2024年4月5日左右交付，这将是票据定价 之后的第三个工作日（此结算周期在此称为 “T+3”）。根据经修订的1934年美国证券交易所 法案第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非 任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，希望在 预定结算日前两个工作日以上交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定替代的 结算周期，以防止结算失败。想要进行此类交易的票据购买者应 咨询自己的顾问。

中使用但未定义的大写术语具有发行人2024年4月2日的《初步招股说明书补充文件》中规定的含义。

发行人和担保人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会提交了 注册声明（包括招股说明书）。在投资之前， 您应阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整 信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。

或者，如果您致电美银证券公司 1-800-294-1322、花旗集团环球市场免费电话1-800-831-9146、向德意志银行证券公司发送电子邮件至 prospectus.ops@db.com 或致电中银日兴证券美国公司电话，则发行人、任何承销商 或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书。请致电 1-888-868-6856 免费拨打。

不适用于欧洲 经济区（“EEA”）或英国的散户投资者。尚未按照（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs条例”）的要求或根据经修订的2018年欧盟（退出）法案 构成英国国内法律一部分的PRIIPs法规的要求编制任何关键信息文件（KID），因为该文件无法分别提供给欧洲经济区或英国 英国的散户投资者。

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