附件10.36
美国铝业公司
非雇员董事薪酬政策
自2023年10月1日起生效
(a)年度保持者。每名非雇员董事有资格获得每年130,000美元的现金聘金,作为董事会服务的报酬。此外,非雇员董事应收到以下额外的年度预聘人员(如适用):
非雇员董事职位 |
额外的年度现金保留费 |
非执行主席费用 |
$175,000 |
审核委员会主席费用(包括审核委员会成员费用) |
$27,500 |
审计委员会成员费用 |
$11,000 |
薪酬和福利委员会主席费 |
$20,000 |
治理和提名委员会主席费 |
$20,000 |
其他委员会主席费 |
$16,500 |
(b)保持者的支付。第2(a)条中所述的年度预付款应基于日历季度按季度赚取,并应由公司在每个日历季度结束后的第三个营业日之前支付(如果非雇员董事未根据本协议第(c)款延期支付)。如果非雇员董事在整个日历季度内不担任非雇员董事或第2(a)条所述的适用职位,则支付给该非雇员董事的聘金应按该日历季度实际担任非雇员董事或该等职位的部分按比例计算。
(c)延迟保留。非雇员董事可以选择推迟支付第2(a)节中所述的全部或部分年度保留金,用于指定的投资基金和/或公司普通股股份的既得限制性股份单位,该延迟将根据公司2016年董事递延费用计划的条款进行,并可能不时修订,或其后续计划(“递延费用计划”)。除非另有
根据董事会的决定,任何限制性股票单位将根据美国铝业公司2016年股票激励计划或其后续计划(“股权计划”)在该保留金以现金支付的日期授予。
(a)年度股权奖。在公司股东的每次年度会议之后立即担任非雇员董事并将在该年度会议之后继续担任非雇员董事的人员应在每次年度会议日期之后的第二个市场交易日自动获得授予日期价值等于160,000美元的限制性股票单位奖励(“年度股权奖励”)。年度股权奖励应在授予日期的第一个周年日或授予日期后公司下一次年度股东大会的日期(以较早者为准)归属。
(B)按比例分配的年度股权奖。在某人首次被任命为非雇员董事的日期(如果该日期不是市场交易日,则为其后的第一个市场交易日),并且如果该人没有以其他方式获得第3(A)节所规定的相关年度的年度股权奖励,非雇员董事将自动获得限制性股票单位奖励,授予日期价值等于160,000美元乘以分数,分子是自公司上次股东年会日期以来已经过去的天数减去非雇员董事的首次任命日期。而它的分母是365(“比例奖”)。按比例分配的奖金将在非雇员董事被任命为董事会成员之日之后公司下一次年度股东大会上授予。
(C)推迟发放股权奖励。根据递延费用计划的条款,年度股权奖励或任何按比例奖励的支付将推迟到非员工董事离职时支付,除非适用法律另有要求。
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