EX-10.35

本条款及条件，包括附件(“奖励条款”)，由董事会(“董事会”)的薪酬及福利委员会(“委员会”)授权。该等股份被视为纳入于2024年1月24日或之后根据美国铝业公司2016年股票激励计划(“该计划”)发出的特别保留限制性股份单位奖励计划(“特别保留奖励”)，并构成该奖励计划的一部分。

特别保留奖以本计划和奖励条款的规定为准。如果本计划和奖励条款不一致，则以本计划的规定为准。委员会对本计划和奖励条款的解释对参与者和公司具有约束力。特别保留奖励是指公司承诺在满足某些条件的前提下，向公司指定的股票计划经纪或服务提供商(“经纪”)发行参与者账户中所列数量的股票，除非本计划或本协议另有规定。参与者没有投票权或获得特别保留奖红利的权利，但董事会已授权根据下文第2段和第4段的规定，应计和支付特别保留奖的红利等价物。任何股息等价物将受制于入账股息等价物的特别保留奖励的适用条款及条件(包括归属、支付时间、可没收及追回)。

特别保留奖励将于授予日期的三周年日授予，并在符合第3段的规定下，于归属日期或其后90天内(或如于该日期前支付并不切实可行，则于其后在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于归属日期所属历年的年底及/或守则第409A条所容许的时间)支付予股份参与者。

如果参与者由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这种损伤可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月，则参与者被视为永久和完全残疾。参赛者不应被视为永久和完全残疾，除非参赛者以公司要求的形式和方式以及在公司要求的时间提供证明。如果发生争议，将由委员会或其代表决定参与者是否永久和完全残疾。

控制变更：如计划中所述，在控制事件发生某些变更后，如果没有提供替换奖励，则授予特别保留奖。尽管奖励条款中有任何相反的规定，但如果控制权的变更符合Treas的含义，则属于“控制权变更事件”。注册§1.409-3(I)(5)，将在控制权变更后30天内向参与者支付既得特别保留赔偿金(无论是否根据前一句话授予，以及根据守则第409a条确定的归属)。如果控制权变更不符合此条件，则将在第2款规定的初始归属日期向参与者支付归属特别保留奖。

控制权变更后的终止：如计划中进一步描述的，如果控制权变更后提供替换奖励，但在控制权变更后24个月内，参与者的雇佣被无故终止(如美国铝业公司控制权变更分离计划所定义)或参与者有充分理由(如美国铝业公司控制权变更分离计划所定义)被终止，替换奖励将在第2段规定的最初声明的归属日期授予并支付给参与者。

无故非自愿终止：在上述控制权变更以外的情况下，如果参与者在授予日期至少一年后被非自愿终止受雇于本公司或子公司的工作(定义见下文)，则特别留任奖不会在终止雇用时全部而仅部分丧失。特别保留奖励中未被没收的部分将继续保留，并于第2段所述的最初归属日期继续归属，并根据参与者在归属期间积极受雇于本公司或附属公司的天数计算归属期间，任何剩余金额将自动没收如下：参与者在归属期间积极受雇的实际天数除以期间的总天数(由此产生的受限股份单位四舍五入至下一个完整单位)。例如，一名参与者非自愿地

如果参与者参与了美国铝业公司控制权变更解除计划，“原因”应具有该计划中规定的含义，并且还应包括参与者违反公司的行为准则或类似的准则和/或政策(可能会不时实施和/或修订)，导致公司遭受重大财务或声誉损害的任何行为，由董事会自行决定；以及

如果参与者没有参加美国铝业公司变更控制分离计划，“原因”是指(I)参与者故意和持续地未能切实履行其在公司或子公司雇主的职责，并且在董事会或参与者的直接主管向参与者发出书面业绩要求后30天内仍未得到纠正，该书面要求明确指出了参与者没有实质履行其职责的方式；(Ii)参与者故意从事对公司或子公司造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面；(Iii)参与者的欺诈或与本公司或其任何附属公司有关的不诚实行为；(Iv)参与者违反本公司的行为守则或类似的守则及/或政策(可能不时实施及/或修订)，导致本公司遭受重大财务或声誉损害(由董事会全权酌情决定)；或(V)参与者被裁定犯有与本公司或其任何附属公司的事务有关的任何轻罪，或被控任何重罪。就本定义第(I)和(Ii)款而言，除非参与者出于善意且没有合理地相信参与者的行为或没有采取行动符合公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或没有采取任何行动都不应被视为“故意”。

因故终止：在上述控制权变更以外的情况下，如果参与者因上述原因(如上所述)被终止受雇于公司或子公司，则该参与者持有的特别留任奖将被没收并立即取消。此外，在上述控制权变更以外的情况下，如参与者因上述原因(定义见上文)而被终止受雇于本公司或附属公司，董事会可酌情要求该参与者向本公司偿还之前根据奖励条款向该参与者支付的任何及所有股份(或偿还该等款项时的等值现金)。

参与者在归属和支付构成特别保留奖励的每个受限股单位时将获得一股。尽管前述规定或奖励条款中有任何相反规定，但若根据适用法律禁止支付股份，或要求参与者或本公司获得参与者所在国家任何政府和/或监管机构的批准，或为达到税务目标所需，则本公司可全权酌情以现金支付代替股份，该等现金支付须相等于根据计划及奖励条款发行该等股份当日股份的公平市价。

根据适用税法，与特别保留奖的归属和支付相关的所有需要预扣的税款必须由参与者在适用税法规定的适当时间缴纳。公司可以通过本计划第15(K)节规定的任何方式来履行适用的预扣税义务，但一般情况下，在特别保留奖支付后，公司将从将发行的股票中扣留在归属日期具有相当于按最低要求税率或委员会批准的任何其他税率所需扣缴的税款的股票数量，直至适用税收管辖区的最高个人税率，其中包括适用于在美国纳税的参与者的适用所得税、联邦和州失业救济税以及FICA/FUTA税。尽管如上所述，如果参与者是第16条内部人士，本公司将在支付本文所述的特别保留奖励时从将发行的股票中扣留股份，按最低要求费率或委员会批准的其他费率扣缴，并且不会使用其他手段来履行该等预扣税款义务。

如果公司允许，参赛者将有权指定一个或多个受益人，以获得参赛者去世时尚未授予的特别保留奖的所有部分。所有受益人指定将出现在为本计划批准的受益人指定表格上。该表格的副本一般可从经纪人处获得，或以其他方式从公司获得。

经批准的表格上的受益人指定将在公司收到时生效，包括（如适用）通过提交给经纪。参与者可随时以书面通知本公司撤销受益人指定，包括（如适用）向经纪提交，或提交新的指定表格。参与者之前提交的任何指定表格将自动撤销，并由后来提交的表格取代。

11.

除非参与者在表格上注明指定受益人只有在另一指定受益人去世后才能获得特别保留奖，否则表格上指定的所有受益人将有权在归属和付款时平均分享特别保留奖。除非另有说明，否则所有此类受益人将在所有此类特别保留奖中享有平等的、不可分割的利益。

12.

如果受益人在参与者之后但在特别保留奖支付之前去世，受益人在特别保留奖中的权利和利益将根据受益人的最后遗嘱和遗嘱或根据继承法和分配法转让。先于参与者的指定受益人将不会在特别保留奖中获得任何权利或利益，任何代表该个人提出索赔的人也不会获得任何权利或利益。除非参与者在受益人指定表格上特别注明，否则按类别指定的受益人(如“子女”、“孙子”等)。将被认为是指参与者去世时在世的班级成员，班级的所有成员将被视为“人均”。

13.

如果参与者没有指定受益人或公司不允许指定受益人，则在参与者去世时尚未授予或支付的特别保留奖将根据参与者的最后遗嘱和遗嘱或根据继承法和分配法支付给参与者的合法继承人。

15.

作为获得特别保留奖的附加条件，参与者承认并同意美铝公司退还政策(可能会不时修订和重述，简称“退还政策”)中规定的条款和条件通过引用纳入奖励条款。在追回政策适用于参与者的范围内，它为公司创造了关于某些奖励和其他适用薪酬的额外权利，包括但不限于根据美国铝业公司年度现金激励薪酬计划(经修订和重新修订)或任何后续计划授予参与者的年度现金激励薪酬奖励。尽管奖励条款中有任何相反的规定，根据本计划授予的某些奖励和其他适用的补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，将可能被参与者强制取消、没收和/或偿还给公司，只要参与者受到或在未来受到以下条件的约束：(A)任何公司的退还或补偿政策，包括退还政策，以及符合以下条件的任何其他政策

(B)为遵守任何适用法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他规定而采用的任何适用法律，或(B)在该等法律(包括2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法或其他可能生效的其他适用法律、规则、规例或证券交易所上市标准所规定的法律)所载情况下强制实施追回或追回要求的任何适用法律，该等法律可为本公司在奖励及追讨相关金额方面创造额外权利。根据本计划和奖励条款接受奖励，参赛者同意受退还政策条款的约束(如果适用)，并同意并承认参赛者有义务与公司合作，并向公司提供任何必要的协助，以努力追回或收回奖励、与奖励有关的任何收益或收益或任何其他适用的补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策应予以退还或退还。此类合作和协助应包括但不限于签署、完成和提交任何必要的文件，以便于公司在守则第409a节允许的范围内，从参与者的账户或任何其他补偿中追回或退还任何此类金额。

16.

证券交易要求；适用的法律。即使奖励条款有任何相反规定，如本公司法律顾问认为，特别保留奖归属后可发行的任何股份或相当于全部或任何该等股份的股票的发行或交付将导致本公司违反任何证券法或本公司任何证券上市所在的任何美国全国性证券交易所的任何规则、规例或程序，或与任何该等证券交易所的任何上市协议，或任何其他法律规定或对本公司或附属公司具有管辖权的任何行政或监管机构的任何法律或监管机构的任何规定，则不得发行或交付该等股票。

17.

不可转让。特别保留奖不可转让，除根据遗嘱或继承法及分配法外，参加者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或产权负担，任何该等据称的转让、让与、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不可对本公司强制执行；但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

19.

通知。根据授奖条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果是亲自送达或通过确认的电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号信或挂号信的形式邮寄后五天内寄出，应视为足够

20.

可分割性与司法修改。如果授标条款中的任何条款根据任何国家、州、省、地区或其他行政区的适用法律被认定为无效或不可执行，或者公司选择不执行此类限制，其余条款将保持完全有效，无效或不可执行的条款应仅在法律允许的最大限度内进行必要的修改，以使该条款有效和可执行。如果无效或不可执行的条款不能被修改或未被修改，该条款将从授标条款中分离出来，而所有其他条款将保持有效和可执行。

22.

附录。尽管奖项条款中有任何规定，但对于居住和/或在美国境外工作的参与者，特别保留奖应遵守奖励条款附录A中规定的附加条款和条件，以及奖励条款附录B中针对参与者所在国家/地区的任何特殊条款和条件。此外，附录C和D还包括供欧洲联盟/欧洲经济区参与者使用的信息。此外，如果参与者移居美国境外或在附录B所列国家之间迁移，则附录A中所列的附加条款和条件以及附录B、C和D中针对该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。附录是本奖项条款的一部分。

23.

施加其他要求。本公司保留权利对参与者参与本计划、特别保留奖和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

24.

遵守《守则》第409A条。根据奖励条款授予的特别保留奖应符合(或不受)守则第409A条的规定，奖励条款的解释、解释和运作应反映这一意图。尽管如上所述，未经任何一方同意，奖励条款和计划可在必要或适宜的范围内随时修改，以满足守则第409A节的任何要求，但本公司没有任何义务进行任何此类修改。此外，本公司及其附属公司不会向参加者表示，根据奖励条款授予的特别保留奖符合守则第409A节的要求，本公司及其附属公司将不承担任何责任或其他义务

在奖励条款的任何规定或对其的任何修正或修改或采取的任何其他行动被视为违反本守则第409a节的任何要求的情况下，赔偿参与者或任何其他方可能产生的任何税款、附加税、利息或罚款，或使其不受损害。

26.

没有关于奖励的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就该参与者参与该计划一事咨询其本人的个人税务、法律和财务顾问。

27.

管理法律和场所。如本计划所述，特别保留奖和奖励条款的规定以及根据该条款作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受美利坚合众国特拉华州法律管辖，不涉及法律冲突原则，并据此解释。根据特别保留裁决产生的任何争议或为执行(或以其他方式与之有关)而提起的任何诉讼的管辖权和地点将仅限于特拉华州的法院，包括位于该州的联邦法院(如果存在联邦管辖权)。

28.

电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

29.

整个协议。授标条款和本计划包含各方对本合同标的的全部理解和协议(包括但不限于本计划第15(E)节规定的义务和理解)，任何承诺、条件、陈述或担保，无论是明示的还是默示的，无论是明示的还是默示的，或未在本合同中通过引用声明或并入的，均不对本合同的任何一方具有约束力。

30.

随心所欲地就业。奖励条款或本计划中的任何条款均不赋予参与者在任何特定期限内继续受雇于公司或其任何关联公司的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制参与者或公司及其关联公司在任何时间以任何理由终止参与者服务的权利，无论是否有理由，均受适用法律的约束。因此，参与者在本公司及其关联公司的地位将保持不变。

32.

根据本计划第15(C)节的规定，参与者可以在授予日起30天内通知公司他或她不接受特别保留奖，从而拒绝特别保留奖。参赛者接受特别保留奖即表示参赛者接受并同意获奖条款，包括但不限于本协议第15段和本计划。尽管有上述规定，但如果公司提出要求，参赛者应按照公司要求的方式并在规定的时间内提供一份已签署的授标条款副本。如果参与者不接受特别保留奖，公司没有义务向参与者发行股票。

附录A
致美国铝业公司
2016年度股票激励计划
特别留任奖的条款和条件
针对非美国参与者

本附录A包含适用于在美国境外居住和/或工作的特别留任奖励的附加条款和条件(或如有说明，则为不同条款和条件)。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划和特别保留奖励的条款和条件(“条款和条件”)中赋予它们的相同含义。

公司将确定参与者何时不再为特别留任奖励提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

参保人承认，无论本公司或雇用参保人的子公司(“雇主”)采取任何行动，与参保人参与计划有关并合法适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由参保人负责，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(A)不会就与该等特别保留奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于特别保留奖励的授予、归属或交收、其后出售根据特别保留奖励收购的股份以及收取任何股息或股息等价物；及(B)不承诺亦无义务订立特别保留奖励或特别保留奖励的任何条款，以减少或消除参与者在税务相关项目上的责任或取得任何特定税务结果。参赛者不得就本奖项所产生的与税务有关的项目向本公司、雇主或任何其他附属公司或其各自的董事会、高级职员或雇员提出任何索赔。此外，如果参与者在多个司法管辖区纳税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

对于任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)，参与者将支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情履行其关于所有与税收有关的项目的扣缴义务：(I)要求参与者支付现金；(Ii)从参与者支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣留

本公司及/或雇主：(Iii)从出售根据特别保留奖励取得的股份所得款项中扣减，不论是透过自愿出售或透过本公司(代表参与者根据本授权作出的强制出售而无须进一步同意)安排的出售；及/或(Iv)扣留受特别保留奖励限制的股份。

根据预提方式的不同，本公司可能会考虑法定预扣金额或其他税率，包括参与者管辖范围内适用的最低或最高税率，从而预扣或核算与税收相关的项目(S)。在超额扣缴的情况下，参与者可以获得任何超额扣缴的现金退还(不享有等值的股票)，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退还。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付任何额外的与税收有关的项目。如以股份扣缴的方式履行税务相关项目的责任，则就税务而言，参与者被视为已获发行受既有特别保留奖励规限的全部股份，即使若干股份仅为支付与税务有关项目的目的而被扣留。

最后，参保人应向公司和/或雇主支付公司和/或雇主因参保计划而可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

本特别留用奖和参与者参与本计划不应构成与公司签订雇佣或服务合同的权利，也不应被解释为与公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰雇主随时终止参与者的雇佣合同(如果有)的能力；

本特别保留奖和根据本计划获得的股份，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利福利或类似付款；

由于(I)参与者终止雇佣和/或服务关系(无论出于何种原因，后来被发现无效或违反参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的其他法律，或其雇佣或服务协议的条款(如果有))；或(Ii)根据本计划条款和条件第15节和/或本计划第15(E)或(F)节适用任何补偿、追回或追回政策或行动，不应因丧失本特别保留奖的任何部分而产生索赔或损害赔偿或损害的权利；

除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本特别保留奖及此等奖励条款所证明的本计划下的利益，不会产生任何权利，使本特别保留奖或任何此等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不得因任何影响股份的公司交易而被交换、套现或取代；及

本公司、雇主或任何其他附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响特别保留奖励的价值或根据特别保留奖励应支付给参与者的任何金额，或随后根据计划收购的任何股份的出售。

参赛者在此明确且毫不含糊地同意，公司、雇主和任何其他子公司以执行、管理和管理参赛者参与本计划的唯一目的为唯一目的，收集、使用和转让本奖励条款中所述参赛者的个人数据和任何其他奖励材料。

参赛者理解公司和雇主可能持有参赛者的某些个人信息，包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职称、任何股份或董事职位

所有特别保留奖励的详情，或授予、取消、行使、既得、非归属或以参与者为受益人的股票的任何其他权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。

参与者明白，数据可能会转移给经纪商，或本公司可能选择的其他或其他股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。参与者了解数据接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参加者了解到，参加者可通过联系参加者的当地人力资源代表，要求提供一份名单，其中载有任何可能接收数据的人的姓名和地址。参与者授权公司、经纪人和任何其他可能的接受者(目前或将来)协助公司实施、管理和管理计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，参与者可随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的补充信息、要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下通过书面联系参与者的当地人力资源代表免费拒绝或撤回本协议。此外，参与者理解，参与者在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法向参与者颁发本特别留任奖或其他奖项，或管理或维持此类奖项。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

语言。如果参赛者已收到这些奖励条款，或与本特别保留奖和/或计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准，除非适用法律另有要求。

内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据其居住国、经纪商居住国或股票上市地的不同，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其接受、获取、出售或试图出售或以其他方式处置股份或股份权利(例如，特别保留奖)的能力，或在参与者被认为拥有有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的适用法律或法规界定)期间与股票价值挂钩的权利。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，

参与者可能被禁止(I)向包括参与者同事在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，参与者应就此事咨询其私人顾问。

外国资产/账户报告要求、外汇管制和税收要求。参与者承认，其国家可能有某些外国资产和/或账户申报要求和外汇管制，这可能会影响其根据该计划获得或持有股票的能力，或在其国家以外的经纪公司或银行账户中获得或持有参加该计划所获得的现金(包括从所收到的任何股息或出售股票所得的销售收益)。参加者了解，他或她可能被要求向其所在国家的税务机关或其他当局报告此类账户、资产或交易。还可要求参与人通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回其国家。参与者承认遵守所有这些要求是他或她的责任，并且参与者应咨询其个人法律和税务顾问，以确保参与者的遵守。

附录B
致美国铝业公司
2016年度股票激励计划
特别留任奖的条款和条件
针对非美国参与者

使用但未在本附录B中定义的大写术语具有本计划和特别保留奖励的条款和条件(“条款和条件”)中规定的含义。

本附录B包括管理特殊保留奖的附加条款和条件，如果参与者居住和/或工作在下列国家/地区之一。如果参赛者是参赛者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者参赛者在获得特别留任奖励后移居另一个国家，公司应酌情决定此处包含的附加条款和条件在多大程度上适用于参赛者。

本附录B还包括有关证券、外汇管制、税收和参与者在参与该计划时应了解的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2024年1月在各自国家生效的证券、外汇管制、税收和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录B中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，参加者应就参加者所在国家的相关法律如何适用于其情况征求适当的专业意见。

最后，如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的其他国家的公民或居民(或出于当地税收目的被视为公民或居民)，或者如果参与者在授予特别留任奖后转到另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

特别保留奖的授予是根据2001年《公司法》第7.12部分第1A分部作出的。如果参与者将股票出售给居住在澳大利亚的个人或实体，根据澳大利亚法律，该要约可能受到披露要求的约束。参与者在提出任何此类要约之前，应就适用的披露义务获得法律咨询意见。

超过10,000澳元的现金交易和国际资金转移需要外汇管制报告。如果一家澳大利亚银行正在协助交易，银行将代表参与者提交报告。

该计划是适用于1997年《所得税评估法》(Cth)(“该法案”)第83A-C分部的计划(取决于该法案中的条件)。

证券交易所税适用于比利时居民通过非比利时金融中介进行的交易。股票出售时可能会征收股票交易税。参与者应咨询个人税务顾问，以确定参与者在股票交易税方面的义务。

比利时居民被要求在其年度纳税申报单上报告在比利时境外设立的任何证券(例如，根据该计划获得的股票)或银行账户。在另一份报告中，比利时居民还被要求向比利时国家银行提供有关此类外国账户的某些细节(包括账户号码、银行名称和开立任何此类账户的国家)。这份报告以及如何完成它的更多信息可以在比利时国家银行的网站上找到，Www.nbb.be，在KredietCentales/Centales des Credits标题下。参加者应咨询私人顾问，以确保遵守适用的报告义务。

如果比利时或外国证券账户持有的证券总价值在相关报告期内的四个参考日期(即12月31日、3月31日、6月30日和9月30日)超过100万欧元，则可征收年度证券账户税。在这种情况下，应按该账户中持有的合格证券的价值缴纳税款。参与者应咨询专业税务或财务顾问，了解有关参与者年度证券账户纳税义务的更多信息。

通过接受特别保留奖，参与者同意遵守适用的巴西法律，并报告和支付与特别保留奖的归属、根据计划获得的股份的出售以及任何股息或股息等价物的接收相关的任何和所有适用的税收项目或其他税款。

通过接受特别保留奖励，参与者同意他或她正在(I)作出投资决定，(Ii)只有在满足归属条件并且参与者在归属期间提供了任何必要服务的情况下，股份才会被发行给参与者，以及(Iii)相关股份的价值不是固定的，可能会在归属期间增加或减少，而不向参与者补偿。

如果参与者是巴西居民或在巴西居住，如果资产和权利的总价值等于或大于1,000,000美元，参与者将被要求向巴西中央银行提交巴西境外持有的资产和权利的年度申报。如果该金额超过1亿美元，则必须每季度提交一次申报。必须报告的资产和权利包括根据该计划获得的股份。

将资金(例如，出售股份所得款项)汇回巴西，并将美元兑换为与这种资金转移相关的BRL，可能需要缴纳金融交易税。参与者有责任遵守因参与者参与本计划而产生的金融交易的任何适用税种。参加者应咨询个人税务顾问，以了解更多细节。

尽管条款和条件第2段和第5段有任何相反规定，任何已授予的特别保留奖将不迟于第2段规定的归属日期所在的日历年末(即授予日三周年所在的日历年末)支付给参与者。

尽管条款和条件中有任何相反的规定，参与者在归属和支付受限股份单位时将获得一股。尽管有条款和条件第4段的规定，本公司无权酌情以现金支付代替股票。

此外，在任何情况下，特别保留奖都不具有以现金支付任何股息等价物的权利。在董事会授权于特别保留奖励归属时应计及支付股息等价物的范围内，该等股息等价物应以特别保留奖励归属时公平市值的股息等价物的总数支付，相当于特别保留奖励当时应计股息等价物的金额。任何可归属于股息等价物的零碎股份应向下舍入至最接近的完整股份，参与者无权获得该等零碎股份的任何对价，或就应计股息等价物的任何其他金额。

即使条款及条件有任何相反规定，在归属及支付受限股份单位时须向参与者发行的股份数目不得减少以支付与税务有关的项目，除非参与者自行决定选择参与者。如果参与者不是第16条的内部人士，则只有在公司建立了扣留程序的情况下，才允许做出这样的选择。

就特别留任奖而言，参赛者的雇佣关系将被视为终止(不论终止的理由为何，亦不论稍后是否被发现无效或违反参赛者受雇所在司法管辖区的适用法律，或以其他方式提供服务或参赛者的雇佣或其他服务协议的条款(如有))，自下列日期中较早的日期起生效：(I)参赛者的雇佣关系终止之日；(Ii)参赛者收到终止雇用通知之日；及(Iii)参与者不再积极受雇或以其他方式向本公司、雇主或任何附属公司提供服务的日期(“终止日期”)。终止日期不会延长，不论任何通知期或代通知期。

参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的适用法律(包括但不限于成文法、监管法和普通法)或参与者的雇佣条款或其他服务协议(如有)所要求的通知。公司有权自行决定参加者何时不再在职或以其他方式为特别留任奖助金的目的提供服务(包括参加者是否仍可被视为在休假期间受雇或以其他方式提供服务)。

尽管如上所述，如果适用的雇佣法规明确要求在法定通知期内继续归属，参与者对特别保留奖励(如果有)的归属权利将从最小法定通知期的最后日期起终止，但如果归属日期在参与者的法定通知期结束之后，参与者将无法赚取或有权获得任何按比例计算的归属，参与者也无权因失去归属而获得任何补偿。

本文件的法文译本以及与特别保留奖有关的某些其他文件将在合理可行的情况下尽快提供给参赛者。与会者了解到，与特别保留奖有关的补充信息可能会不时以英文提供，而这些信息可能不会立即以法文提供。然而，应要求，本公司将在合理可行的情况下尽快提供该等信息的法文译文。尽管获奖条款中有任何相反的规定，除非参与者另有说明，否则本文件和计划的法语翻译将适用于参与者对计划的参与。

《法兰西文件和确定人的文件》中的Li和S出席了《S的行为安排》，这是可能的。在法国，所有的参与者都有自己的亲人和亲人，他们的信息来自法国。法国兴业银行提供的信息是可能的，这是可能的。不招摇的处置违反了条件d‘归属，等索夫表明违反了参与者的指示，这是一份文件和参与者的参与计划。

参与者特此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。参与者进一步授权本公司、任何子公司和本计划的管理人披露本计划并与其顾问讨论本计划。参与者还授权公司和任何子公司记录该等信息，并

将此类信息保存在学员的员工档案中。参与者承认并同意参与者的个人信息，包括任何敏感的个人信息，可以转移或披露到魁北克省以外的地方，包括美国。如果适用，参与者还承认并授权公司、雇主、经纪人和参与计划管理的任何其他子公司使用技术进行分析，并做出可能对参与者或计划管理产生影响的自动决策。

参与者被允许通过经纪人出售根据本计划获得的股票，前提是出售股票是在加拿大境外通过股票上市交易所(即纽约证券交易所)的设施进行的。

如果外国财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，加拿大居民必须每年以表格T1135(外国收入核实报表)的形式向税务机关报告在加拿大境外持有的任何外国财产(包括根据该计划获得的特别保留奖和股份)。表格必须在下一年的4月30日之前提交。如果参与者持有的其他外国财产超过了100,000加元的成本门槛，则必须报告特别保留奖--通常是零成本。如果股份被收购，其成本通常是股份的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于股票在归属时的公平市场价值，但如果参与者拥有其他股票，则此ACB可能必须与其他股票的ACB平均。参与者应咨询个人税务顾问，以确保符合适用的申报要求。

以下条款和条件将适用于受中国国家外汇管理局(“外管局”)外汇管制限制和法规约束的参与者，由公司自行决定：

由于中国的外汇管制法律，参赛者同意本公司保留在参赛者因任何原因终止受雇时要求出售在授予特别保留奖励时取得的任何股份的权利。如果公司不行使其权利，要求在特别保留奖励归属时自动出售可发行的股票，如上一句所述，参与者理解并同意，参与者根据计划获得的任何股票，必须在参与者终止雇佣后六(6)个月内出售，或在任何其他允许的时间范围内出售

公司或外汇局要求的。参与者明白，根据本计划获得的任何股票，如在参与者终止雇佣后六(6)个月内仍未出售，将根据参与者的授权，由指定经纪人根据公司的酌情决定权自动出售。

参与者同意本公司获授权指示其指定经纪协助(根据本授权代表参与者)强制出售该等股份，而参与者明确授权本公司指定经纪完成该等股份的出售。参与者亦同意签署本公司(或指定经纪)可能合理要求的任何协议、表格及/或同意书，以完成股份出售(包括但不限于转让收益及下文所述的其他外汇管制事宜)，并应就该等事宜与本公司合作，惟参与者不得对如何、何时或是否进行出售施加任何影响。参与者承认本公司的指定经纪没有义务安排以任何特定价格出售股份。由于归属与股份出售日期(如较后)之间股价及/或适用汇率的波动，最终分配予参与者的收益金额可能或多或少低于归属时的股份市值(与厘定参与者对税务相关项目的负债有关的金额)。参赛者理解并同意，本公司不对参赛者可能遭受的任何损失负责，且不对股价和/或任何适用汇率的任何波动承担任何责任。

于出售股份后，本公司同意根据适用的外汇管制法律及法规，向参与者支付出售股份所得的现金收益(减去任何与税务有关的项目、经纪费或佣金)，包括但不限于本附录B对中国在下文“外汇管制限制”项下所作的限制。

参保人理解并同意，根据当地外汇管制要求，参保人必须立即将参与本计划所获得的任何现金或收益汇回中国。参与者进一步了解，任何现金付款或收益的汇回可能需要通过公司或任何子公司设立的外汇控制特别账户进行，参与者特此同意并同意，任何付款或收益在交付给参与者之前可以转移到该特别账户。

任何付款或收益可由公司自行决定以美元或当地货币支付给参与者。如果付款或收益是以美元支付给参与者，参与者将被要求在中国设立一个美元银行账户(如果参与者还没有)，以便付款或收益可以存入该账户。如果付款或收益是以当地货币支付给参与者的，本公司没有义务确保任何特定的兑换汇率，并且由于外汇管制限制，本公司在将付款或收益转换为当地货币时可能会面临延误。参与者同意承担期间任何货币兑换汇率波动的风险

通过上述特别账户收到现金收益以及将现金收益分配给参与者的时间。

参与者进一步同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

通过接受特别保留奖，参与者确认参与者已收到计划和奖励条款的副本，并已完整审阅了计划和奖励条款，并完全理解并接受计划和奖励条款的所有规定。参赛者还确认参赛者已阅读并明确和明确地批准了获奖条款的以下段落：第2-5段：归属和付款；第15段：偿还和没收；第16段：证券交易所的要求和适用法律；第20段：可分割性和司法修改；第22段：附录；第23段：施加其他要求；第27段：适用法律和地点；附录A的A段：终止；附录D：GDPR通知。

在本财政年度内，持有海外投资或外国金融资产(如现金、股票)可能在意大利产生应税收入的意大利居民，必须在资产所在年度的年度纳税申报单(UNICO表，RW表)上申报这些资产，如果没有纳税申报单，则以特殊表格申报。同样的报告义务也适用于意大利居民，他们即使不直接持有海外投资或外国金融资产(如现金、股票)，但根据意大利洗钱规定，他们是该投资或外国金融资产的实益所有人。参与者应咨询个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。

意大利居民在意大利境外持有的金融资产(如股份)的价值可能要缴纳外国资产税。应课税金额将是在日历年度结束时评估的金融资产(例如股票)的公平市场价值，并按比例分配

参与者持有在归属时收到的股票的年度部分。境外持有的金融资产的价值必须以年度申报表的形式Rm报告。参加者应咨询个人税务顾问，了解有关外国金融资产征税的更多信息。

本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但资本市场管理局发布的《证券要约和持续债务要约规则》允许的人员除外。

资本市场管理局对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。参与者应对与特别留任奖励和相关股票相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果学员不了解本文件的内容，学员应咨询授权财务顾问。

特别保留奖受《新加坡证券和期货法》(2006年版，第289章)第257条的约束。(I)于授予日期起计六个月后，(Ii)根据SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免，或(Iii)依据SFA的任何其他适用条文及条件，在新加坡作出该等出售或要约。

特别保留奖的授予是依据SFA第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而作出的，根据该豁免，该公司不受招股章程的规限，以及

根据SFA的注册要求和授予特别保留奖，并不是为了在随后将股份出售给任何其他方而向参与者作出的。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

新加坡附属公司的董事、联席董事或影子董事须受新加坡公司法的若干通知规定所规限。具体地说，这些董事必须将权益(例如，特别留任奖、股份等)以书面形式通知新加坡子公司。于(I)收购或出售、(Ii)先前披露之权益发生任何变动(例如，于归属特别保留奖励时或根据该计划收购之股份其后出售时)或(Iii)成为董事后两个营业日内，本公司或任何关连公司之股东于本公司或任何相关公司持有。

通过接受特别保留奖，参与者同意参与计划，并确认参与者已收到计划的副本。

参赛者理解并同意，作为授予特别留任奖的条件之一，如果参赛者被解雇，除非获奖条款或公司另有规定，否则任何未授予的特别留任奖将被没收，而不享有相关股份的权利或在终止时作为补偿的任何金额，包括但不限于：辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或承认为无缘无故的纪律解雇(即受制于程序不当)、基于客观理由的个人或集体裁员，无论是否被判定为有理由或被判定或被承认为无缘无故，根据《工人规约》第41条对雇用条件进行实质性修改，根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条进行搬迁，雇主单方面退出，以及根据第1382/1985号皇家法令第10.3条。

参加者明白本公司已单方面、无偿及全权酌情决定根据本计划向可能为本公司或其附属公司雇员的个人授予特别留任奖励。该决定是有限的，是基于以下明确假设和条件而作出的：除奖励条款明确规定外，任何特别保留奖励不会在经济上或其他方面对公司或任何子公司(包括雇主)持续具有约束力。因此，与会者理解，特别留任奖励的授予是基于以下假设和条件：特别留任奖励不得成为任何雇佣或服务协议(无论与本公司或任何附属公司，包括雇主)的一部分，也不得被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。

此外，与会者理解并自由地接受，不能保证特别保留奖的授予会产生任何好处，特别保留奖是免费和酌情的，因为特别保留奖和相关股份的未来价值是未知和不可预测的。参加者亦明白，如无上述假设及条件，本公司将不会授予特别保留奖；因此，参加者明白、承认并自由接受，如任何或全部假设有误或任何条件因任何原因未能符合，特别保留奖及对相关股份的任何权利均无效。

根据西班牙法律的定义，在西班牙领土上没有发生或将发生与特别保留奖有关的“向公众提供证券”。本计划和奖励条款均不构成公开发行招股说明书，它们尚未、也不会在Valisión National del Mercado de Valore注册。

如果参与者持有公司10%或以上的股本或其他有资格加入董事会的金额，参与者必须向经济和竞争力部下属的商业和投资局(DGCI)申报股份的收购、所有权和出售。一般来说，对于截至上一年12月31日拥有的股票和/或上一年收购或出售的股票，必须在1月份进行申报；然而，如果收购或出售的股票价值或出售收益超过1,502,530欧元，则必须在收购或处置后一个月内提交申报。

此外，参与者可能被要求以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户(包括在国外持有的经纪账户)、任何外国工具(例如股票)以及与非西班牙居民的任何交易(包括公司或任何美国经纪账户向参与者支付的任何现金或股票)，如果该等账户的余额连同此类工具的价值，或上一年或本年度与非西班牙居民的交易额超过1,000,000欧元。

如果参与者在西班牙境外持有的权利或资产(例如，股票和/或银行账户)的价值截至12月31日超过50,000欧元(每种权利或资产)，参与者将被要求在该年度的纳税申报单(税表720)中报告有关该权利和资产的信息。在此类股票和/或账户首次报告后，只有在之前报告的任何股票或账户的价值增加超过20,000欧元或参与者出售或以其他方式处置任何之前报告的股票或账户的情况下，报告义务才适用于随后的年度。参与者应咨询个人税务顾问，以确保符合适用的申报要求。

本文件或与特别保留奖(一)有关的任何其他材料均不构成第35条及以下条款规定的招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)，(Ii)可在瑞士向本公司雇员或其他参与者以外的任何人公开分发或以其他方式公开提供，或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据第51条FinSA或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)备案、批准或监督。

在不限于附录A B段“税务责任”的情况下，参赛者同意参赛者对所有与税务有关的项目负有责任，并在此约定在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)要求时支付所有与税务有关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。

尽管如此，如果参与者是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)节的定义)，参与者可能无法赔偿公司或雇主没有从参与者那里收取或支付的任何与税收相关的项目，因为这可能被视为一种贷款。在这种情况下，任何未征收的所得税的数额可能构成参保人的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和雇员国民保险缴费(“NIC”)。参与者同意在自我评估制度下直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并向雇主支付因该额外福利而到期的雇员NIC的价值，该公司或雇主可通过附录A中B段“纳税责任”中提到的任何方式向参与者追回该价值。

美国铝业公司(“美国铝业”或“公司”)及其子公司，包括欧盟/欧洲经济区(“欧盟/欧洲经济区”)的所有员工和非员工董事(统称“员工”)都有机会被选中参加美国铝业公司2016年股票激励计划(经修订和重述，即“2016计划”)，以获得美国铝业普通股或其他财产的权利。根据2016年计划，在其他奖励中，这些员工可以被授予股票期权(“期权”)，使他们有权购买特定数量的美国铝业普通股，前提是满足某些归属和其他要求，或者将使他们能够获得美国铝业普通股股份的限制性股票单位(“RSU”)。

根据2016年计划提供的普通股的发行人是美国铝业公司，这是一家特拉华州的公司，其普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，股票代码为“AA”。美国铝业普通股的国际证券识别码(ISIN)为US0138721065。美国铝业普通股的美国安全识别码(“CUSIP码”)为013872106。该公司的地址是美国宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街201号，邮编：15212。有关美国铝业公司的更多信息，请访问公司网站：Http://www.alcoa.com.

公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的股东信息披露可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上查阅。员工可从以下地址索取备案文件的副本：

根据2016年计划提出要约的目的是鼓励符合条件的员工和董事在美国铝业的长期增长和财务成功中获得所有权权益，并进一步将这些个人的利益与股东的长期利益联系起来。

在2016年计划下的期权、RSU和其他权利的要约是向公众提供证券的范围内，美国铝业免除了发布符合欧洲议会和2017年6月14日理事会(EU)2017/1129号法规(“招股说明书条例”)规定的要求的招股说明书的义务。招股章程规例第1(4)(I)条豁免在欧洲经济区内就雇员股份计划提出的要约，如有关证券是由其雇主向现任或前任董事或雇员要约，并符合若干其他条件，包括可取得简短的披露文件(“雇员股份计划豁免”)，则豁免刊登招股章程。因此，根据员工持股计划豁免，美国铝业没有就根据2016年计划提出的要约向欧盟或欧洲经济区的任何主管监管机构编制或提交招股说明书，也没有在欧盟或欧洲经济区公布此类招股说明书。

本文档不构成招股说明书。相反，本文档包含发行人在依赖员工豁免时必须向其在欧盟/欧洲经济区的员工提供的信息。

2016年计划授权美铝董事会薪酬福利委员会(以下简称“委员会”)向美国铝业及其子公司的合资格员工颁发奖励。2016年计划还授权董事会对非雇员董事进行奖励。2016年计划一般由委员会管理。董事会或委员会可将其任何或全部权力转授给委员会的一个小组委员会、其他董事会成员或美国铝业的一名或多名高管(2016年计划中另有规定的除外)。

委员会有权解释2016年计划，并为授予外籍员工或受雇于本公司或其任何美国境外子公司的员工的任何期权、RSU或其他奖励规定特殊条款。目前，该公司只授予美国以外的期权和RSU。因此，为反映委员会通过的任何特殊条款，不同国家提供的备选方案和回复单位的细节可能略有不同，这些条款将在提供给雇员的赠款材料中列出。

2016年计划下的期权和RSU将提供给根据2016年计划条款有资格获得奖励并由委员会(或其指定人员)挑选的美国铝业及其子公司的员工。

公司将定期向委员会(或其指定人员)挑选的符合条件的员工提供2016年计划下的奖励，包括期权和RSU。任何获得奖励的员工都将被提供一份书面协议，详细说明赠款的条款和条件。被授予期权的员工和继续受雇于本公司或其子公司之一的RSU(“参与者”)一般可行使其期权并归属于其RSU，从而在归属期满后收购美国铝业的普通股。所有选择权必须在终止前行使。

受期权约束的普通股数量将在股票期权协议中列出，该协议提供给根据2016年计划收到期权要约的员工。根据2016年度计划可奖励的最高股份数量不得超过30,000,000股，但须遵守2016年度计划的调整和补充规定。根据期权，必须授予的股票没有最低数量。在参与者行使期权时，可以对期权所涵盖的全部或部分普通股股份行使期权。

受RSU约束的股票数量将在RSU协议中列出，该协议提供给根据2016年计划收到RSU报价的员工。根据RSU，必须授予的股份没有最低数量。

根据2016年计划授予的期权赋予参与者以固定期权价格(定义如下)购买美国铝业普通股的权利，但不是义务。一旦满足归属期限并满足任何其他条件，期权即可行使。在期权授予期间，参与者一般必须继续受雇于本公司或其附属公司之一，但如果参与者因死亡或期权协议中规定的其他指定原因而终止雇佣或服务，则例外。认股权一经授予，参与者即可行使，但参与者须按认股权协议的规定继续受雇于本公司或其其中一间附属公司或为其提供服务。有关详情，请参阅相关选择权授予资料所载的实际条款及条件。

根据2016年计划授予的RSU代表公司向参与者发行一股美国铝业普通股的无担保承诺。在RSU归属期间，参与者必须继续受雇于公司或其子公司之一，尽管在参与者死亡或RSU协议中规定的其他特定原因的情况下有某些例外情况。有关详情，请参阅有关南洋理工大学助学金资料所载的实际条款及条件。一旦RSU被授予，参与者通常不需要支付任何代价来获得可发行的股票。

任何奖励协议(本计划下的期权、RSU或其他奖励)可规定参与者可能强制取消、没收和/或偿还奖励或此类其他适用的补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，其条款和条件由委员会根据下列规定确定：(I)任何公司追回或补偿政策，包括美国铝业公司追回政策(可不时修订和重述)，以及为遵守任何适用法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他规定的要求而采取的任何其他政策，或(Ii)在该等法律(包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》或其他不时生效的适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准所规定的法律)所规定的情况下，实施强制性追回或追回要求的任何适用法律，该等法律可能会为本公司在赔偿和追回相关金额方面创造额外的权利。通过接受本计划和奖励协议下的奖励，参与者同意受退还政策条款的约束(如果适用)，并同意并承认他们有义务与本公司合作，并向本公司提供任何必要的协助，以努力追回或收回任何奖励、与任何奖励相关的任何收益或收益或任何其他适用的补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策须进行退还或补偿。此类合作和协助应包括但不限于签署、完成和提交任何必要的文件，以促进公司从参与者那里追回或退还任何此类金额，包括从参与者的账户或任何其他补偿中，在修订后的1986年国内税法第409a节允许的范围内。

期权和RSU一般不能转让，只能由参与者行使或归属参与者。参与者可以自由转让所获得的美国铝业普通股

但委员会可对任何该等股份施加其认为适当的限制，包括最短持有期要求、适用证券法下的限制，或该等股份随后上市及/或交易的任何证券交易所或市场的要求。

此外，本公司将全权酌情向参与者授予期权和RSU。任何员工都无权被选中以获得2016年计划下的期权、RSU或任何其他奖励，或在如此被选中后获得未来期权或RSU。期权和RSU由美国铝业授予，2016计划下的授予或其他授予均不构成雇佣或服务合同，也不构成参与者与本公司或本公司任何子公司的雇佣或服务合同的任何部分。

受期权约束的美国铝业普通股每股价格(“期权价格”)将由委员会在授予期权时确定。期权价格将不低于授予期权当日在纽约证券交易所公布的公司普通股股票收盘价的100%。如2016年度计划所述，在公司重组或资本变更时，期权价格可能会进行调整。有关该公司股票当前公平市值的信息，请访问美国铝业公司网站：http://www.alcoa.com.。

在授予RSU时，参与者将不需要支付任何现金代价来获得股票。

美国铝业可以随时废除2016年计划或在2016年计划规定的限制范围内对其进行修改。

参与者在2016计划经纪商开立账户或管理账户或购买美国铝业普通股将无需支付费用。参与者负责与出售或转让2016年计划经纪商账户中的美国铝业普通股相关的所有佣金和费用。此外，美国证券交易委员会对大多数证券交易收取费用，费率由美国证券交易委员会决定。此类佣金和费用可能随时发生变化。

授予参与者的RSU和期权不得自愿或非自愿地转让、转让、质押或以任何方式处置。

根据2016年计划发行的美铝普通股股份在SEC的S-8表格登记声明中登记，通常可自由转让（但受任何

适用的内幕交易法律和美铝的内幕交易政策导致的可转让性限制）。2016年计划旨在提供美铝普通股股票用于投资，而不是转售。但是，美铝无意限制或影响任何参与者处理其自身事务。因此，参与者可以在他或她选择的任何时间出售根据2016年计划获得的美国铝业普通股股份，但须遵守任何适用的证券法。参与者承担美铝普通股股票价格的任何市场或货币波动风险。此外，参与者应注意投资美国铝业普通股的风险，特别是美国铝业提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”部分。

美铝普通股的期权和受限制股份单位将不会超过2016年计划中规定的可用股份限制。根据二零一六年计划，可发行最多30，000，000股普通股。根据2016年计划发行的任何美铝普通股股份可能全部或部分由授权和未发行股份、库存股或在公开市场或其他地方购买的美铝普通股股份组成。根据2016年计划授权的股份受以下限制及“股份计算”条文所规限（受2016年计划的调整条文所规限）：

为了遵守美国国内税收法第162（m）节关于“基于绩效的薪酬”的限制（如果委员会有意这样做），并遵守2016年计划的调整规定，在任何一个财政年度内，2016年计划的参与者不得获得：

根据2016年计划所述的调整，在任何一个会计年度内，根据2016计划向非雇员董事发放的奖金不得超过500,000美元，基于授予日期的公允价值。

根据2016年计划授予的在行使期权和授予RSU时交付给参与者的股票是公司的普通股，这将使参与者能够参与：

此外，一旦成为股东，参与者将有权从公司获得某些信息，如公司向股东提交的年度报告。公司可以在其办公室和/或通过其网站向其股东提供此类信息。

该公司可能会发行不属于本次要约和2016年计划的其他类别的股票和/或证券。

请注意，公司可随时修改其章程和/或公司注册证书，以影响美国铝业普通股股东的权利，但前提是股东投票通过。这些文件可以作为公司向美国证券交易委员会提交的最新年度报告Form 10-K的证物。

有关2016年计划的更多信息，请访问Https://www.alcoa.com/equity-plan/，在公司的内部内联网上。

本公司不提供任何税务、法律或财务意见，亦不就参与者是否决定参与2016年计划提出任何建议。参与者在采取任何与2016年计划相关的行动之前，应咨询其个人税务、法律和财务顾问是否参与2016年计划。此外，根据美铝普通股的上市地点、参与者居住的国家和/或2016年计划经纪人居住的国家，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这些法律可能会影响他或她接受、收购、出售或以其他方式处置美铝普通股股份的能力，美铝普通股股份的权利，或与美铝普通股股票价值相关的权利，在此期间，参与者被视为拥有参与者所在国家法律或法规定义的有关公司的“内幕信息”。当地内幕交易法律法规也可能禁止取消或修改参与者在拥有内幕信息之前发出的指令。此外，参与者可被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息（“有需要知道”的情况除外）及（ii）向第三方“通风报信”或促使第三方以其他方式买卖证券。第三方可能包括同事。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的。请注意，遵守任何适用的要求或限制是参与者的个人责任，参与者应咨询其个人法律顾问，以确定其个人义务和职责。

欧盟《通用数据保护条例》(又称《GDPR》)于2018年5月28日正式生效。就GDPR而言，美国铝业公司(以下简称“公司”)希望让该计划中以欧盟/欧洲经济区为基础的参与者意识到，公司持有参与者的某些数据(定义如下)。公司还想解释为什么公司持有这些数据，并让每个参与者知道如何提出有关公司使用这些数据的任何问题。本次交流的目的是向与会者提供这方面的信息。

本文件构成GDPR项下的通知。本通知的副本也可在线查看，网址为Https://www.alcoa.com/equity-plan/或使用下面列出的联系方式提出请求。

本通信补充了相关协议或根据本计划向您发布的协议（“协议”）中规定的与您的数据使用有关的信息。如果本通知的条款与本公司使用您的数据的相关协议之间存在任何不一致之处，则本通知将适用。

本通知中使用的“数据”一词包括您的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码、工资、国籍和职位，以及您可能在公司拥有的任何股份、董事职位、奖励或任何其他股权或股权的详情(无论是授予、注销、行使、既得、未归属或未偿还的)。

数据控制器实体：公司是数据控制器。该公司是一家特拉华州的公司，其主要美国办事处位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉大街201号，邮编：15212-5858。

目的：数据仅为实施、管理和管理您参与本计划的目的而持有。

合法利益：公司持有个人数据，以维护实施、管理和维护本计划以及每个参与者参与本计划的合法利益。

国际数据转移：由于本公司总部设在美国，协议在美国履行，本公司只有在数据转移到美国的情况下，才能履行协议规定的对您的合同义务。履行公司对您的合同义务是法律依据之一

将数据从欧盟转移到美国。你应该意识到，美国的数据隐私法和保护措施可能与欧盟的数据隐私法不同。

保留期：与本计划有关的记录将无限期保存，因为它们是公司法定记录的一部分。

其他接受者：为履行协议规定的义务，本公司可与雇用本计划参与者的子公司共享数据。此外，还可以将数据传输给某些协助执行、管理和管理本计划的第三方，例如共享计划管理员和转让代理。在您的指示下，数据将与您指示本公司存放在根据协议授予任何奖励时获得的股票或其他证券的经纪人或其他第三方共享。

数据主体权利：参与者在GDPR下拥有若干权利。视情况而定，这些权利可能包括数据可携带性的权利(公司应参与者的要求帮助参与者将数据转移给其他人)、反对处理数据的权利、要求公司更新和更正数据的权利、要求删除数据的权利以及参与者审查公司持有的数据并要求公司停止处理该数据的权利。但是，您必须了解，任何此类请求都可能影响您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，请使用下面的联系方式与公司联系。

数据安全：公司认识到以合法、公平和透明的方式处理数据的重要性。本公司将采取合理的组织和安全措施，防止非法处理和/或意外丢失或销毁这些材料，特别是其中包含的个人数据。

联系方式：如果您对本通知有任何疑问，请使用以下联系方式联系美国铝业权益管理员：