附件10.34

美国铝业公司

受限制股份单位的条款和条件

本条款及条件，包括附件(“奖励条款”)，由董事会(“董事会”)的薪酬及福利委员会(“委员会”)授权。该等股份被视为纳入于2024年1月24日或之后根据美国铝业公司2016年股票激励计划(“该计划”)而发行的限售股份单位奖励计划(“计划”)内，并构成该奖励计划的一部分。

本计划中定义的术语在奖励术语中的含义相同。

根据第33段受业绩条件约束的限制性股票单位奖励将根据公司在三年业绩期间的业绩而赚取并支付，并在符合第3和33段的情况下，在授予日期的三周年日授予，从较后的日期起生效，并将在此后90天内支付给股票参与者(如果在该日期之前支付并不可行，则在之后可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，不得迟于归属日期发生的日历年末和/或迟于《守则》第409A条允许的时间)。

如果参与者由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这种损伤可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月，则参与者被视为永久和完全残疾。参赛者不应被视为永久和完全残疾，除非参赛者以公司要求的形式和方式以及在公司要求的时间提供证明。如果发生争议，将由委员会或其代表决定参与者是否永久和完全残疾。

就本项目符号和本第4款的最后一个项目而言：

如果参与者参与了美国铝业公司控制权变更解除计划，“原因”应具有该计划中规定的含义，并且还应包括参与者违反公司的行为准则或类似的准则和/或政策(可能会不时实施和/或修订)，导致公司遭受重大财务或声誉损害的任何行为，由董事会自行决定；以及

如果参与者没有参与美国铝业公司控制权变更遣散计划，“原因”是指（i）参与者故意和持续未能实质性地履行参与者对公司或子公司雇主的职责，且在董事会或参与者的直接主管向参与者提交实质性履行的书面要求后30天内未得到纠正，（ii）参与者故意从事对公司或子公司造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面;（iii）参与者与公司或其任何子公司有关的欺诈或不诚实行为;（iv）参与者违反公司行为准则或类似准则和/或政策的任何行为;（可能会不时实施和/或修改）导致公司遭受重大财务或声誉损害，由董事会全权决定;或（v）参与者被判犯有与公司或其任何子公司事务有关的任何轻罪，或被起诉犯有任何重罪。就本定义的第（i）和（ii）款而言，参与者的任何行为或不行为均不应被视为“故意”，除非参与者并非出于善意，且没有合理的理由相信参与者的行为或不行为符合公司的最佳利益。

附录A
致美国铝业公司
2016年度股票激励计划
限制性股份单位的条款和条件
针对非美国参与者

如果参与者居住和/或工作在美国境外，本附录A包含管理受限股份单位的附加(或，如果有说明，不同的)条款和条件。本文中使用但未定义的资本化术语应具有本计划和限制性股份单位的条款和条件(“条款和条件”)赋予它们的相同含义。

本公司将决定参与者何时不再为受限股份单位提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

参保人承认，无论本公司或雇用参保人的子公司(“雇主”)采取任何行动，与参保人参与计划有关并合法适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由参保人负责，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(A)并无就与此等限售股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或交收限售股份单位、其后出售根据限售股份单位购入的股份及收取任何股息或股息等价物；及(B)并无承诺亦无义务安排限售股份单位或限售股份单位的任何方面的条款以减少或消除参与者的税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。参赛者不得就本奖项所产生的与税务有关的项目向本公司、雇主或任何其他附属公司或其各自的董事会、高级职员或雇员提出任何索赔。此外，如果参与者在多个司法管辖区纳税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

对于任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)，参与者将支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下方式履行其对所有与税收有关的项目的扣缴义务：(I)要求参与者支付现金；(Ii)

扣留参赛者的工资或本公司及/或雇主支付予参赛者的其他现金补偿；(Iii)扣留出售根据限售股份单位取得的股份所得款项，不论是透过自愿出售或透过本公司(代表参赛者根据本授权作出的强制出售而未获进一步同意)安排；及/或(Iv)扣留受限售股份单位规限的股份。

根据扣缴方式的不同，本公司可能会通过考虑法定预扣金额或适用于参与者管辖范围的其他税率，包括最低或最高税率来预扣或核算与税收相关的项目(S)。在超额扣缴的情况下，参与者可以获得任何超额扣缴的现金退还(不享有等值的股票)，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退还。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付任何额外的与税收有关的项目。如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，则为税务目的，参与者被视为已发行受既有限制股单位限制的全部股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而被扣留。

最后，参保人应向公司和/或雇主支付公司和/或雇主因参保计划而可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

参赛者在此明确且毫不含糊地同意，公司、雇主和任何其他子公司以执行、管理和管理参赛者参与本计划的唯一目的为唯一目的，收集、使用和转让本奖励条款中所述参赛者的个人数据和任何其他奖励材料。

参与者理解，公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股票的任何其他权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。

参与者明白，数据可能会被转移给经纪商或本公司可能选择的其他或其他股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。参与者了解数据接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参加者了解到，参加者可通过联系参加者的当地人力资源代表，要求提供一份名单，其中载有任何可能接收数据的人的姓名和地址。参与者授权公司、经纪人和任何其他可能的接受者(目前或将来)协助公司实施、管理和管理计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，参与者可随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的补充信息、要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下通过书面联系参与者的当地人力资源代表免费拒绝或撤回本协议。此外，参与者理解，参与者在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或参与者后来寻求撤销参与者的同意，参与者的就业和在雇主的职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法向参与者授予此受限股奖励或其他奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

附录B
致美国铝业公司
2016年度股票激励计划
限制性股份单位的条款和条件
针对非美国参与者

本附录B中使用但未定义的大写术语具有本计划和限制性股份单位的条款和条件(“条款和条件”)中所载的含义。

条款和条件

本附录B包括管理受限股份单位的附加条款和条件，如果参与者居住和/或工作在下列国家/地区之一。

如果参与者是参与者目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或就当地法律而言被视为公民或居民)，或者如果参与者在授予限制性股票单位后转到另一个国家，委员会应酌情决定本文所载的附加条款和条件在多大程度上适用于参与者。

通知

本附录B还包括有关证券交易所控制、税收和参与者在参与该计划时应了解的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2024年1月在各自国家生效的证券、外汇管制、税收和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录B中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，参加者应就参加者所在国家的相关法律如何适用于其情况征求适当的专业意见。

最后，如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的其他国家的公民或居民(或出于当地税务目的被视为公民或居民)，或者如果参与者在授予受限股份单位后转移到另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

澳大利亚

通知

证券法信息。

限售股单位的授予是根据2001年《公司法》第7.12部分第1A分部进行的。如果参与者将股票出售给居住在澳大利亚的个人或实体，根据澳大利亚法律，该要约可能受到披露要求的约束。参与者在提出任何此类要约之前，应就适用的披露义务获得法律咨询意见。

交换控制信息。

超过10,000澳元的现金交易和国际资金转移需要外汇管制报告。如果一家澳大利亚银行正在协助交易，银行将代表参与者提交报告。

税务信息。

该计划是适用于1997年《所得税评估法》(Cth)(“该法案”)第83A-C分部的计划(取决于该法案中的条件)。

比利时

通知

股票交易税。

证券交易所税适用于比利时居民通过非比利时金融中介进行的交易。股票出售时可能会征收股票交易税。参与者应咨询个人税务顾问，以确定参与者在股票交易税方面的义务。

外国资产/账户报告信息。

比利时居民被要求在其年度纳税申报单上报告在比利时境外设立的任何证券(例如，根据该计划获得的股票)或银行账户。在另一份报告中，比利时居民还被要求向比利时国家银行提供有关此类外国账户的某些细节(包括账户号码、银行名称和开立任何此类账户的国家)。这份报告以及关于如何填写它的更多信息，可以在比利时国家银行的网站www.nbb.be上的Kredietcentales/Centales des Credit标题下找到。参加者应咨询私人顾问，以确保遵守适用的报告义务。

年度证券账户纳税信息。

如果比利时或外国证券账户持有的证券总价值在相关报告期内的四个参考日期(即12月31日、3月31日、6月30日和9月30日)超过100万欧元，则可征收年度证券账户税。在这种情况下，应按该账户中持有的合格证券的价值缴纳税款。参与者应咨询专业税务或财务顾问，了解有关参与者年度证券账户纳税义务的更多信息。

巴西

条款和条件

遵守法律。

通过接受受限股份单位，参与者同意遵守适用的巴西法律，并报告和支付与归属受限股份单位、出售根据计划收购的股份以及收取任何股息或股息等价物相关的任何和所有适用税务项目或其他税款。

对授予的性质的认可。

这一规定补充了附录A C段“授标的性质”：

通过接受限制性股份单位，参与者同意：(I)作出投资决定；(Ii)只有在归属条件得到满足且参与者在归属期间提供了任何必要服务的情况下，股份才会向参与者发行；及(Iii)相关股份的价值不是固定的，可能会在归属期间增加或减少，而不会对参与者进行补偿。

通知

交换控制信息。

如果参与者是巴西居民或在巴西居住，如果资产和权利的总价值等于或大于1,000,000美元，参与者将被要求向巴西中央银行提交巴西境外持有的资产和权利的年度申报。如果该金额超过1亿美元，则必须每季度提交一次申报。必须报告的资产和权利包括根据该计划获得的股份。

金融交易税(IOF)。

将资金(例如，出售股份所得款项)汇回巴西，并将美元兑换为与这种资金转移相关的BRL，可能需要缴纳金融交易税。参与者有责任遵守因参与者参与本计划而产生的金融交易的任何适用税种。参加者应咨询个人税务顾问，以了解更多细节。

加拿大

条款和条件

付款。

即使条款及条件第1、2及4段有任何相反规定，任何归属的限制性股份单位将不迟于第2段所述归属日期所在的历年年底(即授出日期三周年所在的历年年底)支付予参与者。

尽管条款和条件中有任何相反的规定，参与者在归属和支付受限股份单位时将获得一股。尽管有条款和条件第5段的规定，本公司无权酌情以现金支付代替股票。

此外，在任何情况下，受限股份单位将不会有任何权利以现金收取任何股息等价物。在董事会授权于归属限售股份单位时应计及支付股息等价物的范围内，该等股息等价物应以限售股份单位归属时的公平市价支付，股息等价物应等于当时限售股份单位应计股息等价物的金额。任何可归属于股息等价物的零碎股份应向下舍入至最接近的完整股份，参与者无权获得该等零碎股份的任何对价，或就应计股息等价物的任何其他金额。

扣留。

即使条款及条件有任何相反规定，在归属及支付受限股份单位时须向参与者发行的股份数目不得减少以支付与税务有关的项目，除非参与者自行决定选择参与者。如果参与者不是第16条的内部人士，则只有在公司建立了扣留程序的情况下，才允许做出这样的选择。

终止服务。

以下条文取代附录A中的A段“终止”：

就受限制股份单位而言，参与者的雇佣关系将被视为终止(不论终止的理由为何，亦不论稍后是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的适用法律，或以其他方式提供服务或参与者的雇佣或其他服务协议的条款(如有))，自下列日期中最早的日期起生效：(I)参与者的雇佣关系终止之日；或(Ii)参与者收到终止雇佣通知之日；及(Iii)参与者不再积极受雇或以其他方式向公司、雇主或任何附属公司提供服务的日期(“终止日期”)。终止日期不会延长，不论任何通知期或代通知期。

根据参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的适用法律(包括但不限于成文法、监管法和普通法)或参与者的雇佣条款或其他服务协议(如有)所要求的此类通知。本公司拥有独家酌情权决定参与者何时不再受雇或以其他方式提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间受雇或以其他方式提供服务)。

尽管有上述规定，如适用的雇佣法例明确要求在法定通知期内继续归属，参与者归属受限股份单位的权利(如有)将于最低法定通知期的最后日期终止，但若归属日期在参与者的法定通知期结束后，参与者将不会赚取或有权获得任何按比例计算的归属，参与者亦无权因失去归属而获得任何补偿。

以下规定适用于居住在魁北克的参与者：

法语文档。

本文件及若干其他与限制性股份单位有关的文件的法文译本将于合理可行的情况下尽快提供予参与者。与会者理解，与受限股份单位有关的额外信息可能会不时以英文提供，而此类信息可能不会立即以法语提供。然而，应要求，本公司将在合理可行的情况下尽快提供该等信息的法文译文。尽管获奖条款中有任何相反的规定，除非参与者另有说明，否则本文件和计划的法语翻译将适用于参与者对计划的参与。

一份来自法国的文件和确定的自动文件Li和S所在的单位S的行为表明，参与者S的行为是可能的。在法国，所有的参与者、临时雇员和亲属的信息都是由S提供的信息提供的。法国兴业银行提供的信息是可能的，这是可能的。不招摇的处置违反了条件d‘归属，等索夫表明违反了参与者的指示，这是一份文件和参与者的参与计划。

授权发布和转移必要的个人信息。

以下条款是对附录A D段“数据隐私”的补充：

参与者特此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。参与者进一步授权本公司、任何子公司和本计划的管理人披露本计划并与其顾问讨论本计划。参与者还授权公司和任何子公司记录该等信息，并

将此类信息保存在学员的员工档案中。参与者承认并同意参与者的个人信息，包括任何敏感的个人信息，可以转移或披露到魁北克省以外的地方，包括美国。如果适用，参与者还承认并授权公司、雇主、经纪人和参与计划管理的任何其他子公司使用技术进行分析，并做出可能对参与者或计划管理产生影响的自动决策。

通知

证券法信息。

参与者被允许通过经纪人出售根据本计划获得的股票，前提是出售股票是在加拿大境外通过股票上市交易所(即纽约证券交易所)的设施进行的。

外国资产/账户报告信息。

如果外国财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，加拿大居民必须每年以表格T1135(外国收入核实报表)的形式向税务机关报告在加拿大境外持有的任何外国财产(包括限制股单位和根据该计划获得的股份)。表格必须在下一年的4月30日之前提交。如果参与者持有的其他外国财产超过了100,000加元的成本门槛，则必须报告限制性股票单位--通常为零成本。如果股份被收购，其成本通常是股份的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于股票在归属时的公平市场价值，但如果参与者拥有其他股票，则此ACB可能必须与其他股票的ACB平均。参与者应咨询个人税务顾问，以确保符合适用的申报要求。

CHINA

条款和条件

以下条款和条件将适用于受中国国家外汇管理局(“外管局”)外汇管制限制和法规约束的参与者，由公司自行决定：

终止雇佣关系。

由于中国的外汇管制法律，参与者同意本公司保留在参与者因任何原因终止受雇时要求出售在归属受限股份单位时取得的任何股份的权利。如果本公司不行使其权利要求自动出售在归属受限股份单位时可发行的股份，如上一句所述，参与者理解并同意，参与者根据计划获得的任何股份必须在参与者终止雇佣后六(6)个月内或在任何其他允许的时间范围内出售

公司或外汇局要求的。参与者明白，根据本计划获得的任何股票，如在参与者终止雇佣后六(6)个月内仍未出售，将根据参与者的授权，由指定经纪人根据公司的酌情决定权自动出售。

参与者同意本公司获授权指示其指定经纪协助(根据本授权代表参与者)强制出售该等股份，而参与者明确授权本公司指定经纪完成该等股份的出售。参与者亦同意签署本公司(或指定经纪)可能合理要求的任何协议、表格及/或同意书，以完成股份出售(包括但不限于转让收益及下文所述的其他外汇管制事宜)，并应就该等事宜与本公司合作，惟参与者不得对如何、何时或是否进行出售施加任何影响。参与者承认本公司的指定经纪没有义务安排以任何特定价格出售股份。由于归属与股份出售日期(如较后)之间股价及/或适用汇率的波动，最终分配予参与者的收益金额可能或多或少低于归属时的股份市值(与厘定参与者对税务相关项目的负债有关的金额)。参赛者理解并同意，本公司不对参赛者可能遭受的任何损失负责，且不对股价和/或任何适用汇率的任何波动承担任何责任。

于出售股份后，本公司同意根据适用的外汇管制法律及法规，向参与者支付出售股份所得的现金收益(减去任何与税务有关的项目、经纪费或佣金)，包括但不限于本附录B对中国在下文“外汇管制限制”项下所作的限制。

外汇管制限制。

参保人理解并同意，根据当地外汇管制要求，参保人必须立即将参与本计划所获得的任何现金或收益汇回中国。参与者进一步了解，任何现金付款或收益的汇回可能需要通过公司或任何子公司设立的外汇控制特别账户进行，参与者特此同意并同意，任何付款或收益在交付给参与者之前可以转移到该特别账户。

任何付款或收益可由公司自行决定以美元或当地货币支付给参与者。如果付款或收益是以美元支付给参与者，参与者将被要求在中国设立一个美元银行账户(如果参与者还没有)，以便付款或收益可以存入该账户。如果付款或收益是以当地货币支付给参与者的，本公司没有义务确保任何特定的兑换汇率，并且由于外汇管制限制，本公司在将付款或收益转换为当地货币时可能会面临延误。参与者同意承担期间任何货币兑换汇率波动的风险

通过上述特别账户收到现金收益以及将现金收益分配给参与者的时间。

参与者进一步同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

匈牙利

没有针对具体国家的规定。

冰岛

没有针对具体国家的规定。

意大利

条款和条件

计划文档确认。

通过接受受限股份单位，参与者确认参与者已收到计划和奖励条款的副本，并已完整审阅了计划和奖励条款，并完全理解并接受计划和奖励条款的所有规定。参赛者进一步确认参赛者已阅读并明确和明确地批准了获奖条款的以下段落：第2-5段：归属和付款；第15段：偿还和没收/追回；第16段：证券交易要求和适用法律；第20段：可分割性和司法修改；第22段：附录；第23段：施加其他要求；第27段：适用法律和地点；附录A A段：终止；附录D：GDPR通知。

通知

外国资产/账户报告信息。

在本财政年度内，持有海外投资或外国金融资产(如现金、股票)可能在意大利产生应税收入的意大利居民，必须在资产所在年度的年度纳税申报单(UNICO表，RW表)上申报这些资产，如果没有纳税申报单，则以特殊表格申报。同样的报告义务也适用于意大利居民，他们即使不直接持有海外投资或外国金融资产(如现金、股票)，但根据意大利洗钱规定，他们是该投资或外国金融资产的实益所有人。参与者应咨询个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。

外国金融资产税。

意大利居民在意大利境外持有的金融资产(如股份)的价值可能要缴纳外国资产税。应纳税金额将是金融资产的公平市场价值

在日历年度结束时评估的资产(如股份)，并须按参与人持有归属时收到的股份的部分按比例分配。境外持有的金融资产的价值必须以年度申报表的形式Rm报告。参加者应咨询个人税务顾问，了解有关外国金融资产征税的更多信息。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

挪威

没有针对具体国家的规定。

沙特阿拉伯

通知

证券法信息。

本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但资本市场管理局发布的《证券要约和持续债务要约规则》允许的人员除外。

资本市场管理局对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。参与者应就与受限股份单位和相关股份有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果学员不了解本文件的内容，学员应咨询授权财务顾问。

新加坡

条款和条件

限售。

限售股份单位须受《新加坡证券及期货法》(第289章，2006年版)第257条的规限。(“SFA”)，而参与者将不能在新加坡作出任何其后的出售，或作出任何该等其后出售受限制股份单位的股份的要约，除非该等出售或要约是在新加坡作出，(I)于授出日期起计六个月后，(Ii)依据第XIII分部第(1)分部第(4)分部(第280条除外)下的豁免而作出

或(Iii)依据并按照《SFA》的任何其他适用条款。通知。

证券法信息。

限售股份单位的授出乃依据《证券及期货条例》第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而作出，根据该豁免，股东可获豁免遵守招股章程及注册规定，而限售股份单位的授予并不会向参与者作出，以期该等股份其后可出售予任何其他方。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

董事通知义务。

新加坡附属公司的董事、联席董事或影子董事须受新加坡公司法的若干通知规定所规限。具体地说，这些董事必须以书面形式通知新加坡子公司一项权益(例如，限制性股份单位、股份等)。于(I)收购或出售、(Ii)先前披露的权益的任何变动(例如，于归属限制股份单位时或根据该计划收购的股份其后出售时)或(Iii)成为董事后的两个营业日内，本公司或任何相关公司的股东可于该等权益发生变动时向本公司或任何关连公司作出任何披露。

西班牙

条款和条件

没有索赔或赔偿的权利。

下列规定补充了附录A A“终止”一款。

通过接受受限股份单位，参与者同意参与计划，并确认参与者已收到计划的副本。

参与者理解并同意，作为授予限制性股份单位的一项条件，除非奖励条款或本公司另有规定，否则如果参与者的雇佣终止，任何未授予的限制性股份单位将被没收，而不享有相关股份的权利或在终止时作为补偿的任何金额，包括但不限于：辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或承认为无缘无故的纪律解雇(即，受到程序上的轻视)、基于客观理由的个人或集体裁员，无论是否被判定为有理由或被判定或被承认为无缘无故，根据《工人规约》第41条对雇用条件进行实质性修改，根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条进行搬迁，雇主单方面退出，以及根据第1382/1985号皇家法令第10.3条。

与会者明白，本公司已单方面、无偿及全权酌情决定根据该计划向可能为本公司或附属公司雇员的个人授予限制性股份单位。该决定是有限的，并根据以下情况作出

明确假设及条件，除奖励条款明文规定外，任何限售股份单位将不会在经济或其他方面对本公司或任何附属公司(包括雇主)构成持续约束力。因此，参与者理解，限售股份单位的授予是基于以下假设和条件：限售股份单位不得成为任何雇佣或服务协议(无论与本公司或任何附属公司，包括雇主)的一部分，且不得被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，参与者理解并自由地接受，由于受限股份单位和相关股份的未来价值是未知和不可预测的，因此不能保证授予受限股份单位将产生任何利益，而受限股份单位是无偿和酌情的。参与者亦明白，若无上述假设及条件，本公司将不会授予限售股份单位；因此，参与者理解、承认及自由接受，如任何或全部假设错误或任何条件因任何原因未能符合，则限售股份单位及相关股份的任何权利均属无效。

通知

证券法信息。

根据西班牙法律的定义，在西班牙领土上没有发生或将发生关于限制性股票单位的“向公众提供证券”。本计划和奖励条款均不构成公开招股说明书，它们尚未、也不会在西班牙证券交易委员会(“CNMV”)注册。

交换控制信息。

如果参与者持有公司10%或以上的股本或其他有资格加入董事会的金额，参与者必须向经济和竞争力部下属的商业和投资局(DGCI)申报股份的收购、所有权和出售。一般来说，对于截至上一年12月31日拥有的股票和/或上一年收购或出售的股票，必须在1月份进行申报；然而，如果收购或处置的股份价值或出售收益超过1,502,530欧元，则必须在收购或处置后一个月内提交申报。

此外，参与者可能被要求以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户(包括在国外持有的经纪账户)、任何外国工具(例如股票)以及与非西班牙居民的任何交易(包括公司或任何美国经纪账户向参与者支付的任何现金或股票)，如果该等账户的余额连同此类工具的价值，或上一年或本年度与非西班牙居民的交易额超过1,000,000欧元。

外国资产/账户报告信息。

如果参与者在西班牙境外持有的权利或资产(如股票和/或银行账户)的价值截至12月31日超过50,000欧元(每种权利或资产)，参与者将被要求在该年度的纳税申报单(税表720)中报告有关该权利和资产的信息。在此类股票和/或账户首次报告后，只有在之前报告的任何股票或账户的价值增加超过20,000欧元或参与者出售或以其他方式处置任何之前报告的股票或账户的情况下，报告义务才适用于随后的年度。参与者应咨询私人顾问，以确保遵守适用的报告要求。

苏里南

没有针对具体国家的规定。

11.瑞士

通知

证券法信息。

本文件或与限售股份单位(I)有关的任何其他材料均不构成根据第35条及以下条款的招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)，(Ii)可在瑞士向本公司雇员或其他参与者以外的任何人公开分发或以其他方式公开提供，或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据第51条FinSA或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交、批准或监督。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

税的责任。

以下条款是对附录A B款“纳税责任”的补充：

在不限于附录A B段“税务责任”的情况下，参赛者同意参赛者对所有与税务有关的项目负有责任，并在此约定在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)要求时支付所有与税务有关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。

尽管如此，如果参与者是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)节的定义)，参与者可能无法赔偿公司或雇主没有从参与者那里收取或支付的任何与税收相关的项目，因为这可能被视为一种贷款。在这种情况下，任何未征收的所得税的数额可能构成参保人的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和雇员国民保险缴费(“NIC”)。参与者同意在自我评估制度下直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并向雇主支付因该额外福利而到期的雇员NIC的价值，该公司或雇主可通过附录A中B段“纳税责任”中提到的任何方式向参与者追回该价值。

附录C
致美国铝业公司
2016年度股票激励计划(经修订和重订)

重要信息

引言

美国铝业公司(“美国铝业”或“公司”)及其子公司，包括欧盟/欧洲经济区(“欧盟/欧洲经济区”)的所有员工和非员工董事(统称“员工”)都有机会被选中参加美国铝业公司2016年股票激励计划(经修订和重述，即“2016计划”)，以获得美国铝业普通股或其他财产的权利。根据2016年计划，在其他奖励中，这些员工可以被授予股票期权(“期权”)，使他们有权购买特定数量的美国铝业普通股，前提是满足某些归属和其他要求，或者将使他们能够获得美国铝业普通股股份的限制性股票单位(“RSU”)。

本摘要提供了有关2016年计划的详细情况。

发卡人的身份

根据2016年计划提供的普通股的发行人是美国铝业公司，这是一家特拉华州的公司，其普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，股票代码为“AA”。美国铝业普通股的国际证券识别码(ISIN)为US0138721065。美国铝业普通股的美国安全识别码(“CUSIP码”)为013872106。该公司的地址是美国宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街201号，邮编：15212。有关美国铝业公司的更多信息，请访问公司网站：网址：www.cocoa.com。

公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的股东信息披露可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上查阅。员工可从以下地址索取备案文件的副本：

美国铝业公司

注意：公司秘书办公室

伊莎贝拉大街201号，500号套房

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15212

电话：412-315-2900

电子邮箱：compania.com.com.

要约的理由

根据2016年计划提出的要约旨在鼓励符合条件的员工在美铝的长期增长和财务成功中获得专有权益，并进一步将这些个人的利益与股东的长期利益联系起来。

欧盟招股章程法规的豁免

如果2016年计划下的期权、受限制股份单位和其他权利的要约是向公众提供证券，则美铝豁免发布符合2017年6月14日欧洲议会和理事会法规（EU）2017/1129（“招股章程法规”）规定的招股章程的义务。招股章程规例第1（4）（i）条豁免在欧洲经济区范围内就股份计划作出的要约，使其毋须刊登招股章程，条件是有关证券由其雇主向现任或前任董事或雇员作出要约，并符合若干其他条件，包括提供简式披露文件（“股份计划豁免”）。因此，根据配股计划豁免，美铝没有就根据2016年计划提出的要约向欧盟或欧洲经济区的任何主管监管机构编制或提交招股说明书，也没有在欧盟或欧洲经济区发布此类招股说明书。

本文件并不构成招股章程。相反，本文件包含发行人在依赖雇员豁免时必须向其在欧盟/欧洲经济区的雇员提供的信息。

优惠详情

2016年计划授权美铝董事会（“董事会”）薪酬和福利委员会（“委员会”）向美铝及其子公司的合格员工授予奖励。二零一六年计划亦授权董事会向非雇员董事作出奖励。2016年计划一般由委员会管理。董事会或委员会可将其任何或全部权力委托给委员会的小组委员会、其他董事会成员、或美铝或关联公司的一名或多名高级职员（除非2016年计划中另有规定）。

根据2016年计划的规定，委员会有权：

董事会在奖励非雇员董事方面拥有类似的权力。

委员会有权解释2016年计划，并为授予外籍员工或受雇于本公司或其任何美国境外子公司的员工的任何期权、RSU或其他奖励规定特殊条款。目前，该公司只授予美国以外的期权和RSU。因此，为反映委员会通过的任何特殊条款，不同国家提供的备选方案和回复单位的细节可能略有不同，这些条款将在提供给雇员的赠款材料中列出。

要约收件人

2016年计划下的期权和RSU将提供给根据2016年计划条款有资格获得奖励并由委员会(或其指定人员)挑选的美国铝业及其子公司的员工。

报价的时间框架

公司将定期提供奖励，包括期权和RSU

向委员会(或其指定人员)选定的符合条件的员工提供2016年计划。任何获得奖励的员工都将被提供一份书面协议，详细说明赠款的条款和条件。被授予期权的员工和继续受雇于本公司或其子公司之一的RSU(“参与者”)一般可行使其期权并归属于其RSU，从而在归属期满后收购美国铝业的普通股。所有选择权必须在终止前行使。

最低和最高订单量

受期权约束的普通股的数量将在股票期权协议中列出，该协议提供给根据2016年

计划一下。根据2016年度计划可奖励的最高股份数量不得超过30,000,000股，但须遵守2016年度计划的调整和补充规定。根据期权，必须授予的股票没有最低数量。在参与者行使期权时，可以对期权所涵盖的全部或部分普通股股份行使期权。

受RSU约束的股票数量将在RSU协议中列出，该协议提供给根据2016年计划收到RSU报价的员工。根据RSU，必须授予的股份没有最低数量。

要约的性质

根据2016年计划授予的期权赋予参与者以固定期权价格(定义如下)购买美国铝业普通股的权利，但不是义务。一旦满足归属期限并满足任何其他条件，期权即可行使。在期权授予期间，参与者通常必须继续受雇于本公司或其子公司之一，但如果参与者因死亡或期权协议中规定的其他指定原因而终止雇佣或服务，则除外。认股权一经授予，参与者即可行使，但参与者须按认股权协议的规定继续受雇于本公司或其其中一间附属公司或为其提供服务。有关详情，请参阅相关选择权授予资料所载的实际条款及条件。

根据2016年计划授予的RSU代表公司向参与者发行一股美国铝业普通股的无担保承诺。在RSU归属期间，参与者必须继续受雇于公司或其子公司，尽管在参与者死亡或RSU协议中规定的其他特定原因的情况下会有某些例外。有关详情，请参阅有关南洋理工大学助学金资料所载的实际条款及条件。一旦RSU被授予，参与者通常不需要支付任何代价来获得可发行的股票。

任何奖励协议(本计划下的期权、RSU或其他奖励)可规定参与者可能强制取消、没收和/或偿还奖励或此类其他适用的补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，其条款和条件由委员会根据下列规定确定：(I)任何公司追回或补偿政策，包括美国铝业公司追回政策(可不时修订和重述)，以及为遵守任何适用法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他规定的要求而采取的任何其他政策，或(Ii)在该等法律(包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》或其他不时生效的适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准所规定的法律)所规定的情况下，实施强制性追回或追回要求的任何适用法律，该等法律可能会为本公司在赔偿和追回相关金额方面创造额外的权利。通过接受本计划下的奖励并根据奖励协议，参与者同意受追回政策条款的约束(如果适用)，并同意和承认

他们有义务与本公司合作，并向本公司提供任何必要的协助，以追回或收回任何奖励、与任何奖励相关的任何收益或收益或任何其他适用的补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策须予以追回或补偿。此类合作和协助应包括但不限于签署、完成和提交任何必要的文件，以促进公司从参与者那里追回或退还任何此类金额，包括从参与者的账户或任何其他补偿中，在修订后的1986年国内税法第409a节允许的范围内。

期权和RSU一般不能转让，只能由参与者行使或归属参与者。参与者可自由转让因行使或归属RSU而获得的美国铝业普通股股份；但委员会可对任何此类股份施加其认为适当的限制，包括最短持有期要求、适用证券法下的限制，或该等股票随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求。

此外，本公司将全权酌情向参与者授予期权和RSU。任何员工都无权被选中以获得2016年计划下的期权、RSU或任何其他奖励，或在如此被选中后获得未来期权或RSU。期权和RSU由美国铝业授予，2016计划下的授予或其他授予均不构成雇佣或服务合同，也不构成参与者与本公司或本公司任何子公司的雇佣或服务合同的任何部分。

期权与RSU价格

受期权约束的美国铝业普通股每股价格(“期权价格”)将由委员会在授予期权时确定。期权价格将不低于授予期权当日在纽约证券交易所公布的公司普通股股票收盘价的100%。如2016年度计划所述，在公司重组或资本变更时，期权价格可能会进行调整。有关该公司股票当前公平市值的信息可在美国铝业公司网站上找到，网址为Http://www.alcoa.com.

在授予RSU时，参与者将不需要支付任何现金代价来获得股票。

终止、暂停或修订2016年计划

美国铝业可以随时废除2016年计划或在2016年计划规定的限制范围内对其进行修改。

选委会

参与者在2016计划经纪商开立账户或管理账户或购买美国铝业普通股将无需支付费用。参与者负责与出售或转让2016年计划经纪商账户中的美国铝业普通股相关的所有佣金和费用。此外，美国证券交易委员会还收取一笔费用

以美国证券交易委员会确定的费率进行大部分证券交易。此类佣金和费用可能随时发生变化。

购买权不可转让

授予参与者的RSU和期权不得自愿或非自愿地转让、转让、质押或以任何方式处置。

股份及可转让性的限制

根据2016年计划制定的美国铝业普通股在美国证券交易委员会S-8表格的登记声明中登记，一般可自由转让(但须受适用的内幕交易法和美国铝业的内幕交易政策造成的任何可转让限制的约束)。

2016年计划旨在提供美国铝业普通股用于投资，而不是转售。然而，美国铝业并不打算限制或影响任何参与者处理自己的事务。因此，参与者可以在他或她选择的任何时间出售根据2016年计划收购的美国铝业普通股，但须遵守任何适用的证券法。参与者承担美国铝业普通股价格的任何市场或货币波动的风险。此外，与会者还被提请注意投资美国铝业普通股的一般风险，特别是在美国铝业提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”部分。

发行证券的数量和性质

授予美国铝业普通股股票的期权和RSU不得超过2016年计划中规定的可用股票限制。根据2016年计划，可能会发行至多30,000,000股普通股。根据2016年计划发行的任何美国铝业普通股可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场购买或以其他方式购买的美国铝业普通股组成。《2016年计划》授权的股份受以下限制和《股份计算》规定(以《2016年计划》的调整规定为准)：

为了遵守《美国国税法》第162(M)条对“绩效薪酬”的限制，如果委员会有意这样做，

对2016年度计划的调整规定，在任何一个会计年度内，不得授予2016年度计划参与者：

根据2016年计划所述的调整，在任何一个会计年度内，根据2016计划向非雇员董事发放的奖金不得超过500,000美元，基于授予日期的公允价值。

这些股票在纽约证券交易所交易。

股份附随权利摘要

根据2016年计划授予的在行使期权和授予RSU时交付给参与者的股票是公司的普通股，这将使参与者能够参与：

此外，一旦成为股东，参与者将有权从公司获得某些信息，如公司向股东提交的年度报告。公司可以在其办公室和/或通过其网站向其股东提供此类信息。

该公司可能会发行不属于本次要约和2016年计划的其他类别的股票和/或证券。

请注意，除股东投票通过外，本公司可随时修订其章程及/或公司注册证书，以影响本公司股东的权利。

美国铝业普通股。这些文件可以作为公司向美国证券交易委员会提交的最新年度报告Form 10-K的证物。

关于2016年计划的信息

有关2016年计划的更多信息，请访问Https://www.alcoa.com/equity-plan/，在公司的内部内联网上。

有关2016年计划信息的请求应发送至：

美国铝业公司

注意：薪酬福利经理

伊莎贝拉大街201号，500号套房

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15212

邮箱：CompensationBusinessSupport@alcoa.com

重要提示

本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者是否决定参与2016计划提出任何建议。参与者在采取与2016计划相关的任何行动之前，应就是否参与2016计划与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。此外，根据美国铝业普通股的上市地点、参与者的居住国和/或2016计划经纪人所在的国家，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这些法律可能会影响其接受、收购、出售或以其他方式处置美国铝业普通股、美国铝业普通股的权利或与美国铝业普通股价值挂钩的权利，这些权利被认为是参与者所在国家的法律或法规所定义的与公司有关的“内幕消息”。当地的内幕交易法律法规也可能禁止参与者在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。第三方可能包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。请注意，遵守任何适用的要求或限制是参与者的个人责任，参与者应咨询其个人法律顾问以确定其个人义务和义务。

美国铝业公司附录D
2016年度股票激励计划
限制性股份单位的条款和条件
针对非美国参与者的GDPR通知
适用于欧盟/欧洲经济区参与者

回复：2016年度股票激励计划(《计划》)

尊敬的与会者：

欧盟《通用数据保护条例》(又称《GDPR》)于2018年5月28日正式生效。就GDPR而言，美国铝业公司(以下简称“公司”)希望让该计划中以欧盟/欧洲经济区为基础的参与者意识到，公司持有参与者的某些数据(定义如下)。公司还想解释为什么公司持有这些数据，并让每个参与者知道如何提出有关公司使用这些数据的任何问题。本次交流的目的是向与会者提供这方面的信息。

本文件构成GDPR项下的通知。本通知的副本也可在线查看，网址为Https://www.alcoa.com/equity-plan/或使用下面列出的联系方式提出请求。

本通讯补充有关使用相关协议或根据本计划向您发出的协议(“协议”)中所列您的数据的信息。如果本通知的条款与本公司使用您的数据的协议有任何不一致之处，则以本通知为准。

本通知中使用的“数据”一词包括您的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码、工资、国籍和职位，以及您可能在公司拥有的任何股份、董事职位、奖励或任何其他股权或股权的详情(无论是授予、注销、行使、既得、未归属或未偿还的)。

数据控制器实体：公司是数据控制器。该公司是一家特拉华州的公司，其主要美国办事处位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉大街201号，邮编：15212-5858。

目的：数据仅为实施、管理和管理您参与本计划的目的而持有。

合法利益：公司持有个人数据，以维护实施、管理和维护本计划以及每个参与者参与本计划的合法利益。

国际数据转移：由于本公司总部设在美国，协议在美国履行，本公司只有在数据转移到美国的情况下，才能履行协议规定的对您的合同义务。履行公司对您的合同义务是以下法律依据之一

将数据从欧盟转移到美国。你应该意识到，美国的数据隐私法和保护措施可能与欧盟的数据隐私法不同。

保留期：与本计划有关的记录将无限期保存，因为它们是公司法定记录的一部分。

其他接受者：为履行协议规定的义务，本公司可与雇用本计划参与者的子公司共享数据。此外，还可以将数据传输给某些协助执行、管理和管理本计划的第三方，例如共享计划管理员和转让代理。在您的指示下，数据将与您指示本公司存放在根据协议授予任何奖励时获得的股票或其他证券的经纪人或其他第三方共享。

数据主体权利：参与者在GDPR下拥有若干权利。视情况而定，这些权利可能包括数据可携带性的权利(公司应参与者的要求帮助参与者将数据转移给其他人)、反对处理数据的权利、要求公司更新和更正数据的权利、要求删除数据的权利以及参与者审查公司持有的数据并要求公司停止处理该数据的权利。但是，您必须了解，任何此类请求都可能影响您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，请使用下面的联系方式与公司联系。

数据安全：公司认识到以合法、公平和透明的方式处理数据的重要性。本公司将采取合理的组织和安全措施，防止非法处理和/或意外丢失或销毁这些材料，特别是其中包含的个人数据。

联系方式：如果您对本通知有任何疑问，请使用以下联系方式联系美国铝业权益管理员：

美国铝业公司

注意：薪酬福利经理

伊莎贝拉大街201号，500号套房

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15212

邮箱：CompensationBusinessSupport@alcoa.com