修订和重述高管离职协议

根据本修订和重新签署的于2020年4月1日生效的高管离职协议(“协议”)，美国铝业公司(“公司”)，以及[名字]，已被公司董事会(“董事会”)指定为公司高级管理人员(“高管”)，意在受法律约束，并出于良好和有价值的代价，同意如下：

一、公司终止对高管的聘用。

公司可随时终止您的雇佣关系，无论有无理由，结果如下所述。在这种情况下，公司应确定您终止服务的生效日期，根据修订后的1986年《国税法》第409A条(“非自愿终止日期”)，终止服务应构成“离职”。

A.有原因的非自愿终止。如果本公司因任何原因终止您的雇佣关系，您将不会收到本协议或本公司或其任何关联公司的任何其他遣散费计划、政策或安排下的遣散费。就本协议而言，“原因”是指：(I)您故意和持续地不切实履行您的职责，但在向您提交实质性履行要求的书面要求后30天内仍未得到纠正，该书面要求特别指明了公司认为您没有实质性履行职责的方式，或(Ii)您故意从事对公司造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面。就本定义第(I)和(Ii)款而言，(X)除非您出于善意且没有合理地相信您的行为或没有采取行动符合公司的最佳利益，否则您的任何行为或没有采取任何行动都不应被视为“故意”，以及(Y)在与本条款的适用有关的争议中，除非董事会确定有明确而令人信服的证据表明存在因由，并且董事会以不少于董事会全体成员四分之三的赞成票(在向您发出合理通知并让您和您的律师有机会向董事会陈述意见)的赞成票通过，否则本公司关于存在因由的索赔不得生效。

B.无故非自愿终止合同。如果公司出于非原因原因终止您的雇佣，并且您履行了本协议规定的义务，则应向您支付下列金额中较大的一项：(I)如果您是加拿大受薪员工计划(或继任计划)下的合格参与者，则根据裁员、裁员和解雇计划您有权获得的金额；或(Ii)本节I.B中规定的金额，在这两种情况下，应在非自愿终止日期后尽快支付，但不得迟于非自愿终止日期后60天；但如果在非自愿终止日，您是按照公司正式采用的在非自愿终止日生效的方法确定的第409A条所指的“特定雇员”，则应在非自愿终止日(“六个月延迟日”)(或如果较早，在您去世时)之后的第一个工作日支付该金额；并进一步规定，根据第I.B(Ii)节应支付的金额，如适用，应在非自愿终止日期发生的会计年度后的下一个会计年度内支付，如果晚于本协议另有规定的话。支付第I.B节所列金额的条件和条件是，在非自愿终止日期或之后，以及在六个月延迟日期之前至少10天，或上述60天期间的最后一天(如果适用)之前至少10天，(I)在法律允许的范围内，您签署并向公司返还作为附件A所附的释放协议(“释放协议”)(或根据您所在地区的当地法律的任何同等形式)，以及(Ii)仅在适用法律要求的范围内，您可以根据其条款撤销《发布协议》(或根据您所在地区的当地法律的任何同等形式)的任何期限已届满，但您尚未撤销《发布协议》：

(I)一笔相当于你在非自愿终止之日的年基本工资的金额；和

(2)发生非自愿终止日期的会计年度按比例发放的年终奖，一次总付金额应根据该会计年度本公司激励计划(S)下适用的业绩目标的实现程度、有效的年度基本工资中符合奖金条件的百分比以及在非自愿终止日期之前实际支付给您的基本工资金额来确定；以及

(3)在12个月内获得适合执行人员职位的合理的再安置服务，如果是在此之前，则在执行人员首次接受雇用要约之前(在这种再安置服务的补偿范围内，这种补偿应在非自愿终止日期后第15个月的最后一天之前进行)；和

(Iv)(A)如果在非自愿终止日，您是根据本公司或其任何关联公司维持的任何符合税务条件的、补充的或超额的固定收益退休金计划(“DB退休金计划”)累积福利的在职参与者，根据DB退休金计划条款，您将获得额外的退休金服务，直至(I)您的非自愿终止日期的一周年，及(Ii)根据DB退休金计划的条款终止在职雇员的福利累算之日；或

(B)如果在非自愿终止日，您不是DB养老金计划下的积极参与者，但有资格领取美国铝业储蓄计划(“美国DC计划”)下的雇主退休收入供款(Eric)，或公司或其任何关联公司维持的旨在为您提供退休福利的非美国固定供款计划(“非美国DC计划”)下的可比雇主供款，以现金形式一次性支付，等于在非自愿终止日生效的美国DC计划或非美国DC计划缴费百分比乘以您截至非自愿终止日的年度基本工资之和加上您的目标年度可变薪酬；或

(C)如果在非自愿终止日，您不是DB养老金计划下的积极参与者，但有资格参加全球养老金计划，您将获得一笔现金金额，相当于在非自愿终止日生效的全球养老金计划年度缴费百分比乘以您截至非自愿终止日的年度基本工资总和加上您的目标年度可变薪酬。

此外，在非自愿终止日期后的一年内，公司应安排向您以及根据适用计划条款有权通过您索赔的任何人提供健康福利(包括医疗、行为、处方药、牙科和视力)，与向在职员工提供的福利基本相似，只要您为保险支付在职员工缴费即可。根据本协议提供的保险将与您根据1985年《综合总括预算调节法》有权享有的保险同时进行。为遵守第409A条的规定，下列规定应适用于根据本款提供的医疗福利，其费用未由您全额支付(“健康福利”)。根据健康福利对符合条件的费用进行的任何和所有报销，应不迟于发生费用的日历年的下一个日历年结束。在任何给定的日历年，有资格获得报销的费用或根据健康福利提供的实物福利的金额，不应影响任何其他日历年有资格根据健康福利提供的报销或福利的费用，除非财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)(B)节特别允许。您享有健康福利的权利可能不会被清算或交换任何其他福利。

如果您在公司的雇佣关系根据第一节终止，在非自愿终止之日及之后，您的其他补偿和福利继续受您参与的计划的条款管辖；但是，如果第一节下的付款和福利取代您有资格从公司获得的任何其他非自愿离职福利或遣散费；如果您根据公司的控制权变更离职计划领取遣散费和福利，则不会根据本协议支付或提供适用于您在加拿大的地点(或继任者计划)的裁员、取消工作和解雇受薪员工计划下的福利。

如果在非自愿终止之日，您不是“指定雇员”(如上所述)，并且您在本合同中规定的非自愿终止日期后60天内支付本I.B.节规定的任何应付给您的款项跨越两个日历年，则任何此类付款将在第二个日历年支付。

限制性契约

您承认，如果您是与公司签订的任何竞业禁止、竞业禁止或其他限制性契约或保密协议(统称为“限制性契约”)的一方，则该等限制性契约的条款应保持完全效力。

预提税金

您应单独负责与本协议项下提供的所有付款和福利相关的所有税款。您必须在到期时支付所有适用的外国、联邦和州所得税和就业预扣税。本公司有权从根据本协议应支付给您的金额中扣缴它不时需要扣缴的任何联邦、州或地方预扣或其他税费(或该等税费的国外等价物)。

第409A条条文的适用范围

如果您向公司提供了您的税务顾问的书面无保留意见，声明您在终止雇佣时是不受409a约束的非居民外国人，或者409a在其他方面不适用于您，除非公司有理由相信该意见很可能是不正确的，公司应与您合作，以双方满意的方式修改本协议，以便在您终止雇佣后尽快支付根据本协议应支付的任何遣散费，并以其他方式从本协议中删除对第409a节的提及；但在任何情况下，除非您已退还已签署的解除协议(由您在终止日期或之后签署)(或根据您所在地区的当地法律提供的任何同等表格)，并且您根据其条款可撤销解除协议的任何期限已经届满，而您尚未撤销解除协议(或根据您所在地当地法律提供的任何同等表格)，否则不得支付此类款项。本公司不对您因任何此类修订(无论是否依据409A或其他规定)而招致的任何税金或罚款承担责任。

管辖法律；管辖权

本协定应根据特拉华州的法律进行管理和解释，不应参考该州的法律选择原则。任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼应向位于宾夕法尼亚州匹兹堡的州或联邦法院提起，并且您和公司同意此类法院的管辖权和地点。

修正；弃权

本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该放弃、修改或解除是由董事会或董事会的薪酬和福利委员会(或继任委员会)授权的本公司行政总裁以书面形式签署的。您或公司未能执行本协议的任何条款，不应被解释为放弃该等条款或在未来执行每一条款的任何权利。对任何违反本协议的行为的放弃不得被解释为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

继承人；有约束力的协议

本公司有权将其在本协议项下的权利和义务转让给收购本公司全部或基本上所有资产并继续本公司业务的任何实体。公司在本协议下的权利和义务应符合利益，并对公司的继承人和受让人具有约束力。

可分割性

如果本协议的任何一项或多项规定被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余部分的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

完整协议

您确认，除本协议规定外，您不依赖公司的任何陈述(无论是口头或书面陈述)。本协议阐明了您和公司之间的整个协议和谅解，并合并和取代了任何和所有先前关于本协议主题的讨论、协议、安排和谅解，不得在任何方面进行修改、修订、解除或补充，除非通过您和公司随后签署的书面文件。如果本协议项下的任何付款总额超过您基本工资和奖金的2.99倍，

根据本协议，您有资格获得的金额将相应减少。除非自愿离职福利或其他类似遣散费外，本协议不取代您有资格参加或可能有资格参加的任何其他补偿计划、股票期权计划、福利计划或其他此类计划或计划的条款。

如果您同意本协议的条款，请在下面提供的行上签名，并将两份签名的副本退还给秘书。在公司签字后，一份完全签署的副本将退还给您作为您的文件。

终止高级船员身份和协议

阁下在此确认并同意，倘若阁下不再是本公司的“高级职员”(即董事会或其委员会指定的高级职员)，并于其后继续受雇于本公司担任另一持续职位，本协议将立即终止，并于董事会决定日期失效，阁下无权获得本协议所规定的任何付款或福利。

语言

双方确认，他们已要求并满意地以英文起草本协议和所有相关文件。当事各方发出的侦察请求和文件与S先生的关系并不密切。

兹证明，执行人员和本公司经其正式授权的代表，已于下列日期签署本协议，自上文第一次规定的日期起生效。