美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 4 月 5 日(2024 年 4 月 2 日)
PALISADE BIO, INC.
(其章程中规定的注册人的确切 姓名)
(州 或其他司法管辖区 of 公司注册) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
7750 埃尔卡米诺雷亚尔 套房 2A |
||
(主要行政办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(858) 704-4900
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.03 公司章程或章程的修订;会计年度的变更
在 上2024 年 3 月 25 日,Palisade Bio, Inc.(“公司”)的股东批准了一项提案,授权公司董事会(“董事会”)自行决定 对公司普通股进行反向股票拆分,面值为0.01美元(“普通股”),比例从 1 比 2 到 1 比 15 不等,将由董事会。
根据前述规定,公司已批准对普通股进行1比15的反向分割(“反向 股票拆分”)。2024年4月2日,公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的 经修订的公司注册证书(“修正案”)的修正案,该修正案将于美国东部时间2024年4月5日星期五下午5点生效。该修正案的目的是(i)实施反向股票拆分,即在反向股票拆分生效之前,该股东每持有十五(15)股 ,公司的每位 股东将获得一(1)股新普通股。反向股票拆分对公司所有 已发行和流通普通股的影响相同。反向股票拆分还将影响公司已发行的 股票期权、认股权证和其他可行使或可转换证券,并将导致此类工具 的标的股票减少,行使价和/或转换价格与反向股票拆分 比率成比例地增加。反向股票拆分将不会发行任何零碎股票。任何本应由反向股票拆分产生 的零股将以现金支付,金额等于股东本应有权获得的一(1)股普通股 股的部分利息,乘以普通股 于2024年4月5日的收盘交易价格。
由于反向股票拆分,普通股的已发行和流通股数量将从12,771,015股减少到约851,401股(不包括任何将以现金支付的部分股票)。普通股和优先股的授权 股数量保持不变,分别为2.8亿股和7,000,000股。
根据尚未兑现的A系列4.5%可转换优先股指定证书的条款,对于公司A系列4.5%可转换优先股的已发行和流通的 股票,面值为每股0.01美元,声明价值为每股 12.7895美元(“A系列优先股”),A系列优先股可以转换为普通股的转换价格 将按比例调整以反映反向股票拆分。
普通股将于2024年4月8日星期一在纳斯达克资本市场以反向股票拆分后的基础上开始交易。该公司的 交易代码将保持为 “PALI”。反向股票拆分后,普通股的新CUSIP号码为696389402。
此处提供的 信息完全受修正案中包含的条款的限制,该修正案的副本作为附录 3.01 (i) 附于本 8-k 表的 最新报告。
Item 8.01 其他活动
2024年4月3日,公司宣布了反向股票拆分,如本表8-K最新报告第5.03项所述。 新闻稿的副本作为附录 99.01 附在本报告中。
项目 9.01 财务报表和附录。
附录 否。 | 描述 | |
3.01(i) | 对经修订的Palisade Bio, Inc.经修订和重述的公司注册证书的修正案 | |
99.01 | 2024 年 4 月 3 日的新闻稿 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本表经正式授权的下列签署人代表其 在表格8-K上签署这份报告。
日期: 2024 年 4 月 5 日 | Palisade Bio, Inc. | |
/s/{ br} J.D. Finley | ||
作者: | J.D. Finley | |
主管 执行官 |