附件4.8

Valley National Bancorp

和

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

压痕

截止日期 [      ,  ]

优先债务证券

目录

第一条		定义和其他规定 普遍适用的			1
第1.1条		《建造规则》			1
第1.2节		定义			2
第1.3节		合规证书和意见			6
第1.4节		交付受托人的文件格式			7
第1.5条		持票人的行为；记录日期			7
第1.6节		通知等致受托人及公司			9
第1.7条		发给持有人的通知；放弃			9
第1.8节		与信托契约法冲突			10
第1.9条		标题和目录的效果			10
第1.10节		继承人和受让人			10
第1.11节		可分性从句			10
第1.12节		义齿的好处			10
第1.13节		适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权			11
第1.14节		法定节假日			11
第二条		安全表格			12
第2.1条		表格一般			12
第2.2条		全球证券传奇的形式			12
第2.3条		受托人认证证书的格式			12
第三条		《证券》			13
第3.1节		数量不限；可连续发行			13
第3.2节		面额			15
第3.3节		执行、认证、交付和日期确定			15
第3.4条		临时证券			17
第3.5条		登记、转让和交换登记			18
第3.6节		损坏、销毁、丢失和被盗证券			19
第3.7条		支付利息；保留利息权利			20
第3.8条		当作拥有人的人			21
第3.9节		取消			22
第3.10节		利息的计算			22
第3.11节		CUSIP编号			22
第四条		满足感和解脱			23
第4.1节		义齿的满意与解除			23
第4.2节		信托资金的运用			24
第五条		补救措施			24
第5.1节		违约事件			24
第5.2节		加速到期；撤销和废止			25
第5.3条		追讨债项及由受托人强制执行的诉讼			26
第5.4节		受托人可将申索债权证明表送交存档			27

-i-

第5.5条		受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索			27
第5.6节		所收款项的运用			27
第5.7条		对诉讼的限制			28
第5.8条		持有人无条件收取本金、溢价和利息的权利			28
第5.9节		权利的恢复和补救			29
第5.10节		权利和补救措施累计			29
第5.11节		延迟或不作为并非放弃			29
第5.12节		持有人的控制			29
第5.13节		豁免以往的失责行为			30
第5.14节		讼费承诺书			30
第六条		受托人			30
第6.1节		某些职责和责任			30
第6.2节		关于失责的通知			31
第6.3节		受托人的某些权利			32
第6.4条		不负责朗诵或发行证券			34
第6.5条		可能持有有价证券			34
第6.6节		信托基金持有的资金			34
第6.7条		补偿和报销			34
第6.8节		取消资格；利益冲突			36
第6.9节		需要公司受托人；资格			36
第6.10节		辞职和免职；继任人的任命			36
第6.11节		接受继任人的委任			38
第6.12节		合并、转换、合并或业务继承			39
第6.13节		优先收取针对公司的索赔			39
第6.14节		认证代理人的委任			39
第七条		持有人名单及受托人及公司报告			41
第7.1节		公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址			41
第7.2节		信息的保存；与持有人的通信			41
第7.3条		受托人提交的报告			42
第7.4节		按公司列出的报告			42
第八条		合并、合并、转易、转让或租赁			43
第8.1条		公司只可按某些条款合并等			43
第8.2节		被替代的继任者			43
第九条		补充性义齿			44
第9.1条		未经持有人同意的补充假牙			44
第9.2节		经持有人同意的补充假牙			45
第9.3节		附加契约的签立			46
第9.4节		补充性义齿的效果			46
第9.5条		符合《信托契约法》			46
第9.6节		证券中对补充假冒的提述			46
第9.7节		补充契约通知			46
第十条		圣约			47
第10.1条		本金、保费及利息的支付			47

第10.2条		办公室或机构的维护			47
第10.3条		证券付款的款项须以信托形式持有			47
第10.4条		高级船员就失责行为作出的声明			48
第10.5条		存在			49
第10.6条		物业的保养			49
第10.7条		税款及其他申索的缴付			49
第10.8条		放弃某些契诺			49
第10.9条		原始发行折扣的计算			49
第10.10节		纳税及扣缴义务			50
第十一条		赎回证券			50
第11.1条		条款的适用性			50
第11.2条		选择赎回；通知受托人			50
第11.3条		受托人选择赎回的证券			50
第11.4条		赎回通知			51
第11.5条		赎回价款保证金			52
第11.6条		赎回日应付的证券			52
第11.7条		部分赎回的证券			53
第十二条		偿债基金			53
第12.1条		条款的适用性			53
第12.2条		用有价证券偿还偿债资金			53
第12.3条		赎回偿债基金的证券			54
第十三条		失败和圣约失败			54
第13.1条		条款的适用性；公司股东选择违约或违约’			54
第13.2条		失职及解职			54
第13.3条		圣约的失败			55
第13.4条		无效或契诺无效的条件			55
第13.5条		以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定			57
第13.6条		复职			58

Valley National Bancorp

本契约的某些章节涉及

第310条至第318条（含）

1939年信托契约法：

信托契约法部分				压痕部分
§310		(a)(1)		6.9
		(a)(2)		6.9
		(a)(3)		不适用
		(a)(4)		不适用
		(b)		6.8 6.10
§311		(a)		6.13
		(b)		6.13
§312		(a)		7.1
		(b)		7.2(1)
		(c)		7.2(2)
§313		(a)		7.3(1)
		(b)		7.3(1)
		(c)		7.3(1)
		(d)		7.3(2)
§314		(a)		7.4
		(a) (4)		1.2
				10.4
		(b)		不适用
		(c)(1)		1.2
		(c)(2)		1.2
		(c)(3)		不适用
		(d)		不适用
		(e)		1.2
§315		(a)		6.1
		(b)		6.2
		(c)		6.1
		(d)		6.1
		(d)(1)		6.1
		(d)(2)		6.1
		(d)(3)		6.1
		(e)		5.14
§316		(A)(1)(A)		5.12
		(A)(1)(B)		5.2 5.13
		(a)(2)		不适用
		(b)		5.8
		(c)		1.4(c)

§317		(a)(1)		5.3
		(a)(2)		5.4
		(b)		10.3
§318		(a)		1.7

注：在任何情况下，这不应被视为义齿的一部分。

契据，日期为[  ,   ]，根据新泽西州的法律正式组织和存在的公司(公司)，其主要办事处位于纽约纽约宾夕法尼亚广场一号，邮编10119，与作为受托人的美国银行信托公司国家协会(受托人)之间。

公司的独奏会

本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其优先的无担保债券、票据或其他债务证据(证券和证券)，按照本契约的规定以一个或多个系列发行。

根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议所需的一切工作均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

对于前提和持有人购买证券的前提和对价，双方同意为证券或任何证券系列的所有持有人同等和按比例受益，如下：

第一条

定义及其他条文

一般应用程序的

第1.1节施工规则。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求 ：

(1)	本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)	本契约中使用的所有其他术语在《信托契约法》中定义，直接或通过引用《信托契约法》而定义，其含义与《信托契约法》中赋予的含义相同；

(3)	本契约中未以其他方式定义的所有会计术语具有根据美国普遍接受的会计原则赋予它们的含义，并且，除本契约中另有明确规定外，术语a本契约要求或允许的任何计算在美国普遍接受的会计原则应指在计算之日在美国普遍接受的会计原则；

(4)	此处、下文和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分；以及

-1-

(5)	除上下文另有要求外，凡提及条款或章节，均指本契约的条款或章节(视情况而定)。

第1.2节定义。

“法案”用于任何持有人时，具有第1.5条第(1)款规定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何特定人员使用控制？是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过 有表决权证券的所有权、合同或其他方式；术语？控制？和受控？具有与前述相关的含义。

？身份验证代理？指受托人根据第6.14节授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行身份验证的任何人。

？授权高级职员是指根据或根据董事会决议指定采取本契约规定的行动的任何公司高级职员。

？董事会是指公司的董事会或该董事会正式授权的任何其他委员会。

？董事会决议是指公司的公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过，或由根据董事会决议指定的授权官员采取行动，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议的副本。

除非另有规定，营业日是指任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约纽约市的银行机构关闭的日子。

？委员会是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则此时履行该职责的机构。

？公司？是指在本契约第一段中被指定为？公司的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为该公司为止 ，此后？公司？将指该继承人。

？公司请求或公司命令是指由公司董事长、首席执行官、总裁、首席财务官或副总裁，以及财务主管、财务助理、财务总监、财务助理、财务秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

-2-

？公司信托办公室是指受托人的办公室，位于13737 Noel Rd，Suite800， Dallas，Texas 75240，或受托人不时通过通知公司指定的其他地址。

《公约失效》具有第13.3节中规定的含义。

？违约利息具有第3.7节中指定的含义。

？失效具有第13.2节中规定的含义。

？对于可发行或全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列证券，托管机构是指公司根据第3.1节指定为该系列托管机构的人，该人应是根据《交易法》注册的结算机构。

？违约事件具有第5.1节中规定的含义。

？《交易法》指现在或将来修订的1934年《证券交易法》以及任何后续法规。

？全球证券是指带有第2.2节规定的图例的证券，证明一系列证券的全部或部分，经认证 并交付给该系列的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记的证券。

？持有人？是指以其名义在证券登记处登记证券的人。

Br}根据本契约的适用条款订立的一个或多个补充契约，包括就本契约和任何该等补充契约而言，分别被视为本契约和任何该等补充契约的一部分并受其管辖的信托契约法案的条款。术语？契约还应包括第3.1节所设想建立的特定证券系列的条款。

？利息支付日期，就任何证券而言，是指该证券的利息分期付款的声明到期日。

？到期日，当用于任何证券时，是指该证券或本金分期付款的本金根据其条款或本契约条款到期和支付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、要求赎回或其他方式。

？高级管理人员证书是指由公司董事长、首席执行官、总裁、首席财务官或总裁副董事长以及财务主管、财务助理、财务总监、财务助理、财务总监、公司秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。签署根据第10.4节颁发的高级管理人员证书的高级管理人员中，应有一人是公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

-3-

律师的意见是指大律师的书面意见，大律师可能是公司的律师，在任何情况下，受托人都应合理地接受大律师的意见。

？原始发行贴现证券是指根据第5.2节规定在该证券加速到期时应支付的金额低于该证券本金的任何证券。

？对于证券使用的未偿还证券，是指在确定日期之前根据本契约认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(i)	之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(Ii)	已将所需数额的付款或赎回款项预先以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)的证券，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券的持有人预留和分开的证券；但如该等证券将予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知，或已作出受托人满意的赎回规定；

(Iii)

已根据第3.6节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换或替代证券，但已向受托人提交的证明令受托人满意的任何此类证券除外，该等证券由受保护的购买者持有，而该购买者手中的该等证券是本公司的有效债务；

(Iv)	根据第13.2条被否决的证券；以及

(v)	根据第11.3节不被视为未偿还的证券；

但在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，(I)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第5.2条规定的到期日到期并应支付的本金的金额，(Ii)如果截至该日期，证券规定到期日的应付本金尚不能确定，应被视为未偿还的该证券的本金应为第3.1节规定或确定的金额，及(Iii)本公司或该证券的任何其他债务人或本公司的任何关联公司或该等其他债务人所拥有的证券不得被视为未偿还证券，但在决定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、 同意或豁免而受到保障时，只有受托人的负责高级人员实际知道如此拥有的证券才可被视为未偿还证券。如此拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令受托人信纳的质权人S就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或本公司的任何其他联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则可被视为未偿还证券。

-4-

？支付代理人是指公司授权代表公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人。

定期发售指不时发售任何系列的证券，证券的具体条款，包括但不限于其利率或利率(如有)、声明的到期日及与该等证券有关的赎回条款(如有)，将由本公司或其代理人于发行该等证券时厘定 。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、协会、非法人组织或政府或任何政府的任何机构或政治分支。

？付款地点，当用于任何系列证券时， 指第3.1节规定的支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的一个或多个地点。

？任何特定证券的前身证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第3.6节认证和交付的任何证券，以换取或代替损坏、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的 债务。

？赎回日期，当用于任何要赎回的证券时，指由本契约或根据本契约为赎回确定的 日期。

？赎回价格，当用于任何要赎回的证券时， 是指根据本契约赎回的价格。

*任何利息应付利息的定期记录日期 任何系列证券的付款日期是指第3.1节为此目的指定的日期。

负责任的高级人员，用于受托人时，指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括董事、总裁副、总裁助理、任何信托高级人员或助理信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任该等高级人员的人所履行的职能，或由于该 人员了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜，并且在每种情况下，该等高级人员均对本契约的管理负有直接责任。

？证券具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约经认证并交付的任何证券。

？安全注册和安全注册分别具有第3.5节中规定的含义。

？支付任何违约利息的特别记录日期是指公司根据第3.7节确定的日期。

-5-

？所述到期日，当用于任何证券或该证券的本金或利息的任何分期付款时，是指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

？附属公司指公司或其他附属公司、或由本公司及一间或多间其他附属公司、或由本公司及一间或多间其他附属公司直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股份或大部分控股权益的公司或其他人士。就本定义而言，有投票权的股票是指通常对董事选举有投票权的股票，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

？信托契约法是指在本契约签立之日有效的1939年《信托契约法》；但条件是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，信托契约法是指经如此修订的1939年信托契约法。

？受托人？是指在本文书第一段中被指名为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为 受托人为止，此后？受托人是指或包括当时在本契约项下的受托人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则受托人是指该系列证券的受托人。

？美国政府义务具有第13.4节中指定的含义。

·总裁副，用于本公司或受托人时，指任何总裁副(总裁助理除外)，无论是否以数字或在头衔之前或之后添加的一个或多个词语来指定？总裁副。

1.3合规证明和意见。

在公司向受托人提出申请或要求受托人根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应 向受托人提供一份高级职员证书，说明本契约中规定的拟议行动的所有先决条件(如果有)已得到遵守，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如果有)已得到遵守，但本契约的任何条款与该特定申请或请求有关的任何申请或请求明确要求提供此类文件的情况除外。不需要提供额外的证明或意见。

与遵守本契约规定的条件或契约有关的每份证书或意见(根据本契约第10.4节交付的官员证书除外)应包括：

(1)	声明提出证明或意见的每个人已阅读该契诺或条件及相关定义；

(2)	关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

-6-

(3)	一项陈述，说明该人认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)	说明该等人士是否认为该等条件或契诺已获遵守。

第1.4节交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由其提出意见，则无须 所有该等事项只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他 该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道，或在采取合理谨慎措施时，应知道该证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，如与事实事宜有关，可基于本公司一名或多名高级人员的证书或意见或其陈述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该等大律师知道或在行使 合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人需要根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第1.5节持有人的行为；记录日期。

(1)	本契约规定或准许持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可在一份或多份由该等持有人亲自签署或由正式以书面委任的代理人签署的实质相似的文书中体现及证明；除本契约另有明确规定外，该等文书或文书在交付受托人及本契约明确要求的情况下交付本公司时，该等行动即告生效。这种文书(以及这种文书所载并由其证明的行动)有时被称为签署这种文书或文书的持有人的法案。任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明 ，对于本契约的任何目的，如以本节规定的方式作出，应为对受托人及本公司有利的最终证明(须符合第6.1条)。

在不限制前述一般性的原则下，持有人，包括作为全球证券持有人(或其代名人)的托管机构，可由正式书面指定的一名或多名受委代表作出、给予或接受本契约中规定或允许持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，而作为全球证券持有人(或其代名人)的托管机构可向任何此类全球证券权益的实益拥有人提供其一名或多名代理人。

-7-

(2)	任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该文书或文书的证人的誓章证明，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员所签发的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向该证人、公证人或其他官员承认签立该文书或文书。如果签署人是以S个人以外的身份签署的，该证书或誓章也应构成该签署人S权威的充分证据。任何该等文书或文书的签立的事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(3)	本公司可将任何日期定为记录日期，以确定任何 系列证券持有人有权提出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，或就该系列证券持有人授权或准许作出或采取的任何行动投票。如果本公司没有在任何人就任何该等诉讼首次征集该系列证券持有人之前设定，或如属任何该等表决，则任何该等诉讼或表决的记录日期应为该首次征集或表决(视属何情况而定)前30天(或如较迟，则为根据第7.1节规定须提供的最新持有人名单的日期)。对于一个或多个证券系列的持有人将采取行动的任何记录日期，只有在该日期的该系列证券的持有人(或其正式指定的代理人)才有权就相关行动进行、采取或表决。

(4)	证券的所有权由证券登记簿予以证明。

(5)	任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人以及登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力。转让、交换或代替该证券是受托人或本公司依据该等行动而作出、遗漏或容受作出的任何事情，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

(6)	在不限制前述规定的情况下，有权根据本契约就任何特定证券提出或采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何不同部分采取行动。

-8-

第1.6条通知等致受托人及公司。

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件，可向其提出、提供、提供或提交

(1)	任何持有人或公司的受托人，只要在受托人的公司信托办公室向受托人或向受托人提交、给予、提供或以书面形式提交，就足以满足本契约项下的每一目的，或

(2)	本公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往本文件第一段指明的主要办事处地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址(注：公司秘书)，即足以满足本契约项下的所有目的(除非本契约另有明文规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄至本公司。

本协议所述的任何通信 应被视为已作出、发出、提供和存档：(A)如果是亲自交付，则在交付日期；(B)如果通过电子邮件发送，则在发件人和S收到指定收件人的确认后 (如可用，通过已读收据功能，回复电子邮件或其他形式的书面确认)；(C)如果通过传真发送(带有传输确认)，则在发送日期当日发送，如果工作日是下午5：00或之前，或者如果不是工作日或下午5：00之后。(D)如以挂号信或挂号信寄出，请于收到当日寄回收据，并预付邮资。

受托人同意接受根据本契约以不安全电子邮件、传真或其他类似的不安全电子方式发送的指示或指示并采取行动。受托人没有责任确认通过电子传输(包括通过电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的数字签名)(签名法)在任何情况下均应视为 原始签名。本公司同意承担因使用电子签名和电子方法向受托人提交通知、指示、指示或其他通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第1.7节发给持有人的通知；弃权。

如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式发出(除非本契约另有明确规定)，并且(I)以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每个持有人，地址为证券登记册上的持有人S地址，或 (Ii)如果托管人(或其代名人)是以全球证券形式发行的证券的持有人，则与该等证券有关

-9-

以电子、电子邮件或其他方式发出通知的保管人在任何情况下均可接受，但不得迟于发出通知的最迟日期(如有)，也不得早于规定的发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如果以邮寄方式向持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他持有人的充分性 。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，该放弃应等同于 该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本契约项下的每一目的而言，均构成充分通知。

第1.8节与《信托契约法》相冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的条款相冲突，而信托契约法案 要求其成为本契约的一部分并管理本契约，则应以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为 适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

第1.9节标题和目录的效力。

本义齿中的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不应影响本义齿的建造。

第1.10节继承人和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.11节可分离条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到该无效、非法或不可执行条款的影响或损害。

第1.12节义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得向本契约当事人及其在本契约下的继承人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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第1.13节适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401条及其任何后续法规)。

在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，本公司和受托人以及证券的每一持有人，以及证券持有人，均不可撤销地放弃在因本契约、证券或据此拟进行的交易而直接或间接引起或有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

本公司及受托人各自不可撤销地同意并就其本身及其任何资产或财产向纽约州任何法院或于每宗案件中于美国曼哈顿市、纽约市开庭的任何美国法院及任何上诉法院提交与本公司或证券有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，并放弃该等法院司法管辖权的任何豁免权。在法律允许的最大范围内，本公司和受托人均不可撤销地放弃对可能在该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的反对意见，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是以任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的理由 。本公司及受托人均同意，本公司及受托人均在最大程度上合法地同意，在有关法院提出的任何有关诉讼、诉讼或法律程序的最终判决将为最终判决，并分别对本公司及 受托人具有最终约束力，而本公司在法律许可的最大范围内放弃反对本公司任何主管法院及S根据该等诉讼、诉讼或法律程序在纽约任何该等法院取得的有效判决。

第1.14节法定假日。

在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期或声明到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定，除非任何系列证券中明确说明该规定将取代本节适用)，利息或本金(以及保费，如有)不必在该支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力和效果与利息支付日期相同。或赎回日期，或在规定的到期日；但就该付息日期、赎回日期或所述到期日(视属何情况而定)起及之后的期间而言，于该日期到期的付款不会产生利息。

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第二条

保安表格

第2.1节一般形成 。

每个系列的证券应基本上采用由或根据一项或多项董事会决议或在一个或多个董事会决议或本契约的补充契约中确立的形式，或根据董事会决议在高级人员证书或任何此类补充契约中确立的形式，在每种情况下，均应包含本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置符合任何证券交易所规则或与本契约一致所需的字母、数字或其他识别标记以及图例或批注。由签署该证券的高级人员确定，如他们签署该证券所证明的那样。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式，则此类行动的适当记录的副本应由公司秘书或公司助理秘书认证，并在交付第3.3节所设想的认证和交付此类证券的公司命令时或之前交付受托人。

最终证券(如有) 应印刷、平版或雕刻在钢制边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，并由他们签署该证券来证明。

第2.2节环球证券的图例形式。

根据本契约认证和交付的任何全球证券应带有基本上如下形式的图例(除了托管机构的适用要求可能要求的任何图例)：

本证券是指本证券中所指契约的含义为 的全球证券，并以托管人或其指定人的名义登记。本证券不得转让、登记或交换以其名义登记的证券，但托管人或其代名人、该托管人的继承人或该继承人的代名人除外，除非在契约所述的有限情况下，否则不得登记此类转让。在登记转让时，或作为本担保的交换或替代，经认证和交付的每份担保均应为全球担保，但在符合上述规定的前提下，此类有限情况除外。

第2.3节受托人S认证证书格式。

受托人S认证证书实质上应采用以下形式：

受托人身份认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

日期：				美国银行信托公司，国家协会，作为受托人
				发信人：
						授权签字人

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第三条

《证券》

第3.1节金额 无限制；可按系列发行。

根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合第3.3节的规定的情况下，在根据董事会决议或本契约补充的高级船员证书或本契约的补充契约中规定或确定，或在本契约的一个或多个补充契约中设立：

(1)	该系列的证券名称(该名称应区分该系列的证券和任何其他系列的证券)；

(2)	对可根据本契约认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7节，在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代，以及根据第3.3节被视为从未根据本契约认证和交付的任何证券除外)；

(3)	应支付该系列证券的任何利息的人，如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时登记在其名下的人除外；

(4)	该系列证券的本金(以及溢价，如有)的一个或多个应付日期；

(5)	该系列证券应计息的利率(如有)、产生利息的日期、支付利息的支付日期以及在任何付息日支付利息的定期记录日期；

(6)	除纽约市曼哈顿区外，应支付该系列证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地方；

(7)	可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、赎回价格以及赎回条款和条件，如果不是通过董事会决议，还应证明公司选择赎回证券的方式；

(8)	公司根据任何强制性赎回、偿债基金或类似条款或根据证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

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(9)	如果不是1,000美元的最低面额和该面额的整数倍，则该系列证券可发行的面额；

(10)	如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的付款额可参照指数或公式而厘定，则厘定该等款额的方式；

(11)	除本系列证券本金外，按照第5.2条规定申报加速到期时应支付的证券本金部分；

(12)	如果该系列任何证券在规定到期日的应付本金不能在规定到期日之前的任何一个或多个日期确定 ，则就该证券或本契约项下的任何目的而言，该数额应被视为该证券在该日期的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或在该规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何情况下，该数额被视为本金的确定方式)；

(13)	第13.2节和13.3节中的一项或两项对 系列证券的适用(如有)(在第13.3节的情况下，包括在第13.3节中未指明的任何违约事件)，以及(如果不是通过董事会决议)证明公司根据该等条款作出的任何选择的方式；

(14)	该系列证券是否可全部或部分以一种或多种全球证券和该等全球证券或全球证券的托管机构(如果不是托管信托公司)的形式发行，以及除第3.5节所述的情况外，任何该等全球证券可转让给以该等全球证券托管机构或其代名人的名义登记的证券，并可在其中登记任何此类转让的任何情况；

(15)	与该系列证券有关的任何认证代理、支付代理或任何其他代理；

(16)	除了本契约中为所有系列证券的利益而包括的任何其他契诺或担保(且不与之不一致)的任何其他契诺或担保，或为本系列证券的利益而包括的任何其他契诺或担保，以代替本契约中为所有系列证券的利益而包括的任何契诺或担保 ，或本契约中为所有系列证券的利益而包括的任何契诺或担保(包括第X条所载的任何契诺)，或本契约中为所有系列证券的利益而包括的任何契诺或担保(包括第X条所载的任何契诺)的任何规定，或对适用于所有系列证券的本契约中所包含的任何此类契约或担保的任何条款的任何更改或组合(包括第X条所载的任何契约)；

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(17)	适用于任何系列证券的违约事件的任何增加、删除或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第5.2节声明该等证券的本金金额的任何更改；以及

(18)	该系列证券的任何其他条款，或其任何特定期限。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和根据上文提及的董事会决议或 另有规定，以及(在第3.3节的规限下)上文提及的高级人员证书或任何契约中所载或以规定方式确定的证券。

除非就任何系列的证券另有规定，否则本公司可选择将计息的任何系列证券的利息以支票邮寄至有权获得该等利息的人士的地址(该地址须载于证券登记册)，以支付利息。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该等行动的适当记录的副本应由公司秘书或公司助理秘书认证，并在交付载明该系列条款的高级职员证书时或之前交付受托人。

第3.2节面额。

每个系列的证券均可按3.1节规定的面值以登记形式发行，不含息票。如果任何系列的证券没有任何此类规定，该系列的证券应可以发行最低面值为1,000美元及其任何整数倍的面值。

第3.3节签立、认证、交付和日期。

证券须由本公司主席、首席执行官、总裁或其中一名副总裁代表本公司签立，并可(但不需要)在其上加盖或复制本公司的公司印章，如加盖或复制本公司印章，则由本公司的公司秘书或其中一名助理秘书核签。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手工、电子或传真。

带有个人手册、电子或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证和交付之前已停止担任该等职位，或在该等证券的日期并未担任该等职位。

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在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券连同下文第3.3节所述的文件送交受托人认证及交付，受托人 应根据公司命令或根据受托人及公司命令不时指定的受托人可接受的程序认证及交付该等证券。如果设立任何系列证券的董事会决议或补充契约有此规定，则该系列证券的到期日、原始发行日期、利率和任何其他条款可由或根据该 公司令和程序确定。如果该程序有规定，该公司命令可授权根据公司或其正式授权的代理人的电子指示进行认证和交付，这些指示应立即以书面形式确认。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应有权获得并(在符合第6.1条的规定下)受到充分的 保护，除非及直至该等文件已被取代或撤销：

(1)	要求进行这种认证的公司命令，并在证券不交付给公司的情况下提出交付指示；但就定期发售的系列证券而言，(I)公司可在将该系列证券交付受托人以供认证及交付之前的任何时间，将该公司指令交付受托人，(Ii)受托人应不时认证及交付该系列证券以供原始发行，其本金总额不得超过根据公司令或受托人不时由公司令指定的受托人可接受的程序为该系列确定的本金总额，以及(Iii)如董事会决议或补充契据有此规定，设立该系列证券、该系列证券的到期日、原始发行日期、利率及任何其他条款的任何或所有该系列证券，可由公司令或根据该等程序决定；

(2)	第(Br)2.1和3.1节所述的任何董事会决议、高级人员证书和/或签立的补充契约，而该等证券的形式和条款是通过或依据该等形式和条款设立的；

(3)	列出该系列证券的表格或表格及条款的高级人员证书，说明该等表格或表格及条款已根据第2.1及3.1节设立并符合本契约，并涵盖受托人合理要求的其他事项；及

(4)	律师的意见，大意是：

(a)

该系列证券的一种或多种形式已得到正式授权，并符合本契约的规定；

(b)

该系列证券的条款(或确定该等条款的方式)已在符合本契约规定的情况下确定；以及

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(c)

该等证券经受托人认证及交付，并由本公司以 方式发行，并受法律顾问意见所指明的任何条件规限，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓及与债权人权利及一般股权原则及其他惯常限制及假设有关或影响的类似普遍适用法律的规限。

如根据本契约发行该等证券会对S本人在该等证券或本契约下的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第3.1节和前款的规定，如果一个系列的所有证券最初不是同时发行的 ，如果上述文件是在该系列的第一个待发行证券的原始发行认证时或之前交付的，则无需在该系列的每个证券的认证时间或之前交付上述指定的文件。

每份证券应注明其认证日期。

任何保证物均无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该等保证物上出现由受托人以手写或经授权签署人传真签署的实质上符合本保证书所规定的形式的认证证书，而任何保证品上的该证书应为确凿证据，亦是该保证品已根据本保证书妥为认证及交付的唯一证据。尽管如上所述，如果本公司认证并交付了任何证券，但从未发行和出售该证券，则本公司应按照第3.9节的规定将该证券交付受托人注销，就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未在本契约下认证和交付，且 将永远无权享有本契约的利益。

第3.4节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人应认证并交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作，基本上与其发行的最终证券的主旨相同，并带有执行该等证券的高级人员可能决定的适当插入、遗漏、替换及其他变化，如他们执行该等证券所证明的。

如果发行任何系列的临时证券，公司将安排编制该系列的最终证券，而不会 不合理地延迟。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点的公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交出以供注销时，本公司须签立，而受托人应 认证及交换一项或多项同一系列、任何认可面额及类似本金总额及期限之最终证券。在交换之前，任何系列的临时证券在所有方面都应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。

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第3.5节登记、转让和交换登记。

本公司应安排在受托人的公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室或本公司任何其他办事处或代理机构保存的登记册有时可统称为证券登记册)，在遵守其可能规定的合理规定的情况下，本公司应在其中为证券登记和证券转让作出规定。兹任命受托人为证券注册处，以便按照本契约的规定登记证券和证券转让。

于将任何系列证券的转让交回本公司办事处或代理机构以供登记时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份同一系列、任何授权面额及类似合计本金及期限的新证券。

在持有人的选择下，任何系列的证券可以在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时交换为任何授权面额和类似本金总额和期限的相同 系列的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，本公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由受托人进行认证和交付。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均为本公司的有效债务，证明在该转让或交换登记时交出的证券与本契约下的债务相同，并有权享有相同的利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人要求)须由持有人或经S授权以书面正式授权的持有人或持有人S以书面形式妥为批注，或附有令本公司及证券注册处处长满意的转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司或受托人 可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记相关的任何税款或其他政府收费的款项，但根据第3.4、9.6或11.7条进行的交易所除外 。

本公司不应被要求(I)在根据第11.3节选择赎回的证券的赎回通知交付之日之前15天的开盘时开始的期间内，发行、登记转让或交换任何 系列的证券，直至该系列证券的赎回通知交付之日收盘为止，或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

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尽管有上述规定，除非第3.1节另有规定，否则如果全球证券或全球证券代表的系列证券的托管机构在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续作为该系列证券的托管机构，或者 如果该系列的证券托管机构在任何时候不再根据《交易法》或其他适用的法规或法规注册或信誉良好，则公司应就该系列的证券指定一名继任托管机构。如果本公司未委任该系列证券的继任托管人，或如获委任，则在本公司收到该通知或知悉该等条件后90天内，本公司将签立该系列证券，而受托人将应公司要求认证及交付最终形式的该系列证券，本金总额相当于全球证券或代表该系列证券的全球证券，以换取该等全球证券或全球证券。

如果 (I)公司在任何时候自行决定以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列的证券不再由该全球证券或全球证券代理，或 (Ii)任何系列的证券将发生并继续发生违约事件，公司将执行，受托人将根据公司的请求或托管人的指示进行认证和 交付，以最终形式发行的此类系列证券，本金总额等于代表此类系列的全球证券或全球证券的本金金额，以换取此类全球证券或全球证券。

在任何一系列全球证券发生上述两段规定的任何一种或多种条件或第3.1节为该系列规定的其他条件时，可将该全球证券交换为以该托管机构名义登记的证券，并可将该全球证券的转让登记给该托管机构应指示的人员(包括该系列及其代名人的托管机构以外的人员)。尽管本契约有任何其他规定，任何在登记转让或作为任何全球担保的交换或替代时认证和交付的担保也应是全球担保，并应带有第2.2节中规定的一个或多个图例，但根据前述句子通过认证并交付以换取或登记转让全球担保的任何担保除外。

第3.6节损坏、销毁、丢失和被盗证券。

如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，而受托人应 鉴定及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未偿还数目的新证券作为交换。

如果公司和受托人(I)被销毁、遗失或被盗的任何证券的证据令公司和受托人满意，并且(Ii)他们为挽救他们各自及其任何代理人不受损害而需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被受保护买家收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种相同系列、相同基期和本金的新证券，并带有一个不同时未偿还的数字。

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如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本节发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付与该发行有关的任何税收或其他政府收费以及与该等发行相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券应在任何时间可由任何人强制执行，并有权与根据本契约正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节条款 是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.7节支付利息；保留利息权利。

除第3.1节对任何证券系列另有规定外，任何证券的利息如于任何付息日应支付并准时支付或已妥为拨备，则于该证券(或一项或多项前身证券)于正常记录日期的正常记录日期收市时，须支付予其名下的人士。

任何系列证券的任何利息，如在任何 付息日期(违约利息)应付，但未按时支付或未作适当拨备，则应在相关的定期记录日期停止向持有人支付，而违约利息可由公司根据以下第(1)或(2)款的规定，在每个 情况下，在其选择的情况下支付：

(1)	本公司可选择向该系列的证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记的人支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期，违约利息应以下列方式确定。本公司须将建议就该系列证券支付的违约利息金额及建议付款日期以书面通知受托人 ，同时本公司须向受托人缴存一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使享有本条所述违约利息权利的人士 受益。在此期间，公司应制定一项特别

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支付违约利息的记录日期，不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，也不得少于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应迅速将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该违约利息及相关特别记录日期的通知以电子方式或以预付头等邮资的方式邮寄至证券登记册所载证券持有人S的地址，而非少于该特别记录日期前10天。有关建议支付该等违约利息的通知及相关的特别记录日期已如此发出，该违约利息须支付予该系列的证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并不再根据下列第(2)条予以支付。受托人将没有任何责任确定是否应支付任何违约利息或其金额。

(2)	本公司可以任何其他合法 方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该证券上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所可能要求的通知后，如在本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知 后，受托人认为该付款方式切实可行。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有由该等其他担保承担的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第3.8节被视为所有者的人。

在正式提交转让登记保证金前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记该等保证金的人士视为该等保证品的拥有人，以收取本金及任何溢价及(在第3.7条的规限下)该等保证品的任何利息及所有其他用途 ，不论该等保证金是否逾期，本公司、受托人、本公司的代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

以托管人或其代名人名义登记的任何全球证券的任何实益权益的持有人均不享有本契约项下有关该全球证券的任何权利，而该托管人或代名人(视属何情况而定)可在任何情况下被本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人视为该等全球证券的拥有人 。尽管有上述规定，本契约并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行受托保管人或其代名人依据本契约提供的任何书面证明、委托书或其他授权。此外，本公司、受托人、任何付款代理人、证券注册处处长或本公司或受托人的任何其他代理人均不对与受益人有关的记录或因受益人而作出的付款的任何方面负任何责任或责任。

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任何此类Global Security的所有权权益，或用于维护、监督或审查与此类受益所有权权益相关的任何记录。本公司、受托人、任何付款代理人、证券注册处处长或本公司的任何其他代理人或受托人，有权就本契约中与该等全球证券有关的所有事宜(包括支付本金、溢价(如有)、利息及额外金额(如有)，以及由或向该等全球证券的实益拥有权权益的拥有人或持有人发出指示或指示)，与作为该全球证券的唯一持有人的托管机构及其任何代名人进行交易，而对该等全球证券的实益拥有人并无责任。受托人、付款代理人或证券注册处对托管人与该全球证券有关的任何作为或不作为、任何该等托管人的记录，包括与任何该等全球证券有关的实益所有权权益的记录、该托管人与 任何托管人之间或之间、任何该等托管人及/或该全球证券实益权益的任何持有人或所有人之间的任何交易，或对任何该等全球证券的实益权益的任何转让，概不负责。

第3.9节取消。

所有因偿付、转换、赎回、登记转让或交换，或为抵扣任何偿债基金付款而交出的证券，如交予受托人以外的任何人，应交付受托人，并由受托人迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前认证及交付的证券交付受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前认证的证券交付受托人(或任何其他人士交付受托人)以供注销，而所有如此交付的证券均须由受托人迅速注销。除本契约明确允许外，任何证券均不得进行认证，以代替或交换按本节规定注销的任何证券。受托人持有的所有注销证券应由受托人按照其当时的惯例程序处置，并应公司的书面要求，受托人应向公司交付处置证书。

第3.10节计息。

除第3.1节对任何系列证券另有规定外，每个系列证券的利息应以360天年12个30天月为基础计算。

第3.11节CUSIP编号。

公司在发行证券时可使用CUSIP、CROY ISIN或其他类似的数字(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP、CROY ISIN或其他类似的数字以方便持有人；但任何该等通知可声明并不就证券上印制的或任何赎回通知中所载的该等数字的正确性作出任何陈述，且 只能依赖印制于该证券上的其他识别号码，且任何该等赎回不应因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应及时以书面形式通知受托人CUSIP、ISIN或其他类似数字的任何变化。

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第四条

满足感和解脱

第4.1节义齿的清偿和解除。

应公司要求，本契约应停止生效(本契约明确规定的登记转让或证券交换的任何存续权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由公司承担：

(1)

以下任一项：

(a)

以前认证并交付的所有证券(除下列证券外)已交付受托人注销：(I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第3.6节的规定更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项先前已不可撤销地存入信托或由本公司分离并以信托形式持有的证券，以及 此后按照第10.3节的规定偿还给本公司或从信托中解除的证券)；或

(b)

所有该等证券此前并未交付受托人注销

(i)

已到期并须支付，或

(Ii)

将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)

将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，受托人以公司的名义并支付费用发出赎回通知，

而本公司就上述 (I)、(Ii)或(Iii)而言，已为此目的以信托基金形式不可撤销地向受托人缴存或安排缴存一笔足以支付及清偿该等证券的全部债务的款项，而该等证券此前并未交付受托人注销(但已销毁、遗失或被盗并已按第3.6节的规定予以更换或支付的证券除外)，本金及任何溢价及利息至上述存款日期(如属已到期及应付的证券)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2)	本公司已支付或安排支付本公司根据本契约应支付的所有其他款项；以及

(3)	本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份律师意见，每一份均述明本契约所规定的本契约获得履行及履行的所有先决条件均已符合。

尽管本契约已获清偿及解除，但本公司根据第6.7节对受托人所负的义务、本公司根据第6.14节对任何认证代理人所负的义务(如有)，以及如已根据本节第(1)款(B)款将款项存入受托人，则受托人根据第4.2节及第10.3节最后一段所承担的义务将继续有效。

-23-

如果在任何时间根据本契约发行了两个或两个以上系列的证券，受托人应被要求签署一份文书，确认本契约的清偿和清偿，仅当受托人就其受托的所有系列的证券提出确认清偿和清偿的要求时，且满足第4.1节中关于此类证券的清偿和清偿本承诺书的条件。如果本契约下有两个或两个以上的受托人，则任何此类文书的效力应以收到所有此类受托人的此类文书为条件。

第4.2节信托资金的运用。

除第10.3节最后一段的条文另有规定外，根据第4.1节存入受托人的所有款项应 以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的条文，直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的公司)向有权获得该等款项的人士支付本金及任何溢价及利息，而该等款项已存放于受托人。

第五条

补救措施

5.1节违约事件。

？违约事件，在本契约中使用的任何系列证券，指下列事件中的任何一种 (无论违约事件的原因是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生)：

(1)	当该系列的任何证券到期并应付时，违约支付该系列证券的任何利息，并将该违约持续30天；

(2)	违约支付该系列证券到期时的本金(或保费，如有)；

(3)	根据该系列担保的条款，在任何偿债基金付款到期时违约，并持续违约30天；

(4)	违约或违反公司在本契约中的任何契诺或担保(其履行或违约在本5.1节其他地方特别处理或已明确包括在本契约中的其他地方的契约或担保除外)，并在以挂号或挂号邮寄方式发出后持续90天。受托人向公司或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议项下的违约通知；

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(5)	在非自愿案件中，根据美利坚合众国或其任何政治分支现在或以后有效的任何适用的破产法、无力偿债法或重组法，由对公司有管辖权的法院对公司实施法令或命令，且该法令或命令应持续 且连续有效60天；

(6)	公司根据任何适用的破产法、无力偿债法或重组法(现在或以后在美利坚合众国或其任何政治分区生效)启动自愿案件，或公司同意根据任何此等法律在非自愿案件中实施救济法令或命令；

(7)	在转换该系列的任何可转换证券时或在交换该系列的任何可交换证券或财产时，公司普通股的任何股份连同代替任何 零碎股份的现金，或任何其他证券或财产(包括现金)的违约，并持续10天；或

(8)	与该系列证券有关的任何其他违约事件。

第5.2节加速到期；撤销和撤销。

如果任何系列的未偿还证券发生违约事件并仍在继续，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金(或，如果该系列的任何证券是原发贴现证券，则该证券本金中条款所规定的部分)立即到期并应支付，向本公司发出书面通知(如由 持有人发出，则亦向受托人发出)，而在作出任何该等声明后，该本金(或指定金额)应即时到期及应付。

在对任何系列证券作出加速声明后，受托人根据本条规定获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，该系列未偿还证券本金占多数的持有人可通过书面通知公司和受托人撤销和撤销该声明和违约事件的后果：

(1)	本公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付(A)该系列所有证券的所有逾期利息，(B)所有受影响系列证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等证券并非因上述加速声明而到期，以及该等证券按该等证券所规定的一个或多个利率计算的利息，(C)在支付该等利息属合法的范围内，按该等证券所订明的利率计算的逾期利息，以及(D)受托人根据本契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；和

-25-

(2)	关于所有受影响系列的证券的所有违约事件，除不支付受影响系列的证券本金外，已按照第5.13节的规定予以补救或免除。

此种撤销不应影响任何后续违约或损害任何后续权利。

就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行的贴现证券的本金的一部分已根据本契约的规定加速并宣布到期并应支付，则自该违约事件发生之日起及之后，除非该违约事件已如上所述被撤销和废止，否则就本契约下的所有目的而言，该原始发行的贴现证券的本金应被视为因加速而到期并应支付的本金部分。而支付因提速而到期和应付的本金部分，连同该部分的利息(如有)以及根据该原始发行贴现证券而欠下的所有其他金额，应构成对该原始发行贴现证券的全额支付。

第5.3节追讨债务及由受托人强制执行的诉讼。

本公司承诺，如果：

(1)	当任何证券的任何利息到期并应支付时，该证券的任何利息即被违约，并且此类违约持续30天，

(2)	违约发生在任何证券到期时的本金(或保费，如有)的支付上，或

(3)	当任何偿债基金或类似债务根据任何担保条款到期时，即构成违约。

本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该等证券当时到期及应付的全部本金及任何溢价及利息，以及在支付该等利息可合法强制执行的范围内，支付任何逾期本金及溢价的利息及任何逾期利息，按该等证券所规定的一个或多个利率计算，以及足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及 垫款。

如本公司未能在收到该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并从本公司或该等证券的任何其他债务人的财产(不论位于何处)按法律规定的方式收取经判决或判决须予支付的款项。

如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护 并执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

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第5.4节受托人可提交索赔证明。

在涉及本公司(或证券的任何其他债务人)、其财产或其债权人的任何司法程序中，受托人应有权并有权通过干预或其他方式采取信托契约法授权的任何和所有行动，以便允许持有人和受托人在任何此类程序中提出索赔。具体而言，受托人应被授权收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.7条应由受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何条文不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票；但条件是受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并可以是债权人或其他类似委员会的成员。

第5.5节受托人可以在不占有证券的情况下强制执行索赔。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人提起诉讼及强制执行，而受托人并不管有任何证券或在任何相关法律程序中出示该等证券，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追回判决的款项，在 就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款作出规定后，须为已就其收回判决的证券持有人的应课税益而作出。

第5.6节所收款项的运用。

受托人根据本条收取的任何款项，或在发生违约事件后，就本公司在本契约项下的S债务可分配的任何款项或其他财产，应按受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如果该等款项是由于本金或任何溢价或利息而分配的，则在提交证券时，以及在该证券上注明只支付部分款项时，以及在交还该等证券时，如已全额支付，则应按下列顺序使用：

第一：支付受托人(包括任何前任受托人)、其代理人和受托人根据第6.7条应支付的所有款项；

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第二：支付当时到期和未支付的本金和任何溢价和利息， 该证券的本金和任何溢价和利息分别按照该证券的本金和任何溢价和利息按比例收取，没有任何种类的优先或优先；以及

第三：支付给本公司或任何合法有权收取的余额(如有)，由具有司法管辖权的法院指示。

第5.7节诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

(1)	该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)	该系列未偿证券本金额不少于25%的持有人应 向受托人提出书面请求，以其作为受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)	该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿，以补偿因该要求而产生的费用、开支和债务；

(4)	受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能 提起任何此类诉讼；以及

(5)	持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，在该60天期间并未向受托人发出与上述书面要求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得以任何方式凭借或利用本契约的任何 条文而有权影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益而设者除外。(不言而喻，受托人没有确定该等行为或容忍是否影响、扰乱或损害该等持有人的权利，或取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权的肯定责任)。

第5.8节持有人获得本金、保费和利息的无条件权利 。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，在该证券所述的一个或多个到期日(或如属赎回日期，则为赎回日期)收取该证券的本金及任何溢价及(在符合第3.7条的规限下)该证券的任何利息，并有权提起诉讼强制执行任何该等付款，而该等权利未经该持有人同意不得受损。

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第5.9节恢复权利和救济。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或该诉讼已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第5.10节权利和救济累积。

除第3.6节最后一段中关于更换或支付残损、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本契约中授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且除了根据本契约或现在或将来现有的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外。主张或使用本契约项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.11节延迟或遗漏不代表放弃。

受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 不应损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件的放弃或默许。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，受托人或持有人均可不时行使，并可视乎情况而视情况而视情况而定。

第5.12节持有人的控制。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人，有权就该系列证券的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点；但

(1)	该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(2)	受托人可采取受托人认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动，以及

(3)	如果受托人真诚地通过受托人的一名或多名负责人员确定所指示的程序会使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

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第5.13节对过去违约的豁免。

在第5.2条的规限下，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人 放弃过去根据本契约就该系列及其后果而发生的任何违约，但以下情况除外：(1)该系列任何未偿还证券的本金或任何溢价或利息的支付，或(2)根据第IX条的规定不得修改或修订的本契约或本契约条款，而未经受影响系列的每一未偿还证券持有人同意不得修改或修订该契约或条款。

在任何该等豁免后，该违约即不复存在，而因该违约而产生的任何违约事件应被视为已为本契约的所有目的而补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害任何后继权利。

第5.14节承担费用。

本契约的所有当事人同意，且该持有人S所持有的任何证券的每一持有人接受该等证券应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在任何因其作为受托人而采取、遭受或遗漏的针对受托人的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人S的合理费用，包括合理的律师费和开支，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但第5.14节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或 持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行在该证券所述的一个或多个到期日或之后(或如果是赎回日或之后)支付任何 证券的本金(或溢价，如有)或利息而提起的任何诉讼。

第六条

受托人

6.1节某些职责和责任。

(1)	除非在违约事件持续期间，

(a)

受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得在本契约中解读任何针对受托人的默示契诺或义务；以及

(b)

在没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见，对陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行最终的信赖；但对于本合同任何条款明确要求向受托人提供的任何该等证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

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(2)	如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理S个人事务时在情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(3)	本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，除非

(a)

第(3)款不得解释为限制本条第(1)或(4)款的效力；

(b)

受托人对责任人员真诚作出的判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽；以及

(c)

受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责。 根据任何系列未偿还证券本金的多数持有人的指示，该指示涉及就受托人可获得的任何补救 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人在本契约下对该系列证券的任何信托或权力。

(4)	如果受托人有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险的足够赔偿或不向其保证承担任何责任，则本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(5)	无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应遵守本6.1节的规定。

第6.2节违约通知。

在本协议项下任何系列证券发生违约后90天内，受托人应以预付邮资的头等邮寄方式，将其名称和地址列于证券登记册上的该系列证券的所有持有人(或如果托管人(或其代名人)是以全球证券的形式发行的证券的持有者，则就该等证券以电子、电子邮件或该托管人可接受的其他方式发出)，向受托人所知的此类违约通知(如第6.3(9)节所规定的)，除非此类违约已被 治愈或放弃；但是，除非该系列证券的本金或利息发生违约，或该系列证券的任何偿债基金分期付款或类似付款发生违约，否则，如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。就本节而言，违约一词是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的事件。

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第6.3节受托人的某些权利。

在符合第6.1节规定的情况下：

(1)	受托人在采取或不采取任何 决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件或文件时，可最终依赖并应受到充分保护；

(2)	本契约中提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令 充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(3)	在本契约的管理过程中，受托人应认为在根据本契约采取、遭受或不采取任何行动之前证明或确定一件事是适宜的，受托人(除非本契约中特别规定了其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可最终依赖高级职员证书；

(4)	在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或 律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该等高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可就其选择与大律师进行磋商，而大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本契约真诚并依赖于大律师的建议或意见而采取、遭受或不采取的任何行动，应是充分和完全的授权和保护；

(5)	受托人无义务应任何持有人根据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的担保或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任；

(6)	受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权审查公司的簿册、记录和房产。亲自或由代理人或 代理人承担公司的全部费用，且不因该等查询或调查而招致任何责任或任何额外责任；

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(7)	受托人可直接或通过代理人或代理人行使本契约项下的任何信托或权力或履行任何职责，受托人不对其谨慎委任的代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)	受托人不对其善意地采取、忍受或遗漏采取的任何行动承担责任，因为受托人相信 是其授权的，或在本契约授予它的酌情决定权或权利或权力范围内；

(9)	受托人对证券的任何违约或违约事件不承担责任，除非公司或任何证券持有人已向受托人的公司信托办公室的受托人负责人发出关于该违约或违约事件的书面通知，并且该通知 提及证券和本公司；

(10)	本文列举的受托人的许可权利不应被解释为义务；

(11)	给予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到受托人和受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行；

(12)	受托人可要求公司交付一份证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔，该证书可由任何授权签署高级船员证书的人签署，包括之前交付且未被取代的任何 此类证书中指定的授权人员；

(13)	尽管本契约有任何规定，受托人在任何情况下均不对任何类型的特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动；

(14)

受托人对因其无法控制的情况 直接或间接引起或造成本契约项下义务的任何未能履行或延迟不承担责任，包括但不限于：(I)当前或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定，(br}(Ii)劳资纠纷、罢工或停工，(Iii)事故，(Iv)战争或恐怖主义行为，(V)国内或军事动乱或动乱，(Vi)核或自然灾害或天灾，(Vii)流行病或流行病，(Viii)疾病，(Ix)隔离，(X)国家紧急状态，(Xi)公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障，(Xii)通信系统故障，(Xiii)恶意软件或勒索软件，(Xiv)联邦储备银行电报、电传或其他通信或电报设施不可用，或(Xv)任何证券结算系统不可用；据了解，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约；

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(15)	受托人不需要就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保；以及

(16)	本契约的任何条款不得被视为将采取或不采取任何行动违反对其具有约束力的适用法律的范围内，强加于受托人在履行其在本契约项下的职责或义务时采取或不采取任何行动，或行使其项下的任何权利或权力的任何义务或义务。

第6.4节不负责朗诵或发行证券。

除受托人S认证证书外，本契约和证券中包含的陈述应视为本公司的声明，受托人或任何认证代理不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约、证券或与出售证券有关的任何其他文件的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理不对公司使用或应用证券或该等证券的收益负责。受托人不负责就本契约项下的任何事项作出任何计算。受托人并无责任监察或调查本公司违反或违反受托人以外任何人士在本契约中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或促使他人履行或遵守该等陈述、保证、契诺或协议。

第6.5节可以持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或任何其他本公司代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第6.8及6.13节的规定下，以其他方式与本公司进行交易，所享有的权利与本公司若非受托人、付款代理人、证券登记处或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第6.6节以信托形式持有的资金。

受托人根据本契约以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与本公司另有书面协议，否则受托人不对其根据本契约收到的任何款项的利息承担任何责任。

第6.7节赔偿和报销。

公司同意：

(1)	就公司根据本契约提供的所有服务，不时向受托人支付公司与受托人之间以书面商定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)；

(2)	除本契约另有明确规定外，应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何规定而发生或支付的所有合理费用、支出和垫款(包括合理的补偿及其代理人和律师的支出和支出)；和

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(3)

赔偿、辩护和保护每位受托人和任何前任受托人及其高级职员、代理人、董事和雇员，并使他们免受任何和所有损失、损害、索赔、责任或费用，包括律师费用和支出、法庭费用和税费(基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)，而这些损失、损害、索赔、责任或费用不是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的，而他们本身没有严重疏忽或故意不当行为，因接受或管理本契约项下的一项或多项信托而产生或与此相关的费用及开支，包括就行使或履行本契约项下的任何权力或责任或与执行本节条文有关的任何申索(不论由本公司、任何持有人或任何其他人士声称)或与执行本条规定有关的责任而为自己辩护的费用及开支。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未如此通知公司，并不解除公司在本合同项下的义务。公司应通过指定律师来为索赔辩护，费用由公司承担。受托人可以有自己的额外、 单独的律师，费用和费用完全由受托人承担；但是，如果受托人的律师合理地确定存在利益冲突，或者受托人有一个或多个与公司不同的抗辩理由，则受托人的律师的合理费用和开支应由公司支付。

为保证S公司在本节项下的义务，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产在证券发行前享有留置权，但以信托形式持有以支付本金(和溢价，如有)或特定证券利息的金钱和财产除外；

除了且在不损害其在本契约下的其他权利的情况下，当受托人在5.1(1)或(2)款规定的违约事件发生后产生任何费用或提供任何服务时，该等费用(包括其律师的费用和费用)以及对该等服务的补偿旨在构成根据《美国破产法》(美国法典第11章)或任何类似的联邦或州法律免除债务人的行政费用；以及

本条款第6.7节的规定在本契约清偿和解除、受托人辞职或撤职以及本契约因任何原因终止后仍然有效。

就本节而言，受托人应包括任何前任受托人；但是，任何受托人的疏忽、故意不当行为或恶意不应影响任何其他受托人在本节项下的权利。

-35-

第6.8节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)条所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定和方式，取消或辞职。就《信托契约法》第310(B)节第二段而言，此处定义术语违约(该术语在该契约中定义，但不包括任何宽限期或通知要求)指的是任何将成为违约事件的事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因在本契约项下就多于一个系列的证券担任受托人而被视为存在利益冲突。

第6.9节需要公司受托人；资格。

本契约项下应始终有受托人，该受托人应是根据信托契约法案有资格以受托人身份行事的人，且其资本和盈余合计至少为50,000,000美元。如果该人根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则就本节而言(并在信托契约法允许的范围内)，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候 按照本节的规定不再符合资格，则应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第6.10节辞职和免职；继任者的任命。

(1)	在继任受托人按照第6.11节的适用要求接受任命之前，根据本条第 条的规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命不得生效。

(2)	受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面辞职通知。

(3)	任何系列证券，受托人可随时根据持有该系列未偿证券本金额的 多数持有人法案，并向受托人和公司发出不少于30天的书面通知，解除其职务。

(4)

如果在任何时间：

(a)

受托人应在公司 或任何持有人（至少六个月是证券的善意持有人）书面要求遵守第6.8条，或

(b)

受托人应不再具有第6.9条规定的资格，且在 公司或任何此类持有人的书面请求后，不得辞职，或

(c)

受托人将变得无能力行事，或被判定破产或无力偿债，或应任命受托人或其财产的接管人，或任何公职人员应负责或控制受托人或其财产或事务，以恢复、保存或清算的目的，

-36-

然后，在任何此类情况下，(I)本公司可通过董事会决议罢免所有证券的受托人 ，或(Ii)在符合第5.14条的规定下，任何作为证券的真正持有人至少六个月的持有人可代表该持有人及所有其他类似情况，向具有 司法管辖权的任何法院申请罢免所有证券的受托人，并任命一名或多名继任受托人。

(5)	如果第6.11节规定的继任托管人的承兑文书未在该辞职或免职通知发出后30天内交付托管人，则辞职或被免职的托管人(费用由本公司S承担)可向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命 继任托管人。

(6)

如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，涉及一个或多个系列的证券，本公司通过董事会决议，应立即就该系列或这些系列的证券任命一名或多名继任受托人(应理解，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类系列的证券任命，且在任何时候，任何特定系列的证券只能有一名受托人)，并应 遵守第6.11节的适用要求。如在该等辞职、免任或无行为能力或出现该等空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人将根据“证券及期货条例”第(Br)条的规定，根据向本公司交付的该系列未偿还证券的过半数持有人及卸任受托人的法律规定而获委任，则如此委任的继任受托人应在按照第6.11节的适用规定接受有关 委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如果没有任何系列证券的继任者 公司或持有人按照第6.11节要求的方式如此任命并接受任命，则任何作为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人可代表该持有人和所有其他类似情况的持有人，向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任者受托人。

(7)	本公司应以第1.7节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每次受托人的免职以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命的通知。每份通知应包括与该系列证券有关的 继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

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第6.11节接受继承人的任命。

(1)	在根据本契约就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此委任的继任受托人应签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该委任的文书。退任受托人的辞职或解职即告生效，继任受托人不再有任何其他作为、契据或转易，而享有退任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人应在支付其费用和本合同项下应向其支付的所有其他款项后，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应适当地将该退任受托人根据本契约持有的所有财产和资金转让、转移和交付给该继任受托人，但须受第6.7节规定的留置权的限制。

(2)

在根据本契约就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人以及每名关于一个或多个系列证券的继任受托人应签署和交付补充契据，其中每名继任受托人应接受该 任命，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以向每名继任受托人转移和确认以及将所有权利、权力、信托、(2)如果退任受托人不会就所有系列的证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人就退任受托人不退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人。和(3)应对本契约的任何条款进行必要的增补或更改，以规定或方便超过一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项谅解是，本契约或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人S为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下的一项或多项信托的受托人，且不同于由任何其他受托人管理的本契约项下的一项或多项信托；在签署和交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职将在该补充契据规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，将在该继任受托人的委任所关乎的该证券或该系列证券方面，获得卸任受托人的所有权利、权力、信托和责任；而该退任受托人应将该退任受托人根据本契约就该继任受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券而持有的所有财产及金钱，妥为转让、移转及交付予该继任受托人，但仍须受第6.7节所规定的留置权的规限。

(3)	应任何该等继任受托人的要求，本公司应签署任何及所有文书，以更全面地 ，并当然归属该继任受托人并向该继任受托人确认本节(A)及(B)段(视乎情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

(4)	任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人 应符合本条规定的资格和资格。

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第6.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换或合并的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士，或受托人为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何人士，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的人士，应为本契约下受托人的继承人，但该 人士须在其他方面符合本章程细则下的资格及资格，而无须签立或提交任何文件或本契约任何各方的任何进一步行动。如果任何证券应已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任者 受托人本人认证该证券的效力相同。

第6.13节优先收取针对公司的索赔。

如果及当受托人成为或成为本公司或任何其他证券债务人的债权人(并非因信托契约法第311(B)节所述的关系)，受托人须受信托契约法有关向本公司或任何其他债务人收取债权的规定所规限。根据《信托契约法》第311(B)节的规定：

(1)	现金交易是指在货物或证券以货币交付或以支票或以银行或银行开具的其他汇票形式交付后七天内全额付款并按要求付款的任何交易。

(2)	自动清算票据一词是指公司或该债务人为融资购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品而开出、出票、议付或承担的任何汇票、汇票、承兑或义务，并以证明对货物、货物或商品或以前构成担保的货物、货物或商品的所有权、拥有权或留置权的文件为担保，只要受托人在与公司或因汇票、汇票、承兑或债务的制作、出票、议付或产生的债务人建立债权人关系的同时收到担保 。

第6.14节鉴权代理人的委任。

受托人可就一个或多个 证券系列委任一名或多名认证代理人(可能为本公司的联属公司)，并获授权代表受托人认证于原始发行、交换、登记转让或部分赎回或转换时发行的该系列证券，或根据第3.6节的规定认证该系列证券，而经认证的证券有权享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效及有义务，犹如经受托人认证一样。本契约中凡提及受托人或受托人S认证证书对证券的认证和交付，应视为包括认证和交付

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由认证代理代表受托人签署的认证证书和由认证代理代表受托人签署的认证证书。每个身份验证代理应为公司可接受的 ，并应始终是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律授权充当身份验证代理，拥有不少于50,000,000美元的总资本和盈余，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，则该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何人，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何人，或认证代理的公司代理或公司信托业务的任何继承人，应继续成为认证代理，但该人应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。

认证代理人可随时向受托人和公司发出书面通知而辞职。受托人可在任何时间 通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。于接获该等辞职通知或终止后，或如该认证代理根据本节条文于任何时间不再符合资格，则受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并须以一等邮资 预付邮资的头等邮递方式，将有关委任的书面通知邮寄予该认证代理将会提供服务的系列证券的所有持有人，该等持有人的姓名及地址已载于证券登记册。任何后续认证代理在接受其根据本契约的指定后，将被赋予其前身的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节 规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

本公司同意就其根据本节提供的服务不时向每个认证代理支付合理的补偿。

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如果根据本节就一个或多个系列进行了预约，则该系列的证券可能已在其上背书了除受托人S认证证书外的下列形式的替代认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

第七条

受托人和公司的持有人名单和报告

第7.1节公司提供持有人的受托人姓名和地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(1)	每半年一次，不迟于每年的6月30日和12月31日，以受托人合理要求的 形式列出每个系列的证券持有人截至上一年6月15日或12月15日(视属何情况而定)的姓名和地址，以及

(2)	在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何此类请求后30天内，提供一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不超过该清单提交之日的15天；

但如受托人是该系列的保安注册主任，则无须提供该等名单。

第7.2节信息的保存；与持有人的通信。

(1)	受托人应以合理可行的最新格式保存第7.1节向受托人提供的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人可在收到提供的新名单后，按其认为合适的方式处置第7.1节规定提供的任何名单。

(2)	持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

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(3)	每名证券持有人在收到及持有证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人的姓名或名称及地址的任何资料而负上责任。

第7.3节受托人报告。

(1)	受托人应按照《信托契约法》的规定，按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人发送有关受托人及其在本契约项下的行动的报告。如果《信托契约法》要求就任何12个月期间提交任何此类报告，则该报告应涵盖截至5月15日的12个月期间，并应(根据《信托契约法》)在下一个 7月15日之前递送。

(2)	在向持有人发送时，受托人应将每一份此类报告的副本送交任何证券上市的各证券交易所、证监会和本公司。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司会立即通知受托人。

第7.4节按公司报告。

本公司应按《信托契约法》规定的时间和方式，向受托人和委员会提交信息、文件、其他报告和摘要，并将这些信息、文件和其他报告以及摘要发送给持有人；但根据证券交易法第13或15(D)条规定须向证券交易委员会提交的任何此类信息、文件或报告，本公司打算根据证券交易委员会的规定 S-T使用证券交易委员会的S电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)以电子形式向证券交易委员会提交。遵守上述规定或委员会批准的任何后续电子系统， 将构成本公司按照信托契约法向受托人和持有人交付此类报告。

向受托人提交该等报告、资料及文件 仅供参考之用，而受托人S收到该等报告、资料及文件后，并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的实际或推定的知悉或通知，亦不能由该等报告、资料及文件所载的资料而确定，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(就该等契约而言，受托人有权只依赖高级人员证书)。受托人无责任持续或以其他方式监督或确认本公司遵守本契约内的契诺，或监督任何该等报告、资料或其他文件是否已向证监会提交至EDGAR(或任何后续备案系统)或本契约下的任何网站，或参与任何电话会议。

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第八条

合并、合并、转易、转让或租赁

第8.1款公司只有在某些条件下才能合并等。

公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将其财产和资产作为整体转让、转让或租赁给任何人，公司不得允许任何人与公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给公司，除非：

(1)	如果本公司与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，则通过这种合并组成的人或本公司合并成的人或通过转让或转让获得或租赁公司财产和资产基本上作为一个整体的人应是一个公司，应根据美利坚合众国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在，并应通过附加契约明确承担、签立并交付受托人，以受托人满意的形式按时支付所有证券的本金及任何溢价和利息，并履行或遵守公司须履行或遵守的每一项契约；

(2)	在实施该交易并将因该交易而成为本公司或该附属公司的债务的任何债务视为在该交易发生时由本公司或该附属公司招致的任何债务后，将不会发生任何违约事件，或在通知或经过一段时间后会成为违约事件的任何事件，亦不会继续发生；及

(3)	本公司已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，各陈述该等合并、合并、转易、转让或租赁及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本条细则，以及本契约所规定的该等交易进行前的所有条件已获遵守。

第8.2节继承人被取代。

根据第8.1条，本公司与任何其他人合并，或将本公司的财产和资产作为一个整体进行任何合并或合并，或将本公司的财产和资产作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人或将本公司合并到其中或进行该等转让、转让或租赁的继承人应继承并取代本公司，并可行使本契约下本公司的一切权利和权力，其效力与该继承人已在本契约中被指定为本公司一样，此后，除租赁的情况外，继承人应免除本契约和证券下的所有义务和契诺。

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第九条

补充性义齿

第9.1条未经持有人同意的补充假牙。

未经任何持有人同意，经董事会决议授权时，本公司和受托人，可随时订立一份或多份补充契约，形式令受托人满意，用于下列任何目的：

(1)	证明另一人对公司的继承，以及任何此类继承人对公司在本契约和证券中的 契约的承担；

(2)	为了所有或任何系列证券持有人的利益，在公司的契约中增加（如果该契约是为了少于所有系列证券的利益，则说明该契约明确包含在该系列证券的利益中），或放弃本契约赋予公司的任何权利或权力；

(3)	为所有或任何系列证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件(如果该等额外的违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则说明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；

(4)	增加或更改本契约的任何规定，以允许或促进以不记名形式发行证券，本金可登记或不可登记，以及连同或不连同利息券，或准许或便利以无证明形式发行证券；

(5)	就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何条款；但任何此类增加、更改或删除(I)不应(A)适用于在签署该补充契约之前创建并享有该 条款利益的任何系列的任何证券，也不得(B)修改任何该等证券持有人关于该等规定的权利，或(Ii)仅在没有该等证券未清偿时生效；

(6)	规定或确认发行额外证券；

(7)	使经修订或补充的本契约或经修订或补充的证券符合招股说明书补充文件、发售备忘录、发售通函或首次出售时适用于该证券的其他发售文件中对该证券的描述和条款；

(8)

确保证券的安全；

(9)	建立第2.1和3.1节允许的任何系列的证券形式或形式或条款；

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(10)	根据第6.11(2)节的要求，就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利多名受托人管理本契约项下的信托；

(11)	遵守委员会根据《信托契约法》对本契约进行资格审查的任何要求；

(12)	消除任何歧义、错误、缺陷或不一致之处；或

(13)	作出任何变更；但该变更不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响。

第9.2节经持有人同意的补充契约。

经受该补充契约影响的每一系列未偿还证券本金不少于过半数的持有人同意，经该等持有人向本公司及受托人交付的法案，本公司及受托人可于董事会决议授权下订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但是，如果未经受该补充契约影响的每一未偿还担保的持有人同意，根据第9.2节订立的该等补充契约不得：

(1)	更改任何证券的本金或其本金或利息的任何分期到期日，或降低其本金金额或利率或赎回时应支付的任何溢价，或减少原始发行的贴现证券或任何其他证券在根据第5.2条宣布加速到期时到期和应付的本金金额，或根据任何证券持有人的选择对任何偿还权造成不利影响，或更改任何证券或任何溢价或利息应支付的任何付款地点，或损害在任何指定到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利；

(2)	降低任何系列未偿还证券本金的百分比，如果任何此类补充契约需要其 持有人同意，或任何放弃遵守本契约的规定或其违约及其本契约规定的后果需要其持有人同意；或

(3)	修改本节、第5.13节或第10.8节的任何规定，但增加此类百分比或规定未经每一受影响的未清偿担保的持有人同意不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但是，根据第6.11(2)节和 9.1(10)节的要求，本条款不应被视为 要求任何持有人同意对受托人的提及和相应的改变，或删除本但书。

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如任何补充契据更改或取消本契约的任何契诺或其他条款，而该契约是仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的，或更改该系列证券持有人对该契诺或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何持有人法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准该补充契约的实质内容，就足够了。

第9.3节补充契约的签立。

在签署或接受本条允许的任何补充契约或本契约设立的信托的修改时，受托人有权获得第1.3节所要求的文件以外的文件，并且(在6.1节的规限下)应受到充分的保护，依赖高级官员证书和律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的。受托人可以(但无义务)订立任何影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权的补充契约。

第9.4节补充义齿的效力。

于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须根据该补充契约作出修改，而该补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而每名先前或其后根据本契约认证及交付的证券持有人均须受该补充契约约束。

第9.5节符合《信托契约法》。

依照本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第9.6节证券中对补充假冒的引用。

在根据本细则签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可(如本公司要求)以本公司认可的形式就该等补充契据所规定的任何事项作出批注。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第9.7节补充义齿通知书。

在本条规定的任何补充契约生效后，本公司可以第1.7节所述的方式向证券持有人发出简要描述该补充契约的通知；但未能向所有证券持有人发出该通知或该通知中的任何瑕疵不得损害或影响该补充契约的 有效性。

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第十条

圣约

第10.1节本金、保险费和利息的支付。

本公司为每一系列证券的利益约定及同意，将按照证券及本契约的条款，准时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。

第10.2节办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换，以及可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求 。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，而本公司委任受托人为其代理人以接收所有该等陈述、交出、通知及要求；但该等委任须排除委任受托人或受托人的任何职位为代理人以接受本公司的法律程序服务。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在每个系列证券付款地点为该等目的而维持 办事处或代理机构的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点更改，立即向受托人发出书面通知。

第10.3节证券付款须以信托形式持有。

如本公司于任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，为有权获得该等本金、溢价或利息的人士以信托形式持有一笔足以支付本金及任何溢价及利息的款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本契约规定以其他方式处置为止，并会迅速将其行动或不作为通知受托人。

每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日前，向付款代理人缴存一笔足以支付该等款项的款项，该笔款项须按信托契约法的规定持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速以书面通知受托人其行动或没有采取行动。

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本公司将促使受托人以外的每个证券系列的付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议，即该付款代理人将(I)遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的规定，以及(Ii)在公司(或该系列证券的任何其他义务人)就该系列证券支付任何款项的持续期间，并应受托人的书面要求，立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项，以支付该系列证券的款项。

本公司可随时为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，向受托人支付或 公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，而该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

除适用的遗弃财产法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有以支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息的款项，如在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领，则应应本公司的要求支付给本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款，而受托人或该付款代理人 就该等信托款项所负的一切法律责任及本公司作为受托人的所有法律责任届时即告终止。

第10.4节高级人员就 违约所作的声明。

本公司将在本契约日期后结束的每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书(签署人之一应为本公司的主要行政主管、主要财务官或主要会计官)，说明据签署人所知，本公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面存在违约行为(不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，并且，如果公司违约，具体说明他们可能知道的所有此类违约及其性质和状态。公司将在公司获悉任何此类违约或违约事件后十(10)个工作日内，向受托人递交发生任何违约或违约事件的书面通知(该词具有第6.2节中使用的违约一词的 含义)，并列出此类违约或违约事件的详情以及公司拟采取的 行动。

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第10.5条的存在。

在章程细则第VIII条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其存在、权利(宪章及法定)及特许经营权的存在及生效；然而，倘董事会决定保留任何该等权利或特许经营权于本公司的业务运作中不再 适宜，而其损失对持有人并无任何重大不利影响，则本公司无须保留任何该等权利或特许经营权。

第10.6节物业的维护。

本公司将使在其业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有物质财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并将导致进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些都是本公司判断为必要的，以使其开展的业务在任何时候都能正常和有利地进行；然而，如本公司认为任何该等财产的经营或维护对其业务或任何附属公司的业务而言是合宜的，且对持有人并无任何实质上的不利，则本条并不阻止本公司停止经营或保养任何该等财产。

第10.7节缴税及其他索偿。

公司将在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除(1)对公司或任何子公司或公司或任何子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有税款、评估、 和政府收费，以及(2)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律 可能成为公司或任何子公司财产的留置权；然而，公司不得被要求支付或解除或导致支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性已通过适当的程序真诚地提出质疑，并已有足够的拨备。

第10.8条放弃某些契诺。

对于任何系列的证券，公司可以在任何特定情况下不遵守第10.5至10.7节(不包括第10.7(1)节)或根据第3.1(16)或9.1(2)节为该系列持有人的利益而规定的任何契诺中规定的任何条款、规定或条件，如果在遵守该等条款的时间 之前，该系列未偿还证券本金的多数持有人应根据该等持有人的法案，在该情况下放弃遵守该条款或一般放弃遵守该条款。条款、条款或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该等条款、条款或条件，除非该等条款、条款或条件被明示放弃，而在该豁免生效前，本公司在任何该等条款、条款或条件方面的责任及受托人在 方面的责任将继续完全有效。

第10.9节原出库折扣计算。

如果本公司有任何未偿还的原始发行贴现证券，本公司应在每个日历年结束时迅速向受托人提交(I)书面通知，说明截至该年度结束时未偿还证券的原始发行贴现(包括每日利率和应计期间)的金额，以及(Ii)根据经修订的《1986年国税法》及其下发布的法规，可能需要向受托人、任何付款代理人或票据持有人提供的与该原始发行贴现有关的其他具体信息。

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第10.10节纳税和扣缴义务。

为了使受托人和任何其他付款代理人能够履行根据适用法律对其或他们根据本契约任何条款向持有人支付的任何税款或预扣税款义务，本公司特此同意，在收到受托人或该付款代理人不时提出的请求后，公司将立即向受托人和该付款代理人提供书面通知，说明是否以及在何种程度上，连同任何和所有必要的信息，使受托人和该付款代理人能够 决定是否以及在多大程度上应适用任何该等纳税或扣缴义务，以及(如果适用)该等纳税和/或扣缴义务的金额和其他相关细节。 除上述协议外，受托人及任何该等付款代理人有充分权利及授权扣缴其或他们根据本契约任何条文所作的任何付款(如被要求遵守该等税款或预扣税款的义务或义务)，且不会因此而对任何人负责。

Xi文章

赎回证券

第11.1节条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券应根据其条款和(除非第3.1节对任何系列的证券另有规定)按照本条细则赎回。

第11.2节选举赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券，应由董事会决议或以第3.1节为该等证券指定的其他方式证明。如本公司选择赎回，本公司须于发出赎回通知前最少三个营业日(除非较短的通知令受托人满意)向受托人提供S高级人员证书，列明赎回日期、将赎回的该系列证券的本金及(如适用)将赎回的证券的期限。如在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供证明遵守该等限制的高级人员证书。

第11.3节受托人选择赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券(除非该系列和特定期限的所有证券都要赎回，或者该系列由单一证券组成)，受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列中以前未赎回的未赎回证券中选择要赎回的证券，具体如下：(A)如果该证券是全球证券的形式，则在

-50-

按照托管人的程序，(B)如果证券在任何国家证券交易所上市，符合证券上市的主要国家证券交易所(如果有)的要求，或(C)如果(A)或(B)款没有另有规定，以受托人认为公平和适当的方式，包括通过抽签或其他方法，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定。如要赎回少于所有该系列及指定期限的证券(除非该系列由单一证券组成)，则须于赎回日期前不超过60天由受托人从该系列及指定期限的未赎回证券中选择要赎回的证券 。

除非该系列及指定期限的所有证券均须赎回，或该系列证券由单一证券组成，否则受托人应立即以书面通知本公司选择赎回的证券，如选择赎回任何证券(由单一证券组成的证券除外)，则应赎回本金至 。在部分赎回的情况下，抵押品本金的未赎回部分应为该抵押品的授权面额(不得低于授权最低面值)。

就本契约而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只赎回部分的证券而言，所有与赎回证券有关的条文应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第11.4节赎回通知。

赎回通知应以电子方式或以头等邮递方式发出，预付邮资，于赎回日期前不少于30天但不超过60天 邮寄至每名将赎回证券的持有人，地址为证券登记册内的S持有人的地址。

所有赎回通知应指明要赎回的证券，并说明：

(1)

赎回日期;

(2)	赎回价格及应计利息(如有)；

(3)	如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券：

(a)

要赎回的特定证券的标识(在部分赎回任何证券的情况下，本金金额)，以及

(b)

在指定的赎回日期或之后，在交出该证券时，将发行本金总额相当于未赎回部分的授权面额的新证券或该系列证券；

(4)	于赎回日期，赎回价格及应计利息(如有)将于 每份须赎回的证券到期及支付，除非本公司未能支付该等证券的赎回款项，否则该证券的利息将于该日及之后停止产生；

-51-

(5)	付款代理人的名称和地址；

(6)	需要赎回的证券必须交还给支付代理人以收取赎回价格；

(7)	赎回是为了偿债基金，如果是这样的话；

(8)	要求赎回证券的证券和/或本契约章节中的段落正在赎回；以及

(9)	？将赎回的证券的CUSIP、ISIN或其他类似号码(如果有)，并且 不对该通知中列出或印在证券上的任何该等CUSIP、ISIN或其他类似号码的正确性或准确性作出任何陈述。

赎回将于本公司选择时赎回的证券的通知须由本公司发出，或应本公司S的要求(连同一份高级职员证书送交受托人，要求受托人发出该通知并列明将于该通知内述明的资料)，由受托人以本公司名义并自费发出(除非较短的期间为受托人所接受)，且不可撤销。

第11.5节赎回价款保证金。

在赎回日期纽约市时间上午10：00之前，公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第10.3节的规定分离并以信托形式持有)存入一笔足够支付赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)所有将于该日期赎回的证券的应计利息的金额。

第11.6节赎回日应付的证券。

根据本契约发出赎回通知后，将赎回的证券将于赎回日期到期并按通知所指明的赎回价格支付，而自该日期起及之后(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息。于根据该通知交回任何该等证券以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等证券连同赎回日的应计利息；但除非第3.1节另有规定，否则于赎回日期或之前申报到期日的利息分期付款须支付予于相关记录日期收市时登记为该等证券或一份或多份前身证券的持有人，按其条款及第3.7节的规定支付。

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如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未予支付，则本金和任何溢价应从赎回日起按该抵押品规定的利率计息，直至支付为止。

第11.7节部分赎回的证券。

任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，则须交回持有人或经正式书面授权的S受托人以令本公司及受托人满意的形式签署的书面转让文书)，公司须签立，受托人须按上述持有人所要求的任何授权面额认证及交付相同系列及类似期限的新证券或证券予该证券持有人，而不收取服务费。本金总额相当于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第十二条

资金下沉

第12.1条的适用性。

本条规定适用于为一系列证券报废而设立的任何偿债基金，但第3.1节对该系列证券另有规定的除外。

任何系列的证券条款为 规定的任何偿债基金付款的最低金额在本契约中称为强制性偿债基金付款，超过任何系列证券条款规定的最低金额的任何付款在本契约中称为选择性偿债基金付款。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第12.2节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项 适用于任何系列证券的赎回，按该系列证券条款的规定。

第12.2节用证券清偿偿债基金款项。

本公司(1)可交付一系列证券(之前要求赎回的任何证券除外)，及(2)本公司可根据该等证券的条款在本公司选择赎回该等证券时或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款，或在该等证券允许的其他情况下由本公司以其他方式收购的一系列信贷证券，在每一种情况下，根据该系列的条款所规定的该系列证券的条款，向该系列证券支付全部或任何部分偿债基金款项；但该等证券以前并未如此记入贷方。为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格收到该等证券并将其记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，而该等偿债基金的支付金额应相应减少。

-53-

第12.3节赎回偿债基金的证券。

本公司将于任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于90天，向受托人提交一份《高级职员证书》，说明根据该系列的条款下一次支付该系列的偿债基金的金额、将通过支付现金支付的部分(如果有)以及将根据第12.2条交付和贷记该系列证券的部分(如果有)以及此类信用的基础，并将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第11.4节规定的 方式以公司的名义发出赎回通知，赎回费用由公司承担。上述通知发出后，上述证券的赎回应按第11.6节和第11.7节所述的条款和方式进行。

第十三条

失败 和圣约人失败

第13.1条的适用性；公司和S选择使合同无效或合同无效。

如果根据第3.1节的规定，为(A)第13.2节下的某一系列证券失效或(B)第13.3节下的某一系列证券的契约失效作出规定，则该一节或多节(视属何情况而定)的规定与本第XIII条的其他规定一起适用于该系列证券，公司可随时通过董事会决议或以第3.1节所规定的任何其他方式，就该系列证券：在符合本条款第十三条规定的条件后，选择将第13.2节(如果适用)或第13.3节(如果适用)适用于该系列的未偿还证券。

第13.2条丧失效力及解除职务。

当本公司行使适用于本节的上述选择权时，本公司应被视为在第13.3节规定的先决条件得到满足之日起及之后，解除其对该系列未偿还证券的 义务(失效)。为此目的，该失败意味着本公司应被视为已偿付和清偿该系列未偿还证券所代表的全部债务，并已履行该等证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应根据公司命令并由本公司承担费用，签署正式文书予以确认)，但下列债务除外： (A)该系列未偿还证券持有人的权利：(B)本公司根据第3.4、3.5、3.6、6.7、10.2及10.3条就该等证券承担的第3.4、3.5、3.6、6.7、10.2及10.3条下的义务及任何附带义务，(C)本公司在本契约项下与受托人有关的权利、权力、信托、责任、豁免及其他规定，以及(D)本章程第十三条。在遵守本章程第XIII条的情况下，本公司可根据第13.2节行使其根据第13.2节的选择权，尽管此前已根据第13.3节就该系列证券行使其选择权。失败后，该系列证券的偿付不得因违约事件而加速。

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第13.3条《公约》的无效。

于本公司S行使适用于本节之上述选择权并于下列条件 获满足(公约失效)后，(1)本公司将被解除其根据第3.1节所厘定受本条文规限之适用于该等证券之任何契约下之责任，及(2)第5.1(1)或(2)节所指明或根据第3.1节所厘定须受本条文规限之任何事件发生，不应被视为或导致违约事件。为此目的，该契约失效 意味着，就该系列的未偿还证券而言，本公司可因本契约中其他地方提及任何该等条款或本契约或任何其他文件中提及任何其他条文而直接或间接地遗漏遵守任何该等章节所载的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但本契约的其余部分及该等证券不受该契约失效的影响。

第13.4节无效或《公约》无效的条件。

以下是第13.2节或13.3节适用于该系列的未偿还证券的先决条件：

(1)

公司应不可撤销地向受托人(或符合第6.9节所述要求并同意遵守本契约中适用于本公司的受托人的另一受托人 )缴存或促使其缴存，作为信托基金，用于在付款后使 仅为此类证券持有人的利益，(A)金额，或(B)美国政府债务，通过按照其 条款按计划支付本金和利息将提供，不迟于任何付款到期日的前一天，金额，或(C)这些钱和美国政府债务的组合，在每一种情况下，国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，这些钱和美国政府债务的组合是足够的，无需再投资(如果存款的任何部分包括美国政府义务)，支付和解除，并应由受托人(或任何其他先前规定的符合资格的受托人)用于支付和解除本金(和保费，本金到期时该系列未偿还证券的利息、任何溢价或利息，以及在到期日适用于该系列未偿还证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款。在交存前，本公司可根据xi条款，就未来某一日期或多个日期的证券赎回作出令受托人满意的安排，上述安排应在适用上述规定时生效。就此而言，美国政府债务是指(X)美利坚合众国的直接义务，其全部信用和信用被质押，或(Y)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具付款的人的义务。

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美利坚合众国无条件担保的完全信用和信用义务，在任何一种情况下，都不得由发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(如1933年《证券法》修订后的第3(A)(2)节所定义)，其中可能包括作为任何此类美国政府义务的托管人的受托人，或为此类存托凭证持有人的账户具体支付该托管人所持有的任何此类美国政府义务的本金或利息；但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的具体支付中扣除应支付给该存托凭证持有人的任何金额。

(2)	任何违约事件或事件在收到通知或时间流逝或两者兼而有之时，将不会发生并继续(A)在上述存款日期或(B)就第5.1(1)和(2)款而言，在截止于上述存款日期后第120天的期间内的任何时间，或(如果时间更长，于根据联邦法律适用于本公司的有关该等存款的优惠期届满的翌日终止(有一项理解，在该优惠期届满前，第(B)款的条件不得视为已满足)。

(3)	该等失效或契约失效不应(A)导致受托人就该系列证券拥有第6.8节所界定或就信托契约法而言有关本公司任何证券的冲突权益，或(B)导致该等存款所产生的信托构成(br}符合1940年经修订的投资公司法所指的受监管投资公司的资格)。

(4)	该等失效或契约失效不应导致违反或违反本契约或本公司作为缔约一方或受本公司约束的任何其他协议或文书项下的违约。

(5)	此类失效或《公约》失效不应导致根据修订后的1934年《证券交易法》在任何注册的国家证券交易所上市的任何此类系列证券被摘牌。

(6)	在根据第13.2条进行选择的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，说明(X)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Y)自本契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，根据该裁决或变更，该意见应确认，该系列未偿还证券的持有人将不确认收入、收益、或因此类失败而造成的联邦所得税损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，如果这种失败没有发生的话。

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(7)	在根据第13.3条进行选择的情况下，公司应向受托人提交一份律师的意见，大意是该系列未偿还证券的持有人将不会因为该公约的失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与该公约未发生时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。

(8)	本公司应向受托人提交律师意见，表明在第13.4(2)条所述期间之后，信托基金将不受影响债权人权利的任何适用的破产、无力偿债、重组或类似法律的影响 (受惯例的 限制和假设)。

(9)	此类失效或公约失效应遵守根据第3.1节可能对公司施加的与此类失效或公约失效相关的任何附加条款、条件或限制。

(10)	本公司应向受托人递交一份高级职员证书和一份律师意见，声明本契约规定的第13.2条下的失效或13.3条下的《公约》失效(视情况而定)的所有先决条件均已得到遵守。

第13.5节存款和以信托形式持有的美国政府债务；其他杂项条款。

除第10.3节最后一段的规定另有规定外，受托人或其他符合资格的受托人(仅为本节和第13.6节的目的，受托人和任何其他符合资格的受托人统称为受托人)根据第10.3节最后一段的规定，关于该系列未偿还证券的所有资金和美国政府债务(包括任何收益) 应由受托人根据该等证券和本契约的规定以信托形式持有并用于付款，直接或透过受托人决定的任何付款代理(但不包括作为其本身付款代理的本公司)，就本金(及溢价，如有)及利息向该等证券持有人支付所有到期及将到期的款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

本公司应就根据第13.4条存入的款项或美国政府债务或就该等款项或美国政府债务而收取的本金及利息向受托人支付或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等款项或美国政府债务而收取的本金及利息，向受托人支付并作出赔偿，但根据法律须由杰出证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本契约中有任何相反规定，受托人应在公司提出第13.4节规定的要求时，不时向公司交付或支付其持有的任何款项或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，这些款项或美国政府债务超过了为产生同等效力或公约效力而需要缴存的金额。

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第13.6条复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金或美国政府债务而无法根据第13.5条运用任何资金或美国政府债务，则在受托人或付款代理人根据第13.5条获准运用所有该等金钱和美国政府债务之前，公司在该系列证券项下的S义务应恢复并恢复，就像没有根据本条款第十三条发生存款一样；但是，如果公司在其义务恢复后支付任何该等证券的本金(以及溢价，如有)或利息，则公司有权在其选择时：(A)从受托人或付款代理人(视适用情况而定)收取受托人或付款代理人所持有的该等款项或美国政府债务中与该付款金额相等的部分，或(B)取代此类证券持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金和美国政府义务中获得此类付款。

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[签名页面如下]

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双方已于上述日期及第一年正式签立本契约，特此为证。

[高级义齿的签名页]