2024年4月5日提交给美国证券交易委员会

注册编号333—     

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Valley National Bancorp

(注册人的确切姓名载于其章程)

新泽西		22-2477875
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

佩恩广场一号

纽约州纽约市10119

(973) 305-8800

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

加里·G·迈克尔

常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书

斯皮德韦尔大道70号

新泽西州莫里斯敦07960

(973) 305-8800

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

艾伦·S·克纳尔

格雷琴·布劳夫特-马奎兹

Day Pitney LLP

杰斐逊路一号

新泽西州帕西帕尼，邮编：07054

(973) 966-6300

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此表格中注册的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中下面的框。 ☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外。请勾选以下方框。 

如果本表格是为了根据证券法下的第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中下面的框并列出相同发售的较早生效的注册表的注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》的登记声明或其生效后的修正案，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交文件时生效，请勾选以下方框。 

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外证券类别的一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。 ☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

招股说明书

Valley National Bancorp

普通股

库存

债务证券

存托股份

认股权证

单位

山谷国家银行或未来将确定的一个或多个出售证券持有人可能会不时发售和出售上述证券 。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发售的任何证券的具体条款 以及发售的具体方式。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及我们通过引用合并的 文档。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，股票代码为VLY。

这些证券将是我们的股权证券或我们的无担保债务，不会是我们的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司(FDIC？)、银行保险基金或任何其他政府机构或工具的保险。

投资我们的证券是有风险的。证券的潜在购买者应考虑从本招股说明书第4页开始的风险因素部分、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的文件中所述的信息。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年4月5日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			三、
以引用方式成立为法团			三、
关于前瞻性陈述的警告性声明			v
招股说明书摘要			1
风险因素			4
收益的使用			4
配送计划			4
法律事务			5
专家			5

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在S—3表格上使用 无货架注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。“”在此搁置程序下，本公司可不时以不限数量的一次或多次发售形式发售本招股说明书中所述的以下证券的任何组合：普通股、优先股、 债务证券、存托股份、认股权证和/或单位。在本招股说明书中，我们有时将普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证及单位统称为非公开发行证券。“” 除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股章程中所提述的谷谷、谷谷威、谷威和谷威均指谷国民银行，而非其任何附属公司。“”“”“”“”提及 美国银行的账户指的是我们的主要子公司，山谷国家银行。“”

本招股说明书为您提供了我们可能提供的每种证券的一般说明。每次我们出售发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发售证券的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。 招股说明书附录可能包括对适用于所发行证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。 如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 ，并在标题中说明附加信息，在此您可以找到更多信息。

有关我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物。

在收购本招股说明书中讨论的任何已发行证券时，您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止发售的州发售发售的证券。您 不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用合并的任何文件中的信息在这些文件封面上提及的日期以外的任何日期都是准确或完整的。

我们可以向承销商出售已发行的证券，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售已发行的证券。此外，发行的证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的交易商或代理商销售，这些代理商可能是我们的附属公司。如果我们直接或通过代理征求购买已发行证券的要约，我们保留接受并与我们的代理一起拒绝全部或部分这些要约的唯一权利。

招股说明书附录将 包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及发行条款、这些承销商、交易商或代理人的补偿以及向我们支付的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)(《证券法》)所指的承销商。

II

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物所载的所有信息。欲了解更多有关我们的信息，请参考 注册声明和随附的展品。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且 每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。

我们是一家根据1934年修订的证券交易法(交易法)(交易法)进行报告的公司，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。公众可以在http://www.sec.gov和我们的网站www.valley上获取我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的任何文件，包括本招股说明书所包含的注册声明。我们 网站上的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不是通过引用的方式并入本招股说明书或任何附带的招股说明书附录。

引用注册成立

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书和随附的任何招股说明书中通过引用的方式将其合并， 招股说明书补充了我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在与此信息不一致的情况下取代该信息。美国证券交易委员会规则和法规还允许我们向美国证券交易委员会提供某些报告和信息，而不是将其归档。我们提供或已经提供的任何此类报告或信息不应被视为通过引用纳入本招股说明书或以其他方式成为本招股说明书的一部分，无论是在何时向美国证券交易委员会提供 。我们通过引用并入我们已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的财政年度表格10-K年度报告(《2023年年度报告》)；

•

2024年2月21日提交的Form 8-K当前报告 ；

•

2024年4月5日提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会最终委托书的部分内容，通过引用并入2023年年度报告；以及

•

我们于2018年10月9日提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而根据《交易法》提交的任何修订或报告，包括我们于2023年3月1日提交的Form 10-K年度报告中的附件4.F至 。

在本招股说明书日期或之后，我们还将通过引用的方式并入我们将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据适用的美国证券交易委员会规则而非备案的此类备案文件的任何部分)，直至我们终止与本招股说明书相关的产品。自这些文件向美国证券交易委员会备案之日起，这些文件将 成为本招股说明书的一部分。在本招股说明书公布日期后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在不一致的情况下替换 本招股说明书中的信息和之前向美国证券交易委员会提交的信息。任何如此更新或替换的信息，除非已如此更新或替换，否则不应视为本招股说明书的一部分。

三、

要获得本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件的免费副本 (除非文件中特别引用了其他证物)，请致电或写信给我们的股东关系部，如下所示：

山谷国家银行

斯皮德韦尔大道70号

新泽西州莫里斯敦07960

注意：股东关系部

电话：973-305-3380

四.

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和任何此类招股说明书附录的文件均含有符合《1995年私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述。此类陈述不是历史事实，包括管理层对S的信心和战略的表达，以及管理层对我们的业务、新的和现有的计划和产品、收购、关系、机会、税收、技术、市场状况和经济预期的期望。这些陈述可以通过以下 前瞻性术语来标识：意向、？应该、？预期、？相信、？查看、？机会、？允许、？继续、？？反映、？通常、 通常、？预期、？可能、？估计、？展望、？项目？或类似陈述或此类术语的变体。此类前瞻性表述涉及一定的风险和不确定性。 实际结果可能与此类前瞻性表述大不相同。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括但不限于：

•

联邦政府及其机构的货币和财政政策的影响，包括应对更高的通胀，这可能对我们的客户、我们的业务、我们的员工以及我们为客户提供服务的能力产生实质性的不利影响；

•

美国政府可能关门、美国政府债务违约或相关信用评级下调对我们所在市场的经济活动以及总体上对经济中终端市场需求水平的影响；

•

不利的宏观经济状况或衰退、金融市场的不稳定或波动、 意料之外的贷款拖欠、抵押品损失、服务收入减少、业务中断或倒闭增加、就业减少，以及我们无法控制的因素对我们的业务、员工或客户造成的其他潜在负面影响的影响 ，例如地缘政治不稳定或事件(包括以色列-哈马斯战争)；自然灾害和其他灾害(包括恶劣天气事件)；卫生紧急情况；恐怖主义行为或其他外部事件；

•

2023年银行业破产后美国金融部门潜在不稳定的影响，包括协调的存款基础可能导致存款挤兑，以及实际或预期的健全性的影响，或对其他金融机构信誉的担忧，包括金融市场的任何由此造成的干扰，包括FDIC保险费的增加，或对我们的股价、存款或我们借款或筹集资本的能力的不利影响；

•

对硅谷、银行或一般银行的负面舆论影响损害我们的声誉，并对业务和收入造成不利影响；

•

与2023年第四季度实施的S谷新核心银行系统相关的成本或困难大于预期，并根据S谷当前技术路线图对流程和系统进行持续增强；

•

我们存款基础内较低成本资金来源的损失或减少；

•

与现有的或潜在的集体诉讼有关的损害裁决或和解或限制，或因违反法律或法规、合同索赔、违反受托责任、疏忽、欺诈、环境法、专利、商标或其他知识产权侵权、挪用或其他违规行为、与雇佣有关的索赔和其他事项而引起的个人诉讼；

•

经济长期低迷，以及商业地产价值意外下降，构成了我们贷款组合的一大部分；

•

高于或低于预期的所得税费用或税率，包括因不确定税位负债、税收法律、法规和判例法的变化而增加或减少；

•

无法增加客户存款以跟上贷款增长的步伐；

v

•

根据当前预期信用损失模型，由于预测的经济状况和/或我们的贷款和投资组合中意外的信用恶化，我们的信用损失准备金发生了重大变化；

•

需要补充债务或股权资本以维持或超过内部资本门槛；

•

与技术有关的成本高于预期，原因包括实施时间长或失败、项目人员增加以及持续和快速的市场创新造成的过时；

•

网络攻击、勒索软件攻击、计算机病毒、恶意软件或其他网络安全事件，可能会破坏我们网站或其他系统或网络的安全，以获取未经授权访问个人、机密、专有或敏感信息、销毁数据、禁用或降级服务，或破坏我们的系统或网络；

•

货币监理署、联邦储备银行、消费者金融保护局和其他监管机构的审查结果，包括任何此类监管机构可能要求我们增加信贷损失准备金、减记资产、补偿客户、改变我们的经营方式，或者限制或取消某些其他银行活动；

•

我们没有能力或决心不支付当前水平的股息，或根本不支付股息，原因是收益不足、监管限制或限制、我们资本要求的变化或决定通过保留更多收益来增加资本；

•

无法预料的贷款拖欠、抵押品损失、服务收入减少以及恶劣天气、流行病或其他公共卫生危机、恐怖主义行为或其他外部事件对我们业务造成的其他潜在负面影响；以及

•

由于缺乏经济扩张、竞争加剧、大额提前还款、监管贷款指导变化或其他因素，贷款组合意外大幅下降。

对可能影响我们业绩的因素的详细讨论包括在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，包括2023年年报第I部分第1A项中的风险因素部分和任何随后提交的报告，包括Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的风险因素标题。

告诫您不要过度依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述， 这些陈述仅说明陈述作出之日。除非适用的法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使陈述与实际结果或我们预期的变化或其他方面保持一致。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

VI

1

2

3

风险因素

对硅谷证券的投资涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素项下描述的风险，以及我们在最近的Form 10-K之后的Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。管理层认为影响硅谷的重大风险和不确定性将在这些文件中描述。除了这些风险因素外，还可能存在管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的额外风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们 证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份招股说明书整体上受到这些风险因素的限制。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售已发行证券的净收益用于一般公司用途，包括：

•

提高我们的监管资本水平；

•

债务的再融资、减免或偿还；

•

对本行及本行其他附属公司的投资或信贷或资本的扩展；

•

为可能的收购提供资金；以及

•

业务的扩展。

关于已发行证券的招股说明书补充资料可能会确定该发行所得资金的不同用途或其他用途。

配送计划

我们或任何出售证券持有人可不时透过代理商、承销商或交易商，直接向一个或多个购买者出售发售的证券，或通过上述任何分销方式的组合出售。在一个或多个交易中，证券的分销可以在不同的时间以一个或多个可能改变的固定价格或按出售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格进行。

在法律要求的范围内，适用的招股说明书补编将说明证券发行的条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的发行证券的金额；

•

该等证券的购买价格以及我们将收取的收益（如有）；

•

承销商可以购买额外发售证券的任何超额配售选择权；

•

承销折扣和佣金或代理费以及其他构成承销商或 代理人赔偿的项目;

•

任何公开发行价格；

•

允许或转借给或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；以及

•

所发行证券可以上市的任何证券交易所或市场。

4

法律事务

在此提供的硅谷证券的有效性将由Gary G.Michael Esq.、执行副总裁总裁、公司总法律顾问兼公司秘书传递给硅谷。

Michael先生直接或间接实益拥有或有权收购合共不到硅谷已发行普通股0.1%的股份。

某些法律问题将由适用的招股说明书附录或相关定价附录中指定的律师向任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

Valley National Bancorp截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告的内部控制有效性的S评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以参考方式并入本文，并获该事务所作为会计及审计专家的权威。

5

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.发行和发行的其他费用。

下表列出了硅谷应支付的与出售登记的证券有关的大致费用 兹：

美国证券交易委员会注册费		$		(1)(2)
印刷费		$		(2)
律师费及开支		$		(2)
会计费用和费用		$		(2)
杂类		$		(2)
总计		$		(2)

(1)	根据证券法规则456(B)和457(R)，注册费将在根据本注册声明进行的任何特定证券发行时支付。

(2)	这些费用和开支的数额目前无法确定。

项目 15.对董事和高级管理人员的赔偿

以下摘要为华谷S董事及高级管理人员以其身分就其责任投保或获保障的法定、章程及附例条文或其他安排。山谷是在新泽西州注册成立的。以下只是新泽西州法律和硅谷S重申的公司证书(硅谷宪章)的某些方面的一般性摘要，每种情况下都涉及对董事和高级管理人员的赔偿，并不声称是完整的。参照《新泽西州商业公司法》(《新泽西州商业公司法》)和《山谷宪章》第六条和第七条的详细规定，它是完全合格的。

赔偿。《硅谷宪章》第六条规定，硅谷应赔偿其高级管理人员、董事、员工、代理人，以及应其要求作为高级管理人员、董事、另一公司、协会、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、董事、员工或代理人服务的费用(包括律师S的费用、判决、罚款和为达成和解而支付的金额)，使该高级管理人员、董事、员工、代理人或其他 人员成为当事一方或可能成为当事一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或诉讼程序的相关费用，在NJBCA允许的范围内。第六条还规定，这种赔偿不排除任何人本来有权获得赔偿的任何其他权利，并授权硅谷代表上述任何人购买保险，以承担因该人的S身份而对该人提出的任何责任，而无论硅谷是否有权根据第六条的规定对该人进行赔偿。

NJBCA授权新泽西州公司向公司代理赔偿S因公司代理是或曾经是公司代理而涉及的任何诉讼(衍生品诉讼除外)所产生的费用和责任，条件是：(A)该代理本着诚信行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，以及(B)就任何刑事诉讼而言，该公司代理没有合理理由相信S的行为是非法的。在《公司代理法》中，公司代理一词包括公司的任何现任或前任董事人员、高级管理人员、员工或代理，以及应公司请求为任何其他企业担任公司代理的人，或任何上述董事的法定代表人、高级管理人员、员工或代理。

II-1

关于任何衍生诉讼，公司有权根据《公司代理条例》向公司代理 赔偿因涉及公司代理的任何法律程序而产生的费用(但不包括其负债)，条件是该代理是或曾经是公司代理，而该代理是本着善意行事，且其行事方式为该代理合理地相信符合或不违反公司的最佳利益。然而，只有新泽西州高等法院或提起诉讼的法院才能授权公司 赔偿公司代理人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项的费用。

根据《合同法》，除非公司的《S公司注册证书》或《公司章程》另有规定，否则公司在特定案件中可对公司代理人进行赔偿(除非法院就衍生诉讼作出命令)，前提是下列任何一项确定符合适用的行为标准：(1)董事会或其委员会以由无利害关系的董事组成的法定人数的多数票行事；(2)由独立法律顾问作出决定，但无利害关系的董事人数不足法定人数，或无利害关系的法定人数律师有权作出决定；或(Iii)股东。《河谷宪章》和《河谷S章程》没有另行规定。

除了以上讨论的允许性赔偿外，NJBCA还规定，只要公司代理在任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司就必须对该公司代理进行赔偿。

根据NJBCA，如果最终确定公司代理人无权获得NJBCA规定的赔偿，则公司代理人在收到公司代理人或其代表承诺偿还该金额的承诺后，可在诉讼最终处置之前支付与诉讼有关的费用。

如果一家公司没有或拒绝按照NJBCA的要求或许可对公司代理人进行赔偿 ，该代理人可以向法院申请批准所要求的赔偿。如果法院发现公司代理人在诉状中或在诉讼过程中提出了真实的事实或法律问题，法院可以在NJBCA允许的范围内判给赔偿，并且必须在NJBCA要求的范围内判给赔偿，并且可以在NJBCA允许的范围内允许 合理的费用。

NJBCA还规定，上述费用的赔偿和垫付不排除任何其他权利，包括公司代理人根据公司注册证书、章程、协议、股东投票或其他方式有权获得赔偿的权利，以弥补公司在由公司或根据公司权利进行的诉讼中产生的责任和费用；但是，如果不利公司代理人的判决或其他终裁认定公司代理人S的作为或不作为(A)违反了对公司或其股东的忠实义务，(B)不诚实信用或涉及明知违法，或(C)导致公司代理人收受不正当的个人利益，则不得向公司代理人或代表公司代理人作出赔偿。根据《商业信贷法》的定义，违反S忠实义务的作为或不作为是指该人明知或相信在与该人存在重大利益冲突的事项上违反公司或其股东的最大利益的作为或不作为。

根据《新泽西州保险法案》，新泽西州的一家公司也有权代表任何公司代理购买和维护保险，以赔偿因代理S是或曾经是公司代理而在任何诉讼中产生的任何费用和对该代理承担的任何责任，无论该公司是否有权就该等费用和法律责任向该代理作出赔偿。在NJBCA和硅谷宪章第六条允许的情况下，硅谷代表其董事和高级管理人员维持董事和高级管理人员的责任保险。

II-2

开脱。硅谷宪章第七条规定，董事或硅谷高管不应因违反对硅谷或其股东的任何义务而向硅谷或其股东承担个人损害赔偿责任，但本条款并不免除董事或硅谷高管因以下原因而违反职责的责任：(Br)违反S对硅谷或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实或涉及明知违法的行为；或(Iii)导致该 人员收受不正当的个人利益。第七条进一步规定，如果在股东批准本条款后对《董事》进行修订，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高管的个人责任，则应在经修订的《修订的董事和/或高管的责任》允许的最大程度上取消或限制硅谷董事和/或高管的责任。未对NJBCA进行修订，以授权公司采取行动以进一步消除或限制董事和高级管理人员的个人责任。

根据硅谷宪章第VII条，硅谷股东或硅谷股东对前述 段的任何废除或修改或其他行为，不应对董事或硅谷高管在该废除或修改时已存在的任何权利或保护产生不利影响。

项目 16.展品

以下 证据随附存档或以引用方式并入。附图标记对应于S-K法规第601项的编号段落。

1.1*		承销协议的格式
4.1*		优先股证书格式
4.2*		高级债务抵押的形式
4.3*		次级债务证券的形式
4.4*		存托凭证格式
4.5*		授权书的格式
4.6*		单位证书格式
4.7*		优先股指定证书格式
4.8		优先债务契约的形式
4.9		次级债务契约的形式
4.10*		存托股份的存托协议格式
4.11*		认股权证协议的格式
4.12*		单位协议的格式
5.1		关于Gary G。迈克尔关于注册证券的合法性
23.1		毕马威有限责任公司同意
23.2		Gary G的同意。Michael（作为附件5.1的一部分）
24.1		授权书(包括在签名页上)
25.1		优先债务契约下受托人表格T—1上的受托人资格声明
25.2		附于后偿债务契约下受托人表格T—1上的受托人资格声明
107		备案费表

*	如有需要，将以修订方式提交，或根据表格8—K的现行报告以引用方式纳入本协议下登记的证券发售。

II-3

项目 17.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)	在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过有效注册说明书中备案费用计算表中规定的最高发行总价的20%；

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

但前提是， ，本条第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款规定必须包括在生效后修正案中的信息如果包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B) 提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)。

(2)	就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且该证券当时的发售应被视为最初的善意的它的供品。

(3)	通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)	就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为登记声明的一部分及包括在注册说明书内。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的有偿供货；然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于合同时间在该生效日期之前为 销售的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

II-4

(5)	为确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖家，并将被视为向该购买者提供或出售该证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(6)	为了确定证券法项下的任何责任，通过在注册说明书中引用而纳入登记声明的每一次根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人S年报(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划S年报)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的该等证券应被视为初始发行善意的提供它的 。

(7)	为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格 中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的 部分。

(8)	为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案如包含招股说明书形式，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且该证券当时的发售应被视为初始发行善意的提供。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制 人员，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

II-5

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，登记人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年4月5日在新泽西州莫里斯敦镇正式授权的下列签名者代表其签署本登记声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人在此组成并任命艾拉·罗宾斯、迈克尔·D·哈格多恩和加里·G·迈克尔为事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力，代表他或她，以个人和任何 和所有身份，包括以下所述的身份，签署本注册声明和注册人根据经修订的1933年证券法规则462(B)提交的与本注册声明和任何注册声明相关的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予事实律师以及代理人完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，并完全按照他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的行事，特此批准并确认所述的一切事实律师代理人或其替代者可根据本合同的规定合法行事或致使他人依法行事。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列 人以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/艾拉·罗宾斯 艾拉·罗宾斯		董事长总裁和首席执行官(首席执行官)		2024年4月5日
/S/迈克尔·D·哈格多恩 迈克尔·D·哈格多恩		高级执行副总裁总裁兼首席财务官(首席财务官)		2024年4月5日
/S/米切尔·L·克兰德尔 米切尔湖克兰德尔		常务副总裁兼首席会计官(首席会计官)		2024年4月5日
/S/安德鲁·B·阿布拉姆森 安德鲁·B·阿布拉姆森		董事		2024年4月5日
/s/ Peter J. Baum 彼得·J·鲍姆		董事		2024年4月5日
/s/ Eric P. Edelstein 埃里克·P·埃德尔斯坦		董事		2024年4月5日

/s/ Dafna Landau 达夫纳·兰道		董事		2024年4月5日
马克·伦纳（Marc J. Lenner） 马克·J·列纳		董事		2024年4月5日
/S/艾夫纳·门德尔森 艾夫纳·门德尔森		董事		2024年4月5日
/s/ Peter V. Maio 彼得·V·马约		董事		2024年4月5日
/s/Kathleen C. Perrott 凯瑟琳·C·佩罗特		董事		2024年4月5日
/S/苏雷什·L·萨尼 苏雷什·L·萨尼		董事		2024年4月5日
/S/丽莎·J·舒尔茨 丽莎·舒尔茨		董事		2024年4月5日
/S/詹妮弗·W·斯蒂恩斯 詹妮弗·W斯泰恩斯		董事		2024年4月5日
/S/杰弗里·S·威尔克斯 Jeffrey S.威尔克斯		董事		2024年4月5日
/s/Dr. Sidney S.小威廉斯 Sidney S.博士小威廉姆斯		董事		2024年4月5日