正如 于 2024 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

注册 声明

下

1933 年的 证券法

Shuttle 制药控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

401 专业硬盘，Suite 260

盖瑟斯堡， 马里兰州 20879

电话： (240) 403-4212

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Anatoly Dritschilo，医学博士

主管 执行官

Shuttle 制药控股有限公司

401 专业硬盘，Suite 260

盖瑟斯堡， 马里兰州 20879

(240) 403-4212

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到:

梅根 J. Penick

Dorsey & Whitney LLP

51 West 52^和街

new 纽约，纽约 10019

(212) 415-9200

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年 证券法第415条，在本表格上注册的 任何证券要延迟或连续发行，请选中以下复选框：☐

如果 根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册更多证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，则用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期 生效决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券，也不得接受 购买这些证券的要约。这份初步的 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许 要约或出售的任何司法管辖区征集购买这些证券的要约。

SHUTTLE 制药控股有限公司

订阅 购买不超过 4,500,000 美元的单位的权利

由最多普通股组成的 、购买最多 股普通股的认股权证以及Shuttle Diagnostics, Inc.总共不超过44％的利息

Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）正在向 普通股的持有人（统称 “持有人”）进行分配，面值为每股0.00001美元（“普通股”）、 不可转让的权利（“权利”），以单位购买总额不超过450万美元的权利（“权利”），每个单位包括 一股普通股，一份购买一股普通股的认股权证，可按每股2.35美元的价格行使，以及我们 全资子公司Shuttle Diagnostics, Inc. 的权益，因此在本协议结束时配股发行，Rights 发行的参与者将持有 Diagnostics 44% 的股权，假设该供股获得全额认购，公司将拥有 Diagnostics 56% 的股权。除非您是截至纽约时间下午 5:00 的登记持有人 ，否则您无权获得任何权利 []，2024 年（“记录日期”）。截至记录日期 ，持有人每持有一股普通股将获得一项权利。就本初步招股说明书而言，我们 假设每单位价格估计为美元[]这等于我们普通股 股收盘价的90％ []，2024 年（“估计的每单位购买价格”）。如本招股说明书其他部分所述， 在本次发行的到期日计算时，预计每单位购买价格可能会发生变化。

如果在纽约时间下午 5:00 之前未行使 权利，则该权利将过期 []，2024 年，本权利 产品的预计到期日期。我们可以自行决定延长行使权利的期限。在供股到期日 之前未行使的权利将过期且没有任何价值。您应仔细考虑是否在到期日之前行使您的权利 。一旦您行使了权利，您的行使不得被撤销。

权利 只能对普通股的整数行使，我们不会发行零散股。每项订阅权将 使您有权以每单位的订阅价格购买一个单位，我们称之为基本订阅权[]， 我们将其称为订阅价格。如果您全额行使基本订阅权，且任何部分商品在权利发售项下仍然可用 ，则您将有权获得超额订阅特权，以 订阅价格购买部分取消订阅的单位，但须遵守比例分配和所有权限制，我们称之为超额订阅特权。每项订阅 权限均包含基本订阅权和超额订阅权限，我们称之为订阅权。

由我们的配售代理人Boustead Securities, LLC（“BSL”）董事长基思·摩尔控制的实体SRO LLC已签订协议，根据该协议，它有义务在权利 发行中购买225万美元单位（“承诺投资”），如果我们无法根据权利筹集全部450万美元，则有能力充当支持性购买者产品， 包括承诺投资。但是，如果我们 无法全额筹集资金，则无法保证他们会参与最高达450万美元的全部资金。除上述承诺投资外，供股是在 “尽最大努力” 的基础上进行的。

如果 我们未能在本财年完成本次供股或从其他来源获得资金，我们可能无法继续 作为持续经营企业，需要探索重组和重组举措。请参阅 “风险因素——与本次供股相关的风险 ——在截至2024年12月31日的财政年度中，如果供股未完成或我们无法获得替代融资 ，我们将没有资金来满足营运资金需求” 和 “风险 因素——与本次供股相关的风险——即使配股完成，我们也将需要 额外的资金来为我们的运营提供资金，以及如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得融资，我们将无法 支付我们的营运资金为业务运营提供资金的需求。”

在权利发售到期之前，您 应仔细考虑是否行使您的订阅权。所有 订阅权的行使均不可撤销，即使我们的董事会延长了供股期限（不是 延长至超过 45 天）。

所有 订阅款项将存入由订阅代理开设的账户，以供根据本次权利发行行使 订阅的持有人受益，如果本次供股由于任何原因未完成，则所有资金将立即 退还给此类订阅者，作为其各自行使的预付金额。如果我们将供股修改为 ，允许将供股期限延长至总计超过 45 天，或者对本招股说明书中规定的供股条款进行根本性修改，则您可以取消订阅并立即获得预付款 的退款。我们可以出于任何原因在供股到期之前随时终止供股发行。 如果权利发行终止，收到的所有订阅款将在 10 个工作日内退还，不包括利息 或扣除。我们预计供股将于以下日期到期 [], 2024.

基本认购权下的权利 将按持有人在记录日的持股比例进行分配。如果您完全行使您的 基本订阅权，而其他持有人未行使，则您将有权获得超额认购权，以认购价格购买一部分 已取消认购的股份，但须视普通股的可用性以及在行使此超额认购权的个人 之间按比例分配而定。请参阅 “问题与解答——超额订阅权的限制是什么？”

行使 权利和投资我们的普通股涉及重大风险。在决定是否行使权利之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书第21页开头的标题为 “风险 因素” 的部分、我们截至2023年12月31日的10-K 年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息全文 。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场层面上市，股票代码为 “SHPH”。 开启 []，2024年，我们上次公布的普通股销售价格为美元[]。此处提供的权利不可转让，除非 该权利可依法转让 (例如，死因），或此类持有人是与此类持有人 关联基金的封闭式资金。权利不会在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。我们敦促您在行使权利之前获取 我们普通股的当前报价。

Vstock Transfer, LLC将担任本次供股的订阅代理（“订阅代理”）、信息代理（“信息代理”） 和托管代理人（“托管代理人”）。订阅代理将保留我们从订阅者那里收到的 资金，直到我们完成、放弃或终止权利发行。如果您想参与本次供股并且 您是证券的记录保持者，我们建议您在截止日期之前将订阅文件提交给订阅代理。如果您想参与本次供股并通过经纪商、交易商、银行或 其他被提名人持有证券，则应立即联系您的经纪商、交易商、银行或其他被提名人，并按照 的指示在经纪商、交易商、银行或其他被提名人提供的期限内提交认购文件。如需更详细的讨论， 请参阅第 32 页开头的 “权利提供——权利”。

如果 您对本次权利产品有任何疑问或需要更多信息，请拨打 免费联系信息代理[]或通过电子邮件发送至 []。预计在本次供股中购买的普通股 将在当天或前后交付 []，2024 年（到期日之后的第五个工作日），除非过期日期延长 。

我们的 董事会没有就您行使订阅权提出任何建议。您应仔细考虑 是否在到期日之前行使您的订阅权。 行使的订阅权后，您不得撤销或修改任何行使。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

安置 代理

Boustead 证券有限责任公司

2024 年的招股说明书

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书中的 信息仅在本招股说明书封面上准确无误，无论本招股说明书 的交付时间或本招股说明书下任何单位的销售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。您还应阅读并考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下我们向您推荐的文件中的信息。

对于美国以外的 投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区公开发行证券或持有或 分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士 必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书的情况，并遵守与 相关的任何限制。您必须告知自己 有关本次发行和本招股说明书在美国境外分发的任何限制，并遵守这些限制。

您 应仅依赖本招股说明书以及由我们或代表我们编写 的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含 或以引用方式纳入的内容不同或补充的信息。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的 证券的提议。 中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息仅在当日为最新信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们 都不会提出出售或寻求购买这些证券的要约。 除美国外，我们没有采取任何允许此次发行或持有或分发本招股说明书的行动，任何其他司法管辖区均未采取任何措施允许此次发行或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本 招股说明书以及与本次发行相关的任何免费书面招股说明书的美国境外人士必须自行告知 并遵守与本次发行、本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费 书面招股说明书的分发相关的任何限制。

除非 另有说明，否则任何提及Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 或 “我们” 或 “我们的” 均指航天制药控股公司及其子公司（“Shuttle”、“Shuttle Pharma” 或 “公司”）。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业以及我们运营或计划运营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们 自己的管理估算和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的 研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于我们认为合理的此类信息和知识的假设 。我们的管理估算尚未得到任何独立 来源的验证，我们也没有独立验证任何第三方信息。此外，对我们公司 以及我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响， 包括第 21 页开头的标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致 我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅下文第 27 页上的 “关于前瞻性陈述的特别说明” 。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们将向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新 并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书中包含的信息。我们通过引用 在本招股说明书中纳入了下列文件以及在根据本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，前提是我们未在每种情况下纳入任何被视为已经提供但未提供的文件或信息根据美国证券交易委员会的规定提交：

此外， 我们在本 注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及（ii）在本注册声明生效之日之后以及 下任何发行终止或完成之前，应视为以引用方式从相应的提交之日起纳入本招股说明书此类 份文件，但我们没有纳入 “提供” 给美国证券交易委员会的任何文件或文件的一部分，但不纳入 视为 “已提交” 的文件或文件的一部分。”

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入 的文件中包含的任何 声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中包含的声明或随后提交的任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件 补充和随附的招股说明书修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不应被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

我们 将根据书面或口头要求，免费向您提供本 招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。你应将任何文件请求发送到Shuttle Pharmaceutical Holdings, Inc.、 401 Professional Drive、Suite 260、马里兰州盖瑟斯堡 20879 或 info@shuttlepharma.com。

您 也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为 www.shuttlepharma.com。我们不会将 我们网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将有关我们网站或可通过 访问我们的网站的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分（我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中特别向美国证券交易委员会 提交的文件除外）

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明。本招股说明书是 注册声明的一部分，但注册声明包括其他信息和证物。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明以及与以电子方式向美国证券交易委员会提交文档的公司（例如我们的公司）有关的其他信息。网站地址 是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何 其他网站的任何引用均为非活跃的文字参考文献。

与供股相关的问题 和答案

以下 举例说明了我们预计将出现的有关本次供股的常见问题。答案基于本招股说明书其他地方包含的精选信息 。以下问题和答案不包含对您可能很重要 的所有信息，也可能无法解答您可能提出的有关权利发行的所有问题。本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的 文件包含对供股条款和条件的更详细描述，并提供了 有关我们和我们业务的更多信息，包括与供股、特此提供的单位、 和我们的业务相关的潜在风险。我们敦促您阅读整个招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件。

我们为什么要进行供股？

我们 正在进行供股，为一般公司目的筹集额外资金，并为我们业务的持续运营和扩张 提供资金。

是一个单位？

每个 单位由一股普通股、一份普通股购买权证以及我们全资子公司Shuttle Diagnostics, Inc.（“Diagnostics”）的股权组成，因此，出售所有单位后，单位持有人将持有 总计 44% 的诊断股权。每个单位的认购价格为 公司在记录日期（或 2024 年）前五天（即 2024 年）普通股 VWAP 的 90%，其中 为 $[]每单位。不会发行任何小数单位。每份认股权证使您有权以每股2.35美元的行使价购买 一股普通股，从发行之日起到发行之日起三年后到期。构成每个单位的普通股、认股权证和股权可以立即分离， 将在本次供股中单独发行，但是，它们只能作为单位购买，并且这些单位不能作为单独的 证券进行交易。

什么是权利发行？

截至记录日，我们 将向普通股和未偿认股权证的持有人免费分配不可转让的 订阅权，以美元的价格购买单位[]每单位。订阅权不可交易。每个 单位由我们的一股普通股、一份购买一股普通股的认股权证（可按每股2.35美元的价格行使）、 和一份 []我们诊断子公司的股权百分比。请参阅 “行使我的订阅 权利有风险吗？”下面。供股到期后，构成这些单位的普通股、认股权证和股权将立即分离 并将单独发行，但只能作为单位购买，并且这些单位不能作为单独证券进行交易。 认股权证或股权没有公开交易市场，它们不会在纳斯达克或任何其他 证券交易所或市场上市交易。行使认股权证时发行的普通股，就像我们现有的普通股 一样，将在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “SHPH”。截至记录日期美国东部时间下午 5:00，您拥有的每股 股普通股或认股权证将获得一份订阅权。每项订阅 权利都使记录持有者有权获得基本订阅权和超额订阅特权。如果在 2024 年美国东部时间下午 5:00 之前未行使，则订阅权将过期 ，除非我们延长或提前终止配股权发行。

什么是基本订阅权限？

对于截至记录日您拥有的每股 股（包括行使任何未偿认股权证时可发行的每股普通股）， 您将获得一项基本认购权，这使您有机会购买一个单位，包括我们的一股普通股 股、一份购买一股普通股的认股权证和一份 []我们的子公司Shuttle Diagnostics, Inc.（“诊断”）的股权百分比。例如，如果您在记录之日拥有 100 股普通股，您将获得 100 股认购权，并有权购买我们的 100 股普通股、100 股认股权证和 []$ 的诊断权益 股权百分比[]每件商品（或总付款金额为 $[]），每单位计算 等于记录日前公司普通股五天VWAP的90％。您可以行使 全部或部分基本订阅权，也可以选择根本不行使任何基本订阅权。

如果 您是我们的普通股或购买我们普通股的认股权证的记录保持者，则随附的权利证书上会注明您可以根据基本订阅权购买的股票数量。如果您以使用存托信托公司（DTC）服务的经纪人、 交易商、银行或其他被提名人的名义持有普通股，您将不会获得权利证书。 相反，DTC将就您在记录之日实益拥有的每股 普通股向您的被提名人记录持有人发放一份认购权。如果您的被提名人没有与您联系，则应尽快联系您的被提名人。

什么是超额订阅权限？

如果 您完全行使基本订阅权，您也可以选择行使超额订阅特权，购买未被其他普通股或认股权证持有人购买且在供股发售下仍可用的任何单位的一部分 。 如果您的股票是以被提名人的名义持有的，则应在您的权利证书或被提名人提供的表格上注明 根据您的超额认购特权（我们称之为您的超额认购申请）您想额外购买多少单位。

受股票所有权限制，如果有足够的单位可用，我们将努力完全满足您的超额订阅请求。但是，如果超额认购 申请超过可用单位数量，我们将按照我们的普通股（包括在行使参与权证时可发行的每股 普通股）的比例在行使超额认购特权的股东和认股权证 持有人之间按比例分配可用单位（包括 {br 拥有的每股在行使未偿还认股权证时可发行的普通股）} 所有行使超额订阅权限的记录持有者的记录日期。如果这种按比例分配导致任何股东 或认股权证持有人获得的单位数量超过股东或认股权证持有人根据行使超额认购权限认购的单位数量，则该股东或认股权证持有人将仅获得 股东或认股权证持有人超额认购的单位数量，剩余单位将分配给行使的所有其他股东和认股权证持有人 按上述相同比例享受超额订阅特权。将重复按比例分配的过程，直到分配完所有 个单位。有关某些股票 所有权限制的描述，请参阅 “供股——单位购买限制”。

要正确行使您的超额订阅权限，您必须在权利优惠到期之前向订阅代理支付与 超额订阅权限相关的订阅款项。由于在 供股到期之前，我们无法知道取消订阅的单位总数，因此，如果您希望根据超额订阅权限最大限度地增加购买的单位数量， 则需要以等于最大可用单位数量的总订阅价格支付款项，前提是 除您之外没有普通股股东或认股权证持有人根据此类股东或认股权证购买任何单位 持有者的基本订阅权和超额订阅特权。请参阅 “权利发行-订阅权优先订阅 特权”。只要您正确行使超额订阅权限的数量超出可供您取消订阅的商品数量 ，则任何超额的订阅款将在权利发行 到期后的 10 个工作日内退还给您，不计利息或扣除。

我们的供股订阅代理 Vstock Transfer, LLC 将根据上述 公式确定超额订阅请求的分配。

我行使的订阅权可以出于任何原因减少吗？

是的。 虽然我们向普通股持有人和认股权证持有人分配记录日拥有的每股 普通股（包括行使认股权证时可发行的每股普通股）的认购权，但我们仅寻求 在本次供股中筹集450万美元的总收益。结果，根据截至4月份已发行的16,894,893股普通股 [_]，2024年，以及行使认股权证后可发行的1,466,153股普通股，我们将授予 认购权以收购 [_]单位但只接受订阅 []单位。因此， 可能无法提供足够的单位来兑现您的全部订阅。如果基本认购权的行使超过供股中可用的 单位数量，我们将在行使基本认购 权利的记录持有者之间按比例分配可用单位，其比例与我们的普通股（包括行使未偿还的 认股权证时可发行的每股普通股）的比例与所有记录持有者在记录日拥有的股票数量成正比记录 持有人行使基本订阅权。如果这种按比例分配导致任何记录持有者获得的 单位数量大于记录持有者在行使基本订阅权后所订购的单位数量，则该记录持有者将仅获分配该记录持有者订阅的单位数量，剩余单位将分配给所有行使基本订阅权的其他 记录持有者，其余单位将按上述相同比例分配给行使基本订阅权的所有其他 记录持有者。将重复按比例分配流程 ，直到分配所有单位为止。另请参阅 “供股——超额订阅权——超额订阅权——超额订阅权 特权” 和 “供股限制” 下的讨论，了解有关 超额订阅权限和某些股票所有权限制的潜在比例分配的描述。

如果 出于任何原因分配给您的单位数量少于您订阅的数量，则在供股到期且权利发行条款所考虑的所有 按比例计算和削减均已生效后，订阅 代理代表您持有的多余资金将不计利息地尽快退还给您，且我们不会对您承担更多 义务。

认股权证的条款是什么？

从发行之日起，每份 认股权证持有人有权以每股2.35美元的行使价购买我们的一股普通股，直至发行之日起三年到期。认股权证将以现金形式行使。

认股权证或股权是否列出？

没有认股权证或股权的公开交易市场，它们不会在纳斯达克或任何其他证券 交易所或市场上市交易。认股权证和股权将根据与作为认股权证和股权代理人的Vstock Transfer, LLC签订的认股权证代理协议，以注册形式发行。

部分股份会在行使认购权或行使认股权证时发行？

没有。 我们不会在供股中发行普通股的部分股票。我们只会为收购整个 单位分配认购权，向下舍入到产生此类认购权的标的普通股的整数。订阅代理收到的任何超额订阅 款项将在供股到期后的 10 个工作日内退还，不包括 利息或扣除。

此外， 不会因行使认股权证而发行普通股的部分股票。相反，对于 本来可以在行使认股权证时发行的部分股份，我们将四舍五入到下一个整股。

供股将对我们的已发行普通股产生什么 影响？

假设 在供股到期前我们没有其他涉及本公司股本的交易，并且如果供股已全部认购 ，则在供股完成后，我们将发行和流通普通股 股、购买已发行和流通的其他 股普通股的认股权证，以及 []诊断中的股权权益基于 [16,894,893] 股我们的普通股和截至已发行的1,466,155份认股权证 []，2024。我们将在本次发行中发行的普通股、认股权证和权益的确切数量 将取决于 在供股发行中认购的单位数量。

订阅价格是如何确定的？

在 确定订阅价格时，董事们除其他外考虑了以下因素：

在审查这些因素的同时，董事会还审查了我们的历史和前景，包括我们过去和 目前的收益和现金需求、未来的前景、行业前景和当前的财务状况。 董事会还认为，认购价格应旨在激励我们当前的股东 参与供股并行使其基本认购权和超额认购特权。

订阅价格不一定与任何既定的价值标准有任何关系。您不应将订阅 价格视为我们公司或普通股实际价值的指标。我们的普通股的市场价格可能会在供股期间或 之后下跌。在行使认购权之前，您应获取我们普通股的当前报价并对我们的 认股权证和股权进行独立评估，并对我们的业务和财务状况、 我们的未来前景、供股条款、本招股说明书中的信息以及与您的情况相关的 其他注意事项做出自己的评估。一旦行使，所有订阅权的行使均不可撤销。此外，没有根据本次发行发行的认股权证或股权的既定交易 市场，认股权证和股权可能无法广泛分发 。

我是否需要行使我在权利发行中获得的所有基本订阅权？

不是。 您可以行使任意数量的基本订阅权，也可以选择不行使任何基本订阅权。如果您 不行使任何基本认购权，则您拥有的我们普通股的数量（包括可发行的未偿认股权证的每股普通股 ）将不会改变。但是，如果您选择不完全行使 的基本订阅权而其他订阅权持有人行使，则您在我们公司的相应所有权权益将减少。如果您 未完全行使您的基本订阅权，则无权行使您的超额订阅权限。

我必须尽快采取行动才能行使我的订阅权？

如果 您收到了权利证书并选择行使部分或全部订阅权，则除非我们延长或提前终止权利 产品，否则订阅代理必须收到您的 填写并签署的权利证书，以及您的基本订阅权和您选择 行使的任何超额订阅权的付款，除非我们延长或提前终止权利 产品。如果您以经纪商、交易商、银行或其他被提名人的名义持有普通股，则您的被提名人可以在供股到期前设定一个截止日期 ，在此之前，您必须向其提供行使认购权的指示， 以及所需的订阅付款。

我可以转让我的订阅权吗？

没有。 认购权只能由其分配给的普通股股东和认股权证持有人行使，除非依法行使，否则不得出售、转让、转让或赠予其他任何人。因此，权利证书 只能由收到证书的股东或认股权证持有人填写。我们无意申请 订阅权在任何证券交易所或认可的交易市场上市。

我们的董事和执行官会参与供股吗？

在 截至记录日持有普通股的范围内，我们的董事和执行官将有权按照适用于其他权利持有人的相同条款和条件参与 供股发行。

我们是否需要最低订阅才能完成权利发行？

我们 不要求每位投资者的最低订阅量。但是，我们正在寻求总共筹集本次供股中出价的450万美元 ，如果我们的参与不足，我们可能会终止供股。如果我们无法通过配股筹集全部 450 万美元且您已经订阅，我们将在本次发行终止后 10 天内 将您的全部订阅金额退还给您，不计利息或扣除。

购买 协议

SRO， LLC（“SRO”）是由Boustead Securities LLC的基思·摩尔组建的实体，该公司是我们在本次 供股中担任配售代理的实体，已根据SRO承诺投资225万美元进行供股发行的证券购买协议（“SPA”），自2024年2月7日起生效。因此，假设SRO兑现承诺，我们现有的 股东需要总金额为225万美元才能完成供股发行。

backstop 承诺

如果 我们没有从现有股东那里获得足够参与的供股以满足全部450万美元的发行金额， 根据SRO与公司之间的SPA条款，SRO已同意充当此次供股的支持参与者， 再投资高达225万美元以帮助我们在供股发行中达到4.5美元的全部发行金额。

董事会是否就供股向股东提出了建议？

没有。 我们的董事会没有就您行使订阅权提出任何建议。行使 订阅权的权利持有人将因投资的新资金而承担投资风险。我们无法预测我们的普通 股票在供股后的交易价格。开启 []，2024年，我们在纳斯达克 上次公布的普通股销售价格为美元[_]每股。您应根据对我们的业务和财务状况、我们的 未来前景、供股条款、本招股说明书中包含的信息以及与您的情况相关的其他考虑 的评估做出决定。有关投资我们 证券所涉及的一些风险的讨论，请参阅本招股说明书和截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告第21页开头的 “风险因素”。

我该如何行使我的订阅权？

如果 您是普通股股东或登记在册的认股权证持有人（即您以自己的名义 而不是通过经纪商、交易商、银行或其他提名人持有我们的普通股或认股权证），并且您希望参与供股，则必须交付一份正确填写并签署的权利证书，同时支付您的基本订阅权和您选择的 任何超额订阅权限的订阅价格在 2024 年美国东部时间下午 5:00 之前向订阅代理行使。如果您通过经纪商、交易商、银行或其他被提名人 行使订阅权，则应立即联系您的经纪商、交易商、 银行或其他被提名人，并按照 的指示，在经纪商、交易商、银行或其他被提名人提供的期限内提交您的订阅文件和订购单位的付款。

如果我的股票以 “街道名称” 持有怎么办？

如果 您以经纪商、交易商、银行或其他被提名人的名义持有我们的普通股或认股权证，则您的经纪商、交易商、 银行或其他被提名人是您实益拥有的股票的记录持有者。记录持有者必须代表您行使订阅权 。因此，您需要让您的记录保持者代您行事。

如果 您想参与本次供股和购买单位，请立即联系您的股票或参与式 认股权证的记录持有人。我们将要求您的股票或参与认股权证的记录持有人（可能是您的经纪商、交易商、银行或其他被提名人） 将此次供股通知您。

需要哪种 付款方式？

您 必须及时支付您在行使订阅 权利后希望获得的全部商品的全额订阅价格，方法是向订阅代理交付：

如果 您使用个人未经认证的支票付款，则在 支票结清之前，付款不会被视为已交付给订阅代理。因此，通过个人支票支付的任何款项应在到期日前不少于三个工作日 天交付给订阅代理。

如果 您发送的款项不足以购买您请求的商品数量，或者您请求的商品数量未在表单中指定 ，则收到的款项将根据收到的付款金额最大限度地用于行使您的订阅权。

我存入订阅代理的任何资金会获得利息吗？

没有。 在配股完成或取消 之前，您无权就存入订阅代理的任何资金获得任何利息。如果由于任何原因取消供股，订阅代理将在可行的情况下尽快将这笔款项退还给订阅者， 不计利息或罚款。

我何时会收到我的新普通股、认股权证和股权？

在供股到期后尽快并在其后的五个工作日内结束订阅 ，并让订阅代理安排发行在 供股中购买的普通股、认股权证和股权。收盘时，供股条款中设想的所有按比例计算和减免都将生效 ，我们为订阅单位支付的款项也将结清。您在供股中购买的所有普通股、认股权证和股本权益将以账面记账形式或无凭证形式发行，这意味着如果您是登记持有人，您将从我们的过户代理处收到一份反映这些证券所有权的账面记账 账户对账单。如果您以经纪商、交易商、银行或其他被提名人的名义持有 普通股，DTC将把您在供股中购买的普通股 存入您的被提名人账户，但是，认股权证和权利将仅在 公司的过户代理人的账面登记表中反映。Vstock Transfer, LLC在本次发行中担任权证代理人和股权代理人。

我将付款和权利证书发送给订阅代理后，我可以取消订阅权的行使吗？

没有。 行使订阅权是不可撤销的，即使您随后得知了您认为不利于行使 订阅权的信息。除非您确定要按订阅价格购买单位 ，否则您不应行使订阅权。

我们的公司将从供股中获得多少 ？

假设 所有单位均在供股中出售，我们估计供股的净收益约为 $[_] 百万，基于 $ 的订阅价格[]每单位，扣除应付给经销商经理的费用和开支， 扣除我们应付的其他估计费用，不包括行使任何认股权证时获得的任何收益。如果单位中包含 的所有认股权证以每股2.35美元的行使价作为现金行使，我们将额外获得100万美元。我们打算使用 行使订阅权的净收益来资助诊断的运营和测试，以及用于一般 公司用途和为正在进行的运营提供资金。请参阅 “所得款项的使用”。

行使我的订阅权有风险吗？

是的。 您的订阅权的行使涉及风险。行使您的订阅权涉及购买我们的普通股 股、购买普通股的认股权证和诊断股权，您应像考虑任何其他投资一样谨慎地考虑这项投资。此外，我们的认股权证和股权不会在纳斯达克上市， 认股权证和股权市场不存在。有关投资 我们的证券所涉及的其他风险的讨论，请参阅 “风险因素”。

董事会能否终止、延长或修改供股？

是的。 我们的董事会可以在权利 发行到期之前随时以任何理由决定终止配股发行。我们还有权自行决定将供股期限再延长一段时间，最多再延长 45 天。我们目前不打算延长供股期限。我们将在最近公布的供股到期日后的下一个工作日 日美国东部时间上午 9:00 之前发布新闻稿宣布延期，通知股东和公众是否终止或延期。如果我们决定延长权利发行 ，并且您已经行使了订阅权，则您的订阅款项将保留给订阅代理，直到 权利发行结束或终止为止。

我们的 董事会还保留自行决定修改或修改供股条款的权利。如果我们对本招股说明书中规定的供股条款进行任何根本性修改，我们将对包含本招股说明书的 注册声明进行生效后的修订，为已认购权利的潜在购买者提供取消此类订阅的机会 并退还该股东预付的任何款项，并在 发布后重新分发更新的招股说明书美国证券交易委员会宣布有效的修正案生效。此外，在这种情况下，我们可能会延长 供股的到期日，以便权利持有人有足够的时间做出新的投资决策，并让我们重新分发更新的文件。 发生任何此类事件后，我们将立即发布新闻稿，宣布与供股和 新的到期日期相关的任何变更。在供股到期日之后，不能修改或修改供股的条款。 尽管我们目前不打算这样做，但我们可以出于任何原因选择修改或修改供股条款，包括但不限于 ，以增加对供股的参与度。此类修正或修改可能包括订阅价格的变动 ，尽管目前未考虑此类更改。如果我们对本招股说明书中规定的条款 进行任何根本性修改，我们将 (i) 对本招股说明书构成 一部分的注册声明进行生效后的修订，(ii) 为已认购权利的潜在购买者提供取消此类订阅的机会，以及 (iii) 向该股东或符合条件的认股权证持有人预付的任何款项退款，然后再循环美国证券交易委员会宣布生效后 修正案生效后的最新招股说明书。

如果 权利发售未完成或终止，我的订阅款会退还给我吗？

是的。 订阅代理将把收到的所有资金存放在一个独立的银行账户中，直到供股完成为止。如果我们 未完成供股，则订阅代理收到的所有订阅款将在供股终止或到期后的 10 个工作日内 退还，不计利息或扣除。如果您拥有 “街道名称” 的股票， 您可能需要更长的时间才能收到订阅付款，因为订阅代理将通过您的股票的记录 持有人退还款项。此外，如果我们对本招股说明书中规定的条款进行任何根本性修改，我们将 (i) 对本招股说明书所包含的注册声明进行生效后的修订，(ii) 为已认购权利的潜在购买者 提供取消此类订阅的机会，以及 (iii) 退还此类股东 或符合条件的认股权证持有人预付的任何款项在美国证券交易委员会宣布生效后的修正案生效后，分发更新的招股说明书。

如果我住在美国境外， 我该如何行使我的权利？

订阅代理将为地址在美国境外的股东持有权利证书。要行使订阅 权利，外国股东必须通知订阅代理并及时遵循标题为 “供股——外国股东” 一节中描述的其他程序。

如果我在供股中购买股票，会收取什么 费用或收费？

如果您行使订阅权，我们 不会向您收取任何费用或销售佣金来向您发行普通股、认股权证或股权 权益。如果您通过经纪商、交易商、银行或 其他被提名人行使订阅权，则您有责任支付经纪商、交易商、银行或其他被提名人可能向您收取的任何费用。

接受和/或行使我的订阅权会产生什么 美国联邦所得税后果？

出于 美国联邦所得税的目的，我们认为您不应确认与获得或行使供股中 订阅权相关的收入或损失，但在某些方面，订阅权的接收和行使尚不清楚。您 应就接收和行使认购权所产生的税务后果咨询自己的税务顾问，包括 行使 认股权证时收到的普通股、认股权证、股权和普通股的收据、所有权和处置权。更多信息请参阅 “美国联邦所得税的重大后果”。

我应该向 发送表单和付款给谁？

如果 您的普通股或认股权证是以经纪商、交易商、银行或其他被提名人的名义持有的，则您应将您的订阅 文件和认购款发送给该经纪商、交易商、银行或其他被提名人。如果您是记录保持者，则应将 您的订阅文件、权利证书和订阅款通过手工投递、头等邮件 或快递服务发送给订阅代理：

您 或您的被提名人（如果适用）全权负责完成向订阅代理交付您的订阅文件、 权利证书和付款。在 2024 年美国东部时间下午 5:00 的供股到期之前，您应留出足够的时间将订阅材料交付给订阅代理 并批准付款。

如果我还有其他问题，我应该联系谁 ？

如果 你还有其他问题或需要帮助，请致电 (212) 828-8436、 邮寄到纽约伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598 的 Vstock Transfer, LLC 或发送电子邮件至 action@vstocktransfer.com 与信息代理：Vstock Transfer, LLC 联系。

谁 是经销商经理？

Boustead 证券有限责任公司（“BSL”）是本次供股的唯一配售代理人。根据我们与BSL的协议中包含的条款和条件，BSL将尽最大努力争取订阅权的行使。我们 已同意向配售代理人支付某些以此类身份行事的费用，并向配售代理人偿还与本次发行相关的某些自付 费用。配售代理人没有承销或配售任何认购权 或我们在供股中发行的普通股、认股权证或股权，也没有就此类认购权（包括此类认购权的行使或到期）、 普通股、认股权证或股权权益提出任何建议 。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在就我们的证券做出投资决策之前，我们敦促您 仔细考虑截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书。这些风险因素与我们的业务、知识产权、监管事项和普通股所有权有关。此外，以下风险因素存在与供股相关的重大风险和不确定性 。以引用方式纳入本招股说明书或下文描述的风险和不确定性不是 我们面临的唯一风险和不确定性。截至本文发布之日我们尚不了解或我们认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生以下风险因素中讨论的任何问题，我们的业务、 财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们普通 股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。

与供股相关的风险

我们的 管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项 ，所得款项可能无法成功投资。

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行开始时考虑的目的以外的 目的。因此，您将依赖我们管理层对 这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得 是否得到适当使用。在使用净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利的 或任何回报的方式投资净收益。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、 财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于本次供股，您在我们公司的 权益可能会被稀释。

未完全行使认购权的股东 和认股权证持有人应预计，在本次发行完成后， 在完全摊薄的基础上拥有的我们公司的比例权益将小于他们完全行使 认购权时的比例。此外，根据供股发行 行使认股权证时可发行的股票将稀释未参与本次发行的股东或未行使认股权证持有人的所有权权益。

此外， 如果您以订阅价购买本次发行的单位，则我们普通股的净有形 账面价值可能会立即大幅摊薄。有关本次发行可能产生的稀释的更详细讨论 可能产生的稀释，请参阅本招股说明书中的 “稀释”。

供股的完成 前提是我们筹集了全部450万美元。

供股的完成 前提是我们筹集了全部450万美元的发行金额。因此，如果参与的股东 人数不足，并且如果SRO, LLC未履行其全部备用承诺，我们可能无法完成本次供股活动。

此 供股可能会导致我们普通股的交易价格下降。

认购价格，以及行使我们提议发行的认股权证时可发行的普通股数量，以及 在本次供股完成后最终将发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌。 在本次供股完成后，这种下降可能会继续。如果发生这种情况，您可能已承诺以高于现行市场价格的价格购买我们的 普通股。我们无法预测与供股相关的认股权证所代表的未来出售股票 的可用性将不时对我们普通 股票的市场价格产生什么影响（如果有）。此外，如果行使了大量的认购权，并且在行使这些认购权或相关认股权证时获得的 股份的持有人选择出售订阅 权利或相关认股权证所依据的部分或全部股份，则由此产生的销售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的 普通股目前的交易价格低于每股1.00美元，如果我们的股价在至少10个工作日内没有涨至每股1.00美元以上，我们可能会被迫进行反向股票拆分，以使普通股价格超过每股1.00美元 ，否则将面临从纳斯达克股票市场退市。

2023 年 8 月 31 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中指出，在 2023 年 7 月 20 日至 2023 年 8 月 30 日的连续 30 个工作日内，公司的普通股 未能按照 《纳斯达克上市规则》5550 的要求维持每股1.00美元的最低收盘价 (a) (2)（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)， 公司的初始期限为180个日历日，或直到2024年2月27日（“合规期”），以重新遵守 最低出价要求。为了恢复合规性，除非纳斯达克延长该期限，否则公司普通股的收盘价必须达到或超过每股1.00美元，至少连续10个交易日。由于截至2024年2月27日，公司 尚未恢复遵守最低出价要求，因此公司要求并获准延长 180 天的时间来恢复合规（“额外合规期”）。要获得资格，公司必须满足公开持股市值的 持续上市要求以及纳斯达克资本 市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，我们还需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补 的出价缺陷。随后，纳斯达克 员工确定公司有资格再延长180个日历日，并批准公司将期限延长至2024年8月26日 26日，以恢复合规。

公司认为，它可以通过市场力量有机地恢复合规性，也可以在必要时通过在额外合规期结束之前进行反向股票 拆分。但是，如果公司在额外合规期内无法恢复遵守最低出价 要求，纳斯达克将通知公司，我们的普通股将被 退市。届时，公司可能会就纳斯达克的退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。尽管纳斯达克向公司发出的 违规通知对我们的普通股上市没有立即影响，我们的普通股将继续以 “SHPH” 的代码在纳斯达克资本市场上市，但无法保证我们会重新遵守 最低出价要求或继续遵守纳斯达克任何其他持续上市要求。我们将继续 监控普通股的收盘出价，并可能在适当的情况下考虑可用期权，包括寻求股东 的批准以实现反向股票拆分，以恢复对最低出价要求的遵守。

我们的 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑资产变现以及正常业务过程中负债和承诺的清偿；我们继续作为持续经营企业的能力取决于我们 成功进行临床试验、将候选药物商业化、创造收入以及筹集额外股权 或债务融资以资助我们的运营的能力。

我们的 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了资产变现以及正常业务过程中负债和承诺的清偿 。该公司自成立以来一直蒙受亏损，净亏损约为660万美元，截至2023年12月31日的年度没有收入，截至2023年12月31日 的营运资金约为460万美元。此外，截至2023年12月31日未偿还的可转换应付票据包括契约和某些现金 付款要求。这些条件以及公司遵守这些条件的能力，使人们对 公司在合并财务报表 发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。

2022年9月，公司完成了普通股的首次公开募股，净收益约为1,000万美元。 此外，2023年1月，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议， 公司通过该协议出售了本金为430万美元的可转换票据，以及购买1,018,079股普通股的四年期认股权证，可按每股2.35美元的价格行使，为公司提供约360万美元的净收益。迄今为止， 认股权证尚未行使。但是，预计公司现有的现金资源、有价证券以及从公司首次公开募股和可转换票据发行中获得的现金 将无法提供足够的资金来支持公司未来十二个月的运营和临床试验。

迄今为止筹集的 资金支持了药品生产和美国食品药品管理局批准罗吡尿定和胶质母细胞瘤放射疗法二期临床试验的IND 的业务。美国食品和药物管理局建议扩大临床试验，该公司也同意 ，这需要额外的资本支出才能完成试验。管理层打算发起450万美元的供股 ，并已提交SBIR申请，要求美国国立卫生研究院为我们的临床前项目提供非稀释性资金。 公司继续作为持续经营企业的能力取决于我们成功开展临床试验、将 候选药物商业化、创造收入以及筹集额外股权或债务融资来为我们的运营提供资金的能力。

我们的认股权证持有人 将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使认股权证并收购我们的普通股， 股权持有人将仅对我们的子公司Diagnostics拥有权利。

在 认股权证持有人在行使认股权证时收购我们的普通股之前，此类证券的持有人对我们作为此类认股权证基础的普通股没有权利 。行使认股权证后，其持有人将有权 仅对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。股权持有人 在公司没有投票权，只能对我们的子公司Diagnostics, 拥有非公开交易的权利。

如果 我们出于任何原因终止本次发行，除了在 10 个工作日内退还订阅款项外，我们没有其他义务。

我们 可以出于任何原因自行决定在 到期日之前的任何时候取消或终止权利发行。如果此优惠被取消或终止，我们将对已行使 的订阅权没有义务，除非在 10 个工作日内退还存入订阅代理的所有订阅款项，不计利息或扣除。 如果我们终止本次发行，而您没有行使任何订阅权，则此类订阅权将过期且毫无价值。

为本次发行确定的 订阅价格并不表示我们普通股的公允价值。

在 确定认购价格时，董事会考虑了许多因素，包括但不限于我们在短期内筹集资金以继续运营的需求、普通股的当前和历史交易价格、 将增加参与供股可能性的价格、来自其他来源的资本成本、认股权证的价值 和股权发行为该股的组成部分以及类似的先例交易.订阅价格不一定 与任何既定的价值标准有任何关系。没有任何估值顾问或投资银行家对认购价格的公平性 或充足性发表过意见。您不应将订阅价格视为我们公司或 普通股价值的指标。

如果 您没有及时采取行动并遵循订阅指示，则您行使订阅权可能会被拒绝。

想要在本次发行中购买我们的普通股、认股权证和股本权益的订阅权持有者 必须及时采取行动，确保订阅代理在到期日新 时间下午 5:00 之前实际收到所有必需的表格和付款，除非延期。如果您是普通股或认股权证的受益所有人，且 希望行使您的认购权，则必须立即采取行动，确保您的经纪商、交易商、银行、受托人或其他被提名人代您行事 ，并且您的经纪商、交易商、银行、受托人或其他被提名人在足够的 时间内实际收到所有必需的表格和款项，以便向订阅代理人交付此类表格和款项以行使订阅权在本次优惠中授予您 在纽约时间下午 5:00 之前实益拥有的权益到期日期，可能会延长。如果您的 经纪商、交易商、银行、受托人或其他被提名人未能确保订阅 代理在到期日纽约时间下午 5:00 之前收到所有必需的表格和付款，我们将不承担任何责任。

如果 您未能填写和签署所需的订阅表格，发送的付款金额不正确，或以其他方式未能遵守适用于您行使本权利产品的订阅 程序，则订阅代理可以视情况拒绝您的 订阅或仅在收到的付款范围内接受订阅。我们和订阅代理均不承诺就不完整或不正确的订阅表格或付款与您 联系，我们也没有义务更正此类表格或付款。 我们有权自行决定订阅活动是否正确遵循了订阅程序。

您 可能无法收到您订阅的所有商品。

虽然 我们将为记录日拥有的每股普通股（包括行使认股权证时可发行的每股 股普通股）向普通股和认股权证的持有人分配一份认购权，但我们仅寻求在本次供股中筹集450万美元 美元的总收益。结果，基于 [16,894,893]截至的已发行普通股股数 []， 2024，以及 [1,446,155]行使认股权证后可发行的普通股，我们将授予收购认购权 [18,341,048] 件商品，但仅接受订阅 []单位。因此，可能没有足够的单位可用来兑现 的全部订阅。如果在行使基本订阅权后有剩余的单位可用，则完全行使 基本订阅权的持有人将有权订阅额外数量的单位。超额订阅权限将根据超额订阅的权利持有者订阅的超额订阅单位数量按比例分配 。 我们无法保证您会收到任何或全部订阅的商品。如果出于任何原因，分配给您的 单位数量少于您的订阅量，则在供股到期且所有按比例计算和 减免均已生效后，订阅代理代表您持有的多余资金将不计利息地尽快退还给您，我们对您没有其他义务。

除非 我们另有书面协议，否则 个人或实体以及相关人员或实体不得行使订阅权（包括 超额订阅权限）购买单位，如果与其现有所有权合计，则该个人或实体 以及任何相关人员或实体在 所设想的交易结束后拥有我们已发行和流通普通股的9.99％以上本次权利发行。如果分配给您的股票数量少于您的订阅 申请，则在供股到期且权利发行 条款所设想的所有按比例计算和削减均已生效之后，订阅代理代表您持有的多余资金将不计利息地尽快退还给您，我们对您没有其他义务。

如果 您通过个人支票支付订阅价格，则您的支票可能无法在足够的时间内结清，无法购买本次供股的 股份。

用于支付本次供股发行的股票和认股权证的任何 个人支票都必须在本 供股到期日之前结算，清算过程可能需要五个或更长的工作日。如果您选择行使全部或部分订阅权 ，并通过个人支票支付股票和认股权证，并且您的支票在本次供股到期日 之前尚未结清，则您将不满足行使订阅权的条件，也不会收到您想要购买的股份 和认股权证。

收到的订阅权可能被视为对您的应纳税分配。

我们 认为，根据经修订的1986年《美国国税法》第305（a）条或《守则》，本次供股中认购权的分配应是对普通股 持有人和认股权证持有人的免税分配。请参阅下文 “美国联邦所得税的重大后果” 标题下的 讨论。但是，这一立场对 国税局或法院没有约束力。如果本次权利发售被视为《守则》第 305 条下的 “不成比例分配” 的一部分，则您获得的本次发行的订阅权可能被视为向您收到了等于订阅权公允市场价值的应纳税分配 。在 我们当前和累计的收益和利润（如果有）的范围内，任何此类分配都将被视为股息收入，其余部分将视作资本回报 ，然后视为资本收益。我们敦促每位普通股持有人和参与认股权证的每位持有人就本次供股的特定税收后果咨询他、她的 或自己的税务顾问。

美国国会提议的 立法，包括美国税法的修改，可能会对公司以及我们的订阅 权利、普通股、认股权证和股权的价值产生不利影响。

美国税法的变更 （变更可能具有追溯效力）可能会对公司或我们的订阅权、 普通股、认股权证和股权的持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法已经提出并进行了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行其他修改。

行使 订阅权限制了您参与某些可能为您带来经济利益的对冲交易的能力。

行使订阅权，即表示您向我们表示，自供股记录之日起，您没有与 就我们的普通股进行任何卖空或类似交易。此外，订阅权规定，在行使 订阅权时，您同意，只要您继续持有与行使认购权相关的普通股、认股权证或股权，就不就我们的普通股进行任何卖空或类似交易。 这些要求阻止您采取某些投资策略，这些策略可能会为您带来比 在订阅权不包含这些要求时可能实现的更大的财务收益。

订阅权不可转让，而且订阅权没有市场。

您 不得出售、转让、分配或赠送您的订阅权。由于订阅权不可转让， 您没有市场或其他手段可以直接实现与订阅权相关的任何价值。您必须行使订阅 权利才能实现订阅权的任何潜在价值。

没有权证的公开交易市场可能会限制您转售认股权证的能力。

没有根据本次发行发行的认股权证的既定交易市场，它们不会在 纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易，并且认股权证可能不会被广泛分发。认股权证的购买者可能 无法转售认股权证或只能在很长一段时间内以不利的价格出售认股权证（如果有的话）。

本次发行中出售的股权没有公开市场。

没有成熟的诊断股权公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外， 我们目前不打算申请在任何证券交易所或认可的交易系统上市。股权的购买者 可能无法转售其在Diagnostics中的股份或权益，只能在很长一段时间内以不利的 价格出售（如果有的话）。

我们普通股的市场价格不得超过与本次发行相关的认股权证的行使价。

与本次发行有关的 份认股权证可按每股2.35美元的固定价格行使，发行后可行使 ，并将自发行之日起三年后到期。在认股权证到期日之前，我们的普通股的市场价格不得超过认股权证的行使价 。任何未在到期日行使的认股权证都将毫无价值地到期 ，我们对认股权证持有人没有进一步的义务。

认股权证包含可能会减少您拥有权证的经济收益的功能。

对于 ，只要您继续持有认股权证，就不允许就我们的普通股 进行任何卖空或类似的交易。这可能会阻止您推行可以通过 持有认股权证为您带来更大财务收益的投资策略。

配售代理不承保订阅权或订阅权所依据的证券。

Boustead Securities, LLC（“Boustead”）是本次供股的唯一配售代理人。根据与Boustead签订的咨询服务 协议的规定，Boustead将担任本次供股的顾问和配售代理。配售 代理不会承保本次发行中发行的单位，也不保证本次供股成功或有能力完成 。除了 Boustead 的任何恶意、重大过失或故意不当行为外，Boustead 在提供咨询服务 协议所设想的服务时对我们不承担任何责任。尽管配售代理在本次发行中向我们提供了服务，但配股发行可能不会成功 。

由于 认股权证是可执行的合同，因此它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

在 中，如果破产或重组程序由我们启动或针对我们提起，破产法院可能会认定任何未行使的认股权证 为可执行合同，经破产法院批准，我们可予以拒绝。因此，即使我们有足够的资金，认股权证 的持有人也可能无权获得任何认股权证的对价，或者获得的金额可能少于他们在任何此类破产或重组程序开始之前行使认股权证时应得的金额 。

我们 可自行决定在供股到期前随时修改或修改供股条款。

我们的 董事会保留自行决定修改或修改供股条款的权利。如果我们对本招股说明书中规定的供股条款进行任何 根本性修改，我们将对包含本招股说明书的 注册声明进行生效后的修订，为已认购权利的潜在买家提供机会 取消此类订阅并退还该股东预付的任何款项，并在 发布后重新分发更新的招股说明书美国证券交易委员会宣布有效的修正案生效。此外，在这种情况下，我们可能会延长 供股的到期日，以便权利持有人有足够的时间做出新的投资决策，并让我们重新分发更新的文件。 发生任何此类事件后，我们将立即发布新闻稿，宣布与供股和 新的到期日期相关的任何变更。在供股到期日之后，不能修改或修改供股的条款。 尽管我们目前不打算这样做，但我们可以出于任何原因选择修改或修改供股条款，包括但不限于 ，以增加对供股的参与度。此类修正或修改可能包括订阅价格的变动 ，尽管目前未考虑此类更改。

与我们的业务相关的风险

投资者 应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息， 包括” 中讨论的风险和不确定性风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告中， （可能会不时修订），以及以引用方式纳入此处的后续申报中。 所有这些风险因素均以引用方式全部纳入此处。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们的普通股 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和合并文件 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券 诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前对 未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述 的讨论可在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告和10-Q表季度报告及其任何修正案。

除历史事实陈述外，此处包含或纳入的关于我们的战略、未来运营、财务 状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的所有 陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、 “思考”、“可能”、“可能”、“会”、“会”、“应该”、“继续”、 “潜在”、“可能”、“机会” 等词语以及此类词语的类似表达方式或变体旨在识别前瞻性 陈述，但不是识别前瞻性陈述的唯一手段。我们的前瞻性 陈述的示例包括：

由于 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些 是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件 和情况反映了我们目前对未来事件的看法，可能无法实现 或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的 环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测 所有的风险因素和不确定性。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 中标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书其他地方描述的因素。除非美国联邦证券法要求 ，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还提到了独立 方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和 局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对 我们未来业绩和我们运营所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性 和风险的影响。

使用 的收益

假设 在供股中认购了所有单位，我们估计供股的净收益约为 $[_]百万美元，扣除我们应付的与本次发行相关的费用，估计约为百万美元，包括配售 代理费和与供股相关的费用，不包括行使任何认股权证时获得的任何收益。

我们 打算将行使订阅权的净收益用于资助诊断的运营和测试，以及 用于一般公司用途和为正在进行的运营提供资金。我们预计将通过行使认股权证 获得的任何收益用于基本相同的目的和基本相同的方式。在这些用途之前，我们打算将资金投资于短期 投资级别的计息证券。在使用净收益之前，我们可能以 不会给我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。

我们的 管理层将对本次发行净收益的分配拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行开始时设想的目的以外的 用途。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物以及市值：

您 应将本表与我们的财务报表和相关附注以及标题为 “所得款项用途” 的章节、 以及我们截至2023年12月31日的经审计的财务报表一起阅读，这些财务报表包含在我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的 表年度报告中，该报告以引用方式纳入。

上表调整的 已发行和流通的实际、预计和预计普通股数量不包括根据我们的2018年股权激励计划预留发行的2,321,820股股票或仍有待行使的1,446,155份认股权证。

稀释

供股单位的购买者 将立即经历普通股每股有形账面净值的稀释。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的 净有形账面价值约为 $[]，或 $[]我们 普通股的每股（基于我们已发行普通股的16,894,893股）。每股净有形账面价值等于我们的 总有形资产减去总负债，再除以已发行普通股的股数。

普通股每股的稀释 等于在供股发行中购买单位的购买者支付的金额（不赋予单位中包含的认股权证价值 ）与我们在供股后立即购买普通股的每股净有形账面价值之间的差额。

基于我们在本次供股中按订阅价格 $ 销售的最大单位数[]每单位（假设没有行使 认股权证），在扣除预计的发行费用和经销商经理费用以及我们应付的费用后，截至2023年12月31日，我们的预计有形净额 账面价值约为百万美元，合每股美元。这意味着现有股东的 预计净有形账面价值立即增加至每股美元，而在每股供股 中，购买者将立即稀释每股美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

上述 信息截至 2023 年 12 月 31 日，不包括：

市场 价格和股息政策

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SHPH”。在四月 []，2024年，我们在纳斯达克公布的普通股销售价格为美元[_].

记录持有者

截至四月的 []，2024年，我们有大约55名普通股的登记持有人。由于我们的许多普通股 股是由经纪商和其他机构代表股东持有的，因此这个数字并不表示这些登记在册的股东所代表的股东总数 。

分红

我们 自成立以来一直没有向股东申报或支付过股息，也不打算在可预见的将来支付现金分红。 我们目前打算保留收益（如果有的话），为我们的增长提供资金。

发行人 购买股票证券

没有。

版权优惠

订阅权

我们 免费向普通股和认股权证的记录持有者分发不可转让的订阅权，允许他们以美元订阅价格购买 一个单位[]每单位。每项基本订阅权将使您有权购买 一股普通股、一份购买一股普通股的认股权证（“认股权证”）以及 []% 在我们的子公司Shuttle Diagnostics, Inc.（“Diagnostics”）的股权（“股权”）。假设 所有单位均在供股中出售，收盘时，公司将拥有诊断56％的股权，供股的参与者 将持有诊断的44％的股权。每份认股权证可行使我们的一股普通股 ，从发行之日起至发行之日起三年到期，每股行使价为每股2.35美元。 我们普通股的每位记录持有人和认股权证持有人将获得截至记录日该记录持有人拥有的每股普通股 股（包括行使认股权证时可发行的每股普通股）的认购权。每个 订阅权都使记录持有者有权获得基本订阅权和超额订阅特权。

基本 订阅权限

您的 基本订阅权将使您有权购买单位，每个单位由一股普通股、一份认股权证和 []% 股权 诊断利息。例如，如果您在记录之日拥有 100 股普通股，您将获得 100 股订阅 权利，并有权购买 100 股普通股、购买 100 股普通股的认股权证、可按每股 2.35 美元的价格行使 ，以及 []诊断股权，价格为美元[]每件商品，或总付款为 $[]。您可以行使 全部或部分基本订阅权，也可以选择不行使任何基本订阅权。如果您未完全行使基本订阅权 ，则无权行使超额订阅权限。

此外， 可能没有足够的单位可用来全额兑现您的基本订阅权。虽然我们为在记录日期拥有或被视为拥有的每股普通股分配一项认购权 ，但我们仅寻求在本次供股中筹集450万美元的 总收益。结果，基于 (1) [16,894,893]已发行普通股以及 (2) [1,446,155] 股普通股可在行使未偿认股权证时发行，我们将授予收购认购权 [18,341,048] 件商品，但仅接受订阅 []单位。

如果 基本认购权的行使超过供股中可用的单位数量，我们将根据所有行使基本认购权的记录持有者在记录日期 拥有或被视为拥有的普通股 的数量，按比例在行使基本认购权的记录持有者之间分配可用单位 订阅权。如果这种按比例分配导致任何记录持有者 获得的单位数多于记录持有者在行使基本订阅权后所订购的单位数， 则该记录持有者将仅分配该记录持有者订阅的单位数量，剩余单位将按上述相同比例分配给行使其基本订阅权的所有其他记录持有者。 将重复按比例分配的过程，直到分配完所有股份。

如果 出于任何原因分配给您的单位数量少于您订阅的数量，则在供股到期且权利发行条款所考虑的所有 按比例计算和削减均已生效后，订阅 代理代表您持有的多余资金将不计利息地尽快退还给您，且我们不会对您承担更多 义务。

超额订阅 权限

如果 您完全行使了基本订阅权，则也可以选择行使超额订阅权限。根据按比例分配 和本招股说明书中描述的限制，我们将努力完全兑现超额订阅申请。但是，如果超额认购 申请超过可用单位数量，我们将根据记录日每位股东和/或权证持有人在记录日拥有的 普通股（包括行使认股权证时可发行的每股普通股）的比例向行使超额认购权限的普通股股东和 认股权证持有人按比例分配可用单位截至记录日，所有股东和认股权证持有人在记录日拥有的股票数量记录 行使超额订阅权限的日期。如果这种按比例分配导致任何股东或认股权证持有人获得的 个单位数量多于记录持有人在行使超额认购权时认购的单位数量，则这些 记录持有者将仅获得该记录持有人超额认购的单位数量，剩余单位将按上述相同比例分配给行使超额认购特权的所有其他股东或权证持有人上面的 。将重复按比例分配的过程，直到分配所有单位为止。 权利发行的订阅代理Vstock Transfer, LLC将根据上述公式确定超额订阅分配。

根据超额订阅 特权向您提供的实际取消订阅单位数量的总订阅费用低于您在行使超额订阅权限时实际支付的金额， 将仅向您分配可用的已取消订阅单位的数量，任何超额的订阅款将在到期后的 10 个工作日内退还给您，不计利息 或扣除额权利发行。

我们 无法保证您有权在供股到期时全额购买行使超额订阅 特权后可发行的商品数量。如果我们的所有股东全部行使基本订阅权，我们将无法满足根据超额订阅 权限对单位的任何申请，并且我们只在行使基本订阅权后有足够的单位可用的范围内兑现超额订阅特权 。

购买商品的限制

您 只能在行使在 权利优惠中分配给您的基本订阅权数量以及超额订阅特权（如果有）后才能购买的单位数量。因此，您在供股发行 中可以购买的单位数量受您在记录日持有的我们的普通股（包括行使参与式 认股权证时可发行的每股普通股）的数量以及其他股东或认股权证持有人行使基本认购 权利和超额认购权限的范围的限制，所有这些在供股完成之前我们无法确定。但是，由于 证券交易所的限制，如果持有人与根据适用法律可能与该持有人证券合计的任何其他人实益拥有超过 19.99% 的已发行普通股 ，我们不会在供股中发行单位。

订阅 价格

订阅价格为 $[]每单位。订阅价格不一定与我们过去或预期的未来 经营业绩、现金流、当前财务状况或任何其他既定价值标准有任何关系。在本 供股到期之前，不会因普通股交易价格的变化或其他因素而对 订阅价格进行任何更改。

订阅价格的确定

在 确定订阅价格时，董事会考虑了多种因素，包括以下所列因素：

订阅价格不一定与任何既定的价值标准有任何关系。没有任何估值顾问或投资 银行家对认购价格的公平性或充分性发表过看法。您不应将订阅价格视为我们公司或普通股实际价值的指标。在供股期间或之后，我们普通股的市场价格可能会下跌。 我们无法预测我们的普通股在供股后的交易价格。在行使您的订阅权之前，您应获取我们普通股的当前价格 报价并对我们的认股权证进行独立评估， 您自己评估我们的业务和财务状况、我们的未来前景以及本次供股的条款。 一经完成，所有订阅权的行使均不可撤销。

没有 卖空交易

行使订阅权，即表示您向我们表示，自供股记录之日起，您没有与 就我们的普通股进行任何卖空或类似交易。此外，订阅权规定，在行使 订阅权时，您声明自记录之日起您一直没有订阅权，并且只要您继续持有与行使订阅权相关的认股权证或 股权，您同意不对我们的普通股进行任何卖空或类似 交易。这些要求使您无法采取某些可能为您提供 比订阅权不包含这些要求时可能实现的更大的财务收益的投资策略。

没有 重组

构成这些单位的 普通股、认股权证和股权将在行使认购权时分离， 单位不会作为单独证券进行交易。普通股、认股权证和构成 单位的股权分配后，持有人不得将其重新组合。

和订阅权的不可转让性

订阅权不可转让（法律适用除外），因此，您不得出售、转让、转让或赠送 您的订阅权给任何人。订阅权不会在任何证券交易所或市场上市交易。

到期 日期；延期

订阅期将于 2024 年美国东部时间下午 5:00 到期，也就是 权利发行的到期日，在此期间，您可以行使订阅权。如果您在此之前未行使订阅权，则您的订阅权将过期，并且将无法再行使。如果订阅代理在此之后收到您的权利 证书或订阅付款，我们将无需向您发行股票。尽管我们目前不打算这样做，但无论出于何种原因，我们都可以自行决定将 的供股期延长至最多 45 天。在供股到期之前，我们可以通过向订阅代理发出口头 或书面通知来延长供股期限。如果我们选择延长供股，我们将在最近宣布的 供股到期日之后的下一个工作日美国东部时间上午 9:00 之前发布新闻稿，宣布延期。

如果 您以经纪商、交易商、银行或其他被提名人的名义持有普通股或认股权证，则被提名人将根据您的指示代表您行使 认购权。请注意，被提名人可以将截止日期 设定为美国东部时间2024年下午 5:00 之前，这是我们为供股设定的到期日期。

终止

在供股到期之前，我们 可以随时以任何理由终止权利发行。如果我们终止 供股发行，我们将在最近公布的供股到期日之后的下一个工作日美国东部 时间上午 9:00 之前发布新闻稿，通知股东和公众终止此次配股。

完成或终止时返还 资金

在供股完成之前， 订阅代理将把收到的股票付款资金存放在隔离账户中。 订阅代理将保留这笔钱，直到权利发行完成或终止。只要您正确行使 的超额订阅特权，购买的商品数量超过可供您取消订阅的商品数量，则所有超额订阅 款项将在权利发售到期后的 10 个工作日内退还给您，不计利息或扣除。 如果权益因任何原因终止，订阅代理收到的所有订阅款将在 10 个工作日内退还，不计利息或扣除。

我们在供股后流通的子公司股本、认股权证和股权的股份

假设 在供股到期前我们没有进行其他涉及我们股本的交易，并且如果供股获得 全额认购，则在供股完成后，我们将有 []根据截至目前已发行的16,894,893股普通股的已发行和流通普通股的已发行和流通股权益， 以及已发行和流通的普通股的已发行和流通股权的 和已发行的诊断股权 []，2024。假设在供股中全部售出450万美元的单位，则总计为 []普通股， []购买普通股的认股权证和 []诊断的股权将在供股中出售。 因此，我们总共将有 []供股后已发行的普通股，以及 [] 认股权证购买普通股，我们将出售诊断公司44％的股权，其中 56% 的诊断股权由公司持有 。

行使订阅权的方法

对订阅权的行使是不可撤销的，不得取消或修改。您可以按以下方式行使您的订阅权：

记录持有者订阅

如果 截至记录日，您是普通股或认股权证的记录持有者，则根据您的 订阅权可以购买的单位数量将在随附的权利证书上注明。您可以通过正确填写 并执行权利证书，然后将其连同全额付款一起转发给订阅代理人，地址为以下 在 “订阅代理” 下方给出的地址，在 2024 年美国东部时间下午 5:00 之前收到，即可行使订阅权。

受益所有人订阅

如果 截至记录之日您是以经纪商、 交易商、银行或其他被提名人名义注册的我们普通股或认股权证的受益所有人，则您将不会收到权利证书。相反，我们将向该被提名人 纪录持有人发放一份认购权，该被提名人在记录日持有的所有普通股或认股权证。如果您的 被提名人没有与您联系，则应立即联系您的被提名人以认购供股的股份，并按照您的被提名人提供的 说明进行操作。

要正确行使您的超额订阅权限，您必须在权利优惠到期之前支付与您的超额订阅权限 相关的订阅付款。由于在供股到期之前我们不知道取消订阅的单位总数， 如果您希望根据超额订阅权限最大限度地购买股票数量，则需要支付等于您希望购买的最大单位数的总订阅付款金额 。

付款 方法

必须通过个人支票、认证支票或银行汇票或电汇以美元全额付款，并支付给 “作为Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.订阅代理的Vstock Transfer, LLC”您必须及时支付全额订阅费， ，包括超额订阅特权的付款，以购买您希望根据 行使订阅权而收购的全部普通股，方法是：

如果 您选择行使订阅权，则应考虑使用在美国银行开具的电汇或认证支票以 确保订阅代理在供股到期之前收到您的资金。如果您发送个人支票，则在支票结清之前，订阅代理不会将 视为已收到付款。清算所可能需要五个或更长时间 个工作日才能清算个人支票。因此，希望通过个人支票支付订阅价格的持有人应在供股到期前足够的时间内 付款，以确保在 日期之前收到并结清款项。如果您发送经认证的支票，订阅代理在收到 此类票据后将立即视为已收到付款。

您 应仔细阅读权利证书附带的说明信，并严格遵守。请勿直接向我们发送版权证书 或付款。在订阅代理收到 交付的正确填写和正式签发的权利证书并支付全额订阅款之前，我们不会将您的订阅视为已收到。

交付权利证书和向订阅代理支付订阅费的方法将由 订阅权持有者承担风险。如果通过邮件发送，我们建议您通过挂号信发送这些证书和付款，并妥善保险 ，并要求退货收据，或者通过隔夜快递发送，并留出足够天数来确保在权利优惠到期前将款项交付给订阅代理并结清付款。

缺少 或订阅表格或付款不完整

如果 您未能完成并签署权利证书，或者在权利产品到期前未能遵守适用于行使 订阅权的订阅程序，则订阅代理将拒绝您的订阅或在 收到的付款范围内接受您的订阅。我们和我们的订阅代理均不承担任何责任或采取任何行动来就 不完整或不正确的订阅表格与您联系，我们也没有义务更正此类表格。我们有权自行决定 订阅活动是否符合订阅程序。

如果 您发送的款项不足以购买您申请的股票数量，或者您申请的股票数量未在表格中指定 ，则收到的款项将根据收到的付款金额最大限度地用于行使您的订阅权。订阅代理收到的任何超额订阅款将在供股到期后的 10 个工作日内退还，不包括 利息或扣除额。

普通股、认股权证和股权的发行

作为单位一部分在供股发行中购买的 股普通股、认股权证和股权将以 账面记账形式或无凭证形式发行，这意味着如果您是登记持有人，您将收到我们的过户代理人出具的反映这些证券所有权的 DRS 账户对账单。如果您以银行、经纪商、 交易商或其他被提名人的名义持有普通股和认股权证，DTC将把您在供股中购买的证券存入您的被提名人账户。

订阅、 信息和托管代理

供股的 订阅代理、信息代理和托管代理是 Vstock Transfer, LLC。权利证书 和款项应通过隔夜快递邮寄或配送的地址如下所示。如果通过邮件发送，我们建议您通过挂号信发送文件 和付款，并提供适当的保险，并要求您提供退货收据，并留出足够的天数来确保 在权利发行到期之前向订阅代理交付并进行许可或付款。请勿将这些材料 发送或交付给我们。

如果 通过邮件、专人或隔夜快递送货：

vStock Transfer, L

收件人： 谢伊·加拉姆

拉斐特广场 18 号

伍德米尔， 纽约 11598

电话： (212) 828-8436

如果 您以与本招股说明书中描述的方式不同的方式交付权利证书，则我们可能无法兑现您行使的 订阅权。

您应致电 (212) 828-8436 或邮寄至纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598 号的 Vstock Transfer, LLC， LLC， LLC，联系信息代理商 Vstock Transfer, LLC， LC，纽约州伍德米尔，11598。

搜查令 特工

认股权证的 权证代理人是vStock Transfer LLC。

股权 利息

诊断股权的 过户代理人是vStock Transfer LLC。

没有 部分股票

我们 不会在供股中发行普通股的部分股票。我们只会为收购整个 单位分配认购权，向下舍入到产生此类认购权的标的普通股的整数。订阅代理收到的任何超额订阅 款项将在供股到期后的 10 个工作日内退还，不包括 利息或扣除。同样，不会发行与行使认股权证相关的普通股的部分股票。相反， 对于本来可以在行使认股权证时发行的任何此类小数股票，我们将把该部分四舍五入到下一个整股 。

给经纪人和被提名人的通知

如果 您是经纪商、交易商、银行或其他被提名持有人，在 记录日为他人账户持有我们的普通股或认股权证，则应尽快通知您被提名的供股受益所有人，以了解 他们行使认购权的意图。如果我们的普通股或认股权证的受益所有人这样指示， 您应填写权利证书，并在 到期日之前将其连同适当的订阅款一起提交给订阅代理。您可以行使所有受益所有人如果在记录日是我们普通股的直接持有人，则总共有权获得的订阅权数量，前提是您作为被提名人记录持有者，通过提交标题为 “被提名人持有人认证” 的表格向订阅代理人正确出示 ，该表格与您的权利 发行材料一起提供。如果您没有收到此表格，则应联系我们的订阅代理索取副本。

订阅的有效期

我们 将解决有关您的订阅权的有效性和行使形式的所有问题，包括接收时间和 参与权利发行的资格。我们的决定将是最终的和具有约束力的。订阅一经订阅，即不可撤销； 我们将不接受任何替代、有条件或临时订阅。我们保留拒绝任何未正确提交或非法接受的订阅 的绝对权利。您必须在权利产品到期日之前解决与您的订阅 相关的任何违规行为，除非我们自行决定放弃这些违规行为。我们和订阅代理 都没有义务将您的订阅缺陷通知您或您的代表。 根据我们撤回或终止权利发行的权利，订阅才会被视为已接受，前提是订阅代理收到正确填写并正式签订的权利证书和任何其他必需的文件以及包括任何 个人支票的最终结算在内的全额订阅付款。我们对供股条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的。

股东 权利

在行使 认股权证并将认股权证所依据的普通股发行给持有人之前，持有与供股相关的认股权证 的持有人 将没有作为普通股持有人的权利。此外， Diagnostics的股权持有人将仅拥有与Diagnostics相关的股东权利，该公司是公司的子公司，未公开交易， 并且对公司没有所有权。

外国 股东

我们 不会将本招股说明书或权利证书邮寄给地址在美国境外或拥有 陆军邮局或外国邮局地址的股东。订阅代理将为其账户持有这些权利证书。要行使 订阅权，我们的外国股东必须在到期日前第三个 工作日美国东部时间下午 5:00 之前，将您行使订阅权的情况通知订阅代理，并提供令我们满意的证据，例如当地律师出具的 法律意见，证明此类订阅权的行使不违反该股东居住和付款所在司法管辖区的法律在报价到期之前，由一家美国银行以美元出售。如果在这个 时间之前没有收到任何通知，或者提供的证据令我们不满意，则由此代表的订阅权将过期。

不可撤销或更改

一旦 您提交了权利证书或已将您的订阅请求告知您的被提名人，您就不能撤销或更改 行使或要求退还已支付的款项。所有订阅权的行使均不可撤销，即使您了解到有关我们的 您认为不利的信息。除非您确定要以订阅价格购买股票 ，否则您不应行使订阅权。如果我们对本招股说明书中规定的条款进行任何根本性修改，我们将 (i) 对本招股说明书所包含的注册声明进行生效后的修订，(ii) 为已认购权利的潜在购买者 提供取消此类订阅的机会，以及 (iii) 退还该股东 或合格认股权证持有人预付的任何款项，然后再循环美国证券交易委员会宣布生效后的修正案生效后的最新招股说明书。

美国 联邦所得税对权利分配的待遇

出于 美国联邦所得税的目的，我们认为普通股或认股权证的持有人不应在收到或行使认购权时确认收入或损失 ，但在某些方面，认购权的接收和行使尚不清楚。 请参阅 “美国联邦所得税的重大后果”。

没有 向权利持有者推荐

我们的 董事会没有就您行使订阅权提出建议。行使订阅 权利的股东面临投资损失的风险。我们无法预测在Rights 发行后我们的普通股的交易价格。您应根据对我们的业务和财务状况、我们的 未来前景以及本次供股条款的评估做出投资决定。请参阅 “风险因素”，了解投资我们的普通股所涉及的一些风险 。

费用 和费用

我们 将支付订阅代理、信息代理和托管代理以及配售代理收取的所有费用。 您有责任支付与行使订阅 权利相关的任何其他佣金、费用、税款或其他费用。

清单

订阅权不得出售、转让、转让或赠予任何人，也不得在任何证券交易所 或市场上市交易。认股权证或股权没有公开交易市场，它们不会在纳斯达克或 任何其他证券交易所或市场上市交易。我们的普通股，包括行使在供股中发行的 认股权证时可发行的普通股，在纳斯达克上市，股票代码为 “SHPH”。

重要

不要直接向我们发送版权证书。您有责任为您的权利证书 选择付款和交付方式，并承担与此类交付相关的风险。如果您选择通过邮寄方式交付权利证书和付款，我们建议 您使用挂号邮件，并附上适当的保险并要求退货收据。我们还建议您留出足够的 天，以确保在到期之前交付给订阅代理并结清付款。

分发 安排

Boustead 证券有限责任公司将担任本次供股的配售代理。配售代理将向我们提供与供股相关的营销协助和建议 ，并将尽最大努力争取行使订阅权和参与 超额订阅特权。配售代理人没有承保或配售任何订阅权或 将在供股发行中发行的普通股、认股权证或股权，也没有就此类认购权（包括此类认购权的行使或到期）、股票或认股权证的 提出任何建议。我们 已同意向配售代理支付一定费用，并向经销商经理偿还与 相关的某些自付费用。请参阅 “分配计划”。

其他 事项

我们 不在任何违法的州或其他司法管辖区进行权利发行，也没有分发或接受 向居住在这些州或其他司法管辖区的订阅权持有者或联邦或州法律或法规禁止的 接受或行使订阅权的订阅权持有者处购买任何单位的任何优惠。我们可能会推迟在这些州或其他司法管辖区启动供股 ，或全部或部分更改供股条款，以 遵守这些州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求。根据州证券 法律法规，我们也有权酌情延迟分配和分配您通过行使 订阅权限选择购买的任何股票，以遵守州证券法。我们可能会拒绝修改这些州或其他司法管辖区要求的 权利发行的条款，在这种情况下，如果您是这些州或司法管辖区的居民 ，或者如果联邦或州法律法规禁止您接受或行使订阅权，则您 将没有资格参与权利发行。但是，我们目前不知道有任何州或司法管辖区会 禁止参与此次供股。

美国联邦所得税的实质后果

以下讨论描述了通过供股获得的订阅 权利的接收和行使（或到期）、行使认购权时获得的普通股、认股权证和股权 股权的所有权和处置以及普通股行使 认股权证的所有权和处置权证的重大美国联邦所得税后果。本次讨论并不旨在全面分析所有潜在的税收后果。未讨论其他美国 联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法、替代性最低税法、净投资所得税法以及任何适用的 州、地方或非美国税法。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》、 或该法、根据该法颁布的《美国财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）发布的裁决和行政声明 ，每种情况均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到 不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对认购权、普通股、认股权证或股权持有人产生不利影响 的方式追溯适用。本摘要 没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响，这些立法如果颁布，可能在 的基础上适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。 对于持有我们普通股、认股权证或 股权的个人通过供股获得认购权、认股权证或 股权的行使（或到期）、认股权证的所有权和处置（或到期）、 以及股权的收购、所有权和处置（或处置），每种权益的收购、所有权和处置， ，无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的相反立场 在行使订阅权时获得的，以及 的收购、所有权和处置我们在行使 认股权证时收购的普通股。

本 的讨论仅限于通过供股获得的认购权、我们的普通股、认股权证和 在行使认股权证时获得的股权以及在行使认股权证时收购的普通股，在每种情况下，根据《守则》第 1221 条的含义作为 “资本资产” 持有（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及与持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或未赚取收入医疗保险缴款 税的影响。此外，它不涉及与受特定规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

如果 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股、订阅权或我们在行使认购权时获得的普通股、认股权证或股权的 股份，或在行使认股权证时获得的普通股 股份（视情况而定），则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合作伙伴的身份 ，伙伴关系和在合作伙伴层面做出的某些决定。因此，合伙企业和 此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询自己的税务顾问。

此 讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用情况，以及收购、所有权 和行使认购权、收购、所有权和处置普通股、认股权证和股权 权益以及行使认股权证 项下产生的普通股所产生的任何税收后果. 联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国。征税管辖区或 任何适用的所得税协定之下。

适用于美国持有人的 Tax 注意事项

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们的普通股、我们的认购权、行使认购权时获得的普通股、认股权证或股权或在行使认股权证时获得的普通股 股份的任何受益所有人，视情况而定，出于美国联邦所得税的目的，这些股票是：

收到 的订阅权限

尽管 管理诸如本次供股之类的交易的规章制度很复杂，没有直接涉及本次供股某些方面的后果 ，包括在认购权中纳入认股权证购买权（而不是 购买普通股或股权的权利）、向认股权证 持有人分配认购权以及超额订阅权限的影响，但我们不认为美国持有人根据 收到的订阅权出于美国联邦所得税的目的，供股应被视为其现有普通股或认股权证的应纳税分配（如适用） 。《守则》第305（a）条一般规定，股东或 股权持有人获得的股票或认股权证收购权不包括在股东的应纳税所得额中；但是，《守则》第305（a）条中的 一般不承认规则受到《守则》第305（b）条所述的例外情况，其中包括 “不成比例的分配”。”不成比例的分配通常是分配或一系列分配， 包括视同分配，其效果是某些股东（包括 股权持有人和可转换为股票的债务工具的持有人）收到现金或其他财产，以及其他 股东（包括收购股票的权利持有人和可转换为股票的债务工具的持有人）在公司 中的比例权益增加} 资产或收益和利润。在过去的36个月中，我们没有就以下方面分配任何现金或财产（股票 或股票收购权除外）：（i）我们的普通股或（ii）收购普通股的期权或认股权证。目前， 我们不打算在未来分配任何现金或财产（股票或股票收购权除外）： (i) 我们的普通股或 (ii) 收购普通股的期权或认股权证；但是，无法保证我们将来不会进行这样的 分配。

关于订阅权分配的免税待遇的立场对美国国税局或法院没有约束力。如果美国国税局或法院最终裁定此 立场不正确，无论是因为与我们的预期相反， 现金或财产（股票或收购权除外）的分配是针对我们的普通股、期权或认股权证进行的，因为 认购权的发行是 “不成比例的分配” 还是其他原因，订阅 权利的公允市场价值应纳税作为股息的美国普通股的美国持有人，其比例为美国持有人在我们当前和 中所占份额的比例累积收益和利润（如果有），其中任何超出部分视为资本回报 ，然后视为资本收益。尽管无法给出保证，但我们预计到2024年底我们不会有当前和累计的收益 和利润。

以下 的讨论基于将认购权发行视为针对美国 持有人的现有普通股或认股权证的免税分配，用于美国联邦所得税的目的。

订阅权中的纳税 基础

如果美国持有人在 获得认购权之日 获得的认购权的公允市场价值低于美国持有人 现有普通股或认股权证（在每种情况下，分配认购权的公允市场价值）的公允市场价值的15％，则认购权将按零税基分配给美国联邦收入 税收用途，除非美国持有人选择在现有普通股或认股权证之间分配持有人现有普通股或认股权证的税基 普通股或认股权证的股份和认购权与现有普通股认股权证的相对公允市场价值 成比例，以及在收到认购权之日确定的认购权。 如果美国持有人选择在持有人的现有普通股或认股权证与认购权之间分配税基， 美国持有人必须根据持有人及时提交的美国联邦所得税申报表（包括 延期）中包含的声明做出此选择，该声明包含在美国持有人获得订阅权的应纳税年度的美国联邦所得税申报表（包括 延期）。这样的选举是不可逆转的。

但是， 如果美国持有人获得的认购权的公允市场价值等于持有人 现有普通股或认股权证的公允市场价值的15％或以上，则美国持有人必须在普通股或认股权证的现有普通股或认股权证与持有者美国 按其比例获得的认购权之间分配 的税基根据美国持有人获得订阅权之日确定的公允市场价值。请参阅 以下有关美国持有人的美国税收待遇的讨论，该持有人在获得认购权时， 不再持有分配认购权的普通股或认股权证。

订阅权分配之日订阅权的 公允市场价值尚不确定，我们尚未获得 当日订阅权公允市场价值的评估， ，也不打算获得。在确定认购权的公平市场 价值时，美国持有人应考虑所有相关事实和情况，包括但不限于认购权的认购价格与我们在认购权分配之日普通股交易价格之间的任何 差额、普通股和股权的公允市场价值、 认股权证的行使价、认购期限可以行使权利，而且订阅的事实权利 不可转让。

行使 的订阅权

美国持有人不会确认在权利发行中获得的订阅权行使后的收益或损失。美国持有人在认购权加上认购权中的 调整后的纳税基础（如果有）应在普通股、 认股权证和行使认购权时获得的股权之间进行分配。我们认为，发行认购权所依据的普通股 或认股权证的税基应根据前一节标题为 “——认购权的税基” 进一步分配给普通股、认股权证 和在行使认购权时获得的股权，其税基应与其在 分配认购权之日的相对公允市场价值成比例。认购价格应根据行使 日的相对公允市场价值在普通股、认股权证 和行使认购权时获得的股权之间进行分配。这些分配将为美国持有人在行使该美国持有人的认购权时获得的 普通股、认股权证和股本权益的股票确定美国联邦所得税的初始纳税基础。在权利发行中行使认购权时获得的认股权证或股权的股份的持有期 将从 行使之日开始。

如果 在获得或行使认购权时，美国持有人不再持有分配认购权的 的普通股或认股权证，则接收和行使订阅 权利的税收待遇的某些方面尚不清楚，包括 (1) 我们先前出售的普通股或认股权证与 认购权之间的税基分配，(2) 此类分配对股票确认损益金额和时间的影响 我们之前出售的普通股或认股权证，以及 (3) 此类分配对行使认购权时获得的普通股、 认股权证和股权的税基的影响。如果美国持有人在处置了获得认购权的普通股或认股权证后行使了在供股发行中获得的 认购权， 美国持有人应咨询自己的税务顾问。

订阅权的到期

如果 美国持有人允许在供股中获得的订阅权到期，则美国持有人不应出于美国联邦所得税目的确认任何收益或 损失，美国持有人应视情况将先前分配给该美国持有人的现有普通股 和认股权证的税基的任何部分重新分配给该美国持有人的现有普通股 和认股权证。

出售 或其他处置、行使或到期认股权证

行使认购权时可能获得的每份认股权证的 行使价为每股2.35美元。 对行使价低于标的证券的公允市场价值的认股权证适用的税务机关很复杂，会有不同的解释。因此， 行使认购权时可能收到的认股权证的税收待遇尚不确定。如果行使 认购权的美国持有人在收到认股权证之日的认股权证的行使价格大大低于行使该认股权证时可能获得的普通股标的公允市场价值 ，则出于美国联邦所得税的目的，该认股权证可从美国 持有人收到普通股之日起归类为美国联邦所得税。如果出于美国联邦所得税的目的，将认股权证正确归类为普通股， 美国持有人无需确认行使该认股权证时的收入、收益或损失，而美国持有人在普通股中的纳税基础 将等于 (1) 美国持有人在交换的认股权证中的纳税基础和 (2) 该权证的行使价之和认股权证。美国持有人在行使 时获得的普通股的持有期通常应包括该美国持有人在认股权证中的持有期。有关出售 或其他应纳税处置（行使除外）或分配（包括建设性分配）的美国联邦所得税后果，前提是 出于美国联邦所得税的目的将其正确归类为我们的普通股，请参阅以下 标题 “—普通股和股权分配” 和 “—普通股的出售、交换或其他处置 标题下的讨论或股权”。美国持有人应就认股权证的正确美国联邦所得 税收分类咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设认股权证被正确归类为用于美国 联邦所得税目的的认股权证。

出售或以其他应纳税处置权证（行使方式除外）后，美国持有人 通常将确认的资本收益或损失等于出售或其他应纳税处置的实现金额 与美国持有人在认股权证中调整后的纳税基础之间的差额。经下文所述认股权证任何建设性 股息调整后，美国持有人的认股权证调整后的税基通常等于其初始纳税基础（上文 “—行使认购权” 部分进行了讨论）。如果美国持有人在出售或其他应纳税处置权证时持有此类认股权证的 期超过一年，则该资本收益或亏损将为长期资本收益或亏损。资本 损失的可扣除性受到某些限制。

美国持有人无需确认行使认购权证时收到的认股权证的收入、收益或损失。美国持有人在以现金形式行使认股权证时获得的普通股的税基将等于 （1）美国持有人在交换认股权证中的税基和（2）此类认股权证的行使价之和。美国 持有人对行使时收到的普通股的持有期将从该美国持有人 行使认股权证后的第二天开始。

在 某些情况下，认股权证可以在无现金的基础上行使。美国联邦对以无现金方式行使 认股权证的所得税待遇尚不清楚，可能与上述后果有所不同。无现金活动 可能是应纳税事件。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解以无现金方式行使认股权证 的后果，包括行使权证是否为应纳税事件，以及他们在收到的 普通股中的持有期和纳税基础。

如果 认股权证在未行使的情况下到期，则美国持有人将确认的资本损失金额等于该持有人在认股权证中调整后的 纳税基础。如果在到期时，美国持有人在该认股权证中的持有 期超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的可扣除性受到某些限制。

普通股和股权分配

正如 在 “股息政策” 部分中所述，我们预计在可预见的将来不会向 普通股或股权持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实对普通股 或股权进行现金或财产分配，则此类分配将构成从我们当前或累计收益和利润中支付的股息， 以美国联邦所得税为目的确定。美国公司持有人收到的股息可能有资格扣除所得股息 ，但须遵守适用的限制。某些非美国公司持有人（包括个人）获得的股息通常按较低的适用资本利得税率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，并首先适用于并减少 美国持有人调整后的普通股或股权税基，但不低于零。任何超出部分将被视为资本 收益，并将按下文与出售或处置我们的普通股相关的部分所述进行处理。

出售、 交换或其他处置普通股或股权

在 出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的普通股或股权时，美国持有人通常将确认 资本收益或亏损等于已实现金额（不包括任何归因于申报和未付的 股息的金额，如上所述向以前未将此类股息计入收入的美国登记在册的持有人纳税） 与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额我们的普通股或股权。美国持有人在我们股权中的调整后纳税基础 通常等于其初始纳税基础（上文在” 中讨论）—行使订阅 权利”），根据适用分配（如果有）（包括下文所述的推定性股息）进行调整。经适用分配 （包括下文所述的建设性股息）调整后，美国持有人的普通股的 调整后的税基通常等于其普通股的初始纳税基础。如果 美国持有人在处置我们的普通股或股权时持有期超过一年，则此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。某些非美国公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益 通常会降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

信息 报告和备用预扣税

当 美国持有人获得股息（包括推定的 股息）或通过行使认股权证获得的普通股、认股权证或股权 权益的出售或其他应纳税处置收益时，该持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括某些公司和某些 免税组织。如果美国持有人没有以其他方式获得豁免（或未能正确设定豁免 ），则该持有人将需要缴纳备用预扣税，并且该持有人：

备用 预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免 抵消美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。美国 持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序 。

适用于非美国的税收 注意事项持有者

出于本讨论的目的，“非美国持有人” 是指我们的普通股或认股权证、我们的订阅 权利、在行使认购权时获得的普通股、认股权证和股权权益或在行使认股权证时获得的普通股 股的受益所有人（视情况而定），既不是美国持有人，也不是被视为 美国联邦收入合伙企业的实体税收目的。

订阅权的接收、 的行使和到期

的讨论假设收到的订阅权将被视为免税分配。参见”—适用于美国持有人的税务 注意事项——获得订阅权”（上文）。在这种情况下，非美国持有人在收到、行使或到期订阅权时不需要 缴纳美国联邦所得税（或任何预扣税）。

行使认股权证

非美国持有人将认股权证现金行使普通股无需缴纳美国联邦所得税。如上文 “—适用于美国持有人的税收注意事项——认股权证的出售或其他处置、行使或到期” 中所述 ， 认股权证的美国联邦所得税分类以及在无现金基础上行使认股权证的待遇尚不明确。 敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解认股权证 的正确美国联邦所得税分类以及以无现金方式行使认股权证的后果，包括行使权证是否为应纳税事件、 及其持有期限和所收到普通股的纳税基础。

认股权证的建设性 股息

正如 在 “股息政策” 部分中所述，我们预计在可预见的将来不会向 普通股或股权持有人申报或支付股息。但是，如果在非美国持有人 持有认股权证期间的任何时候，如果在某些其他情况下（或在某些情况下， 未能进行适当的调整）对行使价进行了调整，或者对行使 认股权证时发行的普通股数量进行了调整，则此类调整可能导致向非美国持有人支付应纳税股息。。由此产生的归因于视同股息的预扣税 可以从向非美国持有人支付或可分配的其他金额中收取。非美国持有人 应咨询自己的税务顾问，以正确处理认股权证的任何调整。

普通股或股权分配

正如 在 “股息政策” 部分中所述，我们预计在可预见的将来不会向 普通股或股权持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实对我们的 普通股或股权进行现金或财产分配，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是 根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未将 视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国联邦所得税 持有人调整后的普通股或股权的纳税基础，视情况而定，但不低于零。任何多余的 将被视为资本收益，并将按下文与出售或处置我们的普通股票、认股权证或股权相关的部分所述进行处理。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦 所得税目的的股息，因此就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人 可能会将全部分配视为股息。

受以下关于备用预扣税和外国账户的讨论的约束，支付给与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务无实际关联的普通股或股权 权益的非美国持有人的股息将按股息总额的30％（或 适用所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。

非美国 持有人将有权减少或免除股息的预扣额，原因是 (1) 适用的所得 税收协定，或 (2) 非美国持有人持有我们在美国境内开展贸易或 业务的普通股或股权，且此类股息与该贸易或业务有效相关。要申请这样的预扣税减免 或免除预扣税，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 (a) IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），根据 美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税协定的好处， 或 (b) 申请免除或减少预扣税美国国税局表格 W-8ECI 规定，股息无需缴纳预扣税，因为它们实际上与 在美国境内从事贸易或业务的非美国持有人的行为（视情况而定）。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人 ，并且必须定期更新。未按时 向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的 所得税协定有资格享受降低税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额款项的退款。

如果支付给非美国持有人的 股息实际上与非美国持有人在美国 境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在 美国设有常设机构，此类股息可归属），则尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国 持有人提供适当的证明，如上所述，并视下文关于备用预扣税和国外 账户的讨论而定），非美国持有人将按常规累进的 美国联邦所得税税率对此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要按照 30% 的税率 （或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，税率为 30%（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后，分支机构利得税。非美国持有人应就 根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询自己的税务顾问。

普通股、认股权证或股权的出售 或其他处置

受以下关于备用预扣税和外国账户的讨论的约束，非美国持有人对出售或以其他应纳税处置我们的普通股、认股权证或股权权益实现的任何收益均无需缴纳美国联邦所得税 ，除非：

上面第一个要点中描述的收益 通常将按常规累进的 税率按净收入缴纳美国联邦所得税。经某些项目调整后，作为公司的非美国持有人也可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率 ）缴纳分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的收益 将按照 30% 的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率 ）缴纳美国联邦所得税，但前提是非美国持有人及时申报了美国联邦所得收入 非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）有关此类损失的纳税申报表。

关于上述第三个要点， ，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于我们是否是USRPHC的决定 取决于我们的USRPI相对于其他商业资产 和非美国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

非美国 持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询自己的税务顾问。

信息 报告和备用预扣税

遵循以下关于外国账户的讨论，非美国持有人在分配给非美国持有人的普通股、认股权证或股权时无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人 没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人及时证明其非美国身份， ，例如通过提供有效的国税局 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 表格，或其他适用的认证。但是，对于我们的普通股、认股权证 和股权向非美国持有人进行的任何分配（包括视同分配），通常 都会向美国国税局提交信息申报表，无论实际是否预扣了任何税款。这些信息 申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给 非美国持有人居住或所在国家的税务机关。

信息 报告和备用预扣税可能适用于我们在美国境内的普通股、认股权证 或股权的出售或其他应纳税处置的收益，信息报告可能（尽管备用预扣税通常不会）适用于 通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外的普通股、认股权证或股权出售或其他应纳税处置的收益案例，除非受益所有人及时根据 作伪证的罚款证明它是美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他适用表格的非美国持有人（付款人没有 实际知识或理由知道受益所有人是美国人），或者该所有人及时确定了豁免。 通过非美国办事处处置我们的普通股、认股权证或股权的收益 经纪商通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

备用 预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免 ，前提是及时向国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外 预扣税

根据《外国账户税收合规法》（FATCA），可以对向非美国金融 机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，对于支付给一个 “外国金融机构” 或 “非金融外国 实体”（均按照《守则》的定义）的股息（包括视同的股息） ，或者出售或以其他方式处置支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国 实体”（均按照《守则》的定义）的总收益，可以征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构进行某些调查和调查报告 债务，(2) 非金融外国实体要么证明其没有 “实质性” 美联航州所有者” （定义见守则）或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融 机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融 机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部 签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国 个人” 或 “美国拥有的外国实体”（均在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类的某些信息 账户，并扣留向不合规外国金融机构和某些其他账户支付的某些款项的30％持有者。 非美国持有人通常需要提供认证（通常在适用的国税局表格 W-8 上）或其他文件 以提供 FATCA 要求的信息，或证实遵守或豁免 FATCA 规定的预扣税。FATCA 预扣税 可能适用于通过不符合 FATCA 的非美国中介机构进行付款，即使非美国持有人履行了持有人自己的 FATCA 义务。位于与美国签订了政府间协议 管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

FATCA 下的预扣税 也可能适用于支付出售或以其他方式处置我们的普通股所得的总收益。但是，拟议法规 将取消 FATCA 对此类付款的预扣税，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人可以 依赖拟议法规的这一方面。由于我们在进行分配 时可能不知道分配 在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们或适用的 预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。潜在投资者应就 这些预扣税条款的潜在应用咨询自己的税务顾问。

股本的描述

Capital 股票

我们的 授权股本包括1亿股普通股，面值每股0.00001美元，以及2,000万股优先股 股，面值每股0.00001美元。

普通股票

截至本招股说明书发布之日 ，我们已发行和流通了16,894,893股普通股。每位普通股持有人 有权就股东投票的所有事项获得一票，股东采取所有行动 需要多数票。如果我们清算、解散或结束业务，普通股持有人有权 在偿还所有债务和负债以及当时可能流通的任何优先股的优先股的清算 优先权之后平等、按比例分配我们的剩余资产（如果有）。普通股没有优先权，没有累积投票权 权，也没有赎回、偿债基金或转换条款。

如果董事会宣布，普通股的持有人 有权从合法可用于 的资金中获得股息，但须视当时可能已发行的任何优先股的股息和清算权而定。

首选 股票

我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股 ，并确定构成任何系列的股权、优惠和数量或此类系列的名称。虽然我们的公司注册证书 和章程均经修订，不包含任何可能延迟、推迟或阻止控制权变更的条款，但 优先股的发行可能会延迟或阻止控制权变更或使我们的管理层更难撤职 。目前，我们董事会已授权发行多达10,000股A系列优先股，其中 1,212.5股已发行，随后在完成首次公开募股后转换为普通股。

A 系列可转换优先股

我们的 董事会已指定并授权发行最多10,000股A系列可转换优先股，面值 0.00001美元（“A系列可转换优先股”），其中发行了1,212.5股， 随后在我们完成首次公开募股后转换为普通股。在2018年和2019年，通过出售我们的A系列可转换优先股，共筹集了1,212,500美元。A系列可转换优先股的规定价值为每股1,000美元，有权按每年8.5％的利率获得股息，该股息是累积的，在转换或赎回之日由我们选择的普通股或现金支付，由公司决定。根据其条款， A系列可转换优先股在（a）根据《证券法》规定的有效注册声明承保公开 发行的公司承诺中以每股至少5.00美元的发行价向公众出售普通股后，自动兑换，从而为我们带来总收益（扣除承销商的 折扣、佣金和支出）金额至少为1000万美元（“合格首次公开募股”），或（b）普通股 在纽约证券交易所上市或纳斯达克（“合格上市”）。然后，所有A系列可转换优先股的股票都可以（i）合格首次公开募股每股公开发行总价的90％（扣除承销商的 折扣、佣金和支出前）或（ii）对于上述（b），每股5.00美元。首次公开募股完成后， A系列可转换优先股转换为总计336,810股普通股，外加作为应付股息支付给A系列可转换股东的另外100,517股普通股 股。

A 系列认股权证

在出售A系列可转换优先股的同时，我们董事会还授权发行认股权证，向A系列优先股的持有人购买最多约336,810股普通股（“A系列认股权证”）。 A系列认股权证是在我们的首次公开募股完成后发行的，可在发行后的三年内行使， 行使价为每股4.00美元。

2023 年 1 月 票据和认股权证发行

2023 年 1 月 11 日，我们与机构投资者（“投资者”） 签订了证券购买协议（“购买协议”），并完成了向该投资者出售初始本金 金额为 4,300,000 美元、年利息为 5% 的优先有担保可转换票据（“可转换票据”）以及购买1,018,079股股票的认股权证（“认股权证”）我们的 普通股，固定行使价为每股2.35美元。

可转换票据以30万美元的原始发行折扣出售。因此，投资者通过向公司交付 4,000,000美元的现金对价来支付可转换票据的费用。Boustead Securities LLC（“Boustead”）是可转换票据和认股权证私募配售（“私募配售”）的唯一配售代理人 。在私募股收盘时，Boustead收到了32万美元的配售代理费 ，相当于收盘时总现金收益的7.0％加上不可核算的 支出的1％。此外，Boustead获得了购买71,266股普通股的配售代理认股权证，占私募中发行的 认股权证的7.0％。扣除配售代理费和我们与 私募相关的估计费用后，我们在收盘时的预计净现金收益约为3,493,423美元。

购买协议

购买协议包含某些陈述 以及类似交易中常见的担保、承诺和赔偿。根据购买协议，我们还同意了以下 附加条款：

此外，我们授予投资者在 （a）收盘或（b）可转换票据不再未偿还之日后的两年内（以较晚者为准）参与未来股票和股票挂钩证券发行的权利，金额最高为此类发行中出售的证券 的30％。

优先担保可转换票据

普通的

可转换票据于2023年1月11日向投资者 发行，并于2025年3月11日到期（在某些情况下可以延期，包括破产和未决的 违约事件）。

摊销

从（x）美国证券交易委员会宣布本注册 声明生效之日和（y）2023年2月28日开始生效之日起，然后从其后每个月的第一个交易日（ 和到期日（均为 “分期付款日”）开始，但有某些例外情况，除非按下文所述延期，否则 公司必须按月支付等于1/26的摊还款^第四应付可转换票据（“分期付款”）的无限制本金（以及相关的无限制 原始发行折扣）和利息（“分期付款金额”），必须以现金支付 ，赎回价格等于该分期付款金额的105％（均为 “分期赎回”）。

尽管如此，票据持有人 可以选择将任何分期付款金额推迟到票据持有人选择的后续分期付款日期，前提是 除非应公司的要求延期，否则任何此类递延金额都不得继续累计利息。

利息

可转换票据的年利率 为5％，并且在进行任何转换或赎回时，应包括从确定之日起到 到期日的利息整合。违约事件发生之后和持续期间（定义见可转换票据），可转换 票据将按每年15％的利率累计利息。参见”违约事件” 下面。

转换；默认事件 时的替代转换

根据票据持有人的期权 ，可转换票据可转换成我们的普通股，其低价为（i）每股2.35美元，（ii）付款日前15个交易日内三个最低VWAP的90％，或（iii）付款日前交易日VWAP的90％。转换价格为 ，后续以低于转换价格的固定价格进行任何交易时将受到全额反稀释保护，如果发生任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似的 交易，则进行标准调整。如果我们签订了任何发行（或发行）任何浮动利率证券的协议，但真正的市场发行 或股票信贷额度除外，票据持有人还有权用这种可变价格（或公式）代替转换价格。

如果 可转换票据发生了违约事件，则票据持有人可以选择以转换 金额的115％的赎回溢价转换可转换票据。

转换限制和交易所上限

票据持有人无权转换 可转换票据的任何部分，只要此类转换生效后，票据持有人（以及某些 关联方）将在此类转换生效 后立即实益拥有我们已发行普通股中超过4.99％的股份。票据持有人可以不时将该限额提高到9.99％，前提是任何此类上调要到61年才生效 ^st在向我们发出此类增加的通知后的第二天。

此外，在我们按照纳斯达克的要求完成向股东邮寄的 信息声明，通知他们我们已获得大多数股东 的批准之前，如果此类普通股的发行量超过我们已发行的 股份的19.99％，则禁止我们在转换可转换票据或以其他方式 根据可转换票据的条款发行任何普通股 截至 2023 年 1 月 11 日的普通股或以其他方式超过普通股总数我们可以在不违反 根据纳斯达克规章制度承担的义务的情况下发行的股票。

违约事件

可转换票据包括某些惯常的 和其他违约事件，包括未能维持有效的注册声明， 发行相当于本金至少300％的发行金额，违反下述某些财务契约以及维持 我们在纳斯达克的上市地位。

对于违约事件，票据持有人 可能要求我们以现金兑换任何或全部可转换票据。赎回价格将等于待赎回的可转换票据未偿还本金 的115％，以及相应的应计和未付利息和未付的滞纳金，或等于根据可转换票据确定的可转换票据基础普通股市值 的金额（如果更高）。

控制权变更

与控制权变更（定义见可转换票据中的 ）有关，票据持有人可能要求我们赎回可转换票据的全部或任何部分。每股 股的赎回价格将等于（i）待赎回的可转换票据未偿本金的115％，以及应计和未付的 利息和未付的滞纳金，（ii）根据可转换票据条款确定的可转换 票据基础普通股市值的115％，以及（iii）总现金对价的115％ 已就可转换票据所依据的普通股进行支付，具体取决于以下规定可转换票据的 条款。

后续配售可选兑换

在票据持有人 得知我们有任何股票或股票挂钩证券的配售之日或此类配售完成之日之后，票据持有人有权要求我们以可转换票据标的部分的100％的赎回价格赎回每张可转换票据中不超过此类配售净收益的30％的一部分，但须遵守 部分的赎回价格用于兑换。

盟约

对于某些债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回现金的支付、资产转移等问题，我们将遵守某些惯常的肯定 和否定承诺。

控制账户

除了惯常的肯定和否定 契约外，我们还必须将发行和出售可转换票据的收益存入存款账户 ，但须遵守存款账户控制协议。除了向票据持有人支付债务外，公司不能从该账户中提款或以其他方式将其中资金 用于任何目的。因此，当可转换票据转换或 偿还时，允许公司从该账户中提取转换为普通股或以其他方式偿还的可转换 票据的未偿本金每1.00美元，从该账户中提取0.90美元。

公司可选赎回权

我们可以按等于可转换票据未偿还本金的107.5％（如果更高，则相当于可转换 票据基础股票的市值）的价格 赎回可转换票据，以进行赎回和应计以及未付的利息和未付的滞纳金。

搜查令

除可转换票据外，我们还发行了 一份可行使四（4）年的认股权证，用于购买总共最多1,018,079股普通股（“认股权证 股”），行使价为每股2.35美元。根据认股权证条款的规定，认股权证股份的数量和行使价均可能进行调整 。如果在行使认股权证时，没有登记向投资者发行认股权证股份的有效注册声明 ，或者目前没有招股说明书，并且注册声明 不受美国证券交易委员会的审查，并且公司以其他方式肯定未能维持此类注册声明的有效性， 则也可以通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使认股权证。”如果在认股权证生效后，投资者将在认股权证发行生效后立即实益拥有已发行普通股 数量的4.99％以上，则不得行使认股权证 。根据投资者的选择，所有权限制 封锁可以提高或降低至任何其他不超过9.99％的百分比，但任何加息只有在提前61天通知公司后才会生效。

如果公司发行或出售任何普通股、可发行或可兑换 为普通股（“新发行”），或者公司 公开宣布发行或出售任何普通股（“新发行”），且出售此类普通股的每股对价低于当时有效的行使价 ，则认股权证的行使价将根据提供的公式调整为新发行价格 在认股权证中。任何此类调整均不适用于除外证券（定义见认股权证）的发行。 对行使价进行任何调整后，行使认股权证时可以购买的认股权证数量将按比例增加 或减少，因此，调整后的认股权证数量 的应付总行使价将与调整前生效的总行使价相同。此外，如果公司在认股权证尚未到期的任何时候签订 一项基本交易（定义见认股权证），那么在随后行使认股权证 时，投资者将有权就该基本交易发生前夕行使 本应发行的每股认股权证获得继任者或收购 公司的普通股数量或公司（如果是幸存的公司），以及任何额外应收对价在该基本面 交易前夕持有认股权证可行使的普通股数量的持有人进行的此类基本面 交易的结果，前提是，如果普通股持有人未在该基础交易中获得或支付任何对价， 该普通股持有人将被视为在该基础交易中获得了继承实体的普通股（该实体可能是继承实体 此类基本交易后的公司）的普通股基本交易。

注册权协议

根据投资者与我们之间于 2023 年 1 月 11 日签订的 注册权协议，我们已向票据持有人和担保持有人授予某些注册权。 《注册权协议》要求我们让本招股说明书所包含的注册声明 由60宣布生效^第四注册权协议签订之日后的第二天（2023 年 3 月 11 日），或 90^第四如果此类注册声明需要接受美国证券交易委员会的审查，则为注册权协议签署之日后的第二天（或 2023 年 4 月 10 日）。 它还授予投资者惯常的 “搭便车” 注册权。

附加信息

前述内容仅是购买协议、可转换票据、认股权证、注册权协议和其他辅助交易 文件（统称为 “交易文件”）的重要 条款的摘要，并不旨在完整描述各方在该协议下的权利和 义务。

6% 可转换票据

2022年2月8日和2022年3月11日，我们完成了私募发行，根据证券法D条例第506（b）条的注册豁免，我们分别向几位合格投资者 出售了自发行之日起三年到期的6％的可转换票据（“可转换 票据”），总额为36.5万美元和22.5万美元。Boustead Securities, LLC在可转换票据和认股权证的发行中担任配售代理，获得了佣金和所得总收益的10％的非应计报销 以及购买10％普通股的认股权证。

完成本次发行后，可转换票据将自动转换为单位，与本次发行中发行的股票相当 ，转换价格等于我们首次公开募股中每股价格的50％。

在本次可转换票据发行中，每位可转换票据的购买者都签订了投资者权利和封锁协议 （“投资者权利和封锁协议”），根据该协议，公司同意在转换可转换 票据时注册可转换票据基础的普通股，可转换票据持有人均同意在随后的180天内不 出售普通股本次发行的完成。可转换票据已在我们首次公开募股招股说明书附带的转售招股说明书中注册 ，并在首次公开募股完成后转换为普通股。

2022年8月票据和认股权证发行

2022年8月1日，我们完成了私募配售 发行（“2022年票据和认股权证发行”），根据该发行，我们向三位合格投资者（“票据 和认股权证持有人”）出售了总额为12.5万美元的10％期票，以及购买50,000股普通股的认股权证，行使价为每股2.50美元。此类发行是根据 《证券法》D条例第506（b）条规定的注册豁免完成的。Boustead Securities, LLC在票据和认股权证发行中担任配售代理 ，但推迟了与该发行相关的现金补偿。首次公开募股时，2022年票据和认股权证发行中出售的 份认股权证中有30,000份已根据单独的转售招股说明书注册转售，随后被 行使。

反收购 我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些 条款包含可能使以下交易 变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或免职 我们的现任高管和董事。这些条款可能会使交易变得更加难以完成，或者可能会阻止 笔股东本来可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易，包括 可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些 条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动提出的 收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力的保护所带来的好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能导致 改善其条款。

特拉华州 反收购法规

一般而言，特拉华州的公司受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日起的三年内与该股东进行任何业务 合并， ，但以下例外情况除外：

在 中，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

第 203 节将利益股东定义为实益拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

虽然 我们目前不受第 203 条中包含的限制的约束，但如果我们的普通 股票在国家证券交易所上市，或者我们的普通股登记股东超过 2,000 人，我们将受到这些限制的约束。

已授权但未发行股票的潜在 影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购 或作为股本的股息支付。

存在未发行和未储备的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人 发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加难度或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。 此外，董事会有权在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内自由决定各系列优先股的指定、权利、偏好、特权和限制，包括 的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权， 全部在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并受我们公司注册证书 中规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠 的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股 的发行在为可能的融资、收购和其他公司用途提供了理想的灵活性的同时， 可能会使第三方更难收购我们的已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分 股票。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理人和注册机构是位于纽约伍德米尔的vStock Transfer, LLC。我们的转账代理的电话 号码是 (212) 828-8436。

分配计划

在本招股说明书所含注册声明生效之日后， 我们将立即在记录日期向普通股和认股权证持有人分发订阅 权利、权利证书和本招股说明书的副本。希望行使订阅权和购买单位的订阅 权利持有人必须填写订阅权证书， 将其连同股份付款一起退还给订阅代理，地址如下：

vStock Transfer, L

拉斐特广场 18 号

伍德米尔， 纽约 11598

如果 您有任何疑问，应致电 (212) 828-8436、 发送电子邮件至 action@vstocktransfer.com 或邮寄至纽约伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598 联系我们的供股信息代理：Vstock Transfer, LLC。

除本招股说明书中描述的 外，我们不知道任何股东、经纪商、交易商、承销商 或代理人之间是否存在任何与标的证券的出售或分销有关的现有协议。

Boustead 证券有限责任公司（“Boustead”）将担任本次供股的配售代理。配售代理将 以此类身份向我们提供与本次发行相关的营销援助和财务建议（包括确定认购价格和供股结构） ，并将征求行使订阅权和参与超额订阅 特权。在 订阅期结束之前，配售代理人将向我们提供最新的投资者反馈和有关定价和结构的建议。配售代理人不承保其他配售的任何订阅权或我们在本次发行中发行的普通股、认股权证或股权 股份，也没有就 此类认购权（包括此类认购权的行使或到期）、股票或认股权证提出任何建议。

关于本次供股的 ，我们同意向作为配售代理的Boustead支付费用，总现金费用等于我们直接行使订阅权所得总收益的 的8.0％。在Boustead受聘为配售代理后，我们向其预付了40,000美元（“预付款”） 作为预付款，以抵消其作为配售代理人的不记账费用补贴，并同意向 配售代理人支付112,500美元的承诺费，这笔费用将在提交本注册声明（“申报日期 ”）时支付，可以现金或SHPH普通股股票支付，此类股票的价格待定以 SHPH 普通股在申报日前五个交易日的VWAP为基础。

我们 还同意赔偿配售代理人及其各自的关联公司根据《证券 法》产生的某些责任。配售代理参与本次发行受Boustead与公司之间的配售代理协议 中包含的惯例条件的约束。配售代理人及其关联公司将来可能会根据配售 代理协议的条款，在其正常 业务过程中不时向我们提供某些财务咨询、投资银行和其他服务。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “SHPH”。

专家们

Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日以及当时截至该财年的 财年的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所FORVIS LLP进行审计，该报告载于公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告（10-K表上的 “年度报告 ”），并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用 纳入此处的。FORVIS LLP的报告包含 一段解释性段落，内容涉及对公司继续经营能力的重大怀疑。

独立注册会计师事务所B.F Borgers CPA PC审计了公司截至2022年12月31日止年度 的合并财务报表，如其报告所述，并包含在10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。

2023年3月，我们董事会审计委员会批准聘请FORVIS LLP作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所，自2023年3月21日起生效。BF Borgers CPA PC 的解雇于 2023 年 3 月 21 日生效 。有关我们独立注册会计师事务所变更的更多信息，请参见我们于2023年3月22日发布的 8-K表最新报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

法律 问题

此处发行的证券的 有效期将由纽约州纽约德西惠特尼律师事务所传递给我们。

[]由以下部分组成的单位

[]普通股

[]购买普通股的认股权证和

共占我们子公司Shuttle Diagnostics, Inc.44％的股权

SHUTTLE 制药控股有限公司

招股说明书

[], 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

所有 金额均为估计值，不包括美国证券交易委员会和金融监管局的申请费。

* 待修改后填写。

经修订的《特拉华州通用公司法》第 145条授权我们在某些规定的 情况下对任何董事或高级管理人员进行赔偿，但须遵守某些费用和开支，包括与某人 因担任我们的董事而参与的任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）相关的实际和合理的律师费官员，如果确定该人的行为符合适用的 此类法律条款中规定的行为标准。我们的公司注册证书包含与董事和高级管理人员赔偿 相关的条款，我们的章程将此类赔偿扩大到特拉华州法律允许的最大范围。我们目前维持 保险，受益于任何董事或高级管理人员，该保险涵盖我们无法赔偿此类人员的索赔。

就根据前述规定或其他规定允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。

在过去三年中 ，我们依据经修订的《证券法》 的注册豁免进行了以下交易：

2021年12月28日，在签订两份总额为50万美元的贷款协议的同时，我们发行了认股权证，购买了总额为50万股普通股，可按每股1.00美元的价格行使，这两份协议在 首次公开募股时已偿还。根据《证券法》第506（b）条的注册豁免，此类认股权证 出售给了两名合格投资者。Boustead Securities LLC担任配售代理，但放弃了与此类发行相关的现金补偿，迄今为止，尚未获得任何认股权证补偿。

2022年2月8日和2022年3月11日，公司分别向某些合格投资者出售了36.5万美元和224,985美元，6％的可兑换 票据（“票据”），利息为6％，自发行之日起三年内偿还，并自动将 转换为普通股，如果在发行中出售单位，则以4.4美元的转换价格转换为单位 完成首次公开募股后每单位 00 美元。根据 证券法第506（b）条的注册豁免，此类票据出售给了合格投资者。Boustead Securities LLC担任配售代理并获得了（i）36,500美元的现金和认股权证补偿，用于购买转换可转换票据后可发行股份总数的10％，可按2月份发行的可转换 票据的转换价格行使，以及（ii）22,750美元的现金和认股权证，用于购买可转换票据转换 后可发行股份总数的10％，可按3月份发行的可转换票据的转换价格行使。

自 2022年3月30日起，公司向约23名现有股东共发行了1,678股（反向拆分后为839股）普通股（“发行”） ，以偿还因2018年股票交易所可转换 票据转换不准确而产生的某些利息。由于不准确的 转换，本次发行全额支付了所欠或以其他方式应计的所有利息。此类发行是根据《证券法》第506（b）条进行的。

2022年8月1日，在签订三份总额为12.5万美元的贷款协议的同时，我们还发行了认股权证，购买了总额为5万股普通股，可按每股2.50美元的价格行使，这笔贷款将在完成首次公开募股 后偿还。根据《证券法》第506（b）条的注册豁免，此类认股权证 出售给了三名合格投资者。Boustead Securities LLC担任配售代理，收到了以每股2.50美元的价格购买5,000股普通股的认股权证， 等于票据发行价值的10％，以及12,500美元的现金补偿。

上述 的披露不包括根据Shuttle 制药控股公司2018年股权激励计划授予的678,180股普通股，该计划是向某些员工、董事和顾问发行的，并根据这些个人与公司之间的赠款协议定期归属 。

#To 应通过修正案提交

*在此处提交 。

** 随函提供

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合在S-1表格上提交本注册声明的所有要求，该注册声明将由下列签署人于2024年4月5日在马里兰州 盖瑟斯堡代表其签署。

授权书

通过这些礼物认识 所有男人，签名如下所示的每个人都构成并任命医学博士阿纳托利·德里奇洛和迈克尔 范德·霍克，他们每人作为他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和再替代权， 以任何身份代替签署本注册声明的所有生效前或生效后的任何修正案 ，并将该修正案的所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给 美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人采取和执行每项和 在场所内和周围做的所有必要或必要的行为和事情的全部权力和权力，尽可能充分地实现每个人或 亲自可能做的所有意图和目的，特此批准并确认该事实律师和代理人或其替代人可能合法做或导致 的所有行为凭借此。根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明 由以下人员以规定的身份和日期签署。