附录 5.2

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查尔丹资本市场有限责任公司 州立街 17 号 #2130
纽约

纽约 10004

日期：2024 年 4 月 5 日

回复：法律意见

公司参考事项：NAPA-VP-032720240666

VivoPower International PLC — 美国法律顾问的法律意见

我们曾就根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明担任在英国注册的上市有限公司VivoPower International PLC的法律顾问。

就本意见书而言，我们审查并依据我们的专业判断认为必要或适当的文件、记录、证书和其他文书，作为下述意见和陈述的依据。我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件的原件均符合原件。

意见范围

本意见书（“意见”）中提供的意见仅针对美国证券交易委员会截至本意见书发布之日颁布和适用的美国证券法给出。我们对任何其他司法管辖区的法律均不发表任何意见。对于本文件（定义见下文）中涉及除美国以外任何司法管辖区的特定法律或法规的任何条款，均未发表任何意见。本意见仅针对本文明确规定的事项提供，不得解释为对任何其他事项的意见。本意见受此处列出的资格和未向我们披露的任何事项的约束。通过向您提供本意见书，我们不承担任何义务将来可能影响本意见的法律变化通知您，也没有义务在任何方面以其他方式更新本意见书。

背景

注册声明涉及公司不时发行和出售普通股，每股的面值为0.12美元（“发行股份”）；注册声明和基本招股说明书中详述的债务证券（“债务证券”）；注册声明和基本招股说明书中详述的认股权证（“认股权证”）；注册声明和基本招股说明书中详述的权利（“权利”）；以及注册声明和基本招股说明书中详述的单位（“单位”）总订阅金额不超过18,000,000美元的声明。

我们注意到，注册声明包括与公司发行、发行和出售的发行股份、债务证券、认股权证、权利和单位相关的招股说明书（“基本招股说明书”），总认购金额不超过18,000,000美元。

文件检查和搜查

为了提供本意见书，我们审查了以下文件（“文件”，每份文件均为 “文件”）：

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根据可能修订的《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格（注册号333-276509）注册声明的副本；

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2016年2月1日的公司注册证书副本，以及根据2018年8月20日通过的公司股东特别决议通过的现行公司章程的副本；

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2020年10月6日举行的公司股东大会纪要，会上通过了某些股东决议，包括授予公司普通股分配一般权力的决议，以及取消对此类股票分配的法定优先购买权或授予认购或转换为总面值不超过18万美元的普通股的权利的决议；

•

公司董事会于 2020 年 12 月 11 日通过的书面决议，决定批准向美国证券交易委员会提交注册声明，以及董事会于 2020 年 12 月 11 日通过的书面决议，决定批准分配和取消与普通股配发相关的法定优先购买权，认购金额不超过8000万美元；

•

2020年12月18日举行的公司股东大会纪要，会上通过了某些股东决议，包括授予公司普通股分配一般权力的决议，以及取消对此类普通股分配的法定优先购买权或授予认购或转换为总面值不超过18万美元的普通股的权利的决议；

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董事会于2020年10月9日通过的书面决议，决定批准分配每股0.012美元的普通股，总认购金额为3450万美元；

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董事会于2020年10月14日通过的书面决议，决定批准分配每股0.012美元的普通股，总发行价为5,750,000美元；

•

2022年11月10日举行的公司股东大会纪要，会上通过了某些股东决议，包括授予分配公司普通股的一般权力的决议，以及取消对此类普通股分配的法定优先购买权或授予认购或转换为总面值不超过18万美元的普通股的权利的决议；

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2023年7月6日通过的股东决议，授权董事将公司现有每股0.012美元的普通股合并并分成公司董事会在2023年10月23日之前的任何时候可能决定的减少数量的普通股；

2

•

董事会于2023年10月2日通过的书面决议，决定批准将公司现有每股0.012美元的普通股合并为2,578,826股普通股，每股0.12美元；

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2023年12月28日举行的公司股东大会纪要，会上通过了某些股东决议，包括授予在公司资本中分配每股0.12澳元普通股的一般权力的决议，以及取消对此类普通股配发或授予认购权或转换为总面值不超过3600,000美元的普通股的法定优先购买权的决议；

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公司董事会于 2024 年 1 月 2 日通过的书面决议，决定批准向美国证券交易委员会提交注册声明；

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公司董事会于 2024 年 2 月 15 日通过的书面决议，决定批准向美国证券交易委员会提交注册声明及任何新证物；

•

日期为2024年3月1日的公司良好信誉证书。

勤奋

2024年3月27日下午6点05分，在线搜索了美国证券交易委员会EDGAR数据库中存档并可供查阅的记录；以及一份日期为2024年3月1日的董事证书，董事们在证书中确认没有通过任何使本意见书的任何部分不真实或无效的决议，公司董事或股东也没有决议撤销先前向董事提供的任何授权在不附带优先购买权的情况下发行公司股票。

除上述情况外，我们没有检查过任何其他文件或公司记录或其他记录，也没有为提供意见而进行任何其他搜索、查询或调查。

意见

基于并遵守此处规定的条件、假设和限制，以及未向我们披露的任何事项，我们认为公司是一家根据英国法律正式注册成立的上市有限公司。我们在2024年3月27日进行的调查显示，公司清盘的命令或决议尚待批准，也没有就公司或其任何资产任命接管人、行政接管人或管理人的通知，当此类发行股份的持有人或其被提名人的姓名列入公司成员名册时，发行股份将以公司收到的总发行价格为前提就所有发行股份而言，必须有效发行，全额支付，不是可以向其收取更多款项，在公司批准债务证券及其发行的相关形式和条款以及公司执行和交付债务证券的情况下，债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，在认股权证及其发行条款获得公司和任何适用的认股权证代理人的适当行动批准时，认股权证将是公司的有效和具有约束力的义务，以及认股权证已按时发放根据适用的认股权证协议执行、认证和交付，权利将是公司的有效和具有约束力的义务，因为权利条款及其发行已通过公司的适当行动获得批准，权利已根据适用协议正式执行、认证和交付；在单位的条款及其发行获得相应批准时，这些单位将是公司的有效和具有约束力的义务公司的行动，而且这些单位已按照适用的协议正式执行、认证和交付。

3

根据《证券法》的适用条款，本意见书是为了您的利益，您和有权依赖注册声明的人士均可信赖本意见书。本意见书仅针对根据注册声明进行证券注册而提供，不得用于任何其他目的。

i.

注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件在所有重大方面均符合《证券法》的要求以及美国证券交易委员会根据该法制定的适用规章和条例（在每种情况下，财务报表和附表以及其中包含或以引用方式纳入的其他公司和财务数据除外，我们对此不表示任何意见）。据我们所知，公司不是注册声明或招股说明书中要求作为证物提交或以引用方式纳入注册声明或招股说明书中描述的任何合同、协议或文件的当事方，但这些合同、协议或文件尚未按要求提交、以引用方式纳入或描述；但是，尽管如此，我们仍依赖公司对这些合同、协议重要性的判断，或文档。

ii。

根据《证券法》，注册声明于2024年3月27日宣布生效。公司将在未来两天内根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件。据我们所知，仅根据我们对美国证券交易委员会网站上与止损单有关的部分（网址为 http://www.sec.gov /litigation/ stoporders.shtml）的审查，根据《证券法》第424条，有关该止损单的诉讼没有以第424条规定的方式和期限内进行，也没有根据《证券法》第424条规定的方式和期限提出。

iii。

公司执行和交付交易文件，以及公司完成交易以及公司履行交易文件下的义务，不会与任何重大协议的违约或违反或构成违约（也不构成任何事情，经通知、时效或两者兼而有之，将导致违反或构成违约）任何实质性协议，也不会产生任何终止权或其他权利权利或取消或加速任何权利或根据任何实质性协议对公司的任何财产或资产产生任何留置权、抵押权、担保权益、索赔或押记的债务或损失，或由此产生的任何留置权、抵押权、担保权益、索赔或押记。

4

iv。

正如经修订的1940年《投资公司法》中定义的那样，公司现在不是，在股票的发行和出售生效之后，也不会是 “投资公司” 或 “控制” 的实体。

v.

除非注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中另有规定，否则根据任何实质协议的条款，任何人均无权促使公司根据《证券法》注册公司的任何A类普通股或任何其他股本或其他股权，也无权在注册声明或注册声明中纳入任何此类股份或权益，无论是由于注册声明的提交还是其生效或按计划出售股份，或否则。

vi。

除了《证券法》、《交易法》以及《证券法》、《交易法》和交易市场的条例可能要求外，未经同意、批准、授权或向交易市场备案或下达指令，根据美利坚合众国和纽约州的法律、规章和条例，任何对公司具有管辖权的美国联邦或纽约州法院或政府机构或机构都必须完成交易文件所设想的交易公司。

七。

据我们所知，公司遵守了纳斯达克资本市场上市规则、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的实质性要求。

我们同意将本意见书与注册声明一起提交，但须遵守上述注意事项（且不要求我们对公司以外的任何人承担任何责任），并进一步同意招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的名字，招股说明书构成注册声明的一部分。

本意见仅由佛罗里达州专业协会（“PA”）宾夕法尼亚州Nummi & Associates提出，宾夕法尼亚州Nummi & Associates的任何合伙人、成员或雇员均不对此承担任何个人责任或承担任何谨慎责任。

假设

文件

在起草本意见的过程中，我们假设文件（或我们检查了副本的相关原件）上所有签名和印章的真实性，这些文件的真实性和完整性，作为原始文件的经认证或未经核证的副本或扫描件提交给我们的任何文件的原始文件与原始文件的一致性；提供给我们的任何文件或其原件没有任何变化，也没有变化这些文件已被取代或撤销。

5

其他当事方和法律

对于文件的其他各方以及除美利坚合众国法律之外的所有法律，我们已假定除公司以外的各方执行和应有执行文件的能力、权力和权限，文件中除公司以外的各方明确承担的义务是有效的，对他们具有法律约束力，文件下的所有义务均有效、具有法律约束力和可强制执行根据所有相关法律，针对当事方除美利坚合众国的法律外，任何外国法律都不会影响本意见书中列出的任何结论，也不会影响除公司以外的所有相关方对所有事宜（包括但不限于提交必要的申报、提交、注册和通知以及支付印花税和其他跟单税和费用）的应有遵守，前提是任何同意、指示、授权，必须根据任何法律获得批准或指示，有关文件履行的法规或惯例（本意见书所涉及的任何公司授权、批准和公司法要求除外），这些文件已经获得或将在任何相关期限内出台，以便对该目的完全有效；而且美利坚合众国以外的任何司法管辖区都没有法律会或可能影响该意见。

公司行动和地位

就公司而言，我们假设，经认证为真实和准确并提供给我们的与发表意见有关的公司董事和股东的每项决议均在适当召开的董事会议（或其正式授权的委员会）和公司股东会议（或其正式授权的委员会）和股东会议上以法定多数正式通过，在公司董事的任何决议中被认定为董事或秘书的每位人员都是有效的以此身份任命，并在当日任职文件表明，《美利坚合众国证券法》法律和/或公司章程中有关董事申报、利益或有关董事的投票权的任何规定均已得到充分遵守，公司章程中对该公司和/或其董事担保权的任何限制都不会因其订立和履行其作为当事方的文件而受到违反，本公司执行和交付文件而且，行使文件规定的权利和履行其义务将促进公司的成功，以造福全体成员，并确保文件中包含的任何担保均由公司本着诚意作出，是为了开展业务，公司董事经过适当审议，对文件中所载的任何担保将给公司带来的好处感到满意，即没有采取任何步骤被要求对公司进行清盘，也不是为了任命有关公司或其任何资产的接管人、管理人或类似官员，并且没有就公司提出任何自愿安排；没有任何具有合同效力的协议、信函或其他具有合同效力的协议、信函或其他安排会修改或影响文件的条款，也没有使公司无法或禁止其履行文件规定的任何义务，也没有放弃任何合同或类似的限制在任何协议或安排中 (文件除外），这些文件对公司具有约束力，这将禁止其履行文件规定的任何义务。

6

对文档的依赖

所有以副本或认证副本形式提交给我们的文件均为原件的真实完整副本，这些原件和作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，文件上的所有签名（包括电子签名）、印章和印章都是真实的。每份文件都准确记录了各方的协议，没有被修改、更改、放弃、取代、撤销、违反、撤销或终止。这些文件以提交给公司董事的形式出示。自2024年3月27日以来，没有对公司章程进行任何修改。

处决

这些文件由相关方授权的人员或其代表签署（如果适用，应有证人在场）。文件签名页上的签名是以法律承认的有效方式签名的，自签名或附上（视情况而定）签名以来，文件一直完好无损。这些文件的日期是当事方签署和正式交付的日期（如果适用）。

搜索次数

本意见书中针对2024年3月27日进行的搜索而披露的信息是准确、完整的，并且在进行搜索时是最新的，这些回复并未披露他们本应披露的与本意见书目的相关的任何事项。自这些搜查和查询之日起，该公司的状况没有变化，正如这些搜索所显示的那样。没有发生任何与公司有关的事件，例如通过决议或提交请愿书，或采取任何其他行动以清盘人、管理人、行政接管人或接管人，或任命公司的清盘人、管理人、行政接管人或接管人，但尚未提出或已经提出，但在与公司有关的搜查结果中尚未出现。

其他事项

文件的任何一方都没有或将要寻求实现文件中不明显的任何目的，因为这些目的可能使文件成为非法或无效。如果文件当事方的任何责任、义务或权利或利益取决于先决条件的满足，则这些条件已经或将得到适当和适当的满足。没有任何其他事项或文件会或可能影响《意见》，也没有在文件中披露这些问题。

7

资格

未涵盖的事项

我们对事实、观点或意图不发表任何意见。对于文件中旨在申报或实施与收到的任何款项或资产有关的信托、营业额或类似安排的任何条款，均不发表任何意见。除意见中明确规定的范围外，我们对文件或与之相关的任何交易可能产生或产生或产生的任何税务、财务或会计事项或任何税收负债务，不发表任何意见。对于与反垄断、竞争、公共采购、国家援助或国家安全有关的法律是否需要任何申报、许可、通知或披露，我们没有发表任何意见。

破产

文件的有效性、履行和执行可能会受到破产、破产、清算、重组或时效或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律的限制。文件中授予、意图授予或放弃抵消权或类似权利的任何条款可能对清算人或债权人无效。在有限的情况下，授权书可以通过捐赠公司的清盘或解散而被撤销。与本意见书一起进行的搜查和调查无法最终揭示是否已经启动了针对公司的破产或类似程序，或采取了哪些措施。

强制执行

诸如具体履行或发布禁令之类的补救措施只能由法院根据一般公平原则自由裁量使用。如果损害赔偿是适当的替代方案，通常不批准具体履约，也通常不发布禁令。文件中包含的任何担保的执行都可能受到公平辩护的约束，从而免除担保人的义务。担保人可通过以下方式免除文件中所载的任何担保下的责任：(a) 债权人或债务人就任何担保义务或就此类义务提供的任何担保、担保或其他财务损失担保、担保或其他担保，或者 (b) 该债权人的任何恶意或虚假陈述，或者 (b) 该债权人的任何恶意或虚假陈述。根据相关诉讼时效法规可能会禁止执行根据文件提出的索赔，也可能需要对抵消或反索赔进行辩护。如果合同当事人因虚假陈述而被诱使订立合同，则可以逃避其在该合同下的义务（并可能有其他补救措施），如果存在欺诈，法院通常不会强制执行该义务。在这封信中，就一项义务而言，“可执行” 是指法院强制执行的那种义务。这并不意味着在所有情况下都将根据相关文件的条款强制执行此类义务。

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法院的自由裁量权

如果同时在其他地方提起诉讼，法院可以暂停诉讼。在某些情况下，美国法院或各州本身不会将任何文件中载明的证明和决定视为决定性的。是否可以将文件中可能因非法性而无效的条款与其他条款分开，以拯救其他条款的问题，将由法院酌情决定。

法律选择

如果诉讼已在美国另一州启动，相关诉讼已在另一州审理，或者另一州的法院拥有专属管辖权，则法院可以拒绝接受管辖权。

将军

我们没有调查过除美国以外的任何国家的法律，本意见仅针对截至本信之日的美国法律给出。在发布意见时，我们不承担任何义务将本信发布之日后可能导致其内容全部或部分不真实或不准确的事态发展通知或告知您。如果任何文件的任何一方拥有自由裁量权或可以在其意见中决定某一事项，则法律可能要求出于正当目的合理行使这种自由裁量权和/或此类意见是基于合理的理由本着诚意形成的。任何文件中包含的任何担保是否构成公司的主要义务将取决于其结构。在没有明确声明公司的义务是补偿和担保的情况下，法院可能无法执行旨在根据文件条款对公司追究主要责任或限制公司可用的辩护的条款。任何不包括责任的条款都可能受到法律的限制。

本意见书的发出的条件是必须根据美国法律进行解释，并且每个收件人服从美国法院的管辖，并放弃对因本意见书引起或与之相关的任何争议行使此类管辖权提出的任何异议。

真诚地，

/S/ 宾夕法尼亚州努米与同事们

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