附件10.3
普通股购买 认股权证
格罗姆社会企业公司
认股权证股份：962,962，受制于 如本文所述的调整。 |
发行日期：2024年4月1日 |
本普通股 认购权证(“认股权证”)证明，就所收到的价值而言，Generating Alpha Ltd.或其登记受让人(“持有人”)有权在上文所述的发行日期当日或之后及发行日期(“终止日期”)的第五个周年纪念日(“终止日期”)当日或之前的任何时间，认购及购买Grom Social Enterprises， Inc.。一家佛罗里达公司(“公司”)，普通股的数量，每股面值$0.001的公司(“普通股”)公司(下称“认股权证”)，如上文所述。根据本认股权证，一股普通股的收购价 应等于第2节规定的行使价。
第1节。 认股权证股份。本认股权证乃根据日期为2024年4月1日的证券购买协议(“购买协议”)由本公司及持有人发行及订立。
第二节。 练习。
| (a) | 本认股权证所代表的购买权可于发行日期或之后及终止日期前的任何时间或任何时间全部或部分行使，方法是将本公司(或本公司可能指定的其他本公司办事处或代理机构)以书面通知登记持有人于本公司账簿上所载的登记持有人地址，将正式签署的行使权利通知书副本送交本公司(或本公司指定的其他办事处或代理机构)。在上述行使之日起两(2)个交易日内(定义见下文)，持有人应以电汇或向适用行使通知中指定的银行开具的本票交付适用行使通知中指定的股票的总行使价格(如果行使是根据第2(B)条进行的)。不需要墨水原件 行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定(虽然持有人可将认股权证交回本公司，并可从本公司收取 更换认股权证)，但在 持有人已购买本认股权证项下所有可供购入的认股权证股份及认股权证已悉数行使前，持有人并无被要求向本公司交回本认股权证)，在此情况下，持有人 应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量，其金额等于购买的适用认股权证股份数量。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。本公司应在递交行使通知后的一(1)个交易日 内递交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段条文的原因，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证下任何时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。在本协议中，术语“交易日”是指普通股在任何交易市场上市交易或报价的任何日子。 |
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| (b) | 行权价格。本认股权证的总行使价格已于初步行使日期前预拨予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(每股认股权证股份0.001美元的名义行使价格 )以行使本认股权证。持有人 在任何情况下或以任何理由 无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。根据本认股权证，其余未支付的普通股每股行权价为0.001美元，可根据本认股权证进行调整(“行权价”)。 |
| (c) | 无现金锻炼。持有人可根据 非现金行使选择收取认股权证股份，以代替现金行使，其中持有人有权收取按下列公式计算的认股权证股份数目 ： |
X=Y(A-B)
A
| 哪里 | X = | 向买方发行的股份数量。 |
| Y = | 买方根据本认股权证选择购买的认股权证股票数量(在此 计算日期)。 | |
| A = | 市场价格 (计算之日)。 | |
| B = | 行使 价格(调整至计算日期)。 |
尽管本协议对 有任何相反规定，但在终止日，除非持有人另行通知本公司，否则如果没有有效的登记声明 登记认股权证股票，或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股票，则本认股权证 应根据第2(C)节的规定通过无现金行使自动行使；但是，如果本节规定的自动行使与第2(E)节的受益所有权限制相冲突，则终止日期应延长至根据第2(C)节充分行使认股权证所需的时间。如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，而正在发行的认股权证股份的持有期可附加于本认股权证的持有期。假设(I)持有人不是本公司的联属公司，以及(Ii) 根据证券法颁布的第144条有关持有人和认股权证股份的所有适用条件均符合 在这种无现金行使的情况下，本公司同意本公司将导致将传奇从该等认股权证股份中除名 (包括自费向本公司的转让代理递交本公司律师的意见，以确保 上述事项)。此外，本公司同意，持有人并无义务在除名前出售因行使认股权证而可发行的认股权证股份。本公司同意不采取任何违反本条款的立场。
持有者可能还会进行“另类无现金锻炼”。在此情况下，根据任何特定行使通知选择进行另一次无现金行使而可于该另一次无现金行使中发行的认股权证股份总数等于(I)根据本认股权证条款于行使该等认股权证时可发行的认股权证股份总数 乘以(Ii)2.0的乘积。尽管本协议有任何相反规定， 在终止日，本认股权证应通过无现金行使(包括根据本段规定的替代无现金行使)自动行使。
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| (d) | 运动的机械学。 |
| (i) | 在行使权力时交付证书。本协议项下购买的股票的证书应由公司当时聘用的转让代理(“转让代理”)通过存托信托公司在托管系统(“DWAC”)的存托或提款记入持有人经纪人的账户， 如果该公司当时是该系统的参与者，并且有一份有效的登记声明允许 向认股权证股票发行或转售认股权证股票，由持有人或以其他方式于行使通知向本公司送交行使通知后两(2)个交易日(该日期，“认股权证股份交付日期”)前，以实物交付至持有人于行使通知内指定的地址 。认股权证股份将被视为已发行，而就所有目的而言，持有人 或于认股权证上被指定的任何其他人士应被视为该等股份的记录持有人。 于认股权证行使日期，已向本公司支付行使价及 持有人在发行该等股份前须支付的所有税款(如有)。本公司明白，若于认股权证股份交割日期后延迟交付 认股权证股份，可能会导致持有人蒙受经济损失。作为对持有人该等损失的补偿，本公司同意于本认股权证行使 时，就延迟发行认股权证股份向持有人支付(作为违约金而非罚款)，金额为每个交易日2,000.00美元。根据第2(D)条发生的任何付款，公司应应要求以立即可用资金或公司普通股支付，由持有者酌情决定。此外，除持有人可获得的任何其他补救外，倘若本公司因任何原因未能于认股权证股份交割日前交出认股权证股份，则持有人可向本公司发出表明此意的通知，以撤销全部或部分相关认股权证的行使，届时本公司及持有人须在紧接行使本认股权证相关部分前恢复各自的职位，惟上述违约金须于撤销或撤销通知向本公司发出的日期前支付。 |
| (Ii) | 行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书时，在交付代表认股权证股份的证书 时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的 认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。 |
| (Iii) | 撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前将一份或多份代表认股权证股份的证书送交持有人，则持有人将有权在该等认股权证股份发行前的任何时间撤销该项行使。 |
| (Iv) | 在行使时未能及时交付证书的买入补偿。 除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据权证股票交割日或之前的行使向持有人传输 证书或代表认股权证股票的证书， 并且如果在该日期之后，持有人的经纪人要求其购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的 经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股 股票，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司需要在发行时间向持有人交付的认股权证数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证和等值数量的认股权证股份(在这种情况下，该项行使应被视为被撤销)，或向持有人交付在公司及时履行其行使和交付义务的情况下本应发行的普通股数量。 例如，如果持有者购买了总购买价为11,000.00美元的普通股，以弥补试图 行使普通股的买入，总销售价格产生了10,000,000美元的购买义务，根据前一句(A) 条款，公司应向持有人支付1,000.00美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律上或在衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付相当于普通股的证书的具体履行判令和/或强制令救济。 |
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| (v) | 没有零碎股份或Scrip。在行使本认股权证时，不得发行任何代表 零碎股份的零碎股份或股票。至于持有人于行使权利时将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份 支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。 |
| (Vi) | 费用、税金和费用。发行认股权证股票 应免费向持有人收取与发行该证书有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款和费用均由公司支付，且该等证书应以持有人的名义或以持有人指示的名称发行；然而，倘若认股权证股票以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足够的 款项，以偿还其附带的任何转让税项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费 。 |
| (Vii) | 图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。 |
| (e) | 霍尔德的运动限制。本公司不会行使本认股权证，持有人亦无权行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载于行使后发行的 生效后，持有人(连同持有人的联营公司、 及与持有人或持有人的任何联营公司作为一个团体行事的任何其他人士)将实益拥有超过 的实益所有权限额(定义见下文)。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第(Br)节第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算，持有人确认，本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法》第13(D)节，持有人应独自负责按照该条规定提交的任何时间表。在第2(E)款所载的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使 (与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(就持有人及其任何关联公司拥有的其他证券而言)以及是否可行使本认股权证的哪部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的限制。本公司没有义务 核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新发出的书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有人或其关联公司自报告该流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。 “实益所有权限制”应为紧接 根据本认股权证发行可发行普通股后发行的普通股数量的4.99%。持有人可随时降低受益所有权限制，并在不少于六十一(61)天的提前通知公司后，可增加 或放弃本第2(E)条的受益所有权限制条款，但任何此类增加或放弃在第61天之前不会生效 ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或者做出必要或必要的修改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。 |
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第3节。 授权书的某些权利、调整和修订。
| (a) | 对行使价的反摊薄调整。 |
| 如果在本认股权证未偿还期间，本公司发行或出售任何普通股，或根据第3(A)条被视为已发行或出售任何普通股，但与任何豁免发行(定义见下文)有关的普通股以低于行使价的代价(“新发行价”) 发行或出售，则紧接该等稀释性发行后：(I)当时有效的 行使价应减至与新发行价相等的金额；和(Ii)增加本协议项下可发行的认股权证的数量，以使本协议项下应支付的行权价合计在计入行权价的降幅 后，应等于调整前的行权价合计(受本条款规定的调整所限)： 为根据本条款第3(A)条确定经调整的行权价，应适用下列规定： |
| (1) | 发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售任何可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换的普通股的股票或证券，而转换、行使或交换后可发行一股普通股的最低每股价格低于行使价，则该普通股应被视为流通股，并已由公司在发行或出售该等可转换 股票时按每股价格发行和出售。并将当时有效的行使价降至与该较低折算 或行使价相当的金额。就本第3(A)(I)(1)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时可发行的最低每股价格”应等于公司在发行或出售可转换证券时及转换时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价金额的总和。行使或交换该等可换股证券减去本公司于发行或出售该等可换股证券及转换、行使或交换该等可换股证券时就该一股普通股支付或应付的任何代价。 |
| (2) | 行权价格或转换率的变化。如果在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价 ，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率在任何时候增加或减少，则在增加或减少时有效的行使价 应调整为在初始授予时间该等可转换证券就增加或减少的购买价、额外对价或增加或 降低的转换率而在该 时间生效的行使价。已发行或已售出。就本第3(A)(I)(2)节而言， 如果截至发行日尚未发行的任何可转换证券的条款以上一句中所述的方式增加或减少，则该可转换证券和普通股在行使、转换或交换时被视为可发行的，应视为自增加或减少之日起发行。如果调整会导致行使价上升，则不得根据第(Br)条第(A)(I)(2)款进行调整。 |
| (Ii) | 定义。这里所说的“豁免发行”是指：(A)向公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或独立承包人发行普通股或期权； 前提是这种发行得到董事会多数成员的批准；并进一步规定，在未经持有人事先批准的情况下，此类发行总额不得超过普通股流通股的7.5%，(B)因行使本认股权证或根据购买协议向持有人发行的任何其他证券的交换或转换而发行的证券，以及(C)根据收购或董事会多数无利害关系成员批准的任何其他战略交易而发行的证券； 但前提是，此类收购和其他战略交易不应包括本公司发行证券的交易 主要是为了筹集资本或向主营证券投资的实体发行证券的交易。 |
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| (b) | 基本面交易。 |
| (i) | 交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，本公司完成了任何基本交易，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择，就紧接该基本交易发生前的行使本应可发行的每股认股权证股票，获得公司的继承人或收购公司(“继承人实体”)的普通股数量。而因该等基本 交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)由持有人就紧接该等基本 交易前可行使本认股权证股份数目的普通股股份而收取，而本文中对“公司”的任何提及，不论是单独或作为任何其他定义术语的一部分，应被视为在基本交易中提及继承人或收购公司，或如本公司为尚存的 公司，则本认股权证亦可就继承人实体或本公司(视何者适用而定)行使。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该替代代价 ，公司应以合理方式在替代代价之间分摊行使价，以反映替代代价的任何 不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可选择在基本交易中收取证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。如本公司、继承实体或持有人、本公司、继承实体及持有人各自提出要求，本公司、继承实体及持有人均应合理合作，签署及交付所需的协议及文件，以落实本条例第3(B)条及其他条文的原意。 |
| (Ii) | 霍尔德选举。如果在本认股权证全面行使前 发生基础交易，持有人有权在任何时间选择安排本公司和后续实体(如适用)向持有人发行新的本公司或后续实体的权证(“基本交易替代认股权证”)，该基础交易替代认股权证应在持有人作出上述选择后的三个工作日内发出。并应反映受本第3(B)节和本协议其他规定影响的本协议的条款和条件。 |
| (Iii) | 更换保修单条款。基本交易替换认股权证 应基本上采用本认股权证的形式(但为反映任何后续实体作为发行人而合理需要的变更除外)，并应就收购本公司股票及后续实体(视情况而定)作出规定。 在任何基本交易替换认股权证发行后，本认股权证即告无效。 |
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| (Iv) | Purchase at Holder’s Election. Notwithstanding anything to the contrary, in the event of a Fundamental Transaction, the Company or any Successor Entity (as defined below) shall, at the Holder’s option, exercisable at any time concurrently with, or within thirty (30) days after, the consummation of the Fundamental Transaction (or, if later, the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction), purchase this Warrant from the Holder by paying to the Holder an amount of cash equal to the Black Scholes Value (as defined below) of the remaining unexercised portion of this Warrant on the date of the consummation of such Fundamental Transaction; provided, however, that, if the Fundamental Transaction is not within the Company’s control, including not approved by the Board, the Holder shall only be entitled to receive from the Company or any Successor Entity the same type or form of consideration (and in the same proportion), at the Black Scholes Value of the unexercised portion of this Warrant, that is being offered and paid to the holders of Common Stock of the Company in connection with the Fundamental Transaction, whether that consideration be in the form of cash, stock or any combination thereof, or whether the holders of Common Stock are given the choice to receive from among alternative forms of consideration in connection with the Fundamental Transaction; provided, further, that if holders of Common Stock of the Company are not offered or paid any consideration in such Fundamental Transaction, such holders of Common Stock will be deemed to have received common stock of the Successor Entity (which Entity may be the Company following such Fundamental Transaction) in such Fundamental Transaction. “Black Scholes Value” means the value of this Warrant based on the Black-Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg determined as of the day of consummation of the applicable contemplated Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the greater of 100% and the 100 day volatility obtained from the historical volatility function on Bloomberg (determined utilizing a 365 day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (i) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (ii) the highest VWAP during the period beginning on the Trading Day immediately preceding the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction (or the consummation of the applicable Fundamental Transaction, if earlier) and ending on the Trading Day of the Holder’s request pursuant to this Section 3(b)(iv), (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date, and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within five (5) Business Days of the Holder’s election (or, if later, on the date of consummation of the Fundamental Transaction). |
| (c) | 股票分割和分割。如果公司在本认股权证 尚未行使的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式对普通股股份或任何其他 普通股股份应付的股本或股本等价证券进行分配；（ii）将已发行的普通股股份细分为较大数量的 股票；（iii）联合收割机（包括通过反向股票分割的方式）将普通股的流通股分成较少数量的 股；或（iv）通过普通股股份的重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下 行使价应乘以分数，分数的分子应为普通股股份的数量，（不包括库存 股，如有）在该事件发生之前流通，其分母应为紧接该事件发生之后流通的普通股股票数量 ，且行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使 本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（b）条作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分配的股东的记录日期后立即生效 ，如果是分拆、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效 。 |
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| (d) | Subsequent Rights Offerings. In addition to any adjustments herein, if at any time the Company grants, issues or sells any Common Stock Equivalents or rights to purchase stock, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of shares of Common Stock (the “Purchase Rights”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights (provided, however, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right to such extent (or beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Purchase Right to such extent) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance for the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation). |
| (e) | Pro Rata Distributions. During such time as this Warrant is outstanding, if the Company shall declare or make any dividend or other distribution of its assets (or rights to acquire its assets) to holders of shares of Common Stock, by way of return of capital or otherwise (including, without limitation, any distribution of cash, stock or other securities, property or options by way of a dividend, spin off, reclassification, corporate rearrangement, scheme of arrangement or other similar transaction) (a “Distribution”), at any time after the issuance of this Warrant, then, in each such case, the Holder shall be entitled to participate in such Distribution to the same extent that the Holder would have participated therein if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date of which a record is taken for such Distribution, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the participation in such Distribution (provided, however, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Distribution would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution to such extent (or in the beneficial ownership of any shares of Common Stock as a result of such Distribution to such extent) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation). | |
| (f) | 不规避。公司不得采取或未能采取任何可合理预期的行动来阻碍本第3款的意图，并应采取合理需要的行动来实现该意图。 | |
| (g) | 自愿减产。公司可随时单方面降低行权价格。 | |
| (h) | 计算。根据本第3款进行的所有计算应 以最接近的1美分或最接近1/100的份额(视具体情况而定)进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)的总和。为免生疑问，第3(A)节、第3(B)节及第3(C)节所载对认股权证股份数目及行使价格的调整，以及本协议的任何其他调整或修改条文，应各自独立及累积地运作。 |
| (i) | 请注意霍尔德。 |
| (i) | 调整。每当行使价或认股权证股份数量 根据本认股权证中的任何条文作出调整时，本公司应立即向持有人发送一份通知，列明行使价 及该等调整后的认股权证股份数量，并列明需要作出调整的事实的简要陈述。 |
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| (Ii) | 其他活动。如果(A)本公司应采取第3(D)节或第3(E)节所述的任何行动，(B)普通股的任何重新分类、本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或基本上全部资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券的强制换股，均须得到本公司任何股东的批准；或(C)本公司 应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每一种情况下，如果该等信息构成重要的非公开信息(由本公司真诚地确定)，本公司 应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个日历日向持有人提交通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期， 或如果不进行记录，则确定普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让、换股、清算、解散或清盘的日期，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期。重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但未能邮寄该通知或该通知中或邮寄中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据最新的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。 |
第4节。 授权证转让。
| (a) | 可转让性。在遵守任何适用的证券法的前提下， 本认股权证及其项下的所有权利（包括但不限于任何注册权）可全部或部分转让， 在通过电子邮件将本认股权证连同本认股权证的书面转让书移交给公司或其指定代理人后，持有人或其代理人或代理人正式签署的随附表格，以及足以支付进行该等转让时应付的任何转让税的资金。在上述移交和（如有要求）付款后，公司应签署并交付一份新的认股权证 ，其名称为受让人（如适用），并以转让文书 中指定的面额（或面额），并应向转让人发出新的认股权证，证明未如此转让的该认股权证部分，且该认股权证 应立即取消。认股权证（如果按照本协议适当转让）可由新持有人行使，购买认股权证股份，而无需发行新认股权证。 | |
| (b) | 新的逮捕令。在遵守所有适用证券法律的情况下，本认股权证可在通过电子邮件提交给本公司时与其他认股权证分开或合并 ，同时附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面值，并由持有人或其代理人或律师签署。在遵守第4(A)条的前提下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司 应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同 ，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。 |
第5节。 认股权证登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。
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第6节。 重置规定。(A)在发行日期后60天，以及在行使期间内每隔60天，以及在到期日(每个“重置日期”)，持有人有权按如下方式重置认股权证的行权价格：
认股权证的行权价将重置为(A)(X)截至重置日期的30天内普通股成交量加权平均价格，或(Y)上一个重置日的行权价(或在发行 日后的第一个重置日，原行权价)(Z)或原行权价中的较低者。
第7节。 其他。
| (a) | 遗失、被盗、毁坏或毁坏授权书。本公司承诺，于本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票 遗失、被盗、销毁或损毁，而在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理满意的弥偿或保证( 不包括任何债券的张贴)，及于交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将制作及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以取代该等认股权证或股票。 | |
| (b) | 星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。 | |
| (c) | 授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份，数目至少为行使本认股权证时将发行的认股权证股份数目的500%。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司签发的认股权证将构成对其负责签署股票及签发认股权证股份所需证书的高级人员的全面授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让所产生的税项除外)的影响。除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司章程或通过任何重组、转移资产、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行所有 条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护持有者免受损害的权利。在不限制上述一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何 认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额；(Ii)采取所有必要或适当的 行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证 股份；以及(Iii)尽商业上合理的努力，获得任何拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的义务。在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。未能维持足够股份以供 行使认股权证，将构成购买协议项下的违约事件，而持有人应可根据该协议依赖任何适用的 违约补救办法。 |
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| (d) | 管辖法律和司法管辖权。本授权书应视为在巴拿马共和国(“巴拿马”)执行、交付和履行。本协议的解释和执行应完全符合并执行 ，有关本协议的解释、有效性、解释和履行的所有问题应由巴拿马国内法律独家管辖，而不适用任何法律选择或冲突的法律规定或规则(无论是巴拿马或任何其他司法管辖区)。 公司不可撤销地、唯一地同意并明确同意由持有者选择并经公司同意的律师事务所在巴拿马进行具有约束力的仲裁。对于因本协议、不可撤销的指示或双方、本公司的转让代理之间的任何其他协议或双方或其关联公司之间的关系而引起或与之有关的任何争议，作为其唯一和排他性的补救措施。如果没有仲裁员，则应由持有人选择不同的仲裁员或位于巴拿马的律师事务所，并经公司同意。公司约定并同意在对借款人的转让代理提起任何诉讼或对不是本协议当事方的任何个人或实体提起任何诉讼或仲裁之前，通过电子邮件向持有人发出书面通知 与本协议或本协议项下或本协议中预期的任何交易有任何关系的任何个人或实体 ，并进一步同意将任何此类行动及时通知买方。公司承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款是诱使持有人签订交易文件的重要条款，如果没有本条款中规定的公司协议，持有人不会签署交易文件。如果持有人需要 采取行动以保护其在本协议项下的权利，则持有人可在所需的任何司法管辖区提起诉讼，但条件是 仍应完全和完全按照协议解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释和履行的问题应完全和专门由巴拿马国内法律 管辖，不影响任何法律选择或冲突法律规定或规则(无论是巴拿马或任何其他司法管辖区) ，这将导致适用巴拿马以外的任何司法管辖区的法律。各方在此不可撤销地放弃法律程序的个人送达，并同意通过电子邮件在与本协议或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或程序中送达法律程序。本协议的这一节和规定将不适用于供认判决。 | |
| (e) | 共享组合事件调整。除本 协议规定的调整外，如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生任何股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他涉及普通股的类似交易(每个股票组合事件， 及其日期，在紧接股份合并事件日期之前的连续五(5)个交易日和紧接股份合并事件日期之后的五(5)个连续交易日开始的期间内的最低VWAP(“股份合并事件日期”)和最低VWAP(“事件市场价”)(如果股份合并事件在一级市场收盘后生效，则从下一个交易日开始，该11个交易日期间为“股份 合并调整期”)低于当时生效的行使价。则于股份合并调整期最后一天于第一交易市场收市时，于该第五(5)个交易日有效的行权价将下调(但在任何情况下不得增加)至事件市价，而根据本协议可发行的认股权证股份数目将 增加，以使本认股权证于当时已发行认股权证股份发行日的总行使价保持 不变。为免生疑问，如果上一句中的调整将导致本协议项下的行权价格上涨，则在 股份组合调整期内的任何给定行权日，不得仅就在该适用行权日行使的本认股权证的该部分进行调整，如果行使了本认股权证，则该适用的股份组合调整期应视为已结束，并已包括在内。紧接该行使日之前的交易日及该适用行使日的事件市价将为紧接该行使日之前的股份组合调整期内普通股的最低VWAP ，并包括紧接该行使日之前的交易日 。尽管本协议有任何相反规定，在确定上述认股权证股份增加时使用的“行权总价”应以截止日期的行权总价为基础(对于之前的行权，按比例递减)，而不应基于权证股份数量在 按比例增加的情况下因行权价减少而产生的总行权价。 |
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| (f) | 限制。持有人承认，因行使本认股权证而获得的认股权证股票，如果未登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。 | |
| (g) | 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的情况下，如果本公司未能遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式强制执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何费用和支出的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。 | |
| (h) | 通知。本合同项下要求或允许发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照《采购协议》的通知条款交付。 | |
| (i) | 责任限制。如果持有人没有采取任何肯定行动来行使本认股权证以购买认股权证股份，亦未列举持有人的权利或特权，则本协议任何条文均不会导致持有人或作为本公司股东就任何普通股的收购价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。 | |
| (j) | 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意在任何针对具体履约的诉讼中放弃且不主张法律补救即已足够的抗辩。 | |
| (k) | 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利和义务，对本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益和约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。 | |
| (l) | 修正案。除本文特别规定外，本认股权证只有在征得本公司和持有人的书面同意后，方可修改或修订 或放弃本认股权证的规定。 | |
| (m) | 可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。 | |
| (n) | 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考， 不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。 | |
| (o) | 在对方中执行，电子变速器。本认股权证可签署多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应仅为一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且 有效交付，并且在任何目的下都是有效的。 |
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| (p) | 定义。出于本协议的目的，下列术语应具有以下含义： |
“董事会”是指公司的董事会。
“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。
“基本交易” 是指(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii) 任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人提出)根据 普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，且已被持有本公司50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%或以上的 接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类，对普通股或任何强制性换股进行重组或资本重组，据此将普通股有效转换为 或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、 剥离、合并或安排方案)，据此，该其他人士或集团收购50%或更多普通股流通股或50%或以上的本公司普通股投票权。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“附属公司”指本公司的任何 附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司 。
“交易市场”是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何 继承者)。
“市场价”是指普通股在各自行权通知发出日期前250个交易日内的最高交易价格。
“VWAP”指在任何日期， 由下列第一项所确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 普通股在该日期(或最近的前一个日期)在交易市场的日成交量加权平均价 彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间) 至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近的日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似机构或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D) 在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的 普通股的公平市价厘定，费用及开支应由本公司支付。
[签名显示在下面的页面上]
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兹证明，自签发之日起，公司已安排由其正式授权的高级管理人员执行本认股权证。
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格罗姆社会企业公司 | ||
| 发信人： | ||
| 名字 | 达伦 马克斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
同意并接受： | ||
| 生成Alpha有限公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 印刷姓名：玛丽亚·卡诺 | ||
| 标题：董事 | ||
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行使通知
以下签署人在此行使购买格罗姆社会企业股份有限公司普通股（"认股权证"）_的权利，一家佛罗里达公司（“公司”），由随附的普通股购买权证（“权证”）副本证明。此处使用的大写 术语（未另行定义）应具有认股权证中规定的各自含义。
| 1. | 行权价格表。买方打算将行使价款的支付方式为(勾选 一)： |
| ☐ | 与_ |
☐ 根据认股权证进行无现金行使。
| 2. | 支付行使价款。如以上选择现金行使，买方应根据认股权证的条款向本公司支付适用的 行使总价_。 |
| 3. | 认股权证股份的交付。本公司应根据认股权证的条款向买方交付_ |
日期：
| (印刷登记买家姓名) | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | |||
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作业表
格罗姆社会企业公司
对于收到的值，[] 所有或[]上述认股权证的股份及其证明的所有权利特此转让给___________________________________.
日期：_
持有者：[_______________________]
由：_
姓名：_
标题：_
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