附件10.2

本证券购买协议的配售代理是EF Hutton LLC，一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是FINRA的成员

本说明包含宣誓书的判决认罪条款，该条款构成对借款人可能拥有的重要权利的放弃，并允许投资者在不另行通知的情况下获得对借款人不利的判决。

在发生部分赎回或转换的情况下，本票据不要求实物退回。在部分赎回或转换的情况下，本票据不要求实际交还票据。本证书所代表的证券以及这些证券可转换为的证券的发行或销售均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的注册声明，或(B)大律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式表示，根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案第144条、S规则或第144A条或其他适用豁免出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排一起质押。

650,000美元可转换本票

发行日期：2024年4月1日

对于收到的价值，GROMSocial Enterprise，Inc.，一家佛罗里达州的公司(以下称为借款人“或 ”公司)(交易代码：GROM)，其主要办事处位于2060NW Boca Raton，Suite#6，Boca Raton，佛罗里达33431，特此承诺向圣基茨和尼维斯的一家公司Generating Alpha Ltd.或其受让人或利息继承人(“持有人”或“贷款人”)支付本金总额65万美元(650,000美元)。本金金额“)，连同本协议本金余额自本协议日期起每历年12%(12%)(”利率“)的保证利息(”利息“) (”票据“)。“发行日”是指2024年4月1日。本票据乃根据日期为2024年4月1日的若干证券购买协议(“购买协议”)由借款人及贷款人发行，该协议可不时予以修订。本附注项下的所有利息计算应以一年360天为基准，包括十二(12)三十(30)个月，每日复利，并应根据本附注的条款支付。本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、申索及产权负担的约束，且不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向持有人施加个人责任。双方进一步确认并同意，借款人在本票据项下所欠的本金金额应增加持有人因将本票据转换为普通股而产生的所有合理和有据可查的费用的金额。所有此类费用应被视为已添加到本合同项下的本金金额中，只要该等费用是由持有人支付的。这笔投资的配售代理是基准投资有限责任公司，这是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是FINRA的成员。大写的未在本说明或采购协议文本中定义的术语应具有附件A中赋予它们的含义。

本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、申索及产权负担的影响，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向持有人施加个人责任。

第一条--转换权和某些公约

在任何时间至时间，持有人有权将本票据项下的全部或部分未偿还本金转换为股普通股。未清偿票据余额连同其应计的所有未付利息及本协议项下任何其他应付款项，或以前未转换为本公司普通股的部分(“普通股股票”）（如有），应于到期日全额支付。如果借款人未能消除适用法律或对借款人或其任何证券具有管辖权的任何证券交易所、交易商间报价系统或其他自律组织对借款人或其任何证券具有管辖权的规则或条例下的任何禁令，以代替转换本票据的任何权利，则这将被视为本票据项下的违约事件。持有人应有权将未偿还余额连同本票据的所有应计未付利息转换为借款人普通股股份，如下所述。

(A) 换算价格。每次转换的转换价格为0.87美元。贷款人可以选择在截止于转换通知前的最后一个完整交易日的前四十(40)个交易日期间(借款人就借款人的证券或借款人的任何子公司的证券进行的股票拆分、股票股息或配股、合并、资本重组、重新分类、非常分配、类似事件和转换调整，如本说明所述)的前四十(40)个交易日期间内，贷款人可以选择等于最低交易价80%的替代转换价格。OTCQB或适用的交易市场，或由持有人指定的可靠报告服务机构(“报告服务”)报告，或在该等证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场报告。如果本公司收到选择替代换股价的换股通知，本公司可选择以现金支付相当于换股价的110%来履行其在该换股价项下的义务。一旦注册声明生效，公司应向持有人提供长期指示，说明公司是否将选择现金付款而不是转换，以避免持有人在准备转换所需的所有文件时花费不必要的时间和费用。公司可以通过向持有人提供60天的通知来更改其长期指示。如果借款人普通股的转换价格低于每股面值，借款人将采取一切必要步骤征求股东的同意，将面值降至法律规定的最低值。在票据获得资金后的任何时候，如果借款人的普通股无法由DWAC交付(包括如果借款人的转让代理在转换通知中规定了禁止或限制交付借款人的普通股的政策)，则所有票据下的所有未来转换将适用额外10%的折扣。如果借款人的普通股被“冷却”存入DTC系统，并且只有资格获得结算存款，则所有票据项下的所有未来转换都将适用额外的 15%折扣。如果同时满足上述两种情况，则应额外享受25%的累计折扣。此外，如果借款人根据1934年法案不再是报告公司，或者如果票据自发行日起181天后无法转换为自由交易股票，则转换价格将额外获得15%的折扣。如果不能以上述规定的方式在该日期计算该证券的交易价格，则交易价格应为借款人和正在转换的票据的多数利息持有人共同确定的公平市场价值，需要计算交易价格以确定该票据的转换价格。 “交易日”是指普通股在场外交易平台、场外交易平台或当时交易普通股的主要证券交易所或其他证券市场的任何期间内可交易的任何一天。借款人应负责其转让代理的费用和与任何此类发行相关的所有DTC费用。如有任何争议或不符之处，持有人的记录应在没有明显错误的情况下具有控制性和决定性。如果借款人普通股的股份未在三（3）个工作日内交付给借款人或借款人的转让代理人，则转换通知可被撤销。尽管有上述转换价格的计算，但如果在偿还或转换本票据之前，借款人出于筹资目的完成了已登记或未登记的证券首次发行，则持有人有权酌情决定，(X)要求全数偿还本票据项下于首次发售截止日期的任何未偿还本金金额及利息(包括违约利息)，或(Y)于该等首次发售结束时将本票据项下任何尚未偿还的本金金额及利息(包括任何违约利息)转换为普通股，换股价格相等于(I)换股价及 (Ii)向首次发售投资者的发行价折让20%的较低者。借款人应向持有人提供不少于十(Br)(10)个工作日的通知，通知预计首次公开发售将结束，并有机会行使与此相关的转换权。如果换股价格低于每股面值，借款人将采取一切必要步骤征求股东的同意，将面值降至法律规定的最低值，但借款人必须同意履行本次增持前提交的所有换股。如果借款人在其股份上有DTC“冻结” ，则在“冻结”有效期间，转换价应适用百分之十（10%）的额外折扣。就本条而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依赖于（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，（B）公司最近的公告或（C）公司或转让代理人最近的书面通知，列明已发行普通股股份数量。根据持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内口头和书面向持有人确认当时发行在外的普通股股份数量。

每一次，借款人在本票未偿还期间，签订第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换的本票)，或第3(A)(10)条交易，其中任何3^研发一方有权转换欠该3人的款项^研发若按高于当时有效换股价的市价折让(或根据结算或其他方式收取股份) (于本附注所有其他适用调整前)，则换股价将自动调整至该较大折扣百分比(于本附注所有适用调整前)，直至本票据不再未偿还为止。借款人每次在本票未付期间进行第3(A)(9)条交易(包括但不限于发行新的本票或替换本票)，或第3(A)(10)条交易，其中任何3^研发如果当事人的回顾期间大于当时票据项下生效的回顾期间，则持有人的回顾期间将自动调整为该较大天数，直到本票据不再未偿还为止。借款人应在需要进行前两句中所述任何调整的事件发生后一(1)个工作日内，向持有人发出书面通知，通知持有人调整后的转换价格和/或调整后的回顾期间(每次调整均因触发事件而适用)。若本公司以低于当时有效换股价(每股为“稀释价格”)的每股价格发行任何普通股，换股价格须受全面反摊薄影响，惟持有人有权自行决定是否采用该等稀释价格，而非在相应换股价时以其他方式生效的换股价。持有者有权从每份转换通知中的转换金额中扣除1,900美元，以支付持有者与每份转换通知相关的保证金。如果在任何时间，根据本协议为任何转换确定的转换价格将低于普通股的面值，则持有人可自行决定，本协议下的转换价格可等于该转换的面值，且该转换的转换金额可增加，以包括额外的本金，其中，“额外本金”是指在换股金额中加入所需的额外金额，以使换股时可发行的换股股份数目与若换股价格没有由持有人调整至面值价格时所发行的换股股份数目相同。本票据中的转换价格将跨越适用于持有人在本票据之前与公司签订的所有票据或票据。

(B)对转换价格的调整。在发行日期后的任何时间，(I)如果借款人的普通股不能由DWAC交付(包括如果借款人的转让代理在转换通知中规定了禁止或限制交付借款人的普通股的政策)，(Ii)如果借款人根据交易法或受交易法的约束不再是报告公司，(Iii)如果借款人失去了普通股的市场(包括场外CBB、OTCQB或同等的替代交易所)，(Iv)如果借款人因任何原因未能保持其“符合DTC资格”的状态，(V)如果转换价格在发行日后第三十个历日之后的任何时间小于或等于1美分 (0.01美元)，(Vi)如果票据在发行日起六个月或之后不能转换为自由交易股票，(Vii)如果借款人在三(3)个工作日内没有维持或补充预留金额(如本文中定义的 )，(Viii)如果借款人未能维持普通股在场外交易市场或同等替代交易所、纳斯达克国家市场、纳斯达克小盘市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT中的至少一个上市 (Ix)如果借款人未能遵守《交易法》的报告要求；满足第144条对持有人或其受让人可用性所必需的报告要求，包括但不限于：及时满足其作为在美国证券交易委员会注册的完全报告发行人的备案要求、XBRL备案要求、在其网站上披露财务报表的要求、(X)如果借款人对其普通股进行了反向拆分，(Xi)如果场外交易市场将借款人的普通股或借款人的名称更改为“无信息” (停止标志)、“警告买主”(骷髅和十字架)，或‘场外交易’、‘其他场外交易’或‘灰色市场’(惊叹号)，或者如果场外交易市场集团网站上有除“当前信息”以外的任何符号，(十二) 借款人向美国证券交易委员会提交的自本票据发行日期前两年至本票据不再未清偿为止的任何日期或期间的任何财务报表重述，如果该重述结果与未重述的财务报表相比，对持有人在本票据或购买协议方面的权利构成重大不利影响协议，(十三)普通股在场外交易市场或同等替代交易所、纳斯达克国家市场、纳斯达克小型股市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT的任何停止交易，且该停止交易将持续连续五(5)个交易日，和/或(Xv)如果公司或公司的转让代理以书面形式通知持有者公司没有必要数量的法定普通股和可发行普通股以满足根据转换通知发行股票的需要，则借款人失去普通股的“出价”价格(出价为0.0001美元)，和/或(Xv)如果公司或公司的转让代理以书面形式通知持有者公司没有足够数量的法定普通股和可发行普通股来满足根据转换通知发行股票的要求，和/或(Xvi)在转换通知发出后的三个营业日内，普通股的收盘报价低于转换通知中规定的价格，或者如果借款人普通股的股票在三个工作日内没有交付，和/或 (Xvii)借款人的普通股被“冷却”以存入DTC系统，并且只有资格获得结算存款，则持有者有权就该转换和未来的所有转换获得额外20%(20%)的折扣，对于每次发生的情况，无论是累计还是其他情况，将计入转换价格，直至本票据不再未偿还，并应在票据中额外增加 $15,000的本金。

(D)转换。持有人有权(但不是必需的)将全部或部分票据转换为若干普通股的全额缴足和不可评估的股份(“换股股份“)。本协议项下于兑换时可发行的兑换股份数目应由(X)未偿还余额连同本票据应计的所有未付利息除以(Y)兑换价格所得商数厘定。本公司可在任何转换通知送达后的一个营业日内提交反对意见。如果发生任何争议或不符之处，持有人的记录应在没有明显错误的情况下具有控制性和决定性。为实现本协议项下的转换，持有人不应被要求将本票据实物交还给公司。不需要非墨水原件的转换通知，也不需要任何徽章担保(或任何转换通知的其他类型的担保或公证)。

(B) (E)转换机制。作为影响上文第1.1(B)节所述转换的条件之一，持有人应正确填写并向公司交付转换通知，其格式作为附件B附于本文件(“转换通知”或“转换通知”)。转换通知应列出待转换票据的未偿还余额及其应计的所有未付利息，以及影响转换的日期(该日期为“折算日期 “)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议视为交付该转换通知的日期。在及时将转换通知送达借款人后，证明根据本协议转换的票据部分的普通股数量的证书应由公司的转让代理通过存管信托公司的存款 /在托管系统提取(如果公司当时是该系统的参与者)将持有人的经纪账户贷记给持有人，并且(A)有允许将转换股份发行给或转售转换股份的有效登记声明，持有人或(B)股份有资格由持有人根据规则第144条第144A条、S规则及其他规定，在转换日期(即转换日期后两个交易日)前，以实物交付至转换通知内指定的地址，而不受数量或出售方式的限制。共享交付日期“)。借款人在转换时不会发行零碎股份或代表零碎股份的股票，但借款人将把股份数量向上舍入到最接近的整数股份。此外，即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，如借款人或其转让代理以该等发行违反经修订的1933年证券法(下称“第144条”)下的第144条规则(“第144条”)为由，拒绝向贷款人交付任何兑换股份或无限制性证券传奇的股份，则借款人应将适用的兑换股份交付或安排其转让代理将适用的兑换股份交付予附有受限证券传奇的贷款人，但须按照本附注的规定作出规定。同时，借款人还应向贷款人提交其律师或其转让代理人的律师的书面解释，说明发行适用的转换股份为何违反第144条。

(F)收费。在本票据转换时向持有人或其任何受让人发行普通股，应不向持有人收取任何与发行该普通股有关的发行费用、转让税、邮资/邮费或任何其他费用。公司应向持有人支付发行普通股所产生的所有转让代理费，并承认这是本票据的一项重大义务。

(G)面值调整。如果借款人普通股的转换价格收盘低于每股面值，借款人将采取一切必要步骤征求股东的同意，将面值降至法律规定的最低水平。借款人同意兑现在此调整之前提交的所有转换，但条件是持有人可凭其唯一和绝对酌情权选择改为将此类转换的转换价格设置为面值(S)，且此类转换的转换金额(S)应增加以包括额外本金，其中，“额外本金”指在换股金额中增加的额外金额，以使该等换股后可发行的换股股份数目(S)与换股价格没有根据本节设定为面值时将会发行的换股股份数目相等。

(H)撤销转换通知。如果(I)借款人未能在发出确认转换通知详情的转换通知之日起一个工作日内回复持有人，(Ii)借款人未能在收到转换通知之日起两个工作日内提供转换通知中所要求的借款人普通股的任何股份，(Iii)持有人无法取得因与借款人地位有关的任何原因而无限制地发行和/或存放借款人普通股以供出售所需的法律意见，(Iv)持有人因任何原因无法存放在转换通知中要求的借款人普通股股票 (V)在错过预期截止日期后的任何时间，由持有人自行决定，(Vi) 如果在转换通知传递后三个工作日内，普通股的收盘价比转换通知中规定的低5%，或者(Vii)如果场外市场在转换日期的当天或之后将借款人的名称更改为“有限信息”(收益率)、“无信息”(止损标志)、“注意买入者”(骷髅和十字架)、“场外交易”、“其他场外交易”或“灰色市场”(感叹号)或其他交易限制，然后，持有者保留通过发送撤销通知来撤销转换通知的选择权和唯一裁量权。

1.2绝对交付转换股份的义务；某些补救措施。

(A)绝对义务。本公司根据本票据的条款在转换时发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动强制执行，对本票据任何条款的任何放弃或同意，对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何诉讼的恢复，或任何抵销、反索赔，补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人士违反或被指称违反对本公司的任何责任，或持有人或任何其他人士违反或被指称违反法律，亦不论任何其他可能限制本公司在发行该等换股股份方面对持有人的责任的其他情况。公司应在适当注意到转换后，发行转换股票或现金(如适用)。如果本票据的持有人应根据本票据的条款选择转换本票据的任何或全部未偿还余额及其应计但未付的利息，则借款人不得基于持有人或与其有关联或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求并获得法院的禁令，通知持有人，限制和或禁止转换本票据的全部或部分，借款人为持有人的利益提交担保保证金，金额为本票据未偿还余额的百分之两百，受强制令的约束，该保证金将一直有效，直到相关纠纷的诉讼结束，其收益应支付给持证人，只要其获得判决。在没有强制令的情况下，借款人应在收到适当的转换通知后发行转换股份。本票据项下的所有付款(无论是由借款人或任何其他人支付)或为本票据持有人的账户而支付的任何款项，均应免费、清晰且不会因美国或其任何政治分区或其税务机关在本票据上或在其中征收、评估、征收或收取的任何现在和未来的收入、印花、登记和其他税款、征费、关税、成本和收费，连同由此产生的利息和罚款(如有的话)在本票据上或与本票据有关(该等税项、征费、关税、成本和收费在此统称为“税项”)。借款人无须就本票据以持有人以外的名称(或街道名称)转换发行及交付普通股股份或其他证券或财产所涉及的任何转让而缴交任何税款。此外，借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非及直至要求发行该等股份或其他证券或财产的人(持有人或为持有人代为持有该等股份的街道名下的托管人除外)已向借款人缴付任何该等税款，或已令借款人信纳已缴付该等税款。

(B)未能在交货日之前交付普通库存。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施的权利(包括实际损害赔偿和/或衡平法救济)的情况下，本附注各方同意，如果在本附注转换后可发行的普通股的交付未按股份交割日的要求交付(“转换违约”)，则持有人可在出售所有这些股票之前的任何时间，全部或部分撤销任何部分，根据持有人的及借款人的预期，任何已退还的换股金额将回复至票据的原始日期)。此外，对于每一次换股，如果在股份交割日前未能按本附注要求交付股份，借款人应支付“换股违约款项”。该现金金额应在其应计月份(“转换违约付款到期日”)的下一个月的第五天前支付给持有人。如果持有人在转换违约付款到期日仍未收到该等现金金额，则持有人可选择(无须通知借款人)将转换违约付款加入本票据的未偿还余额内，并将回拨至票据的原定日期，并根据本票据的条款计提利息。如果本公司在收到转让代理发出的转换通知后两(2)个工作日内未交付本票据相关的转换股份，则本公司应对本票据相关转换股份的价值在应交付股票的收盘价与股票交付日期之间的差额负责。此外，如果公司未能及时(72小时，3个工作日内)向其转让代理发出国库令或以其他方式导致交付，公司应允许持有人在下一次转换时，就公司未能及时(72小时，3个工作日内)交付股份的每一天，在符合所有适用证券法律的情况下，免费和明确地按照法定自由交易形式交付股份，增加两(2)天的回顾(用于获得换股价格的机制)。

(C)删除。

(D)调整。根据第1.1(B)节确定的转换时将发行的股票或其他证券的数量和种类，应在该转换权仍未行使的情况下，在发生某些事件时不时进行调整，如下所示：

(E)股份保留。借款人代表、认股权证、契诺及同意在任何时候已授权及预留下列较大者：(A)8,284,801股普通股或(B)本票据完全转换后实际可发行股份数目的七倍(根据不时生效的换股价格 )(“预留金额”)。最初，本公司将指示转让代理将8,284,801股普通股保留在持有人名下，以供转换后发行。持股人有权在未经借款人同意的情况下，随时让借款人的转让代理将股份增加到与预留金额相等的水平。预留金额应根据需要不时增加，以确保遵守本规定。借款人声明并签署认股权证及契诺，并同意于发行后，该等股份将获正式及有效发行、缴足股款及免税。此外，如借款人发行任何证券或对其资本结构作出任何更改，以致改变本票据可按当时的换股价转换为普通股的股份数目，则借款人应同时作出适当拨备，使此后将有足够数目的普通股获授权及预留，以供本票据兑换。如果发生本节中的任何上述事件，公司将有三个工作日的时间向其转让代理增加准备金，否则将构成违约事件。本附注中详细说明的预留金额是针对本票据的，它是在其他票据或协议中为持有人预留的任何和所有其他股份之外的。此外，它不会修改或影响之前为持有人预留的任何金额。如果借款人在票据发行60天后的任何时间未能维持本票据全额转换时实际可发行股数的6倍的预留金额，则构成违约事件。在根据本票据或附件C：不可撤销指示的规定为本票据保留适当数量的股份之前，持有者不应被要求为本票据提供资金。借款人将指示其转让代理向持有人提供与其转换相关的未偿还股份信息。借款人(I)承认其已不可撤销地指示其转让代理在本票据转换时为可发行普通股发行证书，及(Ii)同意根据本票据的条款及条件，其发行本票据将构成其负责签立股票证书的高级职员及代理人的全权授权，以签立及发行普通股所需的证书。尽管如上所述，在任何情况下，预留金额都不得低于初始预留金额，无论之前进行了任何转换。每次借款人发行可变保证金(如本文所定义)时，预留金额将增加两倍。可变证券是指借款人发行的任何证券，借款人 (I)拥有或可能拥有任何种类的或有、有条件或其他形式的转换权，其中根据该转换权可发行的股票数量随普通股的市场价格而变化；(Ii)可以或可能可以转换为普通股，包括但不限于可转换债券、认股权证或可转换优先股，转换或行使价格随普通股的市场价格变化，即使这种证券只有在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件之后才变得可转换或可行使；或(Iii)已发行或可能于未来发行，以换取或与任何合约、证券或票据(不论是可转换或票据)一起发行，而已发行或将发行的普通股股份数目以普通股市价为基础或以任何方式与普通股市价有关，包括但不限于与第3(A)(9)条交换或第3(A)(10)条结算或任何其他类似结算或交换有关而发行的普通股。如果借款人无法保留全部预留金额(“预留金额失败”)，借款人应迅速采取一切必要行动以增加其法定股本以适应预留金额(“授权增持股份”)，包括但不限于所有董事会行动和批准，并在召开预留金额失败后不超过60天召开股东特别会议后迅速(但不少于60天)通过征集委托书寻求批准授权增持股份。如果股票储备中没有可用的股票，股票可以从“公司用途”、“公司用途”或任何类似类型的特殊公司类别中提取。Equiniti 信托公司或公司目前的转让代理在此获得公司不可撤销的授权和不可撤销的指示，可应持有人的要求向持有人披露公司金库中的可用股份数量和“公司用途”或“公司用途”类别。

(F)授权股份不足。如果，尽管有本附注的其他规定但不限于此，在任何时候，当任何票据仍未发行时，公司没有足够数量的授权和非储备普通股来履行其义务，即在票据转换时为发行的票据预留至少相当于所需储备金额的数量的普通股(“已授权股份失败"),则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的普通股法定股份增加至足以使本公司为当时已发行的票据预留所需准备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应于授权股份故障发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份故障发生后六十(60)日，召开股东大会以批准增加普通股的授权股份数目。关于该会议，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对本次增发普通股法定股份的批准，并促使其董事会向股东推荐他们批准该提议。如果公司因公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股股份而被禁止在任何转换时发行普通股 (该等未发行的普通股股数，即“授权失败股份"),代替将这样的授权失败共享递送给持有者，公司应支付现金以换取可转换为授权失败股份的该部分转换金额，价格等于(I)(X)授权失败股份数量的乘积和(Y)普通股在任何交易日的最高收盘价，该交易日自持有人向本公司交付有关授权失败股份的适用转换通知至根据本条规定的发行和付款之日止(在公开市场交易或其他交易) 普通股，以满足授权失败股票持有人出售的要求，持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如有)。如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本票据项下的违约事件，本票据项下到期的未偿还本金将增加15,000美元。

(G)保留。

(H)按比例折算；争议。如果与转换本票据有关的可向持有人发行的普通股数量发生争议，公司应向持有人发行不存在争议的普通股数量，并根据第5.18节解决该争议。

(I)删除。

(J)转换时的账簿记项。尽管本文有任何相反规定，在根据本票据的条款转换本票据时，持有人不应被要求将本票据实际退还给借款人，除非本票据的全部未付本金已如此转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以便在每次转换时不要求实际交还本票据。如果发生任何争议或不一致，借款人的该等记录应：从表面上看，在没有明显错误的情况下保持控制和决定性。尽管如上所述，如本票据的任何部分按前述方式转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实际交还借款人，借款人随即发行并按持有人的命令交付一张登记为持有人的新票据(在持有人支付任何适用的转让税后)，相当于本票据剩余未付本金的总额。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，由于本段的规定，在兑换本票据的一部分后，本票据所代表的未付及未兑换本金金额可少于本票据面额所述的金额。

(J)从收益中偿还。在本票据的任何部分未偿还时，如果本公司从任何来源或一系列相关或不相关来源获得现金收益，包括但不限于从客户付款，发行股权或债务，转换借款人的未偿还认股权证，根据借款人的股权信用额度发行证券或出售资产，自本票据之日起，借款人应在收到该等收益的一个工作日内，将该收据通知持有人。在之后，持有人有权全权酌情要求借款人根据本票据第4.1节可选赎回权利中的公式，立即动用全部或任何部分该等收益以预付本票据项下欠下的全部或任何部分未偿还款项。借款人未能遵守这一规定应构成违约事件。如果持有者在到期日之前收到此类收益，所需的预付款应符合本协议第1.3条的规定。

1.3某些事件的影响。 (A)基本交易同意权。除非借款人事先征得持有人的书面同意，否则借款人不得订立或参与基本交易(定义见下文)。

(B)因基本面交易而进行的调整。如果在本票据发行和发行时且在本票据全部转换之前的任何时间，应有任何经持有人根据上文第1.2(A)节以书面形式预先批准的基本交易，借款人的普通股应变更为借款人或另一实体的其他类别股票或证券的相同或不同数量的股份，或在任何出售或转让借款人的全部或几乎所有资产的情况下，借款人的全部或几乎所有资产并非与借款人的完全清算计划有关，则本票据的持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据规定的基础和条款和条件，获得该股票，以取代在转换时立即可发行的普通股，如果本票据在紧接该交易前已全部转换(不考虑本文所述的转换限制)，则持有人将有权在该交易中获得的证券或资产，而在任何此类情况下，应就本票据持有人的权利和利益作出适当规定，以便此后适用本票据的规定(包括但不限于，调整转换价格和转换时可发行的股份数量的规定)，在实际可行的情况下，尽可能地就任何证券或资产在本协议转换后交割。上述规定同样适用于连续的基本面交易。

(C)分配。除豁免发行外，如果借款人应将其资产(或获取其资产的权利)作为股息、股票回购、以返还资本或其他方式(包括以现金形式向借款人的股东或以子公司的股份(即分拆)的任何股息或分派)(a “分派”)向普通股持有人申报或进行任何分配，则本票据的持有人有权：在确定有权获得该分派的股东的记录日期之后对本票据进行任何转换时，收到该持有人在确定有权获得该分派的股东的记录日期时就可发行普通股股份向该持有人支付的该等资产的金额。

(D)稀释性发行。如果在本票据发行和发行时的任何时间，借款人发行或出售任何普通股，或根据本条被视为已发行或出售任何普通股，则在紧接稀释性发行后，紧接着进行稀释性发行时，应立即以低于该普通股发行(或视为发行)之日有效的换股价格为每股代价(扣除与此相关的合理费用或佣金、承销折扣或津贴)，换股价将减至借款人在该等稀释发行中所收取的每股代价金额。上述对转换价格的调整应是永久性的(受本节第项下的额外调整的约束)。如果借款人(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行为，或(如果适用)不会保护持有者免受稀释，或者如果发生本节条款预期的类型但该条款未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则借款人董事会应真诚地决定并实施适当的转换价格调整，以保护贷款人的权利。但不得根据本节进行任何此类调整，以提高换算价格。

如果借款人以任何方式发行或授予任何认股权证、权利或期权(不包括员工股票期权计划)，以认购或购买普通股或其他可转换为普通股或可交换的证券(“可转换证券”)，则借款人应被视为已发行或出售普通股。购买普通股或可转换证券的权利和期权(以下简称“期权”)，而行使该等期权时普通股可发行的每股价格低于当时有效的转换价格，则转换价格应等于该每股价格。就上一句而言，“普通股在行使该等期权时可发行的每股价格”是通过除以(I)借款人作为发行或授予所有该等期权的对价而收到或应收的总金额，加上在行使所有该等期权时向借款人支付的额外对价的最低总额，再加上在行使该等期权时可发行的可转换证券，转换或交换时应支付的额外对价的最低总额该等可转换证券首次成为可转换或可交换时，减去(Ii)在行使所有该等购股权时可发行普通股的最高股份总数 (假设可转换证券全部转换，如适用)。在行使该等购股权或转换或交换行使该等购股权而可发行的可转换证券时，将不会在实际发行该等普通股时对换股价作出进一步调整。

此外，如果借款人以任何方式发行或出售任何可转换证券(无论是否立即可转换)，并且在该转换或交换时可发行普通股的每股价格低于当时有效的转换价格，则转换价格应等于该每股价格。就前一句而言，“在转换或交换时可发行普通股的每股价格”的计算方法为：(1)借款人因发行或出售所有该等可转换证券而收到或应收的总金额(如有)，加上在该等可转换证券首次转换或交换时向借款人支付的额外代价的最低总额，除以(2)转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股的最高总股数。在转换或交换该等可转换证券时，实际发行该等普通股时，不会进一步调整转换价格。

(E)购买权。如果在本票据发行和未偿还时的任何时间，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人发行任何可转换证券或购买股票的权利、认股权证、证券或其他财产(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有在本票据完全转换后可获得的普通股股份数量(不考虑本票据中包含的任何转换限制)，则该持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

(F)因非DWAC资格而进行的调整。如果在本票据发行后的任何时间，持有人发出兑换通知，而当时所有符合DWAC的条件仍未满足，则借款人应根据第2.1(C)节向持有人交付经证明的兑换股份，非DWAC符合条件的调整金额应加入本票据的未偿还余额，但不会限制持有人在本票据或其他交易文件下的任何其他权利。

(G)调整通知。在发生因本票据所述事件而对转换价格进行的每一次调整或重新调整或将非DWAC合格调整金额添加到未偿还余额时，借款人应将非DWAC合格调整金额添加到本票据的未偿还余额中，但不限制持有人在本票据或其他交易文件下的任何其他权利。

(H)重大公告期间的换股价格。尽管本附注中有任何相反规定，但如果公司(I)发布公告表示打算与任何公司合并或出售或转让本公司的全部或大部分资产，或(Ii)任何人公开宣布要约收购50%或以上的公司普通股(或任何其他收购计划)(第(I)或(Ii)款中提及的公告日期以下称为“公告日期”)，则换股价应：自公告日期起生效并持续至调整后的转换价格终止日期(定义见下文)，等于(X)适用于在公告日期发生的转换的转换价格和(Y)转换价格终止日期之间的较低值，转换价格应按本节规定确定。就本协议而言，“调整后转换价格终止日期”是指，就任何建议的交易或要约收购(或已作出本节所设想的公开公告的收购计划)而言，公司(如上文第(I)条所述)或个人、集团或实体(如上文第(Ii)条所述)完成或公开宣布终止或放弃导致本条生效的建议交易或要约收购或收购计划的日期。

1.4转换方法。票据可由持有人全部或部分转换，如本合同第1.1(A)节所述。在票据部分转换后，借款人应持有人的要求，向持有人发行一张载有相同日期和票据条款的新的票据，用于支付未兑换或支付的票据和利息的本金余额。

1.5转换限制。持有人不得根据本票据进行任何转换或以其他方式发行任何普通股，但以持有人或其任何关联公司将实益拥有的超过4.99%(“最大百分比”) of the Common Stock. The Holder, upon not less than 61 days’ prior notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provision of this section. No prior inability to convert this Note, or to issue shares of Common Stock, pursuant to this paragraph shall have any effect on the applicability of the provisions of this paragraph with respect to any subsequent determination of convertibility. For purposes of this paragraph, beneficial ownership and all determinations and calculations (including, without limitation, with respect to calculations of percentage ownership) shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Securities Act of 1934, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder. The provisions of this paragraph shall be implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this paragraph to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Maximum Percentage beneficial ownership limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such Maximum Percentage limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor Holder of this Note. The holders of Common Stock shall be third party beneficiaries of this paragraph and the Company may not waive this paragraph without the consent of holders of a majority of its Common Stock. For any reason at any time, upon the written or oral request of the Holder, the Company shall within two (2) Trading Days confirm orally to the Holder and, if requested, in writing to the Holder the number of shares of Common Stock then outstanding, including by virtue of any prior conversion or exercise of convertible or exercisable securities into Common Stock, including, without limitation, pursuant to this Note. Should the Company fail to eliminate any prohibitions under applicable law or the rules or regulations of any stock exchange, inter-dealer quotation system or other self-regulatory organization with jurisdiction over the Company or any of its securities on Company's ability to issue shares of Common Stock, in lieu of any right to convert this Note as described in this section, this shall be deemed an Event of Default. Upon full liquidation by the Holder of all Conversion Shares issued pursuant to a Conversion Notice, provided that the Holder realizes a net amount from such liquidation equal to less than the total Outstanding Balance of the Note (“Balance”), at the election of the Holder, the Balance less the value of all the Conversion Shares sold shall be added back to the Outstanding Balance of the Note.

1.6非规避。借款人特此承诺并同意，借款人不会通过修改其公司证书或公司章程或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本附注任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本说明的所有规定，并采取一切可能需要的行动来保护持有人的权利。

1.7至1.9被删除。

1.10等级和安全。借款人在本票据项下的债务应在发行日期后优先考虑任何及所有债务，并由公司及其子公司的所有资产和本文件所定义的储备金作为担保。

1.11其他债务。因此，只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人不得(直接或间接通过任何附属公司或关联公司)产生或忍受存在或担保任何优先于或与借款人在本附注项下的义务相同的债务(优先付款和履行)。本节使用的术语“借款人”是指借款人和借款人的任何子公司。本文所使用的术语“负债”是指(A)借款人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，包括任何类型的信用证，但不包括截至签发日期已存在的、在美国证券交易委员会文件中披露的延期购买价格债务或在正常业务过程中发生的对贸易债权人的债务；(B)借款人通过票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务； (C)借款人此后为购买固定资产或资本资产而产生的购买货币债务。包括借款人的所有资本不超过所资助资产的购买价格的租赁义务，(D)借款人对上述(A)至(C)款所述债务的所有担保义务，借款人不得承担或承担的所有担保义务，以及(E)上述(A)至(D)款所述的借款人不得产生或承担的所有债务，以及(E)借款人不得产生或达成的担保和/或无担保的(或该债务持有人对其具有现有权利、或有其他权利)的所有担保义务，借款人拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权或产权负担的担保和/或不担保。无论借款人是否承担了此类债务或承担了此类债务的偿付责任。尽管有上述规定，本节并不阻止附属公司获得以房地产为抵押的抵押，无论是作为永久抵押还是建筑贷款，而该抵押可能优先于本票据。

1.12股本分配。只要借款人负有本附注项下的任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得支付、宣布或拨出任何股息或其他分派，（无论是现金，财产或其他证券）股本股份，但不包括普通股股份的股息，或（b）直接或间接或通过任何子公司就其股本进行任何其他付款或分配，根据经借款人多数无利害关系董事批准的任何股东权利计划进行的分配除外。

1.13限制股票回购和债务偿还。只要借款人负有本附注项下的任何义务，除许可债务外，借款人未经持有人书面同意，不得赎回、回购或以其他方式收购（无论是现金还是交换财产或其他证券或其他）在任何一次交易或一系列相关交易中，借款人的任何股本股份或任何认股权证，购买或收购任何此类股份或偿还借款人在正常业务过程之外的任何同等权益或次级债务的权利或选择权。

1.14出售资产。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人未经持有人书面同意，不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。对任何资产的处置的任何同意可以以处置收益的特定用途为条件，但在其他情况下，此类同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延。

1.15垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得与任何个人、商号、合资企业或公司，包括但不限于借款人的高级管理人员、董事、员工进行贷款、授信、垫款或进行任何交易，但贷款、信用或垫款除外(A)在发行日期存在或已承诺的贷款、信贷或垫款，且借款人在发行日期前已书面通知持有人，(B)与无关联的第三方的交易，在正常业务过程中或(C)与非关联第三方的交易，金额不超过100,000美元。只要借款人在本附注项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得偿还借款人的任何关联公司(定义见第144条)在正常业务过程之外欠任何该等当事人的任何债务或应计款项。除美国证券交易委员会文件所披露者外，据本公司所知，目前或据其所知，本公司、本公司或其附属公司之前、雇员、合伙人、董事、高级人员或股东，或任何联系人士，或据本公司所知，其任何关联公司、或任何与上述任何人士关系不远的任何亲属，目前或曾经是(I)与本公司或其附属公司的任何交易的一方 (包括规定由以下方式提供服务的任何合同、协议或其他安排)：从任何该等董事、主管或股东或该等联营公司或关联公司或相关附属公司 (作为本公司或其任何附属公司的雇员、主管或董事提供的普通课程服务除外)或(Ii)直接或间接拥有属竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人，本公司或其附属公司的供应商或客户(直接或间接被动投资于其证券在任何证券市场买卖或报价的公司的普通股)，任何此等人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关的收入，或应由本公司或其附属公司应得的收入。董事、高管、本公司或其任何子公司的10%或以上股东或其直系亲属不欠本公司或其直系亲属(视情况而定)，本公司或其任何子公司也不向其中任何一家负债(或承诺提供贷款或扩大或担保信用)，但(I) 支付所提供服务的工资，(Ii)偿还代表本公司发生的合理费用，及(Iii)向所有雇员或管理人员普遍提供的其他标准雇员福利(包括根据董事会批准的任何股票期权计划而尚未履行的股票期权协议)。

1.16股权出售限制。如果在自本票据融资之日起六个月后的任何时间，借款人由于在一段时间内禁止发行普通股的任何锁定或其他协议或限制而无法向贷款人发行普通股，则对于借款人被禁止发行普通股的每30天期间，未偿还余额将自动增加1% 普通股(增加的普通股应在任何部分期间按比例计算)。为免生疑问，未偿还余额的增加应是贷款人根据本附注及其他交易文件可享有的所有其他权利和补救措施的补充，且不得取代或被视为放弃贷款人根据本附注或任何其他交易文件可享有的任何其他权利或补救措施，包括但不限于，如果借款人未能按照本附注的条款交付换股股份，则会发生违约事件。

1.17非整合发售。除注册权协议所述外，本公司、其附属公司或其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何证券的购买要约，在需要根据证券法登记发行任何证券的情况下，无论是通过与先前发售的整合或其他方式，或导致本次证券发行需要获得公司股东的批准，以符合证券法的目的或任何适用的股东批准条款，包括但不限于，根据主要市场规则和规则。本公司、其附属公司、其附属公司或代表他们行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据证券法登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

1.18股东批准。在合理可行的情况下，但不迟于本协议签订之日起10个工作日内，公司应将本协议、表决协议(“附件E”)和交易提交公司股东批准(“股东批准”)，并在公司股东特别会议上或通过股东书面同意代替会议获得批准。并应采取行动并完成向美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的备案，以获得股东批准和完成交易。公司董事会(“董事会”) 应建议公司股东投票批准本协议和交易。

1.19注册权。借款人应在票据和认股权证交易结束后30天内提交登记声明，登记票据和认股权证的相关普通股，并在交易结束后60天内宣布该登记声明生效。借款人应将借款人在美国证券交易委员会提交的登记说明书(如果该登记说明书被撤回，则不包括借款人在美国证券交易委员会备案的当前登记说明书)包括所有因本票据转换而可发行的股份，除非该等股份当时根据证券法第144条有资格出售。不遵守本条款的规定，将导致本票据未偿还本金余额的50%的违约金，但不少于15,000美元美元，应立即到期并在持有人选择时以现金支付或增加本票据余额的形式支付给持票人。

所有其他注释

(J) 本公司不得，且本公司应使其各附属公司不直接或间接承担或担保任何债务(除(I)本附注及其他附注所证明的债务及(Ii)其他准许的债务外；(K) 本公司不得，且本公司应使其各子公司不得直接或间接允许或容忍在本公司或其任何子公司(统称)拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)上或其中存在任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担。"留置权"）

除允许的留置权以外的其他留置权；

(L)本公司不得、及本公司不得直接或间接促使各附属公司不以支付现金或现金等价物(全部或部分，不论是公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)的方式，不直接或间接地赎回、赎回、回购、偿还或支付任何债务的全部或任何部分，无论是以支付(或溢价，如有)本金或利息的方式，如果在该等债务到期或以其他方式支付的情况下，在实施此类付款后，(I)构成违约事件的事件已经发生并且仍在继续，或者(Ii)随着时间的流逝且未被治愈将构成违约事件的事件已经发生并且正在继续；

(m)未经当时未偿还票据本金总额中多数持有人的事先书面同意，公司不得直接或间接（i）发行任何票据或（ii）发行任何其他证券，导致票据项下的违约或违约；

(a)(n)本公司不得，且本公司应促使其各子公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、分拆、、关闭、转让或以其他方式处置本公司或任何子公司拥有或随后获得的任何资产或权利，无论是在一次交易或一系列相关交易中，但（i）销售、租赁、许可证，公司及其子公司在正常业务过程中对此类资产或权利的转让、转让、保留和其他处置，以及（ii）在正常业务过程中销售存货；

(O)本公司应维持，并维持并促使其每一附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或保持，并使其每一附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的地位；;

(P) 本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于发行日期所经营的业务线有重大不同的任何重大业务线，或与该业务线有重大关系或附带的任何业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接改变其公司结构或宗旨

(Q)本公司须维持及保存及促使其各附属公司维持及保存其于正常运作其业务所必需或有用的所有财产(正常损耗除外)，并遵守及促使其各附属公司在任何时间遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条文，以防止该等租约或该等租约项下的任何损失或没收。

(r)reserved.

(s)的页面不存在或

(f) (T)普通股的面值。只要公司根据本票据负有任何义务，公司承诺，在持有人应提交转换通知的任何时间，公司普通股的面值不得高于适用于该转换通知的转换价格。

(U)强制反向股票拆分。只要借款人在本附注下负有任何义务，如果借款人的普通股连续3个交易日上市或交易的交易市场上没有投标，或者如果借款人的股票价格低于1美分，借款人应立即采取行动，使其普通股进行反向拆分，比例为500：1或其他对商业有利的比率，但须在实施反向拆分之前向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明或委托书，并须经FINRA批准。

(V)保留。

(W)高利贷。在合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制迫使利用高利贷法律的任何或一切努力，无论高利贷法律在哪里颁布，无论是现在还是以后任何时间，与持有人可能提起的与为执行本附注下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼或法律程序相关的任何诉讼或诉讼。尽管本附注有任何相反的规定，但本附注已明确同意及规定本公司根据尼维斯法律须支付的利息性质款项的总责任不得超过根据内维斯法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息，或两者合计，与根据内维斯法律本附注本公司可能须支付的任何其他利息性质的款项合计，不得超过该最高利率。双方同意，如果尼维斯法律允许的最高合同利率和适用于本票据的在发行日期后因法规或任何官方政府行动而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自生效日期起适用于本票据的最高利率，除非适用法律禁止此类申请。如在任何情况下，公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则该超出部分须由持有人运用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还本公司，处理该等超出部分的方式由持有人选择。(x)reserved.(Y)公司应维持最低价格。未能保持最低价格将导致最低价格效果。(Z)证券法披露；宣传。公司应(A)在上午9：30之前。在紧接签约日期之后的交易日的东部时间，发布新闻稿披露据此拟进行的交易的重要条款，或(B)向美国证券交易委员会提交爱德加8-K当前报告(下称“当前报告”) ，披露据此拟进行的交易的重大条款。自本报告提交之日起及提交后，本公司向持有人表示，本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人已公开披露本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人就本附注拟进行的交易向持有人提供的所有重大非公开资料。本公司和持有人在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司就持有人发布的任何新闻稿事先征得公司同意，或未经持有人事先同意，本公司和持有人不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求进行此类披露，否则不得无理拒绝、推迟、拒绝或附加条件。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经持有人事先书面同意，本公司不得公开披露持有人的姓名，或将持有人的姓名包括在提交美国证券交易委员会或任何监管机构或主要市场的任何备案文件中，但法律或主要市场法规规定必须披露的情况除外，在此情况下，本公司应向持有人提供本协议允许的披露的事先通知。本公司同意这是本票据的重要条款，任何违反本第4.00(H)节规定的行为都将导致违约。(Aa)公司和持有人有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、场外交易结算系统或FINRA备案文件或任何其他与本协议拟议交易有关的公开声明之前，有权审查一段合理的时间段；但是，公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用法律和法规的要求，就此类交易发布新闻稿或提交美国证券交易委员会、场外交易市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管在新闻稿发布前，公司应就任何此类新闻稿征询买方的意见，并应向买方提供副本并给予其评论的机会)。

(Bb)在成交后180天内，借款人同意在未经持有人书面批准的情况下，不会在发行日之后与持有人以外的任何一方进行类似类型的融资交易(例如可转换本票)或向持有人以外的任何一方发行浮动证券。借款人同意这是票据的重要条款，任何违反本条款的行为都将导致违约。

第四条--赎回权4.1可选赎回权。受本条规定的约束，本公司可随时向持有人发出通知(“选择性赎回通知” ，自该通知日期起计10个交易日视为“选择性赎回通知日期”) 本公司不可撤销地选择赎回本票据的全部(但不少于全部)未偿还余额连同其应计的所有未偿还利息，赎回价格等于：130%乘以本票据当时的所有未偿还余额连同其应累算的所有未偿还利息，赎回期限为本票据融资后1至360天；127.5%乘以本票据融资后一至720天的本票据当时的所有未偿还余额连同其应计的所有未付利息； 125%乘以本票据融资后721天的本票据的所有未偿还余额连同其应计的所有未付利息；122.5%乘以本票据在本票据融资后20天的1,082至1,441天的本票据的当时的未偿还余额连同其应计的所有未付利息；120%乘以本票据融资后1,442天的所有当时未偿还余额连同本票据应计的所有未付利息；

在收到可选赎回通知后，持有人有权选择接受付款或转换票据。所有该等款项将于可选择赎回通知日期之后的第十个交易日(该日期为“可选择赎回通知日期”、该十个交易日期间、“可选择赎回期间”及该等赎回日期，即“可选择赎回”)发出，可选择赎回金额将于可选择赎回通知日期全数支付。本公司只有在从可选赎回通知日期开始至可选赎回日期和实际全额支付可选赎回金额的期间内的每个交易日已满足(除非持有人书面放弃)每个股权条件(定义如下)才可实施可选赎回。如果任一股权条件在可选赎回期间内的任何时间停止满足，然后，持有人可选择在任何该等股权条件未获满足之日后向本公司发出通知，使可选赎回通知作废。在此情况下，可选赎回通知应从一开始即为无效。本公司承诺并同意，其将履行自可选赎回通知交付之日起至所有应付款项到期及全数支付之日为止提交的所有转换通知。“股权条件”是指，在有关的期间，(A)本公司应已正式履行因持有人的一份或多份转换通知(如有)而计划或发生的所有转换和赎回，(B)公司应已就本票据向持有人支付所有违约金和其他金额，(C)(I)有一份有效的注册声明，根据该声明，持有人可利用该声明项下的招股章程，在转换本票据的该部分后转售所有可发行的兑换股份，但可选择赎回(本公司真诚地相信该效力将在该期间内不受中断)或(Ii)在转换本票据的该部分后可发行的所有兑换股份可根据第144条在该期间内再出售，(D)普通股在交易市场交易所有根据交易文件可发行的股份均在该交易市场上市或报价交易(且本公司真诚地相信普通股在交易市场的交易将在可预见的未来不间断地继续进行)，(E)有足够数量的已授权但未发行和以其他方式未保留的普通股用于发行所有转换后可发行的转换股份此时赎回的本票据的该部分，(F)并无现有的违约事件，且据本公司实际所知，并无任何现有事件会随着时间的推移或发出通知而构成违约事件，(G)在转换本票据的该部分后可向持有人发行的股份，但可选择赎回并不违反本票据项下第1.3节所载的限制，(H) 并无就尚未完成或放弃的待决或拟议的基本交易作出任何公告，以及 (I)适用持有人不拥有本公司提供的构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。尽管有上述规定，持有人可在根据本条就任何赎回以现金实际付款前的任何时间，选择在根据细则第II条发出可选择赎回通知的规限下转换票据的本金金额。

第五条--杂项

5.1失败或放纵不得放弃。本协议持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权不得视为放弃，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使其或任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是累积的，不排除其他可用的任何权利或补救措施。

5.2通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信应以书面形式并通过电子邮件发送。所有此类通知和通信应在发送电子邮件后生效。

如果给借款人：www.example.com

如果发送给持有者： Generatingalphaltd@pm.me

5.3修订条文。未经持有人事先书面同意，不得修改或修改本附注的任何条款。在本文件中使用的术语“注”及其所有引用，应指最初签署的本文件，或如果后来修改或补充，则指如此修改或补充的本文件。

5.4 Assignability. This Note shall be binding upon the Borrower and its successors and assigns, and shall inure to the benefit of the Holder and its successors and assigns. The Holder has the full control and discretion to assign or transfer this Note to any transferee without the consent of the Company or have the shares that it converts under this Note sent to any third party at its sole discretion, without the consent of the Company. If this Note is to be transferred, the Holder may surrender this Note to the Company, whereupon the Company shall forthwith issue and deliver upon the order of the Holder a new Note registered as the Holder may request, representing the Outstanding Balance being transferred by the Holder and, if less than the entire Outstanding Balance is being transferred, a new Note to the Holder representing the Outstanding Balance not being transferred. The Holder and any assignee, by acceptance of this Note, acknowledge and agree that, following conversion or redemption of any portion of this Note, the Outstanding Balance represented by this Note may be different than the Principal stated on the face of this Note. If the Company fails to issue a new Note registered as the Holder may request, it shall constitute an Event of Default under the Note and the Note shall then be considered owned by the new Holder that Generating Alpha Ltd. has assigned this Note to ("Assignee Holder"). Alternatively, at the discretion of the Holder, in lieu of the Holder requesting that the Company issue a new Note registered as the Holder may request, the Holder of this Note may instruct the Company and its transfer Agent that this Note has been transferred or assigned to an Assignee Holder and that the Assignee Holder is now the new Holder of this Note without any new Note being required to be issued by the Company to the Assignee Holder. To further clarify, if Generating Alpha Ltd. sells, assigns or transfers the Note to ABC Fund, LLC, then ABC Fund, LLC shall now be the new Holder under this Note, regardless of whether a new Note is issued by the Company in the name of ABC Fund, LLC.

5.5收款成本。如本票未获付款，借款人应向本票持有人支付合理的托收费用，包括合理的律师费。

5.6适用法律。本说明应视为在尼维斯签署、交付和履行。本附注的解释和执行应完全和完全符合，有关本附注的解释、有效性、解释和履行的所有问题应完全并完全由尼维斯的国内法律管辖，不影响任何可能导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区)。借款人不可撤销地同意并明确同意，仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁应作为其唯一和唯一的补救办法，以解决因本通知、协议、不可撤销的指示或双方、借款人的转让代理或双方或其关联公司之间的任何其他协议而引起或与之有关的任何争议，并且仲裁应通过电话或电话会议进行。如果没有仲裁员，投资者应选择不同的仲裁员或位于尼维斯的律师事务所，并经借款人同意。借款人承诺并同意在对借款人的转让代理提起任何诉讼或仲裁诉讼或对非本票据当事人的任何个人或实体提起与本票据或本票据项下任何证物或本票据项下或本票据中拟进行的任何交易有任何关系的诉讼或仲裁诉讼之前，通过电子邮件向投资者发出书面通知，并进一步同意将任何此类行动及时通知投资者。借款人确认本附注中规定的管辖法律和地点条款是诱导投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本节所述借款人的协议，投资者不会签订交易文件。如果投资者需要采取行动保护其在协议项下的权利，投资者可在所需的任何司法管辖区展开诉讼，但须理解协议仍须完全及唯一地根据协议解释及执行，而有关本附注的解释、有效性、释义及履约的所有问题均须受尼维斯本地法律管辖，而不会影响任何法律选择或冲突法律条文或规则 (不论是尼维斯或任何其他司法管辖区)，以致适用于除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律。各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意通过电子邮件在与本票据或任何其他相关交易文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件。本协议的这一节和规定将不适用于判决的供认。仲裁员的裁决和决定是终局性的，对各方都有约束力，对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

5.7非营业日。根据特拉华州法律，任何付款或任何行动应于星期六、星期日或公众假期到期时，该等款项可能于下一个交易日到期或须于下一个交易日采取行动，而就该等款项而言，该下一个交易日应计入于该日应付的应计利息金额。

5.8 reserved.

5.9删除。

5.10没有经纪交易商的确认。如果没有司法管辖权法院的最终裁决另有说明，只要借款人在本票据、认股权证或其他交易文件下的任何义务尚未履行，公司不得陈述、索赔、声称或以任何方式向任何个人、机构或实体断言持有人目前是或曾经是1934年《证券交易法》下的经纪交易商。

5.11法律意见。应持有人的要求，本公司的法律顾问须就根据证券法就根据本附注及本附注的条款及条件发行兑换股份而适用的豁免注册事宜提供意见，该条文规定，于本附注日期后的任何时间进行兑换时，因兑换而收取的股份将根据不受限制地按适当豁免发行。本公司同意并接受任何持牌律师可根据本附注的条款及条件，就根据证券法发行兑换股份而适用的豁免注册提供意见。本附注规定，于本附注日期后的任何时间进行兑换时，因兑换而收取的股份应按照适当豁免不受限制地发行。本公司进一步同意并接受，其转让代理人应能够依据任何持牌律师的法律意见，就根据证券法根据本附注的条款及条件发行兑换股份的适用豁免注册事宜提出法律意见，该等条款及条件规定，于本附注日期后的任何时间进行兑换时，因兑换而收取的股份将根据根据适当豁免而不受限制地发行。如果公司试图拒绝借款人选择的注册律师的法律意见，该拒绝应构成本附注项下的违约事件。

5.12结算后费用。借款人未支付的任何结算后费用应追溯冲抵因转换而发生的本票据本金余额减少。借款人未能履行本规定应被视为违约事件。

5.13储蓄条款。如果具有司法管辖权的法院认为本说明书的任何条款范围过大或无效或不可执行，则应尽可能调整而不是废除该等条款，以使其在最大程度上可执行，且本说明书其余条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。在任何情况下，本协议项下支付的利息不得超过适用法律允许的未付本金余额的最高利率。如果收取的任何款项超过适用的最高利率，则应将收取的超额部分用于减少主要债务。如果本合同项下实际收取的利息仍超过适用的最高利率，则应降低利率，使其不超过法律允许的最高利率。

5.14律师费和收取费用。如果在法律或衡平法上采取任何行动，强制执行或解释本票据或任何其他与此融资有关的文件的条款，双方同意，就所有目的而言，获得赔偿最多的一方应被视为胜诉方，因此有权额外获得由该胜诉方支付的与诉讼和/或纠纷有关的全部律师费和开支，而不会根据引起费用和费用的个人索赔或抗辩进行减少或分摊。本协议不得限制或损害法院裁决轻率或恶意抗辩的费用和开支的权力。

5.15费用及收费。双方确认并同意，如果借款人未能遵守本附注的规定，则持有人的损害赔偿将不确定且难以准确估计（如果并非不可能），原因包括双方无法预测未来利率、持有人的风险增加以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性，等。因此，本票据项下到期的任何费用、收费和利息均为且应视为持有人实际损失投资机会的合理估计，而非罚款，且不得视为以任何方式限制持有人根据法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施。每当公司错误地质疑转换请求或未能在请求后五个工作日内向票据持有人提供当前已发行和未偿还的票据时，本票据的未偿还余额将增加2000美元。如在结算日后十个营业日内

，普通股的交易价格低于转换通知中规定的价格，则转换价格将被重置并降低至该期间的最低交易价格。结算日是指股票在投资者的经纪账户中并获得持有股票的经纪公司合规部门批准出售的日期。

5.16公司活动通知。除另有规定外，本票据持有人无权作为普通股持有人，除非且仅限于将本票据转换为普通股的范围。借款人应向持有人提供借款人股东会议的事先通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人为确定有权收取任何股息或其他分配的股东的目的而获取其股东记录，则有权认购、购买或以其他方式获得(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股票或任何其他证券或财产，或获得任何其他权利，或为了确定有权在任何拟议的出售、租赁或转让借款人的全部或基本上所有资产或任何拟议的清算中投票的股东。在借款人解散或清盘时，借款人应在文件规定的记录日期前至少二十(20)个日历日(或交易或事件完成前三十(30)个日历日，以较早者为准)向持有人邮寄通知，说明就该等股息、分派、权利或其他事件而采取任何该等记录的日期，以及有关该等股息、分派、权利或其他事件的金额及性质的简短陈述。借款人应在根据本节条款通知持有人的同时，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

5.17补救措施。借款人承认其违反本协议项下义务将对持有者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认违反本附注项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本附注的规定，持有人除有权获得所有其他法律上或衡平法上的补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或治愈任何违反本附注的行为，并明确执行其条款和规定。不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。本票据的任何规定不得改变或损害借款人在本票据规定的时间、地点、利率和形式支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务。持有人应享有不受本附注管辖法律条款约束的额外补救办法。

5.18争议解决。如果就转换价格的确定产生争议(包括但不限于对其的任何有争议的调整，或关于是否有任何发行或出售或视为发行或出售、转换价格、交易价、收盘价或公允市场价值(视情况而定)或转换价格的计算、本金余额的任何减少或增加)的争议，本公司或持有人(视属何情况而定)应于(I)收到引起有关争议的适用通知后两个营业日内，或(Ii)如无通知引起争议，在持有人获悉引起争议的情况后的任何时间，以电子邮件或邮寄方式(I)向本公司或持有人(视属何情况而定)提交有争议的厘定或计算(视情况而定)。如持有人与本公司未能在向持有人的本公司提交该有争议的厘定或计算(视属何情况而定)后两个营业日内就有关厘定或计算(视属何情况而定)达成协议，则本公司应于两个营业日内以电邮方式(A)将有争议的换股价格、交易价或其他价格(视乎情况而定)呈交本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，或呈交由持有人选定并为本公司合理接受的独立、外部会计师。本公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行有关厘定或计算，并于收到该等有争议的厘定或计算后不迟于十个营业日通知本公司及持有人 (视乎情况而定)。投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)对没有明显错误的各方具有约束力。

5.19活期票据。公司应在附件F中披露其与第三方的所有流动票据。通过本票据进行的投资不以任何其他投资为条件，是独立于任何其他交易或投资的。本票据不应构成具有法律约束力的合同，除非持有人已支付本票据，否则任何一方均不承担任何义务或责任。不存在为本票据提供资金的法律义务，在持有人为其提供资金之前，本票据对任何一方都没有约束力。

5.20非规避。本公司特此订立并同意，本公司不会透过修订公司注册证书或章程或透过任何重组，资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将始终真诚地执行本附注的所有条文，并采取一切必要的行动，以保障本附注持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在本票据转换时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的转换价格，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在本票据转换时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，和(Iii)只要有任何票据未发行，本公司应采取一切必要的行动，保留和保留其授权的和未发行的普通股，仅就完成转换债券而言，完成当时已发行债券转换所需的普通股最高股数为不时所需(不考虑转换限制)。

5.21非壳牌。本公司声明：它不是“壳”发行人，也从未是“壳”发行人，或者如果它以前是“壳”发行人，则自本公司报告表明其不再是“壳”发行人的Form 10类型信息以来，至少已经过去了12个月。此外，公司将指示其律师(I)撰写144-3(a(9))意见书，以允许转换股份的出售，或(Ii)接受Holder律师的意见。

5.22。特定的金额。根据本附注，借款人需支付的金额超过未偿还本金(或当时需要支付的部分)加上应计未付利息和该等利息的违约利息，借款人和持有人同意，因收到本票据的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定，借款人支付的金额代表规定的损害赔偿而非罚款，其目的是补偿持有人丧失转换本票据的机会，并从出售因转换本票据而获得的普通股股份中赚取回报，其价格高于根据本票据为该等股份支付的价格。借款人和持有人特此同意，在没有机会将本票据转换为普通股的情况下，规定的损害赔偿额与持有人收到现金付款可能给持有人造成的损失并不成比例。

5.23《交易法》。通过此票据进行的投资不取决于任何其他投资，并且是独立于任何其他交易或投资的。作为持有人为本票据提供资金或付款的先决条件或要求，本公司必须在签署本票据后30天内根据交易所法案的要求向美国证券交易委员会全面报告。根据交易法的要求，公司必须向美国证券交易委员会全面报告的这一要求包括但不限于及时履行其作为在美国证券交易委员会注册的全面报告发行人的备案要求、对XBRL备案的要求、在其网站上披露财务报表的要求。如果公司在签署本票据后三十天内未能满足本条规定的先决条件，则持有人没有义务为本票据提供资金。

5.24采购协议。通过接受本附注，各方同意受采购协议适用条款的约束。

5.25优先购买权。如果在本附注未偿还期间的任何时间，本公司从任何第三方获得真诚的资本融资要约，并且本公司打算采取行动，则本公司必须首先向持有人提供该等机会，以便按照各自第三方的条款向本公司提供该等资本或融资。如果持有人在收到本公司有关要约的书面通知(“要约通知”)后个交易日内，不愿意或无法向本公司提供该等资本或融资，则公司可按本公司向持有人提出的完全相同的条款及条件，从有关第三方取得该等资本或融资，交易须于要约通知日期后30天内完成。如果公司在发出要约通知之日起30天内仍未收到相关第三方的资本或融资，则公司必须如上所述再次向持有人提供资本或融资机会，并重复上述详细过程。要约通知必须通过电子邮件发送至genatingalphaltd@pm.me

5.25可变安全拦截器。在票据和认股权证未偿还期间，借款人不得与持有人以外的任何一方进行类似类型的融资交易(如可转换本票)，或向持有者以外的任何一方发行可变证券。可变证券是指借款人发行的任何证券，该证券(I) 具有或可能具有任何种类的或有、有条件或其他形式的转换权，其中可根据该转换权发行的股票数量随普通股的市场价格而变化；(2)可以或可能可以转换为普通股(包括但不限于可转换债券、认股权证或可转换优先股)，转换或行使价格随普通股的市场价格而变化，即使这种证券只有在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件之后才变得可转换或可行使；或(Iii)已发行或可能于未来发行，以换取或与任何合约、证券或文书(不论是否可兑换)有关，而已发行或将发行的普通股股份数目以普通股市价为基础或以任何方式与普通股市价有关，包括但不限于与第3(A)(9)条交换、第3(A)(10)条结算或任何其他类似结算或交换有关而发行的普通股。借款人同意，这是本票据的重要条款，任何违反本节规定的行为都将导致本票据项下的违约。

承认判决。借款人特此不可撤销地授权贷款人和任何律师，各自作为借款人的事实代理人，单方面出庭于任何记录法庭，并承认由Holder签署的列出当时到期金额(包括律师费和诉讼费用)的宣誓书所证明的针对本公司的不利于本票据的判决，并免除所有错误，并放弃所有上诉权利。如果本笔记的副本经誓章核实后已在诉讼程序中存档，则无需将正本存档为授权书。借款人放弃根据本条款对持有人的权利提出异议的权利，包括但不限于任何暂缓执行的权利和现在或今后生效的所有豁免法的利益。上述认股权证及认罪决定权的任何一次行使均不会被视为耗尽该权力，不论该等行使是否被任何法院裁定为无效、可撤销或无效；但该权力将继续不受减损，并可由持有人不时选择行使，直至本票据的所有欠款已悉数清偿为止。本公司特此进一步放弃并免除本公司针对根据本协议授予的授权条款行事的任何受权人可能提出的任何和所有索赔或诉讼理由，该等索赔或诉讼因根据本协议作出的判决认罪而产生或与之相关。尽管本协议有任何相反规定，除非或直到违约事件发生，否则持有人不得行使与上述授权书有关的权利。判决供词和投资者均不受本协议第5.6条的约束

借款人已于2024年4月1日以获授权人员的名义签署承兑汇票，特此为证。

GROM Socialist，INC.

由：_

姓名：

标题：

公证人或DocuSign

附件A定义

“收盘价” 对于截至任何日期的任何证券，指由持有人指定的可靠报告服务机构(即彭博社)报告的场外交易公告牌(“OTCBB”)或其他适用一级交易市场的收盘价，如果OTCBB 不是该证券的主要交易市场，则指该证券在上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的收盘价，或如果没有以上述任何方式获得该证券的收盘价，则指该证券的收盘价。场外交易市场集团公司(前身为粉单有限责任公司)列出的此类证券的任何做市商的平均收盘价。如果不能在该日期以上述方式计算该证券的截止竞价价格，则截止竞价价格应为借款人和持有人为确定该票据的转换价格而共同确定的公平市场价值。如果在用于计算市场价的20天内没有投标价格，公司将失去DTC资格，或被“冷却以备押金”，则转换价格应为0.00001。

在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施的权利(包括实际损害赔偿和/或衡平法救济)的情况下，双方同意如果本票据转换后可发行普通股的交付未能在股票交割日之前交付，借款人应向持有人支付转换违约款项。转换违约付款指的是，在股票交割日之后借款人未能交付该普通股的每一天每天2,000美元现金，直至借款人签发证书并将证书交付给持有人，或将持有者有权获得的普通股股数记入持有人转让代理账户的贷方 (根据持有人和借款人的预期，任何损害赔偿将回到发行日)。该现金金额应于应计月份的下一个月的第五天前支付给持有人，或由持有人选择(在应计月份的下一个月的第一天以书面通知借款人)在本票据的本金金额中增加，在此情况下，应根据本票据的条款计提利息，该额外本金金额应根据本票据的条款转换为普通股。借款人同意转换权是持有者的一项宝贵权利。因失败、企图受挫和干扰此类转换权而造成的损害即使不是不可能获得资格，也是困难的。因此，双方承认本说明中所载的违约金条款是合理的。

“违约影响事件”是指 (A)未清偿余额，加上应计但未付的利息、违约金、费用和截至为止的其他欠款。加速日期应立即增加到未清偿余额的125%(第2(M)、2(N)、2(T)、2(U)、2(W)、2(Bb)、2(Ll)和2(Mm)和2(Vv)条的规定除外，在这种情况下，应在紧接违约事件发生之前将125%的余额替换为150%)，未偿还余额的增加应追溯到票据的发行日期，(B)本票据将按违约利率计提利息，该利率应等于票据违约期间的年息24.5厘或适用法律所容许的最高利率两者中较小者及(C)兑换价格(“兑换价格”)应等于百分之七十乘以(I)适用兑换日期前四十个交易日内的最低盘中交易价或(Ii)适用兑换日期前四十个交易日内的最低收市买入价中较低者。就本节而言，普通股的交易价格应为纳斯达克证券市场报告的交易价格，或场外交易市场的交易价格，如果普通股在另一个证券市场或交易所上市，则为www.otcmarket s.com或《华尔街日报》报道的该交易所的交易价格。对于每个额外的违约事件，将在转换价格的基础上额外获得5%的折扣。根据本附注计算的利息应按一年360天计算，按十二(12)三十(30)个月计算，按日复利，并应根据本附注的条款支付。本附注项下的补救措施应是累积的，并自动计入本附注的本金价值。通过接受本协议，持有者特此向借款人保证并声明，持有者无意收取高利贷利率。如果借款人支付的任何利息或其他费用导致计算或赚取的利息超过适用法律允许的最高利率，则任何和所有此类超额利息应由本债券持有人免除。持有人应根据需要在票据中进行调整，以确保借款人不会被要求支付超过适用法律允许的金额的进一步利息。所有这些超出部分将自动记入未偿还本金余额的贷方并减去本金余额。违约效果在违约事件发生时自动生效，无需任何一方发出任何通知或采取任何其他行动。持有人无需提供任何提示、要求、抗议或任何其他关于违约事件的通知，借款人特此放弃。此外，在任何违约事件发生和持续期间，持有者可通过书面通知借款人宣布立即到期和应付的全部未偿还余额，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些都在此明确放弃，尽管本文或其他交易文件中包含的任何内容与此相反。

提供

然而，

, that upon the occurrence or existence of any Event of Default, immediately and without notice, all outstanding obligations payable by the Borrower hereunder shall automatically become immediately due and payable, without presentment, demand, protest or any other notice of any kind, all of which are hereby expressly waived, anything contained herein or in the Transaction Documents to the contrary (“Automatic Acceleration”). The Holder shall retain all rights under this Note and the Transaction Documents, including the ability to convert the then Outstanding Balance of this Note at all times following the occurrence of an Automatic Acceleration until the entire then Outstanding Balance has been paid in full. If one or more of the “Events of Default” as described in the Agreement shall occur, the Borrower agrees to pay all costs and expenses, including reasonable attorney’s fees, which the Holder may incur in collecting any amount due under, or enforcing any terms of, this Note. The Borrower covenants that until all amounts due under this Note are paid in full, by conversion or otherwise, the Borrower shall notify Holder in writing within one day of any of the above Events of Default. If the Holder shall commence an action or proceeding to enforce any provision of this Note, including, without limitation, engaging an attorney, then if the Holder prevails in such action, the Holder shall be reimbursed by the Company for its attorney’s fees and other costs and expenses incurred in the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding. If the Holder shall commence an action or proceeding to enforce any provisions of this Note, including, without limitation, engaging an attorney, then if the Holder prevails in such action, the Holder shall be reimbursed by the Borrower for its attorneys' fees and other costs and expenses incurred in the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding.

“Fundamental Transaction” means that (i) (1) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, consolidate or merge with or into (whether or not the Borrower or any of its subsidiaries is the surviving corporation) any other individual, corporation, limited liability company, partnership, association, trust or other entity or organization (collectively, “Person”), or (2) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, sell, lease, license, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or substantially all of its respective properties or assets to any other Person, or (3) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, allow any other Person to make a purchase, tender or exchange offer that is accepted by the holders of more than 50% of the outstanding shares of voting stock of the Borrower (not including any shares of voting stock of the Borrower held by the Person or Persons making or party to, or associated or affiliated with the Persons making or party to, such purchase, tender or exchange offer), or (4) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, consummate a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with any other Person whereby such other Person acquires more than 50% of the outstanding shares of voting stock of the Borrower (not including any shares of voting stock of the Borrower held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination), or (5) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, reorganize, recapitalize or reclassify the Common Stock, other than an increase in the number of authorized shares of the Borrower’s Common Stock, or (ii) any “person” or “group” (as these terms are used for purposes of Sections 13(d) and 14(d) of the 1934 Act and the rules and regulations promulgated thereunder) is or shall become the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act), directly or indirectly, of 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding voting stock of the Borrower. The provisions of this section shall apply similarly and equally to successive Fundamental Transactions and shall be applied without regard to any limitations on the conversion of this Note. As a condition to pre-approving any Fundamental Transaction in writing, which approval may be withheld in the Holder’s sole discretion, Holder may require the resulting successor or acquiring entity (if not the Borrower) to assume by written instrument all of the obligations of the Borrower under this Note and all the other transaction documents with the same effect as if such successor or acquirer had been named as the Borrower hereto and thereto. If Borrower engages in a Fundamental Transaction without the written consent of the Holder, the Fundamental Transaction shall be considered null and void. “Installment Date” shall mean six (6) months after the Issuance Date and on the same day of each month thereafter until the Maturity Date.

“到期日” 应指2025年4月1日

“市场价”指(A)适用转换日期前四十个交易日内的最低交易价。就本节而言，普通股的交易价格应为纳斯达克证券市场报告的交易价格，或场外交易市场的交易价格，如果普通股在另一证券市场或交易所上市，则为www.otcmarket s.com或《华尔街日报》报道的该交易所的交易价格。

“非DWAC合格的调整金额”等于适用的转换股票数量乘以(I)普通股在转换日期的收盘价，(Ii)普通股在认证的转换股票可以自由交易之日的交易价格并存入持有人经纪账户的超额(如果有的话)。在任何此类情况下，持有者将尽合理努力在收到此类证书后及时将其存入其经纪账户，并促使删除此类限制性图例，并且在不限制本协议任何其他条款的情况下，借款人同意与持有者充分合作以实现同样的目的。向持有者收取的不符合DWAC资格的股票的任何费用应由借款人支付。符合DWAC条件的条件是指普通股符合DWAC条件，并且可以电子方式交付到持有人的经纪账户。

“未清偿余额”指根据本附注条款减少或增加(视属何情况而定)的原始本金金额，加上任何应计但未付的利息(包括但不限于违约利息)、催收及强制执行费用、结算后开支及根据本票据产生的任何其他费用或收费。本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、申索及产权负担，亦不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利约束，亦不会向持有人施加个人责任。

"允许债务" 是指（i）本票据证明的债务，（ii）本公司截至发行日期存在的债务，（iii）本公司产生的无抵押债务，该债务在本票据的级别上不高于本票据，且自该债务的发行日期起六个月前到期，（iv）由允许留置权担保的债务，（v）借款或欠下金额少于100，000美元的任何负债（在日常业务过程中招致的应付贸易账款除外）；（vi）在正常业务过程中，以供存放或收取或类似交易的可转让票据的背书方式进行的所有担保（vii）本根据《公认会计原则》要求资本化的租赁到期的任何租赁付款的价值低于100，000美元，以及（ix）上文第（i）至（viii）款中任何项目的延期、再融资和续订，只要本金不增加，（但关于将根据该协议到期应付的现有或未来利息加到该协议项下的本金上的除外）或条款修改以对公司或其子公司（视情况而定）施加重大负担的条款。

“允许留置权”是指个人和集体对以下各项的提及：(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或正在通过适当程序真诚争夺的留置权，并且已根据公认会计原则为其设立了充足的准备金；(Ii)因法律运作而在正常业务过程中因尚未到期或拖欠的负债而产生的任何法定留置权；(Iii)因法律的实施而设定的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的负债而产生的留置权， (Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的任何设备或其中的留置权，以确保此类设备的购买价，或仅为购买或租赁此类设备而产生的债务，或(B)在收购时存在于此类设备上，但留置权仅限于如此收购的财产及其改进，及该等设备的收益，(V)由上文第(Iv)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权应限于由现有留置权担保的财产，且延长、续期或再融资的债务本金不会增加，(Vi)在公司正常业务过程中授予他人的租赁或分租以及许可证和再许可。在不构成违约事件的情况下，(Vii)在不构成违约事件的情况下因判决、法令或扣押而产生的留置权；(Ix)第(I)款下因允许的债务而产生的留置权，以及仅在其定义的第(Br)(Ii)款(包括任何延期，包括任何延期，这种债务的再融资和续期构成许可债务)。

"收盘后费用"应指法律意见书制作成本、转让代理费、托管费、股权发行费、交付、审查和接受实物证书的费用，持有人的经纪人或托管人代表持有人处理和交易本公司股份时收取的任何及所有费用和成本，持有人支付注册声明书所产生的任何费用。

“禁止交易”是指公司发行任何“未来定价证券”，指公司发行普通股或任何类型的可转换或可交换为普通股的证券，其中此类普通股的购买、转换或交换价格是使用任何浮动折扣或发行后相对于普通股市场价格可调整的折扣确定的，包括但不限于，根据任何股权额度融资、备用股权分配协议，在市场交易或可转换证券和贷款中，与第3(A)(9)节交换、第3(A)(10)节结算或任何其他类似结算或交换相关发行的普通股。已登记的直接公开发行或未登记的私募发行的证券，如果其每股价格是固定的，同时签署与发行或配售有关的最终文件，以及与不可转换担保债务融资有关的证券，则不应被禁止交易。

“交易日”是指普通股在当时进行交易的主要证券交易所或证券市场进行交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，然后在纽约时间下午4：00：00结束的一小时内)。

“Conversion Adjustments” shall mean if the Borrower issues a convertible promissory note or any instrument, security or agreement with a convertible feature to any Person other than the Holder or its Affiliates which contains a conversion price (the “Third-Party Conversion Price”) which is less than the effective Conversion Price (after giving effect to any shares of Common Stock issued, or issuable, to the Holder or its Affiliates in connection with this Note or any other agreement between the Borrower and the Holder), then the Conversion Price shall be reduced to the Third-Party Conversion Price. The Borrower shall be responsible for the fees of its transfer agent and all DTC fees associated with any such issuance, transfer or transaction. Holder shall be entitled to deduct the costs from the conversion amount in each Notice of Conversion to cover Holder’s deposit fees associated with each Notice of Conversion. In the case that conversion shares are not deliverable by DTC an additional ten percent discount will apply to the Conversion Price; and if the shares are ineligible for deposit into the DTC system, or if the Conversion Price is less than one cent at any time while this Note is outstanding, the Outstanding Amount of the Note shall increase by fifteen thousand dollars and an additional ten percent discount shall apply to the Conversion Price. The Conversion Price may be adjusted pursuant to the other terms of this Note. If no objection is delivered from Borrower to Holder regarding any variable or calculation of the conversion notice within twenty-four hours of delivery of the conversion notice, the Borrower shall have been thereafter deemed to have irrevocably confirmed and irrevocably ratified such notice of conversion and waived any objection thereto. On the date that is thirty trading days (a “True-Up Date”) from each date Borrower delivers unrestricted Conversion Shares to Holder, there shall be a true-up where Holder shall have the right to require Borrower to deliver to Holder additional Conversion Shares (“True-Up Shares”) if the Conversion Price as of the True-Up Date is less than the Conversion Price used in the applicable Conversion Notice. In such event, Borrower shall deliver to Holder the True-Up Shares in a future Notice of Conversion. The number of True-Up Shares shall be equal to the difference between the number of Conversion Shares originally delivered to Holder pursuant to the applicable Conversion Notice and the number of Conversion Shares that would have been delivered to Holder on the True-Up Date based on the Conversion Price as of the True-Up Date. For the avoidance of doubt, if the Conversion Price as of the True-Up Date is higher than the Conversion Price set forth in the applicable Conversion Notice, then Borrower shall have no obligation to deliver True-Up Shares to Holder, nor shall Holder have any obligation to return any excess Conversion Shares to Borrower under any circumstance. Failure by the Holder to request True-Up Shares in a timely fashion shall not waive the right of the Investor to the True-Up Shares as Investor shall have an evergreen right to receive the True-Up Shares any time after the thirty trading days after a conversion. If at any time the Conversion Price as determined hereunder for any conversion would be less than the par value of the Common Stock, then at the sole discretion of the Holder, the Conversion Price hereunder may equal such par value for such conversion and the Conversion Amount for such conversion may be increased to include Additional Principal, where “Additional Principal” means such additional amount to be added to the Conversion Amount to the extent necessary to cause the number of conversion shares issuable upon such conversion to equal the same number of conversion shares as would have been issued had the Conversion Price not been adjusted by the Holder to the par value price.

附件B

______________________________________

改装通知书

(由登记持有人按转换票据的顺序签立)

签署人现选择将Grom Social Enterprises，Inc.于2024年4月_日发行的票据的未偿还余额$_转换为Grom Social Enterprise，Inc.(“借款人”)普通股的股份，根据该票据中规定的条件，截至以下日期。

转换日期：_____________________________________________________________

折算价格：_______________________________________________________________将交付的股票：_________________________________________________________, 尽管本文中包含任何相反的内容，本兑换通知应构成提交本兑换通知的票据持有人的陈述，即本兑换通知中规定的兑换生效后，该持有人（连同其附属公司）将不会拥有受益所有权（连同该人关联公司的实益所有权）超过最大百分比的普通股数量（定义见附注）根据本附注的规定确定的公司普通股总数。签名：__

生成Alpha有限公司。

请根据附注告知，“于本公司收到换股通知副本后，本公司应在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于接获该换股通知后一(1)个营业日，以电邮方式向该等持有人发送一份确认已收到该换股通知的确认书，表明本公司将根据本协议的条款处理该换股通知。于换股确认日期后两(2)个营业日内，本公司应已将股份发行及以电子方式转让予票据持有人指定的经纪。

附件D

格罗姆社会企业公司

军官证书

以下签名人，格伦·马克斯（Darren Marks），格罗姆社会企业公司首席执行官，一家佛罗里达公司（"

公司“)就本公司于2024年4月1日发行的、原始本金为650,000美元的票据(以下简称”票据“)，根据投资者与公司于2024年4月1日的特定证券购买协议(”购买协议“)，以圣基茨和尼维斯的阿尔法有限公司(以下简称”投资者“)的原始本金金额650,000美元的原始本金金额，以个人及公司高级管理人员的身份声明、保证和证明：

1.借款人不是，也不是，根据1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则144所述的空壳公司，也不是或曾经是通常理解的“空壳公司” ；

2.除非注明“不适用”，否则借款人须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节或第15(D)节的报告要求。

3.借款人在前12个月内必须遵守《交易法》的要求提交报告，提交《交易法》第13或15(D)条(视情况而定)要求提交的所有报告和其他材料，并且或已向交易交易所或场外披露系统提交所有此类报告和信息，这些报告和信息在所有公开报告中都是最新的。

4.上述附注中注明的原始债务和上述附注的内容均准确，公司没有也不会收到向持有人发行的交换票据的任何新对价。

5.借款人现在并将继续履行其股票转让代理和美国证券交易委员会以及公司所在州的所有债务。根据1933年证券法第144(A)条的定义，持股人不是也不是公司的所有者、关联方或10%或更大的股东。持有者，不直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与公司共同控制。

6.与上述参考备注、本函有关的任何和所有需要的批准，以获得我方转让代理的协助等，得出票据反映了，除其他事项外，转换权我们否则提供给非关联债务持有人。

7.本人为本公司正式委任的行政总裁。

8.公司在购买协议中所作的陈述和保证在本陈述发表之日起在所有重要方面都是真实和正确的。截至本购买协议日期，购买协议中描述的本公司的资本总额并未发生变化。

9.截至本协议日期，本公司已满足并正式履行了采购协议规定的所有条件和义务，这些条件和义务将在截止日期(如采购协议中定义的 )或之前满足，或者该等条件和义务已由买方以书面形式明确放弃。

10.自公司向美国证券交易委员会提交的最新财务报表之日起，公司的业务、事务、前景、运营、财产、资产或状况未发生任何不利变化，但损失和不会单独或总体造成重大不利影响的事项除外（定义见《购买协议》）。

11.本公司在其拥有或租赁物业或开展任何业务的所有司法管辖区均具备外国公司资格，除非本公司不具备该资格不会造成重大不利影响（见《采购协议》中的定义）。

12.本公司为营运公司，并非空壳公司。如果该公司以前是空壳公司，则该公司已提交表格10资料（支持其不再是空壳公司的声称），报告其不再是空壳公司，并在提交表格10资料后至少连续12个月提交所有所需报告，并因此符合《上市规则》第144（i）（2）条。

13.截至本协议日期，公司有_可变证券持有人（定义见证券购买协议）。

14.自截止日期（如购买协议中的定义）以来，公司未向投资者以外的任何人发行任何可变证券。

15.他承认，他向投资者签署和签发该管理人员的证书是投资者同意按照购买协议中规定的条款购买票据的重要诱因，并且如果没有他签署和签发该管理人员证书，投资者就不会从公司购买票据。

本文中的陈述在任何票据或事项的发行或关闭后仍然有效，我将根据需要进行合作，以使您的权利生效并保护您的权利，包括转让代理，您可以依赖这些承诺和陈述。

日期：2024年4月1日

非常真诚地属于你，

姓名：达伦·马克斯Company”), in connection with the issuance of that certain Note issued by the Company, dated as of April 1, 2024 (the “Note”) in the original principal amount of $650,000 in favor of Generating Alpha Ltd. a Saint Kitts and Nevis company (“Investor”), pursuant to that certain Securities Purchase Agreement dated as of April 1, 2024 between Investor and Company (the “Purchase Agreement”), personally and in his capacity as an officer of Company, hereby represents, warrants and certifies that:

1. Borrower is not, and has not been, a shell Company as described in Rule 144 promulgated with reference to the Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") nor is or was a "shell" as otherwise commonly understood;

2. Borrower is, unless noted "Not Applicable," subject to the reporting requirements of Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "Exchange Act").

3. Borrower has to the extent it has been subject to Exchange Act requirements for filing reports, filed all reports and other materials required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Exchange Act, as applicable, during the preceding 12 months and or has filed with the trading exchange or over the counter disclosure system all such reports and information to be deeded current in all public reporting.

4. The original Debts noted in the above referenced Note, and the contents of the above referenced Note are accurate and Company did not and will not receive any new consideration for the exchange note issued to Holder.

5. Borrower is now and will remain current with all obligations with its stock transfer agent and the U.S. Securities and Exchange Commission and the state of incorporation. Holder is not nor has been an owner, affiliate or 10% or greater shareholder of Company, as that term is defined by Rule 144(a) of the Securities Act of 1933. Holder, is not directly or indirectly through one or more intermediaries, in control of, controlled by, or under common control with Company.

6. Any and all approvals needed in relation to the above referenced Note, this letter, for the assistance of our transfer agent, etc., is obtained. The Note reflects, among other things, conversion rights we otherwise afford to the nonaffiliated debt holders.

7. I am the duly appointed Chief Executive Officer of the Company.

8. The representations and warranties made by the Company in the Purchase Agreement are true and correct in all material respects as of the date of this representation. The capitalization of the Company described in the Purchase Agreement has not changed as of the date hereof.

9. As of the date hereof, the Company has satisfied and duly performed all of the conditions and obligations specified the Purchase Agreement to be satisfied on or prior to the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement) or such conditions and obligations have been waived expressly in writing signed by the purchaser.

10. There has been no adverse change in the business, affairs, prospects, operations, properties, assets or condition of the Company since the date of the Company’s most recent financial statements filed with the United States Securities and Exchange Commission, other than losses and matters which would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

11. The Company is qualified as a foreign corporation in all jurisdictions in which the Company owns or leases properties, or conducts any business except where failure of the Company to be so qualified would not have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

12. The Company is an operating company, and is not a shell company. If the Company has previously been a shell company, it has since filed Form 10 information (supporting the claim that it is no longer a shell company), reported that it is no longer a shell company, filed all required reports for at least twelve consecutive months after the filing of the respective Form 10 information, and has therefore complied with Rule 144(i)(2).

13. As of the date hereof, Company has ____ Variable Security Holders (as defined in the Securities Purchase Agreement).

14. Since the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement), Company has not made any Variable Security Issuances to anyone other than Investor.

15. He acknowledges that his execution and issuance of this Officer’s Certificate to Investor is a material inducement to Investor’s agreement to purchase the Note on the terms set forth in the Purchase Agreement and that but for his execution and issuance of this Officer’s Certificate, Investor would not have purchased the Note from Company.

Representations herein survive the issuance or closing of any instrument or matter, and I will cooperate as needed to give effect to and protect your rights including as to the transfer agent and you may rely upon these promises and representations.

Date: 4/1/2024

Very truly yours,

_____________________

Name: Darren Marks

Title: Chief Executive Officer