附件9.1

投票协议

日期：2024年4月1日

本投票协议的日期为，日期为上文第一次列出的日期(“本协议”)，由圣基茨和尼维斯股份有限公司(“买方”)、格罗姆社会企业有限公司、佛罗里达州一家公司(“本公司”)、以及本协议签名页上的每一位公司股东(每个股东分别为“公司股东”和统称为“公司股东”)签订。买方、本公司和每一位本公司股东在此可单独称为“一方”，统称为“各方”。

鉴于，买方和本公司已订立该证券购买协议(已根据其条款不时修订)，已向每位公司股东提供该协议的副本，根据该协议，本公司将向买方发行向买方出售本公司的可转换本票(“票据”)，该票据在某些情况下可转换为本公司的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，并向买方发行认股权证以收购普通股的某些股份(“认股权证”)；

鉴于，截至本协议签署之日，每个公司股东在本协议签字页上所拥有或记录的本公司股权证券数量如下：该公司股东名称在本协议终止前由本公司股东购买的所有该等证券和任何标的证券(以下简称“证券”)；以及

鉴于，为诱使买方订立SPA并完成其中规定的交易(“交易”)，公司股东正在签署本协议并将其交付给买方和本公司。

因此，现在，考虑到前述和本协议中包含的相互契诺和协议，并打算在此受法律约束，公司、买方和公司的每个股东(单独和非共同)、买方和公司在此同意如下：

第1节。定义。本文中使用的未定义的已定义术语应具有SPA中给出的含义。

第2节。同意投票。根据本协议，各公司股东同意在公司的任何股东大会上，以及在公司股东书面同意的任何行动中，公司股东的所有证券(I)赞成批准和采纳SPA并完成交易；及(Ii)赞成批准及授权于收市时或于任何票据转换时或在任何认股权证行使时向买方发行本公司证券；及(I)及 (Ii)包括为遵守纳斯达克上市规则第5635条，或纳斯达克证券市场或任何普通股可随时在其上市的任何证券交易所的任何替代或继承人或类似规则或监管(统称为“批准事宜”)。

第三节证券转让。除SPA可能要求或允许的情况外，在第二次成交或SPA终止(以较早者为准)之前，各公司股东各自而非共同同意，不得直接或间接(A) 出售、转让、转让(包括通过法律实施)、留置权、质押、处置或以其他方式对任何证券造成阻碍，或以其他方式同意进行任何前述事项(除非受让人同意受本协议约束)，(B)将任何证券存入有投票权的信托或订立投票协议或安排，或授予与本协议不一致的任何委托书或授权书；(C)就直接或间接收购或出售、转让、转让(包括法律实施)或任何证券的其他处置订立任何合同、期权或其他安排或承诺(除非受让人同意受本协议约束)，或(D)采取任何会阻止或禁止本公司股东履行本协议项下义务的任何行动。

第4节。陈述和保证。各公司股东分别且非联名向买方陈述和担保如下：

(a)

该公司股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与适用于该公司股东的任何法律或其他命令相冲突或违反，(Ii)要求任何个人或实体同意、批准或授权、申报、备案或登记，或向任何个人或实体发出通知，(Iii)产生任何证券留置权(根据本协议除外，适用证券法或本公司管理文件下的SPA或转让限制)或(Iv)与本公司管理文件的任何条款相冲突或导致违反或构成违约。

(b)

该公司股东有权、授权和能力签署、交付和履行本协议，并且本协议已由该公司股东正式授权、签署和交付。

(c)

综合考虑，本公司股东有权批准批准事项，而无需获得包括本公司其他股东在内的其他各方的同意。

第五节终止。本协议和公司股东在本协议项下的义务应在(A)第二次成交后的第一个工作日、(B)SPA根据其条款终止或(C)双方同意时自动终止。本协议终止或期满后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但终止或期满并不免除任何一方在本协议终止前发生的任何故意违反本协议的责任。

第6节。其他。

(a)

通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式，并且如果亲自投递或通过电子邮件、隔夜快递或挂号信发送，则应充分发出，预付邮资。任何一方在通知其他各方后，可更改其在本协议项下的通知地址，通知方式与本协议项下通知的方式相同。本协议项下的任何通知应被视为已在(I)收到(如果亲自递送)、(Ii)发货后第二天、(br}如果通过隔夜快递发送、(Iii)通过电子邮件发送、要求并收到回执和(Iv)邮寄后三(3) 个工作日(如果通过挂号信或挂号信发送)发出。向公司或买方发出的通知应发送到SPA中规定的地址。发送给任何公司股东的通知应发送到本协议签名页上所列的通知地址。

(b)

律师费。如果任何一方提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议，或确保免除本协议项下的任何违约或违反本协议，胜诉方应向败诉方补偿因此而产生的所有费用，包括合理的律师费，以及执行或收取其中作出的任何判决的费用。

(c)

修正案；没有豁免。

(i)

除本协议明确规定外，本协议可被修改、修改、取代、终止或取消，且本协议的任何条款、契诺、陈述、保证或条件只能通过各方签署的书面文件予以放弃。

(Ii)

本协议规定的每项权利和补救措施应与本协议授予的所有其他权利和补救措施相累积，无论是在法律上还是在衡平法上，并可在此同时强制执行，任何一方对另一方履行任何义务的放弃不得解释为放弃当时、之前或之后发生的或存在的相同或任何其他违约。

(Iii)

任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或救济，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方执行任何权利或补救或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出通知或提出要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的权利。因违反本协议而行使任何权利或采取任何补救措施，均不妨碍因违反本协议而行使任何其他适当的权利或补救措施，或随后就任何其他违反规定行使任何权利或补救措施。

(d)

没有相应的或惩罚性的损害赔偿。尽管本协议另有规定，任何一方都不应根据任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论，就违反(或被指控违反)本协议或本协议任何条款或与本协议有关或与本协议相关的任何事项寻求任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论项下的后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任，但政府当局实际下令并最终支付的惩罚性赔偿除外。

(e)

费用。除非本协议或SPA另有规定，否则与本协议相关的所有费用和费用应由产生此类费用或费用的一方支付。

(f)

继承人和受让人；利益。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于根据本协议或本协议设想的交易提出任何损害赔偿要求的任何权利，或就违反或违约本协议或因据称转让或适当履行本协议项下的义务而产生的任何权利提出任何索赔。未经其他各方事先书面同意，违反本协议规定的任何此类转让均无效。

(g)

第三方受益人。本合同严格由双方签订，除本合同另有明确规定外，董事、高管、股东、员工、代理人、独立承包人或任何其他人不得被视为本协议的第三方受益人。

(h)

依法治国等。

(i)

本协议以及与本协议或本协议或本协议拟进行的交易有关的任何和所有索赔、诉讼程序或诉讼理由，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并仅根据内华达州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均应不时生效并可不时修订，并完全适用于在内华达州履行的协议。

(Ii)

任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序应仅在美利坚合众国联邦法院或内华达州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的个人管辖权。双方不可撤销地并无条件放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就已在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出抗辩或索赔。

(Iii)

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或本协议预期的交易、履行本协议或本协议预期的融资(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第(Br)条第(6)(H)(Iii)款中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

(i)

具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，各方有权在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施以外的具体履行本协议条款的权利。

(j)

可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受任何一方不利的影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效和有效。在确定任何条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内实现本协议所设想的交易。

(k)

整个协议。本协议、SPA和其他交易文件构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

(l)

对应者。本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本加在一起应仅为一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对所有目的均有效。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议自生效日期起正式生效。

	格罗姆社会企业公司

	发信人：
	名字	达伦马克斯
	标题：	首席执行官


	生成Alpha有限公司。

	发信人：
	姓名：	玛丽亚·卡诺
	标题：	董事

（公司股东签名见以下页）

公司股东：_

发信人：
名字
标题：

持有的公司普通股股份：_

持有的本公司其他类别股份：__

总投票权：_%

通知地址：

_____________________________

电邮：_

（公司股东签名页至投票协议）