附录 10.1

直觉机器有限公司

A 类普通股的股份

（每股面值0.0001美元）

受控股权发行^军士长

销售协议

2024年3月27日

Cantor Fitzgerald & Co.

公园大道 499 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Intuitive Machines, Inc. 确认与坎托·菲茨杰拉德公司的协议（本 “协议”）（“代理人”），如下所示：

股票的发行和出售。公司同意，在本协议的期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时以销售代理或委托人的身份向代理人发行和出售公司的A类普通股（“配售股”），面值为每股 0.0001美元（“普通股”）； 提供的, 然而，在任何情况下，公司向代理人或通过代理人发行或出售的配售股份的数量或美元金额都不会 (a) 超过在进行发行时所依据的有效注册声明（定义见下文）上注册的普通股的数量或美元金额，(b) 超过已授权但未发行的普通股数量（减去转换后可发行的普通股，或交换本公司的任何未偿还证券或经公司授权以其他方式预留的证券股本），（c）超过根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用）允许出售的普通股数量或美元金额，或（d）超过公司提交招股说明书补充文件（定义见下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中较小的普通股的数量或美元金额），“最大金额”）。尽管本协议中包含任何相反的，但协议各方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制，应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务。通过代理发行和出售配售股份将根据公司提交的注册声明（定义见下文）生效，该声明将由证券交易所委员会（“委员会”）宣布生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行普通股。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其规章制度（“证券法条例”）的规定，公司已经或将要向委员会提交一份关于S-3表格的登记声明，包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括不时发行的配售股公司，并以参考方式纳入了公司根据证券条款已提交或将要提交的文件经修订的1934年《外汇法》（“交易法”）及其相关规则和条例。公司已为注册声明中包含的基本招股说明书准备了招股说明书或招股说明书补充文件，该招股说明书或招股说明书补充文件与公司不时发行的配售股份（“招股说明书补充文件”）有关。公司将向代理人提供招股说明书副本，供代理人使用，该招股说明书副本作为此类注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充，涉及公司将不时在次发行的配售股份。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法条例》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第430B条被视为此类注册声明的一部分，以及任何或不时在 S-3 表格上提供更多其他有效的注册声明，这将包含与配售股份相关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用，应为招股说明书补充文件），此处称为 “注册声明”。基本招股说明书或基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，包含在注册声明中，必要时可由招股说明书补充文件进行补充，其形式为公司最近根据《证券法条例》第424 (b) 条向委员会提交此类招股说明书或招股说明书和/或招股说明书补充文件，加上当时发布的发行人自由写作招股说明书（定义见下文），在此处称为 “招股说明书”。

此处提及的注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）及其任何修正案及其补编，均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“公司文件”），包括作为证物提交给该公司 {的文件（如果有），除非上下文另有要求 br} 文档。此处提及与注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指，包括在注册声明或招股说明书补充文件、招股说明书最近生效之日或之后根据《交易法》提交的任何文件说明书或此类发行人自由写作招股说明书（视情况而定），并以引用方式纳入到中。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或委员会使用时的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）。

展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（每股均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方法）将要发行的配售股票数量、要求出售的时间段、对任何一天内可出售的配售股份数量的任何限制以及低于该数量的任何最低价格通知代理人不得进行销售（“投放通知”），其形式作为附表 1 附于此。配售通知应来自附表3中列出的公司中的任何个人（同时向该附表所列公司的每位其他个人提供一份副本），并应发给附表3中列出的代理机构的每位个人，因为附表3可能会不时修改。配售通知应有效，除非且直到 (i) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 根据第 12 节的规定已全部出售， (iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 本协议已根据第 12 节的规定终止。公司向代理人支付的与出售配售股份有关的的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，然后仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人都不会对配售或任何配售股票承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

代理人出售配售股份。在遵守第 5 (a) 节规定的前提下，代理人将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克全球市场（“交易所”）规则，尽其商业上合理的努力出售配售股份，但不得超过该配售通知中规定的金额，并以其他方式根据该配售通知的条款。代理人将在其根据本协议出售配售股票的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，其中列出该日出售的配售股票数量、公司根据第 2 节应向代理人支付的此类销售补偿以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出代理人从总额中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）它从此类销售中获得的收益。根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，该方法被视为《证券法条例第415（a）（4）条中定义的 “市场发行”。“交易日” 是指普通股在交易所交易的任何一天。

暂停销售。公司或代理人可在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件向附表3中规定的对方每位个人发出通信，前提是收到通知的任何个人确实确认收到了此类信件，但自动回复除外）或通过电话（通过可核实的传真或电子邮件向另一方每位个人立即确认附表 3 第四），暂停任何配售股份的出售（“暂停”）； 提供的, 然而，在收到此类通知之前，此类暂停不得影响或损害任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。在暂停有效期间，应免除第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 条规定的向代理人交付证书、意见或安慰信的任何义务。双方同意，根据本第 4 节发出的此类通知对任何其他方均无效，除非该通知是针对本协议附表 3 中提到的个人之一，此类附表可能会不时修改。尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重要非公开信息的任何期间，公司和代理人同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，(iii) 代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份。

向代理人出售和交付；结算。

(a)

出售配售股份. 根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，代理人接受配售通知条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则代理人将在配售通知中规定的期限内始终如一地做出商业上合理的努力及其正常的交易和销售惯例以及适用的销售法律法规此类配售股份不超过该配售通知中规定的金额，并以其他方式符合该配售通知的条款。公司承认并同意 (i) 无法保证代理人将成功出售配售股份，(ii) 如果代理人出于任何原因不出售配售股份，则代理商不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规在商业上合理努力出售此类配售股份本协议要求的股份，以及 (iii) 代理人不得持有除非代理人和公司另有约定，否则根据本协议有义务按本金购买配售股份。

(b)

配售股份的结算. 除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在进行此类出售之日（每个 “结算日”）之后的第二个（第 2 个）交易日（或常规交易的行业惯例的较早日期）进行结算。代理人应不迟于其根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前将每笔配售股份的出售通知公司。在结算日根据出售的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于代理人获得的总销售价格，扣除了 (i) 代理人根据本协议第 2 节应由公司支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何政府机构征收的任何交易费用（定义见下文）) 与此类销售有关。

(c)

配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管信托公司的存款和提款或其他方式，通过存托信托公司或其指定人的账户（前提是代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知），以电子方式转让出售的配售股份可由协议双方商定交付，在任何情况下均可自由交易，以良好的可交割性形式转让的注册股份。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反其在结算日交付配售股票的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第10（a）节规定的权利和义务外，它将（i）使代理人免受所产生的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费和开支），由于公司或其过户代理人（如果适用）的此类违约行为引起或与之有关的和 (ii) 向代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，如果没有此类违约，本应获得的补偿。

(d)

面值；注册. 配售股份证书（如果有）应采用代理人可能在适用的结算日前至少一个完整工作日（定义见下文）以书面形式要求的面额和名称注册。配售股份的证书（如果有）将由公司在适用结算日之前的工作日中午（纽约时间）不迟于纽约市的代理人进行审查和包装。

(e)

对产品规模的限制. 在任何情况下，如果在出售此类配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份的销售额、最大金额和 (B) {根据本协议不时授权发行和出售的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得促使或要求发售任何配售股份的要约或出售 br} 公司的董事会、其正式授权的委员会或经正式授权的董事会执行委员会，并以书面形式通知了代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议要求或要求以低于公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格出售或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发行量超过最高金额。

公司的陈述和保证。公司向代理人陈述并保证并与代理商达成协议，即截至本协议签订之日和每个适用时间（定义见下文）：

(a)

注册声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》下表格 S-3（包括一般指令 I.A 和 I.B）中规定的要求并遵守这些条件。注册声明已经或将要向委员会提交，并将在公司发布任何配售通知之前由委员会根据《证券法》宣布生效。自每个适用时间起，注册声明均有效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用注册声明、或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及预期的配售股份的要约和出售特此符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都遵守该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。注册声明、招股说明书和任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。公司尚未分发，并且在每个结算日和配售股份分配完成之前，除注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书外，不会分发与配售股份发行或出售相关的任何发行人发行材料。普通股根据交易法第12（b）条注册，目前在交易所上市，交易代码为 “LUNR”。公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册、将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据该公司所知，它符合联交所所有适用的上市要求。

(b)

无误陈述或遗漏。注册声明在生效或生效之日以及招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日均符合并将符合《证券法》的要求，在所有重大方面均符合并将符合的要求。在每个结算日，注册声明和招股说明书在所有重大方面都将符合《证券法》的要求。注册声明（在生效或生效时，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和补充在其发布之日和每个适用时间（定义见下文），都没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或者从作出陈述的情况来看，没有或没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件没有，在向委员会提交时，以引用方式提交和纳入其中的任何其他文件均不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的或在此类文件中作出陈述所必需的重大事实，不误导。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或其中的遗漏，这些文件是依据代理人以书面形式向公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的，但须理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括下文定义的 “代理人信息”。

(c)

符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充，以及以引用方式纳入注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充的文件，前提是此类文件是根据证券法或《交易法》向委员会提交的，或者根据《证券法》生效或生效，视情况而定，符合或将符合要求 } 在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用）。

(d)

财务信息。公司的合并财务报表在注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中以引用方式纳入或纳入，以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司及其当时合并的子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务状况，以及经营业绩、现金流和股东变动公司及其当时合并的子公司的股权在规定的期限内（对于未经审计的报表，须进行正常的年终审计调整，无论是单独还是总体而言，均不重要），编制时符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，符合在所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）；其他财务和统计包含的有关公司和子公司（定义见下文）的数据或招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）以引用方式纳入注册声明，在与公司财务报表、账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制。注册声明中没有要求包含或以引用方式纳入或纳入的财务报表（历史或预计报表），也没有按要求以引用方式纳入或注册的招股说明书；公司和子公司（定义见下文）没有任何重大负债或债务、直接或或有债务（包括任何资产负债表外债务或会计中该术语所用任何 “可变利益实体”）标准编纂（第 810-10-25-20 段），未在《注册》中描述声明（不包括附物）和招股说明书；以及注册声明、招股说明书和发行人免费写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的披露在所有重大方面均符合《交易法》第 G 条和 S-K 条例第 10 项根据证券法，在适用的范围内。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(e)

符合 EDGAR 备案。除非在S-T法规允许的范围内，交付给代理人用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与创建的招股说明书版本相同，该招股说明书将通过EDGAR提交给委员会。

(f)

组织。公司及其每家子公司均按规定组建，以公司的形式有效存在，并且根据各自组织司法管辖区的法律信誉良好。公司及其每家子公司均获得外国公司（或其他实体，如果适用）的正式许可或资格进行业务交易，且信誉良好，在这些司法管辖区的法律下，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自的业务都需要此类许可或资格，并且拥有拥有或持有各自财产和开展各自业务所必需的所有实体权力和权力注册声明和招股说明书，除非不符合资格、信誉良好或不具有这种权力或权限的个别或总体而言，不会对公司和子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响或影响的资产、业务、经营、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩整体考虑，或阻止或严重干扰所设想交易的完成特此（“重大不利影响”）。

(g)

子公司。附表4中列出的子公司（统称为 “子公司”）是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、押金、担保、优先拒绝权或其他限制，而且子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可估税，不含先发制人和类似的条款权利。目前，任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(h)

没有违规或违约。公司及其任何子公司 (i) 在适当履行或遵守任何契约、抵押契约中包含的任何条款、契约或条件方面，均未违反其章程或章程的（每种情况均为现行章程或章程）或类似的组织文件；（ii）违约，且未发生任何在通知或时间流逝的情况下构成此类违约的事件，公司或其任何子公司作为当事方的信托、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何一方所签署的其他协议或文书子公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何政府机构的任何判决、命令、规则或法规，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违规行为或违约行为，无论个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响效果。

(i)

没有实质性的不利变化。在注册声明、招股说明书和自由写作招股说明书（如果有）中提供信息的相应日期之后（包括其中提及的视为纳入的任何文件），则没有 (i) 任何重大不利影响，(ii) 任何对公司及其子公司具有重要意义的交易作为一个整体来看，(iii) 任何直接或或有义务或负债（包括任何资产负债表外债务），由公司或任何子公司产生，对公司和子公司整体来看，(iv) 公司或其任何子公司的资本股票或未偿长期负债的任何重大变化，或 (v) 对公司或任何子公司的股本宣布、支付或进行的任何形式的股息或分配（仅支付给公司或其他子公司的股息或分配），但上述每种情况下在正常业务过程中或作为在注册声明或招股说明书中以其他方式披露（包括任何被视为注册的文件参考其中）。除注册声明、招股说明书和自由写作招股说明书（包括任何以引用方式纳入的文件）中披露的内容外，公司及其子公司在正常业务过程中均按照过去在所有重大方面的惯例开展各自的业务。

(j)

资本化。截至注册声明和招股说明书中反映的日期，公司的法定股本及其已发行和流通股份如注册声明和招股说明书中所述。股本的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评税。除注册声明、招股说明书和本协议中另有规定外，没有任何协议或安排规定公司有义务根据《证券法》登记任何证券的销售。除注册声明和招股说明书中另有规定外，股本的任何股份均无权获得优先购买权，也没有未偿还的债务证券，也没有合同、承诺、谅解、或安排，规定公司必须或可能必须发行额外的公司股本或期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺变成任何股本或可兑换成任何股本的证券或权利根据公司的股权激励和/或补偿计划或安排在正常业务过程中发行或授予的公司以外的公司。除了公司签订的出售限制性证券的协议中包含的惯常转让限制或注册声明和招股说明书中规定的例行转让限制外，公司不是任何限制投票或转让公司股本股本的协议的当事方，也不知情。除注册声明和招股说明书中另有规定外，本协议或本协议所述交易的完成将触发任何含有反稀释或类似条款的证券或工具。

(k)

授权；可执行性。公司拥有签署本协议并执行本协议所设想的交易所需的公司权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管、破产管理或与债权人权利和补救措施有关或普遍影响其执行的类似法律或的其他公平原则的限制} 一般适用（包括对公平补救措施的任何限制）。

(l)

配售股份的授权。配售股份在根据经公司董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将获得正式和有效的授权和发行，并已全额支付且不可估税，没有任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权利、优先拒绝权或其他类似权利，并将予以注册根据《交易法》第 12 条。配售股票发行后，将符合招股说明书中规定的或已纳入招股说明书的描述。

(m)

无需同意。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售配售股份，无需任何政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非适用的州证券法或金融业监管局章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格 (“FINRA”) 或与出售有关的交易所代理人的配售股份。

(n)

没有优先权。除注册声明和招股说明书中另有规定外，(i) 任何人（如《证券法》颁布的第S-X条第1-02条所定义）（均为 “个人”）无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，(ii) 没有个人拥有任何先发制人的权利、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是否则）购买公司的任何普通股股或任何其他股本或其他证券的股份，（iii）任何人均无权就普通股的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问；（iv）任何人无权要求公司根据《证券法》注册任何普通股或任何股份，无论是合同还是其他股票公司的其他资本股票或其他证券，或在注册声明中包括任何此类股份或其他证券或者由此设想的发行，无论是由于注册声明的提交或生效，还是按计划出售配售股份的结果。

(o)

独立公共会计师事务所。Grant Thornton LLP（“会计师”），其公司合并财务报表报告是公司最近向委员会提交的份10-K表年度报告的一部分，并以引用方式纳入注册声明和招股说明书，在其报告所涉期间是证券 {br 所指的独立注册会计师事务所} 法案和上市公司会计监督委员会的规章制度（美国）。据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

(p)

协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，但除外，(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或一般公平原则影响债权人权利的类似法律的限制，以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能是受联邦或州证券法或公共政策考虑的限制尊重他们。

(q)

没有诉讼。除注册声明或招股说明书中另有规定外，任何政府机构均未提起或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼程序，据公司所知，公司或子公司所参加的任何政府机构或其子公司的任何财产是单独或总体上具有重要内容的审计或调查不利影响，据公司所知，没有此类行动、诉讼、程序、审计或任何政府机构威胁或考虑进行调查，或受到他人的威胁；并且 (i) 根据《证券法》的规定，任何政府机构目前或之前都没有进行或待审的审计、调查、行动、诉讼或诉讼； (ii)《证券法》不要求任何合同或其他文件作为证物提交未按此提交的注册声明。

(r)

同意和许可。公司和每家子公司拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的开展各自业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证，并且公司和任何子公司均未收到或没有任何理由相信会收到与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的的诉讼通知，如果受到不利的决定、裁决或裁决，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(s)

知识产权。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有使用所有国内外专利、专利申请、商标和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权（统称为 “知识产权”）， br} 是他们开展目前开展的各自业务所必需的，但以下情况除外不拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的足够权利，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除非注册声明和招股说明书中披露 (i) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(ii) 据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权；(iii) 据公司所知，没有其他人质疑公司的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔及其子公司对任何此类知识产权的权利，公司不知道任何可能的事实构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(iv) 公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(v) 公司所知，没有其他人正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利；(vi) 据公司所知，不是第三方美国专利或已发布的美国专利申请，其中包含已针对招股说明书中描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动干涉程序（定义见《美国法典》第 35 篇第 135 节）的索赔；(vii) 公司及其子公司遵守了向公司或该子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，和所有此类协议均完全有效，但以下任一协议除外上述条款 (i)-(vii)，对于第三方的任何侵权或任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，无论个人还是总体而言，都不会导致产生重大不利影响。公司及其子公司已尽最大努力维护公司及其子公司的所有重大商业秘密和其他重要机密信息，以及本公司或其任何子公司对之负有书面保密义务的任何人拥有的任何机密信息的机密信息。

(t)

市值。当注册声明最初宣布或将要宣布生效时，以及在公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，公司已满足或将满足当时适用的《证券法》中使用S-3表格的要求，包括但不限于S-3表格的一般指令 I.B.1。由公司关联公司以外的人员持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见《证券法》第405条）的总市值等于或大于（根据《证券法》第144条，或间接通过一个或多个中介机构间接控制或受公司共同控制的普通股）（“非关联股份”）超过7500万美元（通过乘以 (x) 公司普通股收盘时的最高价格计算在本协议签订之日起 60 天内兑换 (y) 非关联股份的数量）。]该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），且之前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的10号表格信息（定义见S-3表格I.B.6号指令），这反映了其作为非空壳公司的实体的地位。

(u)

FINRA 很重要。公司、其法律顾问及其高级职员和董事为代理人遵守与股票发行有关的适用FINRA规则而向代理人提供的信息是真实、完整、正确的，符合FINRA的规定。公司符合FINRA规则5110 (j) (6) 中规定的 “有经验的发行人” 一词的定义。

(v)

没有材质默认值。公司及其任何子公司都没有拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租赁的任何租金，这些违约无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。自提交上一份10-K表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明公司（i）未能为优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租约的任何租金，违约无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(w)

某些市场活动。公司或其任何高管、董事或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或意图稳定或操纵公司任何证券价格的行动，据公司所知，也没有代表他们行事的人直接或间接采取任何行动稳定或操纵公司任何证券的价格，在每种情况下都是为了促进公司的出售或转售配售股票，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。在本协议期限内，公司及其任何高管、董事或关联公司均不会采取前一句中提及的任何行动，据公司所知，在本协议期限内，任何代表他们行事的人都不会采取前一句中提到的任何行动。

(x)

经纪人/交易商关系。公司和任何子公司 (i) 都无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或间接通过一个或多个中介机构进行注册，控制或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联个人”（符合《FINRA手册》规定的含义）。

(y)

不依赖。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(z)

税收。公司及其每家子公司已提交所有联邦、州、地方和国外纳税申报表，并缴纳了截至本文发布之日止上面显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样提交或支付不会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则未对公司或其任何子公司单独或总体上产生或可能产生重大不利影响的税收缺口作出不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估已经或可能被指控或威胁对其产生重大不利影响。

(aa)

不动产和个人财产的所有权。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司拥有的所有不动产的简单所有权和商品以及在注册声明或招股说明书中描述为其拥有的所有个人财产的有效所有权，在每种情况下，均免费且不受所有留置权、抵押和索赔，但以下事项除外：(i) 不得严重干扰公司及其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用，或 (ii)无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司和其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下情况除外：(A) 不会对公司或其任何子公司对此类财产的使用或提议使用或 (B) 单独或总体而言，不合理地预期，造成重大不利影响。公司及其子公司的每处房产均遵守所有适用的法规、法律和法规（包括但不限于建筑和分区法规、法律法规以及与使用此类财产有关的法律），除非注册声明或招股说明书中披露的范围内，或者除外，此类违规行为无论是个人还是总体上都不会合理地预计不会干涉任何实质方面 br} 包括公司及其对此类财产的使用和提议的使用情况子公司或以其他方式产生重大不利影响。本公司或其子公司均未从任何政府机构收到任何谴责或影响公司及其子公司财产的分区变更的通知，而且公司不知道有任何受到威胁的谴责或分区变更，除非合理预计不会在任何实质方面干扰公司及其对此类财产的使用和提议的子公司或以其他方式单独或总体产生重大不利影响。

(bb)

环境法。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(ii) 已收到和遵守适用的环境法要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准按照注册声明和招股说明书中的描述开展各自的业务；并且 (iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的实际或潜在责任的通知，，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中任何此类不遵守或未收到任何此类不遵守或未收到任何此类不遵守或未收到任何此类责任所需的许可证、许可证、其他批准或责任，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响效果。

(抄送)

披露控制。公司及其各子公司维持内部会计制度控制系统，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及 (iv)) 比较了记录在案的资产问责制在合理的时间间隔内使用现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表之日起，公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制（招股说明书中规定的除外）产生了重大影响，也没有合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响和不利影响。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了这样的披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司相关的重要信息告知认证人员，特别是在公司10-K表年度报告或10-Q表季度报告期间视情况而定，正在准备之中。公司的认证人员在最近结束的财政年度（该日期，“评估日期”）的10-K表年度报告提交日期前九十（90）天内，评估了公司披露控制和程序的有效性，，除非招股说明书中披露，否则披露控制和程序是有效的。该公司最近在10-K表年度报告中提交了该财年的年度报告，根据截至评估日的评估以及披露控制和程序的有效性，结束了认证人员就披露控制和程序的有效性得出的结论。自评估之日起，公司的内部控制没有重大变化（该术语的定义见《证券法》S-K条例第307（b）项），据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。

(dd)

萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据此颁布的规章制度。公司的每位主要执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官（如适用）已就其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证。就前一句而言， “首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

（见）

发现者费用。公司及其任何子公司均未就与本协议所设想的交易相关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，根据本协议，代理人可能存在的除外。

(ff)

劳资纠纷。公司及其任何子公司均不受与任何工会达成的任何集体谈判或类似协议的约束或约束，而且，据公司所知，公司或其任何子公司的员工、代表或代理人都不由任何工会代表。公司及其子公司遵守了适用于公司及其子公司员工的所有就业法，除非不遵守任何此类雇佣法不会产生重大不利影响。不存在与公司或其任何子公司的员工发生的劳动干扰或争议，据公司所知，也不会受到可能造成重大不利影响的威胁。

(gg)

《投资公司法》。正如经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）所定义的那样，公司和任何子公司都不是或在配售股份的发行和出售生效后，将成为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体。

(呵呵)

操作。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的适用财务记录保存和报告要求（统称为 “洗钱法”））；或向任何涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》提起的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(ii)

资产负债表外安排。公司之间和/或其任何关联公司与任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排和其他关系，包括但不限于任何结构化的融资、特殊目的或有限用途实体（均为 “资产负债表外交易”），这些实体可能合理地预计会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括资产负债表外的资本资源的可用性或要求委员会关于管理层的声明中描述的交易财务状况和经营业绩（发行号33-8056；34-45321；FR-61）的讨论和分析，必须在招股说明书中进行描述，而未按要求进行描述。

(jj)

承保人协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “上市” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(kk)

艾丽莎。据公司所知，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员管理或缴纳的每项实质性员工福利计划均符合其条款和任何适用法规的要求，命令、规章和法规，包括但不限于 ERISA 和 1986 年的《美国国税法》，如已修订（“守则”）；根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，任何此类计划均未发生任何违禁的交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，不存在第 “累积资金缺口” 无论是否豁免，都已经产生了守则的412条，以及每份此类计划（不包括这些计划）资产的公允市场价值应计用途（但未缴纳的缴款）超过了根据合理精算假设确定的该计划应计的所有福利的现值。

(全部)

前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中未包含任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）（“前瞻性陈述”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

（毫米）

代理购买。公司承认并同意，代理人已通知公司，代理人可以在本协议生效期间，在《证券法》和《交易法》允许的范围内，为自己的账户购买和出售普通股， 提供的，不得将公司视为已授权或同意代理商进行任何此类购买或销售。

(nn)

保证金规则。无论是发行、出售和交付配售股还是注册声明和招股说明书中所述的公司使用配售股收益，都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X 条或此类理事会的任何其他规定。

（哦）

保险。公司及其每家子公司持有或受保的保险金额为，承保的风险是公司及其每家子公司合理认为足以开展业务，也符合在类似行业从事类似业务的类似情况公司的惯例。

(pp)

没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级职员、或员工，以及据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人，均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未能完全披露任何违反适用法律的捐款）或作出任何捐款向任何联邦、州、市或外交部或其他机构的任何官员或候选人缴纳的款项或其他款项被控履行类似公共或准公共职责的人，违反了招股说明书中要求披露的性质；(ii) 公司或任何子公司或任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级职员和股东之间或之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，与公司或任何子公司的董事、高级职员和股东之间不存在任何直接或间接关系按照《证券法》在注册声明和未如此描述的招股说明书中进行描述；(iii) 没有关系，直接的或间接存在于公司或其任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员或股东之间，之间，根据FINRA的规定，注册声明和招股说明书中不是描述的；(iv) 注册声明和招股说明书中描述的除外，公司或任何子公司没有向或为该利益提供的重大未偿贷款或预付款或实质性债务担保他们各自的任何高管或董事或其中任何一人的任何家庭成员；(v) 公司未向任何人提供或促使任何配售代理人出售普通股，意图非法影响 (A) 公司或任何子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务水平或类型，或 (B)) 贸易记者或出版物，负责撰写或发布有关公司或任何子公司或其各自产品的有利信息或服务；和 (vi) 公司或任何子公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员 (A) 均未违反或违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》的任何适用条款，或任何其他适用的反贿赂或反贿赂条款反腐败法（统称为 “反腐败法”），(B) 承诺、提出、提供、试图提供或授权直接或间接向任何人提供任何有价值的物品，以获得或保留业务，影响收款人的任何行为或决定，或获得任何不正当利益；或 (C) 向公司或任何子公司支付任何资金，或收取或保留任何违反任何反腐败法的资金。

(qq)

《证券法》规定的地位。按照《证券法》第405条的定义，在《证券法》第164条和第433条规定的与发行配售股份有关的时间，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

(rr)

发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。每份发行人自由写作招股说明书，截至其发布之日和每个适用时间（定义见下文第 23 节），不是、现在和将来都不包括与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的任何信息，包括任何被视为其一部分但未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合该代理人向公司提供的专门供其使用的书面信息。

(ss)

没有冲突。本协议的执行，配售股份的发行、发行或出售，本协议和其中所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守情况，都不会与或的任何条款和规定相冲突或导致违约，或将构成违约，也不会导致违约导致依据对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权遵守公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约；此类行动也不会导致 (x) 违反组织或管理文件规定的任何行为公司，或 (y) 严重违反任何法规或任何适用于以下内容的命令、规则或法规的规定公司或对公司拥有管辖权的任何政府机构。

(tt)

制裁。(i) 公司及其任何子公司（统称为 “实体”）、董事或高级职员，以及据公司所知，公司的任何员工、代理人、关联公司或代表均不是政府、个人或实体（在本段 (tt) 中为 “个人”），或由以下人员拥有或控制

(A) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟（“欧盟”）或任何欧盟成员国、英国国王财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的主体，包括但不限于对外国资产管制办公室的特别指定国民和被封锁人员进行指定 OFAC 的《逃避外国制裁者名单》或其他相关制裁权限（统称为 “制裁”）的名单，也不

(B) 位于组织或居住在受制裁的国家或领土，制裁广泛禁止与该国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区）（“受制裁国家”）进行交易，也不

(ii) 实体不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或协助任何个人或与任何人进行的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而这些国家或地区在提供此类资金或便利时受到制裁或是受制裁国家；或

(B) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的个人，无论是是承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁规定。

(iii) 在过去五 (5) 年中，该实体未曾与任何个人或在任何国家或地区进行过任何交易或交易，在交易或交易时受到或曾经是制裁对象或曾经是受制裁的国家。

(uu)

股票转让税。在每个结算日，与出售和转让根据本协议出售的配售股份相关的所有股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司全额缴纳或提供，或已由公司全额缴纳或提供，所有征收此类税收的法律都将或将得到完全遵守。

(vv)

遵守法律。公司及其各子公司遵守其开展业务的司法管辖区内所有适用的法律、法规和法规（环境法律法规除外，受第 6 (bb) 条约束）；公司没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致不遵守任何此类法律的通知的事实、法规和法规，并且不知道有任何待修改或正在考虑的变更适用的法律或法规或政府立场；在每种情况下，都会对公司的业务或公司运营的业务或法律环境产生重大不利影响。

(ww)

统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据基于或来自公司认为可靠且准确的来源，或代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。

(xx)

网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司目前业务运营相关的所有重要方面，并在所有重要方面进行运营和执行。公司及其子公司已实施并维持合理的最佳物理、技术和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括所有 “个人数据”（定义见下文）以及与其业务有关的所有敏感、机密或监管数据（“机密数据”）。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息、或客户或账号；(ii) 根据经修订的联邦贸易委员会法案符合的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) “个人数据” 由《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（欧盟 2016/679）定义；(iv) 任何符合以下条件的信息有资格获得《经济健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（统称为 “HIPAA”）下的 “受保护的健康信息” ；（v）加利福尼亚州消费者隐私法（“CCPA”）定义的任何 “个人信息”；以及（vi）允许识别这些自然人的任何其他信息，或其家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向有关的任何数据。没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问信息技术系统，除外，在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下进行了补救，也没有发生任何与之相关的内部审查或调查中的事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与 IT 系统的隐私和安全、机密数据和个人数据以及保护此类信息技术系统、机密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(yy)

遵守数据隐私法。公司及其子公司以前一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA、CCPA 和 GDPR（在适用范围内）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当措施，确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析个人数据和机密数据相关的政策和程序（“政策”）。公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，或任何政策中包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求，方面均不准确。公司进一步证明，其或任何子公司：(i) 未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付任何调查、补救措施或其他的全部或部分费用根据任何隐私法采取的纠正措施；或 (iii) 是任何强加义务的命令、法令或协议的当事方或任何隐私法规定的责任。

(zz)

新兴成长型公司地位。从公司首次向委员会提交第一份注册声明之时起至本文发布之日，公司一直是《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司” （“新兴成长型公司”）。

由公司高级职员签署并根据本协议或与本协议相关的规定交付给代理人或代理人律师的任何证书均应视为公司对其中所述事项的陈述和担保（视情况而定）。

公司的契约。公司向代理人承诺并同意：

(a)

注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及代理人根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括在根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况下），(i) 公司将立即通知代理人注册声明后续修正案的时间，但以引用方式纳入的文件除外， br} 已向委员会提交申请和/或已生效或任何后续生效招股说明书的补充文件已经提交，对于委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或招股说明书或提供更多信息的任何请求，公司将根据代理人的要求立即准备并向委员会提交代理人合理认为与分销相关的任何必要或可取的对注册声明或招股说明书的修正或补充 br} 代理人的配售股份 (提供的, 然而，代理人未能提出此类请求不应解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，代理人对于未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 除非在合理的时间内向代理人提交了与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充申请和代理人未对此提出异议 (提供的, 然而，代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利 提供的, 更远的，对于公司未能获得此类同意，代理商对的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书，但通过 EDGAR 获得的文件除外；以及 (iv) 公司将根据要求，将招股说明书的每项修正案或补充文件提交给委员会证券法第 424 (b) 条的适用段落，如果是以引用方式纳入其中的任何文件，则应按照《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交（根据本第 7 (a) 条决定是否向委员会提交任何修正案或补充，应完全由以下人员作出公司）。

(b)

佣金停止令通知。公司将在收到通知或得知此事后，立即将委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的停止令、暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份资格的暂停令、或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的情况通知代理人；并将立即采取商业上合理的努力来防止发出任何停止命令或要求撤回停令（如果有）应该发出停止令。公司在收到委员会关于注册声明的任何修正或招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修正或补充，或与发行配售股份有关的其他信息的请求或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的其他信息的请求后，立即向代理人提供建议。

(c)

招股说明书的交付；后续变更。在根据《证券法》要求代理人交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将遵守不时生效的《证券法》对其规定的所有要求，并且在各自的截止日期之前或提交所有报告和任何最终代理或信息根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他规定，公司必须向委员会提交的声明。如果公司根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏了的任何信息，它将尽最大努力遵守的规定并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在此期间发生任何事件，其结果是根据当时存在的情况，不具有误导性，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》，则公司将立即通知代理人在此期间暂停配售股份的发行，并且公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性。

(d)

配售股份上市。在第一份配售通知发布之日之前，公司将尽其合理的最大努力使配售股份在交易所上市。

(e)

交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以提及方式纳入的所有文件）以及根据《证券法》要求提交与配售股份有关的招股说明书的任何时期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正和补充的副本（包括所有文件）在被视为以提及方式并入的时期内，委员会其中），在每种情况下，在合理可行的情况下尽快，数量应代理人可能不时合理要求的数量，并且应代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的, 然而，只要EDGAR上有此类文件，则无需公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f)

收益表。公司将尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月期限的收益表，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月。

(g)

所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “收益的使用” 的部分中所述使用净收益。

(h)

其他销售通知。未经代理人事先书面同意，公司不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股除外）或可转换为普通股、认股权证或任何权购买或收购普通股的期权 (5)^第四) 交易日紧接着根据本协议向代理人交付任何配售通知之日，并于第五 (5) 日结束^第四) 根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后立即的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为暂停或终止之日）；并且不会直接或间接地在任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约中向出售、卖出、卖出合约提出，授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（提供的配售股除外）的期权（根据本协议）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券，在本协议终止之前以及根据此类配售通知出售的配售股份的最终结算日期之后的第六十（60）天； 提供的, 然而，根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括普通股，但不包括在其股息再投资计划中可豁免超过计划限额的普通股）的发行或出售（i）普通股或行使期权时可发行的普通股，不需要此类限制公司，无论是现在生效还是此后实施，(ii) 在证券转换或行使时可发行的普通股份有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，并在公司提交的文件中以书面形式向代理人披露，以及 (iii) 普通股或可兑换成普通股的证券，作为对价在本协议签订之日之后发生但不为筹资目的发行的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的对价。

(i)

情况的变化。在发放通知待定期间，公司将在收到通知或得知有关情况后，随时将任何可能改变或在任何重大方面影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实告知代理人。

(j)

尽职调查合作。公司将配合代理人或其代表就本文所考虑的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。

(k)

与配售股份配售相关的所需文件。公司应在其 10-Q 表的季度报告和公司不时向委员会提交的10-K表年度报告中披露根据本协议通过代理人出售的配售股份的数量，以及公司在相关季度根据本协议出售配售股份的净收益，如果是10-K表年度报告，在该年度报告所涵盖的财年以及该财年的第四季度内。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（第424（b）条规定的每个申请日均为 “申报日期”），招股说明书补充文件将在相关期限内规定配售股份的金额代理人、公司的净收益以及公司就此类配售股份应向代理人支付的补偿，以及 (ii) 交付此类股份根据该交易所或市场的规则或条例的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场的每份此类招股说明书补充文件的份数。

(l)

陈述日期；证书。(1) 在第一份安置通知发布之日之前，以及 (2) 公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料（仅与配售股份以外的证券发行相关的招股说明书补充文件）、注册声明或与配售股份相关的招股说明书提交与配售股份相关的招股说明书或招股说明书，但不能通过引用注册声明或招股说明书的方式提交与配售股份相关的招股说明书与配售股份有关；

(ii) 根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息的10-K/A表年度报告或对先前提交的10-K表年度报告的重大修正案的年度报告）；

(iii) 根据《交易法》在 10-Q 表格上提交季度报告；或

(iv) 在 8-K 表格上提交当前报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据当前报告第 2.02 或 7.01 项 “提供” 的信息）的 8-K 当前报告第 8.01 项，根据《交易法》（每天）将某些房产重新归类为已终止业务）进行披露提交第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件应为 “陈述”日期”);

公司应向代理人（但就上述第 (iv) 条而言，前提是代理人合理地确定表格 8-K 上此类最新报告中包含的信息是重要的），其形式和实质内容均令代理人及其律师满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，以涉及经修订或补充的注册声明和招股说明书。对于在暂停生效时发生的任何陈述日期，应免除本第 7 (l) 节规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售股份指示（该日历的季度应视为陈述日期）和下一个陈述日期（以较早者为准）为止。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的陈述日之后出售配售股份，并且没有根据本第 7 (l) 节向代理人提供证书，则在公司下达配售股指令或代理人根据此类指示出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供符合本第 7 条 (l) 的证书) 自配售股份出售指示发布之日起的日期已发行。

(m)

法律意见。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，本公司应安排向代理人提供瑞生的书面意见和负面保证书 Kins LLP（“公司法律顾问”）或其他在形式和实质上令代理人及其律师满意的律师，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，但根据需要进行了修改，使其与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关； 提供的，律师可以向代理人提供一封信（“信实信”），代替随后根据《交易法》提交的此类意见，大意是代理人可以信赖根据本第 7 (m) 条发表的先前意见，其日期与该信函的日期相同（但此类先前意见中的陈述应被视为与注册声明有关，而且截至信函发布之日修订或补充的招股说明书）。

(n)

安慰信。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 节交付证书的每个陈述日后的五 (5) 个个交易日内，公司应要求其独立注册会计师事务所提供代理人信函（“安慰信”）），日期为慰问信交付之日，该信函应符合本第 7 (n) 节中规定的要求； 提供的，如果代理人要求，公司应安排在发生任何需要提交包含财务信息（包括公司财务报表重报）的8-K表最新报告的重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供一份慰问信。公司独立注册会计师事务所的安慰信的形式和内容应令代理人满意，(i) 确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所关于财务信息的结论和调查结果会计师给承销商的 “安慰信” 中通常涵盖的其他事项注册公开发行（第一封此类信函，“初始安慰函 ”），以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中的任何信息，这些信息本应包含在最初的安慰信中，并在必要时进行修改以与注册声明和招股说明书有关，如对此类信函发布之日所做的修订和补充。

(o)

市场活动；遵守法规 M。公司不会直接或间接地 (i) 采取任何旨在导致或导致或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或 (ii) 违反M条例出售、出价、或购买普通股，或向任何人支付任何款项对要求购买代理人以外的配售股份的补偿。

(p)

《投资公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不会被要求或成为注册为 “投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义。

(q)

没有要约出售。除了公司和代理人以本协议代理人身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不会发出、使用、准备、授权、批准或提及必须向委员会提交的任何书面通信（定义见《证券法》第 405 条），即构成出售要约或招揽购买配售股份的要约。

(r)

蓝天和其他资格. 公司将根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，与代理人合作，尽其商业上合理的努力，使配售股份有资格发行和出售，或者获得配售股份的豁免，并在配售股票的分配所需的期限内保持有效的资格和豁免 (但无论如何自本协议签订之日起不少于一年）； 提供的, 然而，公司没有义务提交任何关于送达诉讼程序的普遍同意，也没有义务在其没有资格的任何司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在任何其他不受此约束的司法管辖区开展业务而纳税。在配售股份获得如此合格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的报表和报告，以继续这种资格或豁免（视情况而定），其有效期为配售股份分配所需的时间（但绝不能自本协议签订之日起不到一年年）。

(s)

萨班斯-奥克斯利法案。公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维护内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括那些与维护记录有关的政策和程序，这些政策和程序应以合理的细节、准确、公平地反映资产的交易和处置该公司，(ii)提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表，(iii) 公司的收入和支出只能根据管理层和公司董事的授权进行，以及 (iv) 就防止或及时发现可能产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证在其财务报表上。公司和子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法》第302条和第906条以及该法案下的适用法规所要求的控制和其他程序，这些法规旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在中规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告委员会的规则和表格，包括但不限于旨在实现以下目的的控制措施和程序确保累积公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人向他们通报与公司或子公司有关的重要信息，尤其是在这些实体期间在这样的时期正在准备定期报告。

(t)

秘书证书；更多文件。在第一份配售通知发布之日之前，公司应向代理人交付一份由公司执行官证明的公司秘书证书，该证书的日期为截至该日，证明 (i) 公司注册证书，(ii) 公司章程， (iii) 公司董事会授权执行的决议、本协议的交付和履行以及配售股份的发行，以及 (iv) 正式授权执行的官员的任职情况本协议和本协议所考虑的其他文件。在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(u)

新兴成长型公司地位在本协议期限内的任何时候，如果公司不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代理人。

8。支付的费用。公司将支付因履行本协议义务而产生的所有费用，包括 (i) 编制和提交注册声明，包括委员会要求的任何费用，以及最初提交的招股说明书及其每项修正和补充的印刷或电子交付，代理人认为必要的数目， (ii) 打印并交付给代理人本协议及其他内容与发行、购买、销售相关的可能需要的文件，发行或交付配售股份，（iii）向代理人准备、发行和交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及任何资本税、印花税或其他关税或向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴纳的税款，(iv) 法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，(v) 代理人的费用和开支，包括但不限于律师向代理人支付的费用和开支，在本协议执行时支付，(a) 与执行本协议有关的金额不超过75,000美元，(b) 此后每个日历季度的金额不超过25,000美元，根据公司有义务根据第7 (l) 条交付不适用豁免的证明的每个陈述日，不包括本协议签订日期，以及 (c) 每项计划 “刷新”（提交新的注册声明、招股说明书或与根据本协议执行的配售股份和/或本协议修正案相关的招股说明书补充文件，(vi) 根据本协议第 7 (r) 节的规定对配售股份的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理律师的费用，(vii) 印刷和向代理人交付任何许可发行人免费撰写招股说明书的副本 br} 以及招股说明书及其任何修正案或补充，数量视代理人认为必要而定，(viii) 准备、打印蓝天调查的副本并将其交付给代理人，(ix) 普通股过户代理人和注册商的费用和开支，(x) FINRA对配售股份出售条款进行任何审查时产生的申报和其他费用，包括代理人的律师费用（受上文 (v) 条规定的上限限制），以及（xi）与配售股份在交易所上市相关的费用和开支。公司同意在出示包含所需付款信息的发票后，通过电汇将即时可用的资金直接电汇给代理人，向代理人支付律师的费用和开支。

代理人义务的条件。代理人在本协议下对配售的义务将取决于公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，对公司适当履行本协议规定的义务，代理完成对其合理判断令人满意的尽职调查审查，以及持续满意（或代理人自行决定放弃）以下内容的持续满意度（或代理人自行决定放弃）附加条件：

(a)

注册声明生效。注册声明应已生效，并且可用于 (i) 转售向代理人发行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。

(b)

没有重大通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何补充信息请求，回应该请求需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府的发布任何暂停令生效的权力注册声明或为此目的启动任何程序； (iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；或 (iv) 发生任何在注册声明或招股说明书中对重大事实作出陈述的事件或任何已纳入或以引用方式被视为并入其中的文件不真实或者这需要对注册声明、招股说明书或文件进行任何更改，这样，就注册声明而言，它不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，就招股说明书而言，它不会包含不真实的陈述重要事实或省略陈述重要事实，其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实鉴于它们是在什么情况下制造的，没有误导性。

(c)

没有错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，即代理人合理地认为是重要的，也不得省略陈述代理人合理认为是重要的，必须在中陈述或为了使陈述不产生误导性而必须陈述的事实。

(d)

材料变更。除非招股说明书中设想或在公司向委员会提交的报告中披露，否则任何评级机构或公众不得下调或撤回对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级或任何重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级由任何评级机构公告，称其受到监视或审查对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，根据代理人的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任），对于上述评级机构采取任何此类行动，其影响是如此之大，以至于按照条款继续发行配售股份是不切实际的或不可取的招股说明书中设想的方式。

(e)

法律意见。代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见和负面保证信之日当天或之前收到根据第 7 (m) 条要求送达的意见和否定保证信。

(f)

安慰信。代理人应在根据第 7 (n) 条要求交付安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

(g)

代表证书。代理人应在根据第 7 (l) 节要求交付此类证书之日当天或之前收到第 7 (l) 节要求交付的证书。

(h)

没有暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市。

(i)

其他材料。在公司根据至第 7 (l) 节要求公司交付证书的每个日期，公司均应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信件和其他文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件都将符合本协议的规定。

(j)

已提交《证券法》文件。根据《证券法》第424条的规定，在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件均应在第424条为此类申报规定的适用时限内提交。

(k)

批准上市。配售股份应（i）获准在交易所上市，但仅受发行通知的约束，或（ii）公司应在任何配售通知发布时或之前在交易所提交配售股份上市通知，交易所应审查此类申请，不向其提出任何异议。

(l)

FINRA。如果适用，FINRA不得对本次发行的条款以及招股说明书中描述的允许或应向代理人支付的补偿金额提出异议。

(m)

没有终止事件。不应发生任何允许代理人根据第 12 (a) 节终止本协议的事件。

10.

赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制代理人或任何关联公司的每个人（如果有），并使其免受损害，具体如下：

(i) 针对因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或其中遗漏中要求陈述或据称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中要求陈述或据称遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性的重要事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多项， br} 或因任何相关发行人免费稿中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生根据作出这些陈述的情况，撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导；

(ii) 针对发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，不论是连带还是多项，以解决任何诉讼或任何政府机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔而支付的总金额为限； 提供的 （受下文第 10 (d) 条的约束）任何此类和解均在获得公司的书面同意后生效，不得无理地推迟或拒绝的同意；以及

(iii) 对在调查、准备或抗辩任何政府机构启动或威胁的任何诉讼或任何调查或程序、或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏（无论或不是当事方）中合理产生的任何和所有费用（包括律师的费用和支出），在未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的范围内，

提供的, 然而，，本赔偿协议不适用于仅根据代理信息（定义见下文）而作出的任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏所产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高管，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有），使其免受损失、责任、索赔、损害和费用，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，但仅限于注册声明中的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充），均依赖并符合与代理人有关并由代理人以书面形式向公司提供并明确供其使用的信息。公司特此承认，代理人向公司明确提供的用于注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充）的唯一信息是招股说明书中标题为 “分配计划” 的第七和第八段（“代理人信息”）中列出的声明。

(c) 程序。任何提议根据本第 10 节主张获得赔偿权的当事方在收到开始对该方提起任何诉讼的通知后，将根据本第 10 节向赔偿方或多方提出索赔的通知后，立即将该诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上送达的所有文件的副本，但是不这样通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 其可能对任何受赔方承担的任何责任除本第 10 节和 (ii) 根据本第 10 节的前述规定它可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼并通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方将有权参与，并在其选择的范围内，在收到受赔方的开始诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，与任何其他赔偿方共同参与同样的通知，承担诉讼的辩护，律师令受赔方感到相当满意，并且在收到赔偿方的通知后赔偿方向当选的受补偿方提供辩护，除非下文另有规定，且受赔方随后因辩护而产生的合理调查费用除外，赔偿方不承担任何其他法律费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受补偿方以书面形式授权受保方聘请律师，(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议），律师或其他受赔方可能有与赔偿方不同的法律辩护或补充法律辩护，（3) 受赔方与赔偿方方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方为此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上并未聘请律师进行假设在每种情况下，在收到诉讼开始通知后的合理时间内，为此类诉讼进行辩护或使受赔方合理满意的律师进行辩护；在每种情况下在哪些案件中，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担的费用。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关程序，赔偿方不应对任何一次获准在该司法管辖区执业的多家独立公司（加上当地律师）的合理费用、支出和其他费用对所有这些受赔方承担责任。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时立即由赔偿方予以补偿。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经各受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 10 节所考虑的事项相关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解或妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括对每项申诉的明示和无条件释放以合理的形式和实质内容使该受赔方满意的赔偿方免于承担由此产生的所有责任诉讼、调查、诉讼或索赔以及 (2) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则在未经同意的情况下结算 . 如果受赔方要求赔偿方向受补偿方偿还合理的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (1) 在收到此类赔偿后超过45天内达成的和解协议是在未经其书面同意的情况下达成的，则其应对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任上述请求的赔偿方，(2) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知签订和 (3) 该赔偿方方不应在该和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(e) 捐款。为了在第 10 节前述段规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或代理无法提供或不足的情况下提供公正和公平的贡献，公司和代理人将合理地承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括任何调查、法律和其他费用）与任何诉讼、诉讼或诉讼有关而产生的，以及为和解而支付的任何金额诉讼或提出的任何索赔），公司和代理人可能受到的索赔，其比例应适当以反映公司和代理人获得的相对利益。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为，其比例与公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份所获得的总薪酬的比例相同。如果适用法律不允许前述句子规定的分配，但前提是，则缴款的分配应以适当的比例分配，不仅要反映前一句中提到的相对利益，还要反映公司和代理人对导致此类陈述或遗漏的相对过失损失、索赔、责任、费用或损害，或与此有关的诉讼，以及任何其他相关的公平考虑关于此类发行。除其他因素外，应参照其他因素来确定此类相对过失，即对重要事实或遗漏或所谓的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果根据本第 10 条 (e) 款通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，将不公正和公平。就本第 10 (e) 节而言，受赔方因损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付的金额或应视为包括该受补偿方因调查或辩护任何此类行为而合理产生的任何法律或其他费用，或在符合本协议第 10 (c) 节的范围内提出索赔。尽管本节 10 (e) 中有上述规定，但代理人缴纳的款项不得超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本节 10 (e) 节而言，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何个人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的捐款权利，公司的每位董事和签署注册声明的每位高管都将与公司拥有相同的捐款权，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 10 (e) 节可能提出的捐款申请的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方可能向其寻求捐款的一方或多方，但不作此通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本协议可能承担的任何其他义务第 10 (e) 节，除非未能通知该另一方会对以下方面造成重大损害向其寻求捐款的一方的实质性权利或辩护。除根据本协议第 10 (c) 节最后一句达成的和解外，如果本协议第 10 (c) 条要求获得书面同意，则任何一方均不承担与任何未经其书面同意而解决的诉讼或索赔的缴款责任。

11.

在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何人员或公司（或其各自的任何高管、董事、员工或控股人）或代表代理人、任何控股人、公司（或其各自的任何高管、董事、员工或控股人）进行的任何调查，本协议第 10 节中包含的赔偿和捐款协议以及本协议中或依据交付的证书中公司的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，(ii) 交付和验收配售股份及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

12.

终止。

(a)

如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起发生任何变动，或任何涉及财务状况或其他方面、业务前景的潜在变化的发展或事件，代理人可随时通过通知公司终止本协议 (1) 公司及其子公司被视为一家企业，无论是否在正常业务过程中兴起，根据代理人的单独判断，无论是单独还是总体而言，都是重大的和不利的，因此推销配售股份或强制执行配售股票的销售合同是不切实际或不可取的，(2) 如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机或任何变化，涉及国家或国际政治、金融的潜在变化的发展或经济状况，在每种情况下，其影响都是使代理人认为推销配售股份或执行出售配售股份的合同不切实际或不可取，(3) 如果普通股的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或者交易所的总体交易已暂停或限制，或最低价格交易所的交易已修复， (4) 如果本公司的任何证券在任何交易所或交易所暂停交易（5）如果美国证券结算或清算服务发生重大中断并且仍在继续，则场外交易应已发生并且仍在继续，或（6）如果美国联邦或纽约当局宣布暂停银行业务，则场外交易应已经发生并持续下去。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节（费用支付）、第 10 节（赔偿和捐款）、第 11 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 17 节（管辖法律和时间；免除陪审团审判）和第 18 节（同意管辖权）的规定仍将完全有效，即使终止。如果代理选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应提供第 13 节（通知）中规定的必要通知。

(b)

公司有权根据下述规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何一方对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(c)

代理人有权按照下文规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何一方对任何其他方承担任何责任，但本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d)

除非根据上述第 12 (a)、 (b) 或 (c) 节或双方共同协议终止，否则本协议将保持完全的效力和效力； 提供的, 然而，在任何情况下，通过双方协议进行的任何此类终止均应被视为规定第 8 条、第 10 条、第 11 节、第 17 节和第 18 条应保持完全效力。

(e)

本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而，视情况而定，此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

13.

通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应发送至：

Cantor Fitzgerald & Co.

110 East 59^第四街

纽约州纽约 10022

注意：资本市场

电子邮件：

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

110 East 59^第四街

纽约州纽约 10022

注意：总法律顾问

电子邮件：

并将其副本发送至：

DLA Piper LLP（美国）

美洲大道 1251 号，27 楼

纽约州纽约 10020

注意：Stephen P. Alicanti

电子邮件:

如果交给公司，应交付至：

Intuitive Machines，公司

湾区大道 3700 号

德克萨斯州休斯顿 77058

注意：斯蒂芬·阿尔特马斯

并将其副本发送至：

Latham & Watkins LLP

主街 811 号，套房 3700

德克萨斯州休斯顿 77002

收件人：Nick S. Dhesi； John J. Slater

电子邮件：

本协议的每一方均可更改此类通知地址，方法是向本协议各方发送用于此类目的的新地址的书面通知。每份此类通知或其他通信均应视为已送达 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前、工作日，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日当面或通过可核实的传真传输（后面有原件）送达，(iii) 在下一个工作日送达，(iii) 在下一个工作日送达在及时送达给国家认可的隔夜快递员之后，以及 (iv) 如果存放在美国邮件（挂号或挂号邮件）中，则在工作日实际收到，要求退货收据，邮资已预付）。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

就本第 13 节而言，电子通信（“电子通知”）如果发送到接收方在单独封面下指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。电子通知应在发送电子通知的一方收到接收方的收据核实时视为已收到。任何收到电子通知的一方均可请求并应有权以非电子形式收到纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到书面非电子通知请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

14.

继任者和受让人。本协议将使公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第 10 节所述各方受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向除本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人以外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，代理可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司。

15.

股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有与股票相关的数字，以考虑到配售股份发生的任何股票分割、股票分红或类似事件。

16.

完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议发布的配售通知）构成了整个协议，并取代了本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内赋予的全部效力和效力，此处条款和规定的其余部分应解释为如果此处未包含此类无效、非法或不可执行的条款或条款，但仅限于使生效的范围内条款及其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能行使或延迟行使本项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.

适用法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间将指向纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

18.

同意管辖权。各方特此不可撤销地向位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院提交专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议所设想的任何交易有关的争议，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何司法管辖的任何主张，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人管辖权该法院，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼的地点或程序是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人法律程序送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本（挂号信或挂号信，要求退货收据）邮寄给该方，以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供服务的权利。

19.

同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。一方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，以此方式交付的任何对应方均应被视为已按时有效交付，并且有效和有效用于所有用途。

20.

施工。此处的章节和展览标题仅为方便起见，不会影响本文的结构。此处提及任何政府机构的任何法律、法规、条例、法规、规章、规则或其他要求均应视为指任何政府机构经全部或部分修订、重新颁布、补充或取代的法律、法规、法规、法规、规则或其他要求，以及根据其颁布的所有规章和条例。

21.

允许的免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非它事先获得代理人的书面同意，并且代理人陈述、保证和同意，除非获得公司事先书面的同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人免费书面招股说明书或构成 “免费写作招股说明书” 的要约，因为根据第 405 条的定义，要求向委员会提交。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）均为以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证，已将对待并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传单和保存记录。为明确起见，本协议各方同意本附录 21 中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

22.

缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a)

代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行，与本协议所设想的每笔交易以及此类交易的流程有关，公司或其任何相应的关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或任何其他方与代理人之间没有信托或咨询关系，已经或将要针对本协议设想的任何交易创建，无论代理人是否已就其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议，而且除本协议中明确规定的义务外，代理人对公司没有就本协议所设想的交易承担任何义务；

(b)

它能够评估和理解，理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(c)

代理人及其关联公司均未就本协议所考虑的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d)

它知道代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易可能涉及的利益与公司的利益不同，代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e)

在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司对此类违约行为不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他形式）向任何代表其或公司、公司员工或债权人提出信托税索赔的人士，或向其提出信托税索赔。

23.

定义。本协议中使用的以下术语具有下文中规定的相应含义：

“适用时间” 指（i）每个陈述日期，（ii）根据本协议每次出售任何配售股份的时间以及（iii）每次结算日期。

“政府当局” 指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；(ii) 任何自律组织；或 (iii) 的任何政治分支机构。

“发行人自由写作招股说明书” 是指第 433 条所定义的与配售股票有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，(1) 公司必须向委员会提交，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信”，无论是否需要向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条，佣金或 (3) 免于申报，因为其中包含对配售股份或发行的描述并未反映最终条款，在每种情况下都以表格形式显示根据《证券法条例》第433（g）条，以公司记录中保留的表格提交或要求向委员会提交，或者，如果不要求提交，则以公司记录中保留的表格提交。

“第164条”、 “第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、 “第424（b）条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指《证券法条例》中的此类规则。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他类似进口内容）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类的财务报表和附表以及以引用方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息，视情况而定。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有提及均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）均应被视为包括根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中提及的 “补编” 的所有内容招股说明书应包括但不限于代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份时准备的任何补充材料、“包装材料” 或类似材料。

[签名页面如下]

如果前述内容正确无误阐述了公司与代理商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本协议将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

真的是你的，

直观机器，包括

来自：	/s/ Stephen Altemus
	姓名：	斯蒂芬·阿尔特莫斯
	标题：	总裁兼首席执行官

截至上面写的日期已接受：

CANTOR FITZGERALD & CO.

来自：	/s/ Sameer Vasudev
	姓名：	萨米尔·瓦苏杰夫
	标题：	董事总经理

附表 1

配售通知表格

来自：	直觉机器有限公司

至：	Cantor Fitzgerald & Co.
	注意：Sameer Vasudev (svasudev@cantor.com)

主题：	安置通知

日期：	[●], 202[●]

女士们、先生们：

根据条款和，须遵守特拉华州的一家公司 Intuitive Machines, Inc.（“公司”）、与 Cantor Fitzgerald & Co. 之间的销售协议中包含的条件（“代理人”），日期为2024年3月27日，公司特此要求代理人以最低市场价格出售高达1亿美元的公司A类普通股，面值每股0.0001美元[•]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议每次出售配售股份时，公司应以现金向代理人支付不超过每次出售配售股份总收益的 3.0% 的金额。

附表 3

通知方

该公司

史蒂芬·文图尔

将副本发送至：

特工

萨米尔·瓦苏杰夫

将副本发送至：

附表 4

子公司

参照公司最近提交的10-K表年度报告的附录21.1纳入其中。

陈述表格日期根据第 7 (l) 条发出的证书

下列签署人，正式合格并当选的人 [•]，特拉华州的一家公司Intuitive Machines, Inc.（以下简称 “公司”），特此以的身份并代表公司根据公司与坎托·菲茨杰拉德公司于2024年3月27日签订的销售协议（“销售协议”）（“销售协议”）第7（l）节进行认证，据下列签署人所知：

(i) 销售协议第 6 节中公司的陈述和担保自本协议发布之日起均真实正确，其效力和效力与效力相同，但仅涉及特定日期且截至该日真实和正确的陈述和担保除外； 提供的, 然而，此类陈述和保证还应受注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的披露的限制；以及

(ii) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议履行或满足的所有条件。

此处中使用的未定义的大写术语应具有销售协议中此类术语赋予的含义。

	直观机器，包括

	来自：
	姓名：
	标题：

日期： [●]

根据第 7 (m) 条提出的法律意见表格

此处中使用但未定义的大写术语应具有销售协议中赋予的含义。

1。公司已正式注册成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在。公司拥有拥有、租赁和运营其财产和资产的公司权力和权力，并按照目前的运作方式开展业务（如注册声明和招股说明书中所述）。

2。销售协议已由公司正式和有效的授权、执行和交付。

3. 配售股份已获得正式授权，在根据销售协议的条款发行和支付后，将有效发行，全额支付且不可估税，且不存在因特拉华州通用公司法（“DGCL”）的实施而产生的任何优先购买权或根据向公司认购配售股份的优先权或其他类似权利公司注册证书]、章程或DGCL，或根据附录索引至 (i) 10-K表年度报告（“10-K表格”）中列出的任何重要协议，（ii）在10-K表格之后提交的10-Q表季度报告，或 (iii) 在10-K表格之后提交的8-K表最新报告（“实质协议”）。

4。向委员会提交的注册声明（编号333-[•]）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），登记配售股份的机构目前生效，并且尚未发布任何暂停《证券法》下的注册声明生效的止损令，也没有为此提起任何诉讼，据我们所知，受到威胁。根据《证券法》第424（b）条的规定提交的任何招股说明书均应按照第424（b）条规定的方式和时间内提交。

5。注册声明和招股说明书（财务报表和附表以及其中以引用方式纳入或纳入的其他财务数据除外，我们对此没有表示任何意见）自其各自生效或提交之日起，在所有重大方面均符合《证券法》和委员会根据该法颁布的规章制度的要求。

6。每份公司文件在向委员会提交时，其形式在所有重要方面均符合《交易法》的要求以及委员会根据该法颁布的规章和条例。

7。公司执行、交付和履行销售协议以及根据销售协议发行、出售和交付配售股份的条款，不与违反或导致任何法律、规章或法规的规定或适用于公司的任何证券交易所规则或规章或公司注册证书或公司注册证书的违反公司法律，(b) 与相冲突、导致违反或构成违约（或与有关的事件）通知或时效或两者兼而有之（或两者兼而有之）将成为违约），或导致或允许终止或修改实质协议，(c) 违反或导致违反或违反我们已知的本公司作为当事方或受其约束的任何命令、令状、判决或法令下的违约，或 (d) 据我们所知，导致的创建或强加对公司任何资产或财产的任何留置权、索赔或抵押权。

8。据我们所知，除非公司向委员会提交的文件中另有规定，否则 (i) 没有任何针对公司或其任何高管、董事或员工（与履行高管、董事和雇员的职责有关）或影响向任何政府机构提出的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查或调查，或影响其任何财产或资产，以及 (ii) 没有契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款或其他协议或必须作为注册声明的附物提交的具有性质的文书，该文件没有按照《证券法》及其相关规则的要求提交。

9。与公司有效执行、交付和履行销售协议，或配售股份的要约、出售、发行或交付或据此设想的交易的完成，除了根据《证券法》进行注册和批准外，无需同意、许可、许可、豁免、批准或授权，或指定、声明、注册或向任何政府机构备案配售股份在联交所上市。

10。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不必注册为投资公司，在招股说明书中描述的配售和出售配售股份的发行和出售及其收益的使用生效之后。

11。注册声明和招股说明书中以 “证券描述” 和 “某些美国联邦税收注意事项” 为标题的信息均构成法律问题、法律事务摘要、其中提及的文件或法律结论，均经过我们的审查，并公正地总结了其中所列的所有重要方面事项。

12。除注册声明和招股说明书中规定的外，公司证券的持有人无权要求在《证券法》下根据任何重大协议对此类证券的转售进行注册。

律师的意见将附有一封标准的第 10b-5 条否定保证信，包括以下内容：

根据我们的参与、审查和上述依赖，我们建议您没有发现任何使我们相信：

●

注册声明截至其最近生效日期，包括根据《证券法》第430B条被视为注册声明一部分的信息（以及当时的公司文件），包含对重大事实的不真实陈述，或省略了陈述为使其中陈述不具有误导性而必须在其中陈述的重大事实；或

●

截至本文发布之日或截至本文发布之日，招股说明书（连同当时的公司文件）包含或包含不真实的重大事实陈述，或省略了或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；

据了解，我们对注册声明、招股说明书或公司文件中提及或省略的引用或省略的财务报表和附表或其他财务或会计数据不表示信念。

第 21 号附录

允许的自由写作招股说明书

没有。