为了向我的波音股东致敬，

对于波音公司来说，未来的几个月和几年至关重要，它要采取必要的步骤，重新获得最近失去的信任，重回正轨，像我们都知道的波音公司一样，每天都能而且必须像这样运作。我最近接受了董事会独立主席的角色，因为我敏锐地意识到这项任务不仅对波音公司的未来是多么重要，而且对依赖我们取得成功的每一个利益相关者都是如此。世界需要一架健康、安全和成功的波音。这就是它将得到的。

我感谢董事会其他成员有幸担任这一职务。我感谢戴夫·卡尔霍恩作为董事会成员和首席执行官所做的不懈努力。我感谢拉里·凯尔纳作为董事会成员和董事长13年来为公司做出的杰出贡献。最重要的是，我感谢我们的员工的辛勤工作和奉献，因为没有他们，我们什么都不是。

我承诺，我个人，以及我们作为一个董事会，将不遗余力地努力将公司带到它需要的地方。而复兴的工作已经开始。

现在让我介绍一些波音公司所有人都非常关注的重要话题。

对安全的承诺。当然，安全是我们的首要任务。虽然我们在过去几年在加强安全管理和质量控制系统和流程方面取得了进展，但最近的事件绝对清楚地表明，我们有更多的工作要做，必须每天都在改进。

时间和日期

上午11点东部时间

2024年5月17日(星期五)

安放

虚拟会议地址：

Www.Virtual股东大会/BA2024

记录日期

2024年3月27日

如何投票

有关如何投票的其他信息，请参阅第100页开始的“常见问题”

通过互联网

参观Www.proxyvote.com
在网上投票

通过电话

拨打这个电话号码
在您的委托书、投票指示表格或通知上

邮寄

标记、签署、日期和
退回每张代理卡或
投票指导表

业务事项

1.本委托书中点名的11名董事提名人的  选举

2.  就被任命的高管薪酬进行咨询投票

3.  批准任命德勤会计师事务所为波音2024年独立审计师

4.本委托书中包含的  五项股东建议，如表述得当

股东亦将在大会及其任何延期或休会前处理其他适当事务。

你们的投票对我们很重要。我们敦促您尽快投票，即使您只持有少数股份。

本委托书与波音公司董事会征集委托书有关，用于2024年股东年会及其任何休会或延期。2024年4月5日左右，我们将开始向每一位有权在会议上投票的股东分发有关年度会议的纸质或电子材料。由适当签署的委托书所代表的股份将根据股东提供的指示进行投票。

根据董事会的命令，

约翰·C·德默斯

副总裁，助理总法律顾问

和公司秘书

我们对2024年1月5日阿拉斯加航空公司1282航班事故造成的干扰和严重关切，向我们的客户和他们的乘客深表歉意。我们致力于通过不断改进、学习和创新来继续加强我们的安全文化。来自公司各地的团队成员正在以客观和协作的方式对待产品安全、质量、合规性和适航性的各个方面。在所有情况下，如果员工有任何安全或质量问题，我们都会授权并鼓励他们直言不讳。我们致力于每天取得进步，并以最高标准对自己负责。

董事会及其航空航天安全委员会认识到情况的严重性，并积极参与监督公司在事故发生后的行动。左边的时间表突出了审计委员会在事故发生后的45天内采取的一些关键行动。虽然仍有更多工作要做，但这一回应反映了近年来对董事会监督职能的许多加强，包括通过创建并永久建立航空航天安全委员会，以及通过增加具有关键技能的高素质和经验丰富的董事来监督我们的业务。我们的董事集体将航空公司客户、飞行员、供应商和工程师的观点以及工程、复杂制造、安全、高度监管的行业、风险管理和航空航天方面的丰富专业知识带到董事会讨论。

近年来，我们采取了重要步骤来加强我们的质量管理体系(QMS)的基础及其保护层。然而，阿拉斯加航空公司的事故清楚地表明，我们还有更多的工作要做。为此，我们已立即采取全面行动，加强我们工厂的质量保证和控制，包括：

·   在整个建造过程中进行额外检查。这些检查在对每架737飞机进行的数千次检查的基础上提供了另一层审查，并建立在我们为挖掘潜力而实施的审查的基础上不符合项。自2019年以来，我们增加了20%的商用飞机质量检查员人数，我们正在质量职能方面进行更多投资。

·   任命了一位独立和公认的安全和质量领导者柯克兰·唐纳德上将，完成对我们的质量管理体系的全面和畅通无阻的评估，并向董事会的航空航天安全委员会和我们的首席执行官提出建议。

·   需要为我们的团队提供额外的课程，以集中和重新关注我们的质量管理体系的基本原理，利用我们扩展的培训计划，并重新致力于提高质量和合规性。

·   部署了一个团队与勇气号航空系统公司一起工作，以补充地面上的现有队友。我们正在检查勇气号建造过程中的50多个点，并根据工程规范评估他们的建造计划。我们的团队现在还在检查勇气号安装的中途退出在机身部分可以运往波音公司之前，请先将门堵住并批准。

1

  2024年-委托书声明

通过领导层更迭，加强了对质量的关注，包括选举斯蒂芬妮·F·波普为商用飞机业务的新领导者，从2024年3月25日起生效，并设立了高级副总裁的新职位，商用飞机质量部门领导质量控制和质量保证工作，以及我们商用飞机业务和供应链中的质量举措。

向737名操作员开放我们的工厂，接受额外的监督检查，以审查我们的生产和质量程序。

  2024年-代理声明

  2

总航天安全办公室，在董事会和航天安全委员会的监督下，
在波音公司制定了全面的安全战略

机械工程专业的优秀学生
和更高质量的流程

问责制文化

互联网行业内外的协作

>单一的综合工程组织，向总工程师汇报

>入职、培训和学习在线工程手册

>通过设计实践获取、保护和共享关键技术和工程知识的标准方法

>技术设计评审侧重于在设计过程的早期识别风险和问题

>安全分析平台波音安全智能提供来自高级建模技术和机器学习算法的实时见解

>年度奖励计划中包含的质量和安全指标

>企业安全管理系统(SMS)，用于通过流程管理安全风险，以确保问题或风险得到适当上报

>保密举报渠道，直言不讳，鼓励员工举报关切

>针对所有员工的年度SMS培训，重点关注每个员工在谈论产品安全问题和想法方面所起的重要作用

>寻求、说和听的习惯，以建立更强大的团队，实现更好的业务成果，并加强包容文化

>年度行为准则签署和重新承诺提醒所有员工，当某些事情与我们的价值观不符时，有义务直言不讳，为他人发声

>数字学习平台为共享产品安全信息提供了一个协作论坛

>每周对所有安全和潜在的安全相关问题进行安全审查

>专门的组织指定授权(ODA)监察员，作为ODA单位成员提出关切的额外渠道

>每年与行业领袖举行波音航空安全会议，分享知识、最佳实践和经验教训

>通过培训、研讨会和现场顾问为商业客户提供合作伙伴和顾问

>飞行员和机械师高级培训，包括基于能力的培训和评估课程以及试验性培训

>确保将机队性能数据纳入设计过程的流程

>与安布里-里德尔航空大学合作建立研究中心，推动整个行业的安全改进

3

  2024年-委托书声明

  2024年-代理声明

  4

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

独立的

冲浪板

委员会

罗伯特·A·布拉德韦

David·卡尔霍恩

林恩·M·道蒂

David·L.吉特林

林恩·J·古德

斯泰西·D哈里斯

前美国联合航空公司飞行员；

美国空军前监察长

阿基尔·乔赫里

David L.乔伊斯

Steven M.莫伦科普夫 *

John M.理查森

萨布丽娜·苏桑

5

  2024年-委托书声明

深入探讨

航空航天

专门知识

工程/

技术
领导力

安全问题

专门知识

复合体
 制造 

专门知识

✓  独立董事会主席， 附例及企业管治原则（第24页）

✓  董事平均提名者任期5年

✓  平衡和多样化的独立董事会提名人群体，73%的董事提名人在2019年年会后加入董事会

✓11名董事提名人中的10名  以及所有委员会成员都是独立的

✓  独立董事执行会议在每次董事会例会之后举行

✓  针对高级领导职位的强大继任规划流程，包括深入探讨个别董事和首席执行官以外的高级管理人员之间的会议(第35页)

✓  董事会广泛监督关键的战略、运营和合规风险，重点关注与安全和质量、继任规划、发展方案、人力资本、网络安全和可持续性有关的风险(第32页)

✓  董事会参与战略制定，包括安全倡议和努力减少我们生产设施的排放和加强员工多样性

✓  每个董事定期访问波音生产基地(第36页)

✓  董事会对全球道德和合规努力、企业文化、政治倡导、公共政策、可持续性、公平、多样性和包容性以及慈善捐款的监督

✓  全年积极参与股东活动，并针对此类反馈采取行动(第25页)

✓  对董事会、每个委员会和个别董事的全面年度评估(第37页)，由董事会主席和治理与公共政策委员会主席领导

✓  稳健的董事会更新流程侧重于专业知识、多样性和不断变化的公司优先事项，从而导致战略董事会更替

✓  对外板董事服务的限制(第10页)

✓2023年  平均总会议出席率超过99%(第31页)

✓  董事必须持有所有基于股权的薪酬，直到他们离开董事会(第41页)

✓  董事强制退休政策(第38页)

✓面向所有董事的  董事入门培训和继续教育计划(第36页)

✓  董事会和委员会可以聘请独立于管理层的外部顾问

✓  在2024年发布了第二份年度政治倡导报告，重点介绍了倡导优先事项、行业协会捐款25,000美元或更多、游说努力、美国气候政策制定、全球倡导、波音政治行动委员会的贡献和监督(第34页)

✓  在《可持续发展报告》和《全球股权、多样性和包容性报告》中的详细披露

✓适用于所有员工和董事的  行为准则(第38页)

✓  基本工作条件和人权守则，反映了我们对在世界范围内保护和促进人权的承诺

✓寻求提名董事的股东的  代理访问权(第104页)

✓  所有董事的多数票，每个董事都当选为一年制任期，如果他或她未能获得多数票，则受辞职政策的约束

✓  没有绝对多数投票要求

✓  股东召开特别会议的权利

✓  没有毒丸和任何未来的毒丸必须提交给股东

  2024年-代理声明

  6

高级领导的很大一部分薪酬面临风险，并与个人和公司业绩直接相关-2023年约90%的目标指定高管或NEO的平均薪酬是可变的或处于风险之中；

年度激励性薪酬计划，以公司、业务单位和个人每个级别的多种绩效指标为特色，旨在推动强劲的财务业绩，安全和质量运营业绩的关键改进，以及朝着气候和公平、多样性和包容性目标的可衡量进展；

对高级管理人员的长期激励，促进长期股权以及管理层和股东利益的协调；

追回政策允许在发生不当行为或某些类型的疏忽行为的情况下，除了或甚至不重述财务结果，包括此类行为损害了我们的产品或服务的安全，从高管那里收回过去的激励薪酬；

继续把安全作为确定执行干事年度奖励付款的一个组成部分，包括在航空航天安全委员会和薪酬委员会之间进行正式协商，以确定奖励方案设计的适当安全相关指标，并评价个人执行人员在安全方面的业绩；

不加速授予与控制权变更相关的股权奖励；

禁止董事或高管质押或套期保值波音股票；

对执行人员的股票持有和所有权要求严格，包括要求我们的首席执行官持有通过行使股票期权获得的股票，直到离职后；

首席执行官长期激励奖励协议中的条款，推迟既得奖励的分配，直到从公司分离，然后分十年分期付款；以及

未更改控制安排或(除下列情况外非美国法律)雇佣协议。

7

  2024年-委托书声明

安全保证和质量保证

·   重申了我们的安全承诺，将工作场所安全放在第一位10年期Go4Zero周年纪念日

·   推出了一个数字学习平台，供员工反思、学习产品安全经验并将其应用于工作

·   为160,000多名员工进行了产品安全培训

·   加强了对62,000名机械师和检查员的冲压和认证培训

·   更新了250多项政策和程序，以改进与产品合规性监管要求的一致性

人民

·与去年相比，   增加了妇女和种族/族裔少数群体的总体代表性

·   扩大了行业领先的学费援助，并提供了进入Bright Horizons EdAssistes教育网络的机会，此外，波音公司已经提供了300多所合作学校

·   在世界各地为波音的九个业务资源小组增加了10个新篇章

·   来自33个国家的约3,800名员工是包容大使网络的成员，该网络每月举行会议，共同学习、采用新的包容工具、分享见解并承诺采取行动

·   获得了来自Fair360、残疾人：IN、人权运动和彭博社性别平等指数等组织的22个外部奖项和认可

气候变化与环境

·   在我们的第一个全球可持续航空航天共同论坛上召集了能源、金融、政策和航空部门，我们在会上发布了下跌气候影响模型的公开版本，该工具允许利益相关者就如何达到商业航空业的净零2050年雄心

·   与全球客户、供应商、生产商和监管机构合作，推进可持续航空燃料，并扩大全球努力，以纵向扩展2023年波音公司用于商业运营的SAF采购量翻了一番，达到560万加仑

·   为第一架100%SAF飞越大西洋的商用喷气式客机--波音787梦幻客机--提供了技术专长

·   推出了一个苏丹武装部队仪表盘，能够跟踪和预测未来十年苏丹武装部队的预期产量

·维护   净零制造场所和其他设施的排放(范围1和范围2)，通过扩大保护和可再生能源的使用，同时确保对剩余温室气体(GHG)排放的第三方验证补偿

·   共同领导通过国际工程地质和环境协会(IAEG)开展的行业努力，为供应商ESG评估和教育制定一种全行业的自愿方法

·   将波音业务的温室气体排放量*减少了33%(与2017年的基本水平相比)

·   将波音的可再生电力供应从2022年增加了14%

社区影响力

·波音及其员工为慈善事业捐赠了1.91亿美元，贡献了477,000个志愿者小时

·   提供了1700多万美元，支持全球440个退伍军人组织，其中1310万美元支持军转民过渡进程以及退伍军人及其家属的恢复和康复方案

·   捐赠了740万美元支持环境项目

·   为全球13,500多个社区合作伙伴做出了贡献

·   承诺提供360万美元的紧急援助，其中包括来自波音慈善信托基金的50万美元，以支持夏威夷在毁灭性野火后的恢复工作

我们业务的温室气体(GHG)排放量是指波音公司核心指标站点的能源(电力和天然气)消耗产生的温室气体排放量。核心指标站点占波音运营温室气体足迹的大部分(70%)。这是温室气体排放量的绝对减少；没有应用任何正常化。

  2024年-代理声明

  8

有用的资源：

·请访问www.boeing.com/company/general-info/corporate-governance访问   公司治理

·可持续发展报告，请访问www.boeing.com/   

·   全球股权、多样性和包容性报告，访问Www.boeing.com/sustainability/diversity-and-inclusion

·   首席航空航天官报告，访问Www.boeing.com/sustainability/our-principles/caso-report

·安全，请访问www.boeing.com/   

·   Quality，请访问www.boeing.com/Quality

·访问www.boeing.com/sustainability/community-engagement，了解   社区参与情况

·请访问www.boeingsuppliers.com/become.html#/expectations，了解   供应商行为准则

·《可持续发展基本工作条件和人权准则》，请访问www.boeing.com/   /Human-Rights

·   政治宣传报告，访问Www.boeing.com/company/key-orgs/government-operations

9

  2024年-委托书声明

建议书摘要

从第11页开始，股东们将被要求选出11名董事提名人，任期至2025年股东年会。

体验。GPP委员会考虑每位候选人在航空航天、工程、制造、安全、风险管理、软件、运营、金融、营销、可持续发展、人力资本管理、国际商业和事务、政府和公共政策等领域的经验和领导记录。

行业专业知识。GPP委员会确保一些董事拥有航空航天和/或国防工业以及技术专长。这种广泛的行业专业知识使董事会能够评估公司业绩，并就我们的每一项主要业务提供战略指导。

安全。董事会致力于将安全作为公司的核心价值--无论是对我们的航空航天产品和服务，还是对我们工作场所的员工。这一承诺的一个表现是确保董事会包括在安全至上的领域具有广泛经验的成员。

多样性。董事会坚定地致力于建立一个在性别、种族/族裔、背景、经验、技能和观点方面体现多样性的成员概况。

外部董事会成员身份。预计董事们将确保包括外部董事会成员在内的其他承诺不会干扰他们作为波音董事的责任。因此，除波音公司外，董事不得在三家以上的上市公司董事会任职(如果董事是上市公司的首席执行官，则为一家)。GPP委员会审查董事的外部承诺，以确保所有董事能够为波音投入足够的时间。如果是董事，只通过服务上的营利性如果先前经GPP委员会批准的董事会人数超过上述上市公司限制，则董事应承诺减少此类董事职位的数量，以便在12个月内达到此类限制。

独立。除了在独立性方面的任何监管限制外，GPP委员会还会考虑董事目前或曾经担任的其他职位，并就波音公开披露的董事独立标准、纽约证券交易所(NYSE)、董事独立性标准和任何潜在的利益冲突对每个被提名者进行评估。

职业声誉。正如我们的公司治理原则所规定的那样，我们的董事应该在个人和专业诚信、诚实和遵守最高道德标准方面享有声誉。

服务年限。董事会相信，董事会的定期更新对于我们获得新的视角和保持我们作为全球航空航天领先者的地位至关重要。同时，凭借长达数十年的产品周期和漫长的开发周期，我们还受益于拥有丰富波音经验的董事。因此，GPP委员会的战略是在短期、中期和较长任期的董事之间保持平衡。

监管合规性。所有董事被提名人必须满足纽约证券交易委员会或美国证券交易委员会对董事会服务的要求，包括有关董事将被要求服务的任何委员会的要求。

以前对董事会的贡献。在评估现任董事的候选人资格时，董事会还会考虑董事对董事会的持续贡献，包括出席和参加会议及其技能和经验的持续相关性，以及其他董事提供的正式和非正式评估结果。

  2024年-代理声明

  10

关键技能和资质

深入探讨航空航天专业知识

丰富的航空航天知识加强了对产品开发的监督，并更加注重安全和质量

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工程/技术领先地位

在精密工程或尖端技术领导团队中的经验有助于加强对复杂航空航天产品、服务和系统的设计、质量、开发和测试的监督

复杂的制造专业知识

对复杂制造的了解使总监能够批判性地评估我们的运营和产品开发

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安全问题

在建立和监督安全流程和程序方面的专业知识推动了我们在所有工作中支持我们的安全核心价值的能力

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风险管理

评估和管理风险的经验使董事能够有效地监督、识别、管理和缓解波音公司面临的最重大风险

高度监管的行业体验

熟悉高度监管的行业使董事能够就与监管机构的复杂互动提供建议，并确保波音的产品和服务满足各种利益相关者的要求和期望

网络安全/数字化

在数据隐私和网络安全方面的经验支持我们的业务加强内部运营，有助于董事会有效监督网络安全，并进一步推动公司的数字化转型努力

一家大公司的CEO

在大公司担任首席执行官的经验增强了董事会评估和建议首席执行官以及监督公司战略、价值观和文化的能力

高级领导经验

在核心管理领域的领导经验有助于有效监督管理层，加强董事会的继任规划进程和对人力资本的监督，并提供对波音等复杂组织的实际了解

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  2024年-委托书声明

关键技能和资质

气候变化

在气候变化风险管理战略和其他气候相关问题方面的经验使董事会能够加强对环境政策、战略和优先事项的监督，以实现可持续的航空航天未来

人力资本管理

在大型或全球员工队伍中监督人力资本战略、领导力发展和文化的发展和实施的经验，帮助确保成功的框架来吸引、发展和留住具有不同技能和背景的员工

《财富》500强董事会经验

在其他大型上市公司董事会任职为董事提供了类似的监督经验

国际领导力与全球关系

管理全球关系和与国际利益攸关方接触的经验有助于董事会监督涉及我们全球客户和供应基础的关键风险以及管理全球合规系统的挑战

美国高级政府/军事经验

在大规模军事行动、战略制定、国际关系和/或国防承包方面的经验加强了对全球国防战略和与关键客户关系的监督

《财富》500强CFO

在大规模财务决策方面的经验，包括对财务报告流程的理解，使董事会能够就资本分配、长期战略和监管合规进行复杂的审议，并有助于确保准确的财务报告和强大的控制

  2024年-代理声明

  12

董事长兼首席执行官，

安进。

罗伯特·A·布拉德韦

波音董事自：2016

委员会：

·   财务(主席)

·   治理和公共政策

独立：是

年龄：61

其他现任公共董事职位：

·   安进。

专业亮点：

·   董事长兼首席执行官安进。(董事长2013年至今；首席执行官2012年至今)

·   总裁兼首席运营官安进。(2010年至2012年)

·   执行副总裁总裁兼首席财务官安进。(2007年至2010年)

Bradway先生为董事会带来了高科技、产品开发、金融监管、产品安全和风险管理领域的关键技能。他作为生物技术行业的高级管理人员，包括安进的首席执行官、首席运营官和首席财务官的经验，使他对满足世界各地众多安全和监管合规制度的要求所涉及的战略考虑和挑战有了广泛的了解。在安进，布拉德韦先生还监督了一些可持续发展计划。此外，他之前曾在美国最大的铁路运输公司之一诺福克南方公司担任董事的职务，该公司几乎所有方面的运营都受到严格监管，并接受严格的安全相关监督。为表彰Bradway先生在企业融资、风险管理和行政领导方面的经验，董事会选举他担任财务委员会主席。

关键技能和资质：

工程/技术领先地位

复杂的制造专业知识

安全问题

风险管理

高度监管的行业体验

一家大公司的CEO

高级领导经验

气候变化

人力资本管理

《财富》500强董事会经验

国际领导力与全球关系

《财富》500强CFO

13

  2024年-委托书声明

总裁和首席执行官，

波音公司

David L.卡尔霍恩

波音董事自：2009

委员会：无

独立：不是

年龄：66

其他现任公共董事职位：

·   卡特彼勒公司

最近的董事职务：

·   盖茨工业股份有限公司

专业亮点：

·波音公司 总裁兼首席执行官(2020年至今)

·黑石集团董事高级董事总经理兼私募股权投资组合运营主管(2014年至2020年)

·尼尔森控股公司 董事长兼首席执行官(2014年至2016年担任董事长；2010年至2014年担任首席执行官)

·尼尔森公司 董事长兼首席执行官(2006年至2014年)

·通用电气公司 副董事长；通用电气基础设施首席执行官兼首席执行官总裁(2005年至2006年)

·通用电气运输公司 总裁兼首席执行官(飞机发动机和铁路)(2003年至2005年)

·通用电气飞机发动机公司 总裁兼首席执行官(2000年至2003年)

卡尔霍恩先生为董事会带来了丰富的技能，包括担任波音公司总裁兼首席执行官、前波音公司董事会主席和董事独立负责人的深厚而长期的航空业经验，以及多年担任通用电气运输和飞机发动机业务的负责人。他有带领企业渡过变革时期的经验，曾领导尼尔森转型为一家领先的全球信息和测量公司。此外，卡尔霍恩先生还为波音公司带来了强大的领导力以及对一系列战略和商业问题的宝贵洞察力和洞察力，这些都源于他在Blackstone以及尼尔森和通用电气拥有的丰富的执行、管理和运营经验。此外，卡尔霍恩先生还担任卡特彼勒公共政策和治理委员会主席，该委员会负责监督公司的环境、健康和安全活动，包括与气候和可持续发展有关的活动。卡尔霍恩先生卓越的全球航空航天、复杂制造和高科技行业专业知识，以及在卡特彼勒和盖茨工业公司董事会的领导经验，使他非常适合担任董事会成员并领导波音公司担任总裁和首席执行官。

关键技能和资质：

深入探讨航空航天专业知识

工程/技术领先地位

复杂的制造专业知识

安全问题

风险管理

高度监管的行业体验

一家大公司的CEO

高级领导经验

气候变化

人力资本管理

《财富》500强董事会经验

国际领导力与全球关系

  2024年-代理声明

  14

前美国总统和

毕马威首席执行官

林恩·M.道蒂

波音董事自：2021

委员会：

·   审计

·   补偿

独立：是

年龄：61

其他现任公共董事职位：

·   Workday公司

专业亮点：

·   美国毕马威主席兼首席执行官（2015—2020）

·毕马威咨询业务   副主席(2011年至2015年)

道蒂女士从她在会计行业的丰富经验和领导四大会计师事务所的高管经验中带来了洞察力和专业知识。她于1985年在毕马威会计师事务所开始了她的职业生涯，并担任过多个国家、地区和全球领导职务，包括担任毕马威几个主要客户的首席合伙人。多尔蒂女士对各行各业复杂的全球公司面临的问题有着丰富的经验，并在风险管理、内部控制、文化变革和监管合规方面拥有深厚的专业知识。道蒂女士之前还曾在Catalyst，Inc.的董事会和公司目的首席执行官担任过职务，并因其在包容性和多样性以及价值观领导力方面的领导能力而受到认可。道蒂女士的财务专长、行政领导经验、风险管理和监管技能，以及推动文化变革的经验，为董事会带来了重大价值。

关键技能和资质：

风险管理

高度监管的行业体验

一家大公司的CEO

高级领导经验

人力资本管理

国际领导力与全球关系

15

  2024年-委托书声明

董事长兼首席执行官，

开利环球公司

David·L.吉特林

波音董事自：2022

委员会：

·   航空航天安全

·   金融

独立：是

年龄：54

其他现任公共董事职位：

·   运营商全球公司

专业亮点：

·开利全球公司 董事长兼首席执行官（2021年至今）

·开利环球公司 总裁兼首席执行官(2020年至2021年)

· 总裁，联合技术公司开利首席执行官(2019-2020年)

· 总裁，联合技术公司柯林斯航空航天系统公司首席运营官(2018年至2019年)

联合技术公司联合技术公司联合技术航空航天系统公司 总裁(2015年至2018年)

吉特林先生在航空航天行业以及在制造、安全和可持续创新方面拥有丰富的高级经验。作为开利的董事长兼首席执行官，吉特林先生监管着一家供暖、空调和制冷解决方案的世界领先企业，该公司致力于在其产品和运营中实施具有成本效益的气候缓解战略。在加入开利之前，张吉林先生是柯林斯航天公司的总裁兼首席运营官，联合技术公司航空航天系统公司的总裁。在这些职位上，以及在汉密尔顿Sundstrand之前的领导职位上，G Gitlin先生在航空航天安全(包括飞机发动机和动力系统的开发和制造)、制造和运营方面积累了丰富的专业知识。因此，他为我们的董事会带来了关于航空航天安全、航空航天供应商管理和高度监管环境下的制造的独特视角。为了表彰吉特林先生在这些学科方面的成就，董事会任命他为航空航天安全委员会成员。

关键技能和资质：

深入探讨航空航天专业知识

工程/技术领先地位

复杂的制造专业知识

安全问题

风险管理

高度监管的行业体验

一家大公司的CEO

高级领导经验

气候变化

人力资本管理

《财富》500强董事会经验

国际领导力与全球关系

  2024年-代理声明

  16

主席兼首席执行官，

杜克能源公司

林恩·J·古德

波音董事自：2015

委员会：

·   薪酬（主席）

·   审计

独立：是

年龄：64

其他现任公共董事职位：

·   杜克能源公司

专业亮点：

·杜克能源公司 董事长兼首席执行官(董事长2016年至今；首席执行官2013年至今)

·杜克能源公司 总裁(2013年至2024年)

·杜克能源公司 副主席(2013年至2016年)

·杜克能源公司 执行副总裁兼首席财务官总裁(2009年至2013年)

伊古德女士为董事会带来了在行政领导、安全、公司治理、财务管理和会计方面的丰富经验，以及在一个高度监管的资本密集型行业的运营专业知识和网络安全。杜克能源是美国最大的电网和发电运营商之一，她作为杜克能源公司首席执行官兼董事长的记录使她能够就广泛的战略、财务、可持续性和治理问题向管理层提供建议，包括与安全业绩、大型资本项目、变革性技术和危机管理相关的挑战。艾古德女士通过投资无碳技术、对燃气和电力基础设施进行现代化改造以及扩大和整合能效和需求管理系统，领导将杜克能源的气候战略整合到公司的业务战略中。艾古德女士还拥有丰富的财务管理经验，这些经验主要来自她之前担任杜克能源公司首席财务官和财务主管的经历。她还精通资本市场，拥有丰富的合并和重组经验，以及近30年的注册会计师和11年来在Arthur Andersen LLP和Deloitte T&Touche LLP担任审计合伙人的会计和审计技能。伊古德女士还担任核电运营研究所的前主席。非营利组织负责在核电站运营中促进最高水平的安全和可靠性的组织。恩古德女士在迈阿密大学获得了系统分析和会计专业的理学学士学位。

关键技能和资质：

工程/技术领先地位

安全问题

风险管理

高度监管的行业体验

网络安全/数字化

一家大公司的CEO

高级领导经验

气候变化

人力资本管理

《财富》500强董事会经验

《财富》500强CFO

17

  2024年-委托书声明

前美国联合航空公司飞行员；

前监察长，

美国空军

斯泰西·D哈里斯

波音董事自：2021

委员会：

·   航空航天安全

·   审计

·   专项计划

独立：是

年龄：64

其他现任公共董事职位：

·   贝莱德固定收益基金

最近的董事职务：

·   KULR Technology Group

专业亮点：

·美国空军 监察长(2017-2019年)

·美国空军 助理副参谋长兼董事空军参谋长(2016年至2017年)

· 指挥官，第22空军(2014年至2016年)

·联合航空公司 747飞行员(1990年至2020年，2014年至2019年军假)

· 高级策略师/空军预备役指挥官顾问，空军机动司令部和第18空军(2012年至2014年)

· 高级策略师/美国非洲司令部预备役事务指挥官空军预备役顾问(2010年至2012年)

哈里斯中将为董事会带来了丰富的航空航天经验。哈里斯将军是一名经验丰富的波音747飞行员，在2020年退休之前，她曾在联合航空公司的波音747、757、767和777飞机上安全地在全球运送乘客和货物超过10,000个小时。她作为飞行员的丰富经验，加上她对安全协议和飞行程序的深入了解，增加了委员会在航空安全方面的专业知识，并提供亲身实践熟悉飞行员和机组人员与复杂的航空航天系统的互动，尤其是波音飞机。在2019年从空军退役之前，她是一名美国空军预备役中将，曾担任过几个高级职务，包括最近担任的空军监察长，以及在此之前担任空军助理副总参谋长。哈里斯将军是第一位指挥空军作战飞行中队、支队和编号空军的非裔美国女性。她的军事和航空专业知识、丰富的领导经验以及以荣誉和正直为至上价值观的领导团队的记录，都为董事会带来了重大价值。哈里斯将军以前的经验也为董事会带来了审计和网络安全事务方面的广泛背景和专业知识。哈里斯将军在南加州大学获得工业和系统工程理学学士学位，并在安布里-里德尔航空大学获得航空管理硕士学位。她还拥有卡内基梅隆大学的网络安全监督证书。由于拥有广泛的网络安全专业知识，哈里斯将军是董事会的首席网络安全专家，她参与了多次深入调查，并定期与管理层就与网络有关的主题进行接触。

关键技能和资质：

深入探讨航空航天专业知识

工程/技术领先地位

安全问题

风险管理

网络安全/数字化

高级领导经验

人力资本管理

美国高级政府/军事经验

  2024年-代理声明

  18

联合技术公司前执行副总裁兼首席财务官

阿基尔·乔赫里

波音董事自：2020

委员会：

·   审计（主席）

·   金融

独立：是

年龄：62

其他现任公共董事职位：

·   红衣主教健康公司

专业亮点：

·运营顾问，Clayton，Dubilier & Rice（2021年至今） 

联合技术公司董事长兼首席执行官特别顾问（2019—2020） 

联合技术公司执行副总裁兼首席财务官（2015—2019） 

·Pall Corporation首席财务官（2013—2014） 

联合技术公司UTC推进和航空航天系统副总裁，财务和首席财务官（2011—2013） 

·联合技术公司财务规划和投资者关系部 副总裁总裁(2009年至2011年)

Johri先生为董事会带来了他在联合技术公司30多年的广泛航空航天行业专业知识，以及在担任多家财富500强公司首席财务官期间培养的财务报告、内部控制和风险管理领域的关键技能。这些技能使Johri先生能够在财务战略、战略运营、管理复杂的全球供应链的动态、向投资者和其他利益相关者阐明公司战略以及降低与大型工业制造商开发新产品和服务相关的风险等多个领域向董事会提供关键的见解。Johri先生还为董事会带来了与他在联合技术公司的高级领导经验有关的独特见解，联合技术公司是波音等航空航天公司的主要供应商。此外，作为董事的独立成员和红衣主教健康的审计委员会成员，Johri先生为董事会带来了在高度监管的行业中的大公司的风险监督和公司治理方面的经验。董事会承认Johri先生在公司财务和战略事务方面的丰富经验，选举他担任审计委员会主席。乔赫里先生毕业于艾哈迈达巴德的印度管理学院，是一名特许会计师。

关键技能和资质：

深入探讨航空航天专业知识

复杂的制造专业知识

风险管理

高度监管的行业体验

高级领导经验

人力资本管理

《财富》500强董事会经验

国际领导力与全球关系

《财富》500强CFO

19

  2024年-委托书声明

前总裁兼通用电气航空首席执行官；前副董事长，

通用电气公司

David L.乔伊斯

波音董事自：2021

委员会：

·   航空航天安全(主席)

·   补偿

·   专项计划

独立：是

年龄：67

其他现任公共董事职位：

·   无

专业亮点：

· 高级顾问，AE工业合作伙伴，LP(2023年至今)

· 董事长，AE Industrial Partners HorizonX(2023年至今)

· 非执行董事通用电气航空公司董事长(2020)

·通用电气航空公司 总裁兼首席执行官(2008年至2020年)

·通用电气公司 副主席(2016年至2020年)

约翰·乔伊斯先生为董事会带来了丰富的航空航天、工程和制造专业知识，以及在安全领导和运营方面的卓越记录。他发展了他的深入探讨了解通用电气公司航空航天行业面临的挑战和机遇。乔伊斯先生在通用电气航空拥有40多年的经验，其中包括担任总裁兼首席执行官12年，以及担任通用电气副董事长4年。他作为一名产品工程师开始了他的GE职业生涯，花了十多年的时间为军事和商业客户设计和制造发动机。One Joyce先生在产品开发、产品管理和产品支持方面的熟练程度得到了认可，他的产品开发、产品管理和产品支持建立在行业领先的安全管理体系和越来越高效的产品上。约翰·乔伊斯先生是美国国家工程院院士，在密歇根州立大学获得机械工程理学学士和硕士学位，在泽维尔大学获得商业金融硕士学位。

关键技能和资质：

深入探讨航空航天专业知识

工程/技术领先地位

复杂的制造专业知识

安全问题

风险管理

高度监管的行业体验

高级领导经验

人力资本管理

国际领导力与全球关系

  2024年-代理声明

  20

高通公司前CEO
注册成立

Steven M. Mollenkopf

董事会主席

波音董事自：2020;

董事会独立主席（2024年至今）

委员会：

·   补偿

·   治理和公共政策

·   专项计划

独立：是

年龄：55

其他现任公共董事职位：

·   戴尔技术公司。

最近的董事职务：

·   高通公司

专业亮点：

·康塞洛集团   特别顾问(2022年至今)

·高通公司   特别顾问(2021-2022)

·高通公司   首席执行官(2014年至2021年)

·   候任首席执行官和高通公司的总裁(2013-2014)

·高通公司   总裁兼首席运营官(2011年至2013年)

高通是一家以工程为导向的高科技制造公司，他作为高通首席执行官兼首席运营官的经验使他能够在工程领导、风险管理、领导一个覆盖全球的复杂业务以及监督大规模开发和测试新技术的努力等领域为董事会带来重要的见解。作为一名从25年前开始在高通工作的资深工程师，莫伦科普夫先生还拥有精密工程、项目管理、制造、质量控制和复杂系统测试制度设计方面的专业知识和直接领导经验。One Mollenkopf先生是IEEE(电气电子工程师学会)出版的作者和38项专利的发明人。他拥有弗吉尼亚理工大学的电气工程学士学位和密歇根大学的电气工程硕士学位。由于Mollenkopf先生复杂的制造专业知识、工程背景以及他在波音公司的独立领导记录，董事会于2024年3月24日选举Mollenkopf先生为董事会独立主席。

关键技能和资质：

工程/技术领先地位

复杂的制造专业知识

风险管理

一家大公司的CEO

高级领导经验

人力资本管理

《财富》500强董事会经验

国际领导力与全球关系

21

  2024年-委托书声明

31^ST海军作战部长；海军核推进计划前主任，

美国海军

John M.理查森

波音董事自：2019

委员会：

·   特别方案（主席）

·   航空航天安全

·   金融

独立：是

年龄：63

其他现任公共董事职位：

·   BWX科技公司。

·   星座能源公司

最近的董事职务：

·   Exelon公司

专业亮点：

·   第31任美国海军作战部长(2015年至2019年)

·美国海军核推进项目的   董事(2012-2015)

理查森上将在安全、监管、网络安全和对复杂、高风险系统的监督方面拥有深厚的专业知识，以及丰富的危机管理和国家安全经验。理查森海军上将在美国海军服役的37年间，担任海军和能源部的联合活动--海军核推进计划的董事，服务于海军，并担任国家核安全局副局长。在这一职位上，他行使了所有职责，包括对相关设施、辐射控制、环境安全和健康事项的适用监管合规，监督网络安全问题，以及为世界各地100多座核动力军舰上运行的核电站挑选、培训和指派人员。在业务方面，理查森上将在全球范围内管理不同团队的业务具有丰富的经验。他指挥火奴鲁鲁号潜艇，并担任美国总裁号海军助手。作为海军作战部长，他负责管理全球60万名水兵和平民、290艘军舰和2000多架飞机。由于他的安全和操作知识，董事会选举理查森上将为航空航天安全委员会成员，以及特别计划委员会主席。在星座能源公司，理查森上将是风险委员会和核监督委员会的成员，在该委员会中，他负责监督与公司核设施和运营相关的许多可持续性问题。他在美国海军学院获得物理学理学学士学位，在麻省理工学院和伍兹霍尔海洋研究所获得电气工程硕士学位，并从国家战争学院获得国家安全战略硕士学位。理查森上将是美国国家工程院院士。

关键技能和资质：

工程/技术领先地位

安全问题

风险管理

高度监管的行业体验

网络安全/数字化

高级领导经验

人力资本管理

《财富》500强董事会经验

国际领导力与全球关系

美国高级政府/军事经验

  2024年-代理声明

  22

苏伊士集团董事长兼首席执行官

萨布丽娜·苏桑

波音董事自：2023

委员会：

·   审计

·   金融

独立：是

年龄：54

其他现任公共董事职位：

·   无

最近的董事职务：

·   ITT Inc.

·   舍弗勒股份公司

专业亮点：

·苏伊士集团   董事长兼首席执行官(2022年至今)

·   首席执行官，Dormakaba Holding AG(2021年)

·   联席首席执行官，西门子移动，西门子股份公司(2017-2020)

·西门子股份公司高速、通勤列车、机车、地铁和轻轨移动部   业务部首席执行官(2015年至2017年)

·西门子股份公司   副总裁兼通勤和区域列车部门负责人总裁(2013年至2015年)

·   副总裁总裁，西门子建筑技术公司建筑自动化业务部可持续发展和能源管理业务部负责人(2011年至2013年)

·西门子建筑技术公司建筑自动化业务部   营销和全球客户管理主管(2009年至2011年)

苏桑女士拥有丰富的国际领导经验，为董事会带来了独特的非美国在西门子股份公司20多年的职业生涯中，她担任了多个首席执行官职务。索桑目前担任苏伊士集团董事长兼首席执行官，这是一家总部位于法国的公用事业公司，专门从事水和废物管理，气候变化是该公司的一个关键重点领域。除了在苏伊士集团担任的职务外，苏珊女士还在重型制造、交通运输、汽车工业、建筑技术和安全门禁系统、网络安全、数字化、环境可持续性、产品安全和人力资本管理方面拥有丰富的工程师和高级领导经验。在西门子股份公司漫长的职业生涯中，她还担任过多个领导职位，包括部门首席执行官、业务部首席执行官以及交通、自动化和能源管理等领域的工程师。Soussan女士拥有国立机械和航空技术学院机械和航空工程硕士学位，以及爱尔兰普瓦蒂埃和都柏林大学工商管理硕士学位。

关键技能和资质：

工程/技术领先地位

复杂的制造专业知识

安全问题

风险管理

高度监管的行业体验

网络安全/数字化

一家大公司的CEO

高级领导经验

气候变化

人力资本管理

国际领导力与全球关系

董事会一致同意

建议投票表决为这11位提名者中的每一位。

23

  2024年-委托书声明

  2024年-代理声明

  24

征求和接受股东关于治理做法和趋势、董事会组成和更新、高管薪酬、风险监督、继任规划、可持续性、人力资本管理和其他股东优先事项的反馈

董事会审查股东反馈，并使用从股东参与中收集的信息来加强披露，并酌情修改治理做法、高管薪酬计划、可持续性做法或其他计划和政策

接收并公布年度会议的投票结果，这有助于确定秋季股东参与的重点领域

与股东进行更多的接触，以提供回应股东反馈的最新变化，并处理管理层和股东的建议，以及其他感兴趣的话题

~39%

流通股

~67%

外国机构投资者持有的股份

~38%

流通股

~65%

外国机构投资者持有的股份

~34%

流通股

~59%

外国机构投资者持有的股份

在我们2023年年会之前和之后，我们向代表机构投资者持有的约39%流通股或67%股份的股东提供了参与

2023年，我们会见了代表机构投资者持有的约38%流通股或约65%股份的股东，讨论治理-

相关事项

25

  2024年-委托书声明

根据股东反馈了解最近的行动

董事会更新

·    自2021年以来增加了5名新董事，自2019年年会以来增加了8名董事，以增强董事会的技能和多样性组合，并拥有广泛的安全、工程和航空专业知识

·    致力于董事会自身成员的多元化，45%的董事被提名人和现任审计、薪酬和全球政策伙伴关系委员会主席在性别和/或种族/族裔方面多样化

安全、质量和运营

·    继续广泛监督委员会对我们国防和商业业务的安全和质量事项以及发展计划的执行

·   发布首席航空安全官报告

执行人员

补偿

·    为被任命的高管个人绩效评估建立了与产品安全相关的量化指标

·    改变了我们的长期计划，纳入了绩效RSU(按长期激励的55%加权)，只有在我们实现以下目标时才会支付预先建立的自由现金流目标，加强薪酬与业务战略之间的一致性

·    加强了披露，对薪酬委员会的高管薪酬决定提供了更多解释，包括关于个别近地天体薪酬行动理由的更多细节

·    有关我们的股东参与流程的更多细节，特别是高管薪酬，请参阅第46页

环境，

社会责任与治理

·    采购了一个工作场所公平分析平台，以增强我们更频繁地进行薪酬审查和实时分析薪酬变化影响的能力，并帮助识别和解决薪酬中的任何不平等

·    在委托书中增加了关于董事定位、继续教育和董事会对管理层继任规划的监督的披露

·    发布了我们的第二份年度政治倡导报告，巩固、加强和补充了我们网站上以前提供的披露，包括倡导优先事项、监督、行业协会捐款25,000美元或更多、游说努力、美国气候政策制定、全球倡导、波音政治行动委员会捐款和合规程序

·    披露了一份关于净零指标的报告，该指标被定义为气候行动100+基准的指标1，以补充我们的年度可持续发展报告，以回应董事会在2022年年会上提出的股东建议

·    发布了《全球股权、多样性和包容性报告》，概述了我们在实现2025年推进全公司代表性和包容性的愿望方面的进展，包括我们的合并EEO-1报告

~100

2023年在CEO、CFO和/或业务部门CEO之间举行额外的股东会议，以一对一或小组会议的形式讨论业绩、战略和其他投资者感兴趣的话题

除了上述以治理为重点的活动外，我们的高级管理层和投资者关系团队全年还与股东举行多次会议，讨论我们的业务、战略重点，在某些情况下，还讨论治理和可持续发展问题。这些会议包括当面说，电话和网络直播活动，以及投资者会议和参观波音设施。

我们还使用多种沟通渠道与零售股东互动，例如我们的年度报告、新闻稿、美国证券交易委员会、网站和各种社交媒体渠道，以及各种出版物，包括我们的可持续发展、全球公平、多样性和包容性、首席航空航天安全官和政治倡导报告。此外,

  2024年-代理声明

  26

独立的

董事

GPP

委员会

2023年会议次数

罗伯特·A·布拉德韦

✓

—

—

—

—

David·卡尔霍恩

—

—

—

—

—

—

—

林恩·M. Doughtie

✓

—

—

—

—

David·L.吉特林

✓

—

—

—

—

Lynn J. Good

✓

—

—

—

—

斯泰西·D哈里斯

✓

—

—

—

Akhil Johri

✓

—

—

—

—

David L.乔伊斯

✓

—

—

—

劳伦斯W.凯尔纳 *

✓

—

—

—

—

Steven M.莫伦科普夫

✓

—

—

—

John M.理查森

✓

—

—

—

Sabrina Soussan