clov-20240402假的0001801170三叶草健康投资公司/DE00018011702024-04-022024-04-02 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月2日
三叶草健康投资公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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特拉华 | 001-39252 | 98-1515192 |
（州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 |
（注册成立） | | 证件号） |
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3401 Mallory Lane, 210 套房 | |
富兰克林, 田纳西 | 37067 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(201) 432-2133
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| | 交易 | | |
每个班级的标题 | | 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | | CLOV | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 3.01。除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。
2024年4月2日，Clover Health Investments, Corp.（“公司”）收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），通知公司，在过去的连续30个工作日中，该公司A类普通股（“普通股”）的出价收盘价已低于纳斯达克继续纳入纳斯达克全球精选市场的每股1.00美元的最低出价要求《上市规则》5450 (a) (1)（“最低出价要求”）。该通知对普通股的上市没有立即生效，普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “CLOV”。
根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日的期限，即直到2024年9月30日，才能恢复对最低出价要求的遵守。为了恢复合规，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）的要求，公司普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，持续至少10个工作日（除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）行使酌处权，在2024年9月30日之前的180天期限内延长该10天期限。
该公司正在积极监控其普通股的收盘出价，并将考虑所有可用的选择以恢复对最低出价要求的遵守，其中可能包括寻求股东批准以进行反向股票分割。无法保证公司将在180天合规期内恢复遵守最低出价要求，无法保证第二180天期限恢复合规，维持对纳斯达克其他上市要求的遵守或成功对任何退市决定提出上诉。
如果公司在2024年9月30日之前仍未恢复合规，则公司可以考虑其他选项，包括如果符合条件，如果公司选择（并符合上市标准）向纳斯达克资本市场转让以利用该市场提供的额外合规期限，则延长180个日历日的合规期。要获得资格，除其他外，公司必须满足公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他标准，投标价格要求除外，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补出价缺陷。如果公司未能在合规期内（包括向纳斯达克资本市场转让所规定的第二个合规期，如果适用）恢复合规，那么纳斯达克将向公司通报其普通股退市的决定，届时公司可以就纳斯达克的退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。
前瞻性陈述
请注意，本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关未来事件和公司未来经营业绩、财务状况、业务战略和未来计划的陈述。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，请您不要过分依赖此类陈述。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预期”、“前进”、“可以”、“应该”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 等词语 “展望”、“预测”、“指导”、“目标”、“计划”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”、“继续” 或与公司预期、战略、优先事项、计划或意图有关的其他类似术语或表述的否定词。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关遵守纳斯达克上市要求、可能将上市转移到纳斯达克资本市场、未来任何退市决定的潜在吸引力以及可能实施反向股票拆分的陈述。这些陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本报告中表达或暗示的结果存在重大差异。有关这些和其他风险因素的更多信息包含在公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告中，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中，每种情况都相关，包括其中的风险因素部分。本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告发布之日作出的。除非法律要求，否则公司没有义务在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | 三叶草健康投资公司 |
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| 日期： | 2024年4月5日 | | 来自： | /s/ 泰伦斯·罗南 |
| | | 姓名： | 泰伦斯·罗南 |
| | | 标题： | 临时首席财务官（首席财务官兼首席会计官） |
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