正如 2024 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交的那样
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
INTCHAINS集团有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
转到新源南路999弄16号楼
临港特区，
上海浦东，201306
中华人民共和国
+86 021 58961080
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
Intchains集团有限公司2022年股票激励计划
（计划的完整标题）
普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号，204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
+1 302-738-6680
（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号）
复制到：
| 严超伟 首席财务官 Intchains集团有限公司 转交信元999巷 16号楼 临港特区南路 浦东，上海，201306 中华人民共和国 |
张宁律师 Louise L. Liu，Esq。 摩根、刘易斯和博基乌斯 19第四爱丁堡塔楼层 地标酒店 中环皇后大道 15 号 香港，特别行政区 +852 3551 8500 |
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。:
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，将向参与者发送或提供包含S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息的文件。根据美国证券交易委员会（委员会）的规章制度以及S-8表格的指示，此类文件不作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。
2
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入某些文件。
注册人先前向委员会提交或提供的以下文件以引用方式纳入本 注册声明：
| (a) | 2024年3月18日向委员会提交的截至2023年12月31日财年的 20-F表格的注册人年度报告（委员会文件编号001-41500）； |
| (b) | 注册人目前根据《交易法》在2024年2月29日提交的 6-K表格（委员会文件编号001-41500）上提交的报告； |
| (c) | 自 上述 (A) 中提及的年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的所有其他报告（被视为已提供而不是根据美国证券交易委员会规则提交的信息除外）；以及 |
| (d) | 对注册人A类普通股的描述， 最初于2022年6月22日向委员会提交的F-1表格注册声明（委员会文件编号333-265756）中 股本描述中列出，随后经过修订和补充。 |
在提交生效后的修正案之前，注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件 均应被视为已纳入本注册声明，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或 注销了当时仍未出售的所有证券，均应视为已纳入本注册声明，并自本声明之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件；但是，除非 明确纳入本注册声明、文件或被视为已提供且未根据委员会规则提交的信息不应被视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，此处或文件中包含的任何 声明，如果全部或部分已纳入或视为以引用方式纳入本注册声明，则应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的 声明修改或取代了此类声明。 除非经过修改或修改，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第 4 项。证券的描述。
不适用。
第 5 项。指定的 专家和法律顾问的利益。
不适用。
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。
开曼群岛法律不限制公司的公司章程可在多大程度上为高级管理人员和 董事提供赔偿，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共利益，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人 经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿，包括以其身份承担的任何责任，除非他们的欺诈或 不诚实。
3
就允许根据上述规定向董事、高级管理人员或控制我们的个人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此 不可执行。
第 7 项。申请豁免注册。
不适用。
第 8 项。展品。
展品前面的展品索引以引用方式纳入此处。
第 9 项。承诺。
(a) 下列签名的注册人 特此承诺：
(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册 声明提交生效后的修正案：
(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
4
(ii) 在招股说明书中反映在 注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何 的增加或减少（如果所发行证券的美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的 形式中中 注册费计算表中列出的最高总报价有效的注册声明；以及
(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息 ，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但是，前提是，如果注册人根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交或提供的定期报告包含在本注册声明中，则第 (1) (i) 和 (1) (ii) 款在生效后的修正案 中要求包含的信息不适用。
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的 份新的注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。
(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。
(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以引用方式纳入注册声明）均应被视为与其中提供的证券有关的新注册 声明，当时此类证券的发行应被视为与其中提供的证券有关的新注册 声明，并且该时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。
(c) 就根据上述规定或其他规定允许对 注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、 诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决， 向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。
5
展览索引
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 4.1 | 经修订和重述的注册人备忘录和章程表格（参照表格 F-1（注册号 333-265756）上的注册人 注册声明附录 3.2 纳入） | |
| 4.2 | A 类普通股的注册人证书样本（参照 F-1 表格（注册号 333-265756）注册人注册声明附录 4.2 纳入） | |
| 4.3 | 注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间订立的存款协议（参照 F-1 表格（注册号 333-265756）注册人注册声明附录 4.3 纳入 | |
| 5.1* | Conyers Dill & Pearman 的意见（关于合法性的意见） | |
| 23.1* | 玛泽美国律师事务所的同意 | |
| 23.2* | Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在本注册声明的 “签名” 下） | |
| 99.1 | 2022 年股票激励计划（参照 F-1 表格（注册号 333-265756）上的注册人注册声明附录 10.1 纳入） | |
| 107* | 申请费表 | |
| * | 随函提交。 |
6
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月25日在中国上海代表其签署本S-8表格注册声明，并获得正式授权 。
| Intchains集团有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 丁强 | |
| 姓名：丁强 | ||
| 职位：董事长兼首席执行官 | ||
7
委托书
每个签名出现在下方的人均构成并指定丁强为其真实合法 事实上的律师并具有完全替代权和重新替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以 签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案、附物和其他与之相关的文件），并将该修正案连同其所有证物以及与 相关的其他文件一起提交给委员会，准许上述 事实上的律师并代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行所有必要的行为和事情，以及在场所内和周围做的所有必要行为和事情， ，无论出于何种意图和目的，他或她本人可能或可以做的一切意图和目的，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师代理人或其代理人或其代理人可以凭借本协议合法地做或促成这样做。
根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在以下日期签署。
| 姓名 | 标题 |
日期 | ||||
| 来自： | /s/ 丁强 |
董事长兼首席执行官 | 2024年3月25日 | |||
| 丁强 |
（首席执行官） | |||||
| 来自： | /s/ 盛朝华 |
首席技术官兼董事 | 2024年3月25日 | |||
| 盛超华 |
||||||
| 来自： | /s/ 严超威 |
首席财务官 | 2024年3月25日 | |||
| 严超伟 |
（首席财务官） | |||||
| 来自： | /s/ 康威·康威·李 |
独立董事 | 2024年3月25日 | |||
| 康威·康威·李 |
||||||
| 来自： | /s/ 顾庆阳 |
独立董事 | 2024年3月25日 | |||
| 顾庆阳 |
||||||
| 来自： | /s/ 马卫平 |
独立董事 | 2024年3月25日 | |||
| 马卫平 |
||||||
8
在美国的授权代表的签名
根据《证券法》的要求，下列签署人，即 注册人在美国的正式授权代表，已于2024年3月25日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明。
| 普格利西律师事务所 | ||
| 来自： | //Donald J. Puglisi | |
| 唐纳德·J·普格利西 | ||
| 董事总经理 | ||
9