新贵控股有限公司

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 29 日星期三太平洋时间上午 9:00 举行

致新贵控股公司的股东:

我们很高兴邀请您虚拟参加特拉华州的一家公司Upstart Holdings, Inc. 的2024年年度股东大会（“2024年年会”），该会议将于太平洋时间2024年5月29日星期三上午9点虚拟举行。2024年年会将通过互联网上的实时互动音频网络直播虚拟举行。如果您在2024年4月1日营业结束时持有我们的普通股，则可以在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/upst2024进行在线投票并提交问题。正如随附的委托书中更全面地描述的那样，我们举行2024年年会的目的如下：

 

1.

选举随附的委托书中提名的三名被提名人为第一类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

 

2.

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的本财年的独立注册会计师事务所；

 

3.

在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

 

4.

处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事项。

我们的董事会已将2024年4月1日的营业结束定为会议的记录日期。只有在2024年4月1日登记在册的股东才有权获得2024年年会的通知并在该年会上投票。我们的委托书包含有关投票权和待表决事项的更多信息。

我们预计将在2024年4月5日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问我们的年会委托声明和向股东提交的年度报告的说明。该通知提供了有关如何投票的说明，并包括有关如何通过邮寄或接收我们的代理材料和年度报告的副本的说明 电子邮件。本通知、我们的委托书和提交给股东的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：www.proxyvote.com，使用通知中的控制号，或者，如果您要求获得代理材料的印刷副本，则可以使用随附的代理卡。

你的投票很重要。无论您是否计划参加2024年年会，我们都敦促您尽快提交投票，以确保您的股票有代表性。我们鼓励您通过互联网提交代理或投票指令，这很方便，有助于减少我们的年会对环境的影响，并为我们节省大量的邮费和手续费。有关投票的说明，请参阅您的代理卡、通知或随附的代理声明的第3页。

感谢您一直以来对 Upstart 的支持和持续关注。

根据董事会的命令，

斯科特·达林

首席法务官兼公司秘书

加利福尼亚州圣马特奥

目录

 

		页面
一般信息			1
董事会和公司治理			9
董事候选人			9
常任董事			10
董事独立性			11
董事会领导结构			12
董事会会议			12
董事会委员会			13
薪酬委员会联锁和内部参与			14
董事会在风险监督中的作用			14
董事会和董事会委员会的自我评估流程			15
评估董事候选人的注意事项			15
股东关于提名董事会成员的建议			17
与董事会的沟通			18
企业社会责任			18
公司治理准则和道德守则			18
股票所有权准则			18
非员工董事薪酬			19
第1号提案选举董事			23
第2号提案批准独立注册会计师事务所的任命			24
审计委员会的报告			26
关于我们指定执行官薪酬的第 3 号提案咨询投票			27
执行官员			28
高管薪酬			29
薪酬讨论与分析			29
我们是谁			29
2023 年业务亮点			29
薪酬理念和指导原则			30
2023 年高管薪酬亮点			30
高管薪酬政策与实践			31
薪酬设定流程			33
补偿要素			36
离职后补偿			44
其他补偿政策			45
税务和会计注意事项			45
薪酬委员会的报告			47
2023 年薪酬汇总表			48
基于计划的奖励的拨款			49
2023 年杰出股票奖励 年底			50
2023 年期权行使和股票归属			52
终止或控制权变更后的潜在付款			52
有关员工、高级管理人员和董事套期保值的政策			53
薪酬比率分析			54
薪酬与绩效			54
股权补偿计划信息			59
某些受益所有人和管理层的担保所有权			60
某些关系和关联方交易			62
其他事项			64
2023 年年度报告和美国证券交易委员会文件			64

新贵控股有限公司

委托声明

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 5 月 29 日星期三太平洋时间上午 9:00 举行

一般信息

本委托声明由Upstart Holdings, Inc.提供，涉及我们董事会（“董事会”）征集代理人事宜，仅可通过互联网上的网络直播（www.VirtualShareholdermeeting.com/upst2024）在太平洋时间2024年5月29日星期三上午9点举行的Upstart Holdings, Inc.2024年年度股东大会上使用，但任何延期均为休会或延续（“2024 年年会”）。在本委托声明中，“Upstart”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Upstart Holdings, Inc.及其子公司。

我们预计将在2024年4月5日左右邮寄一份代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），其中包含有关如何访问2024年年会委托声明和我们的年度表格报告的说明 10-K对于截至2023年12月31日的财年，向有权在2024年年会上投票的股东发放给他们。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

我对什么重要投票？

你被要求对以下提案进行投票：

 

•

戴夫·吉鲁阿德、杰夫·胡伯和希利亚德·特里三世当选为第一类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

 

•

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的本财年的独立注册会计师事务所；

 

•

在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

 

•

在2024年年会之前适当处理的任何其他事项。

截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会尚不知道将在2024年年会上提出任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

 

•

“为了” 戴夫·吉鲁亚德、杰夫·胡伯和希利亚德·C·特里三世当选为第一类董事；

 

1

•

“为了” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的本财年的独立注册会计师事务所；以及

 

•

“为了” 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求您对2024年年会的投票。

谁有权投票？

只有截至2024年4月1日（即2024年年会的记录日期）营业结束时（“记录日期”），我们的普通股持有人才有权在2024年年会上投票。截至记录日期，我们的普通股共有87,805,391股已发行并有权投票。在2024年年会上决定所有事项时，每位股东将有权对记录日持有的每股普通股进行一票表决。我们没有董事选举的累积投票权。

在2024年年会之前的十天内，有资格在2024年年会上投票的股东名单将在我们的主要执行办公室的正常工作时间内供任何股东出于与2024年年会有关的目的进行审查。有兴趣查看该名单的股东可以致函Upstart Holdings, Inc.，联系我们的公司秘书安排预约。收件人：加利福尼亚州圣马特奥市南特拉华街2950号410套房94403。

作为登记股东和以受益所有人的身份持有股票有什么区别？

我们的许多股东通过经纪公司或其他提名人作为受益所有人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股票与通过经纪人或其他被提名人 “以街道名义” 实益拥有的股票之间存在一些区别。

注册股东或登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且委托书由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理权直接授予本委托书中列出的指定代理持有人，或在线参加2024年年会并投票。

受益所有人或街道名称股东。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为 “以街道名义” 持有的股票的受益所有人，并且通知是由您的经纪人或其他被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您可以指导您的经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有人也受邀参加2024年年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人或其他被提名人的程序获得合法代理人，否则您不得在2024年年会期间对股票进行现场投票。如果您要求打印代理材料，您的经纪人或其他被提名人会附上投票说明表，供您指导经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。在本委托书中，我们将通过经纪人或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

如何联系 Upstart 的转账代理？

股东可以通过致电联系我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC 1-800-937-5449,发送电子邮件至 helpAST@equiniti.com，或写信给 Equiniti Trust Company, LLC，邮政信箱 500，新泽西州纽瓦克 07101。另请参阅我们的过户代理网站www.equiniti.com，以获取有关这些事项的更多信息。

 

2

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

 

1.

在 2024 年年会之前在线。你可以通过互联网在 www.proxyvote.com 上投票，每周七天，每天 24 小时，直到 2024 年 5 月 28 日太平洋时间晚上 8:59 分（访问网站时请出示通知或代理卡） 16 位数需要控制号码才能投票）；

 

2.

电话。如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，您将收到代理卡或投票说明表，您可以致电投票 1-800-690-6903,每天 24 小时，每周 7 天，直到 2024 年 5 月 28 日太平洋时间晚上 8:59（致电时请出示通知或代理卡 16 位数需要控制号码才能投票）；

 

3.

邮件。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，您将收到代理卡或投票说明表，您可以通过填写、签署和邮寄代理卡或投票指示表进行投票；或

 

4.

在 2024 年年会期间。在2024年年会期间，您可以通过互联网虚拟参加和投票来投票。如果你想在会议期间投票，请按照 www.virtualShareholdermeeting.com/upst2024 上发布的在 2024 年年会期间参加和投票的说明进行操作（访问网站时请随身携带通知或代理卡 16 位数需要控制号码才能投票）。在会议期间投票结束之前，所有选票必须由独立选举检查员收到。

如果您是街名股东，您将收到经纪人或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过退回投票指示表进行投票，并且可以通过电话或互联网进行投票，具体取决于您的经纪商、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街名股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在2024年年会上对股票进行现场投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在2024年年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

 

•

在太平洋时间2024年5月28日晚上 8:59 之前，通过互联网或电话进行新的投票；

 

•

退还过期的代理卡；

 

•

以书面形式通知我们在Upstart Holdings, Inc. 的公司秘书，收件人：加利福尼亚州圣马特奥市南特拉华街2950号410套房94403号公司秘书；或

 

•

虚拟参加 2024 年年会并进行电子投票。

仅参加2024年年会不会导致您先前授予的代理被撤销。

如果您是街名股东，则可以通过联系您的经纪人或其他被提名人来撤销先前的任何投票指示。

提供代理有什么影响？

代理人是您在2024年年会上合法指定他人对您拥有的股票进行投票。您指定的人是您的 “代理人”，您通过电话或互联网投票授予您的代理人对股票进行投票，或者如果您要求获得代理材料的印刷副本，则可以通过提交代理卡来对您的股票进行投票。

 

3

代理人由董事会或代表董事会征集，董事会已指定戴夫·吉鲁阿德、桑杰·达塔和斯科特·达林担任2024年年会的代理持有人。当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在2024年年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果委托书中未描述的任何事项在2024年年会上正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果2024年年会休会或推迟，代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了代理指令。

为什么我收到了有关互联网上代理材料可用性的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托书和年度报告。我们预计将在2024年4月5日左右向股东邮寄通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对将在2024年年会上提出的提案进行投票以及如何索取代理材料和我们的年度表格报告的印刷副本的说明 10-K.

股东可以要求通过邮寄或电子方式接收所有未来的印刷代理材料 电子邮件按照通知中包含的说明进行操作。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。

是否需要一定数量的股票才能出席2024年年会？

法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律虚拟出席或由代理人代表出席2024年年会所需的最低股份数量，以便会议能够正常举行和在会议上开展业务。如果2024年年会没有达到法定人数，则会议主席或出席会议的有权投票的股东均可将会议延期至其他时间。有权在2024年年会上投票的所有已发行和流通普通股中投票的股东在线或通过代理人出席，将构成会议的法定人数。

股东提交的委托书可能表明该代理所代表的全部或部分股份未就特定事项进行投票（称为 “股东预扣税”）。同样，经纪人不得对股票进行投票，被称为 “经纪人” 不投票，”在没有股票受益所有人指示的情况下，就某些事项以街道名义持有。受代理人约束但由于股东扣款或经纪人而未就特定事项进行表决的股票 不投票将计算在内，以确定是否存在法定人数。弃权票也计入法定人数的确定中。

弃权票和经纪人的影响是什么 不投票？

弃权代表股东选择拒绝对提案进行表决。如果股东在其代理卡上表示希望对股票投弃权票，或者经纪人或其他被提名人要求记录股票的弃权票，则这些股票将被视为出席并有权在2024年年会上投票。因此，弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，如果提案的批准需要虚拟出席或由代理人代表并有权在2024年年会上投票的股票（例如第2号提案和第3号提案）的多数表决权的赞成票，则弃权票也将算作提案的反对票。但是，由于第1号提案（董事选举）的结果将由多数票决定，因此只要存在法定人数，弃权票就不会对此类提案的结果产生任何影响。

 

4

经纪人 不投票当经纪人或其他被提名人（即记录持有人）没有收到受益所有人的投票指示，并且缺乏对股票进行投票的自由裁量权时，就会发生这种情况。经纪人 不投票将计算在内，以计算2024年年会是否达到法定人数，但不会计算在确定提案的投票数时计算在内。因此，经纪人 不投票将使法定人数更容易实现, 但不会以其他方式影响对任何提案的表决结果.

每件事需要多少票才能获得批准？

第 1 号提案-选举董事: 董事选举需要在2024年年会上对虚拟或通过代理人出席的普通股进行多数投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。因此，任何未对特定被提名人投赞成票的股票（无论是由于股东弃权、扣缴股份，还是由于经纪人所致） 不投票）不会被计算在内，也不会对选举结果产生任何影响。

第2号提案——批准德勤会计师事务所的任命：批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的本财年的独立注册会计师事务所，需要在2024年年会上虚拟或通过代理人出席并有权就此进行投票的大多数股票投赞成票才能获得批准。弃权票被视为投票，因此与投票 “反对” 提案具有同等效力。经纪人 不投票不会对该提案的结果产生任何影响.

第3号提案——关于我们指定执行官薪酬的咨询投票：在咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬，需要在2024年年会上虚拟或通过代理人出席并有权就此进行投票的大多数股票投赞成票才能获得批准。弃权票被视为投票，因此与投票 “反对” 提案具有同等效力。经纪人 不投票也不会对该提案的结果产生任何影响。由于该提案是咨询投票，因此结果对我们的董事会或公司没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会在确定指定执行官的薪酬时将考虑投票结果。

如何为2024年年会申请代理人？

我们的董事会正在征集代理人以供2024年年会使用。与本次招标相关的所有费用，包括准备、组装、打印、归档、邮寄和以其他方式分发通知或代理材料的费用，以及征集选票以供2024年年会使用的费用，将由Upstart承担。如果您选择访问代理材料或通过互联网或电话进行投票，则应承担可能产生的互联网接入费或电话费。除了邮寄通知或代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以亲自出席、通过电话或通过电子通信征集代理人或投票，此类招标活动不会向他们支付任何额外报酬。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？

如果您的经纪人或其他中介机构以您的被提名人身份（即以 “街道名称”）持有您的股票，则您需要按照经纪人提供的指示，指导您的经纪人如何对您的股票进行投票。如果您不及时向经纪人发出指示，您的经纪人将有权自行决定就我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票：批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（第2号提案）。您的经纪人将无权对任何其他提案进行投票，这些提案是 “非常规”事务，如果没有你的指示，也没有就这些问题提供指示，将导致 “经纪人” 不投票。”

谁来计算选票？

我们的董事会为2024年年会任命的选举检查员负责计票。

 

5

我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在 Upstart 内部或向第三方披露，除非是为了满足适用的法律要求、允许列出选票和进行投票认证，或者为成功的代理人招募提供便利。

在哪里可以找到2024年年会的投票结果？

如果可能的话，我们将在2024年年会上公布初步投票结果。我们还将在《当前表格报告》中披露最终投票结果 8-K(a) “表格 8-K”)我们预计将在2024年年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，请提交表格 8-K,我们将提交一份表格 8-K发布初步结果，并将在表格修正案中提供最终结果 8-K一旦它们可用。

我与其他股东共享一个地址，但我们只收到一份通知或代理材料的纸质副本。我怎样才能获得通知或代理材料的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的一项名为 “住户” 的程序，以限制将我们的代理材料的重复副本打印并交付给共享相同地址的股东。根据该入户程序，我们仅向共享相同地址的多位登记在册的股东发送通知和代理材料（如果适用）的副本，除非其中一位股东通知我们，股东想要一份单独的通知副本或代理材料。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些文件的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年通知的单份副本，以及代理材料（如果适用），股东可以通过电子邮件 ir@upstart.com、致电 (833) 212-2461 或以下地址联系我们：

Upstart Holdings, Inc

注意：投资者关系

南特拉华街 2950 号，410 号套房

加利福尼亚州圣马特奥 94403

以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，索取有关住户的信息。

在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案

股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月6日向我们的主要执行办公室收到书面提案。如果我们 2025 年年会的日期从 2025 年年会之日起更改了 30 天以上 一年2024年年会周年纪念日，在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。股东提案还必须符合规则的所有其他要求 14a-8经修订的1934年《证券交易法》（

 

6

“交易法”），关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案。提案应发送至：

Upstart Holdings, Inc

注意：公司秘书

南特拉华街 2950 号，410 号套房

加利福尼亚州圣马特奥 94403

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年会上开展的业务是（1）根据Upstart的会议通知（或其任何补充文件）开展的业务；（2）由董事会或其任何获得正式授权的委员会开展的业务或按其指示开展的业务；（3）任何类别或系列优先股的指定证书中可能规定的业务；或（4）由任何 Upstart 股东 (A)) 在发出我们章程规定的通知时是登记在册的股东；(B) 是登记在册的股东确定有权获得年会通知的股东的日期；（C）是确定有权在年会上投票的股东的记录日期的登记股东；（D）是年会时的登记股东；（E）遵守我们的章程中规定的程序。为了及时召开我们的2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在太平洋时间2025年1月29日上午8点之前以及太平洋时间2025年2月28日下午5点之前在主要执行办公室收到书面通知。

但是，如果我们在2025年年度股东大会之前或之后超过25天举行 一年2024年年会周年纪念日，那么不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知必须不早于2025年年会前120天太平洋时间上午8点，不迟于太平洋时间下午5点，2025年年会前第90天晚些时候收到，或者如果2025年年会日期的首次公开公告少于100％ 2025 年年会日期的前几天，即公开发布之日的第 10 天首次确定了2025年年会的日期。如果在遵守上述规定后，股东或该股东的合格代表没有出席此类年会以提交股东的提案，则我们无需在该会议上将提案提交表决。

除了满足章程要求（包括上述及其中规定的提前通知截止日期）以遵守通用代理规则外，打算征集代理人以支持董事被提名人（我们被提名人除外）的股东还必须提供通知，说明规则所要求的信息 14a-19《交易法》，不迟于2025年3月31日。

提名董事候选人

我们普通股的持有人可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址发送给我们的公司秘书。有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参见标题为” 的部分董事会和公司治理-股东对董事会提名的建议.”

此外，我们的章程允许登记在册的股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须有权在年会上投票并提供我们章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，该章程一般要求我们的公司秘书在上述时间段内收到通知”股东提案” 适用于不打算包含在我们的委托书中的股东提案。

 

7

章程的可用性

我们的章程副本可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上或我们网站的投资者关系页面www.ir.upstart.com/corporate-governance-governance-governance上的文件来获得。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

为什么2024年年会以虚拟方式举行？

我们一直在探索技术和服务，使我们的股东能够从世界各地与我们互动并行使投票权。与去年的年度股东大会一样，我们决定在虚拟基础上举行2024年年会，因为我们认为虚拟会议可以改善沟通，增加股东的出席率和参与度。

我们使用的虚拟会议技术提供了便捷的访问和实时通信，同时减少了与之相关的环境影响和成本 面对面会议。我们相信，通过虚拟主办2024年年会，我们的股东将获得与在年会上相同的参与权和机会 面对面会议，同时为许多可能无法亲自参加年度股东大会的股东提供了更大的灵活性。

如何在 2024 年年会期间提交问题？

如果你想在2024年年会期间提交问题，请登录www.virtualShareholdermeeting.com/upst2024，在 “提问” 字段中输入你的问题，然后点击 “提交”。允许股东在2024年年会期间通过虚拟会议网站提交问题，这些问题符合虚拟会议网站上提供的会议行为规则，并且每位股东最多只能提一个问题。我们将在分配的会议时间内尽可能多地回答根据会议行为规则提交的问题。只有与有待股东投票的议程项目相关的问题才能得到解答。

如果我在参加 2024 年年会时遇到技术困难或问题怎么办？

我们鼓励您在2024年年会开始之前参加会议。在线 登记入住将于 2024 年 5 月 29 日太平洋时间上午 8:45 左右开始。如果您在参加 2024 年年会期间遇到任何困难 登记入住或开会时间，请拨打将在登录页面 www.virtualShareholdermeeting.com/upst2024 上发布的技术支持电话。技术支持将从 2024 年年会当天太平洋时间上午 8:45 开始提供，并将一直提供到 2024 年年会结束。

如果存在技术问题影响了2024年年会在《通知》中规定的日期和时间举行的能力怎么办？

如果会议主席认为技术故障或其他情况可能会影响2024年年会满足特拉华州适用的公司法规定的通过远程通信方式举行股东大会的要求的能力，或者以其他方式建议休会2024年年会，则2024年年会的主席或秘书将在上述日期太平洋时间中午12点以及我们上面指定的地址召开会议为了休会会议将在会议主席宣布的日期、时间和物理或虚拟地点重新召开。在上述任何一种情况下，我们都将在我们的投资者关系网站ir.upstart.com上发布有关该公告的信息。

 

8

董事会和公司治理

我们的业务事务在董事会的指导下管理，董事会由我们的股东选出。我们有一个机密的董事会，分为三个等级，每个级别的任期错开三年。在每届年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。下表列出了有关我们董事的信息，包括他们截至2024年3月31日的年龄。

 

被提名人		班级		年龄				位置		董事 由于				当前 任期 过期				到期 学期的 为了哪个 已提名
戴夫·吉鲁阿德		I			58			首席执行官；董事会主席			2012				2024				2027
杰夫·胡伯(1)		I			55			董事			2021				2024				2027
希利亚德·C·特里，三世(2)		I			54			董事			2019				2024				2027
未参加选举的董事或 再次当选
保罗·古		II			33			首席技术官；董事			2015				2025				—
苏欣德·辛格·卡西迪(3)		II			54			首席独立董事							2025				—
凯里 ·W· 库珀(3)		III			52			董事			2021				2026				—
玛丽·亨奇斯(2)		III			65			董事			2019				2026				—
夏兰·奥凯利(1)(2)		III			55			董事			2018				2026				—

 

(1)	提名和公司治理委员会成员。

(2)

审计委员会成员。

(3)

薪酬委员会成员。

董事候选人

戴夫·吉鲁阿德。Girouard 先生是我们的一员 联合创始人并自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。从 2004 年 2 月到 2012 年 4 月，Girouard 先生在 Alphabet Inc.（前身为谷歌公司）担任过各种职务，最近担任谷歌企业总裁，在那里他帮助谷歌在全球范围内建立了云应用业务，包括产品开发、销售、营销和客户支持。他的职业生涯始于硅谷，在苹果担任产品经理，此前曾在Booz Allen担任信息技术业务助理。Girouard 先生的职业生涯始于埃森哲波士顿办事处的软件开发。他毕业于达特茅斯学院，获得工程科学学士学位和计算机工程学士学位。Girouard 先生还以优异成绩拥有密歇根大学的工商管理硕士学位。

Girouard 先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为我们的首席执行官和我们的一员所展现的视角和经验 联合创始人，以及他在科技公司的丰富经验。

杰夫·胡伯。胡伯先生自2021年6月起担任我们的董事会成员。胡伯先生是 合伙人隶属于私人投资公司三元资本，自2022年3月起担任其董事总经理。从2016年到2021年，胡伯先生担任生命科学公司GRAIL, Inc. 的创始首席执行官兼副董事长。从 2003 年到 2016 年，胡伯先生担任 Alphabet Inc.（前身为谷歌公司）的高级副总裁。从 2001 年到 2003 年，胡伯先生在 eBay Inc. 担任架构和系统开发副总裁， 电子商务公司。在加入 eBay 之前，他曾担任工程高级副总裁

 

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Excite @Home。胡伯先生是电子艺术公司和Zapata Computing的董事会成员。Huber 先生拥有伊利诺伊大学计算机工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

胡伯先生之所以被选为董事会成员，是因为他在应用快速变化的技术并大规模运营的在线公司中担任高管的丰富经验。

希利亚德·特里，三世。 Terry 先生自 2019 年 2 月起担任我们的董事会成员。Terry先生曾担任私募股权投资组合公司的顾问和临时首席执行官。从 2012 年 1 月到 2018 年 10 月，他担任多式联运海运集装箱管理和租赁公司 Textainer Group Holdings Limited 的执行副总裁兼首席财务官。在加入Textainer之前，Terry先生曾担任安捷伦科技公司的副总裁兼财务主管，在该公司从惠普公司分拆并进行首次公开募股之前，他于1999年加入安捷伦科技公司。他之前曾在替代能源公司Kenetech公司、支付公司VerifOne, Inc.和金融服务公司高盛公司担任投资者关系和/或投资银行职位。特里先生目前是汽车零售商阿斯伯里汽车集团公司的董事，他在薪酬与人力资源委员会和资本配置与风险管理委员会任职，也是银行控股公司哥伦比亚银行系统公司的董事，他在该公司的审计与合规委员会、企业风险管理委员会和提名与治理委员会任职。此外，特里先生还担任两家私营公司的董事：运动服零售商Fabletics, Inc. 和小型企业金融平台Fundbox, Ltd.Terry 先生拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和金门大学的工商管理硕士学位。

Terry先生之所以被选为董事会成员，是因为他在银行业的金融专业知识和经验。

常任董事

苏欣德·辛格·卡西迪。辛格·卡西迪女士自2020年2月起担任我们的董事会成员。辛格·卡西迪女士目前担任面向小型企业的全球云会计软件平台Xero, Inc. 的首席执行官。自2015年6月以来，辛格·卡西迪女士一直担任TheBoardList（现为BoardProspects）的创始人兼主席。2021年2月，她开始担任成长阶段基金Acrew多元化资本基金的创始风险合伙人和风险顾问。辛格·卡西迪女士于2018年5月至2020年5月担任科技公司StubHub Inc. 的总裁。从2011年到2017年，她在互联网视频购物网络Joyus, Inc. 担任创始人、首席执行官兼董事长。从 2003 年到 2009 年，她在 Alphabet Inc.（前身为谷歌公司）担任过各种高级管理职务，最近担任亚太和拉丁美洲运营总裁。在她职业生涯的早期，辛格·卡西迪女士 共同创立金融科技先驱Yodlee, Inc.，于2014年上市。辛格·卡西迪女士曾在Urban Outfitters Inc.、Tripadvisor, Inc.、爱立信和J. Crew的董事会任职。辛格·卡西迪女士拥有西方大学艾维商学院的工商管理学士学位。

辛格·卡西迪女士之所以被选为董事会成员，是因为她在科技行业担任高管的丰富经验以及担任上市公司董事的经验。

凯里 ·W· 库珀。库珀女士自2021年3月起担任我们的董事会成员。库珀女士曾担任 驻校高管自2021年1月起加入成长阶段基金Acrew Difersify Capital Fund。她曾担任 Rothy's 的总裁兼首席运营官 直接面向消费者鞋类公司，从 2017 年 11 月到 2020 年 1 月。在加入Rothy's之前，库珀女士在2013年至2016年期间担任消费服务能源公司Choose Energy的首席执行官。她目前是能源控股公司PG＆E Corp. 的董事，曾在TPB Acquisition Corp I的董事会任职。库珀女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校机械工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

库珀女士之所以被选为董事会成员，是因为她在消费者领域担任高管的丰富经验。

 

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保罗·古。顾先生是我们的一员 联合创始人并自 2012 年 4 月起担任过各种职务，包括最近担任我们的首席技术官。自 2015 年 4 月起，他还担任我们的董事会成员。顾先生拥有量化金融背景，20岁时在盈透证券API上建立了自己的第一个算法交易策略，此前曾于2011年在对冲基金D.E. Shaw Group从事风险分析工作。大学期间，顾先生领导了两人的承保 非营利美国的小额贷款机构。顾先生在耶鲁大学学习经济学和计算机科学，然后加入了泰尔奖学金。

顾先生之所以被选为董事会成员，是因为他在担任我们的首席技术官和我们的一员时所展现的视角和经验 联合创始人，以及他在机器学习和数据科学方面的专业知识。

玛丽·亨奇斯。Hentges 女士自 2019 年 12 月起担任我们的董事会成员。Hentges女士在2022年11月至2023年12月期间通过KongBasile Consulting担任Noom, Inc.的首席财务官顾问。2020年10月至2021年1月，她曾担任精密警务解决方案公司ShotSpotter的临时首席财务官。在加入ShotSpotter之前，Hentges女士于2012年至2014年担任金融服务公司Yapstone, Inc. 的首席财务官，2010年至2012年担任媒体公司CBS Interactive的首席财务官，并于2003年至2010年担任PayPal, Inc.的首席财务官。Hentges女士目前是数字疗法公司Akili, Inc. 的董事，她担任审计委员会主席并在薪酬委员会任职。她还是一名注册会计师（非执业）。Hentges 女士拥有亚利桑那州立大学会计学学士学位。

Hentges女士之所以被选为董事会成员，是因为她的财务专业知识和在科技行业担任高管的丰富经验。

夏兰·奥凯利。奥凯利先生自2018年4月起担任我们的董事会成员。自2022年4月起，奥凯利先生一直担任普瑞金融科技公司的首席执行官。从 2020 年 8 月到 2021 年 9 月，奥凯利先生是 Block, Inc. 的全职员工。2009 年至 2013 年，奥凯利先生在金融服务公司野村证券担任过各种职务，最近担任高级董事总经理兼美洲股票主管。在加入野村证券之前，奥凯利先生曾在两家金融服务公司担任过各种职务，即美国银行，包括全球股票主管和股票资本市场主管，以及所罗门·史密斯·巴尼，包括股票交易主管。他还曾担任科技公司Square Financial Services, Inc.、美国银行证券和野村证券国际的董事。O'Kelly 先生拥有都柏林城市大学商业研究学士学位。

奥凯利先生之所以被选为董事会成员，是因为他从金融服务背景中汲取了丰富的视角和丰富的经验。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求上市公司审计和薪酬委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。审计委员会成员还必须满足规则中规定的独立性标准 10A-3根据《交易法》，薪酬委员会成员还必须满足规则中规定的额外独立性标准 10C-1根据《交易法》。根据纳斯达克规则，只有在公司董事会认为董事不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断权的关系时，董事才有资格成为 “独立董事”。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会确定，凯里·库珀、玛丽·亨奇斯、杰夫·胡伯、夏兰·奥凯利、苏欣德·辛格·卡西迪和希利亚德·特里，三世的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且这些董事都是 “独立的” 因为该术语的定义是

 

11

纳斯达克上市标准。我们的董事会还确定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则规定的其所任职委员会的相关独立性标准。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个人当前和以前的关系 非员工董事向我们公司以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个人对我们股本的实益拥有权 非员工董事，以及标题为” 的章节中描述的涉及他们的交易某些关系和关联方交易.”

董事会领导结构

戴夫·吉鲁亚德，我们的 合伙人兼首席执行官，担任董事会主席，主持董事会会议，并拥有董事会主席通常履行的其他权力并履行其他职责。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而Girouard先生和顾先生则分别带来了公司特定的经验、领导能力和洞察力 联合创始人分别是首席执行官和首席技术官。

董事会通过了公司治理准则，规定如果董事会主席不独立，则应有一名独立董事担任首席独立董事。我们的董事会已任命苏欣德·辛格·卡西迪为我们的首席独立董事。董事会认为，从辛格·卡西迪女士作为科技行业高管的丰富经验以及她作为多家上市公司的董事会成员的经历来看，她带来了丰富的领导专业知识和商业头脑，有助于确保强有力的独立监督和董事之间的有效合作。

为了进一步促进独立领导，首席独立董事的主要职责如下：

 

•

主持我们的独立董事的定期会议和董事会会议的执行会议；

 

•

在董事会主席缺席的情况下主持董事会会议，或在主席的管理职责下认为适当时主持董事会会议；或 不独立；

 

•

充当我们的主席和我们的独立董事之间的联络人；

 

•

参与和促进管理层与董事会之间以及董事之间的沟通；

 

•

与管理层合作，为董事会会议制定议程，并与其他独立董事沟通，确保将感兴趣的话题纳入其中；

 

•

在必要时代表董事会与股东和其他利益相关者沟通；

 

•

就董事会领导结构的审查及其适当性提供意见；以及

 

•

履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。

我们的董事会认为，这种结构可以有效地为股东服务，因为它提供独立领导和首席独立董事的参与，同时也带来了让首席执行官的好处，即主要负责管理公司的首席执行官 日常运营，主持董事会定期会议，讨论关键业务和战略问题。

董事会会议

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，我们的董事会举行了四次会议（包括定期会议和特别会议）。每位董事在他或她担任董事或委员会成员的上一财年期间出席的董事会及其所属委员会会议总数的75％或以上。

 

12

虽然我们没有要求董事出席的正式政策，但我们鼓励董事参加年度股东大会。当时在董事会任职的每位董事都出席了2023年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会由希利亚德·特里（III）、玛丽·亨奇斯和夏兰·奥凯利组成，特里先生担任主席，他们均符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度上市标准下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准的金融知识和复杂性要求。此外，我们的董事会已确定，根据法规第407（d）项的定义，Hentges女士和Terry先生都是审计委员会的财务专家 S-K。我们的审计委员会，除其他外：

 

•

选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

 

•

帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

 

•

与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的期中审计和 年底操作结果；

 

•

制定员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑的程序；

 

•

审查我们的风险评估和风险管理政策，包括与网络安全有关的政策；

 

•

审查关联方交易；以及

 

•

批准，或根据需要， 预先批准，全部审计，一切允许 非审计服务，最低限度以外的服务 非审计服务，由独立注册的公共会计师事务所提供。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站ir.upstart.com上查阅。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了九次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由凯里·库珀和苏欣德·辛格·卡西迪组成，库珀女士担任主席，他们都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们薪酬委员会的每位成员也是 非员工董事，定义见规则 16b-3根据《交易法》或《规则》颁布 16b-3.我们的薪酬委员会，除其他外：

 

•

审查、批准和决定执行官的薪酬，或向董事会提出建议；

 

•

管理我们的股权薪酬计划；

 

13

•

审查和批准激励性薪酬和股权薪酬计划，并向董事会提出建议；以及

 

•

制定并定期审查与员工和高管薪酬和福利相关的政策和计划。

我们的薪酬委员会已聘请了一位独立顾问Compensia, Inc.（“Compensia”）就以下问题向薪酬委员会提供建议 视需要而定行政方面的依据和 非员工董事薪酬问题。Compensia不向Upstart和管理层提供服务，而是直接向薪酬委员会报告。有关薪酬委员会在考虑和确定高管薪酬时遵循的程序的更多信息，请参阅标题为” 的部分薪酬讨论与分析.”

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规章制度。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站ir.upstart.com上查阅。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了六次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由夏兰·奥凯利和杰夫·胡伯组成，奥凯利先生担任主席，他们都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会，除其他外：

 

•

确定、评估和选择董事会及其委员会的候选人，或就其向董事会提出建议；

 

•

就董事会及其委员会的组成进行审议并向董事会提出建议；

 

•

评估我们的董事会和个别董事的表现；

 

•

审查环境和企业社会责任问题；

 

•

审查公司治理做法的发展；

 

•

评估我们的公司治理做法和报告的充分性；以及

 

•

就公司治理指导方针和事项制定并向董事会提出建议。

我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纳斯达克上市标准。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站ir.upstart.com上查阅。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的执行官或员工。我们的执行官目前或在过去一个财政年度中均未担任任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。

董事会在风险监督中的作用

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理流程

 

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我们运营中的风险。管理层负责 日常识别、评估和管理战略、运营、法律和监管合规性、网络安全和财务风险。我们的职能团队，包括风险、财务、人员、信息安全、信息技术和法律，负责 日常监测、评估、报告和缓解各自的风险类别。我们会不时聘请专业服务公司就各种风险领域的新兴趋势和基准数据提供建议。管理层酌情向董事会及其委员会提供战略和运营风险报告。

我们的董事会直接或通过其委员会负责监督我们的风险管理框架，该框架旨在监测、评估和管理我们公司面临的短期、中期和长期风险。根据这种方法，我们的董事会在与管理层的讨论、问答环节以及管理团队在每次董事会例会上提交的报告的背景下，定期审查我们的战略和运营风险。我们的董事会还评估重大交易的固有风险。对于某些风险，我们可能会根据内部职能团队和外部顾问就风险对我们业务的影响提出的意见，从长远的角度来监测、评估和缓解风险。

此外，我们的董事会已责成指定的常设委员会监督某些类别的风险管理，以使委员会的专业领域与某些关键风险领域保持一致。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序的内部控制以及法律和监管合规及潜在利益冲突领域的风险管理方面的监督职责。审计委员会还监督我们的风险管理计划以及与网络安全相关的举措。此外，我们的审计委员会除其他外，与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排以及员工薪酬政策和做法相关的风险。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理做法和董事会独立性相关的风险。每位委员会主席在定期会议上向董事会全体成员汇报委员会的活动、委员会讨论的重大问题以及委员会采取的行动。

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。我们的首席执行官吉鲁亚德先生担任董事会主席，促进管理层与董事会之间的公开对话。辛格·卡西迪女士作为我们的首席独立董事，除吉鲁亚德先生外，还负责董事会层面的独立领导。每个董事会委员会仅由独立董事组成，所有董事都积极参与风险监督职能。

董事会和董事会委员会的自我评估流程

董事会和委员会的评估在确保董事会及其委员会的有效运作方面起着至关重要的作用。我们的董事会每年评估个别董事、整个董事会和董事会每个常设委员会的业绩。作为自我评估流程的一部分，董事们将获得问卷调查并参与以访谈为基础的指导性自我评估，该评估旨在对董事会及其委员会的业绩进行深思熟虑的反思。根据其章程的规定，提名和公司治理委员会负责监督这一自我评估过程。提名和公司治理委员会审查董事的反馈，考虑是否建议进行更改，并将结果报告给董事会。

评估董事候选人的注意事项

我们的董事会和提名与公司治理委员会定期审查董事会的组成，并使用各种方法来识别和评估潜在董事，这些董事的观点、技能和经验将使他们能够为塑造我们公司的未来做出有意义的贡献。在

 

15

在评估董事候选人时，他们将考虑董事会当前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。考虑的一些资格包括但不限于职业道德和诚信、判断力、商业头脑、在个人领域取得的成就和能力、行使合理商业判断的能力、在董事会任期和对董事会起补充作用的技能、对公司业务的理解、对董事会成员所需职责的理解、其他承诺，包括其他方面的服务 以营利为目的公司董事会和相关委员会，专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地域方面的多样性，以及构成董事会观点和经验总体组合的其他个人素质和属性。除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准。

董事会多元化

尽管董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但董事会认为董事会应是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的视角、背景和经验。在决定董事提名时，提名和公司治理委员会可以考虑不同观点的好处。下图提供了截至2024年3月31日有关我们董事多元化的摘要信息。

 

董事会多元化矩阵
董事总数		8
		女				男性				非二进制				性别 未公开
第一部分：性别认同
导演			3				5				—				—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			1				1				—				—
阿拉斯加原住民或美洲原住民			—				—				—				—
亚裔美国人			1				1				—				—
西班牙裔或拉丁裔			—				—				—				—
夏威夷原住民或太平洋岛民			—				—				—				—
白色			2				3				—				—
两个或更多种族或民族			1				—				—				—
LGBTQ+			—				—				—				—
没有透露人口统计背景			—				—				—				—

 

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董事技能和经验

我们的提名和公司治理委员会已经确定，一个有效的董事会必须在下表中列出的技能和经验之间取得平衡。尽管提名和公司治理委员会会考虑每位董事的所有这些技能和经验，但下表并未涵盖我们董事的所有经验、资格、特质或技能。

 

股东关于提名董事会成员的建议

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们公司的公司注册证书和章程以及适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。委员会将根据其章程、章程和上述常规提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式联系我们的公司秘书。此类建议必须包括有关候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们股票的证据、候选人签署的确认愿意在董事会任职的信函以及其他必要信息。委员会有权决定推荐哪些人担任董事。

登记在册的股东可以按照章程第 2.4 节规定的要求和程序，直接提名候选人参加董事会选举。有关股东提名董事候选人的更多信息，请参见标题为” 的部分一般信息——在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？”

 

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与董事会的沟通

希望与之沟通的股东和利益相关方 非管理层为此，我们的董事会成员可以写信给该董事，并将信件邮寄至：Upstart Holdings, Inc.，收件人：加州圣马特奥市南特拉华街2950号410套房94403号公司秘书，或通过电子邮件将信件发送至 corporate_secretary@upstart.com。每封信函都应说明（i）我们账簿上显示的股东姓名和地址，如果我们的普通股由经纪人或其他被提名人持有，则说明此类股份的受益所有人的姓名和地址，以及（ii）记录持有人记录在案并由受益所有人受益的普通股的类别和数量。所有此类通信将由Upstart的公司秘书进行审查，并酌情转发给董事会的相关委员会，如果没有具体说明，则转交给董事会的首席独立董事。

企业社会责任

我们的董事会通过提名和公司治理委员会监督与企业社会责任有关的事项。有关我们的企业社会责任计划和举措的信息，请访问我们的投资者关系网站ir.upstart.com。我们投资者关系网站上发布的内容未以引用方式纳入本委托声明。

公司治理准则和道德守则

我们的董事会通过了公司治理指导方针。除其他事项外，这些指导方针涉及董事的责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的公司治理政策和标准等。此外，我们的董事会通过了一项道德守则，该守则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级管理人员。我们的公司治理准则和道德守则可在我们的网站ir.upstart.com上查阅。我们打算在我们的网站或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的道德准则的任何修订或对其要求的豁免。

股票所有权准则

公司认为，执行官和 非员工董事应在公司持有有意义的股权所有权，以使其利益与公司股东的利益保持一致。根据公司的股票所有权准则，我们的执行官（就指导方针而言，定义为受《交易法》第16条约束的公司的每位 “高管”）和 非员工预计董事将持有公司多股普通股，其价值至少等于以下股份：

 

•

首席执行官：年基本工资的五倍

 

•

其他执行官：年基本工资的两倍

 

•

非员工董事：年度基本现金储备金的三倍

执行官和 非员工董事的任期为五年（至2028年1月1日或适用个人成为执行官之日起的五周年纪念日），或 非员工董事）遵守股权准则，尽管我们的董事会或提名和公司治理委员会可能会延长实现该准则的期限。所有权水平将由提名和公司治理委员会每年在生效日期（此类审查之日，“衡量日期”）之后的每个财政年度结束时进行衡量。出于本次审查的目的，个人的年基本工资或其年度基本现金储备金的价值是从适用计量日之前的公司财年的最后一个交易日开始确定的，股权所有权的价值将根据公司普通股的价值来确定，计量方式为

 

18

（i）截至该财年最后一个交易日的六十个交易日期间股票的平均收盘价，（ii）截至个人受股票所有权指南约束之日止的六十个交易日期间公司普通股的平均收盘价，或（iii）六十个交易日期间公司普通股的平均收盘价，两者中较大者截至收购该股份之日。每位执行官或 非员工董事在担任执行官期间应保持所有权水平或 非员工分别是董事。

直接持有的公司普通股、以信托、有限合伙企业或类似实体形式持有的公司普通股，以供相关执行官受益或 非员工董事和/或其直系亲属，以及受限制性股票单位或其他已授予全额奖励的公司普通股计入对《股票所有权准则》下的所有权水平的满足。未行使的股票期权和未归属的公司普通股标的全额奖励股份（包括基于服务或基于绩效的归属标准）不计入股票所有权指南的满意度。

为了满足股票所有权准则，任何执行官或 非员工尚未达到或未能维持其目标所有权水平的董事必须保留来自全额奖励、已行使股票期权或股票购买计划持有的所有净股份的至少百分之五十，直到其指导方针得到满足。“净股” 是指在出售或扣留股票以支付股权奖励和适用税收的行使价（如果有）后仍保留的公司普通股。在执行官或 非员工董事遵守了持股准则，持股限制将被取消。

提名和公司治理委员会可以酌情豁免《股票所有权准则》 非员工从政府、学术界或类似行业加入董事会的董事。一位或多位执行官的《股票所有权指南》也可能会暂时停用，或 非员工如果合规会造成严重困难或阻碍执行官的任命，则由提名和公司治理委员会自行决定董事或 非员工董事不遵守法院的命令。

我们的董事会或提名和公司治理委员会可以随时不时自行决定修改《股票所有权准则》。

非员工董事薪酬

我们的董事会已经为我们制定了薪酬政策 非员工董事（“外部董事薪酬政策”）。根据该政策，每个 非员工董事因董事会服务获得现金和股权薪酬，如下所述。我们还会补偿我们的 非员工董事支付合理、按惯例和有据可查的出席董事会或委员会会议的差旅费用。该政策是在我们的独立薪酬顾问Compensia就同类公司的做法和薪酬水平提出的意见后制定的。它旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的人员担任董事，并使我们的董事利益与股东的利益保持一致。

外部董事薪酬政策考虑了现金和股权两个部分。该保单包括现金补偿和股权奖励的最高年度限额为1,000,000美元，这些补偿和股权奖励可以支付、发放或授予给某人 非员工在任何一个财政年度，董事在个人任职的第一年就增加到200万美元 非员工董事。就本限制而言，股权奖励的价值基于授予日的公允价值（根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定）。因雇员服务而向个人支付的任何现金补偿或股权奖励，

 

19

或他们作为顾问提供的服务（不是 非员工董事），不计入限制的目的。最高限额并未反映我们任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模 非员工导演们。

我们每年审查外部董事薪酬政策，并根据需要进行修改，Compensia还就此提供建议。根据薪酬委员会的建议，董事会于 2024 年 3 月批准了对外部董事薪酬政策（经修订的 “经修订的董事薪酬政策”）的修订，将提名和公司治理委员会主席的年度现金薪酬从 8,000 美元提高到 10,000 美元，并将董事的初始和年度股权奖励的价值从 16.5 万美元提高到 200,000 美元，自 2024 年 1 月 1 日起生效。这些增加到 非员工董事薪酬基于同行群体数据，并在与Compensia协商后确定。

现金补偿

每个 非员工根据外部董事薪酬政策，董事有权因其服务获得以下现金补偿：

 

•

每年35,000美元，用于担任董事会成员；

 

•

每年 40,000 美元的服务费 非员工董事会主席；

 

•

担任首席独立董事每年25,000美元；

 

•

每年20,000美元，用于担任审计委员会主席；

 

•

每年10,000美元，用于担任审计委员会成员；

 

•

担任薪酬委员会主席每年15,000美元；

 

•

作为薪酬委员会成员每年服务7,500美元；

 

•

每年8,000美元，用于担任提名和公司治理委员会主席（根据经修订的董事薪酬政策，从2024年1月1日起将增加到10,000美元）；以及

 

•

每年4,000美元，用于担任提名和公司治理委员会成员。

每个 非员工担任委员会主席的董事作为委员会主席只能获得额外的年度现金费用，而不是作为委员会成员的年费，前提是每人 非员工担任该职务的董事 非员工主席或首席独立董事将获得作为董事会成员的服务年费和额外的年费 非员工主席或首席独立董事。所有现金付款至 非员工董事每年按比例支付拖欠的工资。

选择以限制性股票单位代替现金补偿

每个 非员工董事可以选择将其年度现金预付金的全部或部分转换为涵盖多个限制性股票单位（“RSU”）的奖励（“预付金奖励”），其授予日的公允价值（根据公认会计原则确定）等于与预付金相关的适用的年度现金预付金金额。

每个首先成为一个人的个体 非员工董事必须选择领取预付金以代替现金支付（“RSU预付金选举”），以支付与该个人首次成为该个人在同一日历年内提供的服务相关的年度现金预付款 非员工个人首次成为非雇员董事之日或之前的董事。每个 非员工董事必须在不迟于12月31日之前就与下一个日历年度提供的服务相关的年度现金预付金进行RSU选举^st每个日历年的截止日期，或我们的董事会或董事会薪酬委员会规定的更早截止日期。

 

20

如果 非员工参加有效的 RSU 预备金选举的董事不再是 非员工董事在与预聘RSU选举相关的预聘奖励的适用授予日期之前，RSU选举将被视为已取消， 非员工董事将有资格获得按比例支付的年度付款 非员工董事适用的年度现金储备金，根据适用日历年度的天数计算 非员工根据保单的条款和条件，董事以相关身份任职。

预聘奖励将于 1 月 10 日颁发^第四在赚取相应年度现金预付金的日历年结束后立即生效，但如果该日期不是交易日，则相应的预付金将在该日之后的下一个交易日发放。每项预聘奖励将在授予之日全部归还。

股权补偿

初始奖项

根据我们的2020年股权激励计划中的限制，每个首次成为股权激励计划的人 非员工董事将在该人首次成为该人之日或之后的第一个交易日获得 非员工董事，RSU的初始奖励（“初始奖励”），涵盖我们授予日公允价值等于16.5万美元的多股普通股（根据经修订的董事薪酬政策，自2024年1月1日起将增加至20万美元）；前提是任何由此产生的部分将四舍五入至最接近的整股。初始奖励将全部归属于 一年周年纪念 非员工董事的初始开始日期，视具体情况而定 非员工董事继续担任 非员工董事直至适用的归属日期。如果此人是我们的董事会成员也是员工，则成为 非员工因解雇而导致的董事无权获得初始奖励。

年度奖项

视我们2020年股权激励计划中的限额而定 非员工董事在每次股东年会召开之日自动获得RSU年度奖励（“年度奖励”），涵盖授予日公允价值为16.5万美元的多股普通股（根据经修订的董事薪酬政策，自2024年1月1日起将增加到20万美元）；前提是授予首次成为董事的个人的第一个年度奖励 非员工董事在保单生效之日后的授予日公允价值将等于（A）16.5万美元（根据经修订的董事薪酬政策，自2024年1月1日起增加至20万美元）乘以（B）分数，（i）其分子等于两者之间完全完成的天数 非员工董事的初始开始日期以及该人首次成为董事之后举行的首次股东年会的日期 非员工董事，以及（ii）其分母为365；并进一步规定，所得分数将向下舍入至最接近的整数。每项年度奖项将全部归属于（x）中较早者 一年年度奖励授予日期的周年纪念日，或 (y) 年度奖励授予之日之后的下一次股东年会日期的前一天，前提是 非员工董事在适用的归属日期之前继续任职。

如果 “控制权变更”（定义见我们的2020年股权激励计划），每个 非员工在控制权变更完成之前，董事将全额归属于根据外部董事薪酬政策颁发的未偿公司股权奖励，包括任何初始奖励或年度奖励，前提是 非员工董事继续是 非员工在这样的日期之前是董事。

 

21

非员工董事薪酬表

在截至2023年12月31日的年度中，向吉鲁亚德和顾先生支付的就业薪酬包含在薪酬汇总表中，标题为” 的章节中行政管理人员 补偿。”下表提供了有关我们获得的薪酬的信息 非员工截至2023年12月31日止年度的董事。

 

姓名		赚取的费用或 以现金支付 ($)(1)				股票 奖项 ($)(2)				总计 ($)
玛丽·亨奇斯			45,000				229,445				274,445
夏兰·奥凯利			53,000				229,445				282,445
苏欣德·辛格·卡西迪			67,500				229,445				296,945
希利亚德·C·特里，三世			55,000				229,445				284,445
凯里 ·W· 库珀			50,000				229,445				279,445
杰夫·胡伯			39,000				229,445				268,445

 

(1)

如果根据我们的外部董事薪酬政策，董事选择以限制性股票单位代替现金收取报酬，则在2024年1月10日以限制性股票单位的形式发放年度预付费。收到的限制性股票单位数量基于授予之日前30个交易日的平均收盘价。参见上面标题的部分 “选择以限制性股票单位代替现金补偿” 以获取更多信息。在 2023 财年，我们每个 非员工董事选择以限制性股票单位领取全部或部分年度预付费：亨奇斯女士获得1,198个限制性股票单位以代替所有现金预付费，奥凯利先生获得1,411个限制性股票单位以代替所有现金预付费，辛格·卡西迪女士获得1,798个限制性股票单位以代替所有现金预付费，特里先生获得1,465兰特股以代替所有现金预付费库珀女士获得了 666 个 RSU 来代替其所有现金预付费，以代替其现金预付费的 50%，而胡伯先生获得了 1,038 个 RSU 来代替他所有的现金预付费。

(2)	“股票奖励” 栏中显示的RSU奖励的美元价值代表授予日的公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，根据授予日普通股的公允市场价值计算， 补偿-股票补偿（“FASB ASC 主题 718”）。董事在每次RSU奖励中实现的实际价值将取决于出售RSU标的股票时我们普通股的每股价格。因此，这些金额不一定与董事确认或可能确认的实际价值相对应。

下表列出了我们持有的所有未偿股权奖励 非员工截至 2023 年 12 月 31 日的董事。

 

姓名		的总数 标的股票 选项 (#)				证券数量 标的未投资 股票大奖 (#)
玛丽·亨奇斯			98,295				9,669
夏兰·奥凯利			192,443				9,669
苏欣德·辛格·卡西迪			123,295				9,669
希利亚德·C·特里，三世			68,295				9,669
凯里 ·W· 库珀			—				9,669
杰夫·胡伯			—				9,669

 

22

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会有八名成员。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个错开的董事类别。每年在年度股东大会上选出一个班级，任期三年。第一类董事的任期将在2024年年会上到期。二类和三类董事的任期要到分别于2025年和2026年举行的股东年会才到期。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已推荐大卫·吉鲁阿德、杰夫·胡伯和希利亚德·特里三世作为2024年年会第一类董事候选人，我们的董事会也批准了他们的提名。如果当选，吉鲁阿德先生、胡伯先生和特里先生都将担任第一类董事，直至2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，但前提是他们提前去世、辞职或免职。有关被提名人的信息，请参阅标题为” 的部分董事会和公司治理.”

如果您是登记在册的股东，在代理卡上签名或通过电话或互联网投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股票将被选为 “支持” 吉鲁亚德先生、胡伯先生和特里先生的当选。我们预计，吉鲁亚德先生、胡伯先生和特里先生都将接受此类提名；但是，如果董事候选人在2024年年会时无法或拒绝担任董事，则将通过代理人投票选出董事会指定的任何候选人来填补此类空缺。如果您是街道名股东，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不就此事对您的股票进行投票。

需要投票

董事选举需要我们在2024年年会期间虚拟或通过代理人出席、有权就此进行投票的普通股的多数投票权才能获得批准。任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪人所致） 不投票）不会被视为对该被提名人有利，也不会对该提案产生任何影响。

 

董事会建议各投赞成票 上述被提名者中

 

23

第 2 号提案

批准任命

独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已任命德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日。德勤会计师事务所是截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

尽管进行了选择，即使我们的股东批准了该选择，如果审计委员会认为这种变更符合我们公司及其股东的最大利益，我们的审计委员会仍可自行决定在年内的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。在2024年年会上，股东被要求批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交德勤会计师事务所的选择，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。如果股东不批准德勤会计师事务所的任命，我们的董事会可能会重新考虑该任命。

德勤会计师事务所的代表将参加2024年年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年中为德勤会计师事务所提供的服务确认的费用，包括 自掏腰包费用。

 

费用类别		截至12月31日的财政年度
		2022				2023
审计费(1)		$	3,885,000			$	4,413,200
与审计相关的费用(2)		$	329,331			$	640,000
税费(3)		$	33,626			$	84,100
费用总额		$	4,247,957			$	5,137,300

 

(1)	审计费用包括与合并财务报表年度审计、财务报告内部控制审计、季度合并财务报表审查、与审计直接相关的会计事项咨询以及为遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所做的准备有关的专业服务费用。

(2)	审计相关费用包括为服务机构报告提供专业服务的费用，以及为与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在 “审计费用” 项下报告的审计和相关服务而收取的费用。

(3)	税费包括为税务咨询提供的专业服务的费用。

审计师独立性

2023年，德勤会计师事务所提供的其他专业服务没有要求审计委员会考虑其与维持德勤会计师事务所独立性的兼容性。

 

24

审计委员会的政策是 预先批准审计与许可 非审计独立注册会计师事务所的服务

根据其章程，审计委员会必须事先审查和批准审计范围和计划以及审计费用，并提前批准（或在证券交易委员会规章制度允许的情况下，随后批准）所有内容 非审计由独立审计师提供的法律未另行禁止的服务及任何相关费用。我们的审计委员会有 预先批准在截至2023年12月31日的财政年度中，德勤会计师事务所提供的所有服务。审计委员会可以向委员会的一名或多名成员下放以下权力： 预先批准审计和许可 非审计服务，只要这样 预先批准在预定会议上提交给全体委员会。

需要投票

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在2024年年会期间以虚拟方式或通过代理方式在2024年年会期间存在并有权就此进行投票的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果，而经纪人 不投票不会有任何影响。

 

董事会建议投赞成票 批准对德勤会计师事务所的任命

 

25

审计委员会的报告

董事会的审计委员会仅由独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作，该章程每年进行审查，董事会根据审计委员会的建议在必要时对章程进行修改。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。

审计委员会任命一家会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则对我们的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。管理层对我们的内部控制和财务报告流程负责。审计委员会负责监测和监督这些流程。

在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了九次会议。这些会议旨在向审计委员会提供必要的信息，使其能够履行对我们公司的外部财务报告活动和审计流程的监督职能，并促进和鼓励审计委员会、管理层和我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所之间的沟通。管理层向审计委员会表示，我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会还指示独立注册会计师事务所，如果有任何问题需要特别关注，审计委员会希望得到通知。

审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会还收到了独立注册会计师事务所德勤会计师事务所Deloitte & Touche LLP的书面披露和信函，这是PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的，并已与德勤会计师事务所讨论了其独立性。

根据对已审计财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们的年度表格报告 10-K截至2023年12月31日的财政年度，供向美国证券交易委员会申报。

董事会审计委员会：

希利亚德·特里，三世（主席）

玛丽·亨奇斯

夏兰·奥凯利

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托书纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不得视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则本报告及其所含信息将不被视为 “征集材料” 或 “提交” 任何证券法案或《交易法》或受其约束遵守第 14A 条或第 14C 号法规（法规第 407 项的规定除外） S-K)或《交易法》第18条规定的责任。

 

26

3号提案

进行咨询投票

我们指定执行官的薪酬

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了通过咨询和批准的机会 不具约束力依据，我们指定执行官的薪酬，如本委托书所述。

该提案，通常被称为 “按时付费”投票，让我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。如本委托书所述，本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及我们的高管薪酬理念、政策和实践。

这个 Say-on-Pay投票是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。这个 Say-on-Pay但是，投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧，并考虑股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

我们鼓励您查看标题为的部分 “高管薪酬”特别是标题为的部分 “高管薪酬-薪酬讨论与分析”在本委托书中，该委托书全面审查了我们的高管薪酬计划及其要素、目标和理由。我们认为，标题为的部分中提供的信息 “高管薪酬”表明我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求股东对以下内容投赞成票 不具约束力2024 年年会决议：

决定，股东在咨询基础上批准根据法规第402项在2024年年会委托书中披露的支付给我们指定执行官的薪酬 S-K，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露

需要投票

在咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬，需要在2024年年会期间以虚拟方式或通过代理方式存在并有权就此进行投票的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果，而经纪人 不投票不会有任何影响。

作为咨询投票，该提案的结果是 不具约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在考虑未来的高管薪酬决定和评估我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。

我们每年都为股东提供就指定执行官的薪酬进行投票的机会。预计下一次关于高管薪酬的投票将在2025年年度股东大会上进行。

 

董事会建议在咨询的基础上投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬

 

27

执行官员

截至2024年3月31日，我们执行官的姓名、年龄、他们在Upstart Holdings, Inc.的职位以及其他传记信息如下。执行官由董事会任命，任期直至其继任者获得任命并获得资格为止。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。

 

姓名		年龄				位置
戴夫·吉鲁阿德			58			首席执行官、董事会主席
桑杰·达塔			50			首席财务官
保罗·古			33			首席技术官、董事
斯科特·达林			52			首席法务官兼公司秘书

有关吉鲁亚德先生和顾先生的传记，请参阅标题为的章节 “董事会和公司治理 — 董事候选人”和 “董事会和公司治理-常任董事。”

桑杰·达塔。达塔先生自2016年12月起担任我们的首席财务官。从 2005 年 6 月到 2016 年 12 月，他在 Alphabet Inc.（前身为谷歌公司）担任过各种职务，包括全球广告财务副总裁、企业收入和产品盈利财务总监，并在亚洲和欧洲担任过各种国际财务领导职务。在加入Alphabet Inc. 之前，达塔先生于2002年11月至2005年5月在私人投资集团Artisan Capital工作，负责寻找和审查潜在的私募股权投资，并于1996年6月至2000年7月在咨询公司德勤咨询公司工作。达塔先生拥有蒙特利尔麦吉尔大学经济与金融学联合荣誉学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。

斯科特·达林。达林先生自2022年12月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。2016年10月至2022年11月，达林先生在在线个人造型服务公司Stitch Fix, Inc. 担任首席法务官。在加入Stitch Fix, Inc. 之前，达林先生于2015年8月至2016年5月担任在线汽车零售商Beepi, Inc. 的首席法务官兼公司秘书，并于2011年10月至2015年8月担任房屋搜索市场Trulia, Inc. 的副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在他职业生涯的早期，他曾在网络安全公司Imperva Inc. 担任副总裁、总法律顾问兼公司秘书，并在跨国科技公司微软公司担任高级律师。达林先生的职业生涯始于Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP律师事务所。达林先生拥有耶鲁大学伦理、政治和经济学学士学位以及密歇根大学法学博士学位。

 

28

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析旨在通过概述我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及我们在2023年向执行官提供的每项薪酬要素来帮助我们的股东了解我们的高管薪酬计划。此外，它还解释了董事会薪酬委员会如何以及为何为我们的首席执行官、首席财务官和剩下的两名执行官（被称为 “指定执行官”）做出具体薪酬决定。2023 年，我们的指定执行官是：

 

姓名		位置
戴夫·吉鲁阿德		创始人兼首席执行官（我们的 “首席执行官”）
桑杰·达塔		首席财务官（我们的 “首席财务官”）
保罗·古		创始人兼首席技术官（我们的 “首席技术官”）
斯科特·达林		首席法务官兼公司秘书

概述

我们是谁

Upstart 成立于 2012 年 由戴夫·吉鲁亚德、保罗·顾和安娜·康瑟曼撰写，旨在通过更准确的信贷模型改善金融贷款。我们的使命是根据真实风险实现轻松的信贷。通过人工智能（“AI”）的力量以及我们员工不可思议的才能，我们正在为越来越多的人解锁财务机会和流动性，使他们能够追求自己的梦想和目标，创造更美好的未来。

2023 年业务亮点

2023 年对我们和贷款行业来说都是充满挑战的一年。利率处于数十年来的最高水平，消费者风险升高，银行倒闭导致贷款机构谨慎和保守，资本市场受到限制，经济环境带来了许多挑战。我们 2023 年的业务亮点包括：

 

•

收入。总收入为5.14亿美元，比上年下降39％。总费用收入为5.6亿美元，同比下降38％。

 

•

交易量和转化率. 2023年，我们的平台共发放了437,659笔贷款，总额为46亿美元，比上年下降了59％。2023年，费率请求的转化率为9.7％，低于上一年的14.1％。

 

•

净收益（亏损）和每股收益。GAAP净收益（亏损）为（2.4亿美元），低于上一年的（1.09亿美元）。调整后的净收益（亏损）为（4,690万美元），低于去年的1,940万美元。因此，根据年内已发行普通股的加权平均值，GAAP摊薄后每股收益为（2.87美元），摊薄后的调整后每股收益为（0.56美元）。

 

•

调整后 EBITDA。调整后的息税折旧摊销前利润为（1,720万美元），低于去年的3,720万美元。2023年调整后的息税折旧摊销前利润率占总收入的3％，低于上年的4％。

除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为肯定的 非公认会计准则财务指标和关键运营指标，包括调整后的净收益（亏损）、交易量、转化率、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，有助于评估我们的经营业绩。为了对每一项进行全面核对 非公认会计准则财务指标与最直接可比的财务衡量标准

 

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根据公认会计原则列出，请参阅我们的 2023 年年度报告表格 10-K2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度，以及我们当前表格报告的附录99.1 8-K于 2024 年 2 月 13 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

薪酬理念和指导原则

薪酬理念

我们的薪酬理念以下列关键原则为指导：

 

•

协调员工和利益相关者的利益： 使我们的执行官和所有Upstart员工的利益与我们的股东、Upstart市场的借款人和贷款合作伙伴的长期利益保持一致。这意味着我们高度重视可变薪酬，绩效指标侧重于短期（年度）目标和长期（股价）增长。

 

•

吸引和留住优秀人才： 通过确保具有市场竞争力的回报，吸引和留住优秀的人才，尤其是那些担任关键领导和技术职位的人才。这意味着不断将我们的薪酬与竞争对手的人才薪酬进行比较，更新我们的福利和总薪酬待遇以与市场保持一致。

 

•

朝着共同的目标前进：我们的指定执行官将获得股票期权和RSU奖励，并有资格根据实现共同的公司目标获得年度现金奖励。

 

•

为领导力影响力付出代价：业绩和公司影响力先于市场价值。我们认识到，尤其是在我们的执行团队中，每位领导者为我们带来的价值远远超出了他们的职能角色。这意味着，尽管我们的薪酬是通过审查竞争性市场数据得出的，但我们也会根据高管团队和所有其他员工对我们业务的影响向他们支付薪酬。

 

•

按绩效付费：为了取得成果，我们高度重视公平的薪酬。我们的高管薪酬结构是，如果我们取得显著的公司业绩，我们认为这也将使股东受益，则可以获得更高的薪酬。

薪酬委员会定期审查和分析市场趋势和各种薪酬交付工具的普遍性，并在其认为必要和适当的情况下不时调整我们的高管薪酬计划的设计和运作。在设计和实施我们高管薪酬计划的各个要素时，薪酬委员会会考虑市场和行业惯例，以及我们薪酬结构的税收效率及其对我们财务状况的影响。尽管薪酬委员会在审议中考虑了所有因素，但它没有对任何单一因素进行正式加权.

在未来几年中，薪酬委员会将继续根据情况需要评估我们的薪酬理念和计划目标。薪酬委员会至少将每年审查我们的高管薪酬计划。

2023 年高管薪酬亮点

指定执行官薪酬决定摘要

我们的大多数薪酬行动都是在日历年初进行的。因此，基本工资调整和股权奖励是根据我们自2022年以来的同行薪酬数据进行评估的，其他因素如下所述。根据我们的薪酬理念，薪酬委员会在2023年对我们的指定执行官采取了以下薪酬行动。

 

30

基于可变和绩效的薪酬

我们的执行官（包括我们的指定执行官）的年薪因财务、运营和个人表现而异。与我们的薪酬理念一致，我们的高管薪酬计划强调 “可变” 薪酬而不是 “固定” 薪酬，力求平衡短期和长期激励措施以及基于绩效和基于时间的激励。

下表显示了2023年我们的首席执行官和其他指定执行官的目标浮动薪酬与目标固定薪酬的百分比：

 

被任命为执行官		固定工资百分比 占目标直接补偿总额的比例				按百分比计算的可变工资 占目标直接补偿总额的比例
大卫·吉鲁亚德			5.4	%			94.6	%
桑杰·达塔			6.3	%			93.7	%
保罗·古			6.3	%			93.7	%
斯科特·达林*			4.7	%			95.3	%

 

*	达林先生2023年的目标直接薪酬总额包括他在2022年12月加入Upstart后发放的股权奖励的目标价值，这些奖励原本打算成为他在2023年薪酬的一部分。

2022年2月，薪酬委员会批准向顾先生发放基于业绩的RSU奖励，该奖励将用于结算我们的687,500股普通股，并且只能根据Upstart普通股的某些股价目标（“绩效奖励”）的实现来赚取和归属。在绩效奖颁发时，它原本打算成为顾先生在2029年之前的主要薪酬。因此，在绩效奖励的发放方面，顾先生的现金薪酬仅限于使他能够参与Upstart普遍适用的基础广泛的员工健康和福利员工福利计划所需的金额。

继2022年宏观经济发生重大变化以及Upstart股价大幅下跌之后，薪酬委员会在与我们的首席执行官协商后，于2023年2月审查了绩效奖的目的，并考虑了该奖项的目标和意图是否仍然可以实现。在考虑了各种替代方案以及此类替代方案的利弊之后，薪酬委员会在与其外部薪酬和其他顾问协商后，确定该奖励不再提供预期的留存和激励价值，并得出结论，取消绩效奖励以换取恢复顾先生的现金薪酬，包括42.5万美元的年基本工资和顾先生参与Upstart2023年的资格，符合Upstart及其股东的最大利益高管奖金计划目标年度现金奖励机会等于顾先生年度基本工资的75％。顾先生同意这些修改。上表反映了顾先生在绩效奖取消后的薪酬。除了恢复其现金薪酬外，薪酬委员会还根据所有其他执行官的标准做法，于2023年向顾先生发放了股权奖励。

高管薪酬政策与实践

我们努力维持健全的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，以符合我们的高管薪酬理念。2023年，制定了以下高管薪酬政策和做法，包括我们为提高绩效而实施的政策和做法，以及禁止或尽量减少我们认为不符合股东长期利益的行为的政策和做法：

我们做什么

✓ 薪酬委员会的独立性— 我们的董事会设有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，如本委托书所述，这些董事已经建立了有效的方法来与股东就其高管薪酬想法和问题进行沟通。

 

31

✓ 薪酬委员会顾问独立性— 薪酬委员会聘用并保留自己的顾问。2023年，薪酬委员会聘请了全国薪酬咨询公司（“Compensia”）Compensia, Inc. 协助其履行职责。2023年，Compensia没有为我们提供任何其他咨询或其他服务。

✓ 年度薪酬审查— 薪酬委员会对我们的高管薪酬理念和战略进行年度审查，包括对用于比较目的的薪酬同行群体进行审查。

✓ 强调基于绩效的激励薪酬— 薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，包括基于绩效的短期现金激励奖励（即我们的高管奖励计划）和长期激励性薪酬奖励，以股票期权和RSU奖励混合的形式，使包括指定执行官在内的执行官的利益与股东的利益保持一致。

✓ 强调长期股权补偿— 薪酬委员会使用股权奖励为包括我们的指定执行官在内的所有员工提供长期激励性薪酬机会。这些股票奖励属于或可能在多年期内获得，这符合市场惯例，可以更好地实现我们的长期价值创造目标和保留目标。

✓ 有限的高管津贴— 我们认为津贴或其他个人福利对实现我们的薪酬目标并不重要。因此，除非我们认为适合实现薪酬目标和协助我们的执行官履行职责，否则我们不向执行官提供津贴或其他个人福利。

✓ 为所有员工提供持续的福利— 我们为Upstart的所有员工维持一般健康和保健福利计划，在2023年，我们的指定执行官仅获得所有员工普遍可获得的健康和保健福利。

✓控制安排的 “双触发” 变化— 根据我们对包括指定执行官在内的执行官的离职后薪酬安排，由于Upstart的控制权发生变化，我们不支付任何款项。控制权补助金和福利的所有变更均基于 “双重触发” 安排，该安排规定，只有在 (i) Upstart的控制权变更和 (ii) 符合条件的终止雇用的情况下，才能收到付款和福利。

✓ 合理 控制权变更安排— 我们的执行官（包括我们的指定执行官）的离职后薪酬安排规定的金额和倍数应符合合理的市场规范。

✓ 继任计划— 我们的董事会每年审查与我们的关键高管职位相关的风险，以便我们为最关键的职位制定适当的继任策略和计划。

✓ 股票所有权准则— 我们的董事会制定了最低持股准则，以进一步协调包括指定执行官在内的执行官的利益，以及 非员工我们的董事会成员和股东的董事会成员。

✓ 补偿追回政策— 我们的董事会通过了薪酬追回政策，以进一步推动我们的 按绩效付费理念并遵守适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求。

我们不做什么

X 退休计划— 我们不为我们的执行官提供任何特殊的退休计划或安排或不合格的递延薪酬计划或安排。我们的执行官，包括我们的指定执行官，参与的退休计划通常适用于所有员工。

 

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X 不征税 “Gross-Ups”或付款— 我们不提供任何税费 “大吃一惊”或与任何补偿要素（例如津贴或其他个人福利）或任何消费税相关的纳税或报销 “大吃一惊”或与控制付款或福利变更有关的纳税或报销.

X RSU 奖励不分红— 我们不为未归属或未赚取的 RSU 奖励和基于绩效的 RSU 奖励支付股息或等价股息。

X 无股票期权重新定价— 我们没有对购买普通股的期权进行重新定价，未经股东批准，也不得这样做。

X 全面禁止套期保值和质押— 根据我们的内幕交易政策，我们不允许我们的执行官，包括我们的指定执行官和 非员工负责对冲Upstart证券的董事会成员，在没有特别豁免的情况下，我们的执行官，包括我们的指定执行官，以及 非员工我们的董事会成员被禁止质押Upstart证券。

薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

薪酬委员会除其他职责外，还负责制定我们的总体薪酬理念，审查和批准我们的高管薪酬计划，包括执行官的具体薪酬。薪酬委员会有权聘请法律顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，以协助履行其确定执行官薪酬的职责。薪酬委员会的权限、职责和责任载于其章程，该章程每年进行审查，并在必要时进行修订和更新。该章程可在我们公司的网站ir.upstart.com上查阅。

虽然薪酬委员会决定我们的整体薪酬理念并批准执行官的薪酬，但它依靠其薪酬顾问以及我们的首席执行官、首席财务官、首席人事官、总薪酬副总裁和法律顾问来制定有关具体薪酬行动的建议。薪酬委员会对除首席执行官以外的执行官薪酬做出所有最终决定，包括基本工资水平、目标年度现金奖励机会、实际现金奖励支付和股权奖励形式的长期激励措施。薪酬委员会为首席执行官的薪酬制定建议，董事会的独立成员（不包括吉鲁阿德和顾先生）根据此类建议批准首席执行官的薪酬。薪酬委员会定期举行会议，并根据需要在其他时间举行会议。薪酬委员会定期与董事会审查薪酬事宜。

每年年初，薪酬委员会都会审查我们的高管薪酬计划，包括任何激励性薪酬计划和安排，以评估我们的薪酬要素、行动和决策是否得到适当协调，（ii）符合我们的愿景、使命、价值观和公司目标，（iii）为我们的执行官提供适当的短期和长期激励，（iv）实现其预期目的，（v）与同等职位高管的薪酬相比具有竞争力与之合作的公司我们争夺高管人才。评估结束后，薪酬委员会对我们现有的计划和安排进行任何必要或适当的修改，或通过新的计划或安排。

薪酬委员会在确定2023年执行官薪酬时考虑的因素包括：

 

•

我们首席执行官的建议（有关他自己的薪酬的建议除外）；

 

•

我们的公司业绩和财务业绩的其他要素；

 

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•

我们在实现一个或多个短期和长期绩效目标方面的公司和个人成就；

 

•

宏观经济环境，特别是它如何影响我们在下行周期中留住高管的能力；

 

•

每位执行官的个人表现与首席执行官在年初设定的预期相比的情况；

 

•

对其薪酬顾问编写的相关竞争市场分析的审查；

 

•

个别执行官的预期未来贡献；以及

 

•

内部薪酬公平基于对我们业务和业绩的影响。

薪酬委员会不以任何预先确定的方式权衡这些因素，在做出决定时也没有采用任何公式。薪酬委员会成员根据他们的个人经验、对Upstart的了解、对每位执行官的了解、对竞争市场的了解以及在就高管薪酬和我们的高管薪酬计划做出决策时的商业判断来考虑这些信息。

作为该流程的一部分，薪酬委员会每年还评估首席执行官的业绩，并向董事会独立成员提出建议，他们随后批准其基本工资调整、目标年度现金奖励机会、实际现金奖励支付和股权奖励形式的长期激励措施。我们的首席执行官在任何关于其薪酬的审议中都不在场。

我们首席执行官的角色

我们的首席执行官与薪酬委员会密切合作，确定其他执行官的薪酬。通常，我们的首席执行官就我们的年度高管奖金计划的设计和结构以及其他执行官的薪酬（均向他报告）向薪酬委员会提出建议。

每年年初，我们的首席执行官都会审查上一年度的执行官的业绩，然后与薪酬委员会分享这些评估，并就每个薪酬要素向薪酬委员会提出建议。根据他对每位执行官业绩的主观评估，并考虑到我们在上一年的公司业绩，这些建议涉及基本工资调整、目标年度现金奖励机会、实际现金奖励支付以及根据我们的业绩、个别执行官对这些业绩的贡献以及他或她在实现个人绩效目标方面的业绩为每位执行官（本人除外）提供股权奖励形式的长期激励措施。然后，薪酬委员会审查这些建议，考虑上述其他因素，并就每位执行官（我们的首席执行官除外）的目标总直接薪酬以及每个个人薪酬要素做出决定。

尽管薪酬委员会考虑了我们首席执行官的建议以及Compensia针对我们的薪酬同行群体进行的竞争市场分析，但这些建议和市场数据只是其就执行官薪酬做出决定的几个因素中的两个。最终，薪酬委员会运用自己的业务判断和经验来确定我们执行官的个人薪酬要素和每个要素的金额。此外，没有执行干事参与确定自己的薪酬金额或内容。

薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬委员会有权自行决定聘请自己的法律顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，以协助执行

 

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其职责。薪酬委员会对这些顾问的聘用、费用和服务做出所有决定，任何此类顾问都直接向薪酬委员会报告。

2023年，根据该授权，薪酬委员会聘请Compensia持续提供与我们的高管薪酬计划相关的信息、分析和其他援助。Compensia在2023年向薪酬委员会提供的服务的性质和范围包括以下内容：

 

•

开发并随后更新了薪酬同行群体；

 

•

为我们的执行官提供了有关薪酬最佳做法和市场趋势的建议，以及 非员工我们的董事会成员；

 

•

对我们的执行官的总体薪酬水平和薪酬的每个要素进行了分析；

 

•

对总薪酬水平和薪酬的每个要素进行了分析 非员工我们的董事会成员；以及

 

•

提供的 临时全年提供建议和支持。

Compensia的代表应要求出席薪酬委员会的会议，并在会议之外与薪酬委员会沟通。Compensia直接向薪酬委员会而不是向管理层报告，尽管Compensia可能会与管理层成员会面，包括我们的首席执行官、首席人事官和我们的人事团队成员，以收集有关管理层可能向薪酬委员会提出的提案的信息。

薪酬委员会可以随时更换其薪酬顾问或雇用其他顾问。Compensia没有向我们提供任何其他咨询或其他服务，除了上述服务外，没有收到任何其他补偿。

薪酬委员会评估了Compensia的独立性，除其他外，考虑了《交易法规则》中规定的各种因素 10C-1以及纳斯达克全球精选市场适用上市标准中规定的增强独立性标准和因素，并得出结论，其与Compensia的关系以及Compensia代表薪酬委员会的工作没有引发任何利益冲突。

竞争定位和薪酬同行群体

薪酬委员会在其薪酬顾问的指导下，建立了一个薪酬同行群体，如下文所述，并辅之以代表规模、范围和行业相似的上市科技公司的高管薪酬调查数据，以准备全面的竞争市场分析。从市场数据和同行群体数据中收集的数据构成了薪酬委员会薪酬审议的一个因素。

2022年10月，薪酬委员会指示其薪酬顾问Compensia对薪酬同行群体进行审查，以此作为2023年市场定位的参考，并根据我们市值的波动性评估竞争性市场行为。Compensia对总部位于美国的上市公司进行了详细审查，其中考虑了我们的行业领域、此类公司相对于我们的规模和增长率的规模以及以下其他因素：

 

•

与我们的商业模式的可比性；

 

•

我们的消费产品和/或商业服务重点；

 

•

我们运营历史的可比性；

 

•

我们的组织复杂性和增长属性的可比性；

 

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•

我们的成熟度曲线的阶段（这增加了它吸引我们竞争的那种高管人才的可能性）；以及

 

•

我们运营业绩的可比性（为了与我们的战略和未来绩效预期保持一致）。

在这次审查之后，Compensia提出了建议，薪酬委员会随后批准了由21家上市科技公司组成的以下同行薪酬。组成薪酬同行群体的公司如下：

 

ACI 全球		LiveP
确认控股公司		Marqeta
Alteryx		Paymentus 控股公司
Coupa 软件		Payoneer Global
数字涡轮机		PROG 控股公司
Dynatrace		Rapid7
Ebix		Shift4 付款
Elastic N.V.		智能表单
绿点		SoFi 科技
贷款俱乐部		Taboola 软件
		Zendesk

薪酬委员会在2023年对我们的高管薪酬计划进行年度审查时使用了该薪酬同行群体。具体而言，薪酬委员会审查了从薪酬同行群体中提取的薪酬数据，以及来自拉德福德数据和分析平台的特定行业薪酬调查数据，以对当前的高管薪酬水平和相关政策和做法进行 “竞争市场” 的主观表述。然后，薪酬委员会评估了我们的薪酬做法和执行官的薪酬水平与竞争激烈的市场相比如何。

我们认为，仅根据同行或其他代表性公司集团的基准来做出薪酬决策是不恰当的，无论是关于基本工资还是短期或长期激励性薪酬。但是，薪酬委员会认为，有关其他公司薪酬做法的信息至少在两个方面是有用的。首先，薪酬委员会认识到，我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力。其次，这些信息有助于评估个人高管薪酬要素和我们的整体高管薪酬待遇的合理性和适当性。但是，这些信息只是薪酬委员会在做出有关执行官薪酬的决定时考虑的几个因素之一。

补偿要素

总的来说，我们不是根据职位广度、经验和公司层面的影响力为执行官制定薪酬等级，而不是为个人高管或职位量身定制薪酬结构。每个

 

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级别有自己的基本工资、目标年度现金奖励机会和年度股权奖励。与每个级别相关的薪酬基于汇总的市场数据，以及对执行官为我们提供的价值以及我们的短期和长期业务目标的主观解释。我们的首席财务官达塔先生对我们的业务战略以及我们与资本市场合作伙伴的关键关系仍然起着重要作用。顾先生，我们的 合伙人兼首席技术官，负责领导我们专有的人工智能技术以及产品路线图的开发，其中包括我们的核心个人贷款产品、汽车贷款产品、小额贷款产品、房屋净值信贷额度产品，以及其他几种处于研发阶段的产品的探索。我们的首席法务官兼公司秘书达林先生负责监督我们监管和法律职能的各个方面。

我们的高管薪酬计划的三个主要要素是：（1）基本工资，（2）年度现金奖励机会和（3）股权奖励形式的长期激励措施，如下所述：

 

补偿元素		这个元素会奖励什么		元素的用途和主要特征
基本工资		个人表现、经验水平以及预期的未来表现和贡献		提供具有竞争力的固定薪酬，由职位的市场价值决定，实际基本工资是根据每位执行官和每个职位的事实和情况确定的。
年度现金奖励		的成就 预先建立的企业和个人绩效目标（2023年，企业绩效指标为费用收入和调整后的息税折旧摊销前利润）以及个人缴款和领导力。		激励执行官在充满挑战的宏观经济环境中推动公司发展。
长期激励措施/股权奖励		的成就 预先建立的公司和个人绩效目标旨在提高长期股东价值，并长期吸引、留住、激励和奖励实现重要公司目标的执行官   授予要求有助于留住高价值的执行官。		年度股票奖励，在规定的时间内授予，并提供可变的 “风险” 薪酬机会。由于这些股票奖励的最终价值与我们普通股的市场价格直接相关，而且奖励只能在很长一段时间内获得，视归属情况而定，因此它们使我们的执行官能够集中精力创造和维持可持续的长期股东价值。   我们的高管股权奖励价值的50％是以基于时间的RSU奖励的形式授予的，50％以股票期权的形式授予，以直接使奖励与股价增长保持一致。

我们的执行官还参与向员工提供的标准员工福利计划。此外，我们的执行官有资格在离职后工作（包括控制权变更和 不变在某些情况下，在控制范围内）遣散费和福利。

 

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基本工资

我们认为，有竞争力的基本工资是我们高管薪酬计划的必要组成部分，这样我们才能吸引和留住一支专注于为未来建立可持续发展企业的世界一流的管理团队。薪酬委员会力求根据影响力和缴款水平设定与市场标准相媲美的有竞争力的基本工资，使整个执行团队保持公平。

薪酬委员会每年审查包括指定执行官在内的执行官的基本工资，并在其认为必要或适当时对他们的基本工资进行调整（或就我们的首席执行官提出调整建议）。

2023年初，薪酬委员会审查了包括指定执行官在内的执行官的基本工资，同时考虑了Compensia编写的竞争市场分析报告和首席执行官的建议（他自己的基本工资除外），以及上述其他因素。审查结束后，薪酬委员会建议董事会独立成员不要增加首席执行官的基本工资，并决定不提高达林先生（于2022年12月加入Upstart）的基本工资，而是增加达塔和顾先生的基本工资，以保持与薪酬同行群体相比的竞争力。2023年我们的指定执行官的年基本工资如下：

 

被任命为执行官		2023 年基本工资
戴夫·吉鲁阿德		$	460,000
桑杰·达塔		$	425,000
保罗·古		$	425,000	*
斯科特·达林		$	410,000

 

*	顾先生获得的绩效奖励被削减了基本工资，但金额仅限于参与Upstart普遍适用的基础广泛的员工健康和福利员工福利计划所需的金额。顾先生的绩效奖于2023年2月取消后，顾先生的年基本工资恢复为42.5万美元的年化工资。

我们指定执行官在2023年的年基本工资列于下方的 “2023年薪酬汇总表”。

年度现金奖励

我们使用每年支付的现金奖励来激励我们的执行官，包括我们的指定执行官，实现我们的短期财务和运营目标，同时在实现长期增长和其他目标方面取得进展。根据我们的高管薪酬理念，这些年度现金奖励旨在帮助我们为执行官提供有竞争力的直接薪酬总额机会。年度现金奖励完全基于绩效，不能保证，可能与以下方面存在重大差异 逐年。

通常，薪酬委员会根据正式的现金奖励计划确定目标年度现金奖励机会，该计划衡量和奖励我们的执行官在本财年度的实际公司和个人业绩。现金奖励计划旨在在我们超过年度公司目标时支付高于目标的奖金，在我们未实现这些目标时支付低于目标的奖金。

根据2023年的现金奖励计划（“2023年高管奖励计划”），薪酬委员会有权选择适用于我们执行官目标年度现金奖励机会的绩效指标和相关目标水平。此外，根据2023年高管奖金计划，

 

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薪酬委员会可随时自行决定增加、减少或取消参与者的实际奖金支付，和/或增加、减少或取消该年度分配给奖金池的金额。此外，薪酬委员会可自行决定实际支付的奖金可能低于、等于或高于参与者的目标年度现金奖励机会。薪酬委员会可根据其认为相关的因素确定任何削减金额，无需根据其考虑的因素确定任何分配或权重。根据2023年高管奖金计划的授权，薪酬委员会同意管理层的提议，即酌情减少奖金池的总体资金。

目标年度现金奖励机会

2023年，薪酬委员会审查了包括指定执行官在内的执行官的目标年度现金奖励机会，同时考虑了Compensia编写的竞争市场分析和我们的首席执行官的建议（他自己的目标年度现金奖励机会除外），以及上述其他因素。经过审查，薪酬委员会确定目标年度现金奖励机会设定在竞争水平上。因此，薪酬委员会没有做出任何改变（对于我们的首席执行官而言，没有提出任何变更建议），以确定2023年的年度现金奖励机会。顾先生的绩效奖励取消后，顾先生的现金薪酬，包括42.5万美元的年基本工资以及顾先生参与2023年高管奖励计划的资格，目标年度目标现金奖励机会等于顾先生年度基本工资的75％。

2023年，根据2023年高管奖金计划，我们的每位指定执行官的目标年度现金奖励机会如下，以其年基本工资的百分比表示：

 

被任命为执行官		2023 年年度目标 现金奖励 机会（作为 基数百分比 工资）				2023 年年度目标 现金奖励 机会 ($)
戴夫·吉鲁阿德			100	%		$	460,000
桑杰·达塔			75	%		$	318,750
保罗·古			75	%		$	318,750
斯科特·达林			75	%		$	307,500

我们的指定执行官（首席执行官除外）的目标年度现金奖励机会在公司绩效目标上的权重为75％，在个人绩效目标上的权重为25％。我们首席执行官的目标年度现金奖励机会以公司绩效目标的100％加权。薪酬委员会认为，这种分配适合让我们的指定执行官专注于我们的年度运营计划中反映的短期财务目标，同时表彰他们为实现这些目标和成功履行个人职责所做的贡献。

企业绩效目标

就2023年高管奖金计划而言，公司业绩是根据两项公司绩效指标确定的：（i）年度费用收入和（ii）调整后的息税折旧摊销前利润，前提是在年底审查贷款的实际业绩时由于其不可预测性而忽略损益对贷款销售的影响。有关调整后息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的完整对账，请参阅我们的2023年年度报告表格 10-K根据2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度。薪酬委员会认为，鉴于以下情况，这些绩效指标适用于我们的业务

 

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2023年公司的盈利增长仍然至关重要，它认为这最直接地影响长期股东价值的创造。同时，通过成功执行我们的年度运营计划，薪酬委员会为其认为具有挑战性但可以实现的每项指标设定了目标绩效水平。

每项企业绩效衡量标准的最低、目标和最高绩效水平及其各自的支出水平如下：

 

年度费用收入		阈值 性能 级别				目标 性能 级别				最大值 性能 级别
性能		$	5.07 亿			$	5.72 亿			$	6.9 亿
支付级别			0%				100%				200%
调整后 EBITDA
性能*		$	(59) 百万			$	(4700 万)			$	5600 万
支付级别			0%				100%				200%

 

*	调整后息税折旧摊销前利润的目标绩效水平包括管理层对2023年贷款销售收益或亏损的假设。

对于每项企业绩效衡量标准，支出水平是根据该企业绩效衡量标准的实际业绩计算得出的。如果实际业绩介于阈值和目标以及目标和最高绩效水平之间，则支付水平应在每个指定细分市场之间以直线插值为基础进行计算。在确定每项企业绩效指标的支出水平后，对这两个支出水平进行了平均值以计算合并后的公司业绩。

个人绩效目标

除了公司业绩目标外，包括我们的指定执行官（首席执行官除外）在内的执行官的目标年度现金奖励机会也取决于每位执行官在实现其个人绩效目标方面的成绩。对于这些指定执行官，2023年高管奖金计划中个人绩效部分的报酬可能高达每位执行官分配给个人绩效的目标年度现金奖励机会的25％部分的200％。每位执行官的个人绩效目标是在年初与我们的首席执行官的讨论中确定的。这些目标可以是定量或定性目标，视特定年份的组织优先事项而定，通常侧重于关键的部门或业务目标或职能。尽管也可以为我们的执行官分配个人目标，但这些目标中的大多数旨在提供一套共同的目标，以促进协作管理和参与。在所有情况下，个人绩效目标本来是具有挑战性的，但可以实现，旨在发放年度奖金以反映有意义的绩效要求。

年底之后，与每位执行官个人绩效目标相关的绩效水平和报酬水平由我们的首席执行官确定，然后提交给薪酬委员会进行审查和批准。就我们的首席执行官而言，他的年度现金奖励完全基于企业绩效目标。我们首席执行官的奖金支付由董事会独立成员根据薪酬委员会的建议进行审查和批准。

2023 年绩效业绩和奖金决定

2023年是艰难的一年，多重宏观经济挑战继续影响Upstart的业务。2023年，费用收入的实际公司业绩为5.6亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润

 

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是 (1700) 万美元。两个支出水平的平均值（调整后的息税折旧摊销前利润，不计贷款销售的损益）的平均支出水平接近100％。但是，管理层向薪酬委员会提议，应酌情减少奖金池的金额，否则将根据我们的实际公司业绩来减少，从而降低奖金的发放额。这样，奖金的总资金将与我们的全年业绩和年底的发展轨迹更加紧密地相关。根据2023年高管奖金计划，并考虑到管理层提案中提出的因素，薪酬委员会行使酌处权减少了分配给奖金池的金额，并确定公司业绩支出水平为45％。

薪酬委员会还根据对我们首席执行官的建议（他自己的目标年度现金奖励机会除外）的审查，确定了每位指定执行官个人绩效目标的实现水平。吉鲁亚德先生的奖金完全基于Upstart的业绩业绩。达塔先生、顾先生和达林先生的奖金是根据公司业绩和我们的首席执行官根据各自的个人绩效目标对他们的业绩评估相结合的。对达塔先生而言，这包括帮助Upstart在2023年度过一个特殊的宏观经济环境，以及前所未有的资本市场、商业和金融挑战。对顾先生而言，这包括继续带头我们在改进核心产品和推出新产品方面的技术开发。对达林先生而言，这包括监督法律职能，以最好地管理公司的法律活动并最大限度地降低业务风险。

 

被任命的执行官是谁 有资格获得 2023 年现金奖励		目标 每年 现金奖励 机会				实际的 现金 奖金 付款				百分比 目标的 每年 现金奖励 机会 赢了
戴夫·吉鲁阿德		$	460,000			$	207,000				45	%
桑杰·达塔		$	318,750			$	210,551				66.06	%
保罗·古		$	318,750			$	194,195				60.92	%
斯科特·达林		$	307,500			$	180,656				58.75	%

下方的 “2023年薪酬汇总表” 列出了我们的指定执行官在2023年获得的年度现金奖励。

长期激励补偿

我们使用股权奖励形式的长期激励性薪酬来激励我们的执行官，包括我们的指定执行官，为他们提供在Upstart建立股权和分享我们普通股价值潜在升值的机会。我们一直依靠期权购买普通股，并从2021年开始依靠可能以普通股结算的RSU奖励作为向我们的执行官提供长期激励薪酬机会的主要工具。薪酬委员会认为，由于股票期权只有在我们的股价上涨超过期权行使价的情况下才能带来经济利益，因此这些奖励实际上使我们执行官的利益与股东的利益保持一致，并为我们的执行官提供了从持有该业务股权的所有者的角度管理业务的重大激励。此外，由于即使股价没有上涨，RSU的奖励对获得者也有价值，因此薪酬委员会认为，与专门使用股票期权提供Upstart股权所需的普通股相比，我们能够激励和留住我们的执行官。由于RSU奖励的价值会随着标的股票价值的增加而增加，因此RSU奖励还为我们的执行官提供符合股东利益的激励措施。薪酬委员会进一步认为，这些奖项使我们能够吸引和留住行业的关键人才，并使执行官的利益与股东的长期利益保持一致。

 

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迄今为止，作为股权奖励年度薪酬审查的一部分，薪酬委员会尚未采用严格的公式来确定向包括指定执行官在内的执行官发放的股权奖励的规模。通常，在确定授予我们执行官的股权奖励的规模时，薪酬委员会会考虑Compensia编写的竞争市场分析、我们首席执行官的建议（与他自己的股权奖励有关的建议除外）以及上述其他因素。薪酬委员会还会考虑每位执行官的现有股权，包括其未归属股权奖励的当前经济价值以及这些未归属持股实现我们留存目标的能力。薪酬委员会还考虑了我们的长期激励薪酬做法的稀释作用，以及这些股权奖励以及对其他员工的奖励将对股东价值产生的总体影响。

2023 年股票奖励

2023年2月，薪酬委员会批准了对达塔和顾先生的年度股权奖励，以激励他们未来的财务和个人业绩，留住这些执行官，并表彰每个人未来对Upstart的潜在影响和贡献。达林先生在2023年没有获得年度股权奖励，因为他在2022年12月加入Upstart，当时获得了股权奖励。我们首席执行官的股权奖励是由董事会独立成员根据薪酬委员会的建议批准的。

对于达塔先生和顾先生，股权奖励包括购买我们普通股的期权和可能以普通股结算的RSU奖励。薪酬委员会的目标是RSU奖励中50％的经济价值和50％的股票期权（根据两种股票奖励的大致基础公允市场价值，期权约束股票与限制性股票的比例约为1. 9:1），并认为这两种股票奖励的这一比例为股价表现提供了适当的激励，同时使此类高管的利益与股东的利益保持一致。对于我们的首席执行官，薪酬委员会的股权奖励仅由股票期权组成，目的是最大限度地激励人们专注于股价表现，并在我们的首席执行官与股东的利益之间建立尽可能紧密的一致性。

除了股权奖励外，顾先生的现金薪酬于2023年2月恢复，以换取业绩奖励的取消。如前所述，2022年2月，薪酬委员会批准了顾先生的绩效奖。在绩效奖颁发时，它原本打算成为顾先生在2029年之前的主要薪酬。继2022年宏观经济发生重大变化以及Upstart股价大幅下跌之后，薪酬委员会在与我们的首席执行官协商后，于2023年2月审查了绩效奖的目的，并考虑了该奖项的目标和意图是否仍然可以实现。在考虑了各种替代方案以及此类替代方案的利弊之后，薪酬委员会确定此类奖励不再提供预期的留存和激励价值，并得出结论，取消绩效奖励以换取恢复顾先生的现金薪酬，包括42.5万美元的年基本工资和顾先生参与Upstart2023年高管奖金计划的资格，符合Upstart及其股东的最大利益目标是每年目标现金奖励机会等于顾先生年度基本工资的75％。顾先生同意这些修改。

 

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2023 年向我们符合条件的指定执行官发放的股权奖励如下：

 

被命名 执行官员		2023 年刷新大奖
		限制性股票单位奖励 （预期目标年度美元价值）(1)				股票期权奖励 （预期目标：每年） 美元价值）(2)
大卫·吉鲁亚德			—			$	760 万
桑杰·达塔		$	300 万			$	300 万
保罗·古			300 万美元			$	300 万

 

(1)	本列中的美元价值已根据以下条件转换为 RSU 奖励 30-交易2023年3月17日授予日之前，Upstart在纳斯达克全球精选市场收盘股价的日间追踪平均值，以及基于固定比率的股票期权收盘价。

(2)	本列中的美元价值根据股票期权与限制性股票单位的固定比率为1. 9:1 转换为股票期权奖励。

2023 年授予我们的指定执行官的股权奖励载于 “2023 年薪酬汇总表” 和“2023 年基于计划的补助金表”下面。

福利和健康福利

我们保持 符合纳税资格《美国国税法》（“《守则》”）第401（k）条规定的退休储蓄计划（“401（k）计划”），适用于满足某些资格要求的员工（“401（k）计划”），包括符合某些资格要求的员工，包括与年龄和服务年限有关的要求，使他们有机会通过退休储蓄 税收优惠基础。我们打算使401（k）计划符合该法第401（a）和501（a）条的条件，这样，在从401（k）计划中分配之前，员工向401（k）计划缴款和计划缴款所得收入无需向员工纳税。此外，所有雇主缴款在缴纳时均可由我们扣除。

根据401（k）计划缴款时，所有参与者的延期利益均为100％归属。对于2023年的员工缴款，我们对每位员工参与者向401（k）计划个人账户缴纳的最高4500美元进行了配对。 根据401（k）计划， 税前供款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。

此外，我们在与所有全职员工相同的基础上，向包括指定执行官在内的执行官提供其他健康和福利福利。这些福利包括健康、牙科和视力保障、健康和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期伤残保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。我们还为所有员工（包括我们的执行官）提供休假和其他带薪假期。我们不向任何员工提供 不合格递延薪酬计划或养老金或其他固定福利计划。

我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，同时符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例、竞争激烈的市场和员工需求的定期监控，根据需要调整员工福利计划。

津贴和其他个人福利

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行官提供津贴或其他个人福利，除非向我们的员工提供一般津贴或其他个人福利，或者在我们认为有必要协助个人履行职责、提高执行官的效率和

 

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有效，用于招聘和留用目的。2023 年，我们的指定执行官均未获得每位此类指定执行官总计 10,000 美元或以上的额外津贴或其他个人福利。

将来，我们可能会在有限的情况下向我们的执行官提供津贴或其他个人福利，但是，我们预计这些津贴或其他个人福利不会成为我们高管薪酬计划的重要组成部分。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。

离职后补偿

2020年，我们采用了适用于执行官的高管控制和遣散政策。根据该政策，我们随后与包括每位指定执行官在内的每位执行官签订了控制权变更和遣散费政策参与协议。2022年12月，对控制权和遣散费政策的行政变动进行了修订，为提供遣散费和福利提供了标准化的方法。

我们的高管控制权变更和遣散费政策要求我们在符合条件的终止雇佣关系时向参与者（包括我们的指定执行官）提供一定的补助金和福利，包括无故终止参与者的工作（不包括因死亡或残疾原因）或参与者出于正当理由辞职，无论是在Upstart控制权变更之前的三个月内还是在该期限以外。这些款项和福利的收取取决于参与者的执行、交付和 不可撤销在离职后解除和豁免令我们满意的索赔。

我们认为，控制权和遣散费政策的行政变动可以实现多个目标。首先，它消除了就离职补助金和福利进行谈判的必要性 逐案处理基础。它还有助于确保执行官的遣散费和福利与责任和任期相似的其他执行官的遣散费和福利金相当。此外，它激励我们的执行官继续工作，在威胁或谈判协议期间专注于自己的责任 控制权变更交易，这维护了我们的价值以及股东在交易中获得的潜在利益。最后，控制权和遣散费政策的变更更便于我们管理，因为它需要更少的时间和费用。

高管控制权变更和遣散费政策规定，Upstart控制权变更时的补助金和福利只能在 “双重触发” 时支付；也就是说，只有在控制权变更和符合条件的终止雇佣关系之后，包括无故终止（不包括因死亡或残疾原因）或出于正当理由辞职，并且在每种情况下都要求参与者以有利于我们的方式解除索赔。

如果Upstart的控制权发生变化，只要行政控制权变更和遣散费政策规定的任何金额将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳该守则第4999条规定的相关消费税，则参与者将获得使他或她有权获得最大金额的款项 税后福利，即使这意味着我们向执行官支付较低的总付款，以最大限度地减少或取消该法第4999条征收的潜在消费税。

有关行政控制权变动和遣散费政策的重大条款和条件的摘要，以及根据各自参与协议向我们的指定执行官应支付的金额的估计，请参阅 “—终止或控制权变更时的潜在付款”下面。经修订和重述的控制权变更和遣散费政策的副本作为我们的年度表格报告的附录提交 10-K截至2023年12月31日的财政年度。

 

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其他补偿政策

补偿回政策

自 2023 年 12 月 1 日起，我们的董事会通过了一项薪酬回收政策，该政策的副本作为我们的年度报告附录提交 10-K截至2023年12月31日的财政年度。薪酬回收政策旨在促进公司的发展 按绩效付费理念，并通过规定在会计重报时合理地迅速收回（即 “回扣”）某些高管薪酬，从而遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的适用要求。对执行官适用薪酬追回政策不是自由裁量的，只有有限的例外情况，不论执行官是否有过错，均适用。

衍生品交易、对冲和质押政策

根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的执行官，以及 非员工我们的董事会成员不得进行卖空、交易衍生证券（股票期权、RSU 奖励和我们授予此类个人的其他补偿性奖励除外）或参与套期保值交易、质押我们的证券作为贷款抵押品（我们的执行官和 非员工我们的董事会成员，仅限于质押，我们的首席法务官兼提名和公司治理委员会主席免除这项禁令，并将我们的证券存入保证金账户。

税务和会计注意事项

高管薪酬的可扣除性

该法第162（m）条通常将上市公司为支付给首席执行官、首席财务官和某些其他执行官的薪酬而出于联邦所得税目的扣除的金额限制为每年每个执行办公室最多100万美元，但某些例外情况除外。在我们成为上市公司之前，我们的董事会在为受保执行官设定薪酬时未考虑第162（m）条规定的免赔额上限。作为一家上市公司，薪酬委员会意识到薪酬全额扣除的好处，并打算实施我们的高管薪酬计划，使我们的股东获得最高效和最有效的待遇。

薪酬委员会认为，必须将现金和股权激励薪酬维持在必要的水平，以吸引和留住对我们的财务成功至关重要的人才。因此，如果薪酬委员会认为符合公司和我们的股东的最大利益，则可以根据第162（m）条向受保执行官发放不可扣除的薪酬.

不合格递延薪酬的税收

该守则第409A条要求符合 “不合格递延补偿” 的金额必须满足延期选择时间、付款时间和某些其他事项的要求。通常，薪酬委员会打算管理我们的高管薪酬计划，设计个人薪酬要素以及员工的总体薪酬计划和安排，使他们不受第409A条的约束或满足该条款的要求。我们可能需要不时修改一些薪酬计划和安排，以确保它们不受第 409A 条的约束或遵守第 409A 条。

对 “降落伞” 付款征税

该守则第280G和4999条规定，执行官和 非员工持有大量股权的董事会成员和某些其他服务提供商可能会受到额外约束

 

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消费税，如果他们因Upstart的控制权变更而获得的款项或福利超过了某些规定的限额，并且我们（或继任者）可能会没收该额外税额的扣除额。我们没有向任何执行官提供任何执行官，包括任何指定执行官 “大吃一惊”或为他或她在 2023 年因适用第 280G 或 4999 条而可能拖欠的任何纳税义务的其他纳税或报销，我们没有同意也没有其他义务向包括任何指定执行官在内的任何执行官提供此类信息 “大吃一惊”或其他付款或补偿。

股票薪酬的会计处理

薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计因素。其中最主要的是FASB ASC Topic 718，该标准管理股票薪酬奖励的会计处理。

FASB ASC Topic 718要求我们在财务报表中确认向员工发放的所有基于股份的付款奖励，包括授予购买我们普通股的期权以及根据公允价值向执行官发放的普通股可能以普通股结算的RSU奖励。在股票期权方面，FASB ASC Topic 718的应用涉及大量判断力，以确定我们用来确定股票期权公允价值的Black-Scholes估值模型的输入。这些输入包括对标的股票的波动率、无风险利率和期权的预期寿命（期限）的假设。我们在每个授予日都会审查我们的估值假设，因此，我们用于对未来时期授予的股票期权进行估值的估值假设可能与我们之前使用的估值假设有所不同。

FASB ASC Topic 718还要求我们在损益表中确认包括我们的执行官在内的员工必须提供服务以换取奖励的期限（通常与奖励的归属时间表相对应），在损益表中确认基于股份的支付奖励的薪酬成本。尽管领取者可能永远无法从其股权奖励中实现任何价值，但这笔薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

 

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薪酬委员会的报告

董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。根据其审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书和年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财政年度。

董事会薪酬委员会：

凯里·库珀（主席）

苏欣德·辛格·卡西迪

薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不得视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则本报告及其所含信息将不被视为 “征集材料” 或 “提交” 任何证券法案或《交易法》或者是受第 14A 条或第 14C 条的约束（法规第 407 项的规定除外） S-K)或《交易法》第18条规定的责任。

 

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2023 年薪酬汇总表

下表提供了有关我们的指定执行官赚取或支付给我们的薪酬的信息。我们为截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的首席执行官、首席财务官和首席技术官提供了薪酬信息。我们提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的首席法务官兼公司秘书的薪酬信息。

 

姓名和校长 位置		财政 年		工资 ($)				奖金 ($)				选项 奖项 ($)(1)				股票 奖项 ($)(1)				非股权 激励计划 补偿 ($)(2)				所有其他 补偿 ($)(3)				总计 ($)
戴夫·吉鲁阿德(4)		2023			460,000				—				6,448,630				—				207,000				—				7,115,630
首席执行官		2022			460,000				—				4,744,281				4,404,924				—				—				9,609,205
		2021			455,000				—				7,830,650				6,670,283				—	(5)			—				14,955,933
桑杰·达塔		2023			425,000				—				2,550,012				2,552,518				210,551				3,417				5,741,498
首席财务官		2022			410,000				—				3,628,870				7,354,996				123,000				4,500				11,521,367
		2021			409,167				—				3,739,216				3,183,615				591,000				2,250				7,925,248
保罗·古(4)		2023			425,000				—				2,548,468				2,552,518				194,195				4,500				5,724,681
首席技术官		2022			80,833				—				—				51,760,676	(6)			—				4,500				51,846,009
		2021			409,167				—				3,739,216				3,183,615				591,000				2,250				7,925,248
斯科特·达林(7)		2023			410,000				92,603	(9)			—				—				180,656				4,500				687,759
首席法务官兼公司秘书		2022			37,583	(8)			7,397	(9)			3,088,742				2,619,120				—				—				5,752,842

 

(1)

“股票奖励” 栏中显示的RSU奖励的美元价值代表根据FASB ASC主题718根据授予日普通股的公允市场价值计算的授予日公允价值；前提是2022年授予顾先生的基于绩效的限制性股票单位的美元价值代表根据附注9中假设在蒙特卡罗模拟基础上计算的授予日公允价值我们的合并财务报表包含在我们的年度表格报告中 10-K于 2023 年 2 月 17 日提交。“期权奖励” 栏中显示的股票期权奖励的美元价值代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。在计算 “期权奖励” 栏中报告的股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们的年度报告表格中包含的合并财务报表附注 10-K于 2024 年 2 月 15 日提交。指定执行官在每个 RSU 或期权奖励中实现的实际价值将取决于出售限制性股票或期权所依据的普通股的每股价格。因此，这些金额不一定与我们的指定执行官确认的实际价值或可能确认的实际价值相对应。

(2)	2023 年报告的金额代表指定执行官在 2023 日历年在 Upstart 的 2023 年奖金计划下赚取的金额，详见标题为” 的章节薪酬讨论与分析 — 目标奖金机会。”2022年和2021年报告的金额分别代表指定执行官在2022年和2021年日历年内在Upstart的2022年奖励计划和Upstart的2021年奖励计划下赚取的金额。

(3)	这些金额反映了雇主根据我们的第 401 (k) 条计划提供的相应缴款。

(4)	Girouard 先生和 Gu 先生在我们的董事会任职，但他们没有因在董事会任职而获得额外报酬。

(5)	吉鲁亚德先生在2021年拒绝了奖金，以便这笔钱可以再投资于Upstart。

 

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(6)	如标题为的部分所述 “薪酬讨论与分析——长期激励薪酬——2023年股权奖励，” 顾先生的绩效奖已于2023年取消，因此尽管要求披露该奖项，但顾先生永远不会从中受益。

(7)	达林先生被任命为首席法务官兼公司秘书，自2022年12月5日起生效。

(8)	该金额反映了达林先生在2022年按比例赚取的工资。达林先生的年薪为41万美元。

(9)	这些金额反映了达林先生在2022年和2023年按比例获得的签约奖金。达林先生在2022年加入Upstart时获得了10万美元的签约奖金。如果达林先生在公司任职期间自愿终止 12 个月从工作开始之日起，达林先生将被要求按比例向公司偿还签约奖金的一部分。这个 12 个月期限于 2023 年到期。

2023 年基于计划的奖励的发放

下表列出了有关2023年向指定执行官发放的激励奖励的信息。

 

						预计未来支出低于 非股权激励计划 奖项(1)												预计未来支出低于 股权激励计划 奖项												所有其他 股票奖励： 的数量 的股份 库存或单位 (#)				所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项 (#)				锻炼或 锻炼或 基本价格 的期权 奖项 ($/sh)(2)				授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项 ($)(3)
姓名		格兰特 日期		批准 日期		阈值 ($)				目标 ($)				最大值 ($)				阈值 (#)				目标 (#)				最大值 (#)
戴夫·吉鲁阿德		—		3/16/2023			—				460,000				920,000				—				—				—				—				—				—				—
		3/17/2023(4)		2/24/2023			—				—				—				—				—				—				—				806,704				15.23				6,448,630
桑杰·达塔		—		3/16/2023			—				318,750				637,500				—				—				—				—				—				—				—
		3/17/2023(5)		2/24/2023			—				—				—				—				—				—				167,598				—				—				2,552,518
		3/17/2023(4)		2/24/2023			—				—				—				—				—				—				—				318,436				15.23				2,550,012
保罗·古		—		3/16/2023			—				318,750				637,500				—				—				—				—				—				—				—
		3/17/2023(5)		2/24/2023			—				—				—				—				—				—				167,598				—				—				2,552,518
		3/17/2023(4)		2/24/2023			—				—				—				—				—				—				—				318,436				15.23				2,548,468
斯科特·达林		—		3/16/2023			—				307,500				615,000				—				—				—				—				—				—				—

 

(1)	“预计派彩金额低于” 非股权激励计划奖励” 专栏涉及我们2023年奖金计划下的现金激励机会，该机会基于2023财年个人和企业绩效目标的总体实现情况。根据2023年奖金计划，付款的确定方法是将每位参与者的目标奖金乘以（i）由个人绩效确定的因素，上限为200％，以及（ii）由实现公司绩效目标确定的因素，上限为200％。支付给我们指定执行官的实际金额列于上面的 “2023年薪酬汇总表”，标题为 “” 的部分更全面地讨论了实际支付金额的计算薪酬讨论与分析 — 目标年度现金奖励机会.”

(2)	股票期权的行使价是授予之日我们普通股的收盘价。

(3)

“股票奖励” 栏中显示的RSU奖励的美元价值代表授予日的公允价值，该授予日根据FASB ASC主题718根据授予日普通股的公允市场价值计算得出。“期权奖励” 栏中显示的股票期权奖励的美元价值代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。在计算 “期权奖励” 栏中报告的股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们的年度报告表格中包含的合并财务报表附注 10-K2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度。指定执行官在每个 RSU 或期权奖励中实现的实际价值将取决于出售限制性股票或期权所依据的普通股的每股价格。因此，这些金额不一定与我们的指定执行官确认或可能确认的实际价值相对应。

 

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(4)	一四十期权约束的八分之一股份应于2023年3月20日归属，每股归属 一个月此后的期限，但须在每个此类日期前继续为我们服务。

(5)	这些证券是限制性股票单位。每个 RSU 代表获得一股普通股的或有权利。十六分之一的限制性股票单位应在2023年5月20日归属，之后每三个月归属，但须在每个此类日期之前继续向我们提供服务。

2023 年杰出股票奖励 年底

下表显示了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

 

						期权奖励																股票奖励
姓名		格兰特 日期(1)				的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼				的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动				选项 运动 价格 ($)(2)				选项 到期 日期				的数量 股票或 单位 的库存 那有 不是既得 (#)				市场 的价值 股份 那个 有 不是 既得 ($)(3)				公平 激励 计划 奖项： 数字 的 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利 那个 还没有 既得 (#)				公平 激励 计划 奖项： 市场或 支付 的价值 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利 那有 不是既得 ($)(3)
戴夫·吉鲁阿德			9/20/2016				1,251,745				—				0.83				9/20/2026				—				—				—				—
			11/6/2020				550,000				—				18.44				11/6/2030				—				—				—				—
			3/20/2021	(4)			91,273				15,213				125.28				3/20/2031				—				—				—				—
			3/20/2021	(5)			—				—				—				—				10,649				435,118				—				—
			2/20/2022	(6)			—				74,515				130.05				2/20/2032				—				—				—				—
			2/20/2022	(7)			—				—				—				—				33,871				1,383,969				—				—
			3/17/2023	(8)			168,063				638,641				15.23				3/17/2033				—				—				—				—
桑杰·达塔			12/28/2016				602,607				—				1.35				12/28/2026				—				—				—				—
			12/28/2016				18,739				—				1.35				12/28/2026				—				—				—				—
			12/18/2017				100,000				—				2.15				12/18/2027				—				—				—				—
			3/29/2019				150,000				—				3.80				3/29/2029				—				—				—				—
			1/31/2020				200,000				—				8.88				1/31/2030				—				—				—				—
			3/20/2021	(4)			43,563				7,261				125.28				3/20/2031				—				—				—				—
			3/20/2021	(5)			—				—				—				—				5,083				207,691				—				—
			2/20/2022	(6)			—				57,027				130.05				2/20/2032				—				—				—				—
			2/20/2022	(7)			—				—				—				—				25,922				1,059,173				—				—
			11/30/2022	(9)			—				—				—				—				101,889				4,163,185				—				—
			3/17/2023	(8)			66,340				252,096				15.23				3/17/2033				—				—				—				—
			3/17/2023	(10)			—				—				—				—				136,174				5,564,070				—				—
保罗·古			6/19/2014				10,000				—				0.43				6/19/2024				—				—				—				—
			1/14/2015				200,000				—				0.60				1/14/2025				—				—				—				—
			12/18/2015				250,000				—				1.17				12/18/2025				—				—				—				—
			6/24/2016				300,000				—				1.17				6/24/2026				—				—				—				—
			12/18/2017				130,792				—				2.15				12/18/2027				—				—				—				—
			3/29/2019				137,500				—				3.80				3/29/2029				—				—				—				—
			1/31/2020				200,000				—				8.88				1/31/2030				—				—				—				—
			3/20/2021	(4)			43,563				7,261				125.28				3/20/2031				—				—				—				—
			3/20/2021	(5)			—				—				—				—				5,083				207,691				—				—
			11/30/2022	(11)			—				—				—				—				126,329				5,161,803				—				—
			3/17/2023	(8)			66,340				252,096				15.23				3/17/2033				—				—				—				—
			3/17/2023	(10)			—				—				—				—				136,174				5,564,070				—				—

 

50

				期权奖励														股票奖励
姓名		格兰特 日期(1)		的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼				的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动				选项 运动 价格 ($)(2)				选项 到期 日期		的数量 股票或 单位 的库存 那有 不是既得 (#)				市场 的价值 股份 那个 有 不是 既得 ($)(3)				公平 激励 计划 奖项： 数字 的 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利 那个 还没有 既得 (#)				公平 激励 计划 奖项： 市场或 支付 的价值 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利 那有 不是既得 ($)(3)
斯科特·达林		12/31/2022(12)			98,964				326,896				13.22			12/31/2032			—				—				—				—
		12/31/2022(13)			—				—				—			—			148,589				6,071,347				—				—

 

(1)	上表中列出的每项未偿股权奖励都是根据我们的2012年股权激励计划或2020年股权激励计划授予的。

(2)	本栏代表根据我们的2012年股权激励计划或2020年股权激励计划（如适用）确定的，我们在授予日普通股的公允市场价值。

(3)	根据我们普通股每股40.86美元的收盘价，这些栏目代表截至2023年12月29日作为限制性股票单位基础的普通股的市值。

(4)	十四分之一受期权约束的股份应于2023年1月20日归属，每股 一个月此后的期限，但须在每个此类日期前继续为我们服务。

(5)	这些证券是限制性股票单位。每个 RSU 代表获得一股普通股的或有权利。 五分之一的限制性股票单位应于2023年2月20日归属，之后每三个月归属，但须在每个此类日期之前继续向我们提供服务。

(6)	十二分之一受期权约束的股份应于2024年3月20日归属，每股归属 一个月此后的期限，但须在每个此类日期前继续为我们服务。

(7)	这些证券是限制性股票单位。每个 RSU 代表获得一股普通股的或有权利。 四分之一的限制性股票单位应于2024年5月20日归属，之后每三个月归属，但须在每个此类日期之前继续向我们提供服务。

(8)	一四十期权约束的八分之一股份应于2023年3月20日归属，每股归属 一个月此后的期限，但须在每个此类日期前继续为我们服务。

(9)	这些证券是限制性股票单位。每个限制性股票单位代表获得一股普通股的或有权利。12.5％的限制性股票单位应在2023年2月20日归属，之后在2023年每三个月归属，7.5％的限制性股票单位应在2024年2月20日归属，此后每三个月在2024年归属，5％的限制性股票单位应在2025年2月20日归属，之后在2025年每三个月归属，但须在每个此类日期之前继续向我们提供服务。

(10)	这些证券是限制性股票单位。每个 RSU 代表获得一股普通股的或有权利。 十六分之一的限制性股票单位应于2023年5月20日归属，之后每三个月归属，但须在每个此类日期之前继续向我们提供服务。

(11)	这些证券是限制性股票单位。每个限制性股票单位代表获得一股普通股的或有权利。11.25％的限制性股票单位应在2023年2月20日归属，此后在2023年每三个月归属，8.75％的限制性股票单位应在2024年2月20日归属，此后每三个月在2024年归属，5％的限制性股票单位应在2025年2月20日归属，之后在2025年每三个月归属，但须在每个此类日期之前继续向我们提供服务。

(12)	期权约束的四十八股股份应于2023年1月20日归属，每股归属 一个月此后的期限，但须在每个此类日期前继续为我们服务。

(13)	这些证券是限制性股票单位。每个 RSU 代表获得一股普通股的或有权利。十六分之一的限制性股票单位应在2023年2月20日归属，之后每三个月归属，但须在每个此类日期之前继续向我们提供服务。

 

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2023 年期权行使和股票归属

下表列出了我们的指定执行官在2023年期间通过行使股票期权或RSU归属时收购的普通股数量，以及此类股权奖励交易的实现价值。

 

		期权奖励								股票奖励
姓名		的数量 股份 收购于 练习 (#)				价值 实现于 运动 ($)(1)				的数量 股份 已收购 解锁时 (#)				价值 已实现 关于归属 ($)
戴夫·吉鲁阿德			—				—				42,594				1,054,627
桑杰·达塔			89,900				1,330,504	(2)			153,641				3,871,619
保罗·古			120,000				3,561,698				155,113				3,908,066
斯科特·达林			10,000				275,842				49,529				1,226,345

 

(1)	已实现的总价值是行使期权的股票数量乘以行使时普通股的市场价格与期权行使价之间的差额的乘积。

(2)	出售行使时收到的股份少于所有股份，因此，达塔先生尚未收到行使时收购的股份的全部上市金额。

终止或控制权变更后的潜在付款

根据我们经修订的行政控制权变更和遣散费政策（“CIC政策”），如果在此之前的三个月内，或 12 个月在 “控制权变更”（定义见CIC政策）（“控制权变更期”）之后的某一段时间内，我们在没有 “原因”（不包括死亡或残疾）的情况下终止对高管的聘用，或者该高管以 “正当理由”（CIC政策中定义的条款）辞职，并在解雇后的60天内，执行对我们有利的豁免和解除索赔，该高管将生效且不可撤销可以（“离职要求”），高管将有权获得：（i）一次性付款，相当于高管12个月的工资当时的年度基本工资；（ii）一次性支付相当于高管解雇当年目标年度奖金金额的100％；（iii）报销保费，以根据 “COBRA” 为高管及其各自的合格受抚养人提供最长12个月的团体健康保险延续福利；（iv）加速归属当时未投资股份的100％，但以每位高管当时的已发行股权为前提奖励（如果是具有绩效归属的奖励，则适用奖励除外）管理此类奖励的协议另有规定，所有绩效目标和其他归属标准如果更高，则视为已实现目标或已获得（按比例确定））；前提是如果高管的解雇发生在目标之前 12 个月在我们任职的周年纪念日，第 (i) 至 (iv) 条中描述的任何付款、补偿或加速归属将根据该高管在适用期间的服务天数按比例分配。

根据CIC政策，如果我们在控制变更期限之外无缘无故解雇高管（不包括死亡或伤残），或者该高管出于 “正当理由”（如CIC政策中定义的条款）辞职，并且该高管符合离职要求，则该高管有权获得：（i）持续支付的遣散费，其利率等于该高管当时的年基本工资最长 12 个月（或相关高管参与的 CIC 政策中规定的更短期限）协议），以及（ii）支付保费，以根据 “COBRA” 为高管和高管各自的合格受抚养人维持团体健康保险的延续福利，期限最长为12个月（或适用高管的CIC保单参与协议中规定的更短期限）；前提是如果高管的解雇发生在CIC保单参与协议之前 12 个月高管加入我们的周年纪念日，第 (i) 和 (ii) 条规定的适用期限缩短了50％。

 

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