2024年4月3日
戴维·古尔登先生
c/o Booking Holdings Inc
康涅狄格大道 80
康涅狄格州诺沃克 06854
亲爱的大卫：
本信函协议旨在修订您与Booking Holdings Inc.（包括所有前任和继任者，包括Priceline Group Inc.，“公司”）于2023年2月23日达成的信函协议（“2023年2月信函协议”），该协议规定了与您从公司执行副总裁兼首席财务官过渡的相关条款和条件，并取代了您与公司于1月18日达成的信函协议，2024。本信函中使用但未定义的大写术语具有2023年2月信函协议中规定的含义。
2023 年 2 月信函协议第 1 (1) 节将被删除，全部替换为以下内容：
(1) 初始就业期。从2023年2月23日（“生效日期”）到公司新任首席财务官（“即将上任的首席财务官”）开始在公司工作（“初始雇用期”），您一直是公司的全职员工，并继续担任公司的首席财务官，您的首席财务官辞职将在即将上任的首席财务官开始工作之前生效。《就业协议》在初始就业期内仍然有效。
2023 年 2 月信函协议第 1 (2) 节将被删除，全部替换为以下内容：
（2）后续雇用期和兼职雇用期。从初始雇佣期的最后一天到2024年5月31日（“后续雇佣期”），您将全职受雇于本公司。只要您在2024年6月1日至2024年12月31日（“兼职工作期”）的后续雇佣期结束之前继续工作（“兼职工作期”），则您将在公司兼职工作，并且您每周应至少工作约25个小时（休假、假日和公司政策规定的其他休假时间除外），前提是您和公司共同商定。在随后的雇佣期和兼职工作期间，您将获得财务执行副总裁的头衔，并向公司首席执行官（“首席执行官”）报告。此外，在随后的雇佣期和兼职工作期间，您的职责将包括但不限于本文附录A中列出的职责，以及首席执行官合理要求的任何其他任务。无论哪种情况，都可以继续以符合现行做法的灵活方式完成工作。经此修改的雇佣协议将在后续雇佣期和兼职工作期内保持有效；但是，前提是您承认并同意，自后续雇用期或兼职雇用期开始时生效的职位、职责和责任的变更不构成《雇佣协议》或分别于2022年3月4日和2023年3月4日签订的绩效份额单位协议（限制性股票单位协议）下的 “正当理由” 过时的2022 年 3 月 4 日和 2023 年 3 月 4 日
分别或您与公司或其任何关联公司之间的任何其他未偿还的股权奖励协议。
2023 年 2 月信函协议第 1 (3) 节将被删除，全部替换为以下内容：
(3) 额外期限。如果您在 2025 年 1 月 1 日兼职工作期结束之前仍在工作，则您将在您和首席执行官共同商定的期限（“额外期限”）内，自愿过渡到提供此类服务，其状态应由您和首席执行官根据双方商定的时间表和时间承诺（以下简称 “服务”）共同商定。您承认并同意，自额外期开始之日起生效的职位、职责和责任变更不构成《雇佣协议》（仅限该协议在额外期限内可能仍然有效）或分别于2022年3月4日和2023年3月4日签订的绩效份额单位协议、分别于2022年3月4日和2023年3月4日签订的限制性股票单位协议或任何其他未偿还的股权奖励协议下的 “正当理由”，您与公司或其任何关联公司之间。
2023 年 2 月信函协议第 2 节和第 2 (a) 节将被删除，全部替换为以下内容：
2。薪酬和福利。公司将在初始雇用期、随后的雇佣期、兼职工作期和额外期限内对您的服务进行补偿，具体如下：
(a) 基本补偿；费用。
（1）初始雇用期、后续雇用期和兼职雇用期。在初始就业期和随后的就业期内，您将继续获得年薪630,000美元的基本工资。在兼职工作期间，您将获得年薪315,000美元的基本工资。您的基本工资应根据公司的常规工资惯例分期支付。
(2) 额外期限。在额外期限内，您将获得您和首席执行官根据责任范围和时间承诺共同商定的薪酬或费用。
2023 年 2 月信函协议第 2 (b) (2) 节将被删除，全部替换为以下内容：
(b) 年度奖金。
(2) 根据公司年度奖金计划的条款和条件，您将有资格获得2024日历年的现金奖励，其目标奖金水平适用于您在初始雇用期内适用于您在2024年实际赚取的基本工资。如果公司的年度奖金计划要求您在公司支付2024年奖金之日成为公司的员工，则公司同意将您和首席执行官根据上述第1（3）节的 “额外期限” 条款共同商定的其他职位为公司提供的服务视为满足此类雇用要求。
在 2023 年 2 月信函协议第 2 (c) 节、第 2 (e) 节和第 3 节中，提及 “后续雇佣期” 的内容将被视为包括 “兼职工作期”。在 2023 年 2 月信函协议第 3 节中，提及的 “上文第 1 (b) 节中的但书” 应修订为 “上文第 1 (2) 和第 1 (3) 节中的但书”。
2023 年 2 月信函协议的第 4 节将被删除，全部替换为以下内容：
4。确认保密、不竞争和不招揽义务以及基于激励的薪酬回扣政策。您承认 (a) 您与公司之间于2018年1月19日签订并于2018年3月1日生效的员工保密和转让协议（“员工协议”）以及您与公司之间于2018年3月1日签订的非竞争和不招揽协议（“非竞争协议”），（b）您于2018年1月20日同意公司的基于激励的薪酬回扣政策（“同意”））以及 (c) 您于2023年11月30日确认的公司财务重报回收政策（“Clawback”）确认”）在初始雇用期、随后的就业期、兼职工作期和额外期限内，其条款仍然有效。
2023 年 2 月信函协议第 11 节将被删除，全部替换为以下内容：
11。完整协议。本书面协议与《雇佣协议》、《员工协议》、《非竞争协议》、《同意书》和《回扣确认书》一起，包含了双方对您在初始雇佣期、随后的雇佣期、兼职雇用期和额外期间与公司合作或向公司提供服务的全部理解。
2023 年 2 月信函协议的附录 A 将被删除，全部替换为以下内容：
您的职责将包括以下内容：
●在随后的雇用期和兼职工作期间：
o参与与股东、重要利益相关者或潜在投资者的任何讨论，以介绍即将上任的首席财务官和过渡投资者关系责任；以及
o协助即将上任的首席财务官完成第一季度10-Q表和收益公告的过渡；
o按照与首席执行官的协议继续参与跨公司项目；以及
o与公司及其法律顾问合作，为任何诉讼做准备，包括在必要时在任何法官或其他个人或机构面前作证。
除非本信函协议另有明确修改，否则2023年2月的信函协议将保持完全效力和效力。
本书面协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。本书面协议引起或与之有关的所有争议和争议均应按照《雇佣协议》第 16 节的争议解决条款解决。
本书面协议可以在不同的对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，两者合在一起构成同一个协议。
如果您同意上述内容，请在下方所示的空白处签署本信函协议的副本并注明日期。
热烈的问候，
/s/ 格伦·福格尔
Glenn Fogel
已确认并接受：
/s/ 大卫一世·古尔登
大卫一世古尔登
日期：2024 年 4 月 4 日