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启示生物科学公司
4660 La Jolla Village Drive，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92122

特此通知，特拉华州的一家公司Revelation Biosciences, Inc.（“Revelation” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月15日中午12点举行。年会将仅是虚拟会议，将通过Zoom视频会议举行。股东将无法亲自参加会议。可以使用以下链接访问虚拟会议：https [•]。任何无法参加在线会议的股东都可以拨打 (929) 205-6099 并使用 Zoom 会议 ID 通过电话参加 [•]还有密码 [•].

董事会已将2024年4月5日的营业结束定为年会的记录日期，只有当时登记在册的股份持有人才有权获得年会或其任何续会或续会的通知和投票。

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电 (650) 800-3717或致电我们的代理律师Advantage Proxy，致电877-870-8565。

如果你不能亲自出席年会, 请你就所附代理书中的问题表明你的投票和日期, 在随附的自填地址信封中签名并邮寄到信封里, 如果寄到美利坚合众国, 则无需邮费。

关于将于2024年5月15日举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知本股东委托书将在https上查阅 [•].

启示生物科学公司
4660 La Jolla Village Drive，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92122

关于将于2024年5月15日举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知。截至2023年12月31日止年度的委托书和年度报告可在 https 上查阅 [•].

前瞻性陈述。委托书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述存在重大风险和不确定性，并基于估计和假设。委托书中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关公司董事会、公司治理惯例、高管薪酬计划、股权薪酬使用以及环境、社会和治理（“ESG”）举措的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“相信”、“设计”、“估计”、“潜力”、“计划” 或否定词等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与委托书中表达或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他后续文件中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的风险。除非法律要求，否则公司明确表示不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何声明的任何义务。

网站参考。本文档中的网站引用均为非活跃的文本引用，仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容未以引用方式纳入此处，也不构成委托声明的一部分。

的委托书
将于 2024 年 5 月 15 日举行的 2024 年年度股东大会
首次邮寄于 2024 年 4 月 15 日左右

随附的委托书是由特拉华州的一家公司Revelation Biosciences, Inc.（“公司”，“Revelation” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）就将于美国东部时间2024年5月15日中午12点举行的2024年年度股东大会（“年会”）征集，其目的见随附的会议通知。年会将仅是虚拟会议，将通过Zoom视频会议举行。股东将无法亲自参加会议。可以使用以下链接访问虚拟会议：https [•]。任何无法参加在线会议的股东都可以拨打 (929) 205-6099 并使用 Zoom 会议 ID 通过电话参加 [•]还有密码 [•].

该公司的主要行政办公室是加利福尼亚州圣地亚哥市拉霍亚村大道4660号100号套房92122，其电话号码（包括区号）是 (650) 800-3717。

代理人是他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也称为代理卡或代理卡。填写、签署并归还随附的代理卡，即指定首席执行官詹姆斯·罗尔克和首席财务官切斯特·齐格蒙特三世为年会的代理人，并授权罗尔克和齐格蒙特先生按照代理卡上的指示在年会上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加年会，都将对您的股票进行投票。即使你计划参加年会，我们也敦促你以下述方式之一进行投票，这样即使你无法或决定不参加年会，你的选票也会被计算在内。

委托书是美国证券交易委员会（简称 “SEC”）的规定要求我们在要求您签署代理卡时向您提供的文件，指定罗尔克和齐格蒙特先生作为代理人代表您投票。

我们之所以向您发送此委托书和代理卡，是因为我们董事会正在征求您的代理人参加年会及其任何休会和延期的投票。本委托书汇总了与您在年会上的投票相关的信息。诚挚邀请所有认为方便的股东参加虚拟年会。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。取而代之的是，您只需填写、签署并归还代理卡，或者通过互联网、电话或传真进行投票。

如果您收到多套代理材料，则您的股票可能以多个名称注册或在不同的账户中注册。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

董事会已将2024年4月5日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年度会议通知或任何休会或延期并在年会上投票的股东。在记录日期，有 [•]已发行普通股。每股普通股代表一票，可以对年会之前提出的每项提案进行表决。

作为记录持有人和作为受益所有人持有股份（以街道名称持有股份）有什么区别？

如果您的股票以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，则您就是这些股票的 “记录持有者”。如果您是记录保持者，则这些代理材料由公司直接提供给您。

如果您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则该组织已将通知转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股份进行投票。请参阅 “如果我没有给出具体指示，我的股票将如何投票？”以下是有关如何在不提供指示的情况下以街道名义持有的股票进行投票的信息。

只有我们普通股的记录持有人和受益所有人或其正式授权的代理人才能参加年会。如果您的普通股以街道名称持有，则您需要提供经纪账单或其他文件的副本，以反映您在记录日期的股票所有权。

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。代理人还有全权投票决定休会年会，包括根据董事会的建议征集选票。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。

您以自己的名义拥有的每股普通股都使您有权对年会的每份提案进行一票表决。您的代理卡显示您拥有的我们普通股的数量。

•

您可以通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封中归还随附的代理卡，在年会之前对股票进行投票。如果您通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要遵循经纪人、银行或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在年会上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，则您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡，但没有给出有关如何投票的指示，我们将按照董事会的建议对您的普通股进行投票。我们的董事会建议对每位被提名人投赞成票，任期三年，修改2021年股权激励计划的提案以及批准独立注册会计师事务所。

•

即使您之前通过提交代理进行了投票，您也可以参加年会并通过电话投票。但是，如果您的普通股以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有，则必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得代理人。这是我们可以确定经纪商、银行或被提名人尚未对您的普通股进行投票的唯一方法。

公司普通股登记持有人有权在记录日就其持有的每股普通股获得一票，并有权对年会提交的所有事项进行投票。

是的，你的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和计票的个人以及出于法律原因需要访问的人才能访问您的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

要在年会上开展工作，我们必须达到法定人数。根据我们的章程，截至记录日，当有三分之一的有权投票的股份亲自或通过代理人代表时，即达到法定人数。因此， [•]股份必须亲自或由代理人代表才能在年会上达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或当您在年会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。公司拥有的股份不被视为已发行股份，也不被视为出席年会。如果年会未达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票的股东均可宣布年会休会。

我们必须按照你的指示对你的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示，但普遍授权我们对股票进行投票，则将按以下方式进行表决：

“让” 被提名人任期三年，在定于2027年举行的公司年度股东大会上结束，直到每位此类董事的继任者正式当选并获得资格为止；

例如，如果登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡，但没有说明如何就一项或多项提案对其股份进行投票，则这种授权就会存在。如果在年会之前妥善处理了其他事项，而您没有提供具体的投票指示，则您的股票将由董事会指定的代理人罗尔克先生和齐格蒙特先生酌情投票。

如果您的股票以街道名称持有，请参阅 “什么是经纪商无表决权？”下文介绍了银行、经纪人和其他此类登记持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未指示股票进行投票的能力。

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举 “赞成”、“反对”、“弃权” 和经纪人不投票；对于其他提案，选票为 “赞成”、“反对”、“弃权” 和经纪人不投票。经纪商的无票不会包含在任何提案的投票结果列表中，因此不会对此类提案产生任何影响。

“经纪人无表决权” 是指经纪人以 “街道名称” 代表受益所有人持有的股票因为（1）该经纪人没有收到实益拥有股票的股东的投票指示，而且（2）经纪人无权自行决定对股票进行投票。

关于董事选举的第1号提案被视为非常规事项，不允许经纪商行使自由裁量权对该提案进行非指示性股票投票。经纪商不投票（如果有）对董事选举的结果没有影响。

关于批准2021年股权激励计划修正案的第2号提案被视为非例行事项，经纪商不得行使对该提案的非指示性股票进行投票的自由裁量权，该提案将不允许经纪商行使自由裁量权对非指示性股票进行投票。经纪商不投票（如果有）对提案的结果没有影响。

关于批准任命Baker Tilly US, LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的第3号提案被视为例行公事，经纪商将被允许行使自由裁量权，对该提案进行非指示性股票投票。经纪商不投票（如果有）对提案的结果没有影响。

尽管经纪人有权自由决定在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票，但许多经纪商在没有您的指示的情况下选择不对您的股票进行投票，因此，请在投票指示表上告知持有您股票的组织您希望如何对股票进行投票，以便将您的指示记录在年会上。

弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票被视为出席年会并有权在年会上投票的股份。通常，除非适用法律另有规定，否则我们修订和重述的章程（“章程”）规定，如果大多数股东有权就该行动进行投票并出席（亲自或通过代理人）投票赞成此类行动，则股东的行动（董事选举除外）获得批准。因此，弃权票将产生投反对票 “反对” 提案的效果。

(3)

由于该提案被视为自由裁量事项，因此允许经纪人行使自由裁量权，对该提案进行无指示股票投票。但是，我们敦促您在投票指示表上向经纪人提供指示。

在代理人对提案进行表决时，您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。你应该在随附的代理卡或投票指示表上注明你各自的选择。

在代理人投票之前，您可以随时撤销代理人并收回投票权，方法是向公司公司秘书发出书面通知，提交正确填写的、过期的代理卡或投票指示表，或者在年会上亲自投票。与撤销代理有关的所有书面撤销通知和其他通信应发送至：Revelation Biosciences, Inc.，4660 La Jolla Village Dr.，Suite 100，加利福尼亚州圣地亚哥 92122，收件人：公司秘书。计算在内的是您最新的代理卡或互联网代理。

Revelation将支付为年会征集代理人的费用。Revelation已聘请Advantage Proxy（我们称之为 “代理律师”）来协助征集年会的代理人。Revelation已同意向代理律师支付1万美元的费用，外加款项。Revelation将向代理律师报销合理的自付费用，并将赔偿代理律师及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。Revelation还将向代表普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示方面的费用。Revelation的董事、高级职员和员工还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

根据特拉华州法律或公司的管理文件，股东对年会将要表决的事项没有评估权。

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表的最新报告中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交经修订的8-K表格以公布最终结果。

如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请通过以下方式联系我们的代理律师：

为了及时交货，Revelation股东必须在年会前不迟于五（5）个工作日申请材料。您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关Revelation的更多信息。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三类，分别为A类、B类和C类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期为三年。目前有两名A类董事，其任期将在2026年年度股东大会上届满；两名B类董事，其任期将在2027年年度股东大会上选出；还有一名C类董事，其任期将在2025年年度股东大会上届满。

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名詹姆斯·罗克和杰西·罗珀在年会上当选为B类董事。詹姆斯·罗尔克和杰西·罗珀目前分别在董事会任职。如果在年会上当选，他们的任期将持续到我们的2027年年度股东大会，或者直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、退休、取消资格、辞职或免职。

我们所有的董事都为董事会带来了丰富的领导经验，这些经验来自于他们作为其他公司高管或董事会成员的专业经验和服务。下文 “公司治理” 中描述了提名和公司治理委员会在推荐合格董事候选人时采取的程序。“董事信息” 中描述了我们董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高董事会的整体效率。

董事会建议您对上面列出的 “所有” 被提名人选为公司董事投票。

下文列出了有关公司董事的某些信息，包括年会候选人及其截至2024年4月5日的年龄。

珍妮弗·卡佛，BSN，工商管理硕士 — 董事。卡佛女士自二零二零年五月起担任公司董事。Carver 女士拥有超过 20 年的行业经验，专注于小型生物技术公司及其从早期开发到商业化的演变。从2020年到2021年，卡弗女士在Kartos Therapeutics（Kartos）担任首席运营官。在2014年加入Kartos之前，Carver女士曾在拉荷亚制药公司（“拉荷亚”）担任过各种领导职务，负责领导Giapreza的临床开发、批准和启动，并在2017年至2019年期间担任首席运营官。在加入拉荷亚之前，卡弗女士曾在Spectrum Pharmicals和Allos Therapeutics任职，分别领导团队完成了Belionostat和Folotyn的开发和批准。她在医疗保健行业的经验涵盖多个治疗领域，包括肿瘤学、炎症性疾病、休克、铁超负荷和抗感染药物。卡弗女士在谈判关键联盟、评估融资机会和监督组织快速增长方面发挥了关键作用。Carver 女士拥有科罗拉多大学的学士学位和工商管理硕士学位。我们相信，卡弗女士在生物技术行业的丰富工作经验使她完全有资格担任董事。

Lakhmir Chawla，医学博士 — 董事。乔拉博士目前是斯塔夫罗医疗公司的首席执行官。此前，Chawla博士曾担任Silver Creek Pharma的首席医学官，负责监督急性缺血性中风开发计划和ARPEGGIO神经保护研究的启动。在此之前，Chawla 博士曾在拉荷亚制药公司担任首席医学官，负责监督 3 期 ATHOS-3 试验的开发和实施。在加入拉荷亚之前，Chawla博士曾在乔治华盛顿大学担任医学教授，曾在麻醉学和重症监护医学系和肾脏疾病和高血压科内科担任过两次任职。Chawla 博士是急性肾损伤 (AKI) 和休克领域的国际知名专家。他是160多篇经过同行评审的出版物的作者，也是国际维琴察重症监护肾脏病学奖的获得者。该奖项旨在表彰那些在临床研究方面取得开创性进展、显著改善了AKI危重病患者的护理并在全球范围内得到采用的个人。他仍然是AKI生物标志物、AKI风险预测、AKI疗法和AKI引起的慢性肾脏病等领域的积极研究者。我们认为，基于Chawla博士在生物技术行业的广泛背景，他有资格担任董事。

James Rolke — 董事兼首席执行官。自2020年5月Revelation成立以来，罗尔克先生与他人共同创立并担任其首席执行官兼董事。Rolke 先生在生物技术行业拥有 29 年的经验，涵盖药物研发的所有领域和阶段。在加入公司之前，罗尔克先生从2012年开始在拉荷亚担任各种领导职务，负责监督研发并在2017年至2020年期间担任首席科学官。在拉荷亚任职期间，罗尔克先生监督了多种技术的开发，包括六种IND和两项上市许可：用于治疗分布性休克（美国食品药品管理局和欧洲、中东和非洲）的Giapreza和用于治疗严重疟疾的青蒿琥酯。在加入拉荷亚之前，罗尔克先生于2009年7月至2012年1月在Pluromed, Inc.（被赛诺菲收购）担任首席技术官，并在通过510（k）和PMA批准途径批准两种医疗器械的过程中发挥了关键作用。在加入 Pluromed 之前，罗尔克先生曾在生物技术公司担任过多个关键职位，包括Prospect Therapeutics, Inc. 的运营总监、Mersana Therapeutics, Inc. 的药物开发副总监、Geltex, Inc. 的首席科学家、Alpha-Beta Technology, Inc. 的副科学家。罗尔克先生在基恩州立学院获得化学学士学位。我们认为，罗尔克先生有资格担任董事，因为他是我们首席执行官的职位以及他在生物技术行业的丰富管理经验。

杰西·罗珀—导演。罗珀先生自 2020 年 10 月起担任董事。罗珀先生在医疗器械、生命科学、技术、制造和金融机构等领域拥有丰富的财务和审计经验。他目前担任Biolase的董事会成员兼审计主席。Biolase是一家上市公司，是牙科激光系统制造领域的全球领导者。Roper 先生曾担任 Dexcom 的高级副总裁兼首席财务官，在经历了充实而有意义的职业生涯之后，他于 2017 年退休。在他12年的任期内，Dexcom从一家未盈利的私人控股医疗器械公司转变为一家跨国上市实体。罗珀先生此前曾在另外两家上市公司和一家风险投资公司担任财务管理职位。他在两次首次公开募股、收购/资产剥离以及众多股权和债务融资中发挥了关键作用。在职业生涯的早期，罗珀先生曾在普华永道担任审计师，并在货币审计长办公室担任银行和信息系统审查员。他获得了企业会计理学硕士学位和金融学理学学士学位。罗珀先生是加利福尼亚州的注册会计师。我们认为，基于罗珀先生丰富的财务和审计经验，他有资格担任董事。

乔治·蒂德马什，医学博士，****自公司于2020年5月成立以来，蒂德马什博士一直担任公司董事长。Tidmarsh 博士拥有斯坦福大学的医学博士学位和博士学位，并在那里完成了儿科肿瘤学和新生儿学的奖学金培训，自 2018 年起担任儿科和新生儿科兼职学院。在获得奖学金后，他在斯坦福大学担任临床教师多年，之后全职致力于临床研发，以便通过美国食品药品管理局的批准程序推出新疗法。自2018年以来，蒂德马什博士一直担任露西尔·帕卡德儿童健康基金会的董事兼审计委员会主席。自公司于2020年成立以来，他还曾在Revelation Biosciences Inc.担任董事长。在加入启示录之前，蒂德马什博士在2012年1月至2019年11月期间担任拉霍亚制药公司（“拉荷亚”）的总裁、首席执行官、秘书兼董事。在拉荷亚任职期间，蒂德马什博士帮助发现了血管紧张素II治疗休克的用途，并领导了开发的各个方面，包括美国食品药品管理局和欧洲药品管理局批准用于治疗分布性休克患者。他还领导了用于治疗严重疟疾的青蒿琥酯的开发，该开发获得了美国食品药品管理局的批准。蒂德马什博士在生物技术领域拥有30多年的经验，包括成功临床开发了七种经美国食品药品管理局批准的药物。他曾担任 Horizon Pharma, Inc. 的首席执行官，该公司是他于 2005 年创立的一家公司，他一直担任该公司的首席执行官直到 2008 年，董事直到 2010 年。在Horizon任职期间，他发明并领导了Duexis开发的各个方面，Duexis已获得美国食品药品管理局的批准，用于治疗类风湿关节炎。他还创立了Threshold Pharmicals, Inc.，并在库尔特制药公司（被葛兰素史克收购）和SEQUS Pharmicals, Inc.（被强生公司收购）担任高级职务。在库尔特和SEQUS任职期间，蒂德马什博士分别领导了两种经美国食品药品管理局批准的抗癌药物BEXXAR和Doxil的临床开发。我们认为，基于他在生物技术行业的丰富管理经验，蒂德马什博士有资格担任董事。

在年会上，股东还被要求批准启示生物科学公司2021年股权激励计划（“2021年股权计划”）的修正案，将受2021年股权计划约束的股票数量从21,623股增加到163,294股，相当于本次代理时已发行普通股的10％。2021年股权计划的目的是通过使Revelation及其子公司能够吸引和留住合格人员来提供服务，促进Revelation及其股东的利益，以与Revelation的增长和盈利能力以及股东价值的增加相关的形式为此类个人提供激励性薪酬，并提供使接受者利益与其股东利益保持一致的股权参与机会。

2021 年股权计划允许Revelation董事会或其委员会或小组委员会向符合条件的员工、Revelation及其子公司的非雇员董事和顾问授予非法定和激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、股票增值权（“SAR”）、绩效奖励、非雇员董事奖励和其他股票奖励。如果该提案获得批准，但须进行调整，则根据2021年股权计划批准发行的普通股的最大数量为163,294股，从2024年1月1日开始，到2031年1月1日结束，每个日历年的第一天每年增加一次，等于：（A）自上一日历年第一天以来已发行普通股数量增长的百分之十（10％），以较低者为准截至本日历年的第一天，因为股票数量是在完全摊薄的基础上确定的；以及 (B) 董事会可能确定的较少的普通股数量。

董事会和管理层认为，目前根据2021年股权计划有资格获得授予的股票数量在短期至中期内将不足以吸引、留住和激励有才华和高素质的员工。我们的计算表明，此时补充股票储备是明智之举。如果没有额外的股份，我们将需要向该计划下的符合条件的参与者支付更多的现金。现金奖励不太可能像股权补助那样使他们与股东保持一致。为了使我们能够继续向符合条件的参与者提供有意义的股票激励措施，董事会认为，增加可用于这些目的的普通股数量既必要又合适。

我们的董事会建议股东批准该修正案，以增加2021年股权计划下可供发行的普通股数量。

董事会认为，2021年股权计划包含一些与保护股东利益和健全的公司治理做法相一致的特点，包括：

以下是2021年股票计划的主要特征摘要。参照附录A中载列的2021年股权计划的全文，对该摘要进行了全面限定。

2021年股权计划的目的是通过使Revelation及其子公司能够吸引和留住合格人员来提供服务，促进Revelation及其股东的利益，以与Revelation的增长和盈利能力以及股东价值的增加相关的形式为此类个人提供激励性薪酬，并提供使接受者利益与其股东利益保持一致的股权参与机会。

启示录董事会负责管理2021年股权计划。董事会已将计划管理权下放给由独立董事组成的薪酬委员会。在某些限制的前提下，根据2021年股票计划的条款，委员会拥有根据该计划采取某些行动的广泛权力。

在适用法律允许的范围内，委员会可以向其一名或多名成员或一名或多名启示官委托其认为可取的行政职责或权力。委员会可以授权Revelation的一名或多名董事或高级管理人员指定除高级职员、非雇员董事或Revelation10％股东之外的员工，根据2021年股权计划获得奖励，并确定任何此类奖励的规模，但须遵守某些限制。

未经Revelation股东事先批准，委员会不得通过以下方式对先前授予的 “水下” 期权或特别股权进行任何重新定价：（i）修改或修改期权或特别股权条款以降低行使价或授予价格；（ii）取消水下期权或特别股权以换取（A）现金；（B）行使价或授予价格较低的替代期权或特别股权；或（C）其他奖励；或（iii）回购水下期权或SAR并根据2021年股权计划发放新的奖励。当Revelation普通股的公允市场价值低于该期权的行使价或特区的授予价格时，期权或特区将被视为 “水下”。

根据2021年股票计划授权发行的Revelation普通股的最大数量为完全摊薄后的Revelation普通股已发行股份的10％，但须进行调整（如下所述）。该限额也是对2021年股权计划下可能授予的激励性股票期权数量的限制。

根据2021年股票计划发行的股票或需要获得未偿还奖励的股票将仅在使用范围内减少2021年股票计划下可供发行的最大股票数量；但是，无论此类特别行政区结算时实际发行的股票数量是多少，受股票结算的特别行政区或其他股票奖励的全部股份都将计入根据2021年股权计划批准发行的股票其他股票奖励。为履行根据2021年股权计划发行的奖励的预扣税义务而扣留的任何股份，为支付2021年股权计划下奖励的行使价或授予价格而扣留的任何股份，以及因未偿还期权的 “净行使” 或特区股份结算而未发行或交付的任何股份均不计入2021年股权计划下批准发行的股份，并将根据2021年股权计划再次可供授予。根据2021年股权计划授予的奖励，以现金结算的奖励的股票将再次可供发行。根据2021年股票计划，任何与根据2021年股票计划授予的奖励相关的股票，如果在未发行股票的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止，则将再次获得2021年股权计划的授予。Revelation使用行使奖励的收益在公开市场上回购的任何股票都不会增加未来可用于授予奖励的股票数量。在适用法律允许的范围内，为承担或替代Revelation或子公司或其他方式以任何形式合并收购的任何实体的任何未偿奖励而发行的股票将不计入根据2021年股权计划可供发行的股份。根据2021年股票计划可供发行的股票可以是授权和未发行的股票或库存股。

如果Revelation的公司结构或普通股发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、股票分割、股票组合、供股、资产剥离或特别股息（包括分割）或其他类似的变化，委员会将做出适当的调整或替代。这些调整或替代可能是根据2021年股票计划可能发行的证券和财产的数量和种类。为了防止削弱或扩大参与者的权利，委员会还可以调整未付奖励的证券或其他财产的数量、种类和行使价或授予价格。

可以向Revelation或其任何子公司的员工、非雇员董事和顾问发放奖励。就2021年股权计划而言，“顾问” 是指向Revelation或其子公司提供与在筹资交易中发行和出售其证券无关的服务，并且不直接或间接地促进或维持其证券市场的顾问。

2021 年股权计划允许 Revelation 授予非法定和激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励、非雇员董事奖励和其他股票奖励。奖励可以单独发放，也可以与任何其他类型的奖励一起发放，也可以与之同时发放。

股票期权。股票期权使持有人有权以指定价格（称为行使价）购买指定数量的Revelation普通股，但须遵守股票期权授予的条款和条件。2021年股权计划允许授予非法定股票期权和激励性股票期权。激励性股票期权只能授予Revelation或其子公司的符合条件的员工。根据2021年股票计划授予的每份股票期权都必须由奖励协议来证明，该协议规定了行使价、期限、股票期权所依据的股票数量、归属和任何其他条件。截至授予参与者奖励之日，根据2021年股票计划授予的每份股票期权的行使价必须至少为Revelation普通股公允市场价值的100％。除非委员会另有决定，否则该计划下的公允市场价值是指纳斯达克股票市场公布的Revelation普通股在授予之日的收盘价。委员会将确定每种股票期权的条款和条件，但须遵守某些限制，例如最长十年的期限。

限制性股票奖励和限制性股票单位。根据2021年股票计划，可以授予限制性股票奖励和/或限制性股票单位或限制性股票单位（RSU）。限制性股票奖励是Revelation普通股的奖励，受转让限制和在某些事件（通常包括终止服务）时被没收的风险。限制性股票单位与限制性股票奖励类似，不同之处在于在授予之日实际上没有向参与者授予任何股份。委员会将确定并在奖励协议中规定限制期、限制性股票奖励的股份数量或授予的限制性股票单位的数量以及其他此类条件或限制。

绩效奖。根据2021年股票计划，可以以现金、Revelation普通股、其他奖励或两者结合的形式发放绩效奖励，金额和条款由委员会决定。委员会应确定现金金额和/或股份或其他奖励数量、绩效目标、绩效期限和其他条款和条件，并在奖励协议中列出。参与者在适用的业绩期内实现绩效目标的程度将决定参与者获得的现金金额和/或股票或其他奖励的数量。

非雇员董事奖。委员会可以随时不时地批准决议，规定自动向非雇员董事授予非法定股票期权。委员会还可以随时不时酌情向非雇员董事授予非法定股票期权。无论哪种情况，任何此类奖励均可单独发放、组合发放或串联发放，并且可以根据委员会根据2021年股票计划的规定全权酌情制定的条款、条件和限制发放。委员会可以允许非雇员董事选择以限制性股票、限制性股票、限制性股票或其他股票奖励代替现金的全部或部分年度预付金、会议费或其他费用。根据2021年股权计划，在公司任何财政年度作为非雇员董事服务的报酬，向非雇员董事发放的任何现金薪酬或其他薪酬的总和以及授予非雇员董事的奖励的价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继任者在授予之日确定）不得超过1,000,000美元。

其他股票奖励。根据计划条款，可以向参与者发放其他股票奖励，金额和条件由委员会决定。

股息等价物。除股票期权和未归属绩效奖励外，2021年股票计划下的奖励可以根据委员会的酌情决定获得与该奖励所涵盖的Revelation普通股在股息支付日发行和流通时本应支付的现金或股票分红或其他分配的股息等价物。但是，不得对未归属的奖励支付任何股息或股息等价物。此类股息等价物将按照此类公式在当时和时间转换为现金或Revelation普通股的额外股票，但须遵守委员会确定的限制。

2021年股权计划规定了参与者终止雇佣或其他服务时的某些默认规则。这些默认规则可以在Revelation与参与者之间的奖励协议或个人协议中修改。如果参与者在Revelation的聘用或其他服务因故被终止，则该参与者持有的所有未付奖励将被终止和没收。如果参与者因死亡、残疾或退休而终止了在Revelation的就业或其他服务，那么：

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在可行使范围内，参与者持有的所有未偿还的股票期权（退休时的非雇员董事期权除外）和特别股权将在终止后的一年内继续行使，但不迟于股票期权或特别行政区到期之日；

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参与者持有的所有未归属限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将终止并被没收。但是，对于基于实现绩效目标而授予的任何奖励，如果参与者在Revelation或任何子公司的雇佣或其他服务在该奖励的业绩期结束之前，但在部分业绩期（但绝不少于一年）结束后终止，则委员会可自行决定促使股份交付或支付参与者奖励的款项，但前提是情况并非如此在整个绩效期内获得的收入，且仅限于相应绩效期的部分在活动发生之日结束，根据参与者在业绩期内受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。

如果参与者在Revelation的就业或其他服务因原因、死亡、残疾或退休以外的原因而终止，那么：

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参与者持有的所有未偿还股票期权（包括非雇员董事期权）和可行使的特别股权将在终止之日后的三个月内继续行使，但不得迟于股票期权或特别行政区到期之日行使；

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所有未归还的未归属限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将被终止和没收。但是，对于基于实现绩效目标而授予的任何奖励，如果参与者在Revelation或任何子公司的雇佣或其他服务在该奖励的业绩期结束之前，但在部分业绩期（但绝不少于一年）结束后终止，则委员会可自行决定促使股份交付或支付参与者奖励的款项，但前提是情况并非如此在整个绩效期内赚取，且仅限于相应绩效期的部分在活动发生之日结束，根据参与者在业绩期内受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。

参与者终止在Revelation或任何子公司的雇佣或其他服务后，委员会可自行决定权（可在授予之日当天或之后的任何时候行使，包括终止之后）促使该参与者在终止合同生效之日持有的股票期权或特别股票（或其任何部分）终止、成为或继续可行使或继续行使或继续可行使或在终止雇用或服务以及限制性股票、RAR SUS、绩效奖励、非雇员董事奖以及该参与者自解雇生效之日起持有的其他股票奖励，以在终止雇用或服务后终止、赋予或不受限制和付款条件的限制，在每种情况下，均以委员会确定的方式进行；但是，任何股票期权或特别股权在其到期日之后都不得继续行使；未经委员会同意，委员会对任何未偿奖励产生不利影响的此类行动都不会生效受影响的参与者，但程度除外委员会经2021年股权计划授权采取此类行动。

如果委员会确定参与者在向Revelation提供服务时或在终止此类服务后的一年内采取了任何行动，这将构成2021年股权计划中定义的 “原因” 或 “不利行动”，则参与者在2021年股权计划以及证明参与者当时持有的奖励的任何协议下的所有权利将终止并被没收。委员会有权撤销对参与者行使、归属、发放或支付的任何奖励的行使、归属、发放或支付，并要求参与者在收到通知后的10天内向Revelation支付因任何此类撤销、归属、发行或付款而收到的任何款项或获得的款项。在收到行使通知后，Revelation可以将任何股票期权或特别股权的行使推迟最多六个月，以便董事会确定是否存在 “原因” 或 “不利行动”。Revelation有权扣留和扣除未来的工资或做出其他安排以收取任何应付金额。

此外，如果Revelation因重大违规行为和不当行为而被要求编制会计重报表，则任何参与者如果是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，都将向Revelation偿还该个人在首次公开发行或申报后的12个月内根据2021年股票计划获得的任何奖励金额视情况而定，与美国证券交易委员会讨论金融问题体现此类财务报告要求的文件。Revelation还可以寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定或适用法律要求的任何其他回扣、没收或补偿条款，或者根据当时上市或交易Revelation普通股的任何证券交易所或市场的要求或Revelation采用的任何政策的要求作出的任何裁决。

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Revelation的重组、合并或合并的完成，在该项重组、合并或合并中，交易前夕作为Revelation普通股受益所有人的全部或几乎所有个人或实体在交易完成后，实益拥有交易产生的公司普通股和有表决权证券的50％以上的已发行普通股和有表决权证券；或

根据适用的奖励协议或Revelation与参与者之间的个人协议的条款，控制权变更后，委员会可自行决定部分或全部未偿还期权和特别股可全部或部分行使，适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和限制性股票的限制期和绩效期是否应全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿奖励的绩效衡量标准是否应被视为适用于部分或全部未偿还奖励要满意。委员会还可要求将因此类控制权变更而产生的公司股份或其母公司股份取代Revelation的部分或全部普通股，并要求持有人将所有未偿还的奖励全部或部分交给Revelation，Revelation将立即取消，以换取由Revelation产生或继承的公司股本的现金支付现金和此类股票的组合。

除非董事会提前终止，否则2021年股权计划将在其生效十周年前一天的午夜终止。2021年股权计划终止后将不发放任何奖励，但根据2021年股权计划适用的条款和条件以及2021年股权计划的条款和条件，2021年股权计划终止时未偿还的奖励将保持未偿状态。

除某些例外情况外，董事会有权暂停或终止2021年股权计划或终止任何未兑现的奖励协议，董事会有权随时不时修改2021年股权计划或修改任何未偿奖励的条款。在以下情况下，未经Revelation股东批准，2021年股票计划的修正案将不会生效：（a）根据该守则第422条、当时交易Revelation普通股的主要证券交易所的规则、适用的美国州和联邦法律或法规以及根据2021年股票计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，该修正案必须得到股东的批准；或（b）此类条款修正案将:(i) 大幅增加参与人应得的福利; (ii)修改2021年股票计划的重新定价条款；（iii）增加根据2021年股权计划发行或可发行的Revelation普通股总数；（iv）增加2021年股权计划中对在任何指定时期内向任何单一参与者发放的任何类型奖励可能发行的Revelation普通股数量或可能发放的奖励总价值规定的任何限制；（v）修改资格对2021年股权计划参与者的要求；或（vi）降低最低要求2021年股权计划中规定的行使价或授予价格。未经持有该奖励的参与者的书面同意，2021年股权计划或奖励协议的终止、暂停或修改均不会对先前根据2021年股权计划授予的任何奖励产生不利影响。

以下是截至本委托书发布之日对参与者的联邦所得税影响的一般摘要以及2021年股票计划下交易的披露。本摘要仅供考虑如何在年会上投票的股东参考，而不是作为对2021年股权计划参与者的税收指导，因为后果可能因发放的补助类型、参与者的身份以及付款或结算方式而异。该摘要未涉及其他联邦税收或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。鼓励参与者就参与2021年股权计划的税收后果征求合格税务顾问的建议。

激励性股票期权。就激励性股票期权而言，只要继续满足《守则》第422条的要求，参与者就无需纳税，而且Revelation无权在授予或行使激励性股票期权时获得扣除。如果参与者符合就业要求，并且在行使激励性股票期权之日起至少一年后以及股票期权授予之日起至少两年后才处置在行使激励性股票期权时收购的Revelation普通股，则出售股票时实现的收益或亏损将被视为长期资本收益或损失。如果Revelation普通股在期限到期之前被处置，这称为取消资格处置，则参与者将被要求确认普通所得金额，其金额等于（i）行使价之日Revelation普通股公允市场价值的超出部分（如果有），或（ii）如果处置是应纳税销售或交易所，则为已实现的收益金额，以较低者为准。在取消资格处置后，Revelation通常有权在同一纳税年度获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额，前提是该守则第162（m）条允许扣除。

非法定股票期权。授予不符合激励性股票期权待遇的股票期权（通常被称为非法定股票期权）对参与者来说通常不是应纳税事件。行使股票期权后，参与者通常需要确认普通收入，其金额等于行使时获得的Revelation普通股（截至行使之日确定）的公允市场价值超过股票期权行使价，而假设《守则》第162（m）条允许扣除，Revelation有权在同一纳税年度获得等额的扣除。在随后出售或处置行使非法定股票期权时获得的股票时，任何收益或损失都将是资本收益或亏损，资本收益或亏损将是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于股票的持有时间。

非典型肺炎。特别行政区的授予不会导致参与者确认普通收入，也不会使Revelation有权出于联邦所得税目的获得扣除。行使特别行政区后，参与者将以应付给参与者的现金金额或股票价值确认普通收入（扣除任何预扣税之前），假设《守则》第162（m）条允许扣除，Revelation将获得相应的扣除额，金额等于参与者确认的普通收入。

限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。限制性股票、限制性股票、绩效股票和绩效股票单位以及其他股票单位和股票奖励的联邦所得税后果取决于每个奖励的事实和情况，特别包括对奖励施加的任何限制的性质。通常，如果授予参与者的股票奖励面临 “重大没收风险”（例如，奖励以参与者未来的实质性服务的表现为条件）并且不可转让，则在没收风险停止或奖励可转让时，即发生应纳税事件，以先发生者为准。届时，参与者将确认普通收入，但以该日股票的公允市场价值超过参与者购买此类股票的成本（如果有）为限，Revelation可以扣除相同的金额，前提是《守则》第162（m）条允许扣除。在某些情况下，参与者通过根据《守则》第83（b）条做出选择，可以加快对面临重大没收和转让限制风险的股票的联邦所得税认定，在这种情况下，假设该法第162（m）条允许扣除的普通收入金额和Revelation的扣除额将从奖励的授予之日开始计量和时间。如果授予参与者的股票奖励不受没收或可转让性限制的重大风险的约束，则参与者将在授予时股票的公允市场价值超过参与者成本（如果有）的范围内，确认与该奖励有关的普通收入，前提是《守则》第162（m）条允许扣除，我们可以扣除相同金额。如果授予股票单位奖励或其他股票奖励，但在授予奖励时实际上没有向参与者发行任何股票，则参与者将在获得股票时确认普通收入，不存在任何重大没收风险（或获得现金代替此类股票），并且此类收入金额将等于股票的公允市场价值超过参与者成本（如果有），以及然后，假设根据第 162 (m) 条允许扣除 Revelation 可以扣除相同的金额守则。

Revelation有权从参与者的未来工资中扣留和扣除，为收取股权做出其他安排，或要求参与者向Revelation支付必要的款项，以履行参与者在股权激励计划下发放的奖励方面的联邦、州或地方预扣税义务。税款预扣额可以根据参与者所在司法管辖区的最高适用税率或不会对Revelation造成负面会计影响的其他税率来计算。委员会可以允许参与者通过预扣奖励所依据的Revelation普通股、投标先前收购的股份、交付经纪人行使通知或综合使用这些方法来履行预扣税义务。

如果补助金构成《守则》第409A条规定的递延补偿，并且不满足《守则》第409A条的要求，则在补助金归属时，除普通所得税外，参与者还需要缴纳20％的罚款税，外加利息罚款税。

根据该守则第162（m）条，支付给 “受保员工” 的个人的年度薪酬如果超过100万美元，则不可由Revelation扣除。2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法》修订了第162（m）条，自2017年12月31日之后的纳税年度起生效，（i）扩大 “受保员工” 的定义，将年内任何时候担任首席执行官或首席财务官的人以及任何时候受雇的三名薪酬最高的官员（首席执行官或首席财务官除外）包括在内年内薪酬是否在薪酬汇总表中列报在Revelation年会的委托书中；（ii）将自2106年12月31日之后的纳税年度内任何时候被视为受保员工的任何个人视为永久受保员工；（iii）取消100万美元扣除限额中基于绩效的薪酬例外情况。

除非参与者与Revelation之间的单独协议中另有规定，否则对于参与者，如果加速奖励的授予或支付现金以换取全部或部分奖励，以及该参与者有权从Revelation获得的任何其他款项，将构成 “降落伞付款”，则向该参与者支付的款项将减少到最大金额，从而使此类付款的任何部分不受限制改为该法第4999条征收的消费税。但是，只有当减免后的付款总额超过未减免的此类付款金额减去根据该法第4999条征收的归因于任何此类超额降落伞付款的消费税总额之间的差额时，才能进行此类减免。如果此类条款适用，并且如果员工根据该守则第4999条对任何 “超额降落伞付款” 缴纳20％的消费税，则根据该法第280G条，Revelation将被拒绝扣除此类超额降落伞付款的款项。

目前无法确定2021年股权计划下参与者将获得或分配给参与者的福利或金额，如果2021年股权计划的修正案当时生效，则无法确定参与者在上一个完成的财年中将获得或分配给参与者的福利或金额，因为2021年股权计划下的奖励将由委员会酌情发放。

2021年股权计划修正案的批准需要股东亲自或代理人代表的多数选票投赞成票，并有权在年会上就此进行表决，假设存在法定人数，作为单一类别共同投票。弃权票与投票 “反对” 2021年股权激励计划提案具有同等效力。经纪商的无票对该提案的批准不产生任何影响。

我们的董事会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准2021年股权激励计划的修正案。

我们的董事会已选择天职美国律师事务所来审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。自2020财年以来，天职美国律师事务所一直在审计我们的财务报表。

尽管法律不要求股东批准贝克·天利美国律师事务所的选择，但我们董事会认为最好让股东有机会批准这一选择。如果该提案未在年会上获得批准，董事会可能会重新考虑其对贝克·天利美国律师事务所的选择。

我们的董事会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准独立注册会计师事务所的批准。

天职美国律师事务所是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及该财政年度的过渡期内公司的独立注册会计师事务所。下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司因贝克天利美国律师事务所提供的审计和其他服务而产生的费用。

(a) 审计费是指与审计公司年度财务报表和审查公司10-Q表季度报告中包含的财务报表有关的专业服务以及通常在法定或监管申报中提供的服务的费用。

(b) 税费是指与税务合规、税务建议和税收筹划相关的专业服务费用。

Baker Tilly US, LLP提供的所有审计相关服务、税务服务和其他服务均已获得公司董事会的预先批准。从2020年开始，审计委员会负责与公司独立注册会计师事务所有关的所有预先批准活动。审计委员会通过了一项预先批准政策，规定其独立注册会计师事务所为公司提供的所有服务都必须预先获得批准。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准政策提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

审计委员会监督我们的财务报告流程。管理层对合并财务报表和报告流程，包括我们的财务报告内部控制系统负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表，包括讨论会计和财务报告原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。

审计委员会与我们的独立审计师一起审查了我们经审计的合并财务报表，独立审计师负责就这些经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，包括讨论美国公认审计准则要求讨论的事项。此外，审计委员会还与独立审计师讨论了其对我们和管理层的独立性，包括审计准则1301：与审计委员会的沟通（以前称为第16号审计准则）中规定的独立性。审计委员会还考虑了独立审计师向我们提供的非审计服务与审计师的独立性之间的兼容性。

审计委员会与我们的独立审计师讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会会见了独立审计师，无论管理层是否在场，都讨论了其审查结果、对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议将我们经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。本报告由履行审计委员会职能的以下董事提供：

我们的业务事务在董事会的指导下管理。我们的董事会通过了一套公司治理准则作为公司治理的框架。

我们的董事会分为三类，分别为A类、B类和C类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期为三年。

我们的官员由董事会任命，任期至该人的继任者被任命或该人提前辞职、去世或被免职为止。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级管理人员可以由首席执行官、总裁、秘书、财务主管、首席财务官、副总裁以及董事会可能确定的其他办公室组成。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事会分为三类，任期错开三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至当选后的第三次年会。我们的董事分为以下三类：

我们预计，由于董事人数的增加而增加的任何董事职位都将分配给这三个类别，这样每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的变更或控制权的变化。

根据纳斯达克上市规则5605（f），下图总结了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都有规则和相关说明中赋予的含义。

我们的董事会目前由五名成员组成。根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则、Marketplace Rules或公司作为其独立标准的《纳斯达克上市规则》，我们的董事会已决定，除罗尔克先生以外的所有董事都有资格成为 “独立” 董事。罗尔克先生不被视为独立人士，因为他是公司的执行官。根据纳斯达克上市规则，独立性的定义包括一系列客观的测试，例如董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，按照《纳斯达克上市规则》的要求，我们董事会已对每位独立董事做出了主观决定，即董事会认为不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事与我们和管理层可能相关的信息。

我们的章程和公司治理准则使董事会可以灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们董事会将继续定期审查领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年中，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。虽然董事会负责监控和评估战略风险敞口，但审计委员会负责监督我们主要的财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会还批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能说明如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。每个委员会都通过了一份书面章程，该章程符合美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市规则的适用规章制度，这些规则和条例已发布在我们的网站上。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息。

Revelation根据《交易法》第3（a）（58）（A）条和纳斯达克上市规则成立了单独指定的常设审计委员会。此外，董事会通过了审计委员会的书面章程。审计委员会的职责将包括但不限于：

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负责审查我们的财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以纳入我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中；

审计委员会的组成由罗珀先生、蒂德马什博士和卡弗女士组成，罗珀先生担任主席。根据美国证券交易委员会规则的定义，罗珀先生有资格成为审计委员会财务专家。此外，Revelation向纳斯达克证实，审计委员会已经并将继续拥有至少一名成员过去在财务或会计领域工作经历、必要的会计专业认证，或其他可导致个人财务复杂程度的类似经验或背景，包括担任或曾经担任首席执行官、首席财务官或其他负责财务监督的高级官员。已经确定罗珀先生符合这些要求。

Revelation的提名和治理委员会由卡佛女士、蒂德马什博士和乔拉博士组成，根据纳斯达克上市规则，他们均被确定为独立人士。提名和治理委员会通过了一项书面章程。

Revelation根据纳斯达克上市规则成立了薪酬委员会。薪酬委员会由蒂德马什博士、乔拉博士和罗珀先生组成，根据《纳斯达克上市规则》，他们均被确定为独立董事，是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。启示录薪酬委员会的主席是乔拉博士。

薪酬委员会监督Revelation与其高管和员工的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会审查和批准或推荐与其执行官（首席执行官除外）薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估这些高管的业绩，并根据此类评估批准这些高管的薪酬。薪酬委员会还审查和批准根据Revelation的股票计划向其执行官（首席执行官除外）发行股票期权和其他奖励的问题，或向董事会提出建议。薪酬委员会审查首席执行官的业绩，并就其薪酬向董事会提出建议，董事会保留就首席执行官做出薪酬决定的权力。薪酬委员会每年审查和评估薪酬委员会章程和薪酬委员会的绩效。

薪酬委员会中从未有成员担任过Revelation的高级职员或员工。Revelation的执行官均未在上一财年担任或曾经担任薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何由一名或多名执行官担任Revelation董事或薪酬委员会成员的其他实体相同。

启示委员会通过了一项道德守则，该守则适用于其所有员工，包括其主要执行官和财务官。

我们的董事、执行官、发起人或控制人员均未参与任何根据S-K条例第401（f）项要求披露的事件。

2023 年，董事会举行了 5 次会议，薪酬委员会举行了 1 次会议，提名和公司治理委员会举行了 1 次会议，审计委员会举行了 4 次会议。在此期间在董事会任职的每位董事都至少出席了其任期内举行的会议总数的91％。2023年，公司举行了年度股东大会，罗尔克先生出席了会议。公司没有要求其董事参加年度股东大会的政策。

董事会的总体政策是，独立董事的薪酬应是现金和股权薪酬的公平组合。此外，公司还向董事报销其在履行职责过程中产生的合理费用。没有长期激励或医疗报销计划。除了正常的员工薪酬外，公司不向管理层的董事支付董事会服务费。董事会决定董事薪酬金额。董事会可以将此类权力下放给薪酬委员会。

下表列出了2023年因在董事会任职而向非雇员董事支付的现金和股权薪酬总额：

(5)

蒂德马什博士、罗珀先生和卡弗女士获得了211份股票期权，这些期权在授予之日归属并可供行使。此列中显示的金额表示该年度授予的股票期权的总授予日公允价值。计算股票期权公允价值时使用的假设可在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的财务报表附注11中找到。这些金额反映了这些股票期权的授予日公允价值，不一定对应于蒂德马什博士、罗珀先生和卡弗女士将要实现的实际价值。

我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还与我们的董事和高级管理人员签订了某些赔偿协议。

下表列出了有关我们执行官的信息，包括他们截至2023年4月24日的年龄：

(1) 有关罗尔克先生的传记信息，请参阅上文 “有关我们董事的信息”

切斯特·齐格蒙特，三世 — 首席财务官。自公司成立以来，齐格蒙特先生一直是公司的首席财务官。Zygmont 先生为公司带来了 20 多年的金融经验，其行业应用范围广泛。2016年，齐格蒙特先生共同创立了Jivanas，这是一家在尼泊尔拥有并经营一家工厂的社会企业，专注于为面临人口贩运风险的人创造就业机会。Jivanas在尼泊尔、香港和美国开展业务。2013年，齐格蒙特先生共同创立了Ooxesis Biotechnology, LLC，这是一家生物制剂实验室，致力于为未满足的需求开发疗法。从 2012 年 6 月到 2016 年 1 月，齐格蒙特先生在拉荷亚制药公司担任财务高级董事。在齐格蒙特先生在拉荷亚任职期间，他带领该公司在纳斯达克上市。在加入拉荷亚之前，齐格蒙特先生于 2009 年 3 月至 2012 年 6 月在 Z3 Capital, LLC 担任董事总经理。Z3 Capital, LLC是一家私人控股的投资公司，专注于为房地产、医疗器械和生物技术领域的多家初创公司提供投资收购和风险融资。齐格蒙特还曾在私募股权杠杆收购公司Symmetry Advisors, Inc.担任副总裁。在Symmetry任职期间，他管理其SPAC的所有财务和会计，是6亿美元收购一家投资组合公司的关键人物，随后领导了其制造部门的重组。Zygmont 先生拥有巴鲁克学院、齐克林商学院的金融学硕士学位和他的

公司的每位执行官都获得基本工资，以补偿他们向公司提供的服务。基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、职位和责任。

自2021年7月27日起，公司与罗尔克先生和齐格蒙特先生分别就其担任首席执行官和首席财务官签订了单独的高管雇佣协议（统称为 “高管雇佣协议”）。行政人员雇用协议规定的期限为三年，除非根据其条款提前终止。

高管雇佣协议规定，罗尔克先生的年基本工资为40万美元，齐格蒙特先生的年基本工资为32万美元。Rolke先生和Zygmont先生还有资格获得年度绩效奖金，目标是罗尔克先生的年度绩效奖金，目标为各自基本工资的40％，Zygmont先生的35％，或董事会自行决定另行确定的股权激励补助金（均为 “年度奖金”）。

2024年1月19日，薪酬委员会将罗尔克先生的年基本工资提高至56.1万美元，将齐格蒙特先生的年基本工资提高至40.5万美元，追溯至2024年1月1日，并批准向罗尔克先生支付2023年年度绩效奖金237,500美元，向齐格蒙特支付142,579美元。此外，2023年4月13日，薪酬委员会将罗尔克先生的年基本工资提高至47.5万美元，将齐格蒙特先生的年基本工资提高至356,448美元，追溯至2023年1月1日。此外，薪酬委员会将罗尔克先生和齐格蒙特先生的年度绩效奖金目标提高到罗尔克先生和齐格蒙特先生各自基本工资的40％，或董事会自行决定另行决定（均为 “年度奖金”）的40％。

根据高管雇佣协议，如果他的雇佣因与公司控制权变更无关的 “承保性解雇事件” 而被终止，则罗尔克先生和齐格蒙特先生将有权获得一次性付款，相当于按其当时的基本工资计算的十二个月遣散费，外加根据实际业绩按比例分摊解雇所在财政年度的年度奖金该年度适用的奖金目标和/或条件，以及延续医疗福利。如果罗尔克先生或齐格蒙特先生的雇佣因与公司控制权变更有关的 “承保性解雇事件” 而被解雇，则罗尔克先生和齐格蒙特先生将有权获得一次性付款，金额等于其当时基本工资总额的一倍，外加他在解雇当年的有效目标奖金，外加按比例分配的部分他被解雇的财政年度的年度奖金基于适用奖金目标的实际实现情况和/或该年度的条件、继续发放医疗补助以及加快所有未兑现和未归属股权奖励的归属。“承保范围内的解雇事件” 是指（i）因故和非因死亡或残疾而被解雇或解雇，或（ii）出于正当理由的自愿解雇。

从历史上看，我们的高管薪酬计划反映了我们以增长和发展为导向的企业文化。迄今为止，我们的首席执行官兼总裁以及下面的2023年和2022年薪酬汇总表中列出的其他执行官（我们称其为指定执行官）的薪酬由基本工资、奖金和限制性普通股奖励和激励性股票期权形式的长期激励薪酬组合而成。我们的指定执行官是全职员工，与所有其他全职员工一样，有资格参与我们的退休和健康福利计划。我们将根据情况评估我们的薪酬价值观和理念以及薪酬计划和安排。我们预计至少每年都会根据薪酬顾问的意见审查高管薪酬。作为审查过程的一部分，我们希望董事会和薪酬委员会运用我们的价值观和理念，同时考虑所需的薪酬水平，以确保我们的高管薪酬计划在同行中保持竞争力。关于我们的高管薪酬计划，我们还将审查我们是否实现了留用目标以及更换关键员工的潜在成本。

下表显示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个财政年度中收入超过10万美元且截至该日担任指定执行官的执行官发放、赚取或支付的薪酬总额。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，为公司指定执行官以各种身份提供的服务支付、分配或赚取的所有薪酬，包括工资和奖金金额。以下所含信息代表公司高管因与公司有关的工作而获得的报酬：

(1)

此列中显示的金额表示该年度授予的股票期权的总授予日公允价值。计算股票期权公允价值时使用的假设可在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的财务报表附注11中找到。这些金额反映了这些股票期权的授予日公允价值，不一定对应于指定执行官将要实现的实际价值。

下表提供了有关截至2023年12月31日每位指定执行官的2021年股权激励计划奖励和2020年股权激励计划奖励的信息：

(1) 股票期权在授予日一周年之际归属25％，然后在三年内每季度归属，但须在每个此类归属日之前继续有效。

(2) RSU奖励在授予日一周年之际授予25％，然后在三年内每季度授予25％，但须在每个此类归属日期之前继续有效。

(3) RSU奖励在四年内每季度颁发一次，但须在每个此类归属日期之前继续有效。

下表还列出了截至2024年4月5日我们已知的有关普通股实益所有权的信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。根据期权或认股权证发行的普通股在计算持有此类期权或认股权证的个人或团体的受益所有权百分比时被视为已流通，但就计算任何其他人的受益所有权百分比而言，不被视为已流通股份。

我们普通股的实益所有权基于截至2024年4月5日已发行和流通的1,632,935股普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表包含有关我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划的信息。截至该日，我们在两个股权薪酬计划下获得了丰厚的奖励：我们的2020年股权激励计划和2021年股权激励计划。

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司参与的交易，以及 (3) 任何 (a) 竞选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 我们普通股的受益所有人或 (c) 该公司的直系亲属超过5％的交易第 (a) 和 (b) 条中提及的人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任董事或少于以下原因除外）另一个实体的10％受益所有人）。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人福利，也可能出现利益冲突。

根据其书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。审计委员会在决定是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条件是否不亚于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的利益范围。任何董事均不得参与其关联方的任何交易的批准，但该董事必须向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。我们还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、雇员或高级管理人员构成利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与附属于我们的任何赞助商、高级管理人员或董事的实体完成初始业务合并，包括 (i) 属于任何私募股权基金或投资公司（或其关联公司）的投资组合公司，或以其他方式从该实体获得重大金融投资的实体，（ii）上述任何基金或其关联公司的实体目前是被动投资者，（iii）一个实体，其中的任何一个上述机构或其关联公司目前是高级管理人员或董事，或（iv）上述任何公司或其关联公司目前通过其控制的投资工具进行投资的实体，除非我们已从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，并且我们大多数不感兴趣的独立董事认可，从财务角度来看，业务合并对我们和我们的非关联股东是公平的。

根据《交易法》第14a-8条，希望提交提案以纳入2025年年度股东大会委托书的股东必须将此类提案发送给我们的公司秘书，地址见本委托书第一页。我们必须在2024年12月17日营业结束时（太平洋时间下午 5:00）收到此类提案，并且必须符合《交易法》第14a-8条。此类提案可能包含在委托书中，也可能不包括在委托书中。

根据我们章程的规定，如果股东打算在2025年年度股东大会上提名董事选举或提交其他业务提案（根据《交易法》第14a-8条除外），则我们的公司秘书必须在不早于120天且不迟于周年纪念日前90天通过本委托书第一页上列出的地址收到股东通知上次年会的日期；但是，前提是如果年会日期早于30天或在该周年纪念日后的60天内，股东通知必须不早于该年会的前120天发送，并且不得迟于该年会前90天或公司首次公开宣布该年会日期后的第10天，以较迟者为准。因此，除非2025年年度股东大会在年会周年纪念日前30天以上或之后超过60天，否则我们的公司秘书必须不早于2025年1月16日且不迟于2025年2月15日营业结束（太平洋时间下午5点）收到拟议提名或提案的通知（根据交易法第14a-8条除外）。任何此类董事提名或股东提案都必须是股东采取行动的适当事项，并且必须遵守我们章程中规定的条款和条件。如果股东未能在这些截止日期之前完成工作，也未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以在我们认为适当的时候委托代理人对任何此类提案进行表决，行使自由裁量投票权。除了满足章程预先通知条款中的截止日期外，打算为根据这些预先通知条款提交的2025年年度股东大会的被提名人征集代理人的股东必须在2024年3月16日营业结束前（太平洋时间下午5点）以书面形式向我们的公司秘书提供《交易法》第14a-19条所要求的书面通知。

许多经纪公司已经采用了美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序。根据该程序，某些地址相同且未参与代理材料电子交付的股东将仅收到一份代理材料副本，包括本委托声明、通知和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，直到其中一位或多位股东通知我们他们希望收到个人副本为止。此程序有助于减少重复邮件，节省印刷成本和邮费以及自然资源。如果您今年收到了 “住宅” 邮件，并希望将代理材料的更多副本邮寄给您，请通过本委托书第一页上列出的地址向我们的公司秘书发送书面请求，或致电 (650) 800-3717，我们将立即将代理材料交付给您。如果您收到了代理材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，或者您想选择退出 “住宅” 以备将来邮寄，请联系您的经纪人。

根据公司任何股东的书面或口头要求，我们将免费提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括证物。请通过本委托书第一页上列出的地址向我们的公司秘书发送书面请求，或拨打上述号码。

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及与包括我们在内的发行人有关的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

如果您想获得本委托书/招股说明书的更多副本，或者对将在年会上提出的提案有疑问，则应通过电话或书面形式与公司联系：

启示生物科学公司
4660 La Jolla Village Drive，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92122
电话：(650) 800-3717

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理索取这些文件来获取这些文件，地址和电话号码如下：

优势代理
邮政信箱 13581
西澳大利亚州得梅因 98198
免费电话：877-870-8565
收集：206-870-8565
电子邮件：KSmith@advantageproxy.com

为了在年会之前及时收到文件，您必须在2024年5月1日之前提出信息申请。

该计划的名称是启示生物科学公司2021年股权激励计划（不时修订的 “计划”）。该计划的目的是促进特拉华州的一家公司Revelation Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）及其股东的利益，使公司及其子公司能够吸引和留住合格人员为公司及其子公司提供服务，为此类个人提供与公司增长和盈利能力以及股东价值增加相关的激励性薪酬，并通过机会使此类个人的利益与股东的利益保持一致公平参与公司。

除非上下文另有明确要求，否则以下术语的含义如下。本计划其他地方定义的术语在本计划中将具有相同的含义。

2.1 “不利行动” 是指委员会自行决定参与者采取的任何行动或行为对公司或任何子公司的利益造成伤害、损害、偏见或不利影响，包括：(a) 向未经公司或子公司授权接收该信息的任何人披露公司或任何子公司的机密信息，(b) 直接或间接参与委员会认为与之竞争的任何商业活动干扰公司或任何子公司的业务，或 (c) 干扰公司或任何子公司与其各自的员工、独立承包商、客户、潜在客户和供应商的关系。

2.2 “关联公司” 在确定时是指《证券法》第405条中定义的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事会将有权决定在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

2.3 “适用法律” 是指任何适用的法律，包括但不限于：(a)《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；(b) 公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是联邦、州、地方还是国外；以及 (c) 任何证券交易所、国家市场系统或普通股上市或自动报价系统的规则，或交易。

2.4 “奖励” 或 “奖励” 是指单独或集体根据本计划授予合格接收者的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非雇员董事奖励或其他股票奖励。

2.5 “奖励协议” 是指：(a) 公司与参与者签订的书面或电子（如第20.7节所规定）协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款，包括其任何修正或修改，或（b）公司向参与者发布的书面或电子声明（如第20.7节所规定），描述此类奖励的条款和规定，包括其任何修正或修改。

2.7 “经纪商行使通知” 是指一份书面通知，根据该书面通知，参与者在行使期权时不可撤销地指示经纪商或交易商出售足够数量的普通股以支付期权行使价或任何相关的预扣税义务的全部或部分并将此类款项汇给公司，并指示公司将行使后发行的普通股直接交付给该经纪商或交易商或其被提名人。

2.8 “原因” 是指，除非奖励协议中另有规定，(a) 参与者与公司或其子公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询、遣散费或类似协议（“个人协议”）中定义的 “原因”，或 (b) 如果没有此类个人协议或未定义原因：(i) 不诚实、欺诈、虚假陈述、挪用公款或故意伤害或未遂伤害与公司或任何子公司有关的每起案件；(ii) 任何严重的非法或犯罪活动；(iii) 任何故意和故意违反个人或总体上对参与者的总体职责具有重大意义的一项或多项职责；(iv) 参与者严重违反与公司或任何子公司签订的任何雇佣、服务、保密、竞业禁止或不招揽协议；或 (v) 在变更之前

控制，其他事件将由委员会决定。在控制权变更之前，除非个人协议中另有规定，否则委员会将全权决定是否存在与上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 款有关的 “原因”，其决定将是最终决定。

2.9 除非奖励协议或任何个人协议中另有规定，否则“ 控制权变更” 是指本计划第 13.1 节所述的事件，除非第 18 节另有规定。

2.10 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。此处提及《守则》某一部分的内容将被视为包括对该守则下的任何适用法规以及《守则》的任何后续或修订部分的提及。

2.11 “委员会” 是指董事会，或者，如果董事会授权，则指董事会薪酬委员会或其小组委员会，或董事会授权管理本计划的任何其他委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

2.12 “普通股” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，或根据本计划第4.4节可以将此类普通股变更为的股票或其他证券的数量和种类。

2.13 “公司” 指特拉华州的一家公司Revelation Biosciences, Inc. 及其本计划第20.5节规定的任何继任者。

2.14 “顾问” 是指受聘向公司或任何子公司提供真诚咨询或咨询服务（员工或董事除外）的人：(a) 与筹资交易中公司证券的发行和出售无关，以及 (b) 不直接或间接地促进或维持公司证券市场。

2.16 除非奖励协议中另有规定，否则，“残疾” 是指作为个人协议当事方的参与者，该协议包含 “残疾” 或 “永久残疾” 的定义（或类似词语），以公司终止雇佣为目的，“残疾” 或 “永久残疾”，最新此类协议中定义的 “残疾” 或 “永久残疾”；或在所有其他情况下，指参与者的残疾，例如使参与者有权根据长期领取残疾收入补助金-公司或子公司当时涵盖参与者的定期残疾计划，或者，如果没有此类计划或适用于参与者，则涵盖该守则第22（e）（3）条所指的参与者的永久和完全残疾。

2.19 “合格接收者” 是指所有员工、所有非雇员董事和所有顾问。

2.20 “员工” 是指为公司或子公司提供服务并在其工资记录中被指定为公司或子公司员工的任何个人。员工在被公司或子公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询或临时机构或公司或子公司以外的任何其他实体的任何雇员的任何个人均不得包括在内，无论该个人随后是否被确定为公司或子公司的普通法员工，还是随后被追溯地重新归类为公司或子公司的普通法员工。在以下情况下，个人不会停止成为员工：（a）公司批准的任何休假，或（b）在公司不同地点之间或公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过九十（90）天，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司或子公司批准的休假到期后的再就业（如适用），则在休假第九十一（91）天后的三（3）个月，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

2.21 “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。此处提及《交易法》某一部分的内容将被视为包括对该法下任何适用的规则和条例以及《交易法》的任何后续或修订条款的提及。

2.22 就普通股而言，“公允市场价值” 是指截至任何日期基于全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他知名证券交易所公布的普通股的开盘价、收盘价、实际价格、最高价、最低价或平均卖出价的价格（或

交易所）或其他国家证券交易所或在任何既定市场上交易的，应参照市场报价作出决定。如果普通股未按此上市、未获准获得非上市交易权限或在任何国家交易所上市，则根据场外交易公告板、场外交易市场或其他类似报价服务机构的报告，应在适用日期、前一个交易日、下一个交易日或适用估值日前后三十 (30) 天内的平均交易日，由委员会自行决定，前提是确立期权或股票增值权的行使价，委员会应不可撤销地承诺在确定公允市场价值的时期之前授予此类奖励。除非委员会另有决定，否则公允市场价值应被视为等于纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或当时普通股上市的任何国家证券交易所报告的普通股的收盘价（或者，如果在该日期没有股票交易，则截至进行此类交易的下一个前一天）或如果普通股未按此上市，则承认非上市交易特权或在任何国家交易所上报的，截至年底的收盘销售价格场外交易公告板、场外交易市场或其他类似报价服务所报告的常规交易时段（或者，如果在该日期没有股票交易或报价，则从下一个进行此类交易或报价的前一天起算）。如果普通股在根据本协议需要确定其价值时未公开交易，则公允市场价值的确定应由委员会以其认为适当的方式并在行使合理的自由裁量权时真诚地作出，并符合《守则》第409A条中 “公允市场价值” 的定义。如果由委员会决定，该决定将是最终的、决定性的，并且对所有人都有约束力，包括公司、公司股东、参与者及其各自的利益继任者。委员会任何成员均不对本着诚意作出的有关普通股公允市场价值的任何决定承担责任。

2.23 “授予日期” 是指根据本计划向参与者发放奖励的日期，该日期根据本计划第 5 节确定。

2.24 “激励性股票期权” 是指《守则》第 422 条所指任何被指定并合格为 “激励性股票期权” 的股票期权，但须遵守以下第 19.3 节的条款。

2.27 “非雇员董事奖励” 是指根据董事会或委员会可能根据本计划制定的适用条款、条件和限制，单独或合并或串联向身为非雇员董事的合格接受者发放的任何奖励，包括任何非雇员董事期权。

2.28 “非雇员董事期权” 是指根据本计划第8节授予非雇员董事的非法定股票期权。

2.29 “非法定股票期权” 是指根据本计划第6节授予合格接受者的购买普通股的权利，该普通股无意满足激励性股票期权的要求或不符合激励性股票期权的资格。

2.30 “期权” 是指激励性股票期权或非法定股票期权，包括非雇员董事期权。

2.31 “其他股票奖励” 是指根据本计划第9节授予的以股票计价的奖励，本计划条款中未另行说明。

2.32 “参与者” 是指根据本计划获得一项或多项奖励的合格接收者。

2.33 “限制期” 是指限制性股票奖励或限制性股票单位面临重大没收风险的时期（基于时间的流逝、绩效目标的实现或委员会自行决定发生的其他事件），如本计划第8节所规定。

2.35 “先前收购的股份” 是指参与者已经拥有的普通股，或者就任何奖励而言，是指将在授予、行使、归属或结算该奖励时向参与者发行的普通股。

2.36 “限制性股票奖励” 是指根据本计划第8条授予符合条件的接受者的普通股奖励，该普通股受该第7条规定规定的可转让性限制和没收风险的约束。

2.37 “限制性股票单位” 是指根据本计划第7条向符合条件的接受者授予的以普通股计价的奖励。

2.38 “退休” 是指除非在奖励协议或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议中另有定义，否则委员会或公司首席人力资源官或其他履行该职能的人员不时定义的 “退休”，或者，如果未如此定义，则是指参与者在参与者年满五十五岁之日当天或之后自愿终止雇用或服务（55) 目前打算离开公司'是行业还是离开普通劳动力。

2.39 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。此处提及《证券法》某一部分的内容将被视为包括对该法下任何适用的规章制度以及《证券法》的任何后续或修订条款的提及。

2.40 “股票奖励” 是指根据本计划发放的任何以股票计价的奖励，包括期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励。

2.41 “子公司” 是指公司因持股或其他原因直接或间接拥有或获得超过百分之五十（50%）权益的任何公司或其他实体，无论是国内还是国外。

2.42 “纳税日期” 是指参与者根据《守则》或任何适用法律对奖励产生任何预扣税或与雇佣相关的纳税义务的日期。

3.1 委员会。该计划将由委员会管理。委员会将根据成员在会议上的多数批准或一致的书面同意采取行动，委员会大多数成员构成法定人数。除非本计划另有明确规定，否则委员会可以在未经任何参与者或其他方同意的情况下自行决定行使本计划规定的职责、权力和权限。委员会没有义务统一对待参与者或符合条件的接受者，根据本计划做出的决定可以由委员会在参与者或合格接受者之间有选择地做出，无论这些参与者和符合条件的接受者是否处境相似。委员会根据本计划规定作出或采取的每项决定、解释或其他行动均为最终的、决定性的，对所有目的和所有人均具有约束力，委员会任何成员均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励本着诚意采取的任何行动或决定承担责任。

3.2 委员会的权力。根据并遵守本计划的规定，委员会将拥有完全和专属的自由裁量权和权力，可就本计划的管理采取其认为必要和可取的行动，包括：

(b) 确定向每位参与者发放的奖励的性质、范围和条款，包括每项奖励的现金金额或普通股数量、任何行使价或授予价格、授予、行使、结算或支付奖励的方式，以及奖励是否与其他奖励同时发放，以及证明该奖励的奖励协议的形式（如果有）；

(e) 确定授予奖励或支付或授予奖励可能须遵守的条款、限制和其他条件；

(f) 解释和解释本计划及其授予的奖励，制定、修改和撤销其管理规章制度，从而以其认为使本计划完全生效所必要或权宜的方式和范围内，纠正本计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；

(i) 通过适用于受美国以外司法管辖区法律监管的奖励的子计划或特别条款，除非本计划另有规定，否则此类次级计划或特别条款可能优先于本计划的其他条款；

(j) 授权任何人代表公司执行委员会先前授予的奖励所需的任何奖励协议或任何其他文书；

(l) 确定是否将根据股息等价物对奖励进行调整，“股息等价物” 是指委员会自行决定向参与者账户发放的贷项，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股普通股支付的现金分红，但须遵守本计划第12节和本计划的任何其他规定，以及可能受哪些股息等价物的约束其条件和限制与其所附奖励相同，并可在现金、普通股或两者的任意组合；以及

(m) 对参与者转售任何普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括内幕交易政策、股票所有权准则下的限制、对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制，以及旨在增加参与者股权所有权或以其他方式使参与者的利益与公司股东的利益保持一致的其他限制。

委员会的所有决定和解释对包括公司和参与者在内的所有人均具有约束力。

3.3 代表团。在适用法律允许的范围内，委员会可以向其一名或多名成员、公司或任何子公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人或顾问委托其认为可取的行政职责或权力，委员会或受其授予上述职责或权力的任何个人可以雇用一人或多人就委员会或此类个人在本计划下可能承担的任何责任提供建议。委员会可通过决议，授权公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上采取以下一项或两项行动：(a) 根据本计划指定符合条件的获得者为奖励获得者；以及 (b) 确定任何此类奖励的规模；但是，前提是 (x) 委员会不会将此类责任委托给任何此类董事或高级管理人员 (s) 对于授予合格获得者的任何奖励：(i) 谁是非雇员董事或受申报约束的人；以及《交易法》第 16 条的责任条款，或 (ii) 根据本协议授予或修改奖励的权限的受权人；还规定；只有在适用法律允许的范围内才允许任何管理权下放；(y) 提供此类授权的决议将规定该董事或高级管理人员可能授予的奖励类型和每种奖励的总数；以及 (z) 此类董事或高级管理人员将定期向委员会报告其性质和范围根据授权授予的奖励。在任何时候，根据本第3.3节任命的代表都将按照委员会的意愿以这种身份任职。

3.4 不重新定价。尽管本计划有任何其他规定，但须遵守下文 (b) 小节的条款，

(a) 未经公司股东事先批准，委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的 “水下” 期权或股票增值权进行任何重新定价：(i) 修改或修改期权条款或股票增值权以降低行使价或授予价格；(ii) 取消水下期权或股票增值权以换取 (A) 现金；(B) 行使价或授予价格较低的替代期权价格；或 (C) 其他奖励；或 (iii) 回购水下期权并根据以下条件授予新奖励这个计划。就本第3.4节而言，当普通股的公允市场价值低于期权行使价的任何时候，期权都将被视为 “水下”。

(b) 只有在要求公司事先获得公司股东批准才能进行任何此类重新定价的情况下，本第3.4节的条款才适用：（i）根据其所受的任何法律、法规或法规，或（ii）普通股在任何需要上市公司股东批准才能进行任何此类重新定价的证券交易所上市。

3.5 美国境外的参与者。除了委员会根据第3.2（i）节的授权外，无论本计划有任何其他规定，委员会均可自行决定修改本计划或奖励中有关居住在美国境外或受雇于非美国的参与者的条款。子公司为了遵守当地法律要求，以其他方式保护公司或子公司的利益或实现本计划的目标，并可酌情制定一项或多项子计划（包括通过任何必要的规章制度），以获得外国税法规定的优惠税收待遇的资格。但是，委员会无权根据本第3.5节采取行动：（a）保留普通股或发放超过本计划第4.1节规定的限制的奖励；（b）生效

任何违反本计划第3.4节的重新定价；（c）授予行使价或授予价格低于授予日一股普通股公允市场价值百分之百（100％）的期权，这违反了本计划第6.3节；或（d）根据本计划第17.2或17.3条需要股东批准的期权。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何违反《证券法》或任何其他适用的美国证券法、守则或任何其他适用的美国管辖法规或法律的行动，也不得授予任何奖励。

4.1 最大可用股票数量。根据本计划，预留和可供发行的普通股的最大数量为21,623 163,294股；（“初始限额”），但须根据本计划第4.4节的规定进行调整，保留的最大普通股数量以及从2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个日历年的第一天每年增长等于：（A）百分之十（10％）中的较小值）从上一个日历年的第一天到上一个日历年的第一天，已发行普通股的数量有所增加本日历年，假设任何可转换证券（包括优先股）转换为普通股，则在完全摊薄的基础上确定股票数量；在转换任何可转换债务时，在行使资本交易（通常为融资或收购交易）中发行的任何普通股购买权证时；但不包括在行使本计划下或中授予的任何未偿还股票期权或认股权证时可发行的普通股任何非资本类型的交易（通常旨在排除作为与提供或将要提供的服务相关的补偿形式授予的期权或认股权证）；以及（B）董事会可能确定的较少数量的普通股。出于上述目的，对于可能按可变行使价或转换价格发行的可转换证券，将确定已发行股票的数量，就好像可转换证券是在现有工具下以尽可能低的价格行使和/或转换一样。经委员会选举，根据本计划可供发行的普通股可以是库存股，也可以是已授权但未发行的股票，如果使用库存股，则出于公司法的目的，本计划中所有提及股票发行的内容都将被视为指从国库中转让股份。

4.2 激励性股票期权的限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，但须根据本计划第4.4节的规定进行调整，但根据激励性股票期权可供发行的普通股的最大总数不得超过根据本计划获得奖励的普通股数量。

4.3 奖励会计。根据本计划发行或需要获得未偿奖励的普通股将仅在使用的范围内减少本计划下剩余可供发行的普通股的最大数量；但是，无论此类其他股票基础奖励的实际发行数量如何，受任何其他股票奖励约束的普通股的全部数量都将计入本计划授权发行的股份奖励。此外，为履行根据本计划发行的奖励的预扣税义务而扣留的任何普通股、为支付本计划下奖励的行使价或授予价而扣留的任何普通股，以及根据第6.5节未发行或交付的任何普通股都将计入本计划下批准发行的普通股，并且将无法根据本计划再次获得授权。公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的任何普通股都不会增加未来可用于授予奖励的普通股数量。与根据本计划授予的奖励相关的任何普通股，如果在没有发行普通股的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止，则将再次根据本计划获得授予。在适用法律允许的范围内，公司或子公司根据本计划第18条或其他方式以任何形式合并收购的任何实体以任何形式收购的任何未偿奖励而发行的普通股将不计入根据本计划可供发行的普通股。根据本计划可供发行的普通股可以是授权和未发行的股票或库存股。

4.4 股份和奖励的调整。如果出现任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、股份组合、供股、剥离或特别股息（包括分割）或公司结构或普通股的任何其他类似变化，则公司、委员会（或者，如果公司在任何此类交易中不是幸存的公司，则存续公司的董事会）将做出适当的调整或替代（其决定将是决定性的），因为用于：(i) 根据本计划可供发行或支付的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类，包括本计划第4.2节中规定的子限额，以及（ii）为了防止稀释或扩大参与者的权利，可获得未偿奖励的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类以及未偿奖励的行使价；但是，本第4.4节不限制前提委员会根据本计划第13节采取行动的权力控制权变更事件。委员会对上述调整和/或替代（如果有）的决定将是最终的、决定性的，对本计划的参与者具有约束力。

尽管此处有任何其他相反的规定，在不影响本计划下保留或可用的普通股数量（本计划第4.2节的限制）的情况下，委员会可授权根据其认为适当的条款和条件在遵守本守则第422、424和409A条规定的规则的前提下，根据本计划在任何合并、合并、收购财产或股票或重组中发行或享受本计划下的福利，在适用的情况下。

本计划的参与者将是那些符合条件的接受者，根据委员会的判断，他们已经、正在或预计将为实现公司或其子公司的目标做出贡献。符合条件的获奖者可以不时获得一项或多项奖励，可以单独或组合或与其他奖项同时授予，具体由委员会自行决定。自委员会拨款决议中规定的日期起，奖励将被视为授予，该日期将是与参与者签订的任何相关奖励协议的授予日期。

6.1 补助金。根据本计划，符合条件的接受者可以获得一项或多项期权，此类期权将受委员会可能自行决定的与本计划其他条款一致的条款和条件的约束。激励性股票期权只能授予公司或子公司的合格员工。委员会可以指定将期权视为激励性股票期权还是非法定股票期权。如果根据本计划授予的任何激励性股票期权（或其一部分）因任何原因不再符合《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的资格，则就本计划而言，该激励性股票期权（或其一部分）将继续未偿还，但此后将被视为非法定股票期权。只有在符合条件的接受者中，普通股的标的股票构成Treas所指的 “服务接受者股票” 时，才可以向符合条件的接受者授予向子公司提供服务的期权。Reg。根据该守则颁布的第1.409A-1 (b) (5) (iii) 条。

6.2 奖励协议。每份期权授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于期权的行使价、期权的最长期限、期权所涉及的普通股数量、期权归属和可行使的条件以及在雇佣或服务终止时适用的条款。

6.3 行使价。参与者在行使根据本第6节授予的期权时应支付的每股价格将由委员会在授予期权时自行决定；但是，如果当时激励性股票，则该价格将不低于授予日一股普通股公允市场价值的百分之百（100％）（100％）（公允市场价值的百分之十（110％）授予期权，参与者直接或间接拥有总额的百分之十（10％）以上公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票的投票权）。

6.4 激励性股票期权的特殊限制。在某种程度上，个人在任何日历年内根据公司及其任何母公司或子公司（均在《守则》第424条中定义）规定授予激励性股票期权的所有计划中首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（在授予相应的激励性股票期权时确定）超过十万美元（100,000美元）（或其他个人限额）根据该守则可能生效授予日期），此类激励性股票期权中超过该门槛的部分应被视为不合格股票期权。委员会应根据该守则的适用条款、财政条例和其他行政公告，由于此类限制，委员会打算将哪些参与者期权作为激励性股票期权而不构成激励性股票期权，并应在做出决定后尽快将此类决定通知参与者。

6.5 运动能力和持续时间。期权的行使时间和分期付款以及条款和条件由委员会在授予时自行决定，包括 (a) 实现一项或多项绩效目标；或 (b) 参与者在公司或子公司持续工作或服务一段时间；但是，期权在十 (10) 年后不可行使授予日期（如果是激励性股票期权，则自授予之日起五（5）年授予直接或间接拥有公司（或公司任何母公司或子公司）所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的参与者。尽管如此，如果本计划第15节的规定阻止了根据其条款行使的期权的行使，则该期权的行使将持续到此类条款不再阻止行使之日起三十（30）天，但无论如何不得迟于该期权的到期日。

6.6 行使价的支付。行使期权时购买的普通股的总购买价格将完全以现金（包括支票、银行汇票或汇票）支付；但是，前提是委员会独自支付

根据委员会制定的条款和条件，可允许通过以下方式全部或部分支付此类款项：(i) 投标经纪商行使权通知；(ii) 通过投标，以实际交付或证明所有权的方式支付先前收购的股份；(iii) 期权的 “净行使”（详见下文 (b) 段）；(iv) 通过组合使用这些方法；或 (v) 委员会自行决定批准或接受的任何其他方法。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，任何担任公司董事或 “执行官” 的参与者均不得为本计划授予的任何奖励付款，也不得继续通过公司贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款为此类付款提供任何信贷。如果是 “净行使” 期权，公司将不要求参与者支付期权的行使价，但将减少行使日公允市场价值不超过根据该方法行使股票总行使价的最大数量的全股在行使期权时发行的普通股数量。在行使该期权后，普通股将不再在期权下流通（因此此后不可行使），但仅限于（i）在 “净行使” 下用于支付期权行使价的股份，（ii）通过该行使实际交付给参与者的股份，以及（iii）根据本计划第12条为预扣税款而预扣的任何股份。出于此类付款的目的，已投标或担保的先前收购的股票将按期权行使之日的公允市场价值进行估值。

6.7 运动方式。参与者可以不时全部或部分行使期权，但须遵守本计划和证明该期权的奖励协议中包含的条件、亲自交付、传真或电子传输，或通过向公司主要执行办公室（或公司可能不时确定并传达给参与者的公司指定人员）邮寄书面行使通知，并全额支付拟购买普通股的总行使价根据本计划第 6.5 节。

7.1 补助金。根据本计划，符合条件的接受者可以获得一项或多项限制性股票奖励或限制性股票单位，此类奖励将受委员会自行决定的与本计划其他条款一致的条款和条件的约束。限制性股票单位将与限制性股票奖励类似，不同之处在于，在限制性股票单位的授予之日实际没有向参与者授予任何普通股。限制性股票单位将以普通股计价，但以现金、普通股或现金和普通股的组合支付，由委员会自行决定并按照奖励协议的规定支付。

7.2 奖励协议。每笔限制性股票奖励或限制性股票单位的拨款都将由奖励协议来证明，该协议将具体规定奖励类型、限制期限、限制性普通股数量或授予的限制性股票单位的数量，以及委员会将确定的与本计划条款不一致的其他条款。

7.3 条件和限制。在遵守本计划条款和条件的前提下，委员会将对根据本计划授予的限制性股票奖励或限制性股票单位施加其认为可取的条件或限制，包括要求参与者为限制性股票奖励或限制性股票单位所依据的每股普通股支付规定的收购价格、基于实现特定业绩目标的限制、基于时间的限制、基于时间的限制，适用法律规定的限制或公司在归属此类限制性股票奖励或限制性股票单位时对普通股的持有要求或销售限制。

7.4 投票权。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中另有规定，否则在委员会确定的适用法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者将被授予在限制期内对该限制性股票奖励所依据的普通股行使全部投票权的权利。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。

7.5 股息权。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中另有规定，否则在委员会确定的适用法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者将拥有与公司其他股东相同的股息权。尽管如此，任何受归属要求约束的限制性股票奖励的股息将被没收和终止，其范围与此类股息相关的限制性股票奖励相同，奖励协议可能要求将任何现金分红再投资于受限制性股票奖励约束的额外普通股，并受与支付股息的限制性股票奖励相同的条件和限制。在任何情况下，在限制性股票奖励的归属条款失效之前，都不会支付或分配与需要归属的限制性股票奖励相关的股息。

除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中另有规定，否则在委员会确定的适用法律允许或要求的范围内，在和解或没收之前，根据本计划授予的任何限制性股票单位均可自行决定享有股息等价物的权利。该权利使参与者有权获得相当于限制性股票单位未偿还期间为一股普通股支付的所有现金分红的金额。股息等价物可以转换为额外的限制性股票单位，并且可能（并且将在下文要求的范围内）遵守与其所附限制性股票单位相同的条件和限制。股息等价物的结算可以以现金的形式进行，也可以以普通股的形式进行，也可以两者兼而有之。限制性股票单位的股息等价物将被没收和终止，其范围与股息等价物相关的相应限制性股票单位相同。在任何情况下，持有限制性股票单位的参与者都无权获得此类限制性股票单位的任何股息等价物，直到此类限制性股票单位的归属条款失效。

7.6 限制的执行。为了执行本第8节所述的限制，委员会可以在代表限制性股票奖励的股票证书上注明此类限制，并可能要求参与者在限制到期之前将股票证书和正式认可的股票权力交由公司或其过户代理人保管，或者在公司转让的无证书账面记账股票账户中保留股票所有权证据和正式认可的股票权力代理人。或者，限制性股票奖励可以根据公司可能与其注册商和过户代理人或公司指定代表参与者持有限制性股票奖励的任何第三方管理人制定的条款和条件以非认证形式举行。

7.7 限制失效；和解。除非本计划中另有规定，包括但不限于本计划第7节和第14.4节，否则在适用于限制性股票奖励的所有条件和限制得到满足或失效（包括履行任何适用的预扣税义务）后，参与者将可以自由转让。限制性股票单位的归属后，限制性股票单位将根据适用的奖励协议的条款和条件进行结算，（a）根据普通股既得标的股票的公允市场价值以现金结算，（b）普通股或（c）奖励协议中规定的普通股的组合，除非参与者正确选择了延期收益，但参与者正确选择了可归因于限制股的收益的延期收益除外公司递延薪酬计划或安排下的股票单位。

7.8 第 83 (b) 条限制性股票奖励的选择。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励做出选择，则参与者必须在限制性股票奖励授予之日起的三十（30）天内，根据该守则第83条的规定，向公司和美国国税局提交此类选择的副本。委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据《守则》第83（b）条就该奖励做出或不做出选择。

8.1 对非雇员董事的自动和非全权奖励。在遵守此类条款和条件的前提下，委员会可随时不时地批准规定自动向非雇员董事发放本计划下发放的非雇员董事奖励的决议，并可根据本计划其他条款向非雇员董事授予全权非雇员董事奖励，这些条款和条件符合本计划其他条款，由委员会自行决定并列出在适用的奖励协议中。

8.2 延期支付奖励；选择领取奖励以代替预付金。委员会可允许非雇员董事有机会根据委员会可能不时规定的条款和条件推迟奖励的支付。此外，委员会可允许非雇员董事选择根据董事会或董事会委员会制定的程序，接受其年度预付金的全部或任何部分、会议费或本计划规定的限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或其他股票奖励以代替现金。

8.3 非雇员董事薪酬限额。在任何一个财政年度内，根据本计划向任何非雇员董事授予的奖励的最大普通股数量，加上该年因担任非雇员董事（包括担任董事会任何委员会成员或主席）而向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不得超过一百万美元（1,000,000美元）（计算任何此类奖励的价值基于授予该财务报告奖励之日的公允市场价值目的）。

9.1 其他股票奖励。在符合本计划其他规定的条款和条件的前提下，委员会可向本计划条款（包括非限制性普通股的授予或要约出售）中未另行描述的其他股票奖励获得者发放其他股票奖励，金额和条款和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及实际奖励的转让

根据本计划或其他计划或补偿安排向参与者提供普通股作为奖励或代替支付现金或交付其他财产的义务，或根据普通股的价值以现金或其他方式支付，可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的奖励。

9.2 其他股票奖励的价值。根据委员会的决定，其他股票奖励将以普通股或基于普通股的单位来表示。委员会可自行决定任何其他股票奖励的绩效目标。如果委员会行使自由裁量权为任何此类奖励制定绩效目标，则将向参与者支付的其他股票奖励的数量或价值将取决于绩效目标的实现程度。

9.3 其他股票奖励的支付。其他股票奖励的付款（如果有）将根据奖励条款，以现金或普通股支付委员会确定的其他股票奖励，除非参与者正确选择延期付款，这可能归因于公司递延薪酬计划或安排下的其他股票奖励。

根据本计划和任何奖励协议的规定，委员会选定的任何参与者均可根据受任何奖励（包括任何延期的奖励）的普通股申报的股息获得等价股息，在奖励授予之日起计入委员会确定的奖励行使、归属、结算、支付或到期之日止。此类股息等价物将按公式、时间和限制转换为现金或额外普通股，委员会可能规定，此类金额（如果有）将被视为已再投资于额外普通股或以其他方式进行再投资。尽管如此，委员会不得根据对受期权或股票增值权或未归属绩效奖励约束的普通股申报的股息发放等价股息；此外，对于任何未归属的奖励，都不会支付任何股息或股息等价物。

11.1 就本计划而言，以下事件不应被视为终止雇佣或其他服务：

(b) 如果雇员的再就业权利受到法规、合同或准予休假的政策的保障，或者委员会另有书面规定，则因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的请假的批准假。

11.2 因原因终止。除非委员会在奖励协议或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议条款或公司适用于参与者的计划或政策中另有明确规定，且受本计划第11.4和11.5条的约束，否则如果参与者因以下原因终止在公司和所有子公司的雇佣或其他服务，除非委员会自行决定另有明确规定：

(a) 截至终止生效之日参与者持有的所有未兑现期权将立即终止并没收；

(b) 截至终止生效之日参与者持有的所有尚未兑现但未归属的限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励将被终止和没收；以及

11.3 因死亡、残疾或退休而解雇。除非委员会在参与者与公司或其子公司或关联公司之间的奖励协议中自行决定另有明确规定，或者适用于参与者的个人协议或公司计划或政策的条款中另有明确规定，且受本计划第11.4、11.5和13条的约束，否则参与者因参与者死亡或残疾而终止在公司和所有子公司的雇佣或其他服务，或就参与者而言是一名员工，退休：

(a) 截至解雇或退休生效之日参与者持有的所有未偿还期权（退休时的非雇员董事期权除外）将在截至该终止或退休之日可行使的范围内，

自终止或退休之日起一 (1) 年内仍可行使（但无论如何均不得在任何此类期权的到期日之后），并且截至此类终止或退休之日无法行使的期权将被终止和没收；

(b) 截至终止或退休生效之日参与者持有的所有未归属限制性股票奖励将被终止和没收；以及

(c) 参与者在终止或退休生效之日持有的所有未归属限制性股票单位和其他股票奖励将被终止和没收；但是，对于任何此类奖励，如果参与者在公司或任何子公司的雇佣或其他服务（视情况而定）在业绩期结束之前终止，则任何此类奖励的归属基于绩效目标的实现情况此类奖励的，但在部分绩效期结束之后（但是在任何情况下都不得少于一年），委员会可自行决定就参与者奖励促成普通股的交付或付款（除非参与者根据公司递延薪酬计划或安排正确选择了可归因于此类奖励的递延收入），但前提是整个业绩期内以其他方式获得的收入，并且仅限于在该业绩期结束之日完成的相应业绩期部分事件，根据事件数量按比例分配参与者在绩效期内受雇或提供服务的月份或年份。委员会将考虑本计划第13.5节的规定，并有权酌情考虑任何其他事实或情况，决定是否交付此类普通股或其他付款，包括参与者是否再次就业。

11.4 因死亡、残疾或退休以外的原因解雇。除非委员会在奖励协议或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议条款或公司适用于参与者的计划或政策中另有明确规定，除非委员会在遵守本计划第11.4、11.5和13条的前提下，如果参与者因原因或死亡或残疾以外的任何原因终止在公司和所有子公司的雇佣或其他服务，则另有明确规定，除非委员会在遵守本计划第11.4、11.5和13条的前提下，参与者的，或在如果参与者是员工，退休：

(a) 截至终止生效之日，参与者持有的所有未偿还期权（包括非雇员董事期权）将在终止后的三（3）个月内继续行使（但在任何此类期权到期日之后），在终止后的三（3）个月内（但无论如何都不会在任何此类期权到期日之后），自终止之日起无法行使的期权将被终止和没收。如果参与者在前一句中提到的三（3）个月内死亡，则根据参与者的遗嘱或血统和分配法，有权行使期权或股票增值权的人可以在参与者去世后的一（1）年内（但在任何此类期权或股票增值权到期日之后）内行使期权或股票增值权。

(b) 截至终止生效之日参与者持有的所有未归属限制性股票奖励将被终止和没收；

(c) 截至终止生效之日，参与者持有的所有未归属限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将被终止和没收；但是，对于任何此类奖励，如果公司无故终止参与者在公司或任何子公司的雇佣或其他服务（视情况而定），则任何此类奖励的归属均以绩效目标的实现为基础直到该奖项的绩效期结束，但在奖励结束之后在业绩期的一部分（但在任何情况下都不少于一年），委员会可自行决定就参与者奖励促使股份交付或付款（除非参与者根据公司递延薪酬计划或安排正确选择了可归因于此类奖励的收入），但前提是整个业绩期内以其他方式获得的收入，且仅限于相应业绩期结束的部分此类事件的发生日期，按比例分配基于参与者在绩效期内受雇或提供服务的月数或年数。

11.5 终止时修改权利。尽管本第11节有其他规定，但参与者终止在公司或任何子公司的雇佣或其他服务后，委员会可根据其全权酌情决定权（可在授予日当天或之后的任何时候行使，包括在授予终止之后），促使该参与者在解雇生效之日持有的期权（或其任何部分）终止、成为或继续可行使或保持可行使状态：此类终止雇用或服务，以及该参与者在终止合同生效之日持有的限制性股票、限制性股票单位、非雇员董事奖励和其他股票奖励，以在终止雇用或服务后终止、赋予或不受限制和付款条件的限制（视情况而定），在每种情况下，均以委员会确定的方式进行；但是，前提是 (a) 任何期权都不得在其到期日之后继续行使；以及 (b) 任何委员会对任何未付赔偿金产生不利影响的此类行动将无效未经受影响参与者的同意（但委员会有权根据本计划第4.4、9.5、13或17节采取其认为适当的任何行动）。

(a) 构成原因或不利行为的行动的影响。尽管本计划中有任何相反的规定以及委员会在本计划（包括本计划第11.5节）下的其他权利，但如果委员会自行决定参与者在终止与公司或子公司的雇佣或其他服务后一（1）年内或在终止与公司或子公司的雇佣或其他服务后一（1）年内采取了任何可能构成原因或不利行为的行动，无论该行动或委员会的决定是在终止之前还是之后发生该参与者的就业情况或其他情况在公司或任何子公司提供的服务，无论参与者是否因此类原因或不利行动而被终止，(i) 参与者在本计划和任何证明参与者当时持有的奖励协议下的所有权利都将终止并被没收，恕不另行通知；(ii) 委员会将有权自行决定撤销有关行使、归属或发行或付款其中，参与者行使、归属或发放的任何奖励，或与之相关的任何奖励此类款项已支付，并要求参与者在收到公司撤销通知后的十 (10) 天内向公司支付因撤销行使、归属、发行或支付（包括对任何受任何奖励的普通股支付的任何股息或其他分配）而获得的任何金额或实现的任何收益。在收到参与者的书面行使通知或授予任何奖励时发行股票证书后，公司可以将任何期权的行使推迟最多六（6）个月，自归属之日起最多六（6）个月，以便委员会就原因或不利行为的存在做出任何决定。公司有权从参与者的未来工资（或公司或子公司可能到期和应付给参与者的其他款项）中扣留和扣除，或做出其他安排以收取履行此类付款义务所需的所有款项。除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则本第 11.5 (a) 条不适用于控制权变更后的任何参与者。

(b) 根据适用法律和公司政策没收或收回奖励。如果由于公司因不当行为严重违反证券法的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一的任何参与者都将向公司偿还该个人在本计划首次公开发行后的12个月内根据本计划获得的任何奖励金额或向美国证券交易委员会申报，因为体现这种财务报告要求的财务文件可能是例子。公司还可以寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定或适用法律要求的任何其他回扣、没收或补偿条款的要求或根据当时普通股上市或交易的任何证券交易所或市场的要求发放的任何奖励。此外，根据不时生效的公司回扣政策，以及委员会确定和适用奖励协议中规定的没收和/或罚款条件或规定，本计划下的所有奖励将被没收或其他处罚。

12.1 一般规则。公司有权 (a) 从参与者的未来工资（或公司或子公司可能到期和应付给参与者的其他款项）中扣留和扣除公司合理认为满足与奖励相关的任何和所有联邦、外国、州和地方预扣税和就业相关税收要求所必需的所有款项，包括授予、行使、归属或结算，或支付与奖励或取消资格有关的股息处置行使激励性股票期权时获得的股票，或（b）要求参与者在就奖励采取任何行动（包括发行任何普通股）之前，立即将预扣的金额汇给公司。当根据本计划预扣普通股税款时，预扣的金额将仅限于参与者适用税收管辖区的最高法定税率或其他不会对公司造成负面会计影响的税率。

12.2 特别规则。委员会可自行决定并根据委员会制定的条款和条件，允许或要求参与者通过预扣奖励所依据的普通股、选择投标或证明先前收购的股票的所有权、通过交付经纪人行使通知或综合使用此类方法，全部或部分履行本计划第12.1节所述的任何预扣税或与就业相关的纳税义务。为了履行参与者的预扣税或与就业相关的纳税义务，公司预扣的普通股或经认证投标或保障的先前收购的股票将按其在纳税日的公允市场价值进行估值。

13.1 控制权变更的定义。除非参与者与公司或其子公司或关联公司之间的奖励协议或个人协议中另有规定，否则 “控制权变更” 将指发生以下任何情况：

(a) 除公司以外，任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义）收购公司当时已发行普通股或当时已发行的有表决权证券的百分之五十（50％）或以上的受益所有权（根据交易法颁布的第13d-3条的含义）公司有权在董事选举中普遍投票，但为此目的不包括公司的任何此类收购或任何其子公司或公司或其子公司的任何员工福利计划（或相关信托），或在此类收购后，该实体当时已发行股权的百分之五十（50％）以及有权在选举该实体管理机构全部或几乎所有成员时普遍投票的该实体当时的未偿付表决权的合并投票权的合并投票权归直接或间接实益所有的任何实体，由受益的个人和实体提供在本次收购前夕的公司普通股和有表决权证券的所有者分别持有公司普通股和有表决权证券的所有权，其比例与他们在收购前夕对当时已发行的公司普通股的所有权或本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权的合并投票权的比例基本相同；或

(b) 公司重组、合并或合并的完成，在每种情况下，在此类重组、合并或合并之前分别是公司普通股和有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体，在此类重组、合并或合并之后，直接或间接拥有当时已发行普通股的实益所有权分别不超过百分之五十（50％）股票和的综合投票权由于此类重组、合并或合并而产生的当时未偿还的有权在董事选举中普遍投票的有表决权的证券（视情况而定）；或

13.2 控制权变更的影响。根据适用的奖励协议或个人协议的条款，如果控制权发生变化，委员会（在控制权变更之前成立）可以自行决定：

(a) 要求以此类控制权变更产生的公司股份或其母公司股份取代受未偿还奖励的部分或全部普通股，并对该奖励进行适当和公平的调整，该奖励应由董事会根据第4.4节确定；

(b) 规定 (i) 部分或全部未偿还期权应立即或随后终止雇用后全部或部分行使，(ii) 适用于部分或全部已发行限制性股票奖励和限制性股票单位的限制或归属应立即或随后终止雇用后全部或部分失效，(iii) 适用于部分或所有未偿奖励的绩效期将全部或部分失效，和/或 (iv) 适用于部分或所有杰出奖项的绩效目标应被视为在目标或任何其他级别上得到满足；和/或

(c) 要求持有人将未偿还的全部或部分奖励交给公司，并由公司立即予以取消，并规定持有人收到 (A) 根据下文第 13.3 节确定的金额的现金付款；(B) 根据此类控制权变更产生或继承公司业务的公司股本，或其母公司拥有公平的股本市场价值不低于根据上述 (A) 条款确定的金额；或 (C) 付款的组合根据上述（A）条款提供现金以及根据上文（B）条发行股票。

13.3 激励奖励的替代待遇。关于控制权变更，委员会可自行决定，无论是在授予奖励时的奖励协议中还是在授予此类奖励后的任何时候，都将取消和终止根据第 13.2 (a) 条向参与者提供替代奖励，根据本计划授予的任何或所有未偿奖励，无论其是否可行使或归属，视情况而定对于此类取消和终止，此类奖励的持有人将获得每股普通股的奖励在获得此类奖励的前提下，现金支付（或交付股票、其他证券或具有相当于此类现金支付的公允市场价值（由委员会善意确定）的现金、股票和证券组合）等于公司股东因此类控制权变更而获得的普通股对价与该奖励下的每股收购价格（如果有）之间的差额（如果有），乘以获得此类奖励的普通股数量（或其中此类奖励以计价）；但是，前提是如果此类产品为零（0 美元）或以下，或者该奖励当时不可行使，则可以取消和终止该奖励，无需为此付款。如果普通股持有人可能以或延迟方式收到控制权变更后的对价的任何部分，则委员会可根据委员会对未来可能支付的此类对价的现值的真诚估计，自行决定截至控制权变更时该对价的每股公允市场价值。尽管如此，根据控制权变更生效前夕根据该计划或奖励协议（证券法除外），根据奖励发行的任何普通股都将被视为普通股的已发行普通股，并获得与控制权变更相关的其他已发行普通股相同的对价。

13.4 对控制付款变更的限制。尽管本第 13 节中有任何相反的规定，但对于参与者，如果加速奖励的归属或支付现金以换取全部或部分股票奖励（根据《守则》第 280G (b) (2) 条的定义，加速或付款可被视为 “付款”），以及该参与者有权从公司或任何人那里获得的任何其他 “付款” 属于 “关联集团”（定义见《守则》第 1504 (a) 条的公司，不考虑第 1504 (b) 条公司加入的《守则》将构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第280G (b) (2) 条），那么根据本计划第15.2条或第15.3条向该参与者支付的 “款项” 将减少（或取消加速归属）至最大金额，这将导致这些 “付款” 的任何部分都无需缴纳政府征收的消费税该守则第4999条；但是，只有当减免后的付款总额超过以下两者之间的差额时，才能进行此类减免a) 未进行此类减免的此类付款金额减去 (b) 根据《守则》第4999条征收的归因于任何此类超额降落伞付款的消费税总额；此外，如果先取消行使价高于当时《普通股》第280G条公允市值的期权归属，则将减少此类付款（或取消加速归属）该守则，然后减少或取消在以下奖励中按比例计算的付款或福利递延薪酬受《守则》第409A条的约束，如果需要进一步削减，则通过在不受该法第409A条约束的奖励中按比例减少或取消付款或福利。尽管有前述句子，但如果参与者受与公司或子公司签订的单独协议的约束，该协议明确涉及《守则》第280G条或4999条的潜在适用性，则本第15.4条将不适用，根据本计划第15节向参与者支付的任何 “付款” 将被视为此类单独协议下产生的 “付款”；但是，此类单独协议不得修改任何奖励下的付款时间或形式构成递延补偿，受《守则》第 409A 条的约束修改是否会导致此类奖励受到《守则》第 409A 条规定的不利税收后果的影响。

13.5 例外情况。尽管本第13节中有任何相反的规定，但参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人奖励协议或个人协议可能包含有关控制权变更时奖励的归属、支付或处理的条款，如果与本第13节的条款不一致，则任何此类奖励协议或个人协议的条款均以任何此类奖励协议或个人协议的条款为准。委员会没有义务以相同的方式对待所有受本第 13 节约束的奖励。根据本第13条支付的任何款项的时间可能受推迟接收根据公司递延薪酬计划或安排支付的款项的任何选择的约束。

14.1 就业。本计划或奖励协议中的任何内容均不会以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止任何合格接受者或参与者的雇用或服务的权利，也不会赋予任何符合条件的接受者或参与者继续在公司或任何子公司工作或其他服务的权利。

14.2 没有获得奖励的权利。任何参与者或符合条件的接受者均无权申请获得本计划下的任何奖励。

14.3 作为股东的权利。除非奖励协议中另有规定，否则参与者作为股东对任何股票奖励所涵盖的普通股没有任何权利，除非参与者成为此类普通股的登记持有人，然后受此处或奖励协议中规定的任何限制或限制。

除非根据遗嘱或血统和分配法或下文 (a) 和 (b) 小节另行明确允许，否则在参与者的一生中，任何参与者在行使（期权）或归属、发行或结算之前在奖励中的任何权利或利益均不可通过自愿或非自愿地直接或间接地转让、或受任何留置权的约束法律或其他方面。

(a) 参与者有权指定受益人在该参与者死亡后获得奖励，如果该参与者死亡，则将向该受益人支付本计划下应付的任何款项，并可由该受益人行使任何期权（在本计划第11节允许的范围内）。如果已故参与者未能指定受益人，或者参与者指定的受益人未能在参与者中幸存下来，则将向参与者的法定代表人、继承人和受遗赠人支付本计划下应付的任何款项，并行使任何期权（在本计划第11条允许的范围内）。如果已故参与者指定了受益人，且该受益人在参与者中幸存下来，但在未完全支付本计划下的所有应付金额或行使所有可行使期权之前死亡，则此类款项将支付给受益人的法定代表人、继承人和遗赠人，并可由受益人的法定代表人、继承人和受赠人行使此类期权。

(b) 应参与者的要求，委员会可自行决定允许将非法定股票期权的全部或部分转让给该参与者的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，与该参与者同住的任何人（租户或员工除外），上述任何人拥有超过百分之五十（50％）的受益人的信托权益、前述任何一方（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有百分之五十（50％）以上的投票权益的任何其他实体。在转让之前，任何允许的受让人仍将遵守适用于参与者的所有条款和条件。允许的转让可能以委员会可自行决定确定的要求为条件，包括受让人执行或交付适当的确认书、律师意见或其他文件。

委员会可对参与者在本计划下收购的任何普通股施加其认为可取的限制，包括最低持有期要求、适用的联邦证券法、当时上市或交易普通股的任何证券交易所或市场的要求，或适用于此类股票或公司内幕交易政策的任何蓝天或州证券法的限制。

14.5 本计划的非排他性。本计划中包含的任何内容均无意修改或撤销公司先前批准的任何薪酬计划或计划，也无意对董事会采用董事会认为必要或理想的额外或其他薪酬安排的权力或权力施加任何限制。

15.1 限制。尽管本计划有任何其他规定或根据本计划签订的任何奖励协议，但公司无需根据本计划发行任何普通股，参与者也不得出售、转让、转让或以其他方式处置根据本计划授予的奖励发行的普通股，除非 (a)《证券法》以及州或外国司法管辖区的任何适用证券法规定的注册声明已生效根据以下规定免于进行此类登记《证券法》和适用的州或外国证券法，以及（b）委员会已从任何其他美国或外国监管机构获得委员会自行决定认为必要或可取的任何其他同意、批准或许可。为了遵守此类证券法或其他限制，公司可以根据公司认为必要或可取的方式，在收到有关各方的任何陈述或协议，以及在代表普通股的证书上贴上任何图例作为此类发行、出售或转让的条件。

15.2 市场僵持协议。除非委员会另行批准，否则因授予、行使或归属激励奖励而收购的任何普通股的持有人不得出售、转让、转让或以其他方式处置、卖空、授予任何购买选择权，也不得进行任何与出售本公司持有的普通股（或其他证券）（除外）具有相同经济效果的套期保值或类似交易（包含在注册中）在之后的第一百八（180）天内公司根据《证券法》提交的初始注册声明的生效日期（或承销商或公司为促进遵守FINRA规则2711条或纽约证券交易所成员规则472或任何后续规则或类似规则或法规而要求的更长期限），以及在公司根据《证券法》提交的任何后续注册声明生效之日后的九十（90）天内（或承销商或公司的更长期限）应提出要求以促进遵守FINRA第2711条或纽约证券交易所成员规则472或任何后续规则或法规）；但是，对任何后续注册的此类限制应在公司根据《证券法》提交的初始注册声明生效之日起两（2）年后终止。上述条款不适用于根据承保协议向承销商出售任何证券，并且仅在公司当时所有现任执行官和董事都签订类似协议的情况下才适用于此类持有人。本协议的规定不适用于表格S 1或表格S 8或表格S4上的第145条交易或将来可能颁布的类似表格上仅与员工福利计划相关的注册。在适用期限结束之前，公司可以对受本协议条款约束的证券发出止损转账指令。与任何受上述条款约束的公开发行相关的承销商是本第 17.2 节的预期第三方受益人，他们有权像本协议当事方一样执行本协议条款。通过接受本计划下的激励奖励，每位参与者同意与任何此类承销商签订适当的锁仓协议，该协议在所有重要方面都与本第17.2节的条款相似。

旨在使根据本计划发放的所有奖励的形式和管理方式均符合《守则》第409A条的要求或《守则》第409A条的例外规定，奖励协议和本计划的解释和管理将符合该意图并使其生效。委员会有权通过认为必要或适当的规则或条例，以符合该守则的例外情况或遵守《守则》第409A条的要求。关于构成延期补偿的裁决，受《守则》部分约束

409A：(a) 如果在服务终止时根据该奖励支付任何款项，则只有在参与者离职时才被视为终止服务；(b) 如果根据该奖励支付任何款项，则只有在参与者经历了《守则》第 409A 条所定义的 “残疾” 时，残疾才被视为发生的；(c)) 如果由于控制权变更的发生而根据此类奖励需要支付任何款项，则为控制权变更控制权只有在《守则》第 409A 条所定义的 “公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产的所有权发生变化” 时才被视为发生的，(d) 如果参与者在参与者是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工” 时因参与者离职而根据该奖励支付任何款项，那么除非《守则》第 409A 条允许，否则在第一次付款之前不予付款(i) 参与者离职之日起六个月之日或 (ii) 参与者死亡，以及 (e) 除非且仅在《守则》第 409A 条允许的范围内，否则不会对此类奖励进行任何修改或根据该奖励付款，以较早者为准。

17.1 一般来说。根据本计划第17节和第3.4节的其他小节，董事会可以随时暂停或终止本计划（或其任何部分）或终止任何未执行的奖励协议，委员会可以随时不时修改本计划或修改未决奖励的条款。委员会修改或修改未偿奖励条款的权力和权力包括修改普通股数量或其他奖励条款和条件的权力、延长奖励期限、接受交出任何未偿奖励的权力，或者在先前未行使或赋予的范围内，授权授予新的奖励以取代交出的奖励；但是，前提是经修订或修改的条款经当时有效的本计划允许，任何参与者受到此类修正的不利影响，或修改后的条款已同意此类修正或修改。

17.2 股东普遍批准。在以下情况下，未经公司股东批准，本计划的任何修正案均不会生效：(a) 根据该守则第422条、当时交易普通股的主要证券交易所或股票市场的规则、适用的州公司法律或法规、适用的联邦法律或法规，以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，该修正案必须得到股东的批准；或 (b) 此类修正将：(i) 修改本计划第3.4节；(ii)大幅增加参与者应得的福利；（iii）增加根据本计划发行或可发行的普通股总数；（iv）增加本计划中对在任何指定时期内向任何单一参与者发放的任何类型奖励可能发行的普通股数量或可能发放的奖励总价值规定的任何限制；或 (vi) 修改本计划参与者的资格要求；或 (vi)) 降低本第 6.3 节中规定的最低行使价或授予价格计划。

17.3 股东批准——激励性股票期权的授予。该计划已获得董事会的批准，并于2022年1月10日生效。本计划中出于联邦税收目的需要公司股东批准的条款（即授予激励性股票期权）在股东通过之前不会生效，但是，公司保留授予激励性股票期权的权利，前提是股东在自其后一（1）年内获得批准。如果激励性股票期权获得授予且未及时获得股东批准，则此类期权将保持完全有效，但应自动转换为非合格期权。

17.4 先前授予的奖项。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但未经受影响参与者的同意，本计划的终止、暂停或修改均不得对任何未偿奖励产生不利影响；但是，该句不会损害委员会根据本计划第4.4、11、13、17或17.5条采取其认为适当的任何行动的权利。

17.5 为符合法律而进行的修订。尽管本计划中有任何其他相反的规定，委员会仍可以在认为必要或可取的情况下修改本计划或奖励协议，使其具有追溯效力或其他效力，以使本计划或奖励协议符合与此类或类似性质计划有关的任何现行或未来法律以及据此颁布的行政法规和裁决。接受本计划下的奖励，即表示参与者同意根据本第 17 节对本计划授予的任何奖励进行的任何修改，无需进一步考虑或采取行动。

委员会可以根据本计划发放奖励，以取代因前雇用实体与公司或子公司合并或合并或公司或子公司收购前雇用公司的财产或股票而成为公司或子公司的雇员的另一实体的员工持有的股票和股票奖励。委员会可指示根据委员会认为情况适当的条款和条件发放替代奖励。

本计划自生效之日起生效。本计划将在生效日期十 (10) 周年纪念日的前一天午夜终止，董事会可能会在此时间之前终止。本计划终止后将不会授予任何奖励，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，本计划终止时未偿还的奖励将保持未偿状态。

20.1 用法。在本计划中，除非有明确的相反意图另有说明，否则，(a) 此处使用的任何阳性术语也将包括阴性和非二进制，(b) 复数将包括单数，单数将包括复数，(c) “包括”（具有相关含义的 “包括”）是指包括但不限制该术语之前的任何描述的概括性，以及 (d) “或” 用于 “和/或” 的包容性。

20.2 与其他福利的关系。除非该计划另有规定，否则根据本计划发放的奖励以及根据本计划下的此类奖励支付的普通股或现金均不作为 “薪酬” 包括在计算根据公司或任何子公司的任何养老金、退休（合格或不合格）、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划向任何参与者支付的福利。

20.3 部分股票。根据本计划或任何奖励，不会发行或交付普通股的部分股票。委员会将决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替普通股的部分股份，或者通过向上或向下舍入的方式没收或以其他方式取消此类普通股或其任何权利。

20.4 适用法律。本计划以及根据本计划采取的所有奖励和行动均应受特拉华州通用公司法管辖，并根据该法进行解释，就本计划范围内的事项而言，所有其他事项均应受加利福尼亚州法律管辖并完全根据加利福尼亚州法律进行解释，尽管任何司法管辖区存在法律冲突原则。

20.5 继任者。公司在本计划下承担的与根据本计划授予的奖励有关的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式收购、合并、合并或其他方式导致的，都将对公司的全部或几乎所有业务或资产具有约束力。

20.6 施工。将尽可能解释本计划和任何奖励协议的每项条款，使其在适用法律下有效。如果根据适用法律，本计划或任何奖励协议的任何条款在任何程度上无效，则该条款在其仍然有效的范围内仍然有效。本计划的其余部分和奖励协议也将继续有效，整个计划和奖励协议将继续在其他司法管辖区有效。

20.7 电子文档的交付和执行。在适用法律允许的范围内，公司可以：（a）通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司维护的网站上发布或由第三方根据与公司签订的合同发布的网站）提供与本计划或本计划下任何奖励（包括证券交易委员会要求的招股说明书）有关的所有文件，以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括年度报告和委托书），以及 (b)) 允许参与者使用电子、互联网或其他非纸质材料指以委员会规定的方式执行适用的计划文件（包括奖励协议）并根据本计划采取其他行动。

20.8 对税收影响不作任何陈述或保证。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司及其子公司、董事会和委员会既不代表也不担保根据本计划授予的任何奖励或支付给任何参与者的任何金额根据联邦、州、地方或外国法律法规（单独和统称为 “税法”）对本计划授予的任何奖励或支付的任何金额的税收待遇，包括但不限于此类奖励或金额可能在何时和多大程度上缴纳税收和罚款，以及税法规定的利息。

20.9 无资金的计划。参与者对公司或其子公司为帮助其履行本计划规定的义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容，以及根据其条款采取的任何行动，都不会建立或解释为在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何形式的信托或信托关系。如果任何个人根据本计划获得从公司或任何子公司获得付款的权利，则视情况而定，该权利将不超过公司或子公司的无担保普通债权人的权利。根据本计划支付的所有款项将视情况从公司或子公司的普通基金中支付，除非本计划另有明确规定，否则不会设立任何特别或单独的基金，也不会进行资产隔离来确保此类款项的支付。

20.10 赔偿。在遵守特拉华州法律的任何限制和要求的前提下，每位现任或将要担任董事会成员或董事会任命的委员会成员，或根据本计划第3.3节受权的公司高级职员或员工，公司将赔偿其因以下原因可能造成或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼他或她可能因根据本计划采取任何行动或未能采取行动而参与其中，以及他或她为结算而支付的任何和所有款项，经公司批准，或由他或她为履行针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的款项，前提是他或她将让公司有机会在他或她采取行动之前自费处理和辩护这些款项代表他/她自己处理和捍卫这个问题。上述赔偿权不排除这些个人根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他问题、与公司的任何协议，或公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何其他权力。

下列签署人特此任命詹姆斯·罗尔克和切斯特·齐格蒙特三世为下列签署人的代理人出席Revelation Biosciences, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”），该年度股东大会（“年会”）将按照委托书的规定于美国东部时间2024年5月15日中午12点通过电话会议举行，以及任何推迟或延期，并像下述一样进行投票签署人当时和那里都亲自出席了4月的年会通知中规定的所有事项 [•]，2024 年（“通知”），下列签署人已收到通知的副本，内容如下：

注意：代理持有人有权自行决定对可能在年会及其任何续会之前适当讨论的其他事项进行表决。

该代理人将根据上述具体指示进行投票。在没有此类表示的情况下，将对每项提案进行 “赞成” 该委托书投票，并由代理持有人酌情就可能在年会或任何推迟或休会之前适当讨论的任何其他事项进行投票。

请严格按照股票证书上显示的姓名进行签名。公司必须由其总裁或其他授权官员签署其名称，并指定其办公地点。要求遗嘱执行人、管理人、受托人等在签字时注明。如果股票证书以两个名义注册或作为共同租户或共同财产持有，则两个利益相关者都应签署。

股东应立即签署委托书，并尽快将其退回随附的信封中，以确保在年会之前收到。请在下面的空白处注明地址或电话号码的任何变化。


		根据董事会的命令
		/s/ Chester S. Zygmont，III
		Chester S. Zygmont，三世
		公司秘书


提案	选票必需	投票选项	影响的 “反对” 或 “弃权” 选票	经纪人自由裁量的投票允许
提案1：董事选举	在会议上投的多数票（即在会议上获得最多选票的两名被提名人）	“对于” “反对” “弃权”	(1)	没有
第2号提案：修订2021年股权激励计划	会议上多数票的赞成票	“对于” “反对” “弃权”	(2)	没有
第3号提案：批准独立注册会计师事务所	会议上多数票的赞成票	“对于” “反对” “弃权”	(2)	是的 (3)


✓	不会对股东造成过度稀释	✓	未经股东批准，不得对 “水下” 股票期权或特别行政区进行重新定价
✓	没有税收小组	✓	没有重装选项或 SAR
✓	回扣条款	✓	没有折扣期权或 SAR
✓	董事薪酬限制


	年终了十二月三十一日
	2023		2022
审计费 (a)	$	209,889	$	144,730
税费 (b)		29,203		19,756
其他费用 (c)		82,944		126,016
总计	$	322,036	$	290,502


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)	基于选项奖项 ($)(5)	总计 ($)
乔治·蒂德马什，医学博士，博士 (1)	42,500	6,835	49,335
詹妮弗·卡佛，BSN，工商管理硕士 (2)	102,500	6,835	109,335
杰西·罗珀 (3)	72,500	6,835	79,335
Lakhmir Chawla，医学博士 (4)	15,000	—	15,000


关于代理材料和投票的问题和答案	2
提案 1: 选举董事	7
提案2：修订公司2021年股权激励计划	10
提案3：批准独立注册会计师事务所	18
公司治理	20
执行官员	25
执行官薪酬	26
有关我们普通股的某些信息	29
某些关系和关联方交易	31
其他事项	32


姓名	年龄	班级	从那以后一直是董事	位置
詹妮弗·卡佛，BSN，工商管理硕士	70	A	2020	独立董事
Lakhmir Chawla，医学博士	53	A	2023	独立董事
詹姆斯罗尔克	55	B	2020	董事兼首席执行官
杰西·罗珀	59	B	2023	独立董事
乔治·蒂德马什，医学博士，博士	64	C	2020	主席兼独立董事


董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 5 日）
董事总人数-5
性别认同：	女	男性	非二进制	没有透露性别
导演	1	4	—	—
认同以下任何类别的董事人数：
非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲的	—	1	—	—
西班牙裔或兰蒂克斯	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	1	3	—	—
两个或更多种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
没有透露人口背景	—


						非股权激励计划补偿 ($)
姓名和职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	以股票为基础的奖项 ($)	基于选项奖项 ($)(1)	每年激励计划	长术语激励计划	所有其他补偿 ($)(2)	总计补偿 ($)
詹姆斯罗尔克	2023	475,000	160,000	—	—	—	—	14,250	649,250
首席执行官	2022	400,000	—	—	79,591	—	—	—	479,591
Chester S. Zygmont，三世	2023	356,448	112,000	—	—	—	—	10,693	479,141
首席财务官	2022	320,000	—	—	19,138	—	—	—	339,138


		基于期权的奖励				股票奖励
姓名	拨款日期	的数量证券隐含的未行使选项 (#)	选项运动价格 ($)		选项到期约会	的价值未行使钱里的选项位于十二月 31, 2023 ($)	的数量股份或的单位分享那个还没有既得 (#)	市场或的支付价值股票奖励还没有既得 ($)
詹姆斯罗尔克	2/25/2022(1)	84	$	1,470.00	2/25/2032	—	—	—
首席执行官	2/23/2021(2)	—		—	—	—	18	44,603
	10/31/2020(3)	—		—	—	—	2	4,901

Chester S. Zygmont，三世	2/25/2022(1)	20	$	1,470.00	2/25/2032	—	—	—
首席财务官	2/23/2021(2)	—		—	—	—	4	10,293
	10/31/2020(3)	—		—	—	—	1	3,921


姓名	股票数量受益人拥有		有益的所有权 (%)
《启示录》的导演和官员 (1)：
詹姆斯·罗尔克 (2)		750		*
乔治·蒂德马什医学博士 (3)		1,615		*
詹妮弗·卡佛，BSN，工商管理硕士 (4)		317		*
杰西·罗珀 (5)		252		*
Lakhmir Chawla，医学博士		-		-
切斯特 S. 齐格蒙特，三世 (6)		679		*
所有董事和高级管理人员作为一个整体（六个人）		3,613		*


(1)	除非另有说明，否则每个人的营业地址均为Revelation Biosciences, Inc.，4660 La Jolla Village Dr.，Suite 100，加利福尼亚州圣地亚哥 92122。


(2)	包括（i）罗尔克先生直接持有的675股普通股，（ii）罗尔克先生配偶持有的3股普通股，（iii）Rosver RSU归属并在60天内向罗尔克先生发行的30股普通股，以及（iv）罗尔克先生可在60天内行使的42股普通股标的股票期权。


(3)	包括（i）乔治·蒂德马什、受托人乔治·弗朗西斯·蒂德马什2021年不可撤销信托持有的1,404股普通股，以及（ii）蒂德马什博士可在60天内行使的211股普通股标的股票期权。


(4)	包括（i）卡佛女士直接持有的106股普通股和（ii）卡佛女士可在60天内行使的211股普通股标的股票期权。

(5)	包括（i）罗珀先生直接持有的41股普通股和（ii）罗珀先生可在60天内行使的211股普通股标的股票期权。

(6)	包括（i）Zygmont Family Trust于2016年10月25日持有的450股普通股，（ii）Czeslaw Capital Fund, LLC持有的208股普通股，（iv）Zygmont先生配偶持有的3股普通股，（iv）从RSU的展期归属中获得，可在60天内向齐格蒙特先生发行的9股普通股，以及（v）9股普通股标的股票期权可由齐格蒙特先生在60天内行使。


由注册人提交
由注册人以外的一方提交	☐


*	小于百分之一。


计划类别	证券数量至行使时发放的未偿还期权，认股权证和权利 (1) (a)		加权平均值的行使价杰出期权，认股权证和权利 (2) (b)		证券数量剩余可用时间未来发行股权补偿计划（不包括反映的证券在 (a) 栏中) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划 (3)		1,251	$	285.47		20,466
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—		—		—
总计		1,251	$	285.47		20,466


(1)	待发行的证券包括已发行的股票期权和已发行的限制性股票单位。


(2)	加权平均行使价不考虑在未发行的限制性股票单位奖励（如果有）归属时可发行的股票，这些股票没有行使价。


		由董事会审议
		/s/ Chester S. Zygmont，III
		Chester S. Zygmont，三世
		公司秘书


詹姆斯罗尔克	对于 ☐	反对 ☐	弃权 ☐

杰西·罗珀	对于 ☐	反对 ☐	弃权 ☐


日期：_________________________
				股东签名

				请打印姓名

				证书编号

				拥有的股份总数