ACGL—20240405

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区：20549

表格：8-K

根据第13或15（d）条提交的本报告

《1934年证券交易法》

2024年4月5日

报告日期(最早报告的事件日期)

Arch Capital Group Ltd.

(注册人的确切姓名载于其章程)

百慕大群岛

001-16209

98-0374481

(述明或其他
管辖
成立为法团或
组织)

(委员会文件编号)

(税务局雇主
识别号码)

滑铁卢之家，一楼, 碧茨湾道100号, 彭布罗克HM 08, 百慕大群岛

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：

(441) 278-9250

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果申请表8—K的目的是同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，则勾选下面的相应方框（见一般说明A.2。以下）：

☐ 根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则第14d-2(B)条规定的开市前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e—4（c））的规则13e—4（c）进行的启动前通信

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0011美元

ACGL

纳斯达克

股票市场

存托股份，每股代表5.45%系列F优先股的1/1，000权益

ACGLO

纳斯达克

股票市场

存托股份，每股代表4.55% G系列优先股的千分之一权益

ACGLN

纳斯达克

股票市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

**新兴成长型公司* ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：o

项目1.01以下。签订实质性最终协议.

主交易协议

于2024年4月5日，Arch Capital Group Ltd.(“买方”)与美国伊利诺伊州保险公司安联环球风险保险公司(“卖方”)及Arch Capital Group(美国)订立主交易协议(“主交易协议”)。就总交易协议第5.25节及第X条而言，买方同意收购卖方的美国中间市场财产及意外保险及美国娱乐财产及意外保险业务，分别由消防员基金保险公司及其附属公司(“业务实体”)承保，涉及2016年及以后意外年度的相关保单(统称“业务”)，包括：(I)收购卖方及其附属公司与业务、业务及附属公司有关的若干资产。(Ii)与卖方联营公司订立损失组合再保险协议，根据该协议，买方联营公司Arch ReInsurance Ltd.作为再保险人将为本业务提供损失组合再保险，及(Iii)与卖方联营公司Fireman‘s Fund Insurance Company订立新的业务再保险协议，根据该协议，业务实体将在交易结束后的过渡期内代表买方联营公司Arch Insurance Company撰写保单，而Arch保险公司将为该等保单及若干由业务实体承保的其他保单提供再保险。

作为总交易协议拟进行的交易的总代价，买方将承担若干负债，并将按总交易协议所载条款及条件向卖方支付相当于450,000,000美元的基本购买价。

《主交易协议》包含买卖双方的惯例陈述、保证、赔偿权利和义务以及终止权。

总交易协议亦载有卖方的惯常契诺，包括(其中包括)卖方于一般业务过程中经营业务的契诺，该契诺与签订总交易协议至拟进行的交易结束之间的过往惯例一致，以及若干于成交日期后与业务有关的限制性契诺，在每种情况下，均须受总交易协议所述的若干例外情况所规限。

总交易协议载有若干买方契诺，包括(其中包括)向卖方及其联属公司的指定雇员提出若干雇佣要约，并于紧接成交日期后生效。

在总交易协议条款及条件的规限下，卖方可选择在交易完成后进行业务实体的分拆。倘作出该等选择，则买方将在符合及符合(I)总交易协议、(Ii)将就该等交易签立的购股协议(包括议定的资产负债表)及(Iii)惯常成交条件(包括监管批准)的条款及条件下，取得分拆后的业务实体及相关许可证。

交易总协议拟进行的交易目前预期于二零二四年下半年完成，交易须遵守若干成交条件，包括(I)获得保险监管批准及(Ii)满足总交易协议项下的成交交割项目。

交易总协议所载的陈述、保证及契诺仅为协议各方的利益而作出。此外，该等陈述、保证及契诺(I)仅为总交易协议的目的而作出；(Ii)就卖方而言，已符合在与总交易协议有关的披露函件中向其他各方作出的保密披露的资格；(Iii)受总交易协议所载的重大限制所规限，该等限制可能与投资者可能视为重大的限制有所不同；(Iv)仅于总交易协议日期作出，或就若干陈述而言，如成交发生，则截至成交日期或总交易协议所指明的其他日期作出；及(V)计入总交易协议的目的是在缔约双方之间分担风险，而非确定事实。因此，主交易协议仅向投资者提供有关主交易协议条款的信息，而不向投资者提供有关卖方、买方或其各自业务的任何其他事实信息。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为卖方、买方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述及保证标的事项的资料可能会在主交易协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在买方的公开披露中充分反映。不应单独阅读《主交易协议》，而应将其与已包含或将包含在或通过引用并入买方年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及买方提交给美国证券交易委员会的其他文件中的有关买方的其他信息一并阅读。

主交易协议及其拟进行的交易的前述描述并不声称是完整的，并受作为本协议附件10.1存档的主交易协议全文的约束和限定，并通过引用并入本文。

项目7.01以下。其他活动.

2024年4月5日，Arch Capital Group Ltd.发布新闻稿，宣布签署主交易协议及上文第1.01项所述的关联交易。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

2024年4月5日，Arch Capital Group Ltd.在其网站https://ir.archgroup.com/news-events-presentations/presentations/default.aspx.上发布了关于主交易协议和上述第1.01项相关交易的幻灯片演示文稿演示文稿的副本作为附件99.2附于此，并以引用的方式并入本文。

本报告表格8-K第7.01项中的信息，包括证据99.1和99.2，不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的被视为已存档，或以其他方式承担该条款下的责任，也不得被视为通过引用被纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中，除非此类文件中明确规定了这一点。

项目9.01以下。财务报表和证物。

(d)：现将下列证物存档。


展品编号：						描述
10.1						主交易协议，日期为2024年4月5日，由美国安联全球风险保险公司和Arch Capital Group Ltd.

99.1						Arch Capital Group Ltd.于2024年4月5日发布的新闻稿。

99.2						投资者介绍

104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

						*某些条款、证物和附表已被遗漏，公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏项目的副本。

1995年的“私人证券诉讼改革法”为−的前瞻性陈述提供了“安全港”。本8-K表格或由Arch Capital Group Ltd.及其子公司或代表Arch Capital Group Ltd.或其代表所作的任何其他书面或口头陈述可能包括−前瞻性陈述，这些陈述反映Arch Capital Group Ltd.S目前对未来事件和财务业绩的看法。实际事件和结果可能与这些陈述中明示或暗示的内容大不相同。非独家列出的可能导致实际结果与此类前瞻性表述中的结果大不相同的重要因素包括我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中确定的因素。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签名者代表其签署。


	阿奇资本集团有限公司。


日期：2024年4月5日	发信人：	/S/弗朗索瓦·莫林
		姓名：	弗朗索瓦·莫兰
		标题：	执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管