豁免招标通知

注册人姓名：贝莱德公司

依赖豁免的人的姓名：Mercy 投资服务

依赖豁免的人的地址：密苏里州圣路易斯市盖尔北路2039号 63131

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的 第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据该规则的条款，该申报人无需提交，而是自愿提交的。

贝莱德公司

投票：代理投票项目 #7

气候变化相关提案的代理投票记录和政策报告

年会：2024 年 5 月 15 日

联系人：凯蒂·麦克洛斯基，Mercy Investment Services | kmccloskey@Mercyinvestments.org

我们不是在寻求授权 为您的代理人投票，也不会接受任何代理卡。

根据贝莱德代理声明中的 说明对您的代理进行投票。

项目 7：股东 提案 — 关于气候变化相关提案的代理投票记录和政策的报告

已解决的条款

股东要求董事会启动对贝莱德2023年代理投票记录和与气候变化相关的代理投票政策的审查，以合理的成本编制，省略 专有信息。

支持声明支持者 建议该审查包括以下主题：

投赞成票的理由

讨论

然而，尽管气候风险的重要性和 成本不断增加，但自2021年以来，贝莱德对气候相关决议的支持率一直在下降——这值得审查。

根据ShareAction的数据，贝莱德的支持率从53％上升到了⁵2021 年 份关于委托书的环境提案达到 28%⁶到 2022 年只有 9%⁷在 2023 年。该公司在自己的年度管理报告中没有否认这一投票记录 ⁸透露，在 2023 年，它仅支持其投票表决的环境和社会股东提案的7％。

因此，贝莱德在2023年ShareAction评估的69家资产管理公司 中排名第63位⁹，在接受评估的69家资产管理公司中，只有4家支持的环境决议少于贝莱德。 我们认为，这种往绩可能会使贝莱德处于不利地位，因为该公司自己的研究发现，88％的客户 “迄今为止将气候相关风险置于投资组合关注的首位”。¹⁰

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¹https://www.blackrock.com/us/individual/insights/blackrock-investment-institute/investing-in-climate-awareness

²https://www.blackrock.com/corporate/literature/whitepaper/bii-global-outlook-2024.pdf

³https://www.blackrock.com/corporate/investor-relations/larry-fink-annual-chairmans-letter

⁴https://www.blackrock.com/corporate/investor-relations/larry-fink-ceo-letter

⁵https://cdn2.assets-servd.host/shareaction-api/production/resources/reports/ShareAction-Voting-Matters-2021.pdf

⁶https://shareaction.org/reports/voting-matters-2022/ranking-asset-managers-voting-performance

⁷https://cdn2.assets-servd.host/shareaction-api/production/resources/reports/Voting-Matters-2023.pdf

⁸https://www.blackrock.com/corporate/literature/publication/2023-investment-stewardship-voting-spotlight.pdf

⁹https://cdn2.assets-servd.host/shareaction-api/production/resources/reports/Voting-Matters-2023.pdf

¹⁰https://ir.blackrock.com/news-and-events/press-releases/press-releases-details/2020/BlackRock-Survey-Shows-Acceleration-of-Sustainable-Investing/default.aspx#:~:text=The%20majority%20of%20survey%20respondents,ESG)%20risks%20in%20their%20portfolios

贝莱德 2020 年全球可持续发展调查¹¹发现 425家机构投资者计划在未来五年内将其管理的可持续资产翻一番。此外，“回应调查的所有地区的客户都同意的一个领域是，迄今为止，88％的客户将与气候相关的风险置于其投资组合的首要关注点”。

在代理投票方面， 资产管理人和资产所有者之间的分歧越来越受到关注。英国资产所有者管理审查¹²凸显了资产所有者和资产管理者在行使管理和代理投票方面日益严重的 不一致。《评论》发现，这种 错位在近年来更为明显（i），（ii）股东决议（与管理层提案）以及（iii）美国公司 （与欧洲公司相比）。

在代理投票方面，不仅资产所有者与资产 经理之间的不一致性越来越大，而且最近的一项研究提供了令人担忧的证据，表明包括贝莱德在内的三大的 资产管理公司的公司参与并未影响 “投资组合公司后续的公司治理结果”。¹³

贝莱德自己的研究¹⁴显示其客户 关心可持续发展方面的代理投票（在接受调查的200名机构 投资者中，有20％认为这是选择经理人的第一标准，仅次于 “获得专有交易的机会”（由23％的受访者选择）。贝莱德承认气候风险的 重要性，也知道客户和潜在客户考虑解决气候风险以及就可持续发展相关事项进行投票代理是资产管理的关键要素，因此贝莱德2023年仅支持 9% 的环境 决议的代理投票记录需要进一步审查/解释。

正如《纽约时报》的一篇文章所指出的那样¹⁵，贝莱德 管理着近10万亿美元的投资¹⁶，这相当于标准普尔500指数 公司所有股票总价值的四分之一以上（约合38万亿美元）¹⁷）。鉴于贝莱德的庞大规模和市场重要性，该公司在气候监督方面的 行动可能会对公司产生重大影响，并可能引起投资者和监管机构的审查， 为所要求的审查奠定了基础。

有证据表明，这个问题已经提上 监管机构的议程，尤其是在英国，金融行为监管局（FCA）希望确保所有此类ESG声明 都产生实际影响。6月，英国金融行为管理局发布了一份咨询文件¹⁸关于资产管理公司的代理投票报告， 提出 “自愿、标准化和全面” 的模板。这将允许经理向客户传达他们的代理投票 活动。

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¹¹https://ir.blackrock.com/news-and-events/press-releases/press-releases-details/2020/BlackRock-Survey-Shows-Acceleration-of-Sustainable-Investing/default.aspx#:~:text=The%20majority%20of%20survey%20respondents,ESG)%20risks%20in%20their%20portfolios。

¹²https://www.brunelpensionpartnership.org/wp-content/uploads/2023/11/Hoepner-2023-Asset-Owner-Asset-Manager-Voting-Alignment-Review.pdf

¹³“公司 在成为最大的资产管理公司 的目标之后，不会减少首席执行官薪酬、增加女性董事会代表性，也不会减少采用双重阶层结构的可能性...（实际上是经理人）在选择投资组合公司参与后 年内投票反对管理层的可能性就会降低。”三大（Dis）订婚活动 https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4580206

¹⁴贝莱德 最近发布了一项针对200家机构投资者的调查，了解他们对过渡投资的态度。在第 9 页中，在回答这个问题时， “选择过渡投资经理时最重要的考虑因素是什么？请最多排名 3 条回复，”。 20% 的 受访者将 “股东对可持续发展的投票方式” 列为选择经理人的首要标准。这仅次于将 “获得专有交易的机会” 列为第一标准 的 23% 的受访者，并且远远领先于任何其他标准。来源： https://www.blackrock.com/corporate/literature/brochure/global-transition-investing-survey.pdf。

¹⁵https://www.nytimes.com/2022/05/12/opinion/vanguard-power-blackrock-state-street.html

¹⁶https://www.pionline.com/money-management/blackrock-aum-recedes-10-trillion-high

¹⁷https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/latest-news-headlines/s-p-500-companies-regain-some-market-cap-after-shedding-trillions-in-2022-69459437

¹⁸https://www.fca.org.uk/publication/consultation/vote-reporting-consultation-discussion-paper.pdf

拟议的报告模板将要求 资产管理公司报告投票理由，并披露代理投票是否符合资产管理公司（第 N 列）政策，以及 是否与发行人的参与有关（O 列），而且他们必须具体说明参与的类型：

我们的提案预计 监管和资产所有者圈子对透明度的需求不断增长¹⁹并要求贝莱德进行审查。

气候变化是一种系统性风险，可能产生深远的经济 影响。保险公司瑞士再保险在2021年进行的一项研究发现”[t]如果气候变化保持在目前预期的轨道上，《巴黎协定》和2050年的净零排放目标得不到实现，到本世纪中叶，世界将损失近10％的总经济价值 。”²⁰ 过渡风险也迫在眉睫：一项估计显示，养老金和投资基金的股票投资组合中可能 “面临损失并陷入无序过渡期” 的行业 的比例为45-47％²¹; 另一个 “计算[d] 表示，在无缓解情景（即 没有为遏制环境挑战做出特别努力）下，气候变化对平衡投资组合表现的长期影响按名义价值计算为-30％。”²²美国商品期货 交易委员会2020年的一份报告警告说，”[a]饱受气候变化频繁而毁灭性冲击的世界无法维持支持我们金融体系的基本 条件。”²³

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¹⁹https://www.responsible-investor.com/iigcc-calls-on-asset-owners-to-conduct-annual-post-proxy-manager-review/#:~:text=The%20Institutional%20Investor%20Group%20on,owner%20expectations%20and%20manager%20policies。

²⁰https://www.swissre.com/dam/jcr:e73ee7c3-7f83-4c17-a2b8-8ef23a8d3312/swiss-re-institute-expertise-publication-economics-of-climate-change.pdf, at 1

²¹https://grenfin.eu/files/sw_school/katowice2021/Didactical_Material/2.1%20prof%20Irene%20Monasterolo.pdf, at 6。

²²https://www.unpri.org/sustainable-development-goals/the-sdgs-are-an-unavoidable-consideration-for-universal-owners/306.article

²³https://www.cftc.gov/sites/default/files/2020-09/9-9-20%20Report%20of%20the%20Subcommittee%20on%20Climate-Related%20Market%20Risk%20-%20Managing%20Climate%20Risk%20in%20the%20U.S.%20Financial%20System%20for%20posting.pdf

拥有 “高度多元化 和代表全球资本市场的长期投资组合” 的机构投资者的回报，²⁴包括贝莱德的许多 客户，如果允许公司将其成本外部化给其他公司或对投资组合进行投资，则可以减少成本²⁵ 因为 是整个市场（测试版）的表现，而不是任何个别公司的表现（alpha）是造成最大回报份额的原因。²⁶从长远来看，Beta 主要受经济本身表现的影响。²⁷同样，这些投资者回报所依赖的金融体系需要经济和社会稳定。²⁸ 因此，采取措施最大限度地减少温室气体排放等有害外部因素符合多元化投资者的利益。 净零资产所有者联盟已敦促资产管理公司”[f]专注于解决气候变化的系统性风险”²⁹ 并主张，“不应将资产管理人对阿尔法的追求置于孤立的优先地位，忽视市场测试版对资产所有者回报的潜在 影响。”³⁰支持与气候相关的股东提案是贝莱德在实现这两个目标方面取得进展的一种低成本方式 。

结论

对这份关于代理投票 调整的股东提案 “投赞成票”。贝莱德未能根据其对气候风险的理解 调整其对气候监督的代理投票，已经落后于数十家资产管理公司，而该提案所要求的审查将促进董事会对这种不一致的监督。我们敦促对该决议投赞成票 票。

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²⁴https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf, at 3

²⁵https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf, at 4

²⁶斯蒂芬·戴维斯、乔恩·卢科姆尼克、 和大卫·皮特-沃森，他们用你的钱做什么，耶鲁大学出版社（2016）。

²⁷https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf, Appendix IV

²⁸https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2024/02/NZAOA-CTA-to-AM-industry.pdf

²⁹https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2024/02/NZAOA-CTA-to-AM-industry.pdf

³⁰https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2022/03/NZAOA_The-future-of-investor-engagement.pdf, at 27f

股东提案

贝莱德是一家受人尊敬的全球 金融服务领导者，为客户提供解决环境、社会和治理 (ESG) 主题的多种投资选择。

研究³¹作者：贝莱德 指出，长期对气候变化无所作为可能会使未来二十年全球经济产出减少近25％，这使得 应对气候变化成为投资者紧迫的重大问题。首席执行官拉里·芬克在2023年给投资者的信中重申³² 该公司 “将气候风险视为投资风险”。

但是，尽管 明确承认气候风险的实质性，但贝莱德的代理投票指南及其投票记录都没有反映 这种观点。根据ShareAction的数据³³，2022年，贝莱德在68家资产管理公司中排名第62位，仅支持28％的环境 决议。2023年，这种支持继续急剧下降：贝莱德仅支持7％的环境和社会股东 关于委托书的提案（贝莱德年度管理报告）³⁴）。在关于代理的65项气候决议中，贝莱德 仅支持6项（由Diligent提供的标准普尔500指数公司的NPX申报）。

这种代理投票记录似乎 与贝莱德在多项投资计划中的成员资格不一致：

尽管贝莱德明确指出 气候变化会给公司带来实质性风险，但在投票时，它主要关注的是短期内特定公司面临的风险。 这种方法是短视的，无法承认许多与物理和过渡相关的风险。

此外，代理投票 似乎忽视了气候风险的全部范围，这给贝莱德带来了声誉和商业风险，尤其是在全球客户 致力于ESG并担心气候变化的更广泛经济影响的情况下。

我们还认为，贝莱德的 信托责任是考虑气候风险对投资组合公司和整个投资组合的影响，评估 特定股东决议如何影响长期股东价值，并进行相应的投票。有鉴于此，我们请求理事会 批准本次特别审查。

已解决：股东 要求董事会启动对贝莱德 2023 年代理投票记录和与气候变化相关的 代理投票政策的审查，以合理的成本编制，省略专有信息。

支持声明：支持者 建议该审查包括以下主题：

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³¹https://www.blackrock.com/us/individual/insights/blackrock-investment-institute/investing-in-climate-awareness

³²https://www.blackrock.com/corporate/investor-relations/larry-fink-annual-chairmans-letter

³³https://shareaction.org/reports/voting-matters-2022/ranking-asset-managers-voting-performance

³⁴https://www.blackrock.com/corporate/literature/publication/2023-investment-stewardship-voting-spotlight.pdf