424B5

根据联邦证券法的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件中某些经过缩减的上市公司的报告要求，并可能选择在未来的申报中这样做。参见招股说明书补充摘要：作为一家小型申报公司的影响。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件第S-10页开头的风险因素、随附的招股说明书第4页，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的类似标题下，以了解应仔细考虑的因素。


	Per 分享		总计
公开发行价格	$	0.7200	$	32,999,999.76
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.0432	$	1,979,999.99
扣除开支前的收益	$	0.6768	$	31,019,999.77

⁽¹⁾	有关支付给承销商的补偿的描述，包括某些费用的报销，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页开头的承保。

我们已授予承销商一个期权，期限为30天，允许承销商以公开发行价格减去承保折扣和佣金，额外购买最多6,874,999股普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年12月18日左右向买方交付普通股。


联席图书管理人

雷蒙德·詹姆		Oppenheimer & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年12月14日。


	页面
关于这份招股说明书		1

关于 VERU INC.		2

风险因素		4

关于前瞻性陈述的特别说明		6

所得款项的使用		7

股本的描述		8

债务证券的描述		12

认股权证的描述		24

购买合同的描述		26

权利的描述		27

单位描述		28

分配计划		30

法律事务		33

专家们		33

在这里你可以找到更多关于我们的信息		33

以引用方式纳入		34

s-i

本招股说明书补充文件是我们最初使用现成注册程序于2023年3月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-270606）注册声明的一部分，该声明于 2023 年 4 月 11 日修订，并于 2023 年 4 月 14 日宣布生效。本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次普通股发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了可能与本次发行无关的更一般的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改附带的招股说明书中的中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何声明与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何引用文件中的任何声明不一致或冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息，本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书或中的陈述} 合并文档。如果其中一个文档中的任何陈述与另一份日期较晚的文档中的陈述不一致，则该文档中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件，以及在哪里可以找到其他信息和以引用方式纳入某些文件中描述的任何其他信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书均不构成出售要约或要求购买除注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向其所在的任何人出售证券的要约或征集购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招揽是非法的。您不应假设本招股说明书补充文件中包含的信息在其封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充文件已交付或证券是在以后出售的。

我们还注意到，我们在任何协议中作为以引用方式纳入的任何文档的附录而提交的任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为此类协议的各方分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或约定。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确地代表我们当前的事务状况。

在本招股说明书补充文件中使用时，我们、我们、公司和Veru的术语是指Veru Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件均提及我们的商标、服务商标和商品名称，以及属于其各自所有者的财产的第三方商标。我们无意使用或显示第三方商标和商品名称来暗示与任何其他公司有任何关系，或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称可在不使用 ^®和 ^™符号，但不应将此类提法解释为其各自所有者在适用法律规定的最大范围内不会主张其权利的任何迹象。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含的陈述，这些陈述意在成为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，特此确定为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关我们的财务状况或业务的陈述、我们与候选产品和产品相关的开发和商业化计划，包括最初作为增强脂肪流失和防止接受胰高血糖素样肽-1受体激动剂（GLP-1 RA）的肌肉减少型肥胖或超重老年患者进行肌肉流失的任何潜在开发或商业化。br} 有发生肌肉萎缩和肌肉无力的风险，enobosarm 可治疗某些乳腺癌患者，以及病毒诱发急性呼吸窘迫综合征（ARDS）适应症的sabizabulin，通过远程医疗客户、我们的门户网站和全球公共卫生部门实现的FC2业务增长前景、未来的财务和经营业绩、计划、目标、预期和意向、成本和支出、特许权使用费支付、诉讼和其他突发事件的结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、我们的持续能力作为持续经营企业，我们客户的未来订购模式，目标管理、业务战略、临床试验时机、计划和结果、临床和商业里程碑的实现、我们的技术、我们的产品和候选药物的进步、本次发行所得收益的预期用途以及其他非历史事实的陈述。你可以使用这些术语中的预测、相信、可能、期望、打算、可能、机会、计划、预测、潜力、估计、应该、将来、将要或否定或具有类似含义的其他词语来识别前瞻性陈述。这些陈述基于我们当前的计划和战略，反映了我们目前对与业务相关的风险和不确定性的评估，是截至本招股说明书补充文件发布之日作出的。这些陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读这些陈述，因为它们讨论了我们的未来预期或陈述了其他前瞻性信息。将来可能会发生一些我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期结果存在重大差异的因素包括：

•

临床试验和研究的时间和结果可能出现延迟，包括患者招募及其有效参与此类试验和研究的能力可能出现延迟，以及此类结果不支持美国州或任何外国的上市批准、紧急使用授权 (EUA) 或商业化的风险；

•

向美国食品药品监督管理局（FDA）或全球任何其他监管机构提交任何文件的时间可能出现延迟，以及开发产品可能延迟或未能获得任何此类监管机构的批准，包括延迟或未能就任何临床试验（包括批准后或授权后研究）的设计与FDA 达成协议或获得启动临床试验授权的风险或者在美国将候选产品商业化或别处；

•

美国食品和药物管理局或任何其他监管机构批准的批量批准产品的发布时间可能会延迟；

•

临床试验结果可能无法在临床中复制支持我们任何产品的任何潜在监管批准或授权，包括最初作为增加脂肪流失和防止肌肉流失的肌肉减少型肥胖或超重老年患者的肌肉流失的治疗药物，有发生肌肉萎缩和肌肉无力风险的 enobosarm，以及用于治疗病毒诱发急性呼吸综合征的沙比扎林练习; GLP-1

•

临床试验的临床结果或早期数据可能无法复制或继续出现在其他试验中，或者可能无法以其他方式支持特定候选产品的进一步开发或根本不支持；

•

风险与我们在需要时以可接受的条件获得充足的融资以资助产品的开发和运营以及使我们能够继续作为持续经营企业的能力相关的风险；

S-3

与我们从私人付款人或政府付款人那里获得保险报销的能力相关的风险，包括医疗保险和医疗补助，以及与市场或政治上接受我们的任何候选产品的任何潜在或实际定价相关的类似风险，如果获得批准，我们将尝试将其商业化；

•

我们的一些产品正在开发中，我们可能无法成功将此类产品商业化；

•

与我们在将当前产品或潜在未来产品商业化时开发或使用的任何潜在新远程医疗平台相关的风险，包括围绕此类平台的潜在监管不确定性以及市场对我们开发或使用的任何远程医疗平台的认知和接受度；

•

由于远程医疗行业整合和大型远程医疗客户破产，在近期大幅下降之后，我们增加FC2销量的能力相关的风险；

•

与知识产权相关的风险，包括获得知识产权保护和执行知识产权保护的不确定性、侵犯第三方知识产权的可能性以及许可风险；

•

来自现有和新竞争对手的竞争，包括销售额下降的可能性、定价压力和增加的营销支出；

•

与合规和监管事项相关的风险，包括因广泛的政府监管和医疗保险和监管下的报销和承保范围以及潜在的医疗改革措施而产生的成本和延误；

•

我们可能受到监管和法律发展影响的风险，包括对产品进行重新分类或废除或修改《患者保护和平价医疗法案》的部分或全部；

•

在国际层面开展业务所固有的风险，包括货币风险、监管要求、政治风险、出口限制和其他贸易壁垒；

•

由于原材料短缺、劳动力短缺、制造合作伙伴业务变化、我们或第三方设施的物理损坏、产品测试、运输延误或监管或其他政府行动导致我们的制造设施或我们所依赖的第三方设施的生产中断和/或我们供应产品的能力中断，以及任何此类中断的持续时间和影响；

•

我们对主要客户的依赖以及与主要客户延迟或未能支付应收账款相关的风险；

•

原材料成本上涨以及我们有能力将增加的成本转嫁给客户带来的风险；

•

与我们的增长战略相关的风险；

•

我们继续有能力吸引和留住高技能和合格的人员；

•

诉讼、政府调查、法律和行政案件以及诉讼、和解和调查的费用和其他影响；

S-4

本招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述均应结合上述风险和其他因素以及我们在截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中考虑。除非适用法律要求，否则公司没有义务对本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述进行任何修订，也没有义务更新这些陈述以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。

S-5

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的选定信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的的更详细信息。在确定投资我们的普通股股票是否适合您时，您应特别注意本招股说明书补充文件（截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告）中第S-10页开头的标题为 “风险因素” 的章节，该报告以引用方式纳入此处。

概述

我们是一家晚期临床阶段的生物制药公司，专注于开发用于治疗代谢性疾病、肿瘤学和急性呼吸综合征的新药。我们的药物开发计划包括两个处于后期阶段的新化学实体，enobosarm和sabizabulin。 Enobosarm 是一种选择性雄激素受体调节剂 (SARM)，正在开发用于两种适应症：(i) enobosarm 最初是作为一种增强脂肪流失和防止肌肉流失的肌肉减少型肥胖或超重老年人肌肉流失的治疗方法接受 GLP-1 RA 且有肌肉萎缩和肌肉无力风险的患者；(ii) 视资金充足而定， enobosarm 用于治疗雄激素受体阳性 (AR+)、雌激素受体阳性 (ER+) 和人类表皮生长因子受体 2 阴性 (HER2-) 转移2 中的乳腺癌^和行设置。Sabizabulin是一种微管干扰剂，正在开发用于治疗病毒诱发急性呼吸综合征的住院患者。在我们从政府补助金、制药公司合作伙伴关系或其他类似的第三方外部来源获得资金之前，我们不打算进一步开发用于治疗病毒诱发急性呼吸困难的sabizabulin，并且不打算将本次发行的收益用于此类目的。我们还有经美国食品药品管理局批准的商用产品，即 FC2 女用安全套^®（内部避孕套），提供双重保护，防止意外怀孕和性传播感染。

企业信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星制药公司（Wisconsin Pharmacal）的继任者，该公司生产和销售不同的特种化学品和品牌消费品。威斯康星制药公司最初成立于 1971 年。1996 年，我们完成了一系列行动，最终收购了第一代女用避孕套的全球版权，剥离了威斯康星制药公司其他业务，我们的名称更名为女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我们完成了对阿斯彭公园制药公司的收购，这使我们从一家销售 FC2 的单一产品公司转变为一家拥有强效药物的生物制药公司开发计划。2017年7月31日，我们将公司名称从女性健康公司更改为Veru Inc.，这反映了我们专注于生物制药产品的开发和商业化。

我们的主要行政办公室位于迈阿密大道北2916号，1000套房，佛罗里达州迈阿密 33127，我们的电话号码是 (305) 509-6897。我们维护我们的公司网站 www.verupharma.com。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书补充文件，也不是其中的一部分。

成为一家规模较小的申报公司的意义

我们是一家规模较小的申报公司，这意味着根据我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，而在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值为

S-6

在我们第二财季的最后一个工作日计算的低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元，而在第二财季的最后一个工作日计算，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。只要我们仍是一家规模较小的申报公司，我们就允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些要求适用于其他非小型申报公司的上市公司。

S-7

我们目前打算将本次发行的净收益用于资助enobosarm的临床开发，近期主要侧重于资助一项2b期临床试验，该试验旨在评估enobosarm作为一种疗法的安全性和有效性，以增强脂肪流失并防止接受 GLP-1 RA 且有发生肌肉萎缩和肌肉无力风险的肌肉减少型肥胖或超重老年患者的肌肉流失。部分收益还将用于营运资金用途，包括现有的供应商债务，以及其他一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第 S-14 页上的 “收益用途”。

风险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件第S-10页和随附的招股说明书第4页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及我们截至2023年9月30日年度的10-K表年度报告以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。

纳斯达克资本市场代码

VERU

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中有关本次发行后立即发行的普通股数量的信息基于截至2023年9月30日的91,782,698股已发行股票，不包括截至该日：

•

行使未偿还期权和股票增值权后可发行17,417,643股普通股，加权平均行使价为每股5.27美元，其中9,809,441股已归属；以及

•

根据我们的2017年股权激励计划、2018年股权激励计划和2022年就业激励股权激励计划，共有6,892,846股普通股留待未来发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均不适用于2023年9月30日之后的以下交易：

•

授予购买总计30万股普通股的期权，以及根据我们的股权激励计划购买总共510,138股普通股的期权到期或没收；

S-8

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险以及我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的向美国证券交易委员会提交的文件中包含的所有其他信息。下文所述的风险以及我们在以引用方式纳入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的市场价格一直波动，并且可能会继续波动，您的投资价值可能会大幅下降。

我们普通股的交易价格一直波动，可能会继续波动。以下因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响，其中一些因素是我们无法控制的，此外还有本节和截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书）中描述的其他风险因素：

•

我们未能达到市场对我们业绩的预期；

•

我们或我们的竞争对手发布的有关重大产品开发、重大战略合作伙伴关系、对外许可、内在许可、合资企业、收购或财务业绩的公告；

•

我们的候选药物临床试验出现不良结果或延迟；

•

适用于我们业务的法律或法规的变化；

•

来自可能出现的新产品的竞争；

•

我们的财务状况或经营业绩的实际或预期波动；

•

大量出售我们的普通股；

•

发布新的或更新的研究报告、收益估算或证券分析师的建议；

•

宣布或预期额外的债务或股权融资工作；

•

我们开始或参与诉讼；

•

许可、研究合同或其他合作协议的到期或终止；

•

关键人员的增加或离职；

•

一般股市状况；或

•

其他经济或外部因素。

这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，这可能导致我们的投资者蒙受巨额损失。

此外，整个股票市场，尤其是纳斯达克和生物制药公司的市场，都经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际运营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，金融业出现系统性下滑

S-10

如果我们连续30个交易日普通股的收盘出价低于每股1.00美元，我们可能会收到纳斯达克股票市场有限责任公司工作人员的来信，信中说，除非我们能够恢复遵守纳斯达克上市规则，要求我们将普通股股的收盘价维持在每股至少1.00美元，否则我们的普通股将被退市。尽管我们没有连续30个交易日的普通股收盘价低于每股1.00美元，但最近几天我们的普通股收盘价一直低于1.00美元。如果我们的股价继续跌破每股1.00美元，将来可能会被退市。如果纳斯达克因未能达到纳斯达克上市标准而将我们的普通股或认股权证从其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•

我们股票的市场报价有限；

•

我们股票的流动性降低；

•

确定我们的普通股是便士股，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们股票在二级交易市场的交易活动减少；

•

有限的新闻和分析师报道；以及

•

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其应用于不会改善我们的经营业绩或证券价值的用途。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，投资者将完全依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。尽管我们预计将使用本次发行的净收益来资助我们的临床阶段药物的开发，近期主要侧重于资助一项2b期临床试验，该试验旨在评估enobosarm作为增强脂肪流失和防止肌肉减少症状肥胖或超重老年人肌肉流失的安全性和有效性接受了 GLP-1 RA、有发生肌肉萎缩和肌肉无力的风险以及用于营运资金的患者，包括现有的供应商义务，以及出于其他一般公司用途，我们有未将这些净收益分配给特定用途。作为投资决策的一部分，投资者将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们对所得款项的使用可能不会改善我们的经营业绩或增加特此发行的股票的价值。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股每股的净有形账面价值，因此您将在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值立即遭受大幅稀释。在本次发行中，以每股0.72美元的价格出售45,8333股普通股，在扣除承保折扣和佣金以及我们在本次发行中应支付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值约为2750万美元，合每股 0.20美元。这意味着在本次发行中购买普通股的新投资者将立即稀释每股0.52美元的净有形账面价值。有关上述内容的更详细讨论，请参见标题为 “稀释” 的部分。

S-11

在本次发行中，在我们出售本次发行的普通股生效后，我们将出售截至2023年12月14日已发行普通股的45,8333股，相当于约33％（或者，如果承销商行使全额购买6,874,999股额外股票的选择权，则约占36％）。此次出售可能会对我们在纳斯达克的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些股票的市场销售将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。由于本次发行使现有股东遭受稀释，我们可能会因这种稀释而受到集体诉讼。此外，我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过额外发行普通股或其他股票证券筹集资金的能力，并可能导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。

我们的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的未来发行可能会导致您经历进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们将需要额外的资金来为我们的候选产品的开发和商业化提供资金。将来，我们可能会通过出售额外的普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券来筹集额外资金，这些证券可以出售、转换或交换，价格低于投资者在本次发行中支付的每股价格，并可能导致您的进一步稀释。此外，增发普通股（包括根据我们的股权激励计划发行、行使或结算股票奖励）或其他可转换为普通股或可兑换成我们普通股的证券，或认为此类发行可能发生，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

本次发行后，市场上可能会出售大量股票，这可能会压低我们普通股票的市场价格。

大量普通股的出售，或对可能发生此类出售的预期，可能会大大降低我们普通股的市场价格。这些出售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。我们还登记了根据我们的股权补偿计划（包括行使股票期权）可能发行的所有普通股的要约和出售。这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售。

截至2023年9月30日，我们的普通股已发行91,782,698股。在本次发行中，除某些例外情况外，我们、我们的所有董事和执行官以及某些普通股持有人已同意，未经雷蒙德·詹姆斯和Associates, Inc.和Oppenheimer & Co.同意，不直接或间接地出售、出售或同意出售任何普通股或可转换为普通股或任何可交换或行使为普通股的证券。Inc.（封锁代表）自本招股说明书补充文件发布之日起的90天内任期。当适用的封锁期到期时，根据适用的证券法，我们和我们的董事和执行官将能够在公开市场上出售股票。

此外，我们的执行官或董事出售我们的普通股，即使是在开放交易窗口内进行的，也可能对普通股的交易价格产生不利影响。尽管我们预计相对较小的此类销售量本身不会对我们普通股的交易价格产生重大影响，但市场可能会对此类销售的宣布做出负面反应，这反过来可能会影响我们普通股的交易价格。

S-12

自2014年5月以来，我们没有申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是我们股东唯一的收益来源。

S-13

我们打算将本次发行的净收益用于资助enobosarm的临床开发，近期主要重点是资助一项2b 期临床试验，该试验旨在评估enobosarm作为一种治疗方法的安全性和有效性，用于增强脂肪流失和防止接受 GLP-1 RA的肌肉减少型肥胖或超重老年患者的肌肉流失，有发生肌肉萎缩和肌肉无力风险的患者。部分收益还将用于营运资金用途，包括现有的供应商债务，以及其他一般公司用途。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，将来可能会随着我们的计划和业务条件的演变而发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们的开发工作进展、临床试验的状况和结果、监管机构提交报告的时间和监管审查或与监管机构进行其他互动的结果，以及我们可能与第三方就候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

根据我们目前的运营计划，我们认为，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金，将使我们能够为2025日历年的现金流需求和资本支出提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。请参阅本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入的文件，以讨论影响我们业务的风险，这些风险可能对我们的可用资本资源产生不利影响。我们预计，我们现有的现金和现金等价物、运营产生的现金以及本次发行的净收益不足以让我们为完成任何候选产品的开发提供资金。

我们也可能将本次发行的部分净收益用于将来收购或许可其他产品、候选产品、业务或技术，尽管我们目前没有就任何此类实质性收购或许可任何产品、业务或技术达成任何协议或承诺。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括美国政府证券、银行存款或货币市场基金。

S-14

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将被稀释至我们在本次发行中普通股的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年9月30日，根据截至2023年9月30日已发行的91,782,698股普通股，截至2023年9月30日，我们的净有形账面价值约为300万美元，约合每股0.03美元（0.03美元）。我们的每股有形账面净值表示截至该日我们的有形资产总额，我们的计算方法是总资产减去递延收益税减去无形资产，净减去商誉，减去递延成本，减去我们的总负债金额，除以截至该日已发行普通股的总数。

在本次发行中以每股0.72美元的公开发行和出售45,8333股普通股生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为2750万美元，合普通股每股0.20美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.23美元，参与本次发行的投资者每股净有形账面价值将立即稀释0.52美元。

下表说明了按每股计算参与本次发行的投资者的这种摊薄情况：


每股公开发行价格				$	0.72
截至2023年9月30日，每股有形账面净值	$	(0.03	)
归因于参与本次发行的投资者的每股净有形账面价值增加	$	0.23

本次发行生效后，截至2023年9月30日，调整后的每股有形账面净值				$	0.20

向参与本次发行的投资者进行每股摊薄				$	0.52

如果承销商行使全额购买额外6,874,999股普通股的选择权，则我们在本次发行生效后调整后的每股有形净账面价值将增加至每股0.22美元，这意味着参与本次发行的投资者每股净有形账面价值将立即稀释0.50美元。

上述已发行和流通的普通股数量以截至2023年9月30日的91,782,698股已发行股票为基础，不包括截至该日的：

•

行使未偿还期权和股票增值权后可发行17,417,643股普通股，加权平均行使价为每股5.27美元，其中9,809,441股已归属；以及

•

根据我们的2017年股权激励计划、2018年股权激励计划和2022年就业激励股权激励计划，共有6,892,846股普通股留待未来发行。

上述已发行和流通的普通股数量还不包括2023年9月30日之后的以下交易：

•

授予购买总计30万股普通股的期权，以及根据我们的股权激励计划购买总共510,138股普通股的期权到期或没收；

S-15

只要行使未偿还期权或股票增值权，根据我们的股权激励计划发行新期权或其他股权补助，或者我们在未来以其他方式发行更多股权证券，包括根据杰富瑞集团销售协议或林肯公园购买协议出售普通股，则参与本次发行的投资者将进一步稀释。

S-16

受我们与 Raymond James & Associates, Inc. 和 Oppenheimer & Co. 于 2023 年 12 月 14 日签订的承保协议中规定的条款和条件的约束。Inc.，作为下述承销商和本次发行的联席账面管理人的代表，我们已同意向承销商出售，每家承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买其名称对面显示的相应数量的普通股：


承销商	股票数量
雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司		22,916,667
Oppenheimer & Co.公司		22,916,666
总计		45,833,333

承保协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见以及其律师批准某些法律事务。承销协议规定，如果购买了普通股，承销商将购买所有普通股。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的范围内开设普通股市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证普通股交易市场的流动性，也无法保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也无法保证卖出时获得的价格将是优惠。

承销商发行普通股的前提是他们接受我们的普通股，并受事先出售的限制。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和费用

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股普通股0.02592美元的特许权向某些交易商（可能包括承销商）发行普通股。发行后，代表可能会减少首次公开的发行价格、对经销商的特许权。任何此类减免都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

S-17


	每股				总计
	没有选项购买额外股份		和选项购买额外股份		没有选项购买额外股份		和选项购买额外股份
公开发行价格	$	0.72	$	0.72	$	32,999,999.76	$	37,949,999.04
我们支付的承保折扣和佣金	$	0.0432	$	0.0432	$	1,979,999.99	$	2,276,999.94
扣除开支前的收益	$	0.6768	$	0.6768	$	31,019,999.77	$	35,672,999.10

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们与本次发行相关的应付费用约为42.5万美元，其中包括某些咨询费，包括与FINRA申报和其他FINRA相关事项相关的高达30,000美元的费用，以及承销商在本次发行中产生的、我们同意报销的其他费用。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为VERU。

购买额外股票的选项

我们已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，不时以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格，减去承保折扣和佣金，全部或部分向我们购买总额不超过6,874,999股股票。如果承销商行使此期权，则每位承销商将有义务在特定条件下额外购买一定数量的股份，如上表所示，购买该承销商的初始购买承诺成比例。

不出售类似证券

我们、我们的执行官、董事和已发行普通股的某些持有人已同意，未经封锁代表事先书面同意，自承保协议签订之日起 90 天内不直接或间接，但有特定例外情况：

•

卖出、要约出售、签订卖出合约、签订卖空合约、建立或增加看跌等值头寸（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16a-1（h）条），或清算或减少任何看涨期权等价头寸（定义见《交易法》第16a-1（b）条）、质押、抵押或授予任何担保权益以或以任何其他方式转让或处置任何普通股或任何目前或之后可转换为普通股或可交换或行使为普通股的证券无论是记录在案的还是实益上拥有的，

•

订立任何互换、对冲或任何其他协议，或任何转移全部或部分转移任何普通股或任何可转换为普通股或可交换或行使的证券所有权的经济后果的交易，无论任何此类互换或交易是通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式进行结算，或

•

公开宣布打算采取上述任何行动。

此外，我们和每位此类人员均同意，未经Lock-Up 代表事先书面同意，我们或该其他人不得在这90天期限内要求注册任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的注册或行使任何权利。

S-18

承销商告知我们，根据《交易法》第M条，他们和某些参与本次发行的人士可能从事卖空交易、稳定交易、为交易提供银团担保或对本次发行实施罚款出价。这些活动可能会使普通股票的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的水平。建立卖空头寸可能涉及担保卖空或裸卖空头寸。

担保卖空是指销售金额不超过承销商在本次发行中额外购买我们普通股的期权。承销商可以通过行使购买更多普通股的选择权或在公开市场上购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以平仓担保空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与他们通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。

裸卖空是指销售额超过购买更多普通股的期权。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心，在定价后，我们普通股在公开市场上的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸露空头头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是固定或维持普通股的价格。担保交易是指代表承销商竞标或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他收购交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种允许承销商收回原本与发行相关的出售特许权的安排，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在涵盖交易的辛迪加中购买的，因此该辛迪加成员没有有效出售。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模，我们和任何承销商均未作任何陈述或预测。承销商没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动均可随时终止。

承销商还可以在开始要约或出售本次发行中的普通股之前的一段时间内，根据M条例第103条，在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分配完成。被动市场做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过规定的购买限额时必须降低该出价。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资

S-19

管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并可能在未来提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会按照其惯例风险管理政策对冲向我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国的免责声明司法管辖区

加拿大

转售限制

在加拿大，证券仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式分配，不受我们在这些证券交易所在省份的证券监管机构编制和提交招股说明书的要求。加拿大证券的任何转售都必须根据适用的证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求在可用的法定豁免下进行转售，也可能需要根据相应的加拿大证券监管机构授予的全权豁免进行转售。建议购买者在转售证券之前寻求法律咨询。

加拿大买家的陈述

在加拿大购买证券并接受购买确认书的交付，即表示买方向我们和收到购买确认书的交易商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权在没有根据这些证券法合格的招股说明书中获得的好处购买证券，因为它是国家仪器 45-106 所定义的合格投资者 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 条 《证券法》（安大略省），视情况而定，

•

根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中的定义，购买者是允许的客户，

•

在法律要求的情况下，买方是以委托人而不是代理人的身份进行采购，以及

•

买家已在转售限制下查看上述文本。

利益冲突

特此通知加拿大买方，承销商依据《国家仪器33-105承保冲突》第3A.3或3A.4节（如果适用）中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

S-20

如果本文件等招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

合法权利的执行

我们的所有董事和高级管理人员以及此处提及的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供诉讼服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法履行针对我们或加拿大境内这些人的判决，也无法执行加拿大法院对我们或加拿大境外这些人作出的判决。

税收和投资资格

加拿大证券购买者应咨询自己的法律和税务顾问，了解在特定情况下投资证券的税收后果以及购买者根据加拿大相关法律投资的资格。

澳大利亚

本招股说明书补充文件不是澳大利亚《2001年澳大利亚公司法》（Cth）（《公司法》）的披露文件，也未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下述类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到这份招股说明书补充文件：

您确认并保证您是：

•

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的资深投资者；

•

根据《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条的资深投资者，并且在提出要约之前，您已向公司提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条要求的会计师证书；

•

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关联的人；或

•

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的专业投资者。

如果您无法确认或保证自己是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件向你提出的任何报价均无效且无法接受。

您保证并同意，在根据本招股说明书补充文件发行后的12个月内，您不会在澳大利亚出售根据本招股说明书补充文件向您发行的任何证券，除非任何此类转售要约不受根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家），在相关国家的主管当局批准的股票招股说明书发布之前，尚未或将要根据该相关国家向公众发行任何股票

S-21

前提是，任何此类股票要约都不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就任何相关州股份向公众提出的明确要约是指以以任何形式和手段就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，《招股说明书条例》一词是指法规（欧盟）2017/1129。

MiFID II 产品治理

根据委员会授权指令（欧盟）2017/593（授权指令）下的MiFID产品治理规则，任何受MiFID II约束的分销商都有责任对股票进行自己的目标市场评估，并确定自己的分销渠道。我们和承销商均未就分销商遵守授权指令作出任何陈述或保证。

英国

在金融行为监管局批准的与股票有关的招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何股票，但股票可以随时在英国向公众发行：

•

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

•

向少于150名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

•

在属于 2000 年《金融服务和市场法》（ FSMA）第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国英国股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，英国《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

香港

除向普通业务是买入或卖出股票或债券的人士以外，香港不得通过任何文件发行或出售任何证券，不论是

S-22

委托人或代理人；或香港《证券及期货条例》（第 571 章）以及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者；或其他不导致该文件成为香港《公司条例》（第 32 章）所定义的招股说明书，或不构成向公众发出的要约或邀请《公司条例》或《证券及期货条例》的目的。未曾签发或可能签发任何与证券有关的文件、邀请或广告可供任何人持有（无论在香港还是在其他地方），这些文件、邀请函或广告是针对香港公众的（除非香港证券法允许），或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许），但涉及的证券除外仅向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》中定义的专业投资者出售以及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书补充文件尚未在香港公司注册处登记。因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众发售证券以供认购。每位收购证券的人都必须确认自己知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的证券发行限制，并确认他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券，也被视为收购任何证券。

以色列

根据5728-1968年《以色列证券法》（《以色列证券法》），本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本文件仅分发给以色列证券法第一附录（附录）中列出的投资者，且仅针对（附录）中列出的投资者，且仅针对《以色列证券法》第一附录（附录）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过新谢克尔的实体的联合投资 5,000 万名合格个人，均按附录中的定义（可能是）不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下均为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。合格的投资者将被要求提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

日本

本次发行过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（日本1948年第25号法律，经修订）（FIEL）注册，承销商不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他在日本组建的实体）发行或出售任何证券日本法律），或向他人直接或间接地在日本进行再发行或转售，或向任何人或为其受益日本居民，除非豁免注册要求或以其他方式遵守 FIEL 和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

这份招股说明书补充文件过去和将来都不会作为招股说明书提交或注册到新加坡金融管理局。因此，根据《证券和期货法》第274条，本招股说明书补充文件以及与证券要约或出售或邀请认购或购买证券有关的任何其他文件或材料均不得发行、流通或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡人直接或间接地向机构投资者发行或出售证券，也不得将其作为认购或购买邀请的主题, 新加坡第289章 (SFA), (ii) 根据以下规定发给相关人员第 275 (1) 条，或根据第 275 (1A) 条的任何人，并依照

S-23

其唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者），信托的每位受益人是合格投资者、该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），不得在该公司或该信托根据要约收购证券后的六个月内转让根据 SFA 第 275 条制定，但以下情况除外：

•

向机构投资者或SFA第275（2）条中定义的相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条所述要约而产生的任何人；

•

对于转让不予考虑或将不予考虑；

•

如果转让是依法进行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

•

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本招股说明书补充文件时未考虑瑞士债务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本招股说明书补充文件以及与本次发行、公司或证券相关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交本招股说明书补充文件，证券发行也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，证券发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资法计划法的授权（CISA）。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于证券收购者。

S-24

Veru Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并财务报表以及截至2023年9月30日的两年期间的每年合并财务报表均已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，该报告引用了Veru Inc.截至2023年9月30日的10-K表年度报告，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行审计（该报告表示无保留意见，包括一段关于Veru Inc.继续运作的能力的解释性段落concern），以引用方式纳入此处，并根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权，已纳入本招股说明书补充文件和注册声明。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是美国证券交易委员会于2023年4月14日宣布生效的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们目前受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

有关我们和美国证券交易委员会文件的信息也可以在我们的网站www.verupharma.com上查阅。我们的网站和该网站上包含的信息或与该网站关联的未纳入本招股说明书补充文件，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们将来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息将自动更新并取代这些信息。在本招股说明书补充文件中提供的任何证券发行终止之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据第2.02项或第7.01项提供的8-K表最新报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）：

•

我们于 2023 年 12 月 8 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 9 月 30 日财年的 10-K 表年度报告；

•

根据我们于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年9月 30日财年的 10-K表年度报告中的信息；

S-25

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

证券可以由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给投资者，或通过承销商，或者通过这些方法的组合出售。有关销售方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的章节。如果有任何承销商参与出售与本招股说明书交付的相关的任何证券，则此类承销商的姓名以及任何适用的折扣或佣金以及总配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VERU。2023年4月10日，我们的普通股收盘价为每股1.00美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第4页上的风险因素。

根据本招股说明书的充分性或准确性，证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 4 月 14 日


	页面
关于本招股说明书		1
关于 Veru Inc.		2
风险因素		4
关于前瞻性陈述的特别说明		6
所得款项的用途		7
资本存量描述		8
债务证券的描述		12
认股权证的描述		24
购买合同的描述		26
权利描述		27
单位描述		28
分配计划		30
法律事务		33
专家		33
在哪里可以找到关于我们的更多信息		33
以引用方式合并`		34

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会提议以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过2亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据此货架登记出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中发表的声明将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件，以及 “在哪里可以找到有关我们的更多信息以及通过引用方式注册的更多信息” 中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书均不构成除注册证券以外的任何证券的卖出要约或邀请，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成向其所在的任何人出售证券的要约或征集购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招揽是非法的。即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已交付或证券在以后某个日期出售，您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入的文件之后的任何日期都是正确的。

在本招股说明书中使用时，我们、我们的、 us和Veru这两个术语是指Veru Inc.及其子公司，除非上下文表明其他含义，否则普通股一词是指我们的普通股，面值为每股0.01美元，优先股一词是指我们的A类优先股，面值为每股0.01美元，其中可能包括一系列优先股的股份，视情况而定可能根据本招股说明书发行的股票。

我们是一家临床晚期生物制药公司，专注于开发用于传染病和肿瘤学的新药。我们的药物研发计划包括微管干扰剂 sabizabulin，用于治疗急性呼吸窘迫综合征 (ARDS) 和其他病毒相关急性呼吸窘迫综合征 (ARDS) 高风险的住院 COVID-19 患者，以及用于治疗晚期乳腺癌的选择性雄激素受体激动剂 enobosarm。

我们在性健康计划中批准的两款经美国食品药品管理局批准的产品包括：

•

ENTADFI^®（非那雄胺和他达拉非）口服胶囊，用于治疗良性前列腺增生（BPH）；以及

•

FC2 女用避孕套^®（内部避孕套）（FC2），提供双重保护，防止意外怀孕和性传播感染的传播。

最近的事态发展

药丸俱乐部历来是我们最大的FC2远程医疗客户，占我们2022财年净收入的44％（包括我们美国处方渠道收入的58％），占2021财年净收入（包括美国处方渠道收入的57％）的43％。我们根据不时从药丸俱乐部收到的采购订单，以批发价将FC2出售给药丸俱乐部。药丸俱乐部拥有FC2的所有权，然后充当FC2的分销商。Pill Club全权负责其与医疗保健提供者和患者的互动（包括但不限于远程医疗医患互动）、其分销的FC2产品的定价以及法律和监管合规性。我们对药丸俱乐部的运营没有监督。

2023年2月7日，加州总检察长宣布与药丸俱乐部达成和解，内容涉及药丸俱乐部涉嫌的多项不当行为，包括涉嫌向FC2开具超额账单。尽管加州总检察长新闻稿中发表了声明，但根据截至2023年1月18日签署的公开和解协议，加州对药丸俱乐部的指控不仅涉及与FC2相关的账单，还涉及与紧急避孕药相关的账单、异步远程医疗就诊编码不当以及当时未获许可向加利福尼亚患者提供药房服务的德克萨斯州药房向加利福尼亚患者开具处方的账单。

尽管加州司法部长的指控包括药丸俱乐部对药丸俱乐部销售FC2的行为，但我们没有参与此类商业行为，加州总检察长也没有对Veru提出任何索赔。但是，如果和解对Pill Clubs FC2的销售产生不利影响，我们的业务可能会受到不利影响。

和解协议的结果是，Pill Club通知我们，尽管药丸俱乐部不同意其违反了和解协议中的任何法律，但它预计将修改其向患者销售FC2的部分商业惯例。目前尚不清楚这种新的商业模式何时将在加利福尼亚州或任何其他州投入运营。此外，该和解协议可能损害了药丸俱乐部的声誉，并可能影响药丸俱乐部继续大量购买FC2的财务资源。这样的变化可能使药丸俱乐部在未来时期难以恢复订购模式，因此，FC2销售的净收入可能无法恢复到过去的水平。

我们还集中了药丸俱乐部的应收账款，截至2023年3月31日，该应收账款总额为390万美元，其中包括130万美元的逾期应收账款。目前，Veru不确定药丸俱乐部是否或何时会向Veru支付这些款项。Veru 一直在做出重大努力

请药丸俱乐部明确何时支付这笔款项。2023年3月29日，药丸俱乐部拒绝交付一批FC2，该公司之前已经提交了具有约束力的采购订单，根据合同，它必须接受该订单。2023年3月30日，Veru向药丸俱乐部提供了书面通知，称Veru认为药丸俱乐部拖欠了逾期未付的款项，而且发货被拒绝。这些违规行为在违约通知发出10个日历日后仍未得到纠正，因此，Verus与The Pill Club签订的出售FC2的合同已根据其条款自动终止。

如果The Pill Clubs的商业和法律问题损害或损害了其财务状况，则它可能无法或不愿意及时或根本无法支付逾期应收账款余额和其他未清发票，也无法接受来自Veru的FC2的任何交付或下新订单。此外，随着我们与药丸俱乐部的合同终止，我们预计我们在药丸俱乐部的收入可能会大幅减少或可能被取消。The Pill Club仍有可能不时地进行个人购买FC2，但任何此类潜在购买都将不在现已终止的合同范围内。

企业信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星制药公司（Wisconsin Pharmacal）的继任者，该公司生产和销售不同的特种化学品和品牌消费品。威斯康星制药公司最初成立于1971年。1996 年，我们完成了一系列行动，最终收购了第一代女用避孕套的全球版权，剥离威斯康星制药公司其他业务，并更名为女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我们完成了对阿斯彭公园制药公司 Inc. 的收购，这使我们从一家销售 FC2 的单一产品公司转变为一家拥有诊所的生物制药公司以药物开发为重点的计划。2017年7月31日，我们将公司名称从女性健康公司更改为 Veru Inc.，这反映了我们专注于生物制药产品的开发和商业化。

我们的主要行政办公室位于迈阿密大道北2916号，1000套房，佛罗里达州迈阿密 33127，我们的电话号码是 (305) 509-6897。我们维护我们的公司网站 www.verupharma.com。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买本招股说明书或招股说明书补充文件中提供的任何证券之前，您应仔细考虑下述风险以及我们截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告中的风险因素（以引用方式纳入本招股说明书的）以及我们向美国证券交易委员会提交或随后提交的其他文件中的风险因素标题或任何类似标题下描述的风险或通过引用在本招股说明书中被视为成立，如下所述在哪里可以找到有关我们和公司注册的更多信息，也可以在任何招股说明书补充文件中找到有关我们的更多信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括下文描述的我们面临的风险和以引用方式纳入的文件中描述的风险，我们的实际业绩可能与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的文件中的预期结果存在重大差异。

如果我们无法获得额外的资本，我们可能需要缩小开发计划的范围，否则我们可能被迫以可能不利于我们的条款与第三方共享我们的技术权利。

我们将需要大量资金来支持我们候选药物的开发和商业化工作，包括针对某些 COVID-19 患者的3期 COVID-19 确认性研究。如果我们无法获得足够的资金来资助我们的运营，我们将无法继续这些努力，我们可能不得不进行战略合作，这可能要求我们以我们目前不打算的方式或可能对我们不利的条款，与第三方共享一种或多种候选药物的商业权。我们通过股权融资筹集资金的能力可能会受到普通股授权数量的限制，目前普通股为1.54亿股。为了从股权融资中筹集大量额外资金，我们可能需要寻求股东的批准，才能修改我们的经修订和重述的公司章程，以增加普通股的授权数量，任何此类修正都需要我们普通股至少三分之二已发行股份的持有人的批准。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本无法获得足够的额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，并且不进行战略合作，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

我们能否从美国食品药品管理局获得 EUA 以推销萨比扎布林作为某些 COVID-19 患者的潜在治疗方法，将取决于联邦政府是否继续为美国与 COVID-19 相关的治疗签发EUA。

根据我们计划对某些 COVID-19 患者进行的三期 COVID-19 确认性研究的结果，我们可能会提交一份新的 EUA 申请 sabizabulin 作为某些 COVID-19 患者的潜在治疗方法。除了我们在截至2022年9月30日的 10-K表年度报告中披露的风险因素中披露的与EUA流程相关的风险外，我们还面临与是否继续将 COVID-19 视为支持美国签发 COVID-19 治疗EUA相关的风险。2023 年 1 月 30 日，白宫管理和预算办公室宣布，拜登政府计划于 2023 年 5 月 11 日终止 COVID-19 国家和公共卫生突发事件（即 5 月 11 日终止）。美国食品药品管理局于2023年1月31日宣布，5月11日的终止不会影响美国食品药品管理局批准紧急使用新疗法的能力，现有的欧盟协议将继续有效，并且在满足发放标准时可能会继续签发新的EUA。但是，如果美国食品和药物管理局决定停止发放 COVID-19 治疗的 EUA ，无论是由于 5 月 11 日终止还是其他原因，我们都可能无法获得 Sabizabulin 作为某些 COVID-19 患者的潜在治疗药的 EUA，在这种情况下，除非获得的批准，否则我们将无法在美国销售萨比扎布林作为某些 COVID-19 患者的潜在治疗药物美国食品和药物管理局在提交新药申请后。

近期FC2的销售净收入大幅下降，尤其是在美国处方渠道。尽管我们正在努力在未来恢复订购和利用模式，但FC2销售的净收入可能无法恢复到过去的水平。如果我们在远程医疗领域的分销合作伙伴遇到问题，我们或我们的分销合作伙伴无法或不愿意在市场上花费足够的资金推向市场和推广 FC2，或者对FC2的潜在需求减少，订购模式可能不会反弹或继续下降。特别是，对我们最大的远程医疗客户The Pill Club的销售可能不会恢复到过去的水平，原因包括药丸俱乐部因与加利福尼亚州总检察长达成和解而面临的潜在运营挑战，由于此类和解或其他原因的影响而导致Pill Club的业务和财务状况可能出现问题，以及由于药丸俱乐部最近违反付款和发货接受协议而终止了我们与药丸俱乐部的合同。任何未能实现或维持FC2在美国市场的销售增长都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与药丸俱乐部的应收账款集中相关的风险。

药丸俱乐部是我们最大的客户之一，占我们2022财年净收入的44％，占2021财年净收入的43％。我们的应收账款集中在药丸俱乐部，截至2023年3月31日，有390万美元的应收账款，其中包括130万美元的逾期应收账款。为了让药丸俱乐部明确何时支付这笔款项，Veru一直在做出重大努力。2023年3月29日，药丸俱乐部拒绝交付一批FC2，该公司之前已经提交了具有约束力的采购订单，根据合同，它必须接受该订单。2023年3月30日，Veru向药丸俱乐部提供了书面通知，称Veru认为药丸俱乐部拖欠了逾期未付的款项，而且发货被拒绝。这些违规行为在违约通知发出10个日历日后仍未得到纠正，因此，Verus与The Pill Club签订的出售FC2的合同已根据其条款自动终止。

我们与药丸俱乐部的关系发生不利变化，包括我们终止与药丸俱乐部的合同，或者 The Pill Club在与加利福尼亚州总检察长达成和解后的业务或财务状况发生不利变化，都可能导致延迟支付或无法支付其未清应收账款余额，或者无法或不愿为FC2下新订单，所有这些都可能对我们产生重大不利影响现金流和流动性。

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件可能包含联邦证券法和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关未来财务和经营业绩、计划、目标、预期和意图、成本和支出、突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时间和计划、临床和商业里程碑的实现、我们的技术和产品及候选产品的进步，以及其他非历史事实的陈述。您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述，例如预期、相信、可能、预期、打算、可能、计划、潜在、应该、将要或这些术语中的否定词语或其他具有类似含义的词语。此类前瞻性陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论了我们的未来预期或陈述了其他前瞻性信息。我们认为，向投资者传达我们的未来预期很重要。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。在投资证券之前，您应注意，第1A项、我们截至2022年9月30日财政年度的10-K表年度报告中的风险因素以及本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的信息中描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅与陈述发表之日的情况有关。

随后归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述明确限定。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、为研发融资、临床试验和营销支出、为药物开发活动融资、融资收购、运营费用以及与法律诉讼相关的费用。我们将在特定的招股说明书补充文件中列出根据该招股说明书补充文件出售证券所得净收益的预期用途。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

以下是我们的普通股和优先股条款的摘要描述。它可能不包含所有对您来说很重要的信息。欲了解更多信息，您应查看我们经修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的章程，这些章程的副本已作为我们先前提交的定期报告的证物存档于美国证券交易委员会。查看在哪里可以找到有关我们的更多信息以及通过引用方式注册公司。

普通的

我们的法定股本包括154,000,000股普通股，面值每股0.01美元，500万股A类优先股，面值每股0.01美元，以及15,000股B类优先股，面值每股0.50美元。截至 2023年4月10日，我们的已发行普通股有82,685,132股，没有已发行优先股。

我们的普通股的股已全额支付且不可估税，根据本招股说明书在发行中发行的任何普通股或优先股、在行使根据本招股说明书发行的认股权证时可发行的任何普通股或优先股，以及与购买我们在任何中发行的普通股的权利持有人义务发行的任何普通股根据本招股说明书发行，如果按照其条款发行，则将全额支付，且不是可估价的。

普通股

每份普通股发行的招股说明书补充文件都将列出发行的股票数量、公开发行价格、有关我们的股息历史的信息以及纳斯达克资本市场或其他普通股上市的交易所反映的普通股价格，包括我们最近公布的普通股的最后销售价格。

股息权。

在遵守威斯康星州法律的限制以及任何已发行优先股的权利的前提下，我们普通股的持有人有权按比例获得股息或其他分配，但前提是董事会宣布从合法可用于该目的的资金中拨款。

投票权。

我们普通股的每股已发行股份有权就所有由股东投票的事项（包括我们的董事选举和其他公司事务）在记录在案的每股获得一票。在达到法定人数的股东大会上，对于董事选举以外的所有事项，如果赞成该事项的票数超过反对该事项的选票，则该事项获得批准，除非我们经修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程或《威斯康星州商业公司法》要求对该事项进行不同的表决。董事由有权在选举中投票的股份在达到法定人数的会议上以多数票选出。对于董事选举或任何其他事项，没有累积投票。根据威斯康星州商业公司法，通常需要持有至少三分之二有权投票的股份的股东投赞成票才能批准（i）我们参与的合并，（ii）出售、租赁、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，（iii）经修订和重述的修正条款的修正案，该修正案需要股东表决，以及（iv）我们的解散。

一旦被董事会指定，每个系列的优先股都将有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书补充文件中描述。如果不参考有关优先股的文件，任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都不完整。其中包括我们修订和重述的公司章程以及说明董事会可能采用的一系列优先股条款的任何修订条款。

我们的董事会可能会授权发行优先股，其权利可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。授权我们董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，同时在可能的情况下提供了灵活性

收购和其他公司目的，除其他外，可能会推迟、推迟或阻止Veru控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在我们的董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

董事责任限制

威斯康星州商业公司法规定，除非责任人证明违约或不履行任何义务构成以下任何行为，否则我们的董事不会就仅因其董事身份而导致的损害赔偿、和解、费用、罚款、罚款或其他金钱责任对我们或股东承担个人责任：

•

在董事存在重大利益冲突的事项上故意不公平地对待我们或我们的股东；

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违反刑法，除非董事有合理的理由认为其行为是合法的，或者没有合理的理由认为其行为是非法的；

•

董事从中获得不正当个人利润的交易；或

•

故意的不当行为。

《威斯康星州商业公司法》的这一条款可能会减少对我们的董事提起衍生或其他股东诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层以违反谨慎义务为由对董事提起诉讼，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

威斯康星州反收购条款

根据《威斯康星商业公司法》第180.1150条，除非董事会另有规定，否则由持有我们股票投票权20％以上的任何人持有的国内常住公司（例如我们）的股的投票权将限制为股份全部投票权的10％。这种法定投票限制不适用于直接从我们这里收购的股票，这些股票是在我们的股东投票恢复股票的全部投票权的交易事件中收购的，以及在第 180.1150 条中有更全面描述的其他情况下。

《威斯康星州商业公司法》第180.1141至180.1144条规定，在股东收购其10％或更多权益之日后的三年内，居民国内公司，例如我们，不得与实益拥有我们已发行股票10％或以上投票权的个人（利益股东）进行业务合并，除非业务合并或收购10％或更多权益获得批准在我们董事会收购股票之日之前。三年期过后，未获批准的企业合并只有获得非相关股东持有的已发行有表决权的大多数股票的批准，或者以旨在为非利益股东持有的股份提供公平价格的指定价格进行，才能完成。

《威斯康星州商业公司法》第180.1130至180.1132条规定，国内常驻公司，例如我们，不得与实益拥有我们已发行股票10％或以上投票权的个人（重要股东）进行企业合并，除非该业务合并符合某些公平价格标准或业务合并获得我们股票至少80％的投票权的批准，并且至少获得我们股票投票权的批准我们股票的三分之二的投票权不是实益拥有的重要股东。

以下摘要概述了我们可能不时在一个或多个系列中提供的债务证券的条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书中提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

我们可能会发行优先、优先次级或次级债务证券。优先证券将是我们的直接债务，在支付权中将与我们的其他非次级债务同等且按比例排序。根据适用的招股说明书补充文件中的定义，优先次级证券在支付权中将从属于优先债务的先前付款，并且可能与任何其他优先次级债务同等且按比例排序。次级证券在向优先次级证券付款的权利中将处于次级地位。

我们不必同时发行一个系列的所有债务证券。除非我们另行提供，否则我们可能会在未经该系列持有人同意的情况下重新开放一系列发行该系列的额外证券。

我们将根据优先契约发行优先债务证券和优先次级债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约，并将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与次级契约中注明的受托人签订该契约。我们使用契约或契约一词来指代高级契约和次级契约。每份契约都将受经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖，我们可能会不时补充契约。任何契约下的任何受托人均可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，我们可能会任命继任受托人就该系列债务证券采取行动。我们已经提交了一份契约作为本注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。优先契约和次级契约的条款将基本相似，唯一的不同是次级契约将包括与次级债务证券和优先次级债务证券从属于优先债务证券和我们的任何其他优先证券有关的条款。以下与债务证券和契约有关的陈述仅为摘要，可能会发生变化，并且完全符合契约、任何补充契约的详细条款以及任何招股说明书补充文件中包含的讨论。

普通的

债务证券将是我们的直接债务。我们可能会不时地发行债务证券，分成一个或多个系列发行债务证券，这可能是董事会可能通过决议设立的，或者我们可能在一份或多份补充契约中规定的那样。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们发行的债务证券的条款可能与我们之前发行的债务证券的条款不同。

我们可能会不时按一个或多个系列发行债务证券，其期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件中列出，内容涉及所发行的任何系列债务证券、首次发行价格以及债务证券的以下条款：

•

债务证券的标题；

•

系列名称以及它们是优先证券、优先次级证券还是次级证券；

每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定债务证券计息的一个或多个利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、利息累积的起始日期和应付利息的日期，以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

本金、利息和任何额外金额的支付地点，以及可以交还债务证券进行转让、交换或转换的地点；

•

债务证券持有人可以将债务证券转换或交换为我们的普通股、优先股或任何其他证券或财产的条款（如果有）；

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如果可兑换，则为初始转换价格、转换期以及管理这类转换的任何其他条款；

•

与债务证券有关的任何从属条款或限制；

•

任何偿债资金要求；

•

根据任何偿债基金或类似的条款，或由债务证券持有人选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务，以及根据此类义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的期限和条件的价格、期限和条件；

•

由债务证券持有人选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何整数倍数；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

我们会否以凭证或账面记账形式发行债务证券；

•

Veru的选择权或义务全部或部分赎回债务证券的价格（如果有）、全部或部分赎回债务证券的期限（如果有的话）以及全部或部分赎回债务证券所依据的条款和条件；

•

债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换其他个人债务证券所依据的条款和条件（如果有），以及此类全球证券和证券的存托机构；

•

债务证券将采用注册形式还是不记名形式，如果是注册形式，则除1,000美元的偶数倍数外，其面额为，如果是无记名形式，则为与之相关的面额和条款和条件；

•

债务证券的面值货币；

我们可能会发行可兑换或转换为普通股或其他证券或财产的债务证券。债务证券兑换或转换为我们的普通股或其他证券或财产的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括强制性的、由持有人选择或由我们选择的转换条款，在这种情况下，债务证券持有人收到的普通股或其他证券或财产的数量将按招股说明书补充文件中规定的时间和方式计算。

我们可能会发行低于到期时应付本金的债务证券。我们将这些证券称为原始发行的折扣证券。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述美国特别联邦所得税、会计以及其他适用于原始发行折扣证券的注意事项。

如果我们以外币或种货币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和利息以及任何额外金额以外币或外币单位支付，我们将描述限制、选择、一般税收考虑、具体条款，并提供有关该债务证券等问题的其他信息外币或货币或外币单位或单位适用的招股说明书补充文件。

除非与债务证券相关的任何招股说明书补充文件中另有规定，否则任何契约都不包含任何其他条款，这些条款会限制我们承担债务的能力，也不会在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权发生变化时为债务证券持有人提供保护。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件，了解有关违约事件和任何适用于所发行债务证券的契约的信息。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以名义注册任何债务证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金、利息和任何额外金额，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以通过支票支付利息，我们将支票邮寄给持有人，或者通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。

表格、转让和交换

如适用的招股说明书补充文件所述，每笔债务证券将由以存托信托公司名义注册的一种或多种全球证券代表，或以存托人的名义注册的证券（作为账面记账债务证券），或以最终注册形式（作为认证债务证券）发行的证书。除非下文全球债务证券和账面记账系统中所述，否则账面记账债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证债务证券

我们的债务证券持有人可以根据契约条款在的受托人办公室或付款机构转移或交换经认证的债务证券。对于有证债务证券的任何转让或交换，均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

我们的债务证券的持有人只有通过交出代表这些认证债务证券的旧证书，才能转让认证债务证券，获得认证债务证券的本金、利息和任何额外金额的权利，并且我们或受托人将向新持有人补发旧证书，或者我们或受托人将向新持有人签发新证书。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托人或存托机构的名义在中注册。受益人所有权

除非本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则账面记账债务证券的受益所有者无权以其名义注册证券，不会收到或有权收到代表证券的最终形式的实物交付，也不会被视为契约下这些证券的所有者或持有人。因此，要行使契约持有人的任何权利，每个实益拥有账面记账面债务证券的人都必须依赖存托机构的相关全球债务证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序。

但是，据我们了解，根据现行行业惯例，存托机构将授权其代表持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把存托机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人，以获得任何同意或根据以下规定，债务证券持有人必须发出的指示契约。

我们将视情况向作为相关全球债务证券注册持有人的存托机构或其被提名人支付账面记账债务证券的本金、利息和任何额外金额。我们、受托人以及我们的任何其他代理人或受托人的代理人对与有关的记录的任何方面或因全球债务证券的实益所有权权益而支付的款项或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录均不承担任何责任或义务。

任何为换取全球债务证券而发行的有证债务证券都将按照托管机构指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，此类指示将基于存托机构从参与者那里收到的有关此类全球债务证券的账面记账债务证券所有权的指示。

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了上述信息。我们对存管机构履行其运营规则和条例规定的义务不承担任何责任。

控制权发生变化时无法提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下可能为债务证券持有人提供的任何条款。

盟约

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含任何限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、承担或担保我们或我们子公司任何财产或资本存量的留置权担保的任何债务的契约，或限制我们或我们的任何子公司进行任何销售和回租交易。

本契约不适用于任何资本重组交易、控制权变更或我们承担大量额外债务的交易，除非交易或控制权变更包括我们几乎所有资产的合并、合并、转让或租赁。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约中没有任何契约或其他条款规定在进行资本重组交易、变更我们的控制权或我们承担大量额外债务的交易中以其他方式为债务证券持有人提供额外保护。

契约下的违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则就任何系列债务证券而言，违约事件将意味着以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期并应付时违约支付任何利息，将违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

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拖欠支付该系列任何债务证券的本金和任何其他到期金额，并在到期、赎回或其他情况下应付款；

•

我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保）或债务证券中的任何其他契约或担保，这种违约在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到持有人书面通知后的60天内仍未解决不少于该系列未偿债务证券本金的多数契约；

•

根据任何适用的破产法或其含义，我们启动自愿案件，同意在非自愿案件中对我们下达救济令，同意为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，为债权人的利益进行一般性转让，或以书面形式承认我们在债务到期时通常无力偿还债务；或类似地，法院下达命令或根据任何适用的破产法颁布的法令，如果在非自愿案件中规定了对我们的救济，则会指定托管我们所有或几乎所有的财产，或命令我们清算（该命令的有效期为 60 天）；以及

•

任何补充契约中包含或本招股说明书附带的适用招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

与特定系列债务证券有关的任何违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件也可能是根据我们的银行信贷协议或不时存在的其他债务证券，在我们对任何附属债务的某些担保下发生的违约事件。此外，根据我们不时未偿还的部分其他债务，契约下的某些违约事件或加速事件也可能是违约事件。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续（我们的破产、破产或重组的某些事件除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以通过书面通知我们（如果有持有人），宣布本金（或者，如果是债务证券）到期并立即付款系列是折扣证券，即本金中可能在该系列条款中规定的部分，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需进行任何声明或采取其他行动。

在一系列债务证券加速发行之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果撤销与任何判决或法令不相冲突，并且如果所有与以下方面有关的现有违约事件，则该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以取消加速并宣布其后果无效除未支付本金（或较少的本金）外，该系列已被治愈或免除金额）或仅因加速而到期的利息。

该契约还规定，持有任何系列未偿债务证券本金不低于多数本金的持有人可以免除过去与该系列相关的任何违约及其后果，但涉及以下内容的违约除外：

•

我们未能支付任何债务证券的本金、利息和任何额外金额；或

•

契约中包含的契约或条款，未经受违约影响的每份未偿债务证券的持有人的同意，不得修改或修改。

除非违约行为得到纠正或免除，否则受托管理人通常需要在受托管理人负责官员实际知道违约后的90天内通知每个受影响系列的债务证券的持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券持有人发出任何系列违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将规定，受托人没有义务应任何此类未偿债务证券持有人的要求或酌情行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人获得与满意的任何损失、责任或开支的赔偿。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝行使任何与契约或任何法律相冲突的自由裁量权，或者可能对未加入该自由裁量权的适用系列债务证券持有人造成不当偏见的自由裁量权。

该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人身份提起此类程序，并提供了合理的赔偿，受托人不会从该系列未偿债务证券本金的多数持有人那里收到与该请求不一致的指令，也未能在60天内提起诉讼。

尽管有上述的规定，除非附属条款另有规定，否则任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日或之后获得该债务证券的本金付款以及该债务证券的任何利息或额外金额，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供契约遵守情况的证书，或者，如果不合规，则说明不合规行为以及违规行为的性质和状态。

契约和豁免的修改

除下文另有规定外，契约的修改和修正需要获得我们未偿债务证券不少于多数本金的批准。

需要一致批准的变更

未经每份受影响债务证券持有人的同意，如果该修正案将产生以下任何结果，则我们和受托人不得对该契约进行任何修改或修改：

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或任何额外金额，或更改任何债务证券的固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务的类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、利息或任何额外金额的违约支付，但撤销该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人对任何系列债务证券的加速偿付，以及豁免因加速而导致的付款违约；

•

使任何债务证券的本金、利息或任何额外金额以债务证券中注明的以外的货币支付；

•

更改债务证券的付款地点；

•

更改任何债务证券的本金和任何溢价、整付款、利息、或额外金额的支付币种；

•

损害提起诉讼要求强制执行任何债务担保付款的权利；

添加、修改或删除契约中的任何条款，前提是任何增加、变更或取消 (a) 均不适用于在该补充契约执行之前创建并有权从该条款中受益的任何系列的任何债务证券，或 (ii) 修改任何债务证券持有人对该条款的权利，或 (b) 仅在以下情况下生效没有未偿还的债务证券；

•

设立额外的债务证券系列；

•

为先前无抵押的债务证券提供担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，包括将债务证券转换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的规定和程序（如适用）；

•

为接受或任命继任受托人提供证据，或为多个受托人管理契约下的信托提供便利；

•

根据契约的要求就持有人权利的转换或交换做出任何规定；

•

纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，前提是该行动不会在任何重大方面对根据契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

除非适用债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（登记系列债务证券的转让或交换；替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；维持付款机构和与付款代理人持有的资金处理有关的某些条款的某些义务除外）。我们将通过信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则免除外国政府债务（如本节末尾所述），这样根据其条款支付利息和本金，我们将提供足以支付和清偿每期本金、利息的款项，以及与有关的任何额外金额和任何强制性偿债基金付款根据契约条款规定的此类还款到期日的该系列债务证券，以及这些债务证券。

除其他外，只有当我们向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论是个案，其大意是此类债务证券的持有人，才能解除债务系列将不确认存款产生的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，逃避和解除债务，将按与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约

除非适用系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件的情况下，我们可能会不遵守契约中包含的限制性契约（维持付款机构的某些义务和与付款代理人持有的资金的处理有关的某些条款除外），以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何其他契约。

除其他外，这些条件包括以下内容：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入外国政府债务，在全国认可的独立公共会计师事务所看来，通过支付利息和本金的外国政府债务，其金额足以支付本金、利息以及与之相关的任何额外款项和任何强制性偿债基金付款该系列的债务证券占上述数额根据契约和这些债务证券的条款，这些款项在中到期；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是由于以下原因，该系列债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失

如果我们如上所述行使选择权，不遵守契约中有关任何系列债务证券的某些契约，并且该系列的债务证券由于发生任何违约事件而被宣布到期应付款，则存入受托人的金额和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券的到期金额他们规定的到期日，但可能不足以支付债务证券的到期金额由默认事件导致加速时该序列中的一个。但是，我们将继续对这些款项负责。

对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，外国政府债务是指：

•

发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，其全部信誉和信贷用于支付的债务，发行人不能选择赎回或兑换；或

•

受该国政府控制或监督或充当该政府机构或部门的个人的债务，该政府的及时付款作为全额信贷和信贷义务无条件保证，发行人不能选择赎回或兑换。

担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务可能由我们或我们的一家或多家子公司提供担保。任何此类担保的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

从属关系

我们将在适用的招股说明书中补充条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，任何系列的优先次级证券或次级证券从属于其他系列的债务证券或我们的其他债务。术语将包括对以下内容的描述：

•

优先于所发行的债务证券的债务等级；

•

在优先债务违约持续期间，对向所发行债务证券持有人付款的任何限制；

•

违约事件发生后对向债务证券持有人付款的任何限制；和

•

要求债务证券持有人向优先债券持有人汇出部分款项的规定。

转换和交换权

适用的招股说明书补充文件中将描述任何系列的债务证券可以转换为我们的普通股、优先股或其他证券或Veru财产或财产的条款。这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格，或价格的计算方式；

•

交换或转换期；

如果在任何时候以收购要约形式赎回或购买任何系列的债务证券少于所有债券，则受托人将按以下方式选择要赎回或购买的该系列的债务证券：(1) 如果该系列的证券在任何国家证券交易所上市，则符合该系列债务证券上市的主要国家证券交易所的要求，或 (2)）如果该系列的债务证券未按比例在国家证券交易所上市拍卖，或者采用受托人认为公平和适当的其他方法。

除对任何特定系列的债务证券另有规定外，我们或受托人将在赎回日期前至少30天但不超过60天向每位要赎回债务证券的持有人邮寄赎回通知。从适用契约的规定发出通知之日起，如果赎回任何需要赎回的债务证券的资金在赎回之日已经到位，则债务证券将在通知中规定的赎回日期停止承担利息，债务证券持有人的唯一权利是获得赎回价格的付款。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可能会发行认股权证，购买债务证券、普通股或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于已发行证券或与之分开。我们将根据认股权证协议发行认股权证，由我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订的认股权证，所有内容均如与根据此类招股说明书补充文件发行的认股权证相关的适用招股说明书补充文件中所述。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理所发行的系列认股权证，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书中提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下描述本招股说明书所涉的份认股权证的以下条款：

•

认股权证的标题；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证的总数；

•

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•

行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

如果适用，行使认股权证时可购买的认股权证和证券可单独转让的日期和之后；

•

如果适用，讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的重大注意事项；

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制；

•

认股权证行使权的开始日期，以及该权利到期的日期；

•

认股权证可行使的一种或多种货币；

•

任何强制性或可选赎回或看涨条款的条款；

•

搜查令代理人的身份；

•

如果适用，可随时行使的认股权证的最大或最小数量；以及

•

有关账面录入程序的信息（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以现金购买债务或股权证券金额的权益，行使价应在与认股权证相关的招股说明书补充文件中列出，或可按与认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的行使价确定。在与认股权证相关的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，可以随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照与认股权证相关的招股说明书补充文件中的规定行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的债务或股权证券。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的份认股权证签发新的认股权证证书。

在行使债务或股权证券认股权证之前，认股权证持有人将不具有作为债务或股权证券持有人的权利（视情况而定），因为此类持有人拥有认股权证。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定或不同数量的普通股或其他证券，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买特定或不同数量的普通股或其他证券，要求持有人向我们出售特定或不同数量的普通股或其他证券。证券的每股价格和证券数量可以在购买合约发行时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。购买合约可以单独发行，也可以作为由购买合同和第三方方的债务证券、认股权证或债务构成的单位的一部分发行，包括美国国库证券，为持有人根据购买合同（我们在此称为购买单位）购买证券的义务提供担保。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无担保的，也可能在某些的基础上退款。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的方式为持有人债务提供担保，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何担保原始购买合同下义务的抵押品后，交付新发行的预付购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款，在适用范围内，包括以下内容：

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或卖出根据购买合同需要购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合约是否会作为单位的一部分发行，如果是，则包括构成单位的其他证券；

•

购买合约是以交割方式结算，还是以参考或挂钩方式结算，或与购买合同下应购买的证券的价值、业绩或水平挂钩；

•

与购买合同结算相关的任何加速、取消、终止或其他条款；以及

•

购买合同是以完全注册的形式还是全球形式签发。

招股说明书补充文件中的描述将概述购买合同的实质性条款和条款。可能不包含所有对您重要的信息。我们将参考购买合同，以及与购买合同相关的抵押品或存托安排（如果适用），这些安排将在我们每次签发购买合同时向美国证券交易委员会提交，以获取有关购买合同的更多信息。

我们可能会发行购买普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行后仍未获认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们的代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，除其他事项外，包括：

•

确定有权分配权利的担保持有人的日期；

•

已发行的权利总数和行使权利时可购买的普通股总数；

•

行使价；

•

完成供股的条件；

•

行使权利的开始日期和权利的到期日期；和

•

任何适用的联邦所得税注意事项。

每项权利都将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股数量的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何未订阅的证券直接向证券持有人以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和规定。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券、权利和/或认股权证一起发行，可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。

虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将以引用方式将形式的单位协议纳入本招股说明书所包含的注册声明，包括单位证书（如果有），该形式描述了我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位的条款。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的商品相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

普通的

我们可能会发行由普通股、优先股、债务证券、权利、认股权证或其任何组合组成的单位。每个单位都将发放，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节中描述的条款以及股本描述、债务证券描述、认股权证描述和权利描述中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、权利或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担机构或信托与任何单位的任何持有人之间的任何义务或关系。一家银行、信托公司或其他金融机构可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们违约适用单位协议或单位，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人的同意，任何单位的持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何证券下的权利。

我们可以不时 (1) 通过承销商或交易商出售本招股说明书中提供的证券，(2) 直接向一个或多个买方出售，包括在供股中出售给我们的关联公司和股东，(3) 通过代理向公众或投资者，(4) 根据1933年《证券法》第415条的规定，向或通过做市商或做市商出售本招股说明书中提供的证券通过交易所或其他方式进入现有的交易市场，或（5）通过其中任何一种方法的组合。适用的招股说明书补充文件将在适用的范围内包括以下信息：

•

发售条款；

•

任何承销商或代理人的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格或首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

允许或再次允许或向经销商支付的任何折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

本招股说明书中描述的证券的分配可能会不时地通过一项或多笔交易进行：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格为准；或

•

以议定的价格出售。

通过承销商或经销商销售

如果使用承销商出售任何证券，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中提供承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及购买以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以对征收罚款，这意味着如果辛迪加回购所发行证券以稳定或承保交易，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商为其账户出售的已发行证券的销售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何市场，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

对于这些证券的任何销售，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的1933年《证券法》所指的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则所提供的证券也可以根据其条款的赎回或还款，由一家或以上的再营销公司作为其自己账户的委托人或我们的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中这样规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。合同仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

我们可能会与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，或者为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能需要支付的款项缴纳款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

威斯康星州密尔沃基的Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 将为我们移交本招股说明书中提供的普通股、优先股和权利以及某些其他法律事务的有效性。根据本招股说明书提供的债务证券、认股权证、购买合同和单位的有效性将由纽约州金斯伯丁律师事务所转交给我们。如果任何承销商的律师转交了与本招股说明书所作要约有关的法律事宜，我们将在与该次发行相关的招股说明书补充文件中提名该法律顾问。

专家们

Veru Inc.截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并财务报表以及截至2022年9月30日的两年期间每年的合并财务报表均参照Veru Inc.截至2022年9月30日的10-K表年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其以引用方式纳入的相关报告所述，并且依据此类报告并入本招股说明书和注册声明会计和审计专家等公司的权力。

在哪里可以找到关于我们的更多信息

我们根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。该网站的地址是 www.sec.gov。除非按照下文以引用方式纳入本招股说明书，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息不打算以引用方式纳入本招股说明书，并且您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.veruparma.com上获得。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应参考注册声明以及注册声明中提交的证物和附表。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，之后我们向 SEC 提交的信息将自动更新并取代这些信息。在终止本招股说明书的任何证券发行之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。此外，我们以参考方式纳入了我们在首次注册声明发布之日到注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

我们以引用方式纳入了以下 Veru Inc. SEC 文件（文件编号：001-13602）：

•

我们于2022年12月5日提交的截至2022年9月30日的年度的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年2月9日提交的截至2022年12月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们目前在 2023 年 3 月 14 日和 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表格报告；

•

我们于 2023 年 1 月 27 日提交的关于附表 14A 的最终委托声明；以及

•

我们于1990年9月28日提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

也可以在我们的网站www.veruparma.com上访问这些文件。除非本招股说明书中以引用方式特别纳入本招股说明书，否则我们的网站中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们将向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。我们将根据书面或口头要求免费提供此类副本，通过写信或致电给我们，地址为：

Veru Inc.

迈阿密大道北2916号

1000 套房

佛罗里达州迈阿密 33127

注意：秘书

(305) 509-6897


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1

关于前瞻性陈述的特别说明		S-3

招股说明书补充摘要		S-6

这份报价		S-8

风险因素		S-10

所得款项的使用		S-14

稀释		S-15

承保		S-17

法律事务		S-25

专家们		S-25

在这里你可以找到更多信息		S-25

以引用方式纳入某些文件		S-25

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