附录 5.1
2024 年 4 月 4 日
Presto Automation Inc.
985 工业路
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070
回复：Presto Automation Inc. 注册 关于表格 S-3 的声明
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司 Presto Automation Inc. 的法律顾问 （”公司”），与准备和向美国证券交易委员会 提交文件有关（”佣金”），根据经修订的1933年《证券法》（”《证券法》”)、公司 S-3 表格注册声明中的 （”注册声明”），包括与注册声明一起提交的相关 招股说明书（”招股说明书”），涉及最多102,673,474股股票的转售（”转售股票”）公司普通股的面值为每股0.0001美元（”普通股票 ”)，它包括以下内容：
| (i) | 根据公司与买方于2024年1月30日签订的证券购买协议 （“2024年1月票据”）（“2024年1月票据”）（“2024年1月票据”）转换后可发行的36,000,000股普通股（“2024年1月票据”）； |
| (ii) | 在转换2024年1月票据（“2024年1月票据PIK股票”）到期日之前可能累积的资本化实物支付利息（“PIK 利息”）后，最多可发行10,799,549股普通股； |
| (iii) | 转换公司于2024年3月1日向雷姆斯资本系列B II，L.P. 发行的次级 可转换票据（“雷姆斯票据”）后可发行的384万股普通股（“Remus 票据股票”）； |
| (iv) | 在转换Remus票据到期日之前可能累积的资本化 PIK利息后，最多可发行1,100,665股普通股（与2024年1月的票据股、2024年1月的PIK票据股票和雷姆斯票据股份，“票据股份”）； |
| (v) | 行使认股权证时可发行的8,517,278股普通股（“第五份 修正权证”），行使价为每股0.01美元，有待调整，由大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会合伙人 基金VII、LP、大都会离岸合伙人基金VII、LP和首席执行官的管理、支付和抵押代理人大都会合伙人集团 管理有限责任公司持有根据最初于2022年9月21日签订的 的某些信贷协议，Holdings LP 后来进行了修订（“信贷”）协议”），此类认股权证的发行是为了考虑 将利息转换为本金以及信贷协议的修订，包括根据此类认股权证中的反稀释调整条款 发行的股票（“第五修正案认股权证股份”）； |
| (六) | 根据此类认股权证（连同第五修正案认股权证股份，“认股权证”）中的 反稀释调整条款发行的21,000,000股普通股，行使价为每股0.01美元（连同第五修正案认股权证，“认股权证”），可在行使认股权证（连同第五修正案认股权证，“认股权证”）时发行的21,000,000股普通股； |
Presto Automation Inc.
2024 年 4 月 4 日
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| (七) | 根据截至2023年10月10日公司与Presto CA LLC签订的证券购买协议中的反稀释 调整条款已发行或将要发行的10,500,000股普通股（ “Presto CA 反稀释股票”）；以及 |
| (八) | 根据截至2023年11月17日公司与购买者签订的普通股 购买协议中的反稀释调整条款已发行或将要发行的12,000,000股普通股（连同Presto CA 反稀释股票，即 “反稀释股票”）。 |
截至本意见书发布之日 ，已发行了13,500,000股反稀释股票。根据纳斯达克上市 规则5635（d）（“剩余反稀释股票”），剩余的9,000,000股反稀释股票的发行需要股东批准。公司预计将举行特别会议并提交初步的 委托书，以便除其他外，获得股东批准发行剩余反稀释股票。 注册声明假设剩余的反稀释股票已发行和流通，如其中的进一步描述。
本意见书是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。
作为此类法律顾问，出于我们在本文中提出的意见的目的， 我们审查并依赖了公司向我们提供的此类文件、决议、 公职人员证书和公司其他文书以及公司记录的原件或副本，经认证或以其他方式确定的原件或副本，并审查了 公职人员证书、法规、记录以及我们认为必要或适当的其他文书和文件 作为下述意见的依据，包括不是限制：
| (i) | 注册声明； |
| (ii) | 招股说明书； |
| (iii) | 该公司的第二份经修订和重述的公司注册证书，于 2024 年 4 月 3 日获得认证（”公司注册证书”），截至本文发布之日，由特拉华州国务卿并由公司的一名高级管理人员认证 ， |
| (iv) | 公司经修订和重述的章程（”章程”) 目前有效 ，截至本文发布之日已由公司的一名高级管理人员认证； |
| (v) | 公司与 买方签订的证券购买协议，每份协议的日期均为2024年1月30日； |
| (六) | 2024年1月的票据； |
| (七) | 公司与其持有人之间签订的注册权协议，日期为2024年1月30日 ； |
| (八) | 信贷协议第五修正案，截至2024年1月31日，由Presto Automation LLC、公司、其贷款方和大都会合伙人集团管理有限责任公司共同制定； |
Presto Automation Inc.
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| (ix) | 公司 与Metropolitan Levered Partners Fund VII, LP（最初于2023年10月16日发行）及其之间于2024年3月21日签发的经修订和重述的普通股购买权证。 |
| (x) | 公司 与大都会合伙人基金VII, LP（最初于2023年10月16日发行）于2024年3月21日经修订和重述的普通股购买权证，日期为2024年3月21日。 |
| (十一) | 公司 与大都会离岸合伙人基金VII, LP（最初于2023年10月16日发行）于2024年3月21日经修订和重述的普通股购买权证。 |
| (十二) | 公司 与首席执行官控股有限责任公司（最初于2023年10月16日发行）之间于2024年3月21日经修订和重述的普通股购买权证； |
| (十三) | 公司 与Metropolitan Levered Partners Fund VII, LP（最初于2024年1月30日发行）及其之间于2024年3月21日签发的经修订和重述的普通股购买权证。 |
| (十四) | 公司 与大都会合伙人基金VII, LP（最初于2024年1月30日发行）于2024年3月21日经修订和重述的普通股购买权证，日期为2024年3月21日。 |
| (xv) | 公司 与大都会离岸合伙人基金VII, LP（最初于2024年1月30日发行）于2024年3月21日经修订和重述的普通股购买权证，日期为2024年3月21日。 |
| (十六) | 公司 与首席执行官控股有限责任公司（最初于2024年1月30日发行）经修订和重述的普通股购买权证，日期为2024年3月21日； |
| (十七) | 公司与其中所列某些人 签订的注册权协议，日期截至 2023 年 3 月 31 日； |
| (十八) | 公司与Presto CA LLC签订的截至2023年10月10日的证券购买协议； |
| (十九) | 公司与买方签订的截至2023年11月17日的普通股购买协议 ； |
| (xx) | 《雷姆斯笔记》； |
| (二十一) | 公司与Remus Capital Series B II，L.P. 签订的注册权协议，日期自2024年3月1日起； |
| (二十二) | 特拉华州国务卿的证书，证明截至2024年4月3日，公司在特拉华州法律下的存在和良好地位（”良好信誉证书”); 和 |
| (二十三) | 由公司董事会和/或股东通过并经公司高级职员 认证的决议。 |
除上述内容外，我们还对法律 进行了我们认为必要或适当的调查，以此作为本文所述意见的依据。
普雷斯托自动化公司
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在进行此类审查和作出 下述意见时，我们在未经独立调查或核实的情况下假定：(i) 提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件上的所有签名 的真实性；(ii) 执行提交的所有协议、文书、公司记录、 证书和其他文件的所有个人或实体（公司除外）的法律行为能力、 能力和权限对我们而言；（iii）所有协议、文书的真实性和完整性，作为原件提交给我们的公司 记录、证书和其他文件；(iv) 所有协议、文书、公司记录、 证书和其他文件作为核证、电子、传真、合格、静电或其他副本提交给我们的所有协议、文书、证书及其他文件均符合 原件，且此类原件是真实和完整的；(v) 所有 协议、文书的正当授权、执行和交付，所有各方（公司除外）的公司记录、证书和其他文件；(vi) 没有向我们提交的文件已通过口头或书面形式修改或终止，除非已以书面形式向我们披露；(vii) 公职人员、高级职员和代表 以及我们在本意见书中依赖的其他人的证书和类似文件中的陈述是真实和正确的；(viii) 没有也不会有公司的良好信誉状况与《良好信誉报告》中报告的状况相比有任何变化 证书；（ix）公司的每位高管和董事均已正确行使信托职责；以及 (x) 不会在违反 公司注册证书中包含的任何限制的情况下发行或转让票据股票和认股权证。对于本意见书的所有事实实质性问题以及此处提及的任何事实或其他 事项的实质性，我们（未经独立调查或核实）依赖于公司高管和代表的陈述和证书或 份类似文件。 我们对公司及其法律和其他事务的了解受我们参与范围的限制，其范围包括本意见书的交付。在 的所有法律事务或问题上，我们不代表公司。公司可能会聘请其他独立法律顾问，据我们所知，在没有独立法律顾问协助的情况下处理某些法律事务 和问题。
关于票据股份和认股权证 股，我们没有发表任何意见，即尽管公司目前保留了普通股，但公司未来发行的证券，包括票据和认股权证和/或对公司流通 证券（包括2024年1月的票据、雷姆斯票据和认股权证）进行反稀释调整可能会导致2024年1月票据的出现， 其中的PIK利息、雷姆斯票据、其中的PIK利息和/或可供行使的认股权证普通股 的数量超过了当时仍处于授权状态但未发行的数量。此外，我们假设认股权证的行使价不会 调整为低于普通股每股面值的金额。
基于前述内容并以此为依据， 并根据此处规定的假设、限制、限定条件和例外情况，我们认为：
| 1. | 票据股份已获得公司 所有必要的公司行动的正式授权，并且如果在根据 2024年1月票据的条款转换2024年1月票据或其PIK利息时发行，或者在转换Remus票据或其PIK利息（如适用）时发行，将有效发行，全额支付 且不可估税。 |
| 2. | 认股权证已获得公司 所有必要的公司行动的正式授权，如果根据相应认股权证的条款在行使认股权证时发行，则将有效发行， 已全额支付且不可估税。 |
普雷斯托自动化公司
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| 3. | 转售股份（票据股、认股权证和剩余的反稀释股份除外） 已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并且已有效发行、已全额支付且不可估税。 |
| 4. | 剩余的反稀释股份已通过公司 方面所有必要的公司行动的正式授权，并且在股东批准后发行的时间和条件下，将有效发行、全额支付且不可估税。 |
在不限制本文其他地方所述的任何其他限制、 例外情况、假设和条件的前提下，我们对除纽约州法律和特拉华州通用公司法 在本协议发布之日生效的 以外的任何司法管辖区的法律的适用性或影响不发表任何意见。对于与证券或证券的出售或发行相关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或 法规的遵守情况，我们没有发表任何意见。
本意见书仅涉及此处明确提及的特定的 法律问题，您不应从本意见书中提及 的任何事项中推断出此处未明确陈述的任何意见。本意见书仅与注册声明有关， 您和根据《证券法》的适用条款有权依赖该意见书的人仅可出于该目的而依赖该意见书。本 意见书自本文发布之日起发出，我们没有义务就本意见书所述事项可能影响的情况或法律发生的任何变更 向您或任何其他人提供建议，即使该变更可能影响本意见书中的 法律分析或法律结论或其他事项。
我们特此同意将本意见信 作为注册声明附录5.1提交，并同意在招股说明书中以 “法律 事项” 为标题提及我们的公司。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于 《证券法》第 7 条或委员会根据该法制定的规则或条例需要征得同意的人员类别。
真的是你的，
//Paul Hastings LLP