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根据 2024 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
S-3 表格
注册声明
在 下
1933 年的《证券法》
Presto Automation Inc.
（注册人的确切姓名在其章程中指定）
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特拉华州
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84-2968594
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（ 的州或其他司法管辖区
注册或组织）
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(美国国税局雇主
识别码)
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工业路 985 号
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070
电话：(650) 817-9012
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
苏珊·希诺夫
Presto Automation Inc.
工业路 985 号
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070
电话：(650) 817-9012
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
复制到：
科林·戴蒙德
Will Burns
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道 200 号
纽约，纽约 10166
电话：(212) 318-6000
拟议向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后不时开始。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。
如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐
如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交注册额外证券或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下方框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
​ 大型加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​ ​ 加速过滤器 ​ ​ ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ​ ​ 较小的申报公司 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新兴成长型公司 ​ ​ ​
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期对本注册声明进行修订，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后，该修正案明确规定本注册声明将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在根据上述第8（a）条行事的美国证券交易委员会可能确定的日期生效。
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目录
 
解释性说明
我们在 S-3 表格（以下简称 “注册声明”）上提交本注册声明，以履行 (i) 特拉华州公司 Presto Automation, Inc.（以下简称 “公司”）与各买方签署的截至 2024 年 1 月 30 日的注册权协议下的义务，(ii) 公司与公司之间签订的截至 2023 年 3 月 31 日的注册权协议贷款人（“贷款人”），(iii) 公司与 Presto CA LLC（“Presto CA”）签订的截至2023年10月10日的注册权协议)，(iv) 公司与其每位投资者之间的普通股购买协议，每份协议日期均为2023年11月17日，以及 (v) 公司与Remus Capital B II Series B II，L.P. 之间截至2024年3月1日的注册权协议
正如我们在2024年2月2日和2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中进一步描述的那样，我们于2024年2月2日结束的次级票据发行（“1月发行”）和2024年3月4日收盘的每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）的注册直接发行（“3月发行”）分别触发了某些反稀释条款要求我们在2023年11月向加利福尼亚州普雷斯托增发普通股等购买者并调整大都会持有的标的认股权证的数量（定义见下文）（“反稀释股票”）。未经股东批准，根据《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，此类反稀释股票的发行受到限制。2024年2月26日，公司举行了股东特别会议，股东批准了由1月份发行的超过公司已发行普通股（“1月反稀释股”）19.99％的反稀释股票的发行。一月份的反稀释股票随后发行给了适用持有人。此外，公司计划再举行一次股东特别会议（“特别会议”），并提交一份初步委托书，以批准3月份发行的超过公司已发行普通股（“3月反稀释股”）19.99％的反稀释股票。截至本文件提交之日，3月份的反稀释股票尚未发行，3月份的反稀释股票将在特别会议批准提案后发行。在本S-3表格注册中，我们假设提案将获得批准，因此在本注册声明的卖出股东表中和整个注册声明中，所有反稀释股票均反映为已发行股份。
 
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本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。
待完成，日期为 2024 年 4 月 4 日
招股说明书
Presto Automation Inc.
二次发行
103,757,492 股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东（均为 “卖出股东”，统称为 “卖出股东”）不时转售特拉华州的一家公司Presto Automation Inc.（“公司”，“我们，”）的最多103,757,492股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）” “我们” 或 “Presto”），包括以下内容（“转售股份”）：
(i)
根据我们与买方于2024年1月30日签订的证券购买协议发行的公司次级票据（“2024年1月票据”）转换后可发行的36,000,000股普通股；
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(ii)
最多10,799,549股普通股，在转换可能在2024年1月票据到期日之前累积的资本化实物支付利息（“PIK利息”）后，可以发行；
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(iii)
3,840,000 股普通股可在转换公司于 2024 年 3 月 1 日发行给 Remus Capital Series B II, L.P. 的次级可转换票据（“雷姆斯票据”）后发行；
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(iv)
最多可发行1,100,665股普通股，这些普通股在转换可能在Remus票据到期日之前累积的资本化PIK利息后可以发行；
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(v)
行使认股权证时可发行的8,517,278股普通股，行使价为每股0.01美元，有待调整，由大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会合伙人基金VII、LP、大都会离岸合作伙伴基金VII，LP和首席执行官控股有限责任公司（“大都会实体”）持有”），根据最初于2022年9月21日签订并随后经过修订的某些信贷协议（“信贷协议”），此类认股权证的发行考虑将利息转换为本金以及信贷协议的修订，包括根据此类认股权证（“第五修正案认股权证”）中的反稀释调整条款发行的股票；
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(vi)
根据此类认股权证（连同第五修正案认股权证，“大都会认股权证”）中的反稀释调整条款发行的21,000,000股普通股，行使价为每股0.01美元；
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(vii)
根据截至2023年10月10日我们与Presto CA LLC签订的证券购买协议（“加州购买协议”）中的反稀释条款已发行或将要发行的10,500,000股普通股；以及
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(viii)
根据我们与购买者之间截至2023年11月17日的普通股购买协议（“2023年11月购买协议”）中的反稀释条款已发行或将要发行的12,000,000股普通股。
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根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，根据加州购买协议和2023年11月购买协议中的反稀释条款，在行使第五修正案认股权证和大都会认股权证后，2024年1月票据转换后可以发行的普通股总数仅限于公司在股东结束时已发行股份的19.99％（视情况而定）批准。2024年2月26日，公司举行了股东特别会议，股东批准了由我们发行的次级票据（“1月份发行”）触发的反稀释股票的发行（“1月份发行”），其发行量超过公司已发行普通股（“1月反稀释股”）的19.99％。一月份的反稀释股票随后发行给了适用持有人。此外，公司计划再举行一次股东特别会议（“特别会议”），并为特别会议提交初步委托书，以批准我们在2024年3月4日结束的注册直接发行普通股（“3月份发行”）触发的反稀释股票的发行，该普通股超过公司已发行普通股（“3月反稀释股”）的19.99％。截至本文件提交之日，3月份的900万股反稀释股票均未发行，3月份的反稀释股票将在特别会议批准提案后发行。假设提案在特别会议上获得批准，我们将根据加州购买协议和2023年11月购买协议中的反稀释条款，登记转售根据大都会认股权证可发行的股票总数。
本招股说明书向您概述了此类证券，以及卖出股东可以发行或出售证券的一般方式。卖出股东可能发行或出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
我们没有根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从出售转售股票的股东出售中获得任何收益。但是，除了承保折扣和佣金外，我们将支付与卖出股东根据本招股说明书出售证券相关的费用。在允许的范围内，我们将获得任何行使认股权证的收益，但不会收到因无现金行使认股权证而产生的任何收益。
我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着卖出股东将在适用的情况下发行、发行或出售任何证券。卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售证券的更多信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充或修正案。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “PRST”。2024年4月3日，我们普通股的收盘销售价格为0.19美元。我们的认股权证在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “PRSTW”。2024年4月3日，我们的认股权证的收盘销售价格为0.02美元。
出售根据本协议注册转售的所有证券，或认为可能发生此类销售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。有关更多信息，请参阅截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素——与我们的普通股和认股权证相关的风险”。
投资我们的证券涉及本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的类似章节中描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2024年。
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关于本招股说明书
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商标
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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关于前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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普通股的描述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
分配计划
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期截至本招股说明书封面上规定的日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出股东可以不时在一次或多次发行中发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（视情况而定）。卖出股东可以使用上架登记声明出售总额不超过103,757,492股普通股。卖出股东发行和出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。
招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和卖方股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物纳入其中。在做出投资决定之前，除了本招股说明书和注册声明外，您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如 “在哪里可以找到更多信息” 下所述，您可以获得这些文件的副本，如下所述。
除非文中另有说明，否则提及的 “公司”、“PRST”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Presto Automation Inc. 及其合并子公司。
 
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商标
本文档以及此处以引用方式纳入的文档包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及此处以引用方式纳入的信息可能不带有® 或 TM 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与任何其他公司的关系，或对其的认可或赞助。
 
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关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期相关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但它无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本招股说明书和/或此处以引用方式纳入的文件中使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力” 等词语，“目标”、“将”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。
您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果众多已知和未知风险和不确定性中的一种或多种得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于我们在不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的因素，这些文件以引用方式纳入此处。
这些前瞻性陈述仅代表截至此类陈述发表之日。除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了我们以引用方式纳入的文件中包含的选定信息，可能不包含对您做出投资决策至关重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，尤其是风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及合并财务报表和相关附注。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。
概述
我们为餐厅技术行业提供企业级人工智能和自动化解决方案。我们的解决方案旨在降低劳动力成本、提高员工生产力、增加收入和增强宾客体验。我们为快餐店（QSR）提供人工智能解决方案Presto Voice，为休闲连锁餐厅提供按餐付费的平板电脑解决方案Presto Touch。我们的顾客中有一些美国最知名的餐厅名字，包括小卡尔和哈迪的餐厅、Presto Voice的Wienerschnitzel和Checkers以及Presto Touch的Applebee's和Chili's。
自 2008 年成立以来，我们最初只专注于 Presto Touch。截至2023年6月30日，我们已向美国三家最大的休闲餐饮连锁店运送了超过27.7万台Presto Touch平板电脑。Presto Voice通过提高订单准确性、降低劳动力成本和增加菜单销售来满足直通车餐厅运营商的迫切需求，同时还为客人提供更好的直通车体验。尽管Presto Touch几乎占了我们历史收入的全部收入，但我们认为，Presto Voice将来在收入中所占的比例将越来越大。
我们正在考虑与我们的Presto Touch解决方案相关的战略替代方案，其中可能包括在未来几个月内出售、部分出售或放弃，并允许我们将精力集中在Presto Voice解决方案上。有关2024年1月17日签订的与Presto Touch解决方案相关的谅解备忘录（“谅解备忘录”）的详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告第一部分第1项中的附注15。由于Touch业务正在关闭中，双方正在讨论是否修改谅解备忘录以实现该业务资产的出售。
餐厅技术市场虽然仍处于起步阶段，但仍在继续快速发展和演变，以应对餐厅经营者面临的挑战以及通过使用技术进步可以提高他们的生产力。在不断增长和强劲的同时，当今的餐饮业面临着不断增加的劳动力和其他成本。同时，通过直通车订购食物和饮料的客人比例更高。在高通胀时代，餐馆运营商需要同时降低成本并创造更高的收入，以利用其成本结构。我们相信，我们的解决方案通过引人注目的端到端解决方案帮助餐厅运营商解决这些问题，这些解决方案可以无缝集成到餐厅的现有技术堆栈中。
公司信息
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣卡洛斯工业路985号，邮编94070。我们的电话号码是 (650) 817-9012。我们的网站地址是 www.presto.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。
 
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风险因素
对根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券的投资均涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告（经10-K/A表年度报告第1号修正案修订）、我们最新的10-Q表季度报告和随后的8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件所更新）所包含或纳入本招股说明书的所有其他信息以及风险任何适用的招股说明书中包含的因素和其他信息补充。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
 
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所得款项的使用
根据本招股说明书，我们将不会收到出售股东持有的转售股份的出售或其他处置所得的任何收益。在允许的范围内，我们将获得任何行使认股权证的收益，但不会收到因无现金行使认股权证而产生的任何收益。
卖出股东将支付任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和出售股东在处置其转售股份时产生的某些法律费用，我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。
 
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普通股的描述
我们对普通股的描述载于我们最初于2020年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明以及为更新这些信息而提交的任何修正案或报告（包括截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告附录4.1），该描述以引用方式纳入此处。
 
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出售股东
本招股说明书涉及卖出股东总共转售最多103,757,492股普通股，其中包括：
(i)
根据我们与买方之间的2024年1月30日证券购买协议发行的2024年1月票据转换后可发行的36,000,000股普通股；
​
(ii)
最多10,799,549股普通股，在转换可能在2024年1月票据到期日之前累积的资本化PIK利息后可以发行；
​
(iii)
2024 年 3 月 1 日发行的 Remus 票据转换为 Remus Capital Series B II, L.P. 发行的 3,840,000 股普通股；
​
(iv)
最多可发行1,100,665股普通股，这些普通股在转换可能在Remus票据到期日之前累积的资本化PIK利息后可以发行；
​
(v)
29,517,278 股普通股可在大都会和大都会实体行使认股权证后发行，包括：
​
a.
行使认股权证时可发行的8,517,278股普通股，行使价为每股0.01美元，发行时考虑了将利息转换为本金以及信贷协议的修订，包括根据此类认股权证中的反稀释调整条款发行的股票；以及
​
b.
根据此类认股权证中的反稀释调整条款发行的21,000,000股普通股，行使价为每股0.01美元。
​
(vi)
根据加州购买协议中的反稀释调整条款发行的10,500,000股普通股；以及
​
(vii)
根据2023年11月购买协议中的反稀释调整条款发行的12,000,000股普通股。
​
根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，在行使第五修正案认股权证和大都会认股权证后，根据加州收购协议和2023年11月购买协议中的反稀释条款，如果不适用，2024年1月票据转换后可以发行的普通股总数仅限于公司已发行股份的19.99％ 股东批准。2024年2月26日，公司举行了股东特别会议，股东批准了1月份反稀释股票的发行等。一月份的反稀释股票随后发行给了适用持有人。此外，该公司计划再举行一次特别会议，并为特别会议提交初步委托书，以批准3月份反稀释股票的发行。截至本文件提交之日，3月份的900万股反稀释股票均未发行，3月份的反稀释股票将在特别会议批准提案后发行。假设提案在特别会议上获得批准，我们将根据加州购买协议和2023年11月购买协议中的反稀释条款，登记转售根据大都会认股权证可发行的股票总数。
根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出股东可以不时发行和出售下述任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “卖出股东” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受让人、受让人、继任者、指定人和其他后来持有出售股东在普通股中除公开出售之外的任何权益的人。我们无法告知您卖出股东是否真的会出售任何或全部此类普通股。此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出股东可以随时不时地在交易中出售、转让或以其他方式处置普通股，这些交易不受《证券法》注册要求的约束。就本表而言，我们假设卖出股东将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。
 
8
目录
 
据公司所知，在审查了合理获得的信息后，下表列出了截至本申报之日（或相应的卖出股东向我们提供此类信息的其他日期），卖出股东的姓名和地址、实益拥有的普通股数量、卖出股东根据本招股说明书可能发行的普通股数量以及数量出售普通股后由卖出股东实益拥有的普通股特此发行的证券。
每位额外卖出股东（如果有）的卖出股东信息，将在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出股东股份之前的要求范围内，在招股说明书补充文件中列出。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖出股东的身份和代表其注册的股票数量。卖出股东可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类股份。请参阅 “分配计划”。
假设3月份的反稀释股票如上所述发行和流通，我们普通股的受益所有权基于截至2024年3月31日已发行的104,175,894股普通股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2024年3月31日后的60天内通过行使认股权证或股票期权等方式收购的证券。受认股权证或期权约束的股票在自2024年3月31日起的60天内可行使或行使，在2024年3月31日后的60天内归属，被视为已发行的股份，由持有此类认股权证或期权的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还的股份。
除非脚注中另有说明，且受社区财产法（如适用）的约束，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对显示为实益所有权的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
​ ​ ​
在 之前实益拥有
正在提供
​ ​
的数量
的股份
普通股
正在接受报价
​ ​
在 之后实益拥有
正在提供
​
卖出股东 (1)
​ ​
的数量
的股份
普通股
​ ​
% of
Common
stock
​ ​
的数量
的股份
普通股
​ ​
% of
Common
stock
​
626RB FT LLC (2)
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Acadia Woods Partners, LLC (3)
​ ​ ​ ​ 2,101,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,569,995 ​ ​ ​ ​ ​ 531,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克利夫兰大道有限责任公司 (4)
​ ​ ​ ​ 20,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
Cosme Fagundo (5)
​ ​ ​ ​ 139,999 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 129,999 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
猎鹰资本集团有限责任公司 (6)
​ ​ ​ ​ 1,181,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,990 ​ ​ ​ ​ ​ 141,476 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗兰克·西卡
​ ​ ​ ​ 669,781 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 219,781 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亨特风险投资有限公司 (7)
​ ​ ​ ​ 31,199,699 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1% ​ ​ ​ ​ ​ 31,199,699 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Thain
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Kuntala P. Das
​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
大都会杠杆合作伙伴基金VII，
唱片 (8)
​ ​ ​ ​ 12,040,010(9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.99%(9) ​ ​ ​ ​ ​ 9,466,321 ​ ​ ​ ​ ​ 2,573,689 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
大都会伙伴基金VII，LP (8)
​ ​ ​ ​ 16,755,043(10) ​ ​ ​ ​ ​ 4.99%(10) ​ ​ ​ ​ ​ 13,173,505 ​ ​ ​ ​ ​ 3,581,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
大都会离岸合作伙伴基金VII，LP (8)
​ ​ ​ ​ 3,968,451(11) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7%(11) ​ ​ ​ ​ ​ 3,120,134 ​ ​ ​ ​ ​ 848,317 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
首席执行官控股有限责任公司 (12)
​ ​ ​ ​ 4,778,774 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3,757,318 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,456 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Remus Capital 系列 B II，L.P. (13)
​ ​ ​ ​ 18,850,531 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 18,850,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
轮子类型
​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
William Souillard-Mandar
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
9
目录
 
​
*
表示实益所有权小于 1%。
​
(1)
除非另有说明，否则这些证券持有人的营业地址为加利福尼亚州圣卡洛斯工业路985号普雷斯托自动化公司94070号。
​
(2)
伯大尼·米拉德是626RB FT LLC的管理成员，对该实体持有的股份拥有投票权和投资权。626RB FT LLC的营业地址是佛罗里达州迈阿密市南道格拉斯路3995号33133。
​
(3)
包括转换2024年1月票据后可发行的519,995股股票，包括其中的PIK利息。杰弗里·桑伯格是阿卡迪亚伍兹合伙人有限责任公司的管理成员，对该实体持有的股份拥有投票权和投资权。Acadia Woods Partners, LLC的营业地址是位于纽约州卡托纳市贝德福德路77号的霍克斯金融有限责任公司转让 10536。
​
(4)
克利夫兰大道食品和饮料基金二期有限责任公司（“CAFB Fund II”）是加利福尼亚州普雷斯托的唯一成员。克利夫兰大道GP II, LLC（“克利夫兰大道GP II”）是CAFB Fund II的普通合伙人。克利夫兰大道有限责任公司（“CA LLC”）是克利夫兰大道GP II的唯一成员。该公司董事兼重要股东基思·克拉夫西克是CA LLC所有各种投资基金的首席投资官。唐纳德·汤普森是加州有限责任公司的唯一经理。因此，汤普森先生可能被视为对Presto CA直接持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。汤普森先生否认这些证券的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。加利福尼亚州普雷斯托的主要营业地址为伊利诺伊州芝加哥市北运河街222号克利夫兰大道交汇处，邮编60606。
​
(5)
包括转换2024年1月票据后可发行的129,999股股票，包括其中的PIK利息。
​
(6)
包括转换2024年1月票据后可发行的1,039,990股股票，包括其中的PIK利息。沙姆苏丁·查拉尼亚对该实体持有的股份拥有投票权和投资权。猎鹰资本集团有限责任公司的营业地址为乔治亚州亚特兰大市北公园广场1995号430套房 3030号，30339。
​
(7)
包括转换2024年1月票据后可发行的31,199,699股股票，包括其中的PIK利息。曾国威对该实体持有的股份拥有投票权和投资权。Hunter Ventures Limited的营业地址是瑞致达企业服务中心，位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城威克姆斯礁二期。
​
(8)
MPF VII GP, LLC是大都会合伙人集团的子公司，是大都会杠杆合伙人基金VII, LP、大都会离岸合伙人基金VII, LP和大都会合伙人基金VII, LP的普通合伙人。保罗·利西亚克是MPF VII GP, LLC的管理合伙人，负责指导与此类实体持有的股份有关的投票和投资决策。此类实体的营业地址是纽约第三大道850号18楼，纽约10022。根据信贷协议，大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会合伙人基金VII、LP、大都会离岸合伙人基金VII、LP是贷款机构。
​
(9)
包括行使认股权证时可发行的11,847,581股股票。除某些例外情况外，Metropolitan Levered Partners Fund VII, LP被禁止行使便士认股权证，前提是该认股权证生效之前或之后，Metropitan Levered Partners Fund VII, LP及其关联方和其他归属方将拥有公司当时已发行和流通普通股总数的4.99％以上（如果提前61天向公司发出书面通知，最多可增加9.99％）。
​
(10)
包括行使认股权证时可发行的16,678,679股股票。除某些例外情况外，禁止Metropitan Partners Fund VII, LP行使便士认股权证，前提是该认股权证生效之前或之后，Metropitan Partners Fund VII, LP及其关联方和其他归属方将拥有公司当时已发行和流通的普通股总数的4.99％以上（在向公司发出书面通知后最多可增加9.99％）。
​
(11)
包括行使认股权证时可发行的3,368,451股股票。除某些例外情况外，禁止大都会离岸合伙人基金VII，LP行使便士认股权证，但前提是行使该权证生效之前或之后，即大都会离岸合伙人基金VII，
​
 
10
目录
 
LP 及其关联公司和其他归属方将拥有公司当时已发行和流通的普通股总数的4.99％以上（在向公司发出书面通知61天后，最多可增加9.99％）。
(12)
包括行使认股权证时可发行的4,702,410股股票。Corbin Capital Partners, L.P. 是首席执行官控股有限责任公司（“首席执行官”）的投资经理。克雷格·伯格斯特罗姆是Corbin Capital Partners, L.P. 的首席投资官，负责指导首席执行官持有的申报股票的投票和投资决策，但宣布放弃对此类股票的实益所有权。首席执行官的办公地址是纽约麦迪逊大道575号21楼，纽约10022。CEOF是信贷协议下的贷款人。
​
(13)
包括转换2024年1月票据后可发行的13,909,866股股票，包括其中的PIK利息，以及转换雷姆斯票据后可发行的4,940,665股股票，包括其中的PIK利息。公司董事兼重要股东克里希纳·古普塔对该实体持有的股份拥有联合投票权和处置权。
​
 
11
目录
 
分配计划
本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出股东不时转售共计103,757,492股普通股。
我们正在代表卖出股东注册本招股说明书所涵盖的证券。与此类证券注册有关的所有成本、费用和费用将由我们承担。与出售此类证券相关的任何经纪佣金和类似费用将由卖出股东承担。
我们不会收到卖出股东出售证券的任何收益。
本招股说明书所包含的注册声明生效后，卖出股东可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出股东实益拥有的证券（视情况而定）。“卖出股东” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他继承人，出售在本招股说明书发布之日后从卖方股东那里收到的作为礼物、质押、合伙分发或其他转让的利息继承人。卖出股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场上进行，可以按当时的现行价格和条件进行，也可以按与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易进行。每位卖出股东保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。卖出股东及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书提供的证券。
在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，卖出股东在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：
•
根据本招股说明书，由经纪交易商作为本金购买，并由该经纪交易商将其转售为自己的账户；
​
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；
​
•
大宗交易，其中参与的经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可能会将部分区块作为本金进行定位和转售；
​
•
根据适用交易所规则进行的场外分销；
​
•
在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；
​
•
与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券；
​
•
“在市场” 发行，如《证券法》第415条所定义，按协议价格、出售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或通过销售代理进行其他类似发行的销售；
​
•
直接向买方销售，包括通过特定的竞价、拍卖或其他过程或私下协商的交易；
​
•
通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；
​
•
通过上述任何方法的组合；或
​
•
适用法律允许的任何其他方法。
​
此外，作为实体的卖出股东可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配，提交一份附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过分配 获得可自由交易的证券
 
12
目录
 
注册声明。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
卖出股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。在卖出股东通知受赠人、质押人、受让人和其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将该人具体列为卖出股东。
在要求的范围内，卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开募股价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名，与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。
卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的证券。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书所含注册声明的生效后修正案）中予以确定。
在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出股东以及为卖出股东执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法，如果适用，必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。
我们已告知卖方股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商进行赔偿，以免承担某些负债，包括《证券法》规定的负债。
 
13
目录
 
法律事务
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书所发行证券的有效性将由保罗·黑斯廷斯律师事务所（Paul Hastings LLP，纽约 10166）以及适用招股说明书补充文件中提及的任何代理人、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方转移。
专家
引用Presto Automation Inc.截至2023年6月30日的10-K表年度报告引用本招股说明书中纳入的合并财务报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据此类公司作为会计和审计专家授权提交的报告（该报告表达了无保留意见，包括有关持续经营不确定性和采用新会计准则的解释性段落）编入的。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在S-1表格上提交了注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可在我们的标题为 “投资者” 的网站上向公众公开，或通过该网站查阅，网址为 https://investor.presto.com/。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（不包括此类文件中为了《交易法》“提供” 但未向美国证券交易委员会 “提交” 的任何部分）：
•
我们于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告，经2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K/A表年度报告第1号修正案修订；
​
•
我们于 2023 年 11 月 20 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告；
​
•
我们截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告已于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交，并于2024年2月21日被美国证券交易委员会接受；
​
•
我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 8 月 2 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 10 月 11 日（不包括第 2.02 项下的信息）、2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 21 日、2023 年 12 月 12 日、2023 年 12 月 12 日、2023 年 12 月 14 日（不包括第 7.01 项下的信息）、2023 年 12 月 22 日、2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 1 日 1 月 1 日提交给美国证券交易委员会的当前报告、2024 年 2 月 2 日（以及随后于 2024 年 2 月 20 日提交的 8-K/A 表格）、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 11 日、2024 年 3 月 18 日和 2024 年 3 月 21 日；以及
​
•
我们于2020年12月23日提交的8-A表格（文件编号001-39830）注册声明中包含的对我们股本的描述，以及为 目的提交的任何修正案或报告
​
 
14
目录
 
正在更新本说明（包括截至2023年6月30日的10-K表年度报告的附录4.1）。
在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括根据《交易法》“向美国证券交易委员会提供” 而不是 “提交” 的任何信息以引用方式纳入本招股说明书并自提交之日起被视为本招股说明书的一部分这样的报告和文件。
您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：
Presto Automation Inc.
工业路 985 号
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070
电话：(650) 817-9012
注意：公司秘书
但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。
 
15
目录
​
​
Presto Automation Inc.
的二次发行
103,757,492 股普通股
招股说明书
​
​
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 14 项。发行和分发的其他费用
下表列出了除承保折扣和佣金外，我们预计将承担的与在此注册的证券相关的估计费用。
​
证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ 2,603.48 ​ ​
​
会计费用和开支
​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​
法律费用和开支
​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
​
财务印刷和杂项费用
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​
总计
​ ​ ​ $ 112,603.48 ​ ​
第 15 项。董事和高级职员的赔偿
《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条（a）款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）当事方的任何人进行赔偿，理由是个人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求以公司的身份任职另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及任何刑事诉讼或程序所产生的实际和合理的和解费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额继续诉讼，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。
第 145 条 (b) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或可能成为任何一方的人进行赔偿，或公司有权以该人以上述任何身份行事为由获得有利于自己的判决，抵消该人实际和合理产生的费用（包括律师费）就该诉讼或诉讼的辩护或和解而言，如果该人本着诚意行事，并以以下方式行事有合理理由认为符合或不反对公司最大利益的人，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到所有案情，该人公平合理地有权为此获得赔偿大法官或其他法院认为适当的费用。
第 145 条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第 145 节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方面胜诉、诉讼或程序，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费）；第 145 条规定的赔偿不应被视为不包括受赔人享有的任何其他权利当事方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任例如，公司是否有权向该人提供赔偿抵消第 145 条规定的此类债务。
 
II-1
目录
 
DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人责任或金钱赔偿，前提是该条款不得取消或限制董事 (i) 对任何违反董事忠诚义务的责任公司或其股东，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或故意违规行为的行为或不作为法律规定，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。
此外，我们的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对董事、执行官和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人现在或曾经是我们的董事或高级职员，或者应我们的要求以官方身份在其他实体任职，则我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须向我们的高管和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的费用，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉），或准备辩护、作证（包括上诉）或准备辩护、作证或参与任何已完成、实际、待处理或威胁的行动、诉讼、索赔或诉讼相关的任何费用和义务，无论是民事、刑事、行政还是调查，或确立或执行根据的赔偿权赔偿协议。赔偿协议还要求我们根据要求预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能会减少我们用于成功解决第三方针对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的金额。
第 16 项。展品
(a)
展品
​
​
展览
数字
​ ​
展览描述
​
​ 2.1 ​ ​ 合并协议，由VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Legacy Presto签订的截至2021年11月10日签订的截至2021年11月10日的合并协议（参照2021年11月10日提交的8-K表最新报告附录2.1）。 ​
​ 2.2 ​ ​ VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II 和 Presto 自2022年4月1日起生效的《合并协议第1号修正案》（参照2022年4月4日提交的当前8-K表报告附录2.1纳入）。 ​
​ 2.2 ​ ​ 截至2022年7月25日的合并协议第2号修正案，由VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Presto共同起草（参照2022年7月26日提交的当前8-K表报告附录2.1纳入）。 ​
​ 3.1 ​ ​ 第二次修订和重述的公司注册证书（参照2022年9月27日提交的当前8-K表报告的附录3.1纳入）。 ​
​ 3.2 ​ ​ Presto Automation Inc. 的章程（参考2022年9月27日提交的8-K表最新报告附录3.2）。 ​
​ 4.1 ​ ​ 注册权协议，日期为2023年10月17日，由Presto Automation Inc.及其所列某些人签订并由其签署（参照2023年10月20日提交的S-3表格注册声明附录4.36）。 ​
​ 4.2 ​ ​ 由Presto Automation Inc.和Metropolitan Levered Partners Fund VII, LP（最初于2023年10月16日发行）于2024年3月21日签发的经修订和重述的普通股购买权证（引用2024年3月21日提交的8-K表最新报告附录10.10）。 ​
 
II-2
目录
 
​
展览
数字
​ ​
展览描述
​
​ 4.3 ​ ​ 由Presto Automation Inc.和大都会合伙人基金VII, LP（最初于2023年10月16日发行）于2024年3月21日签发的经修订和重述的普通股购买权证（参照2024年3月21日提交的8-K表最新报告附录10.11）。 ​
​ 4.4 ​ ​ 经修订和重述的普通股购买权证，日期为2024年3月21日，由Presto Automation Inc.与大都会离岸合作伙伴基金VII, LP（最初于2023年10月16日发行）（参照2024年3月21日提交的8-K表最新报告附录10.12纳入）。 ​
​ 4.5 ​ ​ 经修订和重述的普通股购买权证，日期为2024年1月30日，由Presto Automation Inc.和CEOF Holdings, LP（最初于2023年10月16日发行）（参照2024年3月21日提交的8-K表最新报告附录10.13纳入）。 ​
​ 4.6 ​ ​ 日期为2024年1月30日的次级可转换票据表格（参照2024年2月2日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 ​
​ 4.7 ​ ​ 自2024年1月30日起由Presto Automation Inc.及其持有人签订的注册权协议表格（参照2024年2月2日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。 ​
​ 4.8 ​ ​ 由Presto Automation Inc.和Metropolitan Levered Partners Fund VII, LP（最初于2024年1月30日发行）于2024年3月21日签发的经修订和重述的普通股购买权证（引用2024年3月21日提交的8-K表最新报告附录10.6）。 ​
​ 4.9 ​ ​ 由Presto Automation Inc.与大都会合伙人基金VII, LP（最初于2024年1月30日发行）于2024年3月21日签发的经修订和重述的普通股购买权证（引用2024年3月21日提交的8-K表最新报告附录10.7）。 ​
​ 4.10 ​ ​ 经修订和重述的普通股购买权证，日期为2024年3月21日，由Presto Automation Inc.和Metropolitan Offshore Partners Fund VII, LP（最初于2024年1月30日发行）（参照2024年3月21日提交的8-K表最新报告附录10.8纳入）。 ​
​ 4.11 ​ ​ 经修订和重述的普通股购买权证，日期为2024年3月21日，由Presto Automation Inc.和CEOF Holdings, LP（最初于2024年1月30日发行）（参照2024年3月21日提交的8-K表最新报告附录10.9纳入）。 ​
​ 4.12 ​ ​ 日期为2024年3月1日的次级可转换票据表格（参照2024年3月4日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 ​
​ 4.13 ​ ​ 注册权协议表格，日期为2024年3月1日（参照2024年3月4日提交的8-K表最新报告附录10.4并入）。 ​
​ 4.14 ​ ​ 自2024年3月21日起，Presto Automation Inc.、Presto CA LLC、CEOF Holdings LP以及隶属于大都会伙伴集团管理有限责任公司的某些实体（参照2024年3月21日提交的8-K表最新报告附录10.14）对注册权的豁免和延期。 ​
​ 10.1 ​ ​ 普通股购买协议表格（参考2023年11月21日提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。 ​
​ 10.2 ​ ​ Presto Automation Inc.与其买家签订的截至2024年1月30日的证券购买协议表格（参照2024年2月2日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 ​
 
II-3
目录
 
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展览
数字
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展览描述
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​ 10.3 ​ ​
信贷协议第五修正案，截至2024年1月31日，由Presto Automation LLC、Presto Automation Inc.、其贷款方Presto Automation Inc. 和大都会合伙人集团管理有限责任公司（参照2024年2月2日提交的8-K表最新报告附录10.4纳入）。
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​ 5.1+ ​ ​
保罗·黑斯廷斯律师事务所的观点。
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​ 23.1+ ​ ​
莫斯·亚当斯律师事务所的同意。
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​ 23.2+ ​ ​
保罗·黑斯廷斯律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
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​ 24.1+ ​ ​
委托书（包含在本文的签名页上）。
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​ 107+ ​ ​
申请费用表。
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​
+
在此提交。
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第 17 项。承诺
(a)
下列签名的注册人特此承诺：
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(1)
要在报价或销售的任何时期内提交本注册声明的生效后修正案：
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(i)
包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；
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(ii)
在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；
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(iii)
包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；
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但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则不适用在注册声明中提及，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
(2)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
(3)
通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
​
(4)
那个，为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：
​
 
II-4
目录
 
(i)
自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及
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(ii)
根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是依据第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行相关的注册声明的一部分，以提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，该招股说明书在生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。
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(b)
下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告，该报告由以下机构组成注册声明中提及的内容应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。
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(c)
就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。
​
 
II-5
目录
 
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月4日在加利福尼亚州圣卡洛斯市代表其签署本注册声明，经正式授权。
普雷斯托自动化有限公司
作者：
/s/ 纪尧姆·勒费弗尔
​
​
纪尧姆·勒费弗尔
临时首席执行官
授权书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命苏珊·希诺夫和斯坦利·姆布瓜或他们中的任何一方为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份提交和签署任何和所有修正案（包括生效前和生效后）有效的修正案）、本注册声明以及同一发行的任何注册声明的补充和增补根据经修订的1933年《证券法》第462条提交，并将所有证物以及与之相关的其他文件一并提交证券交易委员会，赋予上述事实律师和代理人充分的权力和权力，使他们能够或可能做的所有与之相关的所有行为和事情个人，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代品可以依据本协议合法地做或促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
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签名
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标题
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日期
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/s/ 纪尧姆·勒费弗尔
​
纪尧姆·勒费弗尔
​ ​
临时首席执行官
（首席执行官）
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2024 年 4 月 4 日
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​
/s/ Stanley Mbugua
​
Stanley Mbugua
​ ​
临时首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
​ ​
2024 年 4 月 4 日
​
​
/s/ 爱德华·谢茨
​
爱德华·谢茨
​ ​
董事会主席
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2024 年 4 月 4 日
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​
/s/ Tewfik Cassis
​
Tewfik Cassis
​ ​
董事
​ ​
2024 年 4 月 4 日
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​
/s/ 克里希纳·古普塔
​
克里希纳·古普塔
​ ​
董事
​ ​
2024 年 4 月 4 日
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​
/s/ 斯蒂芬·赫伯特
​
斯蒂芬·赫伯特
​ ​
董事
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2024 年 4 月 4 日
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​
/s/ 基思·克拉夫西克
​
基思·克拉夫西克
​ ​
董事
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2024 年 4 月 4 日
​
 
II-6
目录
 
​
签名
​ ​
标题
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日期
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/s/ 马修·麦克唐纳
​
马修·麦克唐纳
​ ​
董事
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2024 年 4 月 4 日
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​
/s/ Gail Zauder
​
盖尔·扎德
​ ​
董事
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2024 年 4 月 4 日
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II-7