美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
iRobot 公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（公司成立的州或其他司法管辖区）
| （委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到 一般指令 A.2（见下文）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
本表8-K最新报告第1.02项下的下文披露以引用方式纳入此处。
| 项目 1.02 | 终止重要最终协议。 |
正如先前披露的那样，2022年8月4日，iRobot公司（“iRobot” 或 “公司”）与特拉华州的一家公司亚马逊公司（“母公司” 或 “亚马逊”）和特拉华州的一家公司兼亚马逊间接全资子公司Martin Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“原始合并协议”），其中规定了合并与iRobot合并，并入iRobot，公司作为母公司的全资子公司（“合并”）在合并中幸存下来，以及与另一方的合并合并协议（定义见下文）所考虑的交易，即 “交易”）。2023年7月24日，iRobot、亚马逊和Merger Sub签署了对原始合并协议的修正案（“修正案”，以及经修正案修订和补充的原始合并协议，即 “合并协议”）。
2024 年 1 月 28 日，公司和亚马逊共同同意终止合并协议，并签订了自该日起生效的相互终止协议（“终止协议”）。合并协议的终止已获得公司董事会的批准。根据终止协议的条款，亚马逊将在终止协议之日后的两 (2) 个工作日内向公司支付先前商定的九千四百万美元（合9400万美元）（“母公司解雇费”）的现金。公司收到的母公司解雇费是公司就交易采取的唯一和排他性的补救措施，公司和亚马逊均放弃了与合并协议和交易相关的任何及所有其他索赔。
上述对合并协议和终止协议的描述并不完整，受合并协议和终止协议全文的约束，并完全受其限定。最初的合并协议此前已于2022年8月5日作为我们的8-K表最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。该修正案之前已作为我们当前表格报告的附录2.1提交 8-K于 2023 年 7 月 25 日，并以引用方式纳入此处。终止协议的全文作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 2.02 | 经营业绩和财务状况。 |
2024年1月29日，公司公布了截至2023年12月30日的财年的初步财务业绩。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.2提供。
本项目2.02和本文所附附附录99.2中的信息仅供提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除外正如此类文件中具体提及的那样.
| 项目 2.04 | 触发事件，加速或增加直接财务义务或资产负债表外安排下的义务。 |
作为借款人的公司、各贷款人（各为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）和作为行政代理人和抵押代理人的凯雷集团附属公司TCG Senior Funding L.L.C. 作为管理代理人和抵押代理人的自2023年7月24日起签订的信贷协议（“信贷协议”）规定，在公司根据亚马逊收到母公司解雇费后，对于合并协议，在支付了不超过母公司解雇费20％的财务顾问费后，公司将申请三千五百万英镑立即用于偿还根据信贷协议借入的定期贷款（“定期贷款”）的父母解雇费中的美元（35,000,000美元），其余的父母解雇费（约4000万美元）将被预留
用于未来偿还定期贷款，但公司使用此类金额购买库存的权利有限。如果还款、预付或加速偿还全部或部分定期贷款，公司必须向贷款人额外支付一笔款项，即根据信贷协议借入的定期贷款的最低保障回报率，根据信贷协议的规定，该回报率介于本金的1.40倍至1.75倍之间。
| 项目 2.05 | 与退出或处置活动相关的成本。 |
2024年1月29日，在合并协议终止后，公司宣布将实施一项运营重组计划，预计该计划将包括总裁员约350人，占公司截至2023年12月30日全球员工的31％。与此次裁员有关，公司预计将在2024年前两个季度记录约1200万至1300万美元的重组费用，主要与遣散费和相关福利有关，其中大部分重组费用预计将在2024年第一季度进行。对公司预计产生的费用及其发生时间的这些估计受多种假设的约束，实际结果可能有所不同。由于上述行为可能导致或与上述行为相关的事件，公司还可能承担目前未考虑的额外费用。
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
董事长兼首席执行官的过渡
2024 年 1 月 28 日，科林·安格尔辞去了公司首席执行官兼董事会（“董事会”）主席的职务。安格尔还告知董事会，在公司即将举行的2024年年度股东大会上，任期届满时，他不会竞选连任董事会成员。
为了支持公司的领导层过渡，安格尔先生与公司签订了过渡服务和离职协议（“过渡协议”），根据该协议，他将作为公司雇员继续担任高级顾问，为期长达12个月。在这个职位上，安格尔先生将继续获得85万美元的年基本工资，并继续将其未偿还的股权奖励归属；但是，根据2024年的业绩，他将没有资格获得奖金。如果六个月后公司和安格尔先生双方同意终止高级顾问关系，或者如果公司在12个月期间的任何时候无故终止了安格尔先生的聘用，则公司将 (i) 向安格尔先生支付安格尔先生在整个12个月任职期间本应获得的基本工资的剩余基本工资，以及 (ii) 将安格尔当时未偿还的股权补助金的归属时间加快到2025年3月12日此案视安格尔先生是否继续遵守限制性契约并可出庭而定在更有限的基础上提供过渡服务.过渡协议还规定，安格尔先生在从公司过渡时将受到非竞争和非招揽限制，并包括全面解除安格尔先生提出的有利于公司的索赔。过渡协议的条款取代了根据安格尔先生与公司之间的任何其他协议本应有资格获得的任何福利。
前述对过渡协议的描述并不完整，是参照过渡协议的全文进行全面限定的，该协议作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。
任命临时首席执行官
2024 年 1 月 28 日，董事会任命格伦·温斯坦为公司的临时首席执行官。温斯坦先生以临时首席执行官的身份接替安格尔先生担任公司首席执行官。
现年53岁的温斯坦先生在2012年8月至2024年1月期间担任公司执行副总裁兼首席法务官。温斯坦先生曾于 2000 年 7 月至 2012 年 8 月担任公司总法律顾问，并于 2005 年 1 月至 2012 年 8 月担任高级副总裁。他还在 2004 年 3 月至 2024 年 1 月期间担任公司秘书。在加入公司之前，温斯坦先生曾在华盛顿特区的一家律师事务所Covington & Burling LLP工作。温斯坦先生拥有麻省理工学院机械工程学士学位和弗吉尼亚大学法学院法学博士学位。
在担任公司临时首席执行官期间，温斯坦先生将以每月27,500美元的额外基本津贴（每月共计63,333美元）、每月27,500美元的额外应计奖金（每月共计63,333美元）以及根据公司2018年股票期权和激励措施获得一次性股权奖励，其公允市值为120万美元的一次性股权奖励自授予之日起 12 个月的计划（“股权奖励”）。如果温斯坦先生终止在公司的工作，他将有资格获得总额为43万美元的遣散费，股权奖励的全面归属加速，以及为期一年的其他未偿股权奖励的加速归属。温斯坦先生与任何其他人之间没有与其任命有关的其他安排或谅解。温斯坦先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，温斯坦先生也不是根据法规第404（a）项要求披露的任何交易的当事方 S-K根据《证券法》。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
2024年1月29日，公司发布新闻稿，宣布终止合并协议以及公司的运营重组计划和领导层交接，其副本分别作为本表8-K最新报告的附录99.1和99.2提供。
本第7.01项及随附的附录99.1和99.2中的信息仅供提供，不得视为《交易法》第18条所指的 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本表8-K最新报告中的披露包含有关公司的某些前瞻性信息，这些信息旨在由经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》提供的 “前瞻性陈述” 安全港所涵盖。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。诸如 “期望”、“感受”、“相信”、“将”、“可能”、“预期” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些声明包括但不限于有关裁员的预期时间和细节以及公司预计将产生的与裁员相关的成本的声明。这些陈述基于当前对公司业务的预期、估计和预测，部分基于管理层的假设，并受许多风险和不确定性的影响，许多风险和不确定性与公司无法控制的事项有关。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括：与裁员相关的预期成本和支出可能发生变化，以及与公司实现运营重组预期收益的能力相关的风险；终止合并协议的潜在影响，包括对公司股价、业务、财务状况和经营业绩的任何影响，以及对公司业务、声誉、品牌的潜在负面影响员工关系；法律诉讼、判决或和解，包括宣布终止合并后可能对公司、公司董事会和执行官及其他人提起的诉讼、判决或和解；公司实施其业务计划和战略的能力；公司的
实现运营重组计划预期收益的能力；公司成功驾驭领导层过渡的能力；公司留住和雇用关键人员的能力；影响公司业务的立法、监管和经济发展；总体经济和市场发展及状况；各种全球冲突对公司业务和总体经济状况的影响；公司运营所依据的法律、监管和税收制度不断演变；不可预测性和灾难性事件的严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发；供应链挑战，包括公司产品中使用的某些半导体元件的供应限制；公司客户和零售商的财务实力；关税对进口到美国的商品的影响；竞争；以及公司现有和未来的债务义务。此外，应将这些前瞻性陈述与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的警示性陈述和风险因素一起考虑，该报告由公司随后的季度表格报告进行了更新 10-Q,及其向证券交易委员会提交的其他文件。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录 |
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 10.1 | 终止协议，截至 2024 年 1 月 28 日，由亚马逊公司、Martin Merger Sub, Inc. 和公司签订并相互签署 | |
| 10.2* | 公司与科林·安格尔签订的截至2024年1月28日的过渡服务和离职协议 | |
| 99.1 | 联合新闻稿，日期为 2024 年 1 月 29 日 | |
| 99.2 | 公司于 2024 年 1 月 29 日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
| * | 根据S-K法规第601（a）（5）项，附表和证物已被省略，将根据要求作为补充提供给美国证券交易委员会。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| iRobot 公司 | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 29 日 | 来自： | /s/ Glen D. Weinstein | ||||
| 姓名： | 格伦·D·温斯坦 | |||||
| 标题： | 临时首席执行官 | |||||