美国

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

8-K 表格

当前 报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》的

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 5 日（2024 年 4 月 4 日）

切萨皮克能源公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

西北大道 6100 号

俄克拉荷马城，OK 73118

（校长 行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号 (405) 848-8000

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的 地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用勾号 指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。§

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

正如先前宣布的那样， 2024年1月10日，切萨皮克能源公司（“切萨皮克”）与切萨皮克的全资子公司西南能源公司（“西南能源公司”）、Hulk Merger Sub, Inc.（“Merger Sub Inc.”）、 和Hulk LLC Sub, LLC签订了协议和合并计划（“合并 协议”），根据该协议，根据合并协议 的条款和条件，Merger Sub Inc将与西南航空公司合并并入西南航空公司（“合并”），西南航空作为其全资子公司在 合并中幸存下来切萨皮克。

除其他外，合并的条件是经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR”） 规定的等待期的到期或终止。根据高铁法，切萨皮克和西南航空向 司法部和联邦贸易委员会（“联邦贸易委员会”）提交了通知和报告表。

4月4日，切萨皮克和西南航空公司 分别收到了联邦贸易委员会要求提供与联邦贸易委员会对合并的审查有关的 补充信息和文件材料的请求（“第二份申请”）。第二份申请的发布将《高铁法》规定的等待期延长至切萨皮克和西南航空基本遵守第二项请求后的30天 ，除非 各方自愿延长该期限或联邦贸易委员会提前终止该期限。切萨皮克和西南航空将继续与联邦贸易委员会合作审查合并 ，现在预计合并将在2024年下半年完成，但须满足其他成交条件，包括切萨皮克和西南股东的批准。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本报告 包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。 可以用 “预期”、“相信”、“原因”、“继续”、“可能”、 “依赖”、“发展”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、 “指导”、“有”、“影响”、“实施”、“增加”、“打算”、 “领导”、“领先”、“领导”、“” 保持”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“可能”、 “预测”、“减少”、“保留”、“结果”、“计划”、“寻求”、 “应该”、“将”、“将” 和其他类似的词语或表达。没有这样的词语或表达 并不一定意味着这些陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述不是历史事实陈述， 反映了切萨皮克和西南航空当前对未来事件的看法。这些前瞻性陈述包括但不限于 关于切萨皮克和西南航空之间拟议交易、拟议交易的预期完成及其时间以及合并后的公司及其运营、战略和计划、整合、债务水平 和杠杆率、资本支出、现金流及其预期用途、协同效应、机会和预期未来业绩的陈述， 预期收益增长以及自由现金流和预期分红。 不应将针对拟议交易调整的信息视为对未来业绩的预测。尽管我们认为我们的前瞻性陈述是合理的，但有关 未来业绩的陈述并不能保证未来的表现，并且受许多难以预测的假设、不确定性和风险的影响。前瞻性陈述基于当前的预期、估计和假设，这些预期、估计和假设涉及许多风险和 不确定性，这些不确定性可能导致实际结果与预测结果存在重大差异。

由于 多种因素，实际结果 和业绩可能与本报告中包含的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：可能导致 终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；我们的股东可能不批准与拟议交易相关的切萨皮克普通 股票的发行；西南航空的股东可能不批准合并协议； 切萨皮克或西南航空可能无法获得拟议交易所需的政府和监管部门批准、 或所需的政府和监管部门批准的风险可能会推迟合并或导致施加可能导致 方放弃合并的条件；双方可能无法及时 方式满足拟议交易条件或根本无法满足拟议交易条件的风险；与中断相关的风险由于拟议的交易，正在进行的业务运营所花的管理时间； 风险与拟议交易有关的任何公告都可能对切萨皮克 普通股或西南航空普通股的市场价格产生不利影响；拟议交易产生的任何意外成本或支出的风险； 与拟议交易有关的任何诉讼风险；拟议交易及其公告可能对切萨皮克和西南航空保留和雇用密钥的能力产生不利影响的风险 人员，关于切萨皮克吸引 第三方客户的能力，以及维持与衍生品交易对手的关系以及切萨皮克的总体经营业绩和业务 ；成功整合公司业务时可能出现问题的风险，这可能导致合并后的 公司无法实现协同效应 或拟议交易的其他预期收益，或者实现这些协同效应或收益可能比预期更长的时间以及 其他可能的重要因素导致实际结果与预测存在重大差异；原油和天然气大宗商品价格 的波动、估计储量的存在或可开采性；置换储量的能力；环境风险、 钻探和运营风险，包括根据现有或未来的环境 法规和诉讼采取补救行动或评估的潜在责任；勘探和开发风险；未来监管或立法行动对公司的影响 或他们经营的行业，包括对石油和天然气开发活动实施新限制的风险； 合并后业务的信用评级可能与公司预期不同的风险；管理层 执行计划以实现其目标的能力以及切萨皮克和西南航空业务固有的其他风险；公共卫生 危机，例如流行病和流行病，以及任何相关的政府政策和行动；潜在的政府政策和行动；由于战争、事故， 切萨皮克或西南航空的运营中断或中断政治事件、内乱、恶劣天气、网络威胁、 恐怖行为或切萨皮克或西南地区无法控制的其他自然或人为原因；以及合并后的公司 识别和减轻全球能源行业运营固有的风险和危害的能力。本报告中未讨论的其他不可预测或未知的 因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。

所有这些因素 都难以预测，也超出了切萨皮克或西南航空的控制范围，包括切萨皮克 10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告（可在美国证券交易委员会网站 http://investors.chk.com/ and 上查阅）中详述的因素，以及西南航空公司10-K表年度报告、10-Q表季度 报告中详述的因素以及有关8-K表的最新报告，这些报告可在西南航空的网站上找到，网址为 https://ir。http://www.sec.govswn.com/CorporateProfile/Default.aspx 以及美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。前瞻性陈述基于陈述时管理层 的估计和观点。除非适用法律要求，否则切萨皮克和西南航空没有义务公开更正或更新本报告、其他文件或其各自网站上的前瞻性 陈述以反映新信息、未来事件或其他内容。 所有此类声明均受本警告声明的明确限制。提醒读者 不要过分依赖这些仅代表截至本文发布之日的前瞻性陈述。

为投资者和股东提供重要信息；

其他信息以及在哪里可以找到

关于切萨皮克和西南航空的合并 ，切萨皮克已经向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交了并将提交相关材料。2024年2月21日，切萨皮克向美国证券交易委员会提交了S-4表格（“ S-4表格”）的注册声明，要求注册与合并有关发行的切萨皮克普通股。S-4表格包括西南航空的委托书 声明，该声明也构成切萨皮克的招股说明书。S-4 表格中的信息不完整，可能会更改 。S-4表格宣布生效后，将向切萨皮克 和西南航空的股东邮寄一份最终的委托书/招股说明书。本通讯不能取代S-4表格、委托书或招股说明书或切萨皮克 或西南航空公司（如适用）就合并向美国证券交易委员会提交或可能提交的任何其他文件。在做出任何投票决定之前， 投资者应仔细阅读S-4表格、联合委托书/招股说明书和所有其他已向美国证券交易委员会提交或将要提交的相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含 或将包含有关切萨皮克、西南地区、合并、相关风险和相关事项的重要信息。

投资者和 证券持有人可以在美国证券交易委员会的互联网网站（http://www.sec.gov）上免费获得S-4表格和联合委托书/招股说明书的副本，以及其他包含有关切萨皮克或西南航空重要信息的 文件的副本。切萨皮克向美国证券交易委员会提交的文件的副本 可以在切萨皮克的网站上免费获得，网址为 http://investors.chk.com/。 西南航空向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在西南航空的网站 https://ir.swn.com/CorporateProfile/default.aspx 上免费获得。

招标参与者

切萨皮克和 西南航空及其各自的某些董事、执行官和其他管理层成员和员工可能被视为 参与了与联合委托书/招股说明书所设想的拟议交易相关的代理人招标。 有关切萨皮克董事和执行官及其对切萨皮克证券所有权的信息 载于切萨皮克向美国证券交易委员会提交的文件，包括切萨皮克截至2023年12月 31日财年的10-K表年度报告，以及2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托声明。自切萨皮克提交委托书以来，如果该人对切萨皮克证券的所有权 发生了变化，则此类变化已经或将会 反映在随后向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。西南航空向美国证券交易委员会提交的文件中列出了有关西南航空公司董事 和执行官及其对西南证券交易委员会的所有权的信息， 包括西南航空截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表DEF 14A的最终委托声明 。如果自西南航空提交委托书以来，该人对西南航空公司 证券的所有权发生了变化，则此类变更已经或将反映在随后向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明 中。有关这些个人和可能被视为代理招标参与者的其他 个人利益的更多信息，可以通过阅读联合委托书/招股说明书和 其他相关文件出炉后向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的 其他相关材料来获得。如前段所述，您 可以免费获得这些文件的副本。

不得提出要约或邀请

该报告 涉及切萨皮克和西南航空之间的拟议交易。本报告仅供参考， 不构成在任何司法管辖区、根据拟议交易或其他方式出售或交换任何证券的要约或征求任何投票 或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的出售、发行、交换或 转让。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得提供证券 。

签名

根据1934年 《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 4 月 5 日

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