ns-202403060001110805假的DEF 14A2.10102.18022.03561.3400单位持有人总回报 (TUR)调整后的分销覆盖率 (DCR)调整后的息税折旧摊销前利润与预算对比调整后的可分配现金流（DCF）与预算的比较HSE/ESG 表现与预算相比调整后的运营和一般管理费用00011108052023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00011108052022-01-012022-12-3100011108052021-01-012021-12-3100011108052020-01-012020-12-310001110805ECD: PEOmemberNS：在SCT成员的养老金价值和非合格递延薪酬收入变动栏下报告的精算现值变动扣除额2023-01-012023-12-310001110805ECD：NonpeoneOmemerNS：在SCT成员的养老金价值和非合格递延薪酬收入变动栏下报告的精算现值变动扣除额2023-01-012023-12-310001110805NS：养老金计划成员的服务费用增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001110805NS：养老金计划成员的服务费用增加ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001110805ECD: PEOmemberNS：提高养老金计划成员的先前服务费用2023-01-012023-12-310001110805ECD：NonpeoneOmemerNS：提高养老金计划成员的先前服务费用2023-01-012023-12-310001110805NS：扣除在SCT成员的股票奖励栏下报告的金额ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001110805NS：扣除在SCT成员的股票奖励栏下报告的金额ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001110805ECD: PEOmemberNS：2023年期间发放的截至2023年年底仍未投资的公平奖励的公允价值增加截至2023年年底成员确定2023-01-012023-12-310001110805ECD：NonpeoneOmemerNS：2023年期间发放的截至2023年年底仍未投资的公平奖励的公允价值增加截至2023年年底成员确定2023-01-012023-12-310001110805NS：根据截至2023年年底成员在先前财政年度授予的未偿还和未经投资的公平奖励在2023年期间的公允价值变化而增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001110805NS：根据截至2023年年底成员在先前财政年度授予的未偿还和未经投资的公平奖励在2023年期间的公允价值变化而增加ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001110805ECD: PEOmemberNS：根据 2023 年发放的、在 2023 年授予的、在 2023 年获得的、截至发放日期成员的公平奖励的公允价值进行增加2023-01-012023-12-310001110805ECD：NonpeoneOmemerNS：根据 2023 年发放的、在 2023 年授予的、在 2023 年获得的、截至发放日期成员的公平奖励的公允价值进行增加2023-01-012023-12-310001110805NS：增长基于 2023 年授予的以往年份授予的从 2022 年底到归属日成员的公平奖励的公允价值的变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001110805NS：增长基于 2023 年授予的以往年份授予的从 2022 年底到归属日成员的公平奖励的公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001110805NS：扣除以往财政年度发放但未能满足2023年适用的投资条件的公平价值奖励（截至2022年底）的公允价值奖励会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001110805ECD：NonpeoneOmemerNS：扣除以往财政年度发放但未能满足2023年适用的投资条件的公平价值奖励（截至2022年底）的公允价值奖励会员2023-01-012023-12-310001110805ECD: PEOmemberNS：在VestingDate会员之前，2023年期间通过股票奖励支付的分红的美元价值有所增加2023-01-012023-12-310001110805ECD：NonpeoneOmemerNS：在VestingDate会员之前，2023年期间通过股票奖励支付的分红的美元价值有所增加2023-01-012023-12-310001110805NS：根据2023年期间修改的任何期权的增量公允价值进行增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001110805NS：根据2023年期间修改的任何期权的增量公允价值进行增加ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000111080512023-01-012023-12-31000111080522023-01-012023-12-31000111080532023-01-012023-12-31000111080542023-01-012023-12-31000111080552023-01-012023-12-31000111080562023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（规则 14a-101）
中要求的信息
委托声明
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
| | | | | | | | | | | |
由注册人提交x |
|
由注册人以外的一方提交o |
|
| 选中相应的复选框： |
| o | 初步委托书 |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| x | 最终委托书 |
| o | 权威附加材料 |
| o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
|
| Nustar Energy L.P. |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
|
| |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
|
| 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
| x | 无需付费。 |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
| |
2024年基金单位持有人年会通知
| | | | | | | | | | | |
| 日期和时间： | | 2024 年 4 月 23 日中部时间上午 11:00 |
| | | |
| 地点： | | 我们的2024年年会将通过网络直播虚拟举行，网址为： www.virtualShareholdermeeting 您将无法亲自参加会议。 |
| | | |
| 议程： | | (1) | 选举三名第三组董事； |
| | (2) | 批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所；以及 |
| | (3) | 处理在会议或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事项。 |
| | | |
| 录制日期： | | 截至2024年2月29日营业结束时，我们未偿还普通单位的记录持有人有权在我们的2024年年会上投票。 |
| | | |
| 投票： | | 无论您是否计划参加2024年年会，都请尽快提交您的代理人并附上投票说明。 |
| | ● | 如果您是登记在册的单位持有人，您可以按照代理卡上的说明通过互联网、电话或邮件提交代理人。 |
| | ● | 如果您通过经纪人或其他被提名人持有单位，请遵循经纪人或被提名人的指示，确保您的单位获得投票。 |
| | | |
| | 提交您的代理不会阻止您参加我们的 2024 年年会并在虚拟会议期间投票。 |
| | | |
的通知
因特网
可用性： | | 在2024年3月14日左右，我们将向截至记录日期的未偿还普通单位的持有人发送 a 关于代理材料互联网可用性的通知包含有关如何在互联网上访问我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及如何在线提交委托书（www.proxyvote.com）的说明。该通知还将包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明。 |
根据董事会的命令，
斯蒂夫吉尔伯特
副总裁、助理总法律顾问兼公司秘书
Nustar Energy L.P.
19003 IH-10 West
得克萨斯州圣安东尼奥 78257
2024年3月6日
目录
| | | | | | | | | | | |
| 关于会议的问题和答案 | 1 |
| 关于 NUSTAR ENERGY L.P. 的信息 | 4 |
| 公司治理 | 4 |
| 董事会结构和治理 | 4 |
| 董事独立性 | 7 |
| 董事会委员会 | 8 |
| 薪酬委员会联锁和内部参与 | 8 |
| 风险监督 | 9 |
| 治理文件和道德守则 | 10 |
| 董事候选人的评估和甄选 | 11 |
| 与董事会的沟通 | 12 |
| 第 1 号提案——选举董事 | 13 |
| 竞选候选人 | 13 |
| 其他董事 | 15 |
| 有关我们执行官的信息 | 18 |
| 薪酬委员会报告 | 20 |
| 薪酬讨论和分析 | 20 |
| 高管薪酬理念 | 20 |
| 2023 年业绩 | 20 |
| 高管薪酬计划 | 21 |
| 高管薪酬的要素 | 25 |
| 会计处理的影响 | 34 |
| 薪酬相关政策 | 34 |
| 薪酬风险评估 | 35 |
| 薪酬摘要表 | 36 |
| 薪酬比率 | 39 |
| 以计划为基础的奖励的发放 | 40 |
| 杰出的股票奖励 | 41 |
| 期权行使和单位归属 | 42 |
| 养老金福利 | 43 |
| 不合格的递延薪酬 | 45 |
| 终止或控制权变更时可能支付的款项 | 46 |
| 薪酬与绩效 | 50 |
| 董事薪酬 | 55 |
| 安全所有权 | 57 |
| 管理层和董事的安全所有权 | 57 |
| 某些受益所有人的安全所有权 | 59 |
| 股权补偿计划信息 | 60 |
| 某些关系和关联方交易 | 61 |
| 关联人交易政策 | 61 |
| 与管理层和其他人的交易 | 61 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 第 2 号提案——批准对毕马威会计师事务所的任命 | 62 |
| 毕马威会计师事务所费用 | 62 |
| 审计委员会预先批准政策 | 63 |
| 审计委员会报告 | 63 |
| 附加信息 | 64 |
| 2025年年会基金单位持有人提案和提名需要提前通知 | 64 |
| 其他业务 | 64 |
| 财务报表 | 64 |
| 家庭持有 | 64 |
| 转账代理 | 65 |
| |
NUSTAR ENERGY L.P.
委托声明
2024 年基金单位持有人年会
计划于 2024 年 4 月 23 日举行
关于会议的问题和答案
问题 1：我为什么会收到这些材料？
答：我们提供的这些材料与我们普通合伙人NuStar GP, LLC的董事会（董事会）征集代理人以供我们在2024年单位持有人年会（2024年年会）上投票及其任何休会或延期有关。我们计划在2024年4月23日中部时间上午11点通过网络直播虚拟举行2024年年会，网址为：
www.virtualShareholdermeeting
我们将发送 关于代理材料互联网可用性的通知（通知）致截至2024年3月14日左右的记录日期（定义见下文）未偿还普通单位的持有人。在此日期，单位持有人将能够在通知中提供的网站上访问我们的所有代理材料。该通知还将包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明。
问题 2：谁在征集我的代理人？
答：我们的董事会发送这些材料是为了征集代理人以供我们在2024年年会上使用。Morrow Sodali LLC（我们的代理律师）和我们的某些董事、高级管理人员和员工也可以通过邮件、电话或其他电子方式或亲自代表我们征集代理人。
问题3：谁有权参加2024年年会并投票？
答：截至2024年2月29日营业结束时，我们的未偿还普通单位（定义见我们的合作协议）的登记持有人（我们的单位持有人）有权出席2024年年会并就其进行投票。我们的单位持有人将作为一个类别共同投票，并有权对2024年2月29日（记录日期）举行的每个普通单位进行一次投票。在记录之日，有126,535,271套普通单位未偿还。
问题 4：如何参加 2024 年虚拟年会？
答：我们的2024年年会将通过网络直播虚拟举行。在会议期间，您将能够通过访问来参加会议、为您的单位投票并提交问题 www.virtualShareholdermeeting然后输入你的 16 位控制号码。该号码可以在您的代理卡、投票指示表或您收到的与我们的2024年年会相关的通知中找到。
有关在2024年年会上提出的事项的问题可以在会议期间通过虚拟会议的网站提交。有关参与虚拟会议的规则和程序的更多信息将在会议行为规则中提供，您可以在会议期间在会议网站上查看该规则。
我们的 2024 年年会将于中部时间上午 11:00 开始。我们建议您使用您的 16 位控制号码登录网站并尽早访问网络直播，从会议开始前大约 15 分钟开始。如果您遇到技术问题，可以联系将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。技术人员将随时为您提供帮助。
问题 5：在 2024 年年会上开展业务的法定人数是多少？
答：代表大多数投票单位的单位持有人作为一个类别共同投票，亲自出席或通过正确提交的代理人出席，将构成法定人数。为了确定法定人数，收到但被标记为弃权的代理人和经纪人未投票的代理人将被视为出席。
在以下情况下，您的单位将被算作出席2024年年会的单位：
•您亲自出席会议；或
•您已通过互联网、电话或邮件提交了代理。
问题6：如果我的经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有我的单位，我的经纪人或其他被提名人会投票给我的单位吗？什么是经纪人不投票？
答：如果您通过经纪人或其他被提名人拥有单位，则您的单位将以该经纪人或被提名人的名义持有，您被视为以街道名称持有的单位的 “受益所有人”（不是 “记录所有者”）。
如果经纪人未收到受益所有人的具体投票指示，则纽约证券交易所（NYSE）的规则将规定是否允许该经纪人代表受益所有人进行投票。纽约证券交易所已将某些类别的提案指定为 “例行提案”，允许经纪人自行决定对例行事项进行投票。但是，禁止经纪人对任何被视为非常规的事项进行投票，这会导致经纪人不投票支持该提案。为了确定是否存在法定人数，经纪人的不投票被视为 “出席”。如果提案需要大多数投票单位的表决批准，以单一类别进行投票，由本人或代理人代表并有权投票，则经纪商的无票具有投票的效力 反对这样的提议。但是，如果提案需要获得多数票的批准，则经纪人的不投票对结果没有影响。
根据适用的纽约证券交易所规则，第1号提案被视为非例行提案。纽约证券交易所认为2号提案是例行公事。
问题 7：如何为我的单位投票？
答：你可以通过互联网、电话或邮件为你的代理投票。如果您通过互联网、电话或通过邮寄方式退回签名的代理卡来提交代理人，您的单位将按照您的指示进行投票。如果您在代理卡上签名时未注明您的投票偏好，则您的单位将根据董事会的建议进行投票。
要在 2024 年虚拟年会期间投票，您需要您的 16 位控制号码可在您的代理卡、投票指示表或您收到的与我们 2024 年年会相关的通知中找到.
问题8：每项提案需要什么投票？董事会有哪些建议？
答：董事会的建议以及每项提案所需的投票以及弃权和经纪人不投票的影响如下所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 董事会建议 | | 达到法定人数时需要投票 | | 弃权的影响 | | 经纪人不投票的影响 |
第 1 号提案：董事选举 | | 对于每位被提名人 | | 我们的基金单位持有人投的多数票 | | 对投票没有影响 | | 对投票没有影响 |
| | | | | | | | |
第 2 号提案：批准毕马威会计师事务所为我们的独立会计师事务所 | | 为了 | | 大多数有权投票的投票单位（作为单一类别投票）投赞成票 | | 与对该提案投反对票的效果相同 | | 预计不会有经纪人投票，但未投票的投票单位与投票反对该提案的效果相同 |
问题 9：我可以通过代理人投票后更改我的投票吗？
答：是的。您可以通过以下方式在2024年年会投票结束之前撤销代理权：
•按照本委托书封面上显示的地址向我们的公司秘书提交书面撤销申请（前提是公司秘书在东部时间2024年4月22日晚上 11:59 之前收到撤销声明）；
•通过邮寄方式提交有效、已签名且日期较晚的委托书（前提是在 2024 年 4 月 22 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到过期的委托书）；
•在 2024 年 4 月 22 日美国东部时间晚上 11:59 之前，通过互联网或电话提交您的有效代理；或
•在 2024 年年会期间投票。
如果没有给出相反的指示，您的单位将按照委托书上的指示进行投票，并且您在2024年年会期间未经表决的出席不会撤销您的委托书。
问题10：如果我收到多套2024年年会的投票材料，我该怎么办？
答：您可能会收到多套2024年年会的投票材料，这些材料可能包括多张代理卡或投票说明卡。如果您在多个经纪账户中持有单位，您将收到每个账户的投票材料；此外，如果您直接持有单位，但名称不止一个（例如, 詹妮弗·史密斯和詹妮弗·爱丽丝·史密斯），你将收到每种变体的投票材料。请根据其说明填写并提交您收到的每张代理卡和投票说明卡。
问题11：谁在支付招揽代理的费用？
答：我们支付招募代理和举行2024年年会的费用。Morrow Sodali LLC将协助我们分发代理材料和征集选票，初始费用为1万美元，外加他们联系的每位单位持有人额外收取费用，并报销自付费用。除了分发代理材料外，我们的董事、高级管理人员或员工还可以通过个人面试、电话和类似方式寻求代理人，他们不会因提供该服务而获得额外报酬。我们还将与经纪商、银行和其他被提名人做出安排，将代理材料转发给我们单位的受益所有人，并向他们报销他们产生的任何合理费用。
问题12：与Sunoco的合并协议对2024年年会有何影响？
答：正如先前披露的那样，2024年1月22日，NuStar Energy签订了一项最终协议（合并协议），根据该协议，Sunoco LP（Sunoco）将通过全股权交易（Sunoco合并）收购NuStar Energy。
在2024年年会上，您不会被要求就合并协议和Sunoco合并采取任何行动。只有本委托书和随附通知中描述的提案才提交给我们的单位持有人在2024年年会上考虑和投票。我们预计将就合并协议和Sunoco合并单独举行一次特别会议。
有关待处理的Sunoco合并的更多信息，请参阅Sunoco于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的S-4表格初步注册声明，其中包含我们与Sunoco合并有关的初步委托声明，以及我们或Sunoco可能向美国证券交易委员会提交的任何其他材料。在美国证券交易委员会宣布上述注册声明生效后，我们打算向美国证券交易委员会提交一份与Sunoco合并有关的最终委托书，并邮寄给普通单位持有人。
问题 13：如果我对投票或 2024 年年会还有其他疑问，该联系谁？
答：您可以致电210-918-INVR（4687）联系我们的公司秘书/投资者关系部门，或通过以下方式联系Morrow Sodali LLC（我们的代理律师）：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
单位持有人，请拨打免费电话：1-800-662-5200
银行和经纪公司，请致电 1-203-658-9400
电子邮件：NS.info@morrowsodali.com
关于 NUSTAR ENERGY L.P. 的信息
NuStar Energy L.P.（纽约证券交易所代码：NS）是一家总部位于德克萨斯州圣安东尼奥的特拉华州有限合伙企业。除非另有说明，否则本委托书中使用 “NuStar Energy”、“NuStar”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指NuStar Energy L.P.、我们的一家或多家子公司或所有子公司作为一个整体。截至2023年12月31日，我们的资产包括约9,500英里的管道和63个码头和储存设施，可提供约4900万桶的存储容量。
正如先前披露的那样，NuStar Energy于2024年1月22日签订了合并协议，根据该协议，Sunoco将通过全股权交易收购NuStar Energy。
在2024年年会上，您不会被要求就合并协议和Sunoco合并采取任何行动。只有本委托书和随附通知中描述的提案才提交给我们的单位持有人在2024年年会上考虑和投票。我们预计将就合并协议和Sunoco合并单独举行一次特别会议。
有关待处理的Sunoco合并的更多信息，请参阅Sunoco于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的S-4表格初步注册声明，其中包含我们与Sunoco合并有关的初步委托声明，以及我们或Sunoco可能向美国证券交易委员会提交的任何其他材料。在美国证券交易委员会宣布上述注册声明生效后，我们打算向美国证券交易委员会提交一份与Sunoco合并有关的最终委托书，并邮寄给普通单位持有人。
公司治理
董事会结构和治理
我们的普通合伙人Riverwalk Logistics, L.P. 的普通合伙人NuStar GP, LLC的董事和高级管理人员履行我们的所有管理职能；我们没有董事或高级管理人员。为简单起见，在本委托书中，我们将NuStar GP, LLC的董事称为我们的董事或我们的董事会，我们将NuStar GP, LLC的官员称为我们的高管。
董事会架构
我们的业务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会由其主席布拉德利·巴伦领导。他担任董事会主席、总裁兼首席执行官（CEO）。我们百分之九十的董事符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求。作为管理层成员，巴伦先生不被视为独立董事。
我们的董事会通过董事会及其委员会的定期和特别会议开展业务。董事会设有常设的审计、薪酬和提名/治理与冲突委员会，每个委员会完全由符合纽约证券交易所上市标准独立性要求的董事组成。每个委员会都有书面章程，可在我们的网站www.nustarenergy.com（投资者>公司治理）上查阅。
我们有一个活跃而敬业的董事会。2023 年，我们董事会的每位成员都出席了董事会及其委员会的 100% 会议。当时任职的所有董事会成员都参加了我们的2023年年会，所有董事会成员都受邀参加我们的2024年年会。
我们的公司治理准则要求董事会从其非管理层成员中选出一名主持非管理层董事会议的首席董事。董事会已任命丹·希尔为其独立董事兼主持首席董事，以：（i）领导非管理层董事的执行会议；（ii）确保对董事会的独立监督；（iii）就董事会和委员会议程提供意见；（iv）担任希望与董事会沟通的单位持有人的联系人。此外，希尔先生可以要求董事会考虑与风险有关的事项，并就董事会本身的设计提供意见。根据我们的《公司治理准则》，每位董事会成员（不只是主持首席董事或主席）均可自由建议将项目纳入董事会和委员会议程，并且可以自由地在任何董事会或委员会会议上提出未列入该会议正式议程的议题以供讨论。
鉴于希尔先生的强大独立领导以及董事会中完全独立的委员会，董事会认为巴伦先生兼任董事长兼首席执行官是适当的。董事会重视巴伦先生在我们运营和行业方面的丰富知识和经验，以及他在与董事会独立董事接触和征求意见方面的领导能力和惯例。巴伦先生的知识和经验在这份代理声明的标题是 “第一号董事选举提案——选举候选人” 的传记信息中描述了巴伦先生的知识和经验。
我们的公司治理准则不要求独立董事长。董事会认为，合并或分离董事长和首席执行官职位的问题最好作为NuStar整体继任计划流程的一部分来解决，董事会在选举新的首席执行官或董事会主席时就这些职位的分离做出任何决定符合NuStar的最大利益。
只要巴伦先生继续担任我们的董事会主席，我们就认为不宜推测董事会在何种情况下可能决定将董事长和首席执行官职位分开是适当的。但是，如果发生此类变化，我们将酌情通过新闻稿和/或表格8-K最新报告及时公开披露此类变化。如果没有不可预见的情况，我们通常不会就巴伦先生可能接任董事长一职的事先征求单位持有人的意见，因为我们的公司治理准则规定此类决定将由董事会作出。我们的基金持有人有能力在我们定期与他们接触期间以及他们就董事选举进行投票时就该问题发表意见。
正如这份标题为 “公司治理——风险监督” 的委托声明中所披露的那样，管理层负有评估和管理我们的风险敞口的日常责任，而董事会及其委员会监督这些工作。我们授权并鼓励所有董事会成员，包括主席首席董事，为董事会会议推荐议程项目，将事项提交全体董事会或非管理层董事的单独执行会议期间进行讨论，包括与风险监督或董事会本身的结构和设计有关的事项。
董事会构成
下表列出了（i）董事会和每个常设委员会的现任成员，（ii）被选为独立主持首席董事的董事，（iii）董事会做出的独立和审计委员会财务专业决定，以及（iv）2023年举行的董事会和委员会会议的次数。有关董事会成员资格、技能和属性的更多信息，请参阅 “第一号董事选举提案”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 独立（I）和审计委员会财务专家（FE） | | 董事会 | | 审计委员会 | | 薪酬委员会 | | 提名/治理与冲突委员会 |
| 布拉德利·C·巴伦 | | | | 主席 | | | | | | |
| J. Dan Bates | | 我，费 | | ü | | 椅子 | | ü | | |
| Jelynne Leblanc Burley | | I | | ü | | | | | | ü |
| 威廉·B·伯内特 | | I | | ü | | ü | | | | |
| 埃德·A·格里尔 | | I | | ü | | | | | | ü |
| 丹·J·希尔 | | I | | 总裁兼首席董事 | | ü | | 椅子 | | |
| 罗伯特·J·蒙克 | | I | | ü | | ü | | | | |
| W. Grady Rosier | | I | | ü | | | | ü | | 椅子 |
| 小马丁·萨利纳斯 | | I | | ü | | ü | | | | |
| 苏珊娜·奥尔福德·韦德 | | I | | ü | | | | ü | | |
| | | | | | | | | | |
| 2023 年的会议次数 | | | | 5 | | 8 | | 5 | | 2 |
茶点和多元化
2023 年 2 月 15 日，我们的董事会选举苏珊娜·奥尔福德·韦德为董事会新成员。2021年，埃德·格里尔和小马丁·萨利纳斯当选为新董事。董事会最新成员的技能和经验进一步增强了董事会的多元化和专业知识。我们对董事没有任期限制，因为我们相信服务的连续性可以提供稳定性和宝贵的见解。我们认为，不同的董事任期有助于将知识从任职时间较长的董事过渡到新加入董事会的董事。
截至2024年年会，我们现任董事的平均年龄为69岁，董事会的平均任期为8.5年。我们的三位董事在董事会任职不到五年。
下表披露了董事会成员的性别多样性和种族/族裔多样性。
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| 姓名 | | 性别多样性 | | 种族/族裔多样性 |
| Jelynne Leblanc Burley | | ü | | ü |
| 埃德·A·格里尔 | | | | ü |
| 小马丁·萨利纳斯 | | | | ü |
| 苏珊娜·奥尔福德·韦德 | | ü | | |
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| 总计 | | 2 | | 3 |
董事会技能
我们的董事代表着不同的背景和经验。我们认为，董事会成员的资格、技能和特质组合可提高董事会的效率，并符合我们的长期战略。我们努力保持技能、经验、多元化和任期的适当平衡。如下文董事履历信息所述，他们的技能和经验进一步增强了我们董事会的专业知识和多元化。除其他特质外，作为一个整体，我们的董事会拥有广泛的技能和经验，包括：
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| ü | 能源、大宗商品和其他受监管行业 | | ü | 政府 |
| ü | 运输与物流 | | ü | 医疗保健 |
| ü | 会计和内部控制 | | ü | 心理健康与保健 |
| ü | 金融与银行 | | ü | 科技 |
| ü | 人力资本 | | ü | 广告与营销 |
| ü | 行政领导 | | ü | 学术研究 |
董事独立性
独立董事
我们的董事会包括一名管理层成员布拉德利·巴伦和九名非管理层董事。由于NuStar Energy是有限合伙企业，因此我们无需拥有大多数独立董事。但是，董事会已确定其十名董事中有九名符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求。
董事会的审计、薪酬和提名/治理与冲突委员会完全由符合纽约证券交易所上市标准独立性要求的董事组成。审计委员会的每位成员还符合美国证券交易委员会（SEC）条例中规定的审计委员会成员的额外独立性标准。有关委员会的更多信息，请参阅下文的 “董事会委员会”。
独立性决定
除非董事会肯定地确定董事与NuStar没有实质关系，否则根据纽约证券交易所的上市标准，任何董事都没有资格成为独立董事。根据纽约证券交易所上市标准的规定，董事会采用了分类标准或指南，以协助董事会对每位董事做出独立决定。如果一种关系符合以下条件，则属于董事会通过的指导方针范围：
•这种关系不妨碍根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02（b）条确定独立性；
•包括NuStar向董事担任执行官的组织提供的慈善捐款，在过去三年中不超过100万美元或该组织总收入的2％，以较高者为准；
•包括NuStar根据NuStar的配套捐赠计划向董事或任何董事的直系亲属以高级职员、董事或受托人的身份隶属的任何组织提供的慈善捐款，这些捐款一般适用于员工和董事，或金额不超过每年100万美元；以及
•无需在本委托书中披露。
我们每年都要求董事提供有关其背景、就业和隶属关系（包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系）的信息。每年，董事会都会考虑所提供的信息，包括有关与NuStar的任何潜在关系的信息。今年，董事会确定，除了是我们的董事会成员或NuStar的单位持有人外，上述每位独立董事要么直接或作为与NuStar有关系的组织的合伙人、股权持有人或高级管理人员与NuStar没有任何关系，要么仅与NuStar有非实质性关系，例如担任接受NuStar及其捐款的慈善组织的董事或受托人员工。因此，董事会决定，根据纽约证券交易所的上市标准，上述独立董事是独立的。
我们的公司治理准则包含董事资格标准，包括上面列出的准则，可在我们的网站www.nustarenergy.com（投资者 > 公司治理）上查阅，并可通过以下方式向公司秘书索取印刷版：corporatesecretary@nustarenergy.com 或本委托书封面上注明的地址。
董事会委员会
审计委员会
审计委员会审查各种审计和会计事宜并向董事会报告，包括我们的注册会计师事务所（我们的独立审计师）和内部审计职能的质量、客观性和业绩、我们对财务报告的内部控制的充分性以及向公众报告的财务信息的可靠性。审计委员会拥有保留、评估、薪酬和监督我们独立审计师工作的唯一权力，这些审计师直接向审计委员会报告。审计委员会审查我们的内部审计计划和所有重要的内部审计报告。审计委员会还监督财务风险敞口、风险评估和风险管理政策，以及我们对法律和监管要求的遵守情况。
薪酬委员会
作为有限合伙企业，纽约证券交易所上市标准不要求我们设立薪酬委员会。但是，我们的董事会已经成立了一个薪酬委员会，负责审查与薪酬战略、政策和计划有关的事项，包括某些人事政策和政策控制、管理发展、管理层继任和福利计划，并向董事会报告。如下文 “薪酬讨论与分析” 中所述，薪酬委员会批准我们执行官的薪酬，并批准和管理NuStar的股权薪酬计划、激励奖金计划以及为这些计划下的奖励制定的所有绩效指标。薪酬委员会还定期审查董事薪酬，并就董事薪酬向董事会提出建议。
提名/治理与冲突委员会
作为有限合伙企业，纽约证券交易所上市标准不要求我们设立提名委员会。但是，我们董事会成立了提名/治理与冲突委员会，以确定董事会成员候选人，推荐董事候选人，并监督公司治理准则和董事会评估流程。根据我们的合作协议和我们管理关联方交易的政策，提名/治理与冲突委员会还会审查某些潜在的利益冲突。请参阅下面的 “某些关系和关联方交易”。
薪酬委员会联锁和内部参与
希尔先生、贝茨先生、罗西尔先生和韦德女士是我们薪酬委员会的成员。薪酬委员会没有互锁关系。我们的薪酬委员会成员均未担任过我们的高级职员或员工。除本委托书中披露的董事薪酬安排外，我们没有与任何薪酬委员会成员签订任何合同、贷款、费用或奖励，也没有任何直接或间接的经济利益。此外，我们的管理层或董事会成员都不知道薪酬委员会成员可以通过任何直接或间接的方式从NuStar Energy获得物质利益。
风险监督
管理层负有评估和管理我们的风险敞口的日常责任，董事会及其委员会监督这些工作。风险监督由董事会全体成员及其委员会共同监督。董事会及其委员会定期与管理层互动，并接收定期报告，其中包括有关以下主题的最新信息：
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| ü | 资本市场 | | ü | 财务业绩和报告 |
| ü | 气候和能源转型 | | ü | 健康、安全和环境 (HSE) |
| ü | 社区投资 | | ü | 人力资本和员工健康 |
| ü | 网络安全 | | ü | 内部控制 |
| ü | 多元化与包容性 | | ü | 运营成果 |
| ü | ESG 与可持续发展 | | ü | 监管和法律事务 |
董事会全体成员定期在每年的会议上讨论和解决我们的关键战略风险，无论是作为单独的议程项目，还是与特定项目或董事会正在考虑的其他主题相关的风险。在每一次定期会议上，董事会审查管理层关于以下风险的报告和陈述：（i）网络安全；（ii）健康、安全和环境；（iii）ESG和可持续发展；（iv）运营；（v）监管和法律；（vi）财务状况和市场。
董事会每年至少召开一次专门讨论战略规划的会议，包括确定和解决我们的战略风险和潜在机遇，以及评估ESG、可持续发展和能源转型等事项。在董事会最近的战略规划会议上，重点和讨论的关键领域包括与以下风险相关的风险：（i）资本和金融市场；（ii）通货膨胀；（iii）利率；（iv）原油、成品油和可再生燃料的需求和价格；（v）ESG、可持续发展和能源转型；（vii）传统主有限合伙企业数量的整合速度。
除了定期举行的会议外，董事会还会收到管理层关于网络安全和健康安全绩效等特定主题的定期报告，我们的总裁兼首席执行官每月就各种事项提供最新信息，包括运营、HSE、财务、法律、治理和网络安全问题。
我们的全体董事会对广泛适用于NuStar Energy业务的关键主题进行直接监督，例如：HSE绩效；运营绩效；网络安全；战略规划；ESG绩效；可持续性；气候风险和能源转型。由于这些事项在我们公司的核心作用，我们的董事会认为此类问题和风险应由整个董事会解决。
董事会已将某些额外的监督职责下放给其独立委员会。每个委员会定期向董事会报告，包括每个委员会的风险监督活动，如下所示。上文 “董事会委员会” 标题下进一步描述了独立委员会的职责和责任。
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| 审计委员会 | | 薪酬委员会 | | 提名/治理与冲突委员会 |
| ü | 财务报表的完整性 | | ü | 薪酬计划风险 | | ü | 公司治理问题 |
| ü | 会计和审计监督 | | ü | 薪酬与 | | ü | 董事独立性 |
| ü | 独立审计师监督 | | | 长期战略 | | ü | 董事会和委员会的效率 |
| ü | 内部审计监督 | | ü | 财务、运营、ESG 和 | | ü | 董事提名 |
| ü | 年度和季度披露 | | | HSE 绩效指标 | | ü | 董事会年度评估流程 |
| ü | 法律和监管合规 | | ü | 薪酬披露 | | ü | 利益冲突 |
| ü | 总体风险评估和 | | ü | 高管继任规划 | | | |
| 管理流程 | | | | | | |
我们认为，董事会在风险监督中的作用与我们的领导结构一致，我们的首席执行官和其他管理层成员负责评估和管理我们的风险敞口，而董事会及其委员会则对这些工作进行监督。
我们还有一位首席合规官。正如我们的《商业行为与道德准则》所披露的那样，战略发展执行副总裁兼总法律顾问艾米·佩里担任我们的治理、道德与合规官。作为我们管理层执行委员会的成员，佩里女士直接向总裁兼首席执行官汇报并出席董事会的所有会议。
我们还有几个管理层委员会，负责评估和管理各个风险领域。它们是我们的：（i）可持续发展委员会；（ii）治理、道德与合规委员会；（iii）网络风险治理委员会；以及（iv）财务报告与披露委员会。委员会的成员包括执行官、中层管理人员和来自我们员工群的主题专家。
我们的风险监督和领导结构如下所示。
我们认为，应在多个时间段（短期、中期和长期）上对风险进行评估，并全年持续进行风险评估。我们定期（通常是每季度一次）就可能适用于我们的公司、行业和运营的预期未来威胁、趋势和风险与外部和内部主题专家和顾问进行磋商。
我们的披露控制和程序是我们的风险监督流程的一部分，因此与之一致。根据1934年《证券交易法》第13a-15（b）条和第S-K号法规第307条，我们的管理层每季度都会在首席执行官和首席财务官的参与下评估截至期末披露控制和程序的有效性，并在定期报告中披露管理层关于披露控制和程序有效性的结论。在进行此类公开披露之前，审计委员会将在审查我们的年度和季度报告（包括这些报告中包含的财务和风险披露）时与其讨论这些评估和结论，从而使董事会及其委员会能够提供有效的风险监督。
治理文件和道德守则
我们通过了《高级财务官道德守则》，该守则适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。该守则要求高级财务官负责诚实和道德行为、我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的文件和报告中的披露内容的准备和质量、遵守适用的法律、规章和条例、遵守守则以及举报违反守则的行为。我们还通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事和所有员工，包括我们的高管。
我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，满足有关修订或豁免其中任一守则条款的披露要求：（i）适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员；（ii）通过在我们的网站上发布此类信息，与S-K第406条法规（b）段中列举的道德准则定义的任何内容有关。
我们的《商业行为和道德准则》强调NuStar的指导原则、对适用法律、规章和法规的遵守以及NuStar期望的道德行为。该代码有英语和西班牙语版本。该守则还描述了我们由第三方管理的匿名举报热线，以及可用于解决与《商业行为和道德准则》以及我们的政策相关的任何疑虑和问题的内部资源。我们的商业守则
行为与道德涵盖的主题包括商业和财务记录、非公开信息、内幕交易、隐私、网络安全、利益冲突、健康和安全、歧视、骚扰、报复、诚信行事和提出担忧。员工还将接受有关我们的《商业行为和道德准则》中包含的主题的培训，并且必须每年证明他们遵守了我们的《商业行为和道德准则》和其他政策。
我们在我们的网站www.nustarenergy.com（投资者 > 公司治理）上发布了以下文件：
•审计委员会章程
•商业行为与道德守则
•高级财务官道德守则
•薪酬委员会章程
•公司治理指导方针
•提名/治理与冲突委员会章程
任何单位持有人要求均可获得这些文件的打印副本。文件申请必须以书面形式提交给我们的公司秘书，电子邮件地址为 corporatesecretary@nustarenergy.com 或本委托书封面上注明的地址。
董事候选人的评估和甄选
董事候选人评估
我们的董事会努力在其成员之间保持技能、经验、多元化和任期的适当平衡。提名/治理与冲突委员会负责评估董事会选举候选人应具备的技能和特征，以及整个董事会的构成。委员会评估 (i) 适用的独立性标准下的资格，(ii) 适用于董事会及其委员会的其他标准，以及 (iii) 根据董事会需求评估技能和经验。每位候选人必须符合某些最低资格，包括：
•思想和判断的独立性；
•考虑到被提名人在其他上市公司董事会中的服务，能够将足够的时间、精力和精力投入到履行职责上；以及
•技能和专业知识是对现有董事会成员技能的补充——在这方面，董事会将考虑其对业务、管理、财务、政府事务、信息技术或其他相关专业知识的需求。
提名/治理与冲突委员会还考虑候选人与董事会当时存在的人际关系动态合作以及为董事之间的合作文化做出贡献的能力。根据我们的公司治理准则，根据董事会整体需求的背景下，个人的性格、判断力、诚信、性别多样性、种族/族裔多样性、年龄、技能、财务素养、独立性和经验，被考虑成为董事会成员。候选人也是根据他们对我们行业的了解以及领导或为大型公司提供咨询的经验来选择的。我们要求我们的董事有能力行使良好的判断力、批判性思考和集体合作。
提名/治理与冲突委员会努力寻找代表NuStar及其单位持有人利益的最佳候选人。作为自我评估流程的一部分，委员会每年评估独立董事和非独立董事的组合、主持首席董事的选择和职能，以及董事会是否具有适当的人才、专业知识和背景。提名/治理与冲突委员会根据其评估决定是否面试候选人，并在必要时建议其一名或多名成员、董事会其他成员或高级管理层视情况亲自或通过电话面试候选人。完成评估和面试流程后，委员会最终确定其被提名人名单，并将其提交给董事会全体成员进行审议和批准。2023年2月15日，委员会推荐苏珊娜·奥尔福德·韦德为新董事，董事会全体成员任命苏珊娜·奥尔福德·韦德为新董事。
董事候选人的甄选
提名/治理与冲突委员会酌情从多个来源征求潜在董事会候选人的建议，包括董事会成员、我们的高管、董事亲自认识的个人和第三方研究。此外，委员会将考虑基金单位持有人推荐的候选人。委员会对单位持有人推荐候选人的考虑程度将与推荐单位持有人向委员会提供的有关候选人信息的质量和数量相称。该委员会将考虑通过上述程序确定的所有候选人，并将在相同的基础上对每位候选人进行评估。
单位持有人提出的任何建议都必须以书面形式提交，包括候选人的姓名、董事会成员资格以及足够的传记和其他相关信息，以便对推荐候选人的资格做出明智的判断。参赛作品必须通过本委托书封面上注明的地址或 corporatesecretary@nustarenergy.com 提交给我们的公司秘书。要在年度单位持有人会议上提名某人当选董事，我们的合作协议要求单位持有人遵循特定程序，包括及时发出通知，如本委托声明标题下的 “其他信息——2025年年会单位持有人提案和提名需要提前通知”，并提供合作协议中规定的信息。
与董事会的沟通
单位持有人和其他利益相关方可以通过向 “董事会”、“非管理董事” 或 “首席主持董事” 发送书面信函，与董事会、非管理层董事或独立主持首席董事进行沟通，地址为 corporatesecretary@nustarenergy.com 或本委托书封面上注明的地址。通常，任何单位持有人通信都将按照单位持有人的指示分发；但是，我们保留不分发任何与董事会职责和责任无关的物品或滥用、威胁或其他不当材料的权利。对某些类型通信的额外要求见下文 “其他信息——2025年年会单位持有人提案和提名需要提前通知” 的标题下。
第 1 号提案
董事选举
（代理卡上的第 1 项）
我们的合作协议将董事会成员分为三组，以进行选举。将在我们的2024年年会上选出三名第三组董事。当选后，第三组董事的任期为三年。
我们的合作协议规定，董事候选人将由单位持有人投票的多数票选出。被提名人 “拒绝” 的选票不计入该被提名人的当选。
如果在2024年年会时有任何被提名人无法作为候选人，则要么减少组成整个董事会的董事人数以消除任何空缺，要么被提名为代理人的人员将运用最佳判断来投票选出任何可用的被提名人。董事会没有理由相信目前的被提名人将无法任职。
我们的任何执行官或董事之间均不存在家庭关系，任何董事或其他人之间也没有任何安排或谅解来决定该董事过去或将要被选为董事或被提名人。
竞选候选人
巴伦先生、伯内特先生和罗西尔先生是我们2024年年会第三组董事候选人的提名人。
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| | 布拉德利·C·巴伦 |
| 传记信息： |
| 巴伦先生担任我们的董事会主席、总裁兼首席执行官。巴伦先生于2022年10月当选为董事会主席。自2014年1月以来，他一直担任NuStar GP, LLC的总裁兼首席执行官。在2018年合并之后，NuStar GP Holdings, LLC成为NuStar Energy L.P. 的全资子公司，在此之前，巴伦先生还曾担任NuStar GP Holdings, LLC的总裁、首席执行官和董事。从 2012 年起，他一直担任 NuStar GP, LLC 和 NuStar GP Holdings, LLC 的执行副总裁兼总法律顾问，直到 2014 年晋升。从2007年到2012年，他担任NuStar GP, LLC和NuStar GP Holdings, LLC的高级副总裁兼总法律顾问。2007 年至 2009 年，巴伦先生还曾担任 NuStar GP, LLC 和 NuStar GP Holdings, LLC 的秘书。他在2006年1月至2007年4月期间担任NuStar GP, LLC的副总裁、总法律顾问兼秘书，并在2006年至2007年期间担任NuStar GP Holdings, LLC的副总裁、总法律顾问兼秘书。自2003年以来，他一直在NuStar GP, LLC工作，在此之前，他曾在2001年至2003年期间在瓦莱罗能源公司工作。 |
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年龄： 58 | | 资格： |
第三组董事： 任期于 2027 年届满（如果当选） | | 巴伦先生的相关经验、资格、特质和技能包括他在物流和炼油行业的多年经验，以及他在担任NuStar GP, LLC和NuStar GP Holdings LLC的执行官兼董事以及在包括达拉斯联邦储备银行圣安东尼奥分行、圣安东尼奥和贝克萨尔县联合之路以及大圣安东尼奥在内的多个非营利组织董事会任职所获得的丰富知识和经验商会。 |
董事从那时起： 2014 | |
委员会： 无（董事会主席） | |
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| | 威廉·B·伯内特 |
| 传记信息： |
| 伯内特先生于 2004 年至 2007 年担任总部位于德克萨斯州圣安东尼奥的建筑照明产品制造商路西法照明公司（Lucifer）的首席财务官，并于 2004 年至 2009 年担任路西法的董事。伯内特先生是一名注册会计师。2001年，他在安达信律师事务所服务了29年后以合伙人的身份退休。在 2018 年合并之后，NuStar GP Holdings, LLC 成为 NuStar Energy L.P. 的子公司，在此之前，伯内特先生在 2006 年至 2018 年期间担任 NuStar GP Holdings, LLC 的董事。 |
| | |
年龄： 74 | | 资格： |
第三组董事： 任期于 2027 年届满（如果当选） | | 伯内特先生的相关经验、资格、素质和技能包括他的金融知识和专长，他在安徒生律师事务所和路西法任职期间的管理经验，以及他在担任NuStar GP Holdings, LLC和NuStar GP, LLC董事时获得的知识和经验。 |
董事从那时起： 2018 | |
委员会： 审计 | |
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| | W. Grady Rosier |
| 传记信息： |
| 罗西尔先生于1995年至2020年担任麦克莱恩公司总裁兼首席执行官，该公司是一家领先的供应链服务公司，也是伯克希尔·哈撒韦公司的子公司，此前自1984年起在麦克莱恩公司担任过其他各种高级管理职位。罗西尔先生自 2008 年起还担任 NVR, Inc. 的董事。2006 年至 2011 年，他曾担任 Tandy Brands Accessories, Inc. 的董事，并于 2009 年和 2010 年担任首席董事。 |
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年龄： 75 | | 资格： |
第三组董事： 任期于 2027 年届满（如果当选） | | 罗西尔先生的相关经验、资格、素质和技能包括他在麦克莱恩公司担任高级职务数十年后获得的领导经验和知识，以及他在NVR, Inc.和NuStar GP, LLC董事会任职期间获得的经验。 |
董事从那时起： 2013 | |
委员会：薪酬；候选人/政府与冲突（主席） | |
其他董事
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| | J. Dan Bates |
| 传记信息： |
| 贝茨先生从 1997 年到 2014 年 10 月担任西南研究所（一家总部位于德克萨斯州圣安东尼奥的独立非营利性研发组织）的总裁兼首席执行官，并继续担任西南研究所的董事和名誉院长。他目前还担任Signature Science LL.L.C的董事。贝茨先生此前曾担任百老汇银行和百老汇银行股份公司的董事（2011 年至 2020 年）。贝茨先生是一名注册会计师，2005 年至 2009 年担任达拉斯联邦储备银行圣安东尼奥分行董事会主席或副主席。 |
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年龄： 79 | | 资格： |
第一组董事： 2025 年任期届满 | | 贝茨先生的相关经验、资格、素质和技能包括他在领导西南研究所期间的金融知识和专业知识、管理经验和科学技术背景，以及他在担任多个实体的董事时获得的知识和经验，包括金融机构、达拉斯联邦储备银行圣安东尼奥分行和NuStar GP, LLC。 |
董事从那时起： 2006 | |
委员会： 审计（主席）；薪酬 | |
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| | Jelynne Leblanc Burley |
| 传记信息： |
| 自2017年以来，伯利女士一直担任医疗保健服务中心的总裁兼首席执行官。从2013年8月到2016年2月，伯利女士担任CPS Energy的集团执行副总裁兼首席交付官。在此之前，她自2010年8月起担任CPS Energy的企业支持服务执行副总裁兼首席行政官。她在2009年11月至2010年7月期间担任CPS Energy的代理总经理，并于2008年4月至2009年11月担任CPS Energy的高级副总裁兼首席行政官。在CPS能源公司任职之前，伯利女士在2006年2月至2008年2月期间担任圣安东尼奥市副城市经理。在2018年合并之后，NuStar GP Holdings, LLC成为NuStar Energy L.P. 的子公司，在此之前，伯利女士在2013年4月至2018年7月期间担任NuStar GP Holdings, LLC的董事。 |
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年龄： 63 | | 资格： |
第二组董事： 任期于 2026 年到期 | | 伯利女士的相关经验、资格、素质和技能包括她在医疗保健服务和CPS Energy中心担任高管期间获得的领导经验和知识、在圣安东尼奥市服务多年，以及她担任多个大型非营利组织的董事和审计委员会成员以及担任NuStar GP Holdings, LLC和NuStar GP, LLC董事所获得的知识和经验。 |
董事从那时起： 2018 | |
委员会： 姓名/政府与冲突 | |
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| | 埃德·A·格里尔 |
| 传记信息： |
| 格里尔先生自2021年7月起担任加州圣塔克拉拉大学利维商学院院长。从2010年到2021年，他担任弗吉尼亚联邦大学（VCU）商学院院长。在加入VCU之前，格里尔先生从1981年开始在华特迪士尼公司工作了大约29年，在2006年至2010年期间担任迪士尼乐园度假区总裁。格里尔先生在迪士尼的职业生涯中曾担任过其他各种高级财务和运营职务。格里尔先生自2016年起担任WittKiefer（猎头公司）的董事，自2022年起担任多家摩根士丹利共同基金的董事。格里尔先生是一名注册会计师，在职业生涯的早期曾在安永会计师事务所担任审计主管。格里尔先生于 2013 年至 2020 年担任 NVR, Inc. 的董事，并于 2016 年至 2021 年担任 Sonida Senior Living, Inc. 的董事。 |
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年龄： 69 | | 资格： |
第一组董事： 2025 年任期届满 | | 格里尔先生的相关经验、资格、素质和技能包括他的金融知识和他在华特迪士尼公司担任领导职务期间管理大量多样化员工群体和重大资本项目的创新和经验，以及他在领导Leavey和VCU商学院以及担任包括Sonida Senior Living, Inc.在内的多个实体的董事所获得的知识和经验；各种 摩根士丹利共同基金；NVR, Inc.；NuStar GP, LLC；以及几家非营利组织。 |
董事从那时起： 2021 | |
委员会： 姓名/政府与冲突 | |
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| | 丹·J·希尔 |
| 传记信息： |
| Hill 先生在能源行业拥有 50 多年的管理经验。从2001年到2004年，希尔先生担任埃尔帕索公司的顾问。在此之前，他曾担任海岸炼油和营销公司的总裁兼首席执行官。1978年，希尔先生被任命为海岸公司高级副总裁兼沿海州原油采集总裁。1971 年，他开始管理 Coastal 的 NGL 业务。此前，希尔先生曾在阿莫科和美孚工作。 |
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年龄： 83 | | 资格： |
第一组董事： 2025 年任期届满 | | 希尔先生的相关经验、资格、素质和技能包括他在石油和天然气行业多个领域的广泛管理和运营经验，以及他在担任NuStar GP, LLC董事期间获得的知识和经验。
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董事从那时起： 2004 | |
委员会： 审计；薪酬（主席）；独立主持首席董事 | |
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| | 罗伯特·J·蒙克 |
| 传记信息： |
| 蒙克先生在2006年至2013年期间担任瑞穗银行有限公司的总经理兼企业与投资银行业务主管，并于2005年至2006年担任瑞穗银行有限公司的Origination副总经理。在瑞穗银行有限公司任职之前，他还于1980年至2001年在加拿大帝国商业银行和加拿大帝国商业银行世界市场担任过多个高级管理职位，并于1973年至1980年在富达联合银行（现为富国银行）担任过多个高级管理职位。 |
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年龄： 72 | | 资格： |
第二组董事： 任期于 2026 年到期 | | 蒙克先生的相关经验、资格、素质和技能包括他的金融知识和专长，以及他在多家金融机构担任关键职务多年后获得的管理和投资银行经验，以及他在担任NuStar GP, LLC董事时获得的知识和经验。 |
董事从那时起： 2016 | |
委员会： 审计 | |
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| | 小马丁·萨利纳斯 |
| 传记信息： |
| 萨利纳斯先生于2015年10月至2017年12月担任第四阶段能源合作伙伴的首席执行官，并在2008年6月至2015年4月期间担任Energy Transfer Partners, L.P. 的首席财务官。他于2004年加入Energy Transfer Partners, L.P.，曾担任财务总监兼财务副总裁，直至2008年被任命为首席财务官。除了担任 Energy Transfer Partners, L.P. 的首席财务官外，萨利纳斯先生还在 2012 年 10 月至 2015 年 4 月期间担任 Sunoco Logistics, L.P. 的首席财务官和董事会成员，并于 2014 年 3 月至 2015 年 4 月担任 Sunoco Partners, L.P. 的董事会成员。在加入Energy Transfer Partners, L.P. 之前，萨利纳斯先生曾在毕马威会计师事务所工作，主要为石油和天然气行业的审计客户提供服务。萨利纳斯先生自 2021 年 8 月起担任 Green Plains Inc. 的董事。此前，他曾担任 Green Plains Partners LP（2018 年至 2021 年）和 Noble Midstream Partners LP（2016 年至 2021 年）的董事。 |
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年龄： 52 | | 资格： |
第二组董事：任期于 2026 年到期 | | 萨利纳斯先生的相关经验、资格、素质和技能包括他丰富的行业经验、金融知识和专长，以及他在担任多个实体的董事时获得的知识和经验，包括Sunoco Logistics, L.P.；Sunoco Partners, L.P.；Green Plains Inc.；Green Plains LP；Noble Midstream Partners LP和NuStar GP, LLC.。 |
董事从那时起： 2021 | |
委员会： 审计 | |
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| | 苏珊娜·奥尔福德·韦德 |
| 传记信息： |
| 韦德女士是一位退休高管，在营销、零售运营、人力资本和品牌建设方面拥有丰富的经验。她于2020年从H-E-B公司退休，曾担任圣安东尼奥食品/药品部总裁，该部门拥有200多家门店和5万多名员工。在H-E-B的22年职业生涯中，韦德女士还曾担任人力资源高级副总裁和负责销售、广告和H-E-B自有品牌的集团副总裁。她还曾在H-E-B杂货公司的董事会任职。唱片。在H-E-B任职之前，韦德女士的职业生涯包括在沃尔玛百货公司工作了11年，她曾担任高级副总裁，负责监督人力资源、会员营销和管理。韦德女士还在NatureSweet LTD的董事会任职至2023年8月。 |
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| 年龄：69 | | 资格： |
第二组董事：任期于 2026 年到期 | | 韦德女士的相关经验、资格、素质和技能包括她丰富的商业头脑和在该国两家最大的零售商担任高级领导的经验，以及她通过获得俄克拉荷马大学工商管理硕士学位和完成哈佛商学院高级管理课程所获得的知识和经验，以及她担任包括圣安东尼奥地区基金会在内的几家大型非营利组织的董事所获得的知识和经验。 |
董事从那时起： 2023 | |
委员会： 补偿 | |
有关我们董事薪酬、单位所有权和其他安排的信息，请参阅 “董事薪酬” 和 “担保所有权——管理层和董事的担保所有权”。
有关我们执行官的信息
我们没有军官。我们的普通合伙人NuStar GP, LLC的高级管理人员履行我们的所有管理职能。我们的官员每年由董事会任命。任何官员或任何其他人之间没有任何安排或谅解来决定该官员当选或被选为官员。在本委托书中，我们将NuStar GP, LLC的官员称为我们的高管。下表提供了截至2024年2月29日我们执行官的某些信息。
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| 姓名 | | 年龄 | | 担任的职位 |
| 布拉德利·C·巴伦 | | 58 | | 董事会主席、总裁兼首席执行官 |
| 玛丽·罗斯·布朗 | | 67 | | 执行副总裁兼首席行政官 |
| 丹尼尔·奥利弗 | | 57 | | 执行副总裁—业务开发和工程 |
| 艾米 L. 佩里 | | 55 | | 执行副总裁—战略发展兼总法律顾问 |
| 托马斯·R·肖夫 | | 65 | | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 豪尔赫·A·德尔·阿拉莫 | | 54 | | 高级副总裁—首席信息官兼财务总监 |
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| | 布拉德利·C·巴伦 |
| 传记信息： 巴伦先生担任董事会主席以及总裁兼首席执行官。他的传记信息载于本委托书中，标题为 “第1号董事选举提案——选举候选人”。 |
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| | 玛丽·罗斯·布朗 |
| 传记信息： |
| 布朗女士自2013年4月起担任NuStar GP, LLC的执行副总裁兼首席行政官。在2018年合并之后，NuStar GP Holdings, LLC成为NuStar Energy L.P. 的全资子公司，在此之前，布朗女士还自2013年4月起担任NuStar GP Holdings, LLC的执行副总裁兼首席行政官。从 2012 年 2 月起，她一直担任 NuStar GP, LLC 和 NuStar GP Holdings, LLC 的执行副总裁，直到 2013 年 4 月晋升。布朗女士在 2008 年 4 月至 2012 年 2 月期间担任 NuStar GP, LLC 的高级管理副总裁。从 2007 年 4 月到 2008 年 4 月，她担任 NuStar GP, LLC 的企业传播高级副总裁。在NuStar GP, LLC任职之前，布朗女士在1997年至2007年期间担任瓦莱罗能源公司企业传播高级副总裁。 |
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| | 丹尼尔·奥利弗 |
| 传记信息： |
| 奥利弗先生自2020年1月起担任NuStar GP, LLC的业务开发和工程执行副总裁。在此之前，他自2014年起担任NuStar GP, LLC的营销和业务发展高级副总裁。在2018年合并之后，NuStar GP Holdings, LLC成为NuStar Energy L.P. 的全资子公司，在此之前，奥利弗先生还自2014年起担任NuStar GP Holdings, LLC的营销和业务发展高级副总裁。在此之前，他自2011年起担任NuStar GP, LLC和NuStar GP Holdings, LLC的业务和企业发展高级副总裁。他在2010年至2011年期间担任NuStar GP, LLC和NuStar GP Holdings, LLC的营销和业务发展高级副总裁，并于2008年至2010年担任NuStar GP, LLC的营销和业务发展副总裁，并于2009年至2010年担任NuStar GP, LLC的营销和业务发展副总裁。在此之前，奥利弗先生曾担任NuStar营销有限责任公司的副总裁。此前，奥利弗先生曾在1997年至2007年期间担任瓦莱罗能源公司产品供应与分销副总裁。 |
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| | 艾米 L. 佩里 |
| 传记信息： |
| 佩里女士自2019年7月起担任NuStar GP, LLC的战略发展执行副总裁兼总法律顾问。2019年7月至2020年2月，她还担任NuStar GP, LLC的公司秘书。2018年7月至2019年7月，她担任NuStar GP, LLC的并购、战略指导和投资者关系执行副总裁兼公司秘书。从2014年起，她一直担任NuStar GP, LLC的高级副总裁、公司与商法总法律顾问和公司秘书，直到2018年晋升。在2018年合并之后，NuStar GP Holdings, LLC成为NuStar Energy L.P. 的全资子公司，在此之前，佩里女士自2014年起还担任NuStar GP Holdings, LLC的高级副总裁、公司与商法总法律顾问和公司秘书。从2010年起担任NuStar GP, LLC的副总裁、助理总法律顾问兼公司秘书，并从2010年起担任NuStar GP Holdings, LLC的公司秘书，直到2014年晋升。从2005年到2010年，她担任NuStar GP, LLC的助理总法律顾问兼助理秘书，并于2006年至2010年担任NuStar GP Holdings, LLC的助理秘书。在NuStar GP, LLC任职之前，佩里女士曾担任瓦莱罗能源公司的法律顾问。 |
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| | 托马斯·R·肖夫 |
| 传记信息： |
| 肖夫先生自2014年1月起担任NuStar GP, LLC的执行副总裁兼首席财务官。合并后，NuStar GP Holdings, LLC成为NuStar Energy L.P. 的全资子公司，在此之前，Shoaf先生还自2014年1月起担任NuStar GP Holdings, LLC的执行副总裁兼首席财务官。从 2012 年起，他一直担任 NuStar GP, LLC 和 NuStar GP Holdings, LLC 的高级副总裁兼财务总监，直到 2014 年晋升。肖夫先生在2005年至2012年期间担任NuStar GP, LLC的副总裁兼财务总监，并在2006年至2012年期间担任NuStar GP Holdings, LLC的副总裁兼财务总监。从2001年起，他一直担任瓦莱罗能源公司子公司的结构融资副总裁，直到加入NuStar GP, LLC。 |
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| | 豪尔赫·A·德尔·阿拉莫 |
| 传记信息： |
| 德尔·阿拉莫先生自2023年8月起担任NuStar GP, LLC的高级副总裁兼首席信息官兼财务总监。在此之前，德尔·阿拉莫先生自2014年7月起担任NuStar GP, LLC的高级副总裁兼财务总监。在2018年合并之后，NuStar GP Holdings, LLC成为NuStar Energy L.P. 的全资子公司，在此之前，德尔·阿拉莫先生还自2014年7月起担任NuStar GP Holdings, LLC的高级副总裁兼财务总监。在此之前，他自2014年1月起担任NuStar GP, LLC和NuStar GP Holdings, LLC的副总裁兼财务总监。从 2010 年起，他一直担任 NuStar GP, LLC 的副总裁兼助理财务总监，直到 2014 年晋升。从 2008 年到 2010 年，他担任 NuStar GP, LLC 的助理财务总监。在NuStar GP, LLC任职之前，德尔·阿拉莫先生曾担任瓦莱罗能源公司的萨班斯奥克斯利法案合规总监。 |
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据薪酬委员会的审查和讨论以及其认为相关和适当的其他事项，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
2023 年薪酬委员会成员：
丹·希尔（主席）
J. Dan Bates
W. Grady Rosier
苏珊娜·奥尔福德·韦德
薪酬委员会报告不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入NuStar Energy根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论这些文件是在本委托书发布之日之前还是之后提交的，也不论其中是否有任何一般的公司注册措辞。
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬理念，总结了我们的高管薪酬计划，并讨论了我们指定执行官（NEO）的薪酬决定。我们 2023 年的 NEO 是：
•董事会主席、总裁兼首席执行官布拉德利·巴伦；
•执行副总裁兼首席财务官托马斯·肖夫；
•执行副总裁兼首席行政官玛丽·罗斯·布朗；
•战略发展执行副总裁兼总法律顾问艾米·佩里；以及
•丹尼尔·奥利弗，业务开发和工程执行副总裁。
高管薪酬理念
我们的高管薪酬理念基于这样的信念，即高管薪酬的很大一部分应以激励为基础，并由NuStar Energy和高管的业绩决定。我们的高管薪酬计划旨在实现以下长期目标：
•为单位持有人增加价值，同时实行良好的公司治理；
•通过明确传达高管对目标和结果的期望来支持我们的业务战略；
•使激励性薪酬与NuStar Energy的短期和长期业绩保持一致；
•提供具有市场竞争力的薪酬和福利，以招聘、留住和激励基金单位持有人实现可持续增长所必需的高管人才；以及
•为薪酬委员会提供了应对NuStar Energy不断变化的运营环境的灵活性。
2023 年业绩
我们为2023年的表现感到自豪。我们为自己负责任的运营记录以及业务的弹性和实力感到特别自豪。我们继续保持安全的运营和安全的工作环境，同时按照财政纪律管理我们的运营。
我们在保持对安全的高度关注的同时取得了强劲的成绩。我们的2023年总可记录事故率（TRIR）好于美国劳工统计局（BLS）最近报告的散装码头行业平均水平，与管道运输行业的平均水平一致。我们的2023年离开、限制或转让（DART）率也好于劳工统计局最近公布的散装码头行业平均水平，也与管道运输行业的平均水平一致。我们参与职业安全与健康管理局（OSHA）的自愿保护计划（VPP），该计划旨在促进有效的工作场所健康和安全。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 92% 符合资格
美国航站楼已获得 VPP 之星地位。我们还13次获得国际液体码头协会（ILTA）的安全卓越奖。
在我们的 ESG 举措的基础上，我们于 2023 年发布了可持续发展报告的更新，其中包括我们的范围 1 和范围 2 温室气体排放。我们的可持续发展报告可在 https://sustainability.nustarenergy.com 上查看。
我们的 可持续发展报告不是本委托声明的一部分，不是 "征集材料，"不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入NuStar Energy根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论这些文件是在本委托书发布之日之前还是之后提交的，也不论其中是否有任何一般的公司注册措辞。对我们网站网址的引用仅限于无效的文本引用。
我们认为，我们的高管薪酬计划专注于改善我们的关键财务指标和财务纪律，同时保持安全、负责任的运营并继续专注于卓越的ESG，从而有效地支持了我们的业务战略。
高管薪酬计划
概述
包括NEO在内的执行官的薪酬主要包括（i）基本工资，（ii）年度激励奖金和（iii）基于股权的长期激励措施，我们将其统称为 “直接薪酬总额”。我们还提供（i）团体医疗和其他保险福利，以团体费率为员工（包括我们的NEO）提供负担得起的保险；（ii）奖励持续服务的养老金福利；（iii）提供税收优惠储蓄机会的节俭计划。我们的NEO参加的团体福利计划与所有人相同 我们在美国的员工（集体谈判协议可能要求的除外），年度激励奖金是根据我们对其他员工使用的相同奖金计划和绩效衡量标准向我们的NEO发放的。除了本委托声明 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中描述的控制权变更分离协议外，我们的NEO没有雇佣或遣散协议。
行政
我们的高管薪酬计划由董事会的薪酬委员会管理。薪酬委员会由未参与我们高管薪酬计划的独立董事组成。薪酬委员会采用的政策由我们的人力资源部实施。
在薪酬委员会设计我们的薪酬计划时，该委员会考虑了市场趋势、已确定竞争对手的做法以及薪酬计划与NuStar Energy战略的一致性。对于我们的近地天体，薪酬委员会：
•制定和批准目标薪酬水平；
•批准公司绩效衡量标准和目标；
•决定现金和股权薪酬、短期和长期激励和福利的组合；
•验证先前设定的绩效目标的实现情况；以及
•批准由此产生的现金和股权奖励。
在为我们的NEO做出薪酬决定时，薪酬委员会会考虑许多因素，包括：
•竞争激烈的人才市场；
•向同行公司支付的薪酬；
•全行业趋势；
•公司业绩；
•特定官员的角色、职责、经验和表现；以及
•激励和留用。
如下文 “薪酬决策的过程和时机” 中所述，薪酬委员会还考虑了其他公平因素，例如个人相对于NuStar同行的角色、贡献和绩效。薪酬委员会不对这些因素进行具体的权重，而是在考虑所有这些因素的情况下做出主观判断。
主要补偿要素的相对规模
在确定薪酬时，薪酬委员会会考虑应付薪酬的总金额和薪酬的形式。薪酬委员会力求在工资、实现公司和个人目标所获得的奖励以及使我们的NEO的利益与单位持有人利益保持一致的长期激励措施之间取得适当的平衡。每个要素的规模都基于竞争的市场惯例以及公司和个人的业绩。
根据我们的绩效薪酬理念，首席执行官的目标直接薪酬总额中约有87.5％，平均而言，其他NEO的目标直接薪酬总额的约77.0％是 “风险” 激励性薪酬（短期和长期激励）。风险激励薪酬水平通常会随着近地天体的职责而增加，高级执行官的激励性薪酬水平在直接薪酬总额中所占的比例要高于较低级别的高管。薪酬委员会认为，将NEO激励性薪酬的很大一部分与NuStar Energy的业绩挂钩可以使我们的高管的利益与单位持有人的利益更加一致。
因为我们以可变薪酬的形式将直接薪酬总额的很大一部分置于风险之中（即.,短期和长期激励措施），薪酬委员会不会根据上一年度激励奖励的已实现收益或损失调整当前薪酬金额。
考虑事先进行工资表决
2022年4月，我们就NEO的薪酬举行了单位持有人咨询投票（比如薪酬）。大约91％的选票批准了我们在2022年委托书中披露的近地天体的薪酬。自那时以来，我们没有对高管薪酬计划和政策的总体结构进行重大改变。但是，我们的薪酬委员会每年都会审查我们计划的设计，以确保持续符合单位持有人的利益以及不断变化的市场惯例和治理标准。正如我们的单位持有人在2019年4月批准的那样，我们目前每三年举行一次薪酬发言咨询投票。我们的下一次薪酬发言咨询投票计划在2025年年会上（如果举行2025年年会）。
独立薪酬顾问
这个薪酬委员会有权选择、聘用和留住独立的薪酬顾问，以提供独立的指导和建议。对于2023年的薪酬事宜，薪酬委员会聘请了Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）作为其独立薪酬顾问，提供有关高级管理人员和非雇员董事薪酬的专业知识、建议和指导。2023年，Meridian没有向NuStar Energy或其附属公司提供其他服务。自2021年以来，Meridian一直担任薪酬委员会的独立顾问。
作为薪酬委员会的顾问，Meridian由薪酬委员会直接聘用。薪酬委员会确定我们、薪酬委员会和Meridian之间不存在利益冲突，因为：Meridian不向NuStar Energy提供其他服务；Meridian制定了防止利益冲突的政策；支持薪酬委员会的个人顾问与NuStar Energy的任何高管或董事之间没有业务或个人关系。
薪酬比较数据的选择
为了确定我们的NEO的薪酬，薪酬委员会与独立薪酬顾问和管理层进行磋商，并考虑同行公司提供的薪酬。关于Meridian2023年与薪酬委员会的合作，Meridian对我们的高管薪酬计划和与某些同行公司的薪酬水平进行了全面审查。Meridian 从两个主要数据源收集数据：一般薪酬调查数据和上市公司数据。调查数据包括已发布的高管薪酬调查中报告的特定高管职位的中游和一般行业数据的组合。对于上市公司数据，Meridian从公开提交的委托书和年度报告中收集了数据，这些竞争对手主要来自中游行业（核心集团）和更广泛的石油和天然气公司（包括规模合适的上游和下游比较公司（扩展集团）），以提供平衡的视角。我们将调查数据以及上市公司数据（主要是核心集团的数据）称为 “薪酬比较数据”。
核心小组（名称和股票代码）：
•Crestwood Equity Partners LP (CEQP)
•德莱克美国控股有限公司（丹麦）
•能量传输 LP (ET)
•EnLink Midstream, LLC (ENLC)
•企业产品合作伙伴有限责任合伙企业 (EPD)
•Equitrans 中游公司 (ETRN)
•创世纪能源有限责任公司（GEL）
•麦哲伦中游合伙人有限责任公司（MMP）
•MPLX LP (MPLX)
•ONEOK, Inc. (OKE)
•Plains All American Pipeline, L.P. (PAA)
•塔尔加资源公司（TRGP）
•美国压缩合作伙伴有限责任公司（USAC）
•西部中游合作伙伴有限责任公司（WES）
扩展组（名称和股票代码）：
•安特罗资源公司 (AR)
•卡伦石油公司 (CPE)
•CVR 能源有限公司 (CVI)
•DT Midstream, Inc. (DTM)
•HF 辛克莱公司 (DINO)
•斗牛士资源公司 (MTDR)
•PBF 能源公司 (PBF)
•PDC能源公司（PDCE）
•二叠纪资源公司 (PR)
•SM 能源公司 (SM)
薪酬决策的过程和时机
薪酬委员会每年审查并批准对每位新能源机构直接薪酬总额的任何修订，包括基本工资以及年度激励和长期激励薪酬的目标水平。我们的首席执行官向其他NEO的薪酬委员会提出薪酬建议。首席执行官薪酬建议由薪酬委员会主席提出。在提出这些年度建议时，薪酬委员会主席（就我们首席执行官的薪酬而言）和我们的首席执行官（就我们的其他NEO的薪酬而言）：（i）咨询我们的人力资源部和独立薪酬顾问，（ii）考虑薪酬比较数据，（iii）酌情评估NEO的个人表现及其对NuStar Energy的贡献。
然后，薪酬委员会对建议进行审查，薪酬委员会可以接受建议或根据薪酬委员会对个人表现和对NuStar Energy的贡献的评估调整建议的赔偿。除了对个人绩效的评估外，委员会的审查还可能包括：（i）与独立薪酬顾问提供的竞争市场数据进行比较，（ii）从内部公平角度评估近地天体的直接薪酬总额，（iii）审查每个近地天体的薪酬历史以及薪酬委员会认为相关的其他事项。基于这些审查和评估，薪酬委员会为每位新能源制定了年薪标准，并设定了年度激励和长期激励薪酬的目标水平。
薪酬委员会和高级管理层监督我们的股权授予做法，以评估此类政策是否符合管理法规以及是否符合良好的公司惯例。在定期发放限制性单位补助金时，薪酬委员会的做法是在每年10月的会议上予以批准，补助金将于11月16日生效。基本工资的年度绩效增长通常由薪酬委员会在7月份审议和批准。
2023年，薪酬委员会于7月制定并批准了我们的NEO的工资率和年度激励奖金目标，并于10月对佩里女士和奥利弗先生进行了额外的薪资调整。薪酬委员会于7月审查了我们的近地天体的长期激励目标，并最终于10月设定。对于新任命、晋升或其他情况变化，薪酬委员会还可以在一年的其他时间审查工资或发放长期激励性奖励。
对单个近地天体性能的评估可能包括客观和主观标准。用于衡量个人绩效的标准可能包括定量标准（例如，在预算范围内执行项目、提高运营单位的盈利能力、及时完成收购或资产剥离或应对意外事件），以及定性因素，例如近地天体领导、沟通和成功遵守NuStar Energy的核心价值观（即环境和工作场所安全、诚信、工作承诺、有效沟通和团队合作）的能力。没有预先确定的具体权重赋予任何个别性能要素。
薪酬委员会还利用其对个人绩效的评估来补充薪酬委员会制定的薪酬标准，并可能调整近地天体的建议薪酬。例如，尽管根据NuStar Energy的业绩和既定指标，可以将个人的指定奖金计算为100,000美元，但薪酬委员会可以根据对个人绩效的评估，酌情减少或增加奖金金额。
高管薪酬的要素
高管薪酬的主要要素
我们的近地天体薪酬主要包括下述要素，我们称之为直接总薪酬。我们的高管薪酬计划侧重于我们的绩效——以某些核心绩效衡量标准来衡量。我们选择这些绩效衡量标准是为了与我们的业务战略相协调，并适当平衡我们的短期和长期目标。下图显示了我们的业务战略与NEO的直接薪酬总额之间的一致性。
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| 元素 | | 类型 | | 表单 | | 2023 年绩效指标（百分比重量）(1) | | 目的/与战略和目标保持一致 |
| 基本工资 | | 已修复 | | 现金 | | 不适用 | | • 薪酬计划的基础 • 提供固定水平的有竞争力的薪酬 • 反映个人的主要职责和责任 • 激励机会和福利水平的基础 |
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| 年度激励奖金 | | 处于危险之中 | | 现金或单位 | | • 调整后的息税折旧摊销前利润（40%） • 调整后的差价合约（35%） • HSE/ESG 表现 (15%) • 调整后的运营和一般及管理费用（10%） | | • 专注于改善关键财务指标和行使财务纪律，同时执行资本项目和维持安全可靠的运营 • 自2021年以来，除了传统的HSE和财务绩效指标外，我们还扩大了奖金指标，以更广泛地反映我们对ESG绩效的关注 |
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| 长期激励补偿 | | 处于危险之中 | | • 受限单位 • 绩效奖 | | • 受限单位：单价升值 • 绩效奖励：单位持有人总回报率（TUR）（50％）和调整后的分销覆盖率（DCR）（50％） | | • 时间赋予奖励侧重于留存率和提高所有权水平 • 绩效授予奖励侧重于实现年度绝对绩效衡量标准（DCR）和多年相对绩效衡量标准（TUR） • 这两个奖励直接将财务奖励机会与单位持有人的奖励挂钩，单位持有人的奖励以长期单位价格表现和分配支付情况来衡量 |
(1) 调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的DCF、调整后的运营和一般及管理费用以及调整后的DCR是非公认会计准则财务指标。有关这些非公认会计准则财务指标的描述，请参阅下面的 “奖励奖励” 和 “长期激励奖励——绩效奖励”。
基本工资
基本工资构成官员直接薪酬总额的基础。每个近地天体职位基本工资的竞争力由对薪酬比较数据的评估确定。可以调整基本工资以达到合理的竞争水平，或反映晋升、额外职责、个人绩效、NuStar Energy的业绩或其他内部薪酬公平方面的考虑。
除其他因素外，薪酬委员会最近考虑了全国薪酬调查预计的平均基本工资增长、其他本地公司的预期增长以及近地天体的业绩。在考虑（i）上述因素以及（ii）薪酬委员会主席（就首席执行官的基本工资而言）和首席执行官（对于其他NEO的基本工资）的建议后，薪酬委员会在2023年提高了我们每位NEO的基本工资，以保持竞争力。
基本工资的增加 2023 年我们的近地天体情况如下：
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| 姓名 | | 2022年12月31日的基本工资（美元） | | 增加 ($) | | 2023 年 12 月 31 日的基本工资（美元） |
| 巴伦 | | 855,000 | | 45,000 | | 900,000 |
| Shoaf | | 489,600 | | 19,600 | | 509,200 |
| 棕色 | | 463,700 | | 18,600 | | 482,300 |
| 佩里 | | 422,400 | | 57,600 | | 480,000 |
| 奥利弗 | | 417,100 | | 62,900 | | 480,000 |
奖励奖励
我们的NEO参与的年度激励计划与我们的所有员工相同（年度奖金计划）。我们的年度激励奖金历来基于以下因素：
•个人职位，用于确定可作为激励性奖金发放的年度基本工资的目标百分比。通常，NEO的目标金额由薪酬委员会参照可比高管可获得的奖金目标中位数，对薪酬比较数据中反映的市场惯例进行分析，设定NEO的目标金额；
•NuStar Energy实现特定绩效目标的情况，这些目标每年由薪酬委员会制定；以及
•薪酬委员会对NuStar Energy的表现和每个近地天体的个人表现的自由评估。
薪酬委员会还可以酌情不时发放以现金或单位支付的特别奖金。薪酬委员会在2023年没有向我们的近地天体发放任何特别奖金。
确定年度激励目标机会
薪酬顾问在2023年分析了我们的高管薪酬计划后，薪酬委员会将我们的NEO的年度激励奖金目标设定为下述目标。下表显示了截至2023年12月31日每个 NEO 的年度激励奖金目标（以支付的基本工资的百分比表示）。
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| 姓名 | | 年度激励奖金目标
（支付的基本工资的百分比） |
| 巴伦 | | 125 |
| Shoaf | | 85 |
| 棕色 | | 85 |
| 佩里 | | 85 |
| 奥利弗 | | 85 |
每个 NEO 都有基于其年度激励目标（占其工资的百分比）的年度激励机会。目标奖金金额是针对NuStar Energy在年度奖金计划下的绩效指标得分达到100％而发放的。例如，在NuStar Energy的绩效指标得分为100％的一年中，基本工资为20万美元且目标年度激励机会等于基本工资85％的NEO将有资格获得17万美元（20万美元x 85％=17万美元x 100％=17万美元）的奖金。
在本财年结束后，一旦衡量了绩效指标，薪酬委员会可以行使自由裁量权，进一步评估NuStar Energy的业绩。在行使自由裁量权时，薪酬委员会可以考虑相关绩效因素，例如增长、战略目标的实现、收购和剥离、安全和环境合规性以及其可能认为相关的其他因素。这种自由裁量判断可能会导致基于NuStar Energy年度绩效目标实现情况的适用于所有员工的总薪酬增加或减少。
首席执行官根据上述方法为其他近地天体制定年度激励奖金建议。此外，首席执行官和薪酬委员会均可根据对个人表现和对NuStar Energy的贡献的评估，调整其他近地天体的建议奖金金额。首席执行官和薪酬委员会还会审查和讨论其他近地天体的每项奖金，同时考虑团队合作、领导力、个人成就和主动性等因素，并可能调整发放的奖金以反映这些因素。
首席执行官的奖金目标完全由薪酬委员会决定。薪酬委员会主席根据NuStar Energy的业绩和对首席执行官业绩的评估建议首席执行官的年度激励奖金金额，薪酬委员会可能会根据对首席执行官业绩和贡献的独立评估，对首席执行官的计算奖金水平进行自由调整。
公司绩效目标
薪酬委员会批准了下述绩效衡量标准和权重，用于向包括我们的NEO在内的所有员工发放2023年年度激励奖金。薪酬委员会决定，这些绩效指标将继续使包括我们的NEO在内的所有员工集中在改善NuStar Energy的关键财务指标上，同时继续关注整体HSE和ESG绩效。
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| 绩效衡量 | | 权重 (%) |
| 调整后的息税折旧摊销前利润与预算对比 | | 40 |
| 调整后的 DCF 与预算的比较 | | 35 |
| HSE/ESG 表现 | | 15 |
| 与预算相比调整后的运营费用和一般及管理费用 | | 10 |
总计 | | 100 |
对于2023年的年度激励奖金，薪酬委员会批准了以下绩效目标。对于这三项财务业绩指标，将业绩与NuStar Energy的2023年预算进行了比较，每个指标的调整如下所述。在薪酬委员会对NuStar Energy的HSE和ESG绩效进行审查后，根据HSE/ESG绩效指标实现的绩效水平是在2023年底之后确定的。
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| 调整后的息税折旧摊销前利润与预算的比较 (%) | | 收入百分比 (%) |
| 90 | | 50 |
| 100 | | 100 |
| 105 | | 150 |
| 107 | | 200 |
| | | | | | | | |
| 调整后的DCF与预算的比较 (%) | | 收入百分比 (%) |
| 90 | | 50 |
| 100 | | 100 |
| 105 | | 150 |
| 107 | | 200 |
| | | | | | | | |
| 调整后的运营及一般和管理费用与预算的比较 (%) | | 收入百分比 (%) |
| 93 | | 200 |
| 95 | | 150 |
| 100 | | 100 |
| 110 | | 50 |
调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的DCF以及调整后的运营和一般及管理费用是衡量我们财务报表的非公认会计准则财务业绩指标。
为了确定2023年调整后的息税折旧摊销前利润，我们首先通过调整利息支出、所得税支出以及折旧和摊销费用的净收入来计算扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。然后，我们对息税折旧摊销前利润进行了调整，主要考虑（1）某些薪酬支出、（2）已处置业务（2023年，公司总部）、（3）某些其他非现金项目以及（4）净可偿还款的影响，以得出调整后的息税折旧摊销前利润。
2023年调整后的可分配现金流（DCF）是通过调整我们非现金项目的净收入来确定的，包括折旧和摊销费用、某些衍生合约产生的未实现损益以及处置公司总部的收益。然后，我们进行了额外的调整，主要包括（1）减去可靠性资本支出金额，（2）增加某些薪酬支出，（3）酌情增加或减去净收益中未包含的某些现金收入和支出，（4）减去与优先单位相关的分配和其他成本，（5）调整净可偿还款项，（6）调整赎回优先股时支付的溢价，以及（7）调整保险收益，得出调整后的DCF。
2023年调整后的运营及一般和管理费用是通过调整与（1）某些薪酬支出，（2）某些其他非现金项目，包括非现金减值费用，（3）我们获得全额报销的某些支出以及（4）已处置业务的影响相关的运营和一般及管理费用计算得出的。
2023年度激励奖励的确定
在2023年年度激励奖金的确定中，薪酬委员会于2024年1月19日确定NuStar Energy达到了下表中列出的绩效水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效衡量 | | 预算
（以千美元计） | | 已实现
（以千美元计） | | 实际绩效与预算的对比 (%) | | 收入百分比 (%) | | 重量 (%) | | 加权收入百分比（赚取的百分比 x 重量）（%） |
| 调整后 EBITDA | | 763,233 | | 774,489 | | 101 | | 115 | | 40 | | 46 |
| 调整后的 DCF | | 353,300 | | 381,606 | | 108 | | 200 | | 35 | | 70 |
| HSE/ESG 表现 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 100 | | 15 | | 15 |
| 调整后的运营、一般和管理费用 | | 430,768 | | 425,436 | | 99 | | 112 | | 10 | | 11 |
| 总 | | | | | | | | | | | | 142 |
为了确定在HSE和ESG绩效指标方面获得的百分比，薪酬委员会考虑了我们在2023年在安全、环境绩效、网络安全、道德与合规、社区支持和员工参与度以及多元化、公平和包容性领域的强大成就。
在2024年1月19日的会议上，薪酬委员会批准了我们的员工和NEO的2023年年度激励奖金，金额为目标的142％，以现金支付。下表列出了我们的近地天体的美元金额。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023 年年度激励奖金（美元） |
| 巴伦 | | 1,555,965 |
| Shoaf | | 602,776 |
| 棕色 | | 570,911 |
| 佩里 | | 528,223 |
| 奥利弗 | | 522,812 |
长期激励奖励
我们通过2019年LTIP向员工（包括我们的NEO）和非雇员董事提供以单位为单位的长期激励性薪酬，该薪酬上次由我们的单位持有人在2023年的年会上修订、重述和批准。2019年LTIP规定了NuStar Energy普通单位奖励和基于普通单位的奖励，包括单位期权、幻影或限制单位以及绩效奖励。长期激励奖励在薪酬委员会确定的期限内发放，绩效奖励取决于绩效目标的实现。
根据我们的长期激励奖励的设计，为包括每个NEO在内的每位参与者确定了目标长期激励奖励机会，以基本工资的百分比表示。该百分比反映了待授奖励的公允价值。
薪酬顾问对2023年我们的高管薪酬计划和薪酬水平进行了审查后，薪酬委员会将我们的NEO的长期激励目标设定为下述百分比。下表列出了每个NEO截至2023年12月31日的长期激励目标（以基本工资的百分比表示）。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 长期激励目标
（基本工资的百分比） |
| 巴伦 | | 575 |
| Shoaf | | 250 |
| 棕色 | | 250 |
| 佩里 | | 250 |
| 奥利弗 | | 250 |
薪酬委员会已将长期激励奖励价值的一定比例分配给基于绩效的奖励，并向侧重于留住和提高执行官（包括我们的NEO）所有权水平的奖励分配了一定百分比的奖励。2023年长期激励奖励价值的目标水平按以下方式分配：
•35% 的绩效奖励；以及
•65% 的受限单位。
薪酬委员会审查并批准每个近地天体的长期激励补助金。首席执行官根据上述方法为其他近地天体制定个人补助金建议。首席执行官和薪酬委员会均可根据对个人业绩和对NuStar Energy的贡献的评估，调整对此类其他近地天体的建议补助金。对首席执行官的补助金完全由薪酬委员会按照上述方法决定。向首席执行官提供补助金的建议由薪酬委员会主席提出。薪酬委员会可根据委员会对首席执行官业绩和缴款的独立评估，酌情调整首席执行官长期激励措施的计算水平。
绩效奖
绩效奖励的形式。 薪酬委员会可以以绩效单位或绩效现金奖励的形式发放绩效奖励。与往年一致，p2023 年的绩效奖励约占每个 NEO 长期激励目标总额的 35%。每个绩效奖励的价值是通过将NEO的年基本工资率乘以NEO的长期激励目标百分比，然后将该产品乘以35％来确定。对于绩效单位奖励，该产品然后除以单个单位的假定价值，即（x）委员会会议批准奖励之前四周普通单位的平均收盘价和（y）反映奖励可能被没收风险的系数的乘积。
从2020年开始，薪酬委员会以绩效现金奖励的形式发放绩效奖励，以节省2019年LTIP下可用于其他奖励的单位。尽管绩效现金奖励在发放时以美元计价，但薪酬委员会保留了灵活性，可以在授予时决定是否以现金、普通单位或其组合的形式交付绩效现金奖励所涵盖的价值。与2023年绩效期相关的绩效现金奖励于2024年1月以现金结算。
2023 年 4 月，薪酬委员会根据2019年LTIP向我们的NEO发放了以下目标价值的绩效现金奖励：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 绩效现金奖励（美元） |
| 巴伦 | | 1,645,875 |
| Shoaf | | 342,720 |
| 棕色 | | 324,590 |
| 佩里 | | 295,680 |
| 奥利弗 | | 291,970 |
在NuStar Energy实现薪酬委员会为适用绩效期限制定的绩效指标后，可以获得（归属）绩效奖励。薪酬委员会认为，这种激励性奖励加强了我们的业绩与每个NEO薪酬之间的联系。
绩效衡量标准。薪酬委员会决定，所有有资格根据2023年业绩授予的绩效奖励，包括先前绩效奖励下的2023年业绩期的绩效奖励，将基于两个客观绩效衡量标准进行归属：（i）NuStar Energy的单位持有人总回报率（TUR）与下述绩效奖励同行集团中其他公司的TUR的比较；（ii）NuStar Energy的调整后分销覆盖率（DCR）业绩，加权如下。薪酬委员会保留了与2022年和2021年绩效奖励相同的两个目标绩效衡量标准和权重。
薪酬委员会认为，这两种权重相等的客观绩效衡量标准（TUR和DCR）相结合，使我们的NEO既关注NuStar Energy相对于同行公司的长期业绩，也关注NuStar Energy在关键财务目标方面的绝对表现。薪酬委员会确定，2023年TUR的业绩期为2021年1月1日至2023年12月31日，而2023年调整后的DCR业绩期为2023日历年，以更直接地与NuStar Energy的2023年财务业绩挂钩。
业绩期结束后，NuStar Energy和绩效奖同行集团中每家公司的总投资回报率是根据其在业绩期内向单位持有人或股东的总回报率、其单位或股价的增长以及向持有人分配的现金来确定的，业绩按四分位数进行排名。薪酬委员会于 2023 年批准了以下绩效奖励同行组。绩效奖同行组中的所有公司也都包含在薪酬顾问分析我们的高管薪酬计划时使用的核心小组中。
绩效奖同行组（名称和股票代码）：
•Crestwood Equity Partners LP (CEQP)
•DCP 中游，LP（DCP）
•能量传输 LP (ET)
•EnLink Midstream, LLC (ENLC)
•企业产品合作伙伴有限责任合伙企业 (EPD)
•创世纪能源有限责任公司（GEL）
•麦哲伦中游合伙人有限责任公司（MMP）
•MPLX LP (MPLX)
•ONEOK, Inc. (OKE)
•Plains All American Pipeline, L.P. (PAA)
•塔尔加资源公司（TRGP）
为了确定2023年绩效期内每项绩效指标所达到的绩效水平，薪酬委员会批准了以下基准：
| | | | | | | | |
| NuStar Energy的TUR地位 | | TUR 归属百分比 (%) |
| 第四四分位数 | | 0 |
| 第三四分位数 | | 50 |
| 第二四分位数 | | 100 |
| 第一四分位数 | | 150 |
| 如果NuStar Energy的TUR是第一四分位数中实现的最高水平 | | 200 |
| | | | | | | | |
| 调整后的 DCR | | 收入百分比 (%) |
| 1.77 : 1 | | 50 |
| 1.97 : 1 | | 100 |
| 2.07 : 1 | | 150 |
| 2.11 : 1 | | 200 |
调整后的DCR是衡量业绩的非公认会计准则财务指标，源自我们的财务报表。调整后的DCR是通过将调整后的DCF（如上所述 “奖金奖励——公司绩效目标”）除以适用于普通有限合伙人的分配来确定。
如果绩效介于薪酬委员会为适用绩效期限设定的基准之间，则绩效期内该绩效指标的归属百分比将通过直线插值法确定。无论根据为适用绩效期制定的绩效衡量标准达到的绩效水平如何，薪酬委员会都有权自由裁量分配高达200％的业绩奖励。在给定业绩期内未实现目标的任何绩效奖励将结转一个业绩期（绩效单位称为 “结转单位”，绩效现金奖励称为 “结转现金奖励”），最多100％的此类结转单位和/或结转现金奖励有机会根据NuStar Energy在下一个业绩期内的业绩进行归属。
绩效奖励每年分三次（或部分）发放。如下表所示，根据我们在2023年绩效期间的TUR和调整后的DCR绩效指标，2021、2022和2023年的绩效奖励各有三分之一有资格在2024年1月归属。
| | | | | | | | |
| 奖项 | | 有资格归属的部分 |
| 2021 年绩效现金奖 | | 第 3 个 |
| 2022年绩效现金奖励 | | 第 2 |
| 2023 年绩效现金奖励 | | 第 1 个 |
2024年1月19日，在适用的2023年绩效期内，薪酬委员会确定，NuStar Energy在绩效奖同行集团的第四四分位数中实现了TUR业绩，调整后的DCR为2.1010：1。因此，根据奖励条款和下表所示，2023年绩效期内有资格授予的绩效奖励为97.4％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效衡量 | | 目标 | | 实际的 | | 收入百分比 (%) | | 重量 (%) | | 加权收入百分比（赚取的百分比 x 重量）（%） |
| 调整后的 DCR | | 1.9764 : 1 | | 2.1010 : 1 | | 195 | | 50 | | 97.4 |
| 巡演 | | 不适用 | | 第 4 个四分位数 | | 0 | | 50 | | 0 |
总计 | | | | | | | | | | 97.4 |
2024年1月19日，薪酬委员会决定以现金形式结算与2023年业绩相关的绩效现金奖励。2023年薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 列中报告了既得奖励的美元价值。
受限单位
受限单位约占每个NEO长期激励目标总额的65％。限制性单位奖励代表在归属时获得普通单位的权利；授予时不发放普通单位。奖励是根据拟批准奖励的委员会会议之前四周内普通单位的平均收盘价计算得出的，假设单位价值是前10个工作日的平均收盘价。
受限单位奖励在授予日周年纪念日当天以等额增量授予五年。所有未归属的限制性单位的普通单位分配等价物按季度以现金支付。对于2023年受限单位的补助，薪酬委员会批准的分配等值金额等于（x）截至该季度记录之日向员工发放的未偿还和未归属的限制性单位数量的乘积，以及（y）董事会宣布的该季度NuStar Energy普通单位季度分配的0.55倍。
薪酬委员会于2023年10月24日批准了2023年限制性单位奖励。在NuStar Energy公开披露2023年第三季度业绩后，薪酬委员会决定，补助金将根据自2023年11月16日起生效的2019年LTIP发放，并与前几年的限制性单位拨款日期一致。下表列出了2023年向我们的每个近地天体授予的限制单位的数量。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 限制单位奖励 (#) |
| 巴伦 | | 196,137 |
| Shoaf | | 45,481 |
| 棕色 | | 45,481 |
| 佩里 | | 45,481 |
| 奥利弗 | | 45,481 |
额外津贴和其他福利
额外津贴
我们的目标是提供符合同行市场惯例的薪酬和福利，这与我们的目标一致，我们的NEO有资格获得联邦所得税准备服务、个人责任保险以及购买特定健康和福利的年度补贴。我们还向NEOS节俭计划和超额节俭计划账户缴纳公司款项。我们维护的公务机主要用于商务旅行。我们偶尔会允许巴伦先生使用我们的公务飞机参加董事会外部会议。有关这些津贴的更多信息，包括基于我们增量成本的可申报价值，请参阅薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏及相关脚注。鉴于额外津贴占我们近地天体总薪酬的相对较小一部分，这些额外津贴的可用性不会对薪酬委员会就我们的近地天体有权获得或发放的其他补偿内容做出的决定产生实质性影响。
其他好处
我们提供团体医疗、人寿、牙科和伤残保险，以团体费率为员工（包括我们的NEO）提供负担得起的保险。我们的NEO有资格享受与所有其他NEO相同的福利计划美国员工（集体谈判协议可能要求的除外），包括我们的养老金计划、401（k）节俭计划（节俭计划），以及由希望获得额外保险的员工选择和支付的其他保险和补充计划。我们的NEO和其他薪酬超过一定限额的员工有资格参加不合格的超额福利计划，这些计划提供的福利累积比合格计划规则允许的要大，从而相应地获得更高的福利。这些计划将在下文 “离职后福利” 中介绍。
离职后福利
养老金计划
有关我们的养老金计划和超额养老金计划的讨论，请参阅名为 “截至2023年12月31日止年度的养老金福利” 的表格所附的叙述性描述。
不合格递延薪酬计划（超额节俭计划）
超额节俭计划向那些根据节俭计划每年增加的受经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第415条限制的员工提供无准备金的福利，和/或受该法第401（a）（17）条限制根据节俭计划缴纳最大缴款额的员工，该条款限制了该计划可以考虑的员工年度薪酬金额。如果参与者的年度总薪酬超过《守则》第401（a）（17）条规定的该日历年度的薪酬限额，或者参与者在节俭计划下的年度增值受《守则》第415条允许的最大年度增加额的限制，则将该参与者的超额节俭计划账户存入该数量的假设NuStar Energy单位，这些单位的差额为：
•如果参与者的缴款不受第 401 (a) (17) 条和/或第 415 条的限制，本应在节俭计划下存入参与者账户的公司配套缴款总额；以及
•根据节俭计划记入该参与者账户的实际公司对等缴款。
参与者将超额节俭计划下存入其账户的金额按照与节俭计划相同的归属计划进行归属。参与者在超额节俭计划下的既得账户的全额款项应在参与者发生以下两者中较早者之后的90天内一次性一次性支付给参与者：(1) “离职”（定义见《守则》第409A条）、(2) 死亡或 (3) 残疾。根据《守则》第409A条的要求，属于《守则》第409A条所指的 “特定员工”（即通常是我们的收入最高的50名员工）的参与者，在离职时将延迟六个月。我们的每个 NEO 都在 2023 年参与了 “超额节俭计划”。
控制权变更遣散安排
我们在 2007 年或之前与每个 NEO 签订了控制权变更分离协议。这些协议旨在确保在协议中定义的 “控制权变更” 时这些高管能够继续待命。如果在协议期限内发生控制权变更，则该协议将在固定的三年期内生效。协议普遍规定，近地天体的雇用条款和条件（包括职位、地点、薪酬和福利）在控制权变更后的三年内不会发生不利变化。
这些协议包含基于每个近地天体位置的薪酬和福利等级。每个等级对应特定的 “遣散倍数”，用于计算根据协议提供的现金遣散费和其他福利。协议规定的薪酬和福利是在发生与控制权变更有关的以下任何情况时触发的：
•雇主以 “原因”（如协议中所定义）、死亡或残疾以外的理由终止雇用；
•NEO 出于 “正当理由”（如协议中所定义）终止；
•由近地天体终止，除非出于 “正当理由”；以及
•因死亡或残疾而终止雇用。
这些触发因素旨在确保这些高管在控制权变更后能够继续待命，并在控制权变更后的适用期限内过早或不公平地解雇时，向他们提供适当的补偿。
在确定协议规定的应付金额和福利时，薪酬委员会试图确保薪酬在我们市场上具有竞争力，以招聘和留住高管人才。考虑了其他上市公司的书面雇用和控制权变更协议中的主要经济条款。有关根据我们的控制权变更遣散安排可能提供的付款和福利的更多信息，请参阅下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 标题下的披露。
雇佣协议
除了上述控制权变更遣散协议外，我们的NEO没有雇佣协议。如果发生与控制权变更无关的解雇、退休、死亡或残疾，则近地天体将仅获得根据固定缴款、固定福利、医疗或长期激励计划（如适用）有权获得的薪酬或福利。
会计处理的影响
受限单位
我们的限制单位奖励被视为 “幻影” 单位，因为它们代表在归属时获得普通单位的权利。我们将限制性单位列为股票分类奖励，因为预计它们将导致我们的普通单位在归属时发行。授予我们的员工（包括我们的NEO）的限制性单位通常在五年内归属，而授予非雇员董事的限制性单位通常在三年内归属。我们根据授予日单位的公允价值，按比例记录归属期内的薪酬支出。对未偿还的、未归属股票分类的限制性单位支付的普通单位分配等价物会减少权益，类似于向单位持有者分配的现金分配。
绩效奖
绩效奖励可以以绩效单位或绩效现金奖励的形式发放。绩效奖励根据我们实现薪酬委员会为适用绩效期限制定的绩效衡量标准，每年分三次（部分）发放。根据适用的会计准则，在薪酬委员会为该特定部分的奖励制定绩效衡量标准之前，一部分绩效奖励不被视为 “已授予”。绩效单位奖励代表获得共同单位的权利，属于股票分类奖励。绩效单位奖励在确定特定部分的绩效衡量标准后，按授予日的公允价值进行计量。由于绩效单位奖励不获得普通单位分配等值，因此这些奖励的估计公允价值不包括预计在归属期内向普通单位持有人支付的每单位分配。绩效现金奖励作为负债入账，但可以以普通单位结算。对于绩效奖励，如果有可能实现规定的绩效指标，我们会按比例记录服务期内每个归属部分的薪酬支出。影响预期转换为共同单位或以现金支付的绩效奖励数量的实际或估计结果的变化被视为累积调整。
薪酬相关政策
单位所有权指南
我们认为，NuStar Energy单位的所有权使我们的董事和高管的利益与单位持有人的利益一致。长期以来，我们一直强调和强调高管和董事中单位所有权的重要性，我们的薪酬委员会已经批准了下述单位所有权和保留准则。
非雇员董事单位所有权准则
在担任董事会成员期间，预计非雇员董事将收购和持有总价值等于其年度现金储备金五倍的NuStar Energy单位。我们的非雇员董事自其任命以后者或薪酬委员会批准增加倍数以满足目标单位所有权准则之日起有五年时间。一旦达到，董事们应持续拥有足够的单位以满足指导方针。截至2023年12月31日，我们当时在董事会任职的每位非雇员董事都超过了（或有望在规定的时间段内达到）单位所有权准则中规定的所有权水平。
军官单位所有权准则
下文列出的军官职位的单位所有权准则如下：
| | | | | | | | | | | |
| 警官 | | 拥有的NuStar能源单位的价值 |
| 首席执行官/总裁 | | 4.0 倍基本工资 | |
| 执行副总裁在首席执行官委员会任职 | | 3.0 倍基本工资 | |
| 在首席执行官委员会任职的高级副总裁 | | 2.0 倍基本工资 | |
官员应在 (i) 受指导方针约束，(ii) 获得与上表中更高倍数相对应的晋升或 (iii) 薪酬委员会批准增加适用倍数后的五年内达到适用的指导方针。一旦达到，预计这些军官将持续拥有足够的单位以符合指导方针。截至2023年12月31日，我们的每个 NEO 都超过了单位所有权指南中规定的所有权水平。
单位所有权
为了满足单位所有权准则，以下单位被视为自有单位：
•直接拥有的单位；
•通过持有此类单位的出售、转让和/或投票权而间接拥有的单位；以及
•根据长期激励计划授予的未归属限制性或幻影单位。
就满足单位所有权准则而言，未行使的单位期权和未归属的绩效奖励不被视为自有。
内幕交易和套期保值
我们已经通过了一项书面政策，管理我们的董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工在持有材料、非公开信息的情况下购买或出售NuStar Energy的证券，也禁止以其他方式将此类信息用于个人利益或以任何可能违反适用法律和法规的方式使用此类信息。从每个日历季度的最后一个工作日开始，到我们披露季度或年度财务业绩后的第一个工作日，我们的董事、高级管理人员和某些其他员工也被禁止交易我们的证券。我们的政策还禁止我们的董事、高级管理人员和员工购买、出售或写入我们的证券的看涨期权、看跌期权或期权。在签订涉及我们证券的保证金贷款或其他融资安排之前，我们的董事、高级管理人员和某些其他员工必须事先获得首席执行官（如果是我们的首席执行官，则征得审计委员会主席的同意）。
补偿回扣政策
我们的董事会已经批准了我们的 “追回基于激励的薪酬政策”，该政策规定，如果NuStar Energy重报财务业绩，则在某些情况下可以追回支付给执行官的薪酬。该政策旨在遵守美国证券交易委员会的规章制度和纽约证券交易所的上市标准，执行2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条。
薪酬风险评估
薪酬委员会一直致力于使我们的薪酬政策与NuStar Energy的长期利益保持一致，并避免对可能对NuStar Energy构成长期风险的管理决策给予短期回报。正如 “薪酬讨论与分析” 中所述，我们的薪酬计划的主要内容是基本工资、年度激励奖金和长期激励。我们认为，我们的薪酬计划适当地平衡了现金与股权薪酬，固定薪酬与短期和长期激励措施相平衡，因此任何单一薪酬要素都不会激发不必要的冒险行为。
NuStar Energy的薪酬计划的结构使基本工资提供固定水平的有竞争力的薪酬，以反映个人的主要职责和责任，而我们管理层的很大一部分薪酬与NuStar Energy的长期财政状况息息相关。年度奖金，包括高管奖金，是根据薪酬委员会选择的绩效衡量标准确定的，适用 对所有人员工，以及薪酬委员会对每位高管绩效的审查。我们的长期激励措施历来采取绩效奖励和限制性单位的形式，通常分别在三年和五年内发放，我们认为这有助于使员工的利益与NuStar Energy的长期目标保持一致。
无论盈利能力如何，任何业务集团或单位的薪酬都与任何其他业务集团或单位不同。正如 “薪酬讨论与分析” 中所述，根据NuStar Energy相对于薪酬委员会选择的绩效衡量标准的表现，还有最高年度奖金水平和最高绩效奖励。因此，我们认为，我们的薪酬政策鼓励员工以基本健全的方式经营我们的业务，使我们的高管的利益与单位持有人的利益保持一致，并且不会激励员工承担可能对NuStar Energy产生重大不利影响的风险。
薪酬摘要表
下表披露了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度向我们的近地天体支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校长
位置 | | 年 | | 工资
($) | | 公平 奖项 ($)(1) | | 非股权 激励 计划 补偿 ($)(2) | | 养老金价值的变化 和不合格 递延补偿 收益 ($)(3) | | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 总计
($) |
布拉德利·C·巴伦 董事会主席、总裁兼首席执行官 | | 2023 | | 876,600 | | | 3,432,398 | | | 2,854,512 | | | 278,143 | | | 91,168 | | | 7,532,821 | |
| 2022 | | 840,000 | | | 3,204,243 | | | 2,536,921 | | | — | | | 79,717 | | | 6,660,881 | |
| 2021 | | 812,500 | | | 2,896,986 | | | 2,337,630 | | | 137,622 | | | 76,998 | | | 6,261,736 | |
托马斯·R·肖夫 执行副总裁兼首席财务官 | | 2023 | | 499,400 | | | 795,918 | | | 909,477 | | | 123,102 | | | 57,636 | | | 2,385,533 | |
| 2022 | | 481,484 | | | 728,394 | | | 902,082 | | | — | | | 55,450 | | | 2,167,410 | |
| 2021 | | 441,111 | | | 688,895 | | | 837,093 | | | 71,701 | | | 59,722 | | | 2,098,522 | |
玛丽·罗斯·布朗 执行副总裁兼首席行政官 | | 2023 | | 473,000 | | | 795,918 | | | 867,063 | | | 91,890 | | | 54,548 | | | 2,282,419 | |
| 2022 | | 455,850 | | | 689,859 | | | 831,549 | | | — | | | 52,708 | | | 2,029,966 | |
| 2021 | | 441,450 | | | 657,015 | | | 807,755 | | | 54,261 | | | 45,706 | | | 2,006,187 | |
艾米 L. 佩里 执行副总裁—战略发展兼总法律顾问 | | 2023 | | 437,633 | | | 795,918 | | | 775,225 | | | 102,704 | | | 49,207 | | | 2,160,687 | |
| 2022 | | 415,250 | | | 565,564 | | | 720,704 | | | — | | | 47,349 | | | 1,748,867 | |
| 2021 | | 402,150 | | | 529,596 | | | 694,031 | | | 44,030 | | | 45,569 | | | 1,715,376 | |
丹尼尔·奥利弗 执行副总裁—业务开发和工程 | | 2023 | | 433,150 | | | 795,918 | | | 766,677 | | | 122,242 | | | 52,942 | | | 2,170,929 | |
| 2022 | | 410,000 | | | 558,484 | | | 711,568 | | | — | | | 51,067 | | | 1,731,119 | |
| 2021 | | 397,000 | | | 517,001 | | | 685,102 | | | 54,536 | | | 54,628 | | | 1,708,267 | |
(1) 报告的金额代表限制性普通单位补助金的总授予日公允价值，以及2021年绩效单位的公允价值。如脚注 (2) 所述，我们需要归属的绩效现金奖励将在适用年份的 “非股权激励计划薪酬” 栏中报告。
受限单位
补偿汇总表中列出的限制性单位的授予日期公允价值是通过将授予的限制性单位数量乘以授予之日NuStar Energy普通单位的纽约证券交易所收盘单位价格来确定的。
性能单位
根据适用的会计准则，在薪酬委员会为该特定部分的奖励制定绩效衡量标准之前，一部分绩效单位不被视为 “授予”。一旦确定了特定部分的绩效衡量标准，绩效单位即按授予日的公允价值进行计量。
2021年，薪酬汇总表中列出的授予日公允价值包括薪酬委员会在该年度制定绩效衡量标准的每批绩效单位的公允价值。薪酬委员会没有为其制定2023年或2022年的绩效衡量标准的绩效单位。如下表所示和上述 “薪酬讨论与分析” 中所述，2021年报告的金额包括结转单位（如 “薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素——长期激励奖励——绩效奖励” 中所述），以及根据薪酬委员会在2021年针对2021年业绩制定的绩效标准归属的2019年绩效单位奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 绩效单位 |
| | 部分资金被视为 “已批准” |
| 奖项 | | 2023 年与 2023 年绩效指标相关的数据 | | 2022年，关于2022年的绩效指标 | | 2021 年与 2021 年绩效指标相关的情况 |
| 2019 年绩效单位奖 | | 不适用 | | 不适用 | | 第 3 名 |
| 结转单位 | | 不适用 | | 不适用 | | 所有单位 |
绩效单位的授予日公允价值的计算方法是，将所有有资格归属于2021年业绩的部分的可能绩效单位数乘以授予日NuStar Energy普通单位的纽约证券交易所收盘价，减去归属前未支付的绩效单位的每单位价值。
如果使用最大绩效单位数（结转单位为100％，2021年视为授予的其他部分为200％）来确定绩效单位的授予日公允价值，则2021年薪酬汇总表中列出的绩效单位的授予日公允价值将如下所示：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 基于2021年最大绩效单位数的授予日期公允价值（美元） |
| 巴伦 | | 391,671 |
| Shoaf | | 134,357 |
| 棕色 | | 136,299 |
| 佩里 | | 95,814 |
| 奥利弗 | | 82,740 |
有关其他信息，包括估值中的假设，请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素——长期激励奖励” 和 “薪酬讨论与分析——会计待遇的影响” 以及备注 22 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注。
(2) 作为 “非股权激励计划薪酬” 报告的金额反映了：
•2023 年：
◦与2023年绩效相关的年度激励奖金金额，薪酬委员会批准以现金支付；以及
◦2023年绩效现金奖励中的一部分、2022年绩效现金奖励中的一部分和2021年绩效现金奖励中的一部分，应根据薪酬委员会针对2023年业绩制定的绩效标准进行归属，薪酬委员会批准以现金支付；
•对于 2022 年：
◦与2022年业绩相关的年度激励奖金金额，薪酬委员会批准以现金支付；以及
◦2022年绩效现金奖励中的一部分、2021年绩效现金奖励的一部分和2020年绩效现金奖励中的一部分，将根据薪酬委员会针对2022年业绩制定的绩效标准进行归属，薪酬委员会批准根据2019年LTIP以全额既得普通单位的形式支付这些绩效（根据奖励协议的条款，报告的价值基于NuStar的收盘价）2023年1月26日纽约证券交易所的能源普通股日期）；以及
•对于 2021 年：
◦与2021年业绩相关的年度激励奖金金额，薪酬委员会批准根据2019年LTIP以现金支付目标金额的100％，并以完全既得普通单位的形式额外支付目标的50％（报告的普通单位的价值基于2022年2月9日纽约证券交易所NuStar Energy普通单位的收盘价）。
◦结转现金奖励、2021年绩效现金奖励中的一部分和2020年绩效现金奖励中的一部分，应根据薪酬委员会制定的2021年业绩绩绩标准归属，薪酬委员会批准根据2019年LTIP以全额归属普通单位的形式支付（根据奖励协议的条款，报告的价值基于NuStar Energy普通单位的收盘价纽约证券交易所（解锁日期：2022年1月27日）。
年度激励奖金金额根据前一年的绩效在每年二月支付。
有关报告金额的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——奖金奖励” 和 “薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——长期激励奖励——绩效奖励”。有关工资和奖金金额占总薪酬比例的解释，请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划——主要薪酬要素的相对规模”。
(3) 报告的金额代表了我们的固定福利和精算养老金计划（包括补充计划）下每个NEO累计福利的精算现值的总变化。2022年，近地天体累计福利的现值比2021年有所下降。根据美国证券交易委员会的规定，薪酬汇总表不得包含此列的负值。2022年每个近地天体累计福利的精算现值下降情况如下：巴伦先生（17,612美元）；肖夫先生（666,733美元，其中还包括2022年QDRO的影响）；布朗女士（117,425美元）；佩里女士（2,493美元）；奥利弗先生（121,689美元）。
在本报告所述期间，没有一个近地天体因不符合纳税条件而推迟的补偿金获得任何高于市场的或优惠的收益。
(4) 本栏中报告的2023年金额包括每个近地天体的以下内容。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 公司
贡献
to Thrift
计划 ($) | | 公司
贡献
变为过量
节俭计划 ($) | | 公司为购买福利提供了美元 | | 税
准备 ($) | | 个人责任保险 ($) | | 机外服务差旅费（美元） | | 总计 ($) |
| 巴伦 | | 19,800 | | | 32,796 | | | 24,660 | | | 2,500 | | | 2,518 | | | 8,894 | | | 91,168 | |
| Shoaf | | 19,800 | | | 10,164 | | | 22,654 | | | 2,500 | | | 2,518 | | | — | | | 57,636 | |
| 棕色 | | 16,230 | | | 12,151 | | | 21,149 | | | 2,500 | | | 2,518 | | | — | | | 54,548 | |
| 佩里 | | 19,800 | | | 6,458 | | | 17,931 | | | 2,500 | | | 2,518 | | | — | | | 49,207 | |
| 奥利弗 | | 19,800 | | | 6,189 | | | 21,935 | | | 2,500 | | | 2,518 | | | — | | | 52,942 | |
我们将上述福利的成本估值为NuStar提供此类福利的增量成本。在我们不产生任何增量成本的情况下，我们的近地天体总薪酬中不包括任何额外补偿。但是，我们产生的任何增量成本以及此类资产的商业用途附带费用均包含在该总额中。对于上面显示的 “机外服务旅行”，我们根据可变运营成本（包括（i）着陆、停机坪、停车和其他机场费用和开支，（ii）燃料支出，（ii）燃料支出，（iii）机组人员差旅费用以及（iv）用品和餐饮，确定福利的增量成本，包括公务飞机的个人使用。由于我们的飞机主要用于商务旅行，因此该方法不包括不随使用情况而变化的固定成本。
薪酬比率
以下信息披露了我们总裁兼首席执行官的年度总薪酬与上一财年员工年度总薪酬中位数的比率。
2023 年：
•我们所有员工（总裁兼首席执行官除外）的年总薪酬中位数为150,654美元；以及
•如薪酬汇总表所示，我们的总裁兼首席执行官巴伦先生的年总薪酬为7,532,821美元。
因此，在2023年，我们总裁兼首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为50比1。
为了确定我们的员工中位数，我们确定了2023年12月31日（我们的确定日期）雇用的每位员工，并审查了我们在2023年向这些员工支付的以下薪酬要素（我们称之为可比薪酬总额）：
•工资、工资和任何加班费；
•任何奖励奖励；以及
•2023 年授予的任何限制性单位的授予日期公允价值。
我们使用的2023年员工中位数与2022年披露的员工人数中位数相同，因为我们认为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，这将对我们2023年的薪酬比率披露产生重大影响。截至确定之日，我们有1,184名员工（美国1,173人，墨西哥11人）。
在根据可比薪酬总额确定员工中位数后，我们使用与计算薪酬汇总表中列出的2023年NEO年度总薪酬相同的方法计算了2023年中位数员工的年薪总额。我们没有做出任何假设、调整或估计，以确定员工中位数，确定每位员工的可比薪酬总额或确定中位数员工的年度薪酬总额。
以计划为基础的奖励的发放
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中
下表提供了有关在2023年向我们的NEO发放基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的日期
薪酬委员会批准股权奖励 | | 非股权下的预计未来支出
激励计划奖励 | | 股票项下预计的未来支出
激励计划奖励 | | 所有其他
单元
奖项：
的数量
单位 (#) | | 授予日期单位奖励的公允价值 ($) |
| 阈值 ($) | | 目标 ($) | | 最大值 ($) | | 阈值 (#) | | 目标 (#) | | 最大值 (#) | | |
| 巴伦 | | 不适用 | (1) | | 不适用 | | 不适用 | | 1,095,750 | | | 2,191,500 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 不适用 | (2) | | 不适用 | | 不适用 | | 1,333,210 | | | 2,666,420 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 11/16/2023 | (3) | | 10/24/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 196,137 | | | 3,432,398 | |
| Shoaf | | 不适用 | (1) | | 不适用 | | 不适用 | | 424,490 | | | 848,980 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 不适用 | (2) | | 不适用 | | 不适用 | | 314,888 | | | 629,776 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 11/16/2023 | (3) | | 10/24/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,481 | | 795,918 | |
| 棕色 | | 不适用 | (1) | | 不适用 | | 不适用 | | 402,050 | | | 804,100 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 不适用 | (2) | | 不适用 | | 不适用 | | 304,058 | | | 608,116 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 11/16/2023 | (3) | | 10/24/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,481 | | 795,918 | |
| 佩里 | | 不适用 | (1) | | 不适用 | | 不适用 | | 371,988 | | | 743,976 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 不适用 | (2) | | 不适用 | | 不适用 | | 253,596 | | | 507,192 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 11/16/2023 | (3) | | 10/24/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,481 | | 795,918 | |
| 奥利弗 | | 不适用 | (1) | | 不适用 | | 不适用 | | 368,178 | | | 736,355 | | | | | — | | — | | — | | — |
| 不适用 | (2) | | 不适用 | | 不适用 | | 250,375 | | | 500,750 | | | — | | — | | — | | — | | — |
| 11/16/2023 | (3) | | 10/24/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,481 | | 795,918 | |
(1) 年度激励奖金。报告的金额代表了根据我们的年度奖金计划向NEO支付的2023年业绩的目标和最高金额。与2023年绩效相关的年度激励奖励不包括可能支付给近地天体的门槛金额。在确定2023年年度激励奖金时，薪酬委员会考虑了 “薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素——奖金奖励” 中描述的因素。与2023年业绩相关的实际奖金金额在薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 列中报告。
(2) 绩效现金奖励。绩效奖励可以以绩效单位或绩效现金奖励的形式发放。在2023年、2022年和2021年，薪酬委员会根据2019年LTIP发放了绩效现金奖励。绩效奖励根据我们在适用的绩效期内实现薪酬委员会制定的绩效衡量标准，每年分三次（部分）发放。对于2023年，上述金额代表2023年奖励的第一部分、2022年奖励的第二部分和2021年奖励的第三部分，这些奖励应根据薪酬委员会针对2023年业绩制定的绩效指标进行归属。在2023年绩效期间，根据达到的绩效水平，绩效现金奖励为97.4％。有关绩效现金奖励的归属和其他条款的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素——长期激励奖励——绩效奖励”。
(3) 限制单位奖励。薪酬委员会于2023年10月24日批准了限制性单位的授予，授予日期为2023年11月16日。限制性单位是根据2019年LTIP发放的，从授予之日一周年起的五年内每年以等额的1/5增量授予。2023年限制性单位奖励的受赠方还获得了每季度以现金支付的等值分配权，金额等于（x）截至该季度记录之日仍未偿还和未归属的受限单位数量的乘积，（y）董事会宣布的该季度NuStar Energy普通单位季度分配的0.55倍。上表列报了授予的限制性单位的数量和授予日期的公允价值。有关估值假设的信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——会计处理的影响” 和薪酬汇总表的脚注（1）。
杰出的股票奖励
2023 年 12 月 31 日
下表提供了截至2023年12月31日我们的近地天体持有的未归属限制单位的信息。下文报告的限制性单位的价值是将单位数量乘以18.68美元（2023年12月29日NuStar Energy普通单位的收盘价）确定的。从授予之日起一周年开始，限制性单位在五年内以1/5的增量归属。截至年底，我们的近地天体均未获得出色的单位期权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 单位奖励 |
| 姓名 | | 奖励类型 | | 单位数量
那还没有
既得 (#) | | 市场
的价值
那个单位
还没有
既得 ($) | | 公平
激励
计划奖励：
的数量
未获得的单位
或其他权利
那还没有
既得 (#) | | 公平
激励
计划奖励：未获得的单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值（美元） |
| 巴伦 | | 受限单位 (1) | | 530,576 | | | 9,911,160 | | | — | | | — | |
| Shoaf | | 受限单位 (2) | | 126,739 | | | 2,367,485 | | | — | | | — | |
| 棕色 | | 受限单位 (3) | | 123,887 | | | 2,314,209 | | | — | | | — | |
| 佩里 | | 受限单位 (4) | | 108,223 | | | 2,021,606 | | | — | | | — | |
| 奥利弗 | | 受限单位 (5) | | 107,096 | | | 2,000,553 | | | — | | | — | |
(1) 巴伦先生的限制性单位包括：2019年11月16日授予的12,000个限制单位；2020年11月16日授予的64,000个限制单位；2021年11月16日授予的99,123个限制单位；2022年11月16日批准的159,316个限制单位；以及2023年11月16日批准的196,137个限制性单位。
(2) 肖夫先生的限制单位包括：2019年11月16日批准的3,473套限制单位；2020年11月16日授予的18,820个限制单位；2021年11月16日批准的22,749个限制单位；2022年11月16日批准的36,216个限制单位；以及2023年11月16日批准的45,481套限制单位。
(3) 布朗女士的限制单位包括：2019年11月16日授予的3517个限制单位；2020年11月16日批准的19,058个限制单位；2021年11月16日授予的21,531套限制单位；2022年11月16日批准的34,300个限制单位；以及2023年11月16日批准的45,481套限制单位。
(4) 佩里女士的限制单位包括：2019年11月16日批准的2,502套限制单位；2020年11月16日批准的14,468套限制单位；2021年11月16日批准的17,652套限制单位；2022年11月16日批准的28,120套限制单位；以及2023年11月16日批准的45,481套限制性单位。
(5) 奥利弗先生的限制单位包括：2019年11月16日授予的2,138个限制单位；2020年11月16日授予的14,282套限制单位；2021年11月16日批准的17,427个限制单位；2022年11月16日批准的27,768个限制单位；以及2023年11月16日批准的45,481套限制单位。
期权行使和单位归属
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中
下表提供了有关我们 NEO 持有的受限单位在 2023 年归属的信息。2023年，我们的NEO均未获得杰出绩效单位奖励、单位期权奖励或期权行使。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 单位奖励 |
| 姓名 | | 单位数量
解锁时获得 (#) | | 实现的价值 关于归属 ($)(1) |
| 巴伦 | | 126,720 | | 2,217,600 | |
| Shoaf | | 32,919 | | 576,083 | |
| 棕色 | | 32,239 | | 564,183 | |
| 佩里 | | 25,098 | | 439,215 | |
| 奥利弗 | | 24,121 | | 422,118 | |
(1)限制性单位的归属价值的计算方法是将NuStar Energy普通单位在归属之日纽约证券交易所的收盘价乘以归属单位的数量。截至2023年11月16日，即归属之日，我们的普通单位的收盘价为17.50美元。
养老金福利
截至2023年12月31日的财年
我们有非缴费型固定福利养老金计划（“养老金计划”），我们的大多数员工都有资格参与该计划，根据该计划，个人参与者既不要求也不允许缴款。我们还有一项非缴费、不符合资格的超额养老金计划（超额养老金计划），该计划为符合条件的员工提供了额外的退休储蓄机会，这是由于该守则对（i）《守则》第401（a）（17）条规定的合格计划可以考虑的年度薪酬，或（ii）《守则》第415条规定的合格计划可以提供的年度福利，因此符合纳税条件的计划无法实现的额外退休储蓄机会。
下表提供了有关截至2023年12月31日的年度中我们的养老金计划下NEO的累计福利的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 计划名称 | | 年数
积分服务 | | 的现值 累积的 福利 ($)(1) | | 上一财年的付款（美元） |
| 巴伦 | | 养老金计划 | | (2) | | 532,142 | | | — | |
| 超额养老金计划 | | (2) | | 1,367,090 | | | — | |
| Shoaf | | 养老金计划 | | (2) | | 366,927 | | | — | |
| 超额养老金计划 | | (2) | | 491,947 | | | — | |
| 棕色 | | 养老金计划 | | (2) | | 628,422 | | | — | |
| 超额养老金计划 | | (2) | | 863,388 | | | — | |
| 佩里 | | 养老金计划 | | (2) | | 374,739 | | | — | |
| 超额养老金计划 | | (2) | | 272,296 | | | — | |
| 奥利弗 | | 养老金计划 | | (2) | | 511,775 | | | — | |
| 超额养老金计划 | | (2) | | 565,156 | | | — | |
(1)上表中列出的现值是使用我们在财务报告中使用的相同利率和死亡率表计算得出的。截至2023年12月31日的现值是根据特定计划的贴现率（养老金计划为5.08％，超额养老金计划为5.06％）和计划的最早未降低退休年龄（62岁）确定的。当前值反映了根据使用 MP2021 量表预测的 2012 年前死亡率表的退休后死亡率。不包括退休前解雇、死亡或残疾的减免。如果适用，一次性补助金是根据三个分部费率（5.50％、5.76％和5.83％）确定的，第一分段利率用于自估值之日起的前五年内应付的补助金，第二分段利率用于从未来15年开始的应付补助金，第三部分利率用于20年后开始支付的补助金，以及美国国税局在2007-67修订裁决中规定并由美国国税局2019-67号通知更新的死亡率表 2024 年的分布。
(2)截至2013年12月31日，养老金计划和超额养老金计划中使用的最终平均工资公式已被冻结，该公式基于服务年限和服务期间的薪酬。2013年12月31日之后的服务福利按下述现金余额公式累计。下文列出了我们在养老金计划和超额养老金计划下的每个NEO根据最终平均薪酬公式和现金余额公式（就现金余额公式而言，指的是既得服务年限）下的贷记服务年限。我们不根据养老金计划或超额养老金计划授予额外的贷记服务年限。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 计划名称 | | 年数
贷记服务-最终平均薪酬公式（截至冻结）
2013 年 12 月 31 日） | | 年数
贷记服务-现金余额公式 |
| 巴伦 | | 养老金计划 | | 7.5 | | | 23.0 | |
| 超额养老金计划 | | 13.0 | | | 23.0 | |
| Shoaf | | 养老金计划 | | 7.5 | | | 38.5 | |
| 超额养老金计划 | | 28.5 | | | 38.5 | |
| 棕色 | | 养老金计划 | | 6.7 | | | 26.3 | |
| 超额养老金计划 | | 6.7 | | | 26.3 | |
| 佩里 | | 养老金计划 | | 7.5 | | | 21.0 | |
| 超额养老金计划 | | 7.5 | | | 21.0 | |
| 奥利弗 | | 养老金计划 | | 6.8 | | | 26.7 | |
| 超额养老金计划 | | 6.8 | | | 26.7 | |
养老金计划
养老金计划是一项合格的非缴款固定福利养老金计划，自2006年7月1日起生效。养老金计划几乎涵盖了我们所有的美国员工，通常提供根据现金余额公式（CBF）计算的退休收入，该公式由缴款抵免（基于年龄和归属服务年限）和利息抵免组成。员工在获得三年的归属服务后，将全额归属其CBF福利。在2014年1月1日之前，符合条件的员工受CBF或固定福利最终平均工资公式（FAP）的保障，该公式基于服务年限和服务期间的薪酬，员工在根据FAP服务五年和根据CBF服务三年后即可完全享受福利。CBF 涵盖在 2010 年 12 月 31 日之后首次雇用或再雇用的符合条件的员工。对养老金计划进行了修订，在2013年12月31日冻结了FAP，并且在2014年1月1日当天或之后，所有员工都受CBF的保障。
根据养老金计划，符合条件的员工的福利将等于：
•对于根据FAP领取福利的符合条件的员工，员工平均月薪酬的1.6％乘以员工截至2013年12月31日的抵免服务年限， 加
•员工的 CBF 账户余额。
员工可以在离职后随时开始领取养老金计划下的福利，但必须在员工年满72岁后的当年4月1日开始领取补助金（1949年7月之前出生的员工为70½）。截至2023年12月31日，巴伦先生、肖夫先生、布朗女士和奥利弗先生已达到提前退休年龄，养老金计划将提前退休年龄定义为55岁。如果领取FAP福利的员工在提前退休年龄之后和62岁之前开始领取福利，则从福利开始日期到62岁之间，每整一年的FAP福利金额将减少4％。如果领取FAP福利的员工在提前退休年龄之前开始领取福利，则FAP福利金额将等于员工开始领取福利之日本应支付的一次性补助金的精算等值。根据养老金计划支付给雇员的CBF福利金额基于员工的CBF账户余额，因此不会根据员工开始领取福利的年龄而减少。
超额养老金计划
2023 年，我们所有的 NEO 都参与了超额养老金计划。超额养老金计划于2006年7月1日生效，向符合条件的员工提供福利，这些员工在养老金计划和瓦莱罗能源公司养老金计划（如适用）下的养老金受该法的限制。超额养老金计划是ERISA所设想的 “超额福利计划”，适用于超出该法第415条允许的最大金额的福利。
根据该法第401（a）（17）条可能考虑的年度薪酬法定时限而提供的福利仅限于特定管理层群体或高薪员工。超额养老金计划无意构成《守则》规定的合格计划或受ERISA约束的资助计划。对于截至2006年7月1日有资格根据瓦莱罗能源公司超额养老金计划（前身超额养老金计划）领取福利的员工，超额养老金计划承担了前身超额养老金计划的负债，并将向符合条件的员工提供单一的、不合格的固定福利，用于他们根据前身超额养老金计划在2006年7月1日之前的应计福利以及超额养老金计划在2006年7月1日之后的应计福利。
根据超额养老金计划，符合条件的员工的每月养老金将等于：
•对于根据FAP领取福利的符合条件的员工，员工平均月薪酬的1.6％乘以员工截至2013年12月31日的抵免服务年限， 加
•雇员的CBF福利，在不考虑该法第401（a）（17）和415条规定的限制的情况下， 少
•雇员的养老金计划福利，对于超额养老金计划承担的前身超额养老金计划下的福利，瓦莱罗能源公司养老金计划下的员工福利。
参与者按照与养老金计划相同的归属计划分配超额养老金计划下的福利。在参与者 “离职”（定义见《守则》第409A条）后的90天内，参与者在超额养老金计划下的全部既得福利应一次性现金支付给参与者。对属于《守则》第 409A 条所指的 “特定员工” 的参与者的分配（即.，通常，按照《守则》第409A条的要求，我们的收入最高的50名员工）将被延期六个月。如果参与者在工作期间和领取超额养老金计划福利之前死亡，则向其尚存的配偶或受益人支付死亡抚恤金。死亡抚恤金在参与者死亡后的90天内一次性支付。
不合格的递延薪酬
截至2023年12月31日的财年
下表提供了截至2023年12月31日止年度中每位NEO在我们的不合格固定缴款计划 “超额节俭计划” 中各自账户的信息。“薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素——离职后福利” 中描述了超额节俭计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 行政管理人员 捐款 2023 年（美元）(1) | | 注册人 捐款 2023 年（美元）(2) | | 聚合 收入在 2023 ($) | | 聚合
提款/
分配 ($) | | 聚合 余额为 十二月三十一日 2023 ($)(3) |
| 巴伦 | | — | | 32,796 | | | 67,283 | | | — | | 324,053 | |
| Shoaf | | — | | 10,164 | | | 18,055 | | | — | | 89,466 | |
| 棕色 | | — | | 12,151 | | | 38,977 | | | — | | 184,030 | |
| 佩里 | | — | | 6,458 | | | 9,501 | | | — | | 48,305 | |
| 奥利弗 | | — | | 6,189 | | | 12,971 | | | — | | 63,752 | |
(1)近地天体在2023年没有向超额节俭计划捐款。受到 “薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——离职后福利” 中所述的《守则》限制的员工自动参与该计划。
(2)报告的金额代表我们对超额节俭计划账户的缴款。本列中包含的所有金额均包含在薪酬汇总表中报告的近地天体的 “所有其他补偿” 金额中。
(3)这些金额代表我们的超额节俭计划中每个NEO账户年底的总余额，包括注册人缴款，这些缴款先前在2023年及往年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中报告为对每位NEO的薪酬（视情况而定）。
终止或控制权变更时可能支付的款项
以下披露描述了因NuStar Energy控制权变更而可能向我们的近地天体支付的款项。除了下述控制权变更离职协议外，我们的NEO没有其他雇佣协议。
如果与控制权变更无关的解雇、退休、死亡或残疾，则近地天体将仅获得根据我们的固定缴款、固定福利、医疗或长期激励计划条款他或她已经有权获得的报酬或福利。因此，下表未列出这些情景。
我们的每个近地天体都签订了控制权变更分离协议。这些协议旨在确保在 “控制权变更”（如下所述）的情况下，高管可以继续待命。这些协议包含基于每个近地天体位置的薪酬和福利等级。每个等级对应一个 “遣散倍数”（如下所列），用于计算根据协议应支付的现金遣散费和其他福利。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 军官职位 | | 遣散倍数 |
| 巴伦 | | 首席执行官 | | 3.0 |
| Shoaf | | 执行副总裁 | | 2.5 |
| 棕色 | | 执行副总裁 | | 2.5 |
| 佩里 | | 执行副总裁 | | 2.5 |
| 奥利弗 | | 执行副总裁 | | 2.5 |
如果控制权发生变化，协议将在固定的三年期内生效。这些协议普遍规定，近地天体的雇用条款在控制权变更后的三年内不会发生不利变化。此外，NEO持有的任何未兑现单位期权将自动归属，适用于NEO持有的任何未兑现的限制单位的限制将失效，NEO持有的任何未归属绩效奖励将全部归属，并按目标的200％支付。如果近地天体解雇，他们还有权获得足以补偿根据该法第4999条对超额降落伞付款征收的任何消费税，或者将补助金减少到等于下表脚注（8）所述的安全港金额。
每项协议都要求NEO在任期内和终止后对NEO在NuStar工作期间获得的秘密和机密信息负有保密义务。
就协议而言，以下内容通常被视为 “控制权变更”：
•NuStar GP Holdings, LLC未能控制NuStar GP, LLC、Riverwalk Logistics, L.P. 或NuStar Energys的所有普通合伙人的权益；
•Riverwalk Logistics, L.P. 不再是NuStar Energys的普通合伙人，或者Riverwalk Logistics, L.P. 不再受NuStar GP, LLC或其关联公司的控制；
•收购（关联公司除外）NuStar Energy当时尚未偿还的所有有表决权益的50％以上；
•NuStar Energy 的某些合并或合并；或
•将NuStar Energy的全部或几乎全部资产出售给其关联公司以外的任何人。
在协议中，“原因” 的定义一般是指近地天体故意持续不履行其实质性职责，或近地天体故意参与对NuStar Energy或任何关联公司造成实质和明显损害的非法或严重不当行为。
通常，“正当理由” 的定义是指：
•近地天体的地位、权力、职责或责任的减少；
•NuStar Energy的继任者未能根据协议承担和履行协议；以及
•搬迁近地物体或增加旅行需求.
除非另有说明，否则下表中的值假设控制权变更发生在2023年12月31日，并且NEO的雇用已于该日终止。
如果近地天体在控制权变更后因 “原因” 被解雇，则该近地天体将不会因解雇而获得任何额外的福利或补偿，只会获得截至解雇之日仍未支付的应计工资或休假工资以及该近地天体已经有权获得的任何其他福利（如果有）。因此，下表中没有列出因 “原因” 而解雇的情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
好处和 付款(1) | | 终止雇用： (A) 除了 “原因”、死亡或残疾以外的雇主， 或 (B) 由行政部门为 “正当理由” ($)(2) | | (C) 因死亡或残疾而解雇(3); (D) 行政人员除出于 “正当理由” 之外解雇(4)；或 (E) 变更后的继续就业 的控制(5) ($) |
工资 (1) | | | |
| 巴伦 | | 2,700,000 | | | | — | | |
| Shoaf | 1,273,000 | | | — | | |
| 棕色 | 1,205,750 | | | — | | |
| 佩里 | 1,200,000 | | | — | | |
| 奥利弗 | 1,200,000 | | | — | | |
奖金 (1) | | | |
| 巴伦 | | 6,223,860 | | | | 1,555,965 | | |
| Shoaf | 2,148,622 | | | 613,892 | | |
| 棕色 | 1,998,189 | | | 570,911 | | |
| 佩里 | 1,848,781 | | | 528,223 | | |
| 奥利弗 | 1,829,842 | | | 522,812 | | |
| 养老金和超额养老金福利 | | | |
| 巴伦 | | 964,671 | | | | — | | |
| Shoaf | 322,358 | | | — | | |
| 棕色 | 303,230 | | | — | | |
| 佩里 | 291,763 | | | — | | |
| 奥利弗 | 357,795 | | | — | | |
| 固定缴款计划下的缴款 | | | |
| 巴伦 | | 157,788 | | | | — | | |
| Shoaf | 74,910 | | | — | | |
| 棕色 | 70,950 | | | — | | |
| 佩里 | 65,645 | | | — | | |
| 奥利弗 | 64,973 | | | — | | |
| 健康和福利计划福利 | | |
| 巴伦 | | 60,569 | | | | — | | |
| Shoaf | 36,933 | | | — | | |
| 棕色 | 21,216 | | | — | | |
| 佩里 | 43,134 | | | — | | |
| 奥利弗 | 42,764 | | | — | | |
限制单位的加速归属 (6) | | |
| 巴伦 | | 9,911,160 | | | | 9,911,160 | | |
| Shoaf | 2,367,485 | | | 2,367,485 | | |
| 棕色 | 2,314,209 | | | 2,314,209 | | |
| 佩里 | 2,021,606 | | | 2,021,606 | | |
| 奥利弗 | 2,000,553 | | | 2,000,553 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行政福利和 付款(1) | | 终止雇用： (A) 除了 “原因”、死亡或残疾以外的雇主， 或 (B) 由行政部门为 “正当理由” ($)(2) | | (C) 因死亡或残疾而解雇(3); (D) 行政人员除出于 “正当理由” 之外解雇(4)；或 (E) 变更后的继续就业 的控制(5) ($) |
加速绩效奖励的发放 (7) | | | |
| 巴伦 | | 5,823,418 | | | | 5,823,418 | | |
| Shoaf | 1,307,642 | | | 1,307,642 | | |
| 棕色 | 1,249,972 | | | 1,249,972 | | |
| 佩里 | 1,072,834 | | | 1,072,834 | | |
| 奥利弗 | 1,059,262 | | | 1,059,262 | | |
280G 税收总额 (8) | | | |
| 巴伦 | | 8,063,368 | | | | — | | |
| Shoaf | 2,300,548 | | | — | | |
| 棕色 | 2,131,880 | | | — | | |
| 佩里 | 2,095,180 | | | — | | |
| 奥利弗 | 2,104,793 | | | — | | |
总计 | | |
| 巴伦 | | 33,904,834 | | | | 17,290,543 | | |
| Shoaf | 9,831,498 | | | 4,289,019 | | |
| 棕色 | 9,295,396 | | | 4,135,092 | | |
| 佩里 | 8,638,943 | | | 3,622,663 | | |
| 奥利弗 | 8,659,982 | | | 3,582,627 | | |
(1) 我们假设每个 NEO 在每次触发事件发生时的补偿如下所述（根据美国证券交易委员会的规定）。列出的工资是 NEO 截至 2023 年 12 月 31 日的基本工资。列出的奖金金额（在本脚注中称为最高年度奖金）代表高管在2020、2021和2022财年（假定控制权变更之日之前的三个完整财政年度）或最近一个财年（2023年）中获得的最高奖金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年薪 ($) | | 最高年度奖金 ($) |
| 巴伦 | 900,000 | | | 1,555,965 | |
| Shoaf | 509,200 | | | 613,892 | |
| 棕色 | 482,300 | | | 570,911 | |
| 佩里 | 480,000 | | | 528,223 | |
| 奥利弗 | 480,000 | | | 522,812 | |
(2) 如果雇主终止雇用近地物体（协议中定义的 “原因”、死亡或 “残疾” 除外），或者如果雇主出于协议中定义的 “正当理由” 终止其工作，则NEO通常有权获得以下待遇：
(A) 一次性现金付款，金额等于：
(i)截至解雇之日的应计和未付工资和休假工资，包括基于最高年度奖金的按比例发放的年度奖金；
(ii)该金额等于（x）NEO的遣散倍数乘以（y）（i）NEO的年度基本工资加上（ii）NEO的最高年度奖金的总和；
(iii)NEO 在延长服务年限后本应获得的养老金福利（合格和不合格）精算现值的超出金额，等于近地天体实际养老金福利精算现值的离职倍数；以及
(iv)雇主在符合纳税条件的补充固定缴款计划下缴纳的等值年数，其年数等于NEO的遣散倍数；
(B) 在相当于近地天体离职倍数的数年内持续发放福利金（例如健康、牙科等）；以及
(C) 如上所述，在控制权变更之日归属所有未偿还的股权激励奖励。
（3）如果NEO因死亡或残疾而终止雇用，则该官员的遗产或受益人将有权获得一次性现金补助，金额等于任何应计和未付的工资和休假工资，外加相当于NEO获得的最高年度奖金的奖金（按比例计算至解雇之日）。就残疾而言，NEO有权获得至少与我们在NEO终止雇用之前的120天内根据我们的计划和计划提供的任何残疾和相关补助金一样优惠。此外，如上所述，所有未偿还的股权激励奖励将在控制权变更之日自动归属。
（4）如果非出于 “正当理由” 而自愿终止工作，则他或她将有权获得一次性现金补助，金额等于任何应计和未付的工资和休假工资，外加相当于NEO获得的最高年度奖金的奖金（按比例计算至解雇之日）。此外，如上所述，所有未偿还的股权激励奖励将在控制权变更之日自动归属。
(5) 协议规定控制权变更后的三年继续雇用期限，一般规定近地天体将继续获得至少与过去12个月中获得的最高工资和过去三年中获得的最高奖金一样优惠的工资和奖金，并将继续以至少与控制权变更前相同的优惠条件获得福利。因此，没有显示工资、养老金和超额养老金福利、固定缴款计划下的缴款以及健康和福利计划福利的额外金额，因为这些金额在控制权变更时将保持不变。
显示为奖金的金额反映了每个 NEO 的最高年度奖金。此外，如上所述，所有未偿还的股权激励奖励将在控制权变更之日自动归属。
（6）表中列出的金额代表先前未归属的限制性单位的总价值，计算方法是将因控制权变更而失效的限制单位数量乘以（y）18.68美元（2023年12月29日NuStar Energy在纽约证券交易所普通单位的收盘价）。
(7) 表中列出的金额是（x）绩效现金奖励的乘积，由于控制权的变化，其归属速度会加快，乘以（y）200％。
(8) 如果根据该法第4999条确定任何补助金或福利需要缴纳消费税，则NEO有权获得额外补助金，以调整付款或福利的增量税收成本。但是，如果确定NEO有权获得额外款项以调整增量税收成本，但向NEO支付的所有款项的价值不超过NEO “基本金额”（根据《守则》第280G (b) (3) 条的定义）（安全港金额）2.99倍的110％，则不会支付额外款项，应付给NEO的金额将减少以使总价值所有付款的金额等于安全港金额。
薪酬与绩效
本薪酬与绩效部分不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入NuStar Energy根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何申报中，无论该委托书发布之日之前还是之后，也不论其中是否有任何一般的公司注册措辞。
美国证券交易委员会的法规要求我们向我们的首席执行官和其他NEO披露有关 “实际支付的薪酬”（如S-K法规第402（v）项中所描述的那样）。以下披露是为了遵守这些规则。
薪酬与绩效表
下表列出了（i）向首席执行官支付的个人薪酬，以及（ii）支付给非首席执行官指定执行官的集体平均薪酬，与下文列出的财务业绩指标进行比较。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 初始固定值 100 美元的投资 基于： | | | | |
年 (1) | | 摘要 compen- 站 表格总计 为了 首席执行官 ($) | | compen- 站 其实 付费给 首席执行官 ($)(2) | | 平均值摘要 补偿 表格总计 对于非首席执行官 近地天体 ($) | | 平均值 补偿 实际已付款 致非首席执行官 近地天体 ($)(2) | | 总计 单位持有人 返回 （巡回演出） (3) | | 同行小组 巡演 (3) | | 网 收入/ （损失） ('000s $)(4) | | 调整后的分配- tion 覆盖范围 比率 (5) |
| 2023 | | 7,532,821 | | | 9,664,408 | | | 2,249,892 | | | 2,793,784 | | | 109.24 | | | 165.61 | | | 273,663 | | | 2.1010 : 1 |
| 2022 | | 6,660,881 | | | 7,262,999 | | | 1,919,341 | | | 2,095,586 | | | 85.05 | | | 130.86 | | | 222,747 | | | 2.1802 : 1 |
| 2021 | | 6,261,736 | | | 6,784,746 | | | 1,882,088 | | | 2,031,207 | | | 76.30 | | | 99.96 | | | 38,225 | | | 2.0356 : 1 |
| 2020 | | 4,160,453 | | | 3,871,296 | | | 1,489,355 | | | 1,364,853 | | | 62.78 | | | 71.31 | | | (198,983) | | | 1.3400 : 1 |
(1)在迄今为止的所有年份中，我们的首席执行官是 布拉德利·C·巴伦而被任命为非首席执行官的执行官是托马斯·肖夫、玛丽·罗斯·布朗、艾米·佩里和丹尼尔·奥利弗。
(2)根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项的规定，我们对薪酬汇总表总额进行了调整，将上述披露的金额计算为 “实际支付的补偿”。这些调整在下方脚注 (5) 之后的表格中披露，标题是 “脚注 (2) 续：为确定实际支付的薪酬而进行的调整”。
(3)TUR的计量期从2019年12月31日市场收盘时确定的 “测量点”（即表中最早的财政年度之前的最后一个交易日）开始，一直持续到上面列出的TUR的每个财政年度的结束。 上述 “同行群体TUR” 中代表的同行群体是Alerian MLP指数（同行组），这是我们在10-K表年度报告中为执行S-K法规第201（e）项而使用的同行群体。假设已于2019年12月31日对我们的普通单位和同行集团进行了100美元的投资（包括所有股息的再投资），其相对表现将追踪到所列每个财政年度末。
(4)正如我们在所列财政年度的10-K表年度报告中包含的合并收益表（亏损）中所披露的那样。
(5)调整后的分销覆盖率和毛利率是我们用来确定绩效奖励归属的财务业绩指标。在 “薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素——长期激励奖励——绩效奖励” 中对这些衡量标准进行了更全面的讨论。
脚注 (2) 续：为确定实际支付的薪酬而进行的调整
下表披露了对薪酬汇总表总额的调整，以计算上述披露的2023财年的 “实际支付的薪酬” 金额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 实际支付的薪酬 — 2023 财年 |
| 调整组件 | | 首席执行官 ($) | | 的平均值 非首席执行官 近地天体 ($) |
| 2023 财年薪酬总额汇总表 (SCT) | | 7,532,821 | | | 2,249,892 | |
| 在SCT的 “养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化” 栏下报告的精算现值变动的扣除额 | | 278,143 | | | 109,985 | |
| 养老金计划的服务成本增加 | | 139,119 | | | 61,271 | |
| 养老金计划的先前服务成本增加 | | — | | | — | |
| 扣除在SCT “股权奖励” 栏下报告的金额 | | (3,432,398) | | | (795,918) | |
| 截至2023年年底确定，2023年年底授予的截至2023年年底仍未归属的股权奖励的公允价值增加 | | 3,663,839 | | | 849,585 | |
| 根据 2023 年年底之前财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励在 2023 年期间的公允价值变动而增加 | | 896,297 | | | 190,294 | |
根据截至归属之日确定的 2023 年授予的 2023 年归属的股权奖励的公允价值增加 | | — | | | — | |
| 增长基于2023年归属的前几年授予的股权奖励的公允价值的变化（从2022年底到归属之日） | | 190,080 | | | 42,891 | |
| 扣除以往财政年度授予但未能满足2023年适用归属条件的股权奖励的公允价值，以2022年底计量 | | — | | | — | |
| 在归属日期之前的2023年期间股权奖励支付的分红的美元价值增加 | | 396,507 | | | 85,784 | |
| 根据2023年期间修改的任何期权的增量公允价值增加 | | — | | | — | |
| 2023 财年实际支付的薪酬 | | 9,664,408 | | | 2,793,784 | |
某些关系
下图说明了实际支付的薪酬（如薪酬与绩效表所披露）与（i）我们的累计TUR、（ii）我们的净收入/（亏损）和（iii）调整后的DCR之间的关系。还比较了我们的累积TUR和Peer Group的累积TUR。
实际支付的薪酬与累计 TUR
实际支付的薪酬与净收入/（亏损）的对比
实际支付的薪酬与调整后的 DCR
累计 TUR 与同行组 TUR
重要的绩效指标
我们在短期和长期激励奖励中使用多种绩效衡量标准。 下表列出了 “最重要的财务指标”（根据S-K法规第402（v）（6）项的定义）以及我们用来将实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的其他衡量标准。这些衡量标准在 “薪酬讨论与分析” 中的委托声明中有更全面的描述，我们特此以引用方式将我们对以下措施的披露纳入本节，这些披露载于 “薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——奖金奖励” 和 “薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——长期激励奖励——绩效奖励” 中。
| | |
| 绩效衡量标准 |
单位持有人总回报 (TUR)-用于绩效奖励 |
调整后的分销覆盖率 (DCR)-用于绩效奖励 |
调整后的息税折旧摊销前利润与预算对比-用于奖励奖励 |
调整后的可分配现金流（DCF）与预算的比较-用于奖励奖励 |
HSE/ESG 表现-用于奖励奖励 |
与预算相比调整后的运营和一般管理费用-用于奖励奖励 |
董事薪酬
下表汇总了在2023年向我们的董事支付的服务薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($)(1) | | 单位奖励 ($)(2) | | 非股权 激励计划 补偿 ($)(3) | | 变化 养老金 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($)(3) | | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
| 布拉德利·C·巴伦 | | (4) | | (4) | | (4) | | (4) | | (4) | | (4) |
| J. Dan Bates | | 154,167 | | | 134,995 | | | 不适用 | | 不适用 | | — | | | 289,162 | |
| Jelynne Leblanc Burley | | 104,167 | | | 134,995 | | | 不适用 | | 不适用 | | — | | | 239,162 | |
| 威廉·B·伯内特 | | 104,167 | | | 134,995 | | | 不适用 | | 不适用 | | — | | | 239,162 | |
| 埃德·A·格里尔 | | 104,167 | | | 134,995 | | | 不适用 | | 不适用 | | — | | | 239,162 | |
| 丹·J·希尔 | | 194,167 | | | 134,995 | | | 不适用 | | 不适用 | | — | | | 329,162 | |
| 罗伯特·J·蒙克 | | 104,167 | | | 134,995 | | | 不适用 | | 不适用 | | — | | | 239,162 | |
| W. Grady Rosier | | 134,167 | | | 134,995 | | | 不适用 | | 不适用 | | — | | | 269,162 | |
| 小马丁·萨利纳斯 | | 104,167 | | | 134,995 | | | 不适用 | | 不适用 | | — | | | 239,162 | |
| 苏珊娜·奥尔福德·韦德 | | 91,667 | | | 254,979 | | | 不适用 | | 不适用 | | — | | | 346,646 | |
(1) 本栏中披露的金额不包括报销往返董事会会议的交通费用和出席会议期间的住宿费用。
(2) 报告的金额代表根据2023年11月16日在纽约证券交易所NuStar Energy普通单位的收盘价（17.50美元）计算的2023年向我们的非雇员董事授予限制性股份（7,714个限制性单位）的授予日公允价值。韦德女士于2023年2月15日当选为董事会成员，因此，她于2023年2月15日获得了限制性单位的入职补助金（7,189个限制性单位，授予日的公允价值为每单位16.69美元）。上表中为韦德女士报告的金额包括其2月入职补助金的发放日期公允价值，以及11月份的限制性单位年度补助金。请参阅 “薪酬讨论与分析——会计处理的影响” 和注释 22我们的10-K表年度报告中的合并财务报表附注，以获取有关估值假设的信息。
截至2023年12月31日，2023年担任董事的每位人士持有的限制性单位总数如下所示。截至2023年12月31日，没有一位董事拥有未偿还的单位期权。杰出股票奖励表中披露了巴伦先生的持股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 受限单位 (#) |
| 贝茨 | | 15,143 | |
| 白肋烟 | | 15,143 | |
| 伯内特 | | 15,143 | |
| 格里尔 | | 17,194 | |
| 小山 | | 15,143 | |
| 大声咀嚼 | | 15,143 | |
| Rosier | | 15,143 | |
| 萨利纳斯 | | 17,194 | |
| 韦德 | | 14,903 | |
(3) 非雇员董事不参与这些计划。
(4) 巴伦先生作为NuStar GP, LLC董事的服务没有得到报酬。他担任总裁兼首席执行官的薪酬已包含在上面的薪酬汇总表中。
身为我们雇员的董事不会因担任董事而获得报酬。由于巴伦先生是员工，因此他没有资格获得我们董事会主席或其他董事的薪酬。
薪酬委员会定期聘请其独立薪酬顾问来审查我们的非雇员董事薪酬计划。根据顾问对我们2023年计划的分析，为了更好地反映市场趋势，我们的董事会和薪酬委员会批准了非雇员董事的以下薪酬内容，自2023年8月1日起生效：（i）年度现金储备；（ii）年度限制性单位补助金；（iii）为每位委员会主席额外提供年度现金预留金；（iv）为独立主席额外提供年度现金预付金董事，各如下表所示。
| | | | | | | | |
| 非雇员董事年度薪酬的组成部分 | | 金额 |
| 现金储备 ($) | | 110,000 | |
| 受限单位补助金（受限单位的美元价值） | | 135,000 | |
| 审计委员会主席额外预聘金 ($) | | 25,000 | |
| 薪酬委员会主席额外预付金（美元） | | 20,000 | |
| 提名/治理与冲突委员会主席额外预聘金 ($) | | 15,000 | |
| 总裁首席董事额外预付金 ($) | | 25,000 | |
如上所述，我们通过限制性单位的年度补助金来补充支付给非雇员董事的现金薪酬，该补助金在三年内按年等额分期付款。我们认为，这种限制性单位的年度补助通过普通单位的所有权提高了非雇员董事对NuStar Energy单位持有人利益的认同感。非雇员董事首次当选董事会成员后，新董事将获得初始限制性单位补助金，其价值等于当时的年度限制性单位补助金。如果发生每项奖励计划中定义的 “控制权变更”，则先前授予的所有未归属限制单位将立即归属。
安全所有权
管理层和董事的安全所有权
下表披露了截至记录日有关NuStar Energy普通单位和7.625％的B系列固定至浮动利率累计可赎回永久优先单位（B系列优先单位）的信息，每种单位均由以下单位实益拥有（或视为实益拥有）：（i）每位董事和被提名人，（ii）每位NEO，以及（iii）我们作为一个集团的所有董事和执行官。
除非表格脚注中另有说明，否则集团的每位指定人员和成员对所示单位拥有唯一的投票权和投资权。所示单位均未作为证券质押，也没有任何指定人员或集团成员实益拥有（或被视为实益拥有）任何NuStar Energy 8.50% A系列固定至浮动利率累计可赎回永久优先单位（A系列优先单位）或9.00％的C系列固定至浮动利率累计可赎回永久优先单位（C系列优先单位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 常用单位 | | B 系列首选单位 |
的名字 受益所有人 (1) | | 实益拥有的单位数量 (2) | | 实益拥有单位的百分比 (2) | | 实益拥有的单位数量 (2) | | 实益拥有单位的百分比 (2) |
| 布拉德利·C·巴伦 | | 483,163 | | | * | | — | | | * |
J. Dan Bates (3) | | 69,336 | | | * | | — | | | * |
| Jelynne Leblanc Burley | | 28,430 | | | * | | — | | | * |
威廉 ·B· 伯内特 (4) | | 44,753 | | | * | | — | | | * |
| 埃德·A·格里尔 | | 11,502 | | | * | | — | | | * |
丹·希尔 (5) | | 74,878 | | | * | | 8,000 | | | * |
| 罗伯特·J·蒙克 | | 38,877 | | | * | | — | | | * |
W. Grady Rosier (6) | | 113,264 | | | * | | 12,000 | | | * |
| 小马丁·萨利纳斯 | | 36,802 | | | * | | — | | | * |
| 苏珊娜·奥尔福德·韦德 | | 2,396 | | | * | | — | | | * |
| 玛丽·罗斯·布朗 | | 236,954 | | | * | | — | | | * |
| 丹尼尔·奥利弗 | | 135,865 | | | * | | — | | | * |
| 艾米 L. 佩里 | | 90,732 | | | * | | — | | | * |
| 托马斯·R·肖夫 | | 114,903 | | | * | | — | | | * |
| | | | | | | | |
| 所有董事和执行官作为一个小组（15 人） | | 1,550,621 | | | 1.2 | % | | 20,000 | | | * |
| | | | | | | | |
| * 受益所有权百分比不超过该类别的1％。 |
(1)上面列出的所有受益所有人的营业地址为德克萨斯州圣安东尼奥市19003 IH-10 West 78257。
(2)截至记录日期，有126,535,271套普通单位、9,060,000套A系列优先单位、15,400,000套B系列优先单位和6,900,000套C系列优先单位未偿还。受益所有权是根据《交易法》第13d-3条计算的。
[脚注 (2) 在下一页继续]
我们的受限单位代表在归属时获得NuStar Energy普通单位的权利，因此，在归属之前不得处置或投票。受限单位不得在记录日期后的 60 天内归属。因此，根据细则13d-3，下表中列出的限制单位不包含在受益所有权的计算中，也未反映在上表中。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 受限单位未反映在上表中 |
| 布拉德利·C·巴伦 | | 530,576 | |
| J. Dan Bates | | 15,143 | |
| Jelynne Leblanc Burley | | 15,143 | |
| 威廉·B·伯内特 | | 15,143 | |
| 埃德·A·格里尔 | | 17,194 | |
| 丹·J·希尔 | | 15,143 | |
| 罗伯特·J·蒙克 | | 15,143 | |
| W. Grady Rosier | | 15,143 | |
| 小马丁·萨利纳斯 | | 17,194 | |
| 苏珊娜·奥尔福德·韦德 | | 12,507 | |
| 玛丽·罗斯·布朗 | | 123,887 | |
| 丹尼尔·奥利弗 | | 107,096 | |
| 艾米 L. 佩里 | | 108,223 | |
| 托马斯·R·肖夫 | | 126,739 | |
| | |
| 所有董事和执行官作为一个小组（15 人） | | 1,181,539 | |
(3)显示的贝茨先生的普通单位数量包括通过信托持有的64,755个普通单位。
(4)显示的伯内特先生的普通单位数量包括通过信托持有的44,753个普通单位。
(5)显示的希尔先生的普通单位数量包括通过其配偶持有的600个普通单位。
(6)罗西尔先生显示的普通单位数量包括通过两家信托持有的总计79,215个普通单位。
某些受益所有人的安全所有权
根据持有人向美国证券交易委员会提交的报告，下表披露了我们已知的每位持有人是NuStar Energy未偿还普通单位5％以上的受益所有人的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 常用单位 |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 实益拥有的单位数量 | | 实益拥有单位的百分比 |
景顺有限公司 (1) | | 20,580,434 | | 16.3% |
阿尔卑斯顾问有限公司 (2) | | 19,851,295 | | 15.8% |
William E. Greehey (3) | | 10,018,608 | | | 7.9% |
(1)正如2024年2月12日提交的附表13G/A所报告的那样，截至2023年12月31日，景顺有限公司（景顺）作为投资顾问的母控股公司，可被视为受益拥有并拥有对20,580,434个普通单位的唯一表决权和处置权。基金的股东有权或有权指示收取股息和出售证券的收益。景顺的营业地址是东北桃树街1555号，1800号套房，佐治亚州亚特兰大30309号。
(2)正如2024年2月5日提交的附表13G/A所报告的那样，阿尔卑斯顾问公司（AAI）是一家投资顾问，截至2023年12月31日，该公司可能被视为受益拥有19,851,295个普通单位，并拥有共同的投票权和处置权。AAI可能被视为实益拥有的19,851,295个普通单位包括投资公司Alerian MLP ETF（Alerian）可能被视为实益拥有的19,756,795个普通单位。Alerian对19,756,795个普通单位拥有共同的投票权和处置权。AAI建议的基金有权接收或指示从证券中获得股息或出售证券的收益。AAI宣布放弃对普通单位的实益所有权。AAI和Alerian的营业地址是百老汇1290号，1000套房，科罗拉多州丹佛市80203。
(3)Greehey 先生是我们的前董事会主席，他的办公地址是 19003 IH-10 West, San Antonio, Texas 78257。Greehey先生报告的普通单位数量截至记录日期，包括Greehey先生通过家族有限合伙企业持有的30,000个普通单位，但不包括Greehey先生在董事会任职期间授予的3,225个未偿还的限制性单位。
股权补偿计划信息
下表披露了截至2023年12月31日的有关NuStar Energy股权薪酬计划的信息，这些信息将在注释中进一步描述 22 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 证券数量
将在行使未偿还的单位期权、认股权证和权利时发行 (#) | | 加权平均值 未平仓单位期权、认股权证的行使价 和权利 ($) (1) | | 证券数量
剩下用于
未来发行
在股权下
薪酬计划 (#) |
证券持有人批准的股权补偿计划 (2) | | 3,145,626 | | | — | | | 2,651,315 | |
股权补偿计划未经证券持有人批准 (3) | | 14,808 | | | — | | | — | |
总计 | | 3,160,434 | | | — | | | 2,651,315 | |
(1)截至2023年12月31日，没有未偿还的单位期权、认股权证或类似权利。
(2)本行信息与NuStar GP, LLC第五次修订和重述的2000年长期激励计划（经不时修订的2000年LTIP）和2019年LTIP有关。自2019年4月23日单位持有人批准2019年LTIP以来，2000年的LTIP因新的补助金而终止；但是，2019年4月23日之前根据2000年LTIP发放的未归还奖励仍未兑现。报告的金额代表受限单位。
(3)本行信息代表NuStar GP Holdings, LLC长期激励计划（经不时修订的NSH LTIP）下未偿还的限制性单位，我们在2018年合并结束时假设该计划，根据该计划，NuStar GP Holdings, LLC成为NuStar Energy的子公司。尽管NuStar GP Holdings, LLC的前单位持有人在NuStar GP Holdings, LLC首次公开募股之前批准了NSH LTIP，但NuStar Energy的单位持有人尚未批准NSH LTIP。自2019年4月23日单位持有人批准2019年LTIP以来，NSH LTIP因新的补助金而终止；但是，2019年4月23日之前根据NSH LTIP发放的未归还奖励仍未兑现。
某些关系和关联方交易
关联人交易政策
我们的董事会通过了关联人交易政策。就本政策而言，关联人交易是指并非所有员工都可参与的交易，或与类似交易合计涉及10,000美元或以上的交易，该交易涉及NuStar Energy与：（1）董事会成员、副总裁、第16节官员或董事会为此目的指定为高级职员的任何其他人员；（2）NuStar Energy或其控股关联公司任何类别有表决权证券百分之五或以上的任何受益所有人；(3) 第 (1) 或 (2) 段中指明的人的任何直系亲属以上；或 (4) 由上述 (1)、(2) 或 (3) 所列人员拥有或控制的任何实体（或上文 (1)、(2) 或 (3) 中所列人员拥有百分之五或更多的所有权权益或控制该实体）。
关联人员交易必须经过提名/治理与冲突委员会的审查，并得到大多数不感兴趣的董事会成员的批准，除非该交易涉及我们薪酬委员会批准的高管薪酬事宜、董事会批准的非雇员董事薪酬事宜或NuStar Energy的一般员工薪酬计划。此外，根据该政策，我们的第16条高管和董事有明确的义务向我们的公司秘书通报其直系亲属以及他或她控制或拥有5％或以上的任何实体的情况，并提供最新情况。
与管理层和其他人的交易
2007年12月10日，我们的全资子公司NuStar Logistics, L.P. 与我们的前董事会主席威廉·格里希签订了非排他性的飞机分时协议（“时间共享协议”）。时间共享协议规定，NuStar Logistics, L.P. 将在 “视需要和可用时” 将飞机转租给格里希先生，并将为格里希先生的所有航班提供完全合格的机组人员。Greehey先生将向NuStar Logistics, L.P. 支付的金额等于根据美国联邦航空管理局和运输部航空条例第91.501 (d) 条允许的最大费用报销金额，其中包括并限于：燃油、润滑油和其他添加剂；机组人员的差旅费用，包括食物、住宿和地面运输；机库和飞机作战基地以外的固定费用；为特定航班获得的保险；着陆费、机场税以及类似的评估；与飞行直接相关的海关、外国许可证和类似费用；机上食品和饮料；地面客运；飞行计划和天气合同服务；以及相当于燃油、润滑油和其他添加剂费用100％的额外费用。分时协议的初始期限为两年，并自动续订一年，直到任何一方终止。分时共享协议于 2007 年 12 月 5 日由不感兴趣的董事会成员批准。时间共享协议自2009年9月4日起进行了修订，以反映另一架飞机的增加，并从2017年8月18日起进行了修订，以反映飞机所有者受托人的变动。
我们的员工之一 John D. Greehey 是 Greehey 先生的儿子。因此，根据美国证券交易委员会第S-K条例第404（a）项，他被视为 “关联人”。约翰·格里希是NuStar Energy某些子公司的副总裁。2023 年，他没有参加任何董事会或委员会会议。截至2023年，支付给约翰·格里希的直接薪酬总额不到64万美元。支付给约翰·格里希的薪酬与支付给担任类似职位的任何其他雇员的薪酬之间没有实质性差异。
第 2 号提案
批准对毕马威会计师事务所的任命
（代理卡上的第 2 项）
2024年2月22日，审计委员会建议任命毕马威会计师事务所（KPMG）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会批准了这项任命。毕马威在截至2023年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所，自2004年以来一直担任该会计师事务所。
| | | | | |
| ü | 我们的董事会建议您对批准任命毕马威会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所的提案投赞成票。 |
董事会要求单位持有人批准以下决议：
决定，特此批准和批准任命毕马威会计师事务所为NuStar Energy L.P. 的独立注册会计师事务所，目的是对截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表和对NuStar Energy L.P. 及其子公司的财务报告进行内部控制。
如果单位持有人在2024年年会上不批准对毕马威会计师事务所的任命，则审计委员会将负责审查该任命。尽管如此，鉴于年中更换独立审计师的困难和费用，无法保证除毕马威以外的公司能够提供2024年所需的全部或全部独立审计服务。但是，审计委员会在推荐2025财年独立注册会计师事务所时将考虑到单位持有人未获批准的情况。
毕马威的代表预计将出席2024年年会，回答2024年年会上提出的适当问题。代表如果愿意，也可发言。
毕马威会计师事务所费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，毕马威向我们提供的专业服务的总费用为：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 服务类别 | | 2023 | | 2022 |
审计费 (1) | | $ | 3,045,500 | | | $ | 2,777,000 | |
| 与审计相关的费用 | | — | | | — | |
| 税费 | | — | | | — | |
所有其他费用 (2) | | — | | | 60,000 | |
| 总计 | | $ | 3,045,500 | | | $ | 2,837,000 | |
(1)2023年和2022年的审计费用用于毕马威提供的专业服务，这些服务分别涉及对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度财务报表的审计，这些审计包含在我们的10-K表年度报告中，对10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的审查，对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计，以及通常由以下机构提供的相关服务首席审计师（例如，慰问信和协助审查向美国证券交易委员会提交的文件）。
(2)2022年列出的 “所有其他费用” 金额用于毕马威提供的专业咨询服务。
审计委员会预先批准政策
审计委员会通过了一项预先批准政策，以解决毕马威向我们提供的所有服务的批准问题，并确保提供任何非审计服务不会损害毕马威的独立性。该政策为毕马威可能向我们提供的审计、审计相关、税务和其他非审计服务提供了指导。该政策 (i) 描述了可能提供的审计、审计相关、税务和其他服务，以及禁止的非审计服务，(ii) 规定了所有允许服务的预先批准要求。根据该政策，毕马威提供的所有服务必须经过审计委员会的预先批准。根据第S-X条例第2-01条第（c）（7）（i）（C）段中包含的预先批准豁免，毕马威在2023年或2022年提供的所有服务均未获得审计委员会的批准。
审计委员会报告
NuStar GP, LLC的管理层负责NuStar Energy的内部控制和财务报告流程。毕马威会计师事务所是NuStar Energy截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准和公认的审计准则对NuStar Energy的合并财务报表进行独立审计，并根据PCAOB的标准对NuStar Energy的财务报告内部控制进行审计，并发布有关报告。审计委员会监督和监督这些流程，批准NuStar Energy独立注册会计师事务所的甄选和任命，并建议批准此类甄选和任命董事会。
审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了NuStar Energy的经审计的合并财务报表。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB关于独立性的适用要求所要求的书面披露和毕马威会计师事务所的信函，并与毕马威讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论以及审计委员会认为相关和适当的其他事项，审计委员会建议董事会将NuStar Energy经审计的合并财务报表纳入NuStar Energy截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
审计委员会成员：
J. 丹·贝茨（主席）
威廉·B·伯内特
丹·J·希尔
罗伯特·J·蒙克
小马丁·萨利纳斯
审计委员会报告不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入NuStar Energy根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本委托书发布之日之前还是之后提交，也不论其中是否有任何一般的公司注册措辞。
附加信息
2025年年会基金单位持有人提案和提名需要提前通知
如果Sunoco合并在2025年4月之前完成，我们将不会举行2025年年会。但是，如果举行2025年年会，并且如果您计划根据《交易法》第14a-8条提交提案（董事提名除外）以考虑纳入我们2025年单位持有人年会的委托声明，则我们必须在2024年11月15日当天或之前收到您的书面提案。单位持有人提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求。
我们的合伙协议允许单位持有人在特定条件下在我们的委托书中包括其董事候选人。如果您希望提名某人参加 2025 年年会（如果举行）的董事会选举，并将该被提名人包括在我们的委托书中，则必须遵守我们的合作协议中包含的要求，包括及时提供书面通知的要求。我们的普通合伙人必须不迟于2025年1月23日且不早于2024年12月24日，通过本委托书封面上显示的地址在我们的主要执行办公室收到您的书面通知。我们的合作协议包含其他要求，例如有关所有权、书面通知内容和出席会议的要求。
除了满足上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算寻求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的单位持有人还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。
我们敦促单位持有人在提交提案或提名之前查看所有适用规则、我们的合伙协议并咨询法律顾问。
其他业务
如果本委托书中未提及的任何事项在2024年年会或任何休会或延期之前正确提出，则所附的代理人将被视为赋予被指定为代理人的个人根据其最佳判断对代理人代表的单位进行投票的自由裁量权。董事会目前尚不了解可能在 2024 年年会上提交采取行动的任何其他事项。
在2024年年会上，您不会被要求就合并协议和Sunoco合并采取任何行动。只有本委托书和随附通知中描述的提案才提交给我们的单位持有人在2024年年会上考虑和投票。我们预计将就合并协议和Sunoco合并单独举行一次特别会议。
有关待处理的Sunoco合并的更多信息，请参阅Sunoco于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的S-4表格初步注册声明，其中包含我们与Sunoco合并有关的初步委托声明，以及我们或Sunoco可能向美国证券交易委员会提交的任何其他材料。在美国证券交易委员会宣布上述注册声明生效后，我们打算向美国证券交易委员会提交一份与Sunoco合并有关的最终委托书/招股说明书，并邮寄给普通单位持有人。
财务报表
NuStar Energy的合并财务报表和相关信息，包括截至2023年12月31日的财年的经审计的财务报表，包含在我们的10-K表年度报告中。我们已经向美国证券交易委员会提交了10-K表年度报告，您可以按照通知中的说明在互联网上查看该报告，也可以在我们的网站www.nustarenergy.com（投资者>美国证券交易委员会文件）上查看该报告。
家庭持有
美国证券交易委员会的规定允许公司向共享同一地址的两个或更多单位持有人发送一份通知或一份年度报告、委托书和其他披露文件（代理材料）的单一副本，但须遵守某些条件。这些 “住宅” 规则旨在通过减少单位持有人收到的重复文件数量为单位持有人提供便利，并为公司节省成本。除非我们收到相反的指示，否则只有一份代理材料副本会交付给共享相同地址的多个单位持有人。如果您的单位由中介经纪人、交易商或银行以街道名义持有，则该中介机构或代表该中介机构可能会征求或可能已经征求了您的住房许可。
如果您的单位存放在经纪账户中，并且您不希望再参与家庭持股，或者如果您收到代理材料的多份副本但只希望收到一份，请通知您的经纪人。如果您持有以自己的名义注册的单位，并且不希望再参与住房管理，或者如果您收到代理材料的多份副本但只希望收到一份，则可以通过向我们的公司秘书发送书面请求或发送电子邮件至 corporatesecretary@nustarenergy.com 来通知我们。根据书面或口头要求，我们将立即向任何以前参与过住户但不想再这样做的单位持有人单独提供一份代理材料的副本。
转账代理
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Computershare 的电话号码是 (888) 726-7784 和 (781) 575-3120。
单位持有人网站是：www.computershare.com/investor，用于单位查询的单位持有人网站是：
https://www-us.computershare.com/investor/contact。
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| 通过互联网投票 |
| 会议之前-前往 www.proxyvote.com或者扫描上方的 QR 条形码
在东部时间2024年4月22日晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。 会议期间-前往 www.virtualShareholdermeeting 您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。 |
NUSTAR ENERGY L.P. 19003 IH-10 西部 德克萨斯州圣安东尼奥 78257
| 未来的代理材料的电子交付 如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。 |
| 通过电话投票-1-800-690-6903 在东部时间2024年4月22日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。 |
| 通过邮件投票 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。 |
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要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示： 保留这部分作为记录 |
分离并仅返回此部分
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。
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NUSTAR ENERGY L.P. 董事会建议你投赞成票 被提名者名单： | 对于
全部 | 扣留
全部 | 为了所有人
除了 | 要暂停对任何个人被提名人的投票权，请标记 “For All Except”，然后在下行写下被提名人的号码。 | |
1.董事选举 | o | o | o | | |
| 被提名人： | | | | | |
| 01) 布拉德利 C. 巴伦 | | | | | |
| 02) 威廉 B. 伯内特 | | | | | |
| 03) W. Grady Rosier | | | | | | | | | | |
| 董事会建议您对以下提案投赞成票： | | 对于 | 反对 | 弃权 |
| 2。批准任命毕马威会计师事务所为NuStar Energy L.P.是2024年的独立注册会计师事务所。 | | o | o | o |
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注意： 在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。 | | | | |
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| 请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。 | | | | |
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| 签名 [请在方框内签名] | 日期 | | 签名（共同所有者） | 日期 | |
尊敬的单位持有人，
NuStar Energy L.P. 鼓励你利用便捷的方式为这些单位投票。你可以使用按键式电话或通过互联网，每天 24 小时、每周 7 天为这些单位投票。您的电话或互联网投票授权代理人/投票指示卡背面指定的代理人，其方式与您在代理/投票指示卡上标记、签名、注明日期并归还代理人/投票指示卡的方式相同。如果您选择通过电话或互联网对这些单位进行投票，则无需寄回您的代理/投票说明卡。要通过电话或互联网对单位进行投票，请手持此投票表并按照反面的说明进行操作。
你的投票很重要。感谢您的投票。
关于年会代理材料可用性的重要通知：
10-K表格以及通知和委托书可在以下网址获取 www.proxyvote.com。如果您不通过互联网或电话投票，请沿着穿孔折叠，拆下底部并放回封装的信封中。
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NUSTAR ENERGY L.P. 基金单位持有人年度会议 2024年4月23日 该代理由董事会征集
通过反面签署，我（我们）特此任命布拉德利·巴伦、托马斯·肖夫和艾米·佩里（“代理人”）各为代理持有人，每人都有完全的替代权，代表下列签署人可以在NuStar Energy L.P. 投票的所有普通单位。”的单位持有人年会将于中部时间2024年4月23日上午11点通过互联网网络直播虚拟举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ns2024，包括任何休会或延期，内容涉及年会通知和委托书中规定的事项，以及他们自行决定在会议之前适当处理的任何其他事项。
我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面）。如果您在没有标记任何方框的情况下签署并归还此卡，则将根据董事会的建议进行投票。如果您不通过电话或互联网投票，请签名并使用随附的信封退回此卡。
续，背面有待签名 |
![Comp 4 Year Cumulative Total Return [Final].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000010/ns-20240306_g25.jpg)
