HIGH TIDE INC

普通股

股权分配协议

2023年8月31日

ATB 资本市场公司

道明银行大厦 3530 套房

惠灵顿西街 66 号

安大略省多伦多 M5K 1A1

ATB 资本市场美国公司

菲尔莫尔街 100 号 555 号套房

科罗拉多州丹佛 80206

女士们、先生们：

High Tide Inc.，一家在 《商业公司法》 （艾伯塔省）（“公司”）确认其与ATB资本市场公司和ATB资本市场美国公司（“代理人”）的协议（本 “协议”），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过代理人和/或委托人发行和出售公司的普通股（“普通股”），总发行价格不超过3,000,000美元（“发行” 和根据本次发行发行和出售的普通股，即 “配售股”）。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第1节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据招股说明书（定义见下文）和注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明来发行普通股。在本协议期限内，公司根据本协议对代理人的任命应是排他性的，公司同意，在本协议期限内，公司不会指定任何其他人作为公司代理人根据本次发行出售普通股。

公司已准备并向加拿大各省（“加拿大合格司法管辖区”）的证券监管机构（“加拿大资格认证机构”）提交了日期为2023年7月20日的加拿大初步简式基本架构招股说明书，并已就总额不超过1亿加元的普通股准备并向加拿大合格司法管辖区的加拿大资格审查机构提交了加拿大基本招股说明书（定义见下文），认股权证、单位认购收据和债务证券 (根据加拿大证券法（定义见下文），在每种情况下统称为 “空壳证券”）。艾伯塔省证券委员会（“审查机构”）作为公司根据第11-102号多边文书规定的护照制度程序的主要监管机构- 护照系统和国家政策 11-202- 多个司法管辖区的招股说明书审查流程关于空壳证券和配售股份的发行，已代表其自己和其他加拿大资格认证机构签发了加拿大初步简式基础货架招股说明书的收据，并代表其自己和其他加拿大合格机构签发了加拿大基本招股说明书的收据（“收据”）。“加拿大基本招股说明书” 一词是指审查机构根据每个加拿大合格司法管辖区的适用证券法以及此类法律下的相应规则和条例，以及适用的已发布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和加拿大合格机构发布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和一揽子命令（“加拿大证券法”），于2023年8月3日发布的与空架证券有关的最终简式基本招股说明书。”)在每个加拿大合格司法管辖区，包括National Instrument 44-101- 简短的招股说明书分发 (“NI 44-101”) 和 National Instrument 44-102- 书架分布（“NI 44-102”），包括以引用方式纳入其中的所有文件，以及根据加拿大证券法以其他方式被视为其中一部分或包含在其中的文件。此处使用的 “加拿大招股说明书补充文件” 是指与公司根据加拿大证券法向加拿大合格机构提交的配售股份相关的加拿大基本招股说明书的最新招股说明书补充文件；“加拿大招股说明书” 是指加拿大招股说明书补充文件（以及根据本协议的规定编制并根据加拿大证券法向加拿大合格机构提交的任何其他加拿大招股说明书补充文件）和加拿大人在一起基本招股说明书。

公司还根据美国证券交易委员会（“委员会”）采用的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，在F-10表格（文件编号333-273356）上编制并提交了关于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册空壳证券的注册声明，以及委员会根据该法制定的规章制度（“规则和条例”）”），以及迄今为止可能允许或要求的对注册声明的修订本协议。根据《证券法》第467（b）条，此类注册声明，包括加拿大基本招股说明书（包括F-10表格和《规章制度》允许或要求的删除和增补，包括此类注册声明的证物），已按照《证券法》第467（b）条以此类形式生效。在任何给定时间，F-10表格上的此类注册声明，包括对该时间的修正和补充、当时的证物及其附表以及当时以引用方式纳入其中的文件，在此处称为 “注册声明”。加拿大基本招股说明书及其中的删除和增补内容被称为 “美国基本招股说明书”，以及F-10表格和《规章制度》允许或要求的内容，采用注册声明在《证券法》下生效之日出现在注册声明中的形式。此处使用的 “美国招股说明书补充文件” 是指最新的加拿大招股说明书补充文件，其中包含F-10表格和公司根据F-10表格第二.L号一般指令向委员会提交的有关配售股份发行的规则和条例所允许或要求的删除和增补；“美国招股说明书补充文件” 指美国招股说明书补充文件（以及任何其他附加内容）根据本协议的规定编制并向委员会提交的美国招股说明书补充文件根据F-10表格第二.L号一般指令）以及美国基本招股说明书；“基本招股说明书” 指加拿大基本招股说明书和美国基本招股说明书或两者兼而有之；“招股说明书” 指加拿大招股说明书和美国招股说明书或两者；“招股说明书补充文件” 指加拿大招股说明书补充文件和美国。招股说明书补充资料。

此处提及的注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书或其任何修正案或补充均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及注册声明、基本招股说明书、基本招股说明书补充文件或招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指和包括在本协议执行后向其提交或提供任何文件委员会或加拿大资格认证机构（视情况而定）在注册声明生效之日或基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书生效之日或之后，视情况而定，并视为以引用方式纳入其中。就本协议而言，凡提及加拿大基本招股说明书、加拿大招股说明书补充文件和加拿大招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据电子文件分析和检索系统（“SEDAR+”）向任何加拿大合格司法管辖区提交的任何副本，以及对注册声明、美国基本招股说明书、美国招股说明书补充文件和美国招股说明书的所有引用或其任何修正案或补充应视为包括向其提交的任何副本根据电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）成立的委员会。

在提交注册声明的同时，公司还准备并向委员会提交了在F-X表格上向公司送达手续的代理人的任命。

2。展示位置。每当公司希望发行和出售本协议下的配售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他书面方式）（“配售通知”）以本协议附表1规定的形式或双方可能以书面形式商定的其他形式通知代理人，其中包含其希望出售配售股份所依据的参数，应至少包括拟发行的配售股票的数量和要求出售的时限对在任何一个交易日（定义见第 3 节）可以出售的配售股票数量做出任何限制，任何不得低于该价格的最低价格以及配售费金额（定义见下文）。投放通知应来自附表2中列出的公司任何个人（均为 “授权代表”）（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应发给附表2所列代理人的每位个人，因为附表2可能会不时修改。配售通知自代理人收到之日起生效，除非且直到 (i) 根据第 4 节规定的通知要求，代理人出于任何原因全权决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售股份的全部金额已出售，(iii) 根据第 4 节规定的通知要求，公司暂停或终止配售通知，(iv) 公司随后发布配售通知放置通知的参数取代了先前日期中包含的参数配售通知，或 (v) 本协议已根据第 11 节的规定终止。对于代理商根据本协议担任销售代理的每笔配售，公司向代理人支付的补偿金额应不超过此类配售总收益的2.00％（“配售费”），外加商品及服务税（如果适用），确切金额应在收到每份配售通知后立即由公司和代理商以书面形式商定。分配配售股份的决定和分配条款的确定是通过公司与代理商的谈判做出的。除了安置费和公司根据本协议应支付的费用外，代理商将不会获得与本次发行相关的福利。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，而且只有根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。代理商承诺，他们不会（也不会）在 “市场分配”（定义见NI 44-102）中超额分配与配售股份分配相关的配售股份（定义见NI 44-102），也不会进行旨在稳定或维持与此类分配相关的配售股份市场价格的任何其他交易。代理人及其各自的任何关联公司或子公司均不得从事（i）卖空本公司的任何证券，或（ii）出售该代理人不拥有的公司任何证券，或以交付该代理人借入或为其账户的公司证券而完成的任何出售。代理商及其任何关联公司或子公司均不得为该代理商（或其关联公司或子公司）自己的账户进行任何自营交易或交易。

3.出售配售股份。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，在公司交付配售通知后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则代理商将在配售通知规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的省、州和联邦法律、规章和条例、IIROC交易商成员规则，尽其商业上合理的努力通用市场诚信规则，多伦多证券交易所风险交易所（“TSXV”）的规则和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的规则，以不超过规定的金额出售此类配售股票，并以其他方式按照此类配售通知的条款出售。代理商将在不迟于其出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前向公司提供书面确认（包括通过电子邮件与附表2中列出的公司每位个人通信，前提是收到此类信函，但不是通过自动回复），其中列出当天出售的配售股票数量，按交易量加权计算出售的配售股份的平均价格，以及应付给公司的净收益（定义见下文）。根据配售通知和本协议的条款和条件，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股份，这些方法构成NI 44-102下的 “市场分配”，包括但不限于直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他 “市场”（该术语在加拿大的NI 21-101中定义）（“市场”）上进行的销售。除非公司在配售通知中明确授权，否则代理人不得以委托人身份为自己的账户购买配售股份。公司承认并同意（i）无法保证代理人会成功出售配售股份，并且（ii）如果代理人出于其他任何原因不出售配售股份，则代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力按照本第3节的要求出售此类配售股份。就本文而言，“交易日” 是指多伦多证券交易所或纳斯达克开放交易的任何一天（视情况而定）。普通股在多伦多证券交易所或纳斯达克买入和出售（视情况而定）。代理商特此承诺并同意，在代理商收到未根据本协议条款被拒绝、暂停或终止的配售通知期间，代理商将监测市场对根据配售通知和本协议在市场上进行的交易的反应，以评估未来交易的潜在市场影响，如果代理商对配售通知所考虑的特定销售是否可能产生影响对市场价格产生重大负面影响普通股，代理商将建议公司当时不要进行交易，也不要按照提议的条款进行交易。代理商将根据公司的合理要求尽其商业上合理的努力向公司交付一份报告，以使公司能够满足适用证券法或多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他市场的任何适用要求的报告要求，提供有关配股分配的足够信息，以满足适用证券法或多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他适用要求下的报告要求市场。

4。暂停销售。

(a) 公司或代理商可以在以书面形式（包括通过电子邮件与附表2中列出的每一个人通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，而非通过自动回复）或电话（通过可核实的传真传输或向附表2中规定的其他各方的每位个人发送电子邮件来立即确认）通知另一方，暂停任何配售股份的出售； 但是，前提是，此类暂停不得影响或损害在收到此类通知之前，公司或代理商对根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。双方分别而不是共同同意，除非向本协议附表2中列出的其中一个人发出，否则本第4节规定的任何此类通知均不对另一方有效，因为该附表可能会不时修改。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重要非公开信息的任何期间，公司和代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，（iii）代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份。

(c) 如果代理商或公司中的任何一方有理由相信《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的豁免条款对普通股不满意，则应立即通知其他各方，任何代理人均可自行决定暂停本协议下配售股份的销售。

(d) 注册声明于2023年7月20日生效。尽管本协议有任何其他规定，但在《证券法》规定的注册声明不再生效的任何期间，公司应立即通知代理人，公司不得要求出售任何配售股份，代理人没有义务出售或要约出售任何配售股。

5。结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的销售结算将在第二 (2) 天进行^和) 在出售配售股份的适用证券交易所的交易日（或常规交易的行业惯例中较早的交易日）（每个交易日均为 “结算日” 和第一个此类结算日期，即 “首次交割日期”）之后的交易日。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于出售此类配售股份的代理人获得的总销售价格，扣除 (i) 配售费，(ii) 公司根据本协议第7 (f) 条（费用）应向代理人支付的任何其他款项以及 (iii) 征收的任何交易费用任何政府或自律组织就此类销售进行的。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过其CDSX系统在CDS清算和存托服务公司或存托信托公司通过其托管系统存款和提款或其他方式，通过存托信托公司的账户（前提是代理人在结算日之前向公司发出书面通知该指定人），或通过存托信托公司以电子方式转让出售的配售股份按协议双方可能商定的方式交付，总而言之个案应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股份。在每个结算日，代理商将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行在结算日交付经正式授权的配售股票的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第9（a）条（赔偿和捐款）中规定的权利和义务外，它将（i）使代理人免受任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费和开支），因为由公司或其过户代理人的此类违约行为引起、引起或与之有关的（如适用）并且（ii）向代理人支付在没有此类违约的情况下他们本应有权获得的配售费；但是，根据上文第 (ii) 段，公司没有义务向代理人支付任何配售股份的配售费，如果代理人严重未能履行本协议规定的义务，或者在以下任一条件的待定期间无法结算：(A) 暂停或暂停期间多伦多证券交易所或纳斯达克证券交易的实质性限制；或（B）材料加拿大或美国的证券结算或清算服务中断。

6。公司的陈述和保证。公司向代理人陈述并保证并同意其观点，即截至本协议签订之日、每个陈述日期（定义见第7（n）节）、发放配售通知的每个日期以及根据本协议出售配售股份的任何日期：

(a) 组织、良好信誉和资格。该公司是一家根据其注册管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产和资产并按现在的形式开展业务所必需的公司权力和权力。公司具有开展业务的正式资格，严格遵守其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律和法规，但任何美国联邦大麻法除外（包括但不限于所有适用的加拿大联邦、省、市和地方法律法规以及任何政府或监管机构的其他合法要求），并且作为外国公司或其他实体，在业务性质或财产所在的每个司法管辖区内信誉良好由它拥有因此这种资格是必要的。

(b) 子公司和合伙企业。每家子公司（定义见下文）和合伙企业（定义见下文）是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组建和有效存在的公司或其他法律实体，具有必要的权力和能力，具有正式资格并持有所有必要的许可证、执照和授权，可以按目前的方式开展业务，拥有、租赁或运营其财产和资产，而且尚未采取任何措施或诉讼要求或授权解散的任何人，无论是自愿的还是其他的或者收盘。除Fab CBD收购协议第2.03节所述外，没有任何期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺可能要求公司出售、转让或以其他方式处置除现有留置权以外的子公司已发行证券或其实益拥有的合伙企业权益。不存在任何期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺要求任何子公司或合伙企业向公司以外的人发行额外的证券或合伙权益（如适用）。除NuLeaf Naturals, LLC、Enigmaa Ltd.、SJV USA Inc.、National Access Cannabis Medical Inc.、NAC OCN GP Ltd.、NAC OCN有限合伙企业、NAC Thompson North有限合伙企业和Saturninus Partners GP外，该公司（直接或通过子公司间接获得）拥有每家子公司和合伙企业的所有股权或其他权益，分别不受除现有留置权以外的所有抵押权、索赔或要求的约束，任何人没有任何协议、选择权、权利或特权（无论是先发制人还是合同性的，均可成为协议，分别用于从任何人（公司除外）购买任何子公司或合伙企业的任何股权或其他权益的任何权益。

(c) 没有其他子公司或合伙企业。除子公司外，公司没有其他子公司。除合伙企业外，公司或任何子公司都不是任何普通合伙企业或有限合伙企业的合伙人。

(d) 资本化。

(i) 公司的法定资本由无限数量的普通股组成。截至本文发布之日，公司的已发行和流通资本包括75,086,823股普通股，所有普通股均已获得正式授权，已全额支付且不可估税，并且是根据所有适用的证券法发行的；

(ii) 公司和每家子公司的所有已发行和流通普通股或其他股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税（就此类其他股权而言，在适用法律要求的范围内），是根据所有适用的加拿大、美国联邦和外国证券法发行的，发行时没有违反注册声明中的豁免或披露的除外、招股说明书和披露包，不受任何优先权或类似权利。公司的配售股份和所有其他已发行股份或其他股权在所有重大方面均符合注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中对其的描述；以及

(iii) 普通股持有人无权因根据本协议出售配售股份而获得任何先发制人或任何类似权利认购公司的任何普通股或其他证券。

(e) 正当授权。公司拥有执行、交付和履行本协议规定的义务的所有必要权力和权力，如果适用，公司将拥有必要的公司权力和权力，在注册声明或招股说明书提交之前执行和交付对注册声明或招股说明书的任何修订，并且公司已采取一切必要的公司行动，授权其执行和交付注册声明、招股说明书和披露一揽子计划及其在每份文件中视情况而定加拿大预选赛的加拿大证券法管辖区或《证券法》下的委员会管辖区（如适用）。

(f) 协议。公司已正式授权、执行和交付了本协议，本协议构成了公司合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但本协议的可执行性可能受 (i) 破产、破产、重组、破产、破产、破产、破产、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他与债权人权利有关的一般法律的约束，以及 (ii) 受一般适用范围的限制除外公平原则，包括限制该赔偿、缴款和豁免权可能会受到适用法律的限制。

(g) 无默认值。公司或任何子公司或合伙企业均不 (1) 违反其组织文件的任何规定，包括但不限于任何章程、章程、有限责任公司成立证书以及任何运营协议或合伙协议（视情况而定）（“组织文件”），(2) 违反适用于他们的任何命令、判决、命令、令状或法令，(3) 违约履行和义务，在任何重要方面，任何票据、契约、债务工具、租赁、协议、合同或其作为当事方或受其约束的采购订单，或 (4) 据公司所知，违反了适用于公司或其子公司和合伙企业的任何法律、法规、规则或法规的任何规定，但某些美国联邦大麻法律除外。据公司所知，公司或任何子公司或合伙企业作为当事方的任何合同、契约、信托契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何实质性义务、协议、契约或条件的对手均未履行或遵守这些义务、协议、契约或条件。

(h) 遵守法律和许可证。公司及其子公司和合伙企业在所有重大方面开展和开展业务时都遵守了其开展各自业务的每个司法管辖区的每项适用法律以及与各自业务有关的所有适用法律、费率和指令，包括所有适用的联邦、州、市和地方法律法规以及任何政府或监管机构管理公司及其子公司和合伙企业业务各个方面的其他法律要求，美国联邦大麻法除外。

(i) 遵守注册要求。根据NI 44-101和NI 44-102的规定，公司有资格在每个加拿大合格司法管辖区提交简短的基本货架招股说明书，本协议的签订不会导致收据不再有效。在提交注册声明时，公司满足了《证券法》中使用F-10表格的一般资格要求，截至本文发布之日，公司已满足这些要求。对本协议要求的注册声明或招股说明书的任何修订或补充将由公司编制和提交，在适用的情况下，公司将采取商业上合理的努力使其在合理可行的情况下尽快生效。注册声明自根据《证券法》第467（b）条提交后生效。尚未发布任何暂停注册声明生效的暂停令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，委员会也没有受到任何威胁。委员会或任何加拿大资格认证机构均未发布任何禁止或暂停使用基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的命令。加拿大招股说明书在向加拿大资格认证机构提交时，在所有重大方面均符合加拿大证券法，经修订或补充（如果适用），将在所有重要方面遵守加拿大证券法。截至其日期，经修订或补充的加拿大招股说明书没有包含加拿大证券法所定义的虚假陈述，截至每个适用时间和结算日（如果有），也不会包含虚假陈述。根据加拿大证券法的定义，经修订或补充的加拿大招股说明书截至每个适用时间和结算日（如果有）都将全面、真实和明确地披露与配售股份和公司有关的所有重大事实。前两句话中提出的陈述和保证不适用于加拿大招股说明书中的陈述或遗漏，或其任何修正或补充，这些陈述或遗漏是根据代理人信息（定义见下文）作出的。美国招股说明书最初是根据F-10表格的第二号一般指令提交的，在所有重要方面均符合加拿大招股说明书，经修订或补充（如果适用），将在所有重要方面符合加拿大招股说明书，但F-10表格和规则与条例允许或要求的删除和增补除外。公司已按代理人合理要求的数量和地点向每位代理人交付了加拿大基地招股说明书和注册声明的每份完整副本以及作为其一部分提交的每份专家同意书的副本，以及经修订或补充的加拿大基地招股说明书、注册声明（不含证物）和美国招股说明书的合规副本。

(j) 投资资格。正如招股说明书中标题为 “投资资格” 的那样，在每个适用时期，配售股份都有资格成为合格投资，在招股说明书中描述的范围内，公司不会在其控制范围内采取或允许任何导致普通股或配售股在配售股份分配期间不再具有合格投资资格的行动。

(k) 无误陈述或遗漏。注册声明的每一部分，无论该部分何时生效或生效，在向委员会提交F-10表格和《规章制度》规定的任何被视为生效的日期，在每个适用时间和结算日，美国招股说明书，在向委员会提交之日以及每个适用时间和结算日，在所有重大方面都符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《规章制度》和《加拿大招股说明书》向加拿大资格认证机构提交注册声明的日期以及每个适用时间和结算日期，在所有重大方面均符合或将在所有重大方面符合加拿大证券法的要求；注册声明的每个部分在该部分生效或生效时，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述中要求或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；美国招股说明书，在提交之日与委员会以及在该适用时间或之前发布的美国招股说明书和适用的免费写作招股说明书（如果有）合计（合计，与加拿大招股说明书以及任何配售股份的公开发行价格一起，统称为 “披露一揽子计划”）；在每个适用时间和结算日，没有也不会包含任何有关重大事实或不真实的陈述鉴于以下情况，必须陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在何种情况下作出的，不具有误导性；但前述规定不适用于依据代理人信息并根据代理人信息做出的任何此类文件中的陈述或遗漏。

(l) 清单。普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，配售股份将在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，前提是公司遵守多伦多证券交易所和纳斯达克规定的通常条件（如适用）。公司没有采取任何旨在或可能产生将配售股票从多伦多证券交易所或纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于任何政府机构（定义见下文）、多伦多证券交易所或纳斯达克正在考虑终止此类上市的通知。公司在所有重大方面均须遵守并在所有重大方面完全遵守以下规定：(i) National Instrument 51-102- 持续披露义务 （“NI 51-102”），（ii）多伦多证券交易所的政策、规章制度以及（iii）纳斯达克的政策、规章和条例。

(m) 应报告的事件。公司审计师没有发生任何应报告的事件（根据NI 51-102的定义）。

(n) 独立会计师。根据适用的加拿大证券法和美国证券法（定义见下文）的规定，安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是公司及其子公司和合伙企业的独立注册会计师。公司审计委员会的职责和组成符合National Instrument 52-110——审计委员会和纳斯达克的适用要求，审计委员会也按照这些要求运作。“美国证券法” 是指经修订的《证券法》和《1934年交易法》（“交易法”）、规则和条例以及适用的州 “蓝天” 法。

(o) 财务报表。注册声明、招股说明书和披露一揽子计划（“公司财务报表”）中包含或以提及方式纳入的公司、子公司和合伙企业的合并财务报表和相关附注（“公司财务报表”）是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，在规定的期限内始终适用，除非其附注中可能明确说明，否则不包含对重大事实的错误陈述，在所有重大方面公允列报公司截至上市之日的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量，包含和反映公司所有合理预期的合并负债、费用和亏损的充足准备金或备抵金，这些负债、费用和亏损需要在此类财务报表中披露，自成立以来，公司的会计政策或惯例没有实质性变化。公司财务报表中没有要求披露或反映在公司财务报表中的公司或任何子公司或合伙企业的重大负债，无论是直接、间接、绝对、或有还是以其他方式，除注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的负债外。注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中包含的公司财务信息是在与公司财务报表和公司账簿和记录一致的基础上编制的，并在所有重大方面公允地列报了截至所述日期和期间的公司合并财务状况、经营业绩、赤字和现金流。除了注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的财务报表外，无需在NI 52-107下的注册声明、招股说明书或披露一揽子计划中包含其他财务报表或支持附表- 可接受的会计原则和审计准则以及加拿大证券法规定的NI 51-102。注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中与《国际财务报告准则》会计准则与美国公认会计准则之间差异有关的所有披露在所有重大方面都是真实、完整和正确的。

(p) 变动。自公司财务报表发布之日起，除注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的内容外，没有：

(i) 对公司或其子公司和合伙企业的业务、财产、前景或财务状况造成重大和不利影响的任何损害、破坏或损失，无论是否由保险承保；

(ii) 公司或其子公司和合伙企业对宝贵权利或所欠重大债务的任何放弃或妥协；

(iii) 与公司或其子公司和合伙企业的任何员工、高级职员、董事或股本持有人的任何薪酬安排或协议在正常过程之外发生的任何重大变化；

(iv) 公司或其子公司和合伙企业对任何专利、商标、版权、商业秘密或其他无形资产的任何出售、转让或转让；

(v) 公司或其子公司和合伙企业的任何审计师或董事的免职，或解雇任何高级管理人员或其他高级员工；

(vi) 公司或其子公司和合伙企业遭受的任何特别损失，无论是否由保险承保；

(vii) 本公司或其子公司和合伙企业使用的任何库存、用品或设备的运输出现任何实质性短缺或任何实质性停止或重大中断；

(viii) 在适用的加拿大证券法或披露一揽子计划中美国证券法要求的范围内，未披露的公司或其子公司和合伙企业的任何高级管理人员或主要雇员的辞职或终止其聘用（且公司不知道公司或其子公司和合伙企业的任何此类高管或主要员工即将或打算辞职或终止其雇用）；

(ix) 公司或其子公司和合伙企业就其任何重要财产或资产设立的任何抵押贷款、质押、担保权益或留置权转让，但尚未到期或应缴税款的留置权除外，在正常业务过程中产生且不会对公司或其子公司和合伙企业对此类财产或资产的所有权或使用造成实质性损害的留置权，或披露一揽子中披露的留置权除外；

(x) 公司或其子公司和合伙企业向员工、高级管理人员或董事或其任何直系亲属提供的或为其利益提供的任何贷款或担保；

(xi) 对公司任何股本的任何申报、撤销、付款或其他分配，或公司对任何此类股票的任何直接或间接赎回、购买或以其他方式收购；

(xii) 据公司所知，可以合理预期会导致重大不利影响的任何其他事件或状况，但影响经济或公司整个行业的事件除外；或

(xiii) 公司为执行本第 6 (p) 节所述任何事情所做的任何重大安排或承诺。

(q) 统计、行业相关和市场相关数据。据公司所知，注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中包含或以引用方式纳入的统计、行业和市场相关数据均来自公司合理认为准确、合理和可靠的来源，此类数据与其来源一致。

(r) 前瞻性陈述。关于注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息：（i）公司在披露时有合理的前瞻性信息依据；（ii）所有前瞻性信息均被确定为前瞻性信息，所有这些文件都提醒前瞻性信息的使用者，实际业绩可能与前瞻性信息有所不同，并确定了可能导致实际业绩与远期业绩存在重大差异的重大风险因素查看信息，并说明用于制定前瞻性信息的重大因素或假设；（iii）所有面向未来的财务信息（“FOFI”）和每项财务展望（如有）（定义见NI 51-102）均已编制，前提是此类FOFI和财务展望由国际财务报告准则认可的衡量标准组成，符合国际财务报告准则，使用公司预计在编制所涉期间的历史财务报表时使用的会计政策由 FOFI 或财务展望划分；(iv) 所有 FOFI 都充分、公平地呈现并在所有重要方面正确地列出所涉期间的预期经营业绩；（v）所有FOFI和每种财务展望（定义见NI 51-102）（如果有）均基于情况合理的假设，反映了公司的预期行动方针，反映了管理层对所涉期间最可能出现的一系列经济状况的预期；以及（vi）所有FOFI和每种财务前景（按定义）在 NI 51-102 中）（如果有）仅限于该期限内信息的期限可以合理估计FOFI或财务前景。

(s) 准确披露。注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中以 “美国联邦所得税的重大考虑”、“某些加拿大联邦所得税注意事项” 和 “美国投资者民事责任的可执行性” 为标题的声明，只要这些声明概述了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，在所有重要方面都是此类法律事务、协议、文件或程序的准确、完整和公平的摘要。

(t) 注册商和过户代理人。奥林匹亚信托公司在其位于艾伯塔省卡尔加里的办公室已被正式任命为配售股份的注册和过户代理人。

(u) 披露控制。除注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的内容外，公司已建立并维持披露控制和程序（定义见加拿大证券法和美国证券法），(i) 旨在合理保证公司在其年度申报、中期申报或根据加拿大证券法和美国证券法提交或提交的其他报告中要求披露的信息将在期限内记录、处理、汇总和报告中指定加拿大证券法和美国证券法，包括控制措施和程序，旨在确保公司在其年度申报、中期申报或根据加拿大证券法和美国证券法提交或提交的其他报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其认证人员，以便及时就所需的披露做出决定；(ii) 自公司成立之日起已接受公司管理层的有效性评估最多最近的财政季度；以及 (iii) 在履行其设立职能方面在所有重要方面均有效。

(v) 内部控制。除注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的内容外，公司及其子公司维持的内部会计制度和其他控制措施足以根据《国际财务报告准则》对财务报告和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理的保证，并且：(i) 涉及保存以合理的详细程度准确、公平地反映公司、子公司和合伙企业资产的交易和处置的记录；(ii) 旨在合理保证交易记录是必要的，以便根据国际财务报告准则编制财务报表；(iii) 旨在合理保证公司、子公司和合伙企业的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(iv) 旨在为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证，可能对公司的年度合并财务报表或中期合并财务报表产生重大影响的子公司和合伙企业。除注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中披露的内容外，公司认为公司对财务报告的内部控制（该术语由加拿大证券法和美国证券法定义）是有效的。除注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中披露的内容外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司的财务报告内部控制（无论是否得到补救）没有新的重大缺陷或重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。该公司遵守了国家仪器52-109的认证要求- 对发行人年度和中期文件披露的认证关于公司向加拿大资格认证机构提交的年度和中期申报。

(w) 贷款关系。除非注册声明、招股说明书和披露一揽子公司中披露，否则公司和任何子公司（i）均未与代理商的任何银行或贷款关联公司建立任何实质性贷款或其他关系，或（ii）打算使用本次发行的任何收益来偿还拖欠代理商任何关联公司的未偿债务。

(x) 注册权。公司未授予或同意向任何个人或实体授予其或其任何子公司和合伙企业的任何注册或招股说明书资格权。

(y) 许可证。公司及其子公司和合伙企业信誉良好，持有开展目前业务所需的所有大麻许可证、执照、许可证和任何类似权限，包括但不限于公司或其子公司和合伙企业运营所在司法管辖区的任何政府或监管机构要求的所有执照或许可证（如果有）。公司及其子公司和合伙企业在所有重大方面均遵守其持有的每份许可证、许可证和大麻许可证，并且没有发生任何允许撤销或终止任何此类许可证或许可证的事件，也没有发生任何允许撤销或终止任何此类许可证或许可证持有者的权利的任何其他重大损害，或者在通知或时间流逝之后会导致任何其他重大损害的事件。公司或任何子公司或合伙企业都不知道任何适用法律或法规或政府立场有任何即将发生或正在考虑的变更，这些变更或计划变更将对公司、其子公司和合伙企业的业务、事务、运营、资产、负债（或有或其他负债）或公司及其子公司和合伙企业目前运营或提议运营的业务或法律环境产生重大不利影响。截至本文发布之日，公司已向代理商提供了其持有的所有大麻许可证及其任何续期的副本（包括与之有关的所有重要信函）。

(z) 财产和资产的所有权。公司或其子公司和合伙企业（视情况而定）是其各自拥有的所有有形财产和资产的绝对合法和受益所有人，并拥有良好和可销售的所有权，除现有留置权以外的所有留置权，以及公司及其子公司和合伙企业租赁的重大财产和资产，公司目前开展业务不需要任何其他产权，而且公司知道没有索赔或任何可能包含材料的索赔的依据对其使用、转让或以其他方式利用此类财产权的权利产生不利影响，公司没有责任或义务就其财产权向任何人支付任何重大佣金、特许权使用费、许可费或类似款项。

(aa) 租赁。除披露一揽子文件中披露的内容外，与公司或其子公司和合伙企业签署的租赁场所有关的每份租约（统称为 “租赁”，每份租约均为 “租约”）在所有重大方面都信誉良好，在土地和场所中产生了良好而有效的租赁权益，因此已终止并完全生效。就每份租约而言：(i) 迄今为止，在到期和应付的范围内，所有重大租金和额外租金均已支付；(ii) 出租人未给予承租人义务的实质性豁免、宽恕或延期；(iii) 据公司所知，不存在任何违约事件或事件、事件、条件或行为（包括本次发行），在发出通知后即告失效或两者兼而有之，将成为租约下的违约；以及 (iv) 据公司所知，所有契约将由任何其他人履行每份租约下的当事方在所有重要方面均已充分履行。除个别或总体上不会产生重大不利影响的事项外，公司或任何子公司或合伙企业均未违约或违反任何租约，而且公司或任何子公司或合伙企业均未收到公司或任何子公司或合伙企业租赁的任何土地和场所的所有者或经理发出的任何通知或其他通信，声称公司或该子公司或合伙企业未遵守任何租约，而且据此所知本公司的，没有此类通知或其他通知通信尚待处理或受到威胁，除非不会产生重大不利影响。

(bb) 没有购买资产的期权等。除披露一揽子文件中披露的内容外，在正常过程之外，任何人没有任何书面或口头协议、期权、谅解或承诺，或任何可能成为的权利或特权，用于从公司或其子公司和合伙企业购买或以其他方式收购公司或其子公司和合伙企业的任何资产或财产。

(cc) 有形资产的状况。本公司或其子公司和合伙企业拥有或租赁的建筑物、结构、车辆、设备、技术和通信硬件以及其他有形个人财产结构健全，运行状况良好，维修状况良好，根据其用途和使用年限，足够和适合其用途。这些建筑物、结构、车辆、设备或其他财产都不需要维护或修理，除非是正常过程中的例行保养和修理，这些性质或成本都不是实质性的。

(dd) 无留置权。除现有留置权外，公司没有授予任何子公司或合伙企业对公司或其任何子公司或合伙企业的任何资产或财产的留置权，公司也没有授予任何需要授予与本次发行相关的担保权益或留置权的留置权。

(ee) 法律诉讼。除注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中披露的内容外，没有任何可以合理预期会对公司、其子公司和合伙企业、其财产或各自董事或高级管理人员产生重大不利影响的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、指控或调查待决，或据公司所知，没有受到威胁的，公司也不知道上述行为有任何依据。公司、其子公司或合伙企业，以及据公司所知，其各自的高级管理人员或董事，都不是任何法院或政府机构的任何命令、令状、禁令、判决或法令的当事方，也不是受制于任何法院或政府机构的任何命令、令状、禁令、判决或法令的规定。除披露一揽子文件中披露的内容外，公司或其子公司和合伙企业没有待处理或公司或其子公司或合伙企业打算提起的重大诉讼、诉讼、程序或调查。前述内容包括但不限于正在审理或威胁以书面形式（或公司已知的任何依据）提起的诉讼、诉讼、诉讼或调查，这些诉讼或调查涉及公司任何或其子公司或合伙企业的雇员、他们提供的与公司业务相关的服务、据称属于任何前雇主的任何信息或技术，或他们根据与前雇主签订的任何协议承担的义务。“政府机构” 是指任何政府机构，包括但不限于任何国家或联邦政府、省、州、直辖市自律组织或上述任何机构的其他政治分支机构，任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及由上述任何机构拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的任何公司或其他实体。

(ff) 不同意。本协议所设想的交易的完成，或向任何此类政府机构提交任何此类同意、批准、命令、授权或注册、资格、指定、声明或备案，均无需公司同意、批准、下令或授权，或向加拿大或美国联邦、省、州或地方政府机构进行注册、资格、指定、声明或备案必须填写与本公司相关的信息此处设想的交易的完成应在适用时间之前获得并自适用时间起生效，但以下情况除外：(i) 加拿大证券法、美国州或非美国司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律或其他适用于购买配售股份的非美国法律可能要求的，(ii) 美国联邦大麻法，或 (iii) 多伦多证券交易所或纳斯达克可能要求的。

(gg) 实质性合同、义务和同意。公司或其子公司或合伙企业作为当事方或受其约束的所有协议、合同、租赁、许可、文书、承诺（口头或书面）、债务、负债和其他义务，这些义务（i）对其业务和财产的开展和运营至关重要；（ii）涉及公司的任何高管、顾问、董事、雇员或股东，与就业、咨询、保密有关的普通课程协议除外，知识产权或股票期权；或 (iii) 有义务公司已向代理人披露公司或其子公司和合伙企业共享、许可或开发任何知识产权。公司和据公司所知，任何其他人在遵守或履行其根据任何此类文件应履行的任何条款、契约或义务方面均未出现重大违约，公司或其子公司和合伙企业没有收到任何此类文件规定的终止或违约通知，也没有发生任何经通知或延迟或两者兼而有之构成此类违约的事件，并且所有此类合同、协议和安排信誉良好。公司无需获得第三方同意即可完成本次发行。

(hh) 公司期权。公司授予的购买普通股期权的数量、范围和加权期限以及公司股票补偿协议的条款均符合注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的描述，除本协议所规定的或注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中以其他方式披露的内容外，任何个人、公司或公司均不拥有任何协议或期权、权利或特权（合同或其他）能够成为协议（包括可转换或可交换证券和认股权证），用于从公司或任何子公司或合伙企业购买或收购公司或任何子公司或合伙企业的任何普通股或其他证券的任何权益，无论是已发行还是未发行。

(ii) 股东协议。除Fab CBD收购协议、Enigmaa股东协议、NuLeaf合并协议和NuLeaf运营协议中另有规定外，除注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中另有规定外，没有表决信托或协议、股东协议、买入卖出协议、优先拒绝权协议、与转让限制相关的协议、先发制人权利协议、拖拉协议或与以下内容相关的代理本公司或子公司的任何证券，本公司或任何子公司是其中一方。

(jj) 没有冲突。本协议、注册声明、招股说明书或披露一揽子文件的每次执行和交付、公司履行本协议项下义务的情况、本协议下设想的交易的完成以及公司配售股份的分配（如果适用）不会也不会与本协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约（无论是在通知或失效之后）时间或两者兼而有之），(A) 任何适用法律（定义见下文）适用于公司或任何子公司或合伙企业；(B) 在本协议发布之日有效的公司、子公司或合伙企业董事或股东的组织文件、章程、章程或决议通知；(C) 公司或任何子公司或合伙企业作为当事方或受其约束的任何抵押贷款、票据、契约、合同、协议、文书、租赁或其他文件；(D) 任何具有约束力的判决、法令或命令公司、其子公司或合伙企业或公司的财产或资产或任何子公司或合伙企业；或（E）不会也不会导致适用于公司的任何大麻许可证或许可证的暂停、撤销、没收或不续期，并且（ii）不影响本公司或任何子公司或合伙企业作为当事方的任何抵押贷款、票据、契约、合同、协议、合资企业、合伙企业、文书、租赁或其他文件中任何一方的权利、义务和义务或受其约束，也不赋予当事人终止任何抵押贷款、票据、契约、合同、协议的权利，根据其中的条款、规定或条件的适用，公司或任何子公司或合伙企业作为当事方或受其约束的合资企业、合伙企业、文书、租赁或其他文件。

(kk) 关联方交易。本公司的员工、高级职员、董事或股东或其直系亲属或此类人员的任何 “关联公司” 或 “关联公司”（定义见加拿大证券法）均不欠公司或其子公司或合伙企业的债务，公司或其子公司或合伙企业也没有因债务向他们中的任何人负债（或承诺提供贷款或提供信贷担保），披露一揽子中披露的除外。据公司所知，除披露一揽子文件中披露的内容外，这些人均未在公司或其子公司和合伙企业所属或与公司有重要业务关系的任何公司或公司，或与公司竞争的任何公司或公司拥有任何直接或间接所有权权益，除非公司的员工、高级职员、董事或股东及其直系亲属拥有上市公司的股份那可能会竞争与公司合作。除披露一揽子文件中披露的内容外，本公司的员工、高级职员、董事或股东或其直系亲属或其任何 “关联公司” 或 “关联公司” 对公司或其子公司和合伙企业作为当事方或其受其约束的任何重大合同或协议直接或间接感兴趣，除披露一揽子披露的内容外，这些人均不直接或间接地对任何合同或协议具有任何直接或间接的重大利益与本公司的交易或任何拟议交易（视情况而定）可能会对公司产生重大影响、对公司具有重大意义或将对公司产生重大影响。

(ll) 投票协议。除注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中披露的内容外，截至本协议签订之日，(i) 公司与其任何股东或子公司或合伙企业之间或公司之间；或 (ii) 据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有与普通股的投票或书面同意有关的合同、承诺或协议。

(mm) 纳税申报表、付款和选举。除披露一揽子计划中披露的内容外，公司及其各子公司和合伙企业已提交了所有需要提交或要求延期的加拿大和美国联邦、省、州和地方纳税申报表，并已缴纳了所有税款（包括但不限于所得税、资本税、工资税、雇主健康税、员工补偿金、销售和使用税、财产税、关税和土地转让税）、关税、特许权使用费，税收、增值税、摊款、扣除额、费用或预扣税以及与之有关的所有负债，包括要求其支付的任何罚款和应付利息（统称 “税款”）以及对其征收的任何其他摊款、罚款或罚款，但前提是前述任何款项到期应付，并且所有此类申报表、申报表、汇款和申报在所有重要方面均完整和准确，并且其中没有遗漏任何会造成误导性的重大事实或事实。据公司所知，目前没有对公司或其子公司和合伙企业的任何纳税申报表进行审查，与任何政府机构都没有关于公司已经缴纳或可能应缴的任何税款的未决问题或争议。

(nn) 无限制。公司或任何子公司或合伙企业都不是任何包含任何契约的当事方、受其约束，或据公司所知，这些承诺、协议或文件明确而实质性地限制了公司或子公司或合伙企业在任何业务领域竞争、转让或转移其各自资产或业务的自由，或者可以合理地预期会产生重大不利影响。

(oo) 环境问题。公司及其子公司和合伙企业遵守与环境或职业健康与安全有关的所有适用法规、法律或法规（“环境法”），除非任何违反此类法律的行为不会对公司产生重大不利影响，而且据公司所知，遵守任何此类现行法规、法律或法规不需要或将来不需要任何实质性支出。没有针对公司或任何子公司或合伙企业的未决行政、监管或司法行动、不合规或违规行为的索赔或通知、调查或诉讼，除非个人或总体上不会产生重大不利影响。

(pp) 没有实质性变化。自注册声明、招股说明书和披露一揽子计划或注册声明修正案或招股说明书修正案中提供信息的相应日期起，除公司向委员会或加拿大资格审查机构提交的报告中披露的内容外，公司或公司的状况（财务或其他方面）或收益、业务、事务、资本、前景、运营或管理没有发生任何重大变化任何子公司或合伙企业，无论是否如此在正常业务过程中产生的；或 (ii) 公司或任何子公司或合伙企业就公司或子公司的资本中的股份宣布、支付或发放的任何形式的股息或分配（如适用）。

(qq) 分享条款。在适用时间，与配售股份相关的权利、特权、限制、条件和其他条款将在所有重要方面符合注册声明、招股说明书和披露包中相应的描述。

(rr) 没有付款限制。除非注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中另有披露，否则对公司的任何子公司或合伙企业 (i) 支付股息或对该子公司或合伙企业的股本或股权、成员权益、合伙企业权益进行其他分配，或偿还对公司或本公司任何其他子公司或合伙企业的任何债务，(ii) 发放贷款或垫款或偿还任何债务的能力没有任何抵押或限制向本公司或任何其他子公司或合伙企业投资或 (iii) 将其任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司或合伙企业。

(ss) 劳动和就业事务。除了与加拿大食品和商业工人联合会Local 175签订的集体谈判协议外，公司及其子公司和合伙企业不受与任何工会签订的任何书面或口头、明示或暗示的合同、承诺或安排的约束或约束，也没有工会要求或据公司所知也没有试图代表任何员工、代表或代理人公司或其子公司和合伙企业的。除披露一揽子文件中披露的内容或以其他方式向代理人披露的情况外，没有涉及公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，据公司所知，公司也没有发现任何正在进行的涉及其员工的劳工组织活动。公司及其子公司和合伙企业已根据适用法律和任何适用合同在所有重大方面向员工和独立承包商支付工资，并且没有拖欠向公司提供服务的任何物质工资、薪水、佣金、奖金、费用或其他补偿。公司及其子公司和合伙企业在所有重大方面都遵守了适用的加拿大和美国平等就业机会法以及其他与就业有关的此类法律。

(tt) 员工计划。除披露一揽子计划中披露的内容以及公司在正常情况下为公司及其子公司和合伙企业的董事、高级职员、员工和顾问制定的计划外，没有员工福利计划或退休、奖金、股票购买、利润共享、股票期权、递延薪酬、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、工资延续、法律救济金、失业救济金，休假、奖励或其他方式为了公司或其子公司和合伙企业的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的利益，向本公司或其子公司和合伙企业捐款或要求其出资。

(uu) 供应商。对于公司或其子公司或合伙企业而言，过去或具有重要意义的供应商（或供应商集团）均未向公司或其子公司或合伙企业发出通知，或据公司所知，也未采取任何其他行动，使公司或其子公司或合伙企业有任何重要理由相信该供应商（或供应商集团）将停止向公司、其子公司或合伙企业供应、限制供应量或对其价格或条款做出不利变动任何与之相关的产品或服务公司或其子公司和合伙企业。

(vv) 没有物资贷款。除注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中披露的内容外，公司及其任何子公司或合伙企业均未向任何人提供任何贷款或为其债务提供担保，也未要求在注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中披露这些贷款。

(ww) 会议记录和公司记录。公司及其子公司和合伙企业的会议记录和记录已提供给代理人的法律顾问，它们都是公司的会议记录和记录。公司及其子公司和合伙企业的会议记录和公司记录在所有重要方面都是最新和完整的，包含公司股东、董事和所有董事委员会的所有重要议事录（或经核证的副本或草稿待批准）的副本，迄今为止，公司股东、董事或任何董事委员会的其他重要会议、决议或会议记录未反映在这些会议记录簿中其他公司记录。

(xx) 贸易业务。根据适用的加拿大证券法，公司不从事证券交易业务。

(yy) 无止损单。任何证券监管机构、证券委员会或其他监管机构均未发布任何暂停出售或停止公司任何证券（包括配售股份）交易的命令或裁决仍在继续生效，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，任何监管机构都没有等待审理、考虑或威胁任何诉讼。

(zz) 证券法。根据适用的加拿大证券法或美国证券法，没有要求披露与公司或任何子公司或合伙企业有关的重大事件，这些事件未包含在注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中或以引用方式纳入其中。

(aaa) 重大收购。除注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中披露的内容外，公司尚未签订任何协议，以完成任何 “重大收购”（如北爱尔兰证券法中定义的条款），这些收购需要提交 “业务收购报告”（定义见NI 51-102），也没有提出任何已经进展到理智的人会认为可能发生这种收购的州公司完成收购的比例很高，也没有提出 “可能的”收购”（如 41-101F1 表格所设想的那样）。

(bbb) 外国私人发行人。本公司是《交易法》第3b-4条所指的 “外国私人发行人”，在本文所述的交易完成后，公司将成为 “外国私人发行人”。

(ccc) 披露义务。公司在所有重大方面都遵守了加拿大证券法和美国证券法规定的持续和及时的披露义务，并已根据适用的加拿大证券法和美国证券法向加拿大资格审查机构和委员会提交的所有文件，并且在保密的基础上没有向政府机构提交任何保密文件。截至提交之日，根据适用的加拿大证券法和美国证券法提交的文件均不包含对任何必要的重大事实的虚假陈述或遗漏，这些事实是根据提供此类信息的情况而言不会产生误导性的。

(ddd) 知识产权。公司及其子公司和合伙企业不受任何留置权的约束，或拥有足够的合法权利使用其在公司业务中使用的所有重要知识产权，这些知识产权代表了公司开展业务所必需的所有知识产权，如注册声明、招股说明书和披露包中所述，据公司所知，不与之发生任何冲突或侵权，在任何材料中尊重，他人的知识产权。

(i) 除非以书面形式向代理人披露，否则公司及其任何子公司和合伙企业均未收到任何指控其违反或通过开展业务将侵犯任何其他个人或实体的任何专利、商标、服务标志、商品名、版权、隐私权、个人数据权、精神权利、商业秘密或其他所有权或程序的通信。据公司所知，公司或其子公司和合伙企业销售或销售（或目前计划销售或出售）的任何产品或服务均未违反其作为当事方的任何许可或侵犯任何其他个人或实体的任何知识产权。本公司或其子公司或合伙企业的任何业务侵犯或与任何其他人对任何知识产权的主张权利发生冲突或相冲突的索赔尚待审理，据公司所知，任何此类索赔（无论是待审还是受到威胁）均没有依据。

(ii) 公司不知道有任何员工有义务根据任何合同（包括任何性质的许可、契约或承诺）或其他协议，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，这些判决、法令或命令会干扰该员工尽最大努力促进公司或其任何子公司或合伙企业的利益，或者与公司或其子公司和合伙企业的业务相冲突。据公司所知，本协议的执行或交付，或公司员工开展公司或其子公司和合伙企业的业务，以及公司或其子公司和合伙企业的拟议业务，都不会与任何此类员工所依据的任何合同、契约或文书的条款、条件或规定相冲突或导致违约，或构成违约现在有义务了。

(iii) 所有参与公司或其子公司合伙企业自有知识产权开发的人员当时是公司或其子公司和合伙企业的员工、顾问或独立承包商，可以肯定的是，公司拥有因其工作而产生的知识产权，除非合理预计不会对公司产生重大不利影响。公司认为没有必要使用其员工（或目前打算雇用的人员）在受雇之前发明的任何发明。

(eee) 监管事宜。公司不知道任何对公司具有合法管辖权的政府机构目前生效或据其所知拟生效的任何许可或立法、法规、章程或其他合法要求，也不知道公司或任何人预期对公司或任何子公司或合伙企业具有合法管辖权的任何政府机构的任何许可或立法、法规、章程或其他合法要求的任何即将或正在考虑的修改它的子公司或合伙企业将无法遵守规定，或者可以合理地预计这将对公司或子公司的业务或该实体运营的业务环境或法律环境产生重大不利影响。

(fff) 保险。公司及其每家子公司和合伙企业由认可金融机构的保险公司承保，以承保其所从事业务的惯常损失和风险以及公司合理认为足以满足其业务开展和财产价值的金额。为公司及其子公司和合伙企业或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险和保真或担保债券保单均完全有效。公司及其子公司和合伙企业在所有重大方面均遵守此类政策和工具的条款。公司或其子公司和合伙企业没有根据任何保险公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护的保单或工具提出任何实质性索赔；公司及其任何子公司和合伙企业都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保其现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得以不必要的费用继续开展业务所必需的类似保险物质不利影响。

(ggg) 董事和高级职员。

(i) 除注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中披露的内容外，本公司的任何董事或高级管理人员都没有或曾经在加拿大、美国或其他地方受到监管、刑事或破产程序的约束。

(ii) 公司或其子公司和合伙企业及其任何员工之间或彼此之间过去和目前都没有发生任何会产生不利影响或有理由预计会导致重大不利影响的重大分歧或其他重大争议；

(iii) 据公司所知，公司及其子公司和合伙企业在所有重大方面均遵守其开展业务的每个司法管辖区的适用员工薪酬、适用的员工健康和安全、培训或类似立法的规定。

(hhh) 没有重大误导性信息。公司或任何子公司或合伙企业编制的与公司或任何子公司或合伙企业或其各自的业务、财产和负债有关并提供给代理人的所有信息，包括但不限于任何注册声明、招股说明书或披露一揽子计划中列出的所有信息和陈述，截至本文发布之日，从整体上看，在所有重大方面都是真实和正确的，而且其中没有遗漏任何一个或多个事实会使此类信息具有重大误导性。

(iii) 召回。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司或任何子公司或合伙企业均未收到任何客户或政府机构（包括加拿大卫生部）发出的任何通知或来文，指控存在重大缺陷、需要对产品进行实质性召回或检疫的问题（无论是自愿的、要求的还是其他的），或者就公司或任何子公司或合伙企业向客户提供或销售的任何产品提出索赔，而且据公司所知，没有这样的情况将导致公司或任何子公司或合伙企业就公司或任何子公司或合伙企业提供或销售的任何产品提交的任何报告、召回、公开披露、公告或客户沟通。

(jjj) 隐私。据公司所知，公司及其子公司和合伙企业已经：（i）在收集、处理、披露和使用由个人可识别信息组成的所有数据时，在所有重要方面均遵守了所有适用的隐私法律法规和合同义务；（ii）在所有重大方面都遵守了公司有关个人身份信息的隐私政策；以及（iii）在所有重大方面遵守了公司有关个人身份信息的隐私政策；以及（iii）在所有重大方面都遵守了公司有关个人身份信息的隐私政策；以及（iii）在所有重大方面都遵守了公司有关个人身份信息的隐私政策；以及（iii）在所有重大方面都遵守了公司有关个人身份信息的隐私政策；以及（iii）在所有重大方面都遵守了公司有关个人身份信息的隐私政策；以及（iii) 采取了所有适当措施以及行业标准措施，以保护公司或其子公司和合作伙伴收集或以其他方式获得的任何个人身份信息免遭未经授权的披露。没有人以书面形式向公司、其子公司和合伙企业，或据公司所知，任何政府机构就公司或其子公司和合伙企业在收集、处理、披露和使用包含个人身份信息的所有数据时违反了任何适用的隐私法、消费者保护立法、法规或其他法律要求或任何合同义务。

(kkk) 市场活动。公司、其子公司或合伙企业或其任何关联公司都没有，而且据公司所知，没有任何人代表他们行事，(i) 采取任何旨在导致或导致或已构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，无论是为了促进任何配售股份的出售或转售还是其他方式，(ii) 已出售、出价为招揽购买任何配售股份而向任何人支付或向其支付任何补偿，或（iii）除非注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中披露的内容，否则已支付或同意向任何人支付任何因邀请他人购买公司任何其他证券而向其支付任何补偿。

(lll) 美国没有活动。公司或其任何子公司或合伙企业、任何董事或高级职员，据公司所知，在进行合理调查后，任何员工、任何代理人或其他代表公司或任何子公司或合伙企业行事的人，或公司持有股权的任何实体，均未种植、生产、加工、进口或分销任何大麻或大麻素产品，或以其他方式参与任何直接或间接的交易或交易，在每种情况下，均涉及购买或销售大麻或大麻素产品由公司或其任何控制的子公司或合伙企业在任何司法管辖区（包括美利坚合众国、其领土和财产、美国任何州和哥伦比亚特区）内或向此类活动非法的司法管辖区（包括美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区）执行。公司及其子公司和合伙企业已制定并维持了合理设计的政策和程序，以确保公司及其子公司和合伙企业不在任何此类活动或产品不完全符合适用法律的司法管辖区开展任何活动，也不会向此类活动或产品完全符合适用法律的任何司法管辖区开展任何活动或向其分销任何产品的实体进行投资，并确保公司不对在任何此类活动或产品不完全合规的司法管辖区开展任何活动或向其分销任何产品的实体进行投资有适用的法律。

(mm) 美国合规。公司及其任何子公司或合伙企业均未违反美国联邦或州刑法，包括但不限于《管制物质法》、《敲诈勒索影响和腐败行为法》、《旅行法》或任何反洗钱法规。在任何美国法院、政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员提起的涉及本公司或其任何子公司或合伙企业的与美国联邦或州刑法有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

（nnn）《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），公司不是，在实施本文所述的交易，包括注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中描述的配售股份收益的拟议用途之后，也不会成为经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）定义的 “投资公司”。

(ooo) 遵守反腐败法。据公司所知，公司或任何子公司或合伙企业，公司或任何子公司或合伙企业的任何董事或高级职员，或公司的任何代理人、雇员或代表，或任何子公司或合伙企业、关联公司或其他与公司或任何子公司或合伙企业有关联或代表其行事的人员，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 为推动要约、承诺而作出或采取行动或授权向任何外国或国内政府或监管机构官员或雇员，包括但不限于任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，直接或间接非法支付公司资金或利益；(iii) 违反或违反美国《反海外腐败行为》的任何条款经修订的1977年法案《外国公职人员腐败法》（加拿大）、2010年《英国反贿赂法》或任何实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规，或根据任何其他适用的反贿赂或反腐败法律犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或好处。公司制定、维护和执行了旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续维护和执行这些政策和程序。公司及其子公司和合伙企业的运营在所有重要方面始终遵守此类法律，任何涉及公司或其子公司或合伙企业的政府机构或任何仲裁员就此类立法提起的诉讼、诉讼或诉讼均未在进行中，或据公司所知，也没有受到威胁。

(ppp) 洗钱法。公司、子公司和合伙企业的运营始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修正的《银行保密法》的要求、犯罪所得（金钱）《洗钱》和《恐怖主义融资法》（加拿大）和除公司、子公司和合伙企业开展业务的任何美国联邦大麻法以外的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规章和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指南（统称为 “反洗钱法”），以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序公司或其子公司或就公司所知，与《反洗钱法》有关的伙伴关系尚待建立或受到威胁。

(qqq) 与制裁法没有冲突。目前，公司或任何子公司或合伙企业，或公司或任何子公司或合伙企业的任何董事或高级职员，以及据公司所知，公司的任何代理人、雇员或代表，或任何子公司或合伙企业、关联公司或其他与公司或任何子公司或合伙企业有关联或代表其行事的人员，都不是美国政府（包括但不限于外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标美国财政部或美国国务院，包括但不限于被指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），公司或任何子公司或合伙企业的所在地、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜韩国、克里米亚地区、苏丹和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；以及公司不得直接或间接使用发行配售股份的收益，也不得向任何子公司或合伙企业、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(ii) 资助或促进在任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人违规行为（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）。在过去的五年中，本公司、子公司和合伙企业没有故意与任何在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与，也不会参与任何交易或交易。

(rrr) 没有印花税。本协议的执行和交付，或配售股份的发行或出售，无需支付任何印花税或其他发行或转让税、关税或其他类似的费用或收费。

(sss) 无预扣税。根据本协议向代理商支付的所有款项均应在不预扣税款的情况下支付 所得税法(加拿大) 前提是此类付款不涉及在加拿大提供的服务.

(ttt) 证书。由公司任何高级管理人员或任何子公司或合伙企业签发给代理人的每份证书均应被视为公司或任何此类子公司或合伙企业（而不是此类官员单独签署）就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

(uuu) 配售股份。

(i) 配售股份已正式设立、授权、分配和预留发行，当根据本协议发行时，在收到配售股份的付款后，配售股份将作为公司全额支付和不可估税的普通股正式有效创建和发行，此类证券的发行不会违反或受购买公司发行或授予的证券的任何先发制人或合同权利的约束。

(ii) 代表普通股的证书的形式和条款已获得公司董事会的批准和通过，代表普通股的证书的形式和条款不会也不会与任何适用法律或多伦多证券交易所或纳斯达克的规则相冲突。

(vvv) 申报发行人；普通股上市. 公司（A）是适用的加拿大证券法所指的不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省、安大略省、魁北克省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛、纽芬兰、西北地区、育空和努纳武特地区的 “申报发行人”，（B）不违反适用的加拿大证券法或美国证券法的任何实质性要求，（C）符合规定，在所有重大方面，根据多伦多证券交易所和纳斯达克的规则、政策和法规（d）不在违约申报发行人名单上由维护此类清单的每个此类司法管辖区的任何加拿大合格机构维护；以及（e）已发行普通股根据《交易法》第12（b）条注册。

(www) 不是不符合资格的发行人。根据委员会规章制度第405条的定义，公司目前不是 “不符合资格的发行人”。

(xxx) 公司分发发行材料。除招股说明书或注册声明外，在代理人完成配售股份分配之前，公司没有分发也不会分发任何与发行和出售配售股份有关的发行材料。

(yyy)《交易法》合规性。在向委员会提交时或以后在招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的文件已得到遵守，并且将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(zzz) 经纪商。除代理人外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司获得任何经纪费或发现费或其他费用或佣金。

(aaaa) 协议；行动。

(i) 除招股说明书、现有债务、现有留置权或在正常业务过程中，公司作为当事方或受其约束的任何协议、谅解、文书、合同、判决、命令、令状或法令可能涉及：(A) 公司或其子公司和合伙企业在正常过程之外的债务（或有或其他债务）或向其付款；(B) 向或从本公司或其获得的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他所有权的许可子公司和合伙企业；（C）授予许可、营销或销售产品的权利；（D）授予对企业重要资产的任何留置权；或（E）限制或影响公司或其子公司和合伙企业产品或服务的开发、转让或转移或分销能力的条款。

(ii) 自公司财务报表发布之日起，除现有债务或披露一揽子计划中另行披露的内容外，公司或其子公司和合伙企业 (A) 除普通课程租赁外，未因未偿还和解冻的借款承担任何债务，或单独或总额超过5,000,000美元的任何其他负债，(B) 向任何人提供任何贷款或垫款，但不包括在内正常经营过程，或（C）出售、交换或以其他方式处置其任何资产，或正常业务过程中以外的权利。

(iii) 就上述第 (i) 和 (ii) 小节而言，应汇总所有涉及同一个人或实体（包括公司有理由认为与之有关联的个人或实体）的债务、负债、协议、谅解、工具、合同和拟议交易，以满足此类小节的个人最低金额。除披露一揽子文件中披露的内容外，公司不是任何其他个人、实体或企业的担保人。

(bbbb) 不依赖。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书均应被视为公司就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证。

公司承认，代理人以及就根据本协议第7节发表意见而言，公司的法律顾问和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

7。公司的契约。本公司承诺并同意如下：

(a) 注册声明和招股章程修正案。在本协议签订之日之后，以及代理人根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），(i) 除以引用方式纳入的文件外，公司将立即通知代理人注册声明的后续修正案何时向委员会提交和/或任何后续生效的补充招股说明书（每份均为 “修订日期”）以及委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求；（ii）公司将应代理人的要求，立即准备并向委员会或加拿大资格认证机构提交代理商合理认为与分发相关的任何必要或可取的对注册声明或招股说明书的修正或补充代理人的配售股份 (但是，前提是，任何代理人未能提出此类请求均不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利）；(iii) 除非提交了配售股份或可转换为配售股份的证券的副本，否则公司不会对注册声明或招股说明书提出任何修正或补充，除非以引用方式纳入的文件在合理的时间内发送给代理商在提交申请之前，代理人并未对此提出合理的异议 (但是，前提是，代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理商依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利），公司将在提交声明时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，可通过SEDAR+或招股说明书获得的文件除外 EDGAR；(iv) 公司将要求对本协议进行每项修正或补充根据规则和条例以及适用的加拿大证券法的要求，向委员会或加拿大资格认证机构提交的招股说明书，但以引用方式纳入的文件除外；以及（v）在本协议终止之前，如果注册声明由于时间的推移或其他原因而不再有效，公司将在任何时候通知代理人。

(b) 止损单通知。对于委员会或任何加拿大资格认证机构发布或威胁发布任何暂停令或暂停使用招股说明书（如适用）的生效，或暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼的通知，公司将在收到通知或得知有关情况后立即通知代理人，并将立即通知代理人，并将立即通知代理人使用其商业上合理的用法努力阻止发布任何停止令或类似命令，或在发布此类命令时要求撤回该命令。公司同意在公司成为 “不合格发行人” 后立即通知代理人。如果公司发布的配售通知未根据第 4 节或第 11 节规定的通知要求暂停或终止（如适用），则公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何止损令或任何阻止或暂停使用普通股招股说明书或其他招股说明书的命令，暂停在加拿大合格司法管辖区发行或出售的任何资格，以及如果发布任何此类止损令，或任何此类命令阻止或暂停使用与普通股有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，公司将尽其商业上合理的努力尽快解除或撤回该命令。如果没有此类未兑现的配售通知，则如果公司自行决定有必要阻止发行任何止损单或取消止损令，则公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何止损令或任何命令，阻止或暂停使用普通股的招股说明书或其他招股说明书，暂停任何发行或出售资格在加拿大合格司法管辖区，如果发行了任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用与普通股有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，公司将尽其商业上合理的努力尽快取消或撤回该命令。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在根据加拿大证券法或美国证券法要求代理人交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），公司将遵守不时生效的《证券法》和《加拿大证券法》对其规定的所有要求，并在其上面或之前提交各自的截止日期、所有报告和任何根据加拿大证券法，公司必须向加拿大合格机构提交的最终委托书或信息声明。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述或未在其中陈述作出陈述所必需的重大事实，则鉴于当时存在的非误导性，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》或《加拿大证券法》，则公司将立即通知代理人将在此期间暂停配售股份的发行在这段时间内，公司将立即修改或补充注册声明、加拿大基本招股说明书或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类声明或遗漏或实现此类合规性。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求任何代理人交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股票在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，并使配售股票有资格根据司法管辖区的适用证券法进行出售，例如指定和只要配售股份的分配有必要，此类资格就会继续有效； 但是, 前提是,不得因此要求公司具备外国公司或证券交易商的资格，也不得要求公司在任何司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。

(e) 交付注册声明和招股说明书。在《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括在此期间向委员会提交的所有文件），公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及向委员会或加拿大资格审查机构提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充的副本（包括在此期间向委员会提交的所有文件）这段时间是在每种情况下，均应在合理可行的情况下尽快按代理人不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并应代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 但是, 前提是,在SEDAR+或EDGAR上提供的文件范围内，不得要求公司向任何代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月期限的收益表，但无论如何都不迟于公司本财年结束后的15个月。

(g) 开支。根据本协议第11节的规定，无论本协议下设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付与履行本协议义务相关的以下费用，包括但不限于与 (i) 编写、打印和提交注册声明和加拿大基本招股说明书及其每项修订和补充以及每份招股说明书和每项修正案相关的费用及其补充；(二) 编制、印发以及配售股份的交付；（iii）根据本协议第11（d）条的规定，配售股份的资格，包括申报费；（iv）印刷和向代理人交付招股说明书及其任何修正案或补充文件以及本协议的副本；（v）与配售股票在纳斯达克和多伦多证券交易所上市或交易资格相关的费用和开支；(vi) 委员会和加拿大的申请费和开支（如果有）资格认证机构；（vii）会计师和审计师、翻译人员和其他适用专家的费用和支出；（viii）与营销活动、印刷、备案、分发和其他监管合规有关的所有成本和开支；以及（ix）代理人的合理自付费用（包括但不限于与尽职调查和营销活动相关的差旅费用，包括在本协议发布之日之前产生的任何此类费用以及与任何一项有关的应付税款）前述内容）；前提是此类费用未经公司事先书面批准，不得超过10,000加元，但代理商法律顾问的费用不超过12.5万加元（加上税款和支出），未经您事先书面同意（此类同意不得无理扣留），代理商的加拿大法律顾问费用不得超过12.5万加元（加上税款和支出），且应在收到发票或发票时支付代理商为此开具的发票。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。在本协议下发出的任何配售通知待定期间，以及在本协议下发出的任何配售通知终止后的5个交易日内，公司应在其要约出售、出售合约、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议条款提供的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何权利的证券的任何期权之前，尽快向代理人发出通知购买或收购普通股； 但是，前提是，在 (i) 根据招股说明书中描述的任何期权、奖金或其他计划或安排发行、授予或出售普通股、购买普通股的期权或其他股权奖励时可发行的普通股；(ii) 发行与收购、合并、出售或购买资产有关的证券；(iii) 根据以下规定发行或出售普通股：公司可能不时采用的任何股息再投资计划，前提是事先向代理人披露此类信息的实施情况；或 (iv) 在证券交换、转换或赎回证券或行使认股权证、期权或其他有效或未偿还的权利时可发行的任何普通股。

(j) 情况的变化。在公司打算招标配售通知或出售配售股份的财政季度中，公司将在收到通知或得知有关情况后立即向代理人通报任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向任何代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实。

(k) 公司信息。公司将向代理人提供代理人合理要求的必要或适当信息，以履行其作为代理人根据本协议和加拿大证券法承担的义务

(l) 尽职调查合作。公司将配合代理人或其代理人就本文所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司官员。

(m) 与配售股份配售相关的所需申报。公司同意，在《证券法》和加拿大证券法规定的日期，公司将（i）根据《证券法》下F-10表格的第二号一般指令向委员会提交招股说明书补充文件，招股说明书补充文件将在相关期限内规定向公司出售的配售股份的数量和平均价格、总收益和净收益以及公司应支付的相关补偿转至此类配售股份，以及 (ii)根据该交易所或市场的规则或法规的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的副本。在公司就代理人根据本协议出售配售股份的任何时期提交的每份季度报告、年度信息表或年度财务报表中，公司应列出出售的配售股份的数量和平均价格、向公司支付的总收益和净收益以及公司就此类配售股份应支付的补偿。只要普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，公司将在多伦多证券交易所和纳斯达克规定的时间表内向多伦多证券交易所和纳斯达克提供与本次发行有关的所有信息。

(n) 代表日期；证书。在首次交割日当天或之前，以及公司（i）通过生效后的修正或补充提交与配售股份相关的招股说明书或修订或补充注册声明或招股说明书时，而不是通过参照注册声明或与配售股份相关的招股说明书来合并文件时；（ii）提交年度信息表；（iii）提交年度信息表；（iii）文件修订年度或中期财务报表（每次提交一份或多份财务报表的日期）第 (i) 至 (iii) 条中提及的文件应为 “陈述日期”）；如果代理人要求，公司应在任何陈述日的三（3）个交易日内以附表3的形式向代理人提供证书。对于任何陈述日期发生在没有配售通知待处理之时，本第 7 (n) 条规定的提供证书的要求均应免除，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知（该日历季度应视为陈述日期）和下一个陈述日期，以较早者为准； 提供的, 然而，该豁免不适用于公司提交年度信息表的任何陈述日期。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第7（n）条向代理人提供证书，则在公司发布配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司应以附表3所附的形式向代理人提供一份日期为配售通知之日的证书。

(o) 法律意见。在首次交付日当天或之前，以及在公司有义务以不适用豁免的附表3的形式交付证书的每个陈述日后的三（3）个交易日内，公司应安排向代理人提供书面意见（i）公司加拿大法律顾问Garfinkle Biderman LLP（“公司的加拿大法律顾问”）的书面意见，该意见可能依赖适用的法律顾问当地法律顾问意见，（ii）公司美国法律顾问Nauth LPC的书面意见和否定保证信（“公司的美国法律顾问”），以及（iii）本公司的美国监管法律顾问Vicente Sederberg LLP（“公司的美国监管法律顾问”）或代理人满意的其他法律顾问在要求提交意见之日提出的书面意见，其形式和实质上令代理人及其律师合理满意，与附表4、附表5和附表6所附表格基本相似根据需要分别进行了修改，使其与当时修订的注册声明和招股说明书有关，或补充; 提供的, 然而，律师可以向代理人提供一封信来代替此类意见，大意是代理人可以依赖先前根据本第 7 (o) 条发表的意见，其程度与该信函发布之日相同（但此类先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(p) 安慰信。在首次交付日当天或之前，以及公司有义务以不适用豁免的附表3的形式交付证书的每个陈述日起的三 (3) 个交易日内，公司应要求安永会计师事务所向代理人提供信函（“慰问信”），其形式和内容令代理人满意，(i) 确认他们是加拿大证券法所指的独立注册会计师事务所，以及《证券法》，(ii) 规定截至该日，该公司就会计师给代理人的与注册公开募股有关的 “安慰信”（第一封此类信函，“初始安慰信”）中通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果；（iii）使用如果在初始安慰信当天提供和修改后本应包含在初始安慰书中的任何信息更新初始安慰书与注册声明和招股说明书有关是必要的，因为对该信函发出之日进行了修改和补充。

(q) 首席财务官证书。在首次交付日当天或之前，以及在公司有义务以不适用豁免的附表3的形式交付证书的每个陈述日后的三（3）个交易日内，公司应交付由公司首席财务官以本文所附附表7的形式签发的证书。

(r) 市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售，或（ii）出售、竞标或购买配售股份，或向任何人支付除代理人以外的配售股份的购买补偿； 但是，前提是，公司可以根据《交易法》第10b-18条竞标和购买普通股。

(s) 保险。公司及其子公司应维持或促成维持保险，其金额和风险承保范围应符合其所从事业务的合理和惯例。

(t) 遵守法律。公司及其各子公司和合伙企业应保留或促使维持联邦、州、省和地方法律要求的所有重要许可、执照和其他授权，以便按照注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中的规定开展业务，公司及其各子公司和合伙企业应严格遵守此类许可、执照和授权以及适用的许可证、执照和授权，开展业务或促使开展业务环境法，除非不能合理地预期未能维持或遵守此类许可证、执照和授权会导致重大不利变化。

(u)《投资公司法》。假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化，则公司将以合理的方式确保其及其子公司或合伙企业在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

(v)《证券法》和《交易法》。公司将尽其商业上合理的努力，遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，以允许按照本协议和招股说明书的规定继续出售或交易配售股份。

(w) 无出售要约。除了公司和代理人以委托人或代理人的身份事先批准的自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须提交的书面通信（定义见证券法第405条）与委员会签订的，这构成卖出要约或招揽买入要约以下股份。

(x) 同意代理商的交易。在加拿大证券法、美国证券法、多伦多证券交易所和纳斯达克规则以及本协议允许的范围内，代理商在根据本协议出售配售股份的同时，为客户的账户交易公司普通股。

(y) 在美国出售配售股份。公司不会参与也不允许其任何关联公司或任何代表其行事的人在美国参与任何与配售股份有关的定向销售活动或任何形式的一般性招标或一般广告。

(z)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其子公司和合伙企业将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(aa) 大宗销售。如果公司聘请代理人出售构成《交易法》第10b-18 (a) (5) 条所指的 “区块”（“大宗出售”）的配售股份（“大宗出售”），则公司将在结算日当天或之前，应代理人的要求并在合理的事先通知公司后，向代理人提供本协议第8节中规定的法律顾问意见、会计师信函和高级管理人员证书 f，每份文件都注明了结算日期，以及代理人合理要求的其他文件和信息。

(bb) 申明、保证、契约和其他协议的确认。根据本协议开始发行配售股份后（以及根据第4条暂停销售后根据本协议重新开始发行配售股份），在每个适用时间、每个结算日和每个修正日交付每份配售通知时，公司应被视为确认了本协议中包含的每项陈述和保证。

8。代理人义务的条件。代理人在配售方面的义务将取决于本公司在此作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司对本协议义务的应有履行、代理人完成使代理人根据合理判断感到满意的尽职调查审查以及继续满意（或代理人自行决定放弃）以下附加条件的持续满意（或代理商自行决定放弃）：

(a) 注册声明和招股说明书补充文件生效。注册声明应生效，适用于（i）根据所有先前配售通知发行的配售股份的所有销售，以及（ii）任何配售通知中计划发布的所有配售股份的出售。招股说明书补充文件应已向加拿大资格认证机构和委员会提交，根据本协议，加拿大资格认证机构和委员会提供额外信息的所有请求均应得到满足，使代理人和代理律师感到合理满意。

(b) 无重大通知。在注册声明和招股说明书生效期间，公司或其任何子公司或合伙企业收到委员会、加拿大资格认证机构或任何其他联邦、省或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行生效后的任何修正或补充；(ii) 委员会发布，加拿大人资格审查机构或任何其他联邦、省或州政府机构对暂停注册声明或招股说明书生效或为此启动任何程序的暂停令的审查；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份资格或豁免资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；或 (iv) 发生任何导致任何事件的通知；实质性陈述在注册声明或招股说明书或招股说明书或以引用方式纳入其中的任何重要文件中作出的，在任何重大方面都是不真实的，或者需要对注册声明、相关招股说明书或此类文件进行任何更改，这样，注册声明就不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重要事实，，就招股说明书而言，将不包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。

(c) 无误陈述或重大遗漏。代理商不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含代理商合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理商认为是重要的，必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实。

(d) 实质性变化。除非招股说明书中另有规定，或者在公司向委员会或加拿大资格审查机构提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本在合并基础上不得发生任何重大不利变化，也不得有任何重大不利变化或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展。

(e) 公司法律顾问法律意见。代理人应已收到公司加拿大法律顾问的意见、公司美国法律顾问的意见和否定保证信以及根据第7（o）条要求提交的公司美国监管法律顾问的意见，以及公司美国监管法律顾问的意见，这些意见必须在第7（o）条要求提供此类意见之日当天或之前。此外，公司的加拿大法律顾问和公司的美国法律顾问可以就所有与安大略省以外的司法管辖区有关的事项征求当地法律顾问的意见，不受他们有资格执业的相应司法管辖区的法律管辖，并且可以在视情况适当的情况下，在公司、审计师和公职人员的证书上处理事实问题，法律顾问的意见可能受通常的资格限制到公平补救措施、债权人权利法和公共政策方面的考虑。

(f) 慰问信。代理人应在第 7 (p) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (p) 条要求交付的安慰信。

(g) 代表证书。代理人应在第 7 (n) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的证书。

(h) 秘书证书。在首次交付之日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问合理满意。

(i) 首席财务官证书。代理人应在第 7 (q) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (q) 节要求交付的证书。

(j) 不准停职。纳斯达克或多伦多证券交易所不应暂停普通股的交易。

(k) 其他材料。在公司根据第7（n）节、第7（o）节或第7（p）条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合本协议的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

(l) 提交的《证券法》申报。根据《证券法》和《加拿大证券法》，F-10表格的第II.L号一般指令分别要求向委员会和加拿大资格认证机构提交的所有申报均应在《证券法》和《加拿大证券法》下F-10表格第二.L号一般指令规定的适用期限内提交。

(m) 批准上市。配售股份应已获得（i）获准在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，仅受发行通知的约束；或（ii）有条件地获准在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，但仅需满足纳斯达克和多伦多证券交易所的惯例条件。

(n) 无终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 11 (a) 条终止本协议的事件。

(o) 发行材料的分发。在本协议期限内，除了注册声明、招股说明书或经代理人审查和同意的任何免费书面招股说明书外，公司没有分发也不会分发任何与配售股份的发行和出售有关的 “营销材料”（定义见NI 41-101），前提是每位代理人与公司承诺不采取任何可能导致公司必须向公司申报的行动加拿大资格认证机构：任何原本不会出现的 “营销材料”必须由公司提交，但只能由代理人提出。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿每位代理人、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员和代理人，使他们免受损害，以及 (i) 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条控制代理人、(ii) 受代理人控制或与代理人共同控制的每个人（如果有）针对所有人的加拿大证券法（“受补偿方”，各为 “受补偿方”）损失、索赔、责任、合理费用和损害赔偿（包括但不限于任何受赔方与任何赔偿方之间或任何受保方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序，或任何受保方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序的结算（根据第 (c) 节）而产生的任何和所有合理的调查、法律和其他费用，或任何主张的索赔），根据《证券法》，该代理人或任何此类人员可能受其约束，《交易法》、《加拿大证券法》或其他联邦或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他方面，只要损失、索赔、负债、合理费用或损害赔偿是由于 (1) 注册声明或招股说明书、注册声明或招股说明书的任何修正或补充或任何免费书面招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述说明书或由其签署或代表其签发的任何申请或其他文件中公司或根据公司在任何司法管辖区提供或代表公司提供的书面信息，以使普通股符合其证券法的资格或向委员会提交的书面信息，(2) 在任何此类文件中遗漏或涉嫌遗漏了必须在其中陈述的或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，(3) 任何赔偿方违反其各自陈述的任何行为，以及本协议中包含的协议，(4) 公司未遵守任何对适用的加拿大证券法或美国证券法的要求，或 (5) 任何证券、监管机构或其他主管当局基于上文 (1)-(4) 所述情况而下达的任何命令或任何查询、调查（无论是正式还是非正式）或程序，其作用是防止或限制在加拿大或美国任何省份和地区与交易有关的配售股份的交易或分配此处设想； 但是，前提是，本赔偿协议不适用于此类损失、索赔、责任、合理费用或损害源于根据本协议出售配售股份，并且是由依据和根据代理人信息作出的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充；以及 进一步提供如果且只要具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定责任、索赔、要求、损失、成本、损害或合理开支是由于受赔方的重大过失、故意不当行为或欺诈性失实陈述，或受赔方对本协议的任何重大违反，要求赔偿的，则该受赔方将立即向赔偿方偿还赔偿公司就此类责任、索赔、要求、损失、成本向受保方预付的任何款项就此类责任、索赔、要求、损失、成本、损害或合理开支而言，本第 9 节中规定的损害或合理费用以及本第 9 节中规定的赔偿将不再适用于该受赔方。为了进一步确定起见，公司和代理商同意，他们无意将代理人未能进行必要的合理调查以向代理人提供合理的理由使他们相信招股说明书中没有虚假陈述，均构成 “重大过失”、“故意不当行为” 或 “欺诈性失实陈述”，或以其他方式剥夺代理人根据本协议获得赔偿的权利。

(b) 代理信息。公司承认，封面上列出的代理人姓名是代理人或代表代理人以书面形式提供的唯一包含在招股说明书中的信息（统称为 “代理信息”）。

(c) 代理人赔偿。代理商同意赔偿公司和公司的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，并使他们免受损害，以及 (i) 在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指范围内控制公司的每个人，(ii) 受公司控制或受公司共同控制的人，或 (iii) 根据加拿大证券法的规定控制公司或其任何关联公司的人，无论是针对任何人以及所有负债、索赔、要求、损失（利润损失除外）、成本、损害赔偿和合理损失以任何方式直接或间接由以下原因引起或产生的费用（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔相关的合理律师费和其他费用）：(i) 任何代理人以书面形式向公司提供的、专门用于纳入和包含在招股说明书中的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，仅与代理人有关的重大事实（包括本公司已提供的任何修订或补充对其进行的任何修正或补充）；或（ii）仅凭任何代理人或代理人以书面形式向公司提供的专门用于纳入其中的任何代理人的事实或信息，在其中陈述中必须陈述或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实或被指控的遗漏。

(d) 程序。任何提议根据本第9节主张获得赔偿权的一方在收到根据本第9节对该方提起索赔的任何诉讼的开始通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，附上所有送达文件的副本，但没有通知该赔偿方不会免除赔偿方 (i) 除以下条款以外可能对任何受赔方承担的任何责任本第 9 节以及 (ii) 根据本第 9 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权参与并在收到受赔方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，并与类似通知的任何其他赔偿方共同参与并在其选择的范围内为受赔方提供辩护在律师令受赔方相当满意的情况下采取行动，并在赔偿方发出通知后除非下文另有规定，而且受赔方随后因辩护而产生的合理调查费用除外，赔偿方作为其选择担任辩护方的受赔方，不承担任何法律或其他开支的责任。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）可能存在法律问题向其或其他受赔偿方提供的与赔偿方不同的或补充的抗辩理由，(3) a（根据受保方律师的建议）在受保方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有在收到通知后的合理时间内聘请律师为此类行动进行辩护诉讼开始之日，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将按照赔偿方或多方的费用。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即予以补偿。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经每个受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 9 节所考虑的事项（无论是否有任何受赔方是其当事方）有关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除每个受补偿方所产生或可能产生的所有责任此类索赔、诉讼或程序。

(e) 捐款。在因任何原因无法就本协议第9 (a) 节所述的任何责任、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿和费用向受保方提供本协议第9 (a) 节规定的全部或部分赔偿的情况下，为了提供公正和公平的缴款，公司应缴纳已支付或应付的金额（或者，如果此类赔偿仅限于部分赔偿）该受偿方因此而支付或应付的金额（即已支付或应付金额的部分）此类负债、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿和费用：

(i) 以适当的比例反映公司和代理人从配售股份分配中获得的相对收益；或

(ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 款规定的分配，则应以适当的比例进行分配，不仅要反映上述第 (i) 款中提及的相对利益，还要反映公司和代理人与本协议第9 (a) 节所述事项或事物有关的相对过失，这些事项或事物导致了此类负债、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿或支出，以及任何其他相关的公平考虑;

前提是在任何情况下，代理商均不承担超过投放费或实际收到的任何部分的总金额的责任。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为与公司分配配售股份的净收益总额与代理人获得的配售费的比例相同。公司和代理人的相对过错应参照本协议第9 (a) 节中提及的导致此类负债、索赔、要求、损失、成本、损害和开支的事项或事项是否与公司提供的信息、已采取或已采取的步骤或行动，或未由公司或代表公司采取或未采取的步骤或行动（包括前文间接采取的或未采取的步骤或行动）有关 resaid) 或由提供的信息、已采取或已采取的步骤或行动，或未采取或未采取的步骤或行动由代理人或代表代理人做出的相关意图、知情、信息访问权限以及更正或防止此类陈述、遗漏或失实陈述或本协议第 9 (a) 节中提及的其他事项或事物的相关意图、知情、信息访问权限和机会。本协议各方同意，如果根据本第9（e）条的缴款是通过不考虑本第9（e）节上述公平考虑因素的任何分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。

(f) 尽管有第9（e）条的规定，但如果且在具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定某人存在严重疏忽或故意不当行为或欺诈性失实陈述的情况下，该人无权根据本协议从公司获得捐款。

10。在交付后继续生效的陈述和协议。无论如何：(i) 代理人、其关联公司、董事、高级职员、股东、代理人和雇员以及任何控股人或其代表进行的任何调查；(ii) 配售股份的交付和接受及其支付；或 (iii) 本协议的任何终止，公司在本协议中或根据本协议交付的证书中作出的所有陈述和担保均应保持有效并完全有效。

11。终止。

(a) 如果 (i) 自本协议执行之日起，或自招股说明书中提供信息之日起，本公司、其子公司及其合伙企业的业务、财产、收益、经营业绩或前景发生任何变化或任何发展，代理人有权随时发出下述规定的通知，终止其在本协议下的义务作为一个企业, 不论是否发生在正常经营过程中,根据代理人的合理看法，个别或总体而言，对公司、其子公司及其合伙企业的业务或事务，或对普通股的市场价格或价值产生重大不利变化或影响；(ii) 加拿大、美国或国际金融市场的金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行动爆发或冲突升级或其他灾难，或危机，包括由新型冠状病毒（COVID-19) 疫情（但仅限于自发布之日起出现重大不利影响的程度），在代理人合理看来，疫情个别或总体而言，已经或预计将对公司、其子公司及其合伙企业的业务或事务，或对普通股的市场价格或价值产生重大不利变化或影响；(iii) 暂停或限制公司任何证券的交易在任何交易所或场外交易市场上都应该已经发生并且是继续；(iv) 加拿大的证券结算或清算服务本应发生重大中断，代理人合理地认为，该中断预计将持续一段时间，禁止在可预见的将来出售任何配售股份，(iv) 公司未能、拒绝或无法履行本协议规定的任何协议；但是，前提是公司未能交付（或原因）其他人提供）第 7 条所要求的任何证明、意见或信函(n)、7 (o) 或 7 (p) 除非此类不交付（或导致交付）自要求交付之日起持续超过三十（30）天；或（v）该代理人在本协议项下义务的任何其他条件未得到满足，否则不得产生终止该代理人的终止权。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (f) 节（费用）、第 9 节（赔偿和捐款）、第 10 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 16 条（适用法律；同意管辖权）和第 19 节（陪审团审判豁免）的规定尽管终止后仍将完全有效。如果代理人选择按照本第 11 (a) 节的规定终止其在本协议下的义务，则该代理人应按照第 12 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权按照下文规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止与代理商的本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第 7 (f) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 19 节的规定仍将完全有效。

(c) 代理人有权在本协议签订之日后的任何时候，通过提前十 (10) 天发出通知，自行决定终止其在本协议下的义务（除非代理人根据第 11 (a) 条终止）。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第 7 (f) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 19 节的规定仍将完全有效。

(d) 除非根据本第11节提前终止，否则本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有配售股份时自动终止； 但是, 前提是,尽管终止，第 7 (f) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 19 节的规定仍将完全有效。

(e) 除非根据上文第 11 (a) 节、第 11 (b) 节、第 11 (c) 节或第 11 (d) (d) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力； 但是, 前提是, 经双方协议达成的任何此类终止在任何情况下均应视为规定第 7 (f) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 19 节保持完全效力。

(f) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 但是, 前提是,视情况而定，此类终止应在相应代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

(g) 如果公司根据第 11 (b) 条的允许终止本协议，则根据本协议或其他规定，公司没有持续的义务在出售公司证券时使用代理人的服务，也没有义务向代理人支付除在终止日期当天或之前认购的配售股票的销售补偿以外的任何补偿，公司可以自由聘请其他配售代理人，以及之前的承销商（出售的除外）本协议下的证券），自终止之日起和之后，对代理人没有持续的义务。

12。通知。根据本协议的条款，任何一方要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并且：

如果发送给代理商，则应交付给：

ATB Capital Markets Inc. 3530 套房，道明银行大厦
惠灵顿西街 66 号
安大略省多伦多 M5K 1A1

注意：亚当·卡尔森
电子邮件：acarlson@atb.com

ATB 资本市场美国公司

菲尔莫尔街 100 号 555 号套房

科罗拉多州丹佛 80206

注意：亚当·卡尔森
电子邮件：acarlson@atb.com

并将副本发送至：

Stikeman Elliott LLP
海湾街 199 号，5300 套房
安大略省多伦多 M5L 1B9

注意：唐纳德·贝洛维奇
电子邮件：dbelovich@stikeman.com

还有：

Foley Hoag LLP
西海港
海港大道 155 号
马萨诸塞州波士顿 02210
注意：Ryan M. Rourke Reed
电子邮件：rrourkereed@foleyhoag.com

或者如果发送给公司，则应交付至：

High Tide Inc.
东北第 15 街 11127 号，112 单元

艾伯塔省卡尔加里 T3K 2M4

注意：拉吉·格罗弗
电子邮件：raj@hightideinc.com

并将副本发送至：

Garfinkle Biderman LLP
阿德莱德东街 1 号
801 套房，多伦多，安大略省 M5C 2V9
注意：Shimmy Posen
电子邮件：sposen@garfinkle.com

还有：

Nauth LPC

皇后街西 217 号

401 号套房。安大略省多伦多 M5V 0R2

注意：丹尼尔·诺斯

电子邮件：dnauth@nauth.com

本协议的每一方均可通过向本协议的其他各方发送书面通知来更改此类通知的地址，以更改此类通知地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达：(i) 在下午 4:30（多伦多时间）当天或之前，在工作日或如果该日不是下一个工作日，则在下一个工作日亲自送达或通过电子邮件送达；（ii）在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日；（iii）如果存入邮件（挂号信或挂号邮件，退货），则在实际收到的工作日要求收据，邮资预付）；以及（iv）如果通过电子邮件发送，则在确认收据的工作日进行通知发送给的个人，但通过自动回复除外。就本协议而言，”“工作日” 是指多伦多证券交易所开放营业的任何一天。

13。继任者和受让人。本协议应有利于公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第9节所述的关联公司、控股人、高级管理人员和董事，并对之具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，代理商可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司。

14。股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与普通股相关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本文中，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。

16。适用法律；同意管辖权。本协议受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释。各方特此不可撤销地服从安大略省法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖、此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛或诉讼中提起的任何索赔此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本（经认证的或挂号的邮件，要求退回收据）邮寄给该当事方以及根据本协议向其发送通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。通过执行和交付本协议，公司 (i) 承认已通过单独的书面文书，不可撤销地指定和任命Garfinkle Biderman LLP（或任何继任者，“服务代理人”）作为其授权代理人，在任何联邦或省可能提起的因本协议或配售股份引起或与之相关的任何诉讼或程序中，可据此进行程序安大略省法院，或根据加拿大证券法提起诉讼，并承认服务代理人已接受此类指定，并且 (ii) 同意，在任何此类诉讼或诉讼中，向服务代理人（或任何继任者）送达诉讼程序和向公司提交上述服务的书面通知在各方面均应被视为向公司提供的有效法律程序。公司还同意采取一切必要行动，包括执行和提交任何和所有此类文件和文书，以便在任何配售股份尚未偿还的情况下继续指定和任命服务代理人，使其全面生效。

17。判决货币。如果为了获得任何法院的判决，有必要将本协议下应付的款项兑换成加元以外的任何货币，则本协议双方同意，在他们可能的最大限度内，所使用的汇率应为代理人在作出最终判决之前的工作日根据正常银行程序在安大略省多伦多市以此类其他货币购买加元的汇率。无论以加元以外的任何货币作出任何判断，公司对应付给代理商的任何款项的义务都应在第一个工作日之前解除，该代理人收到任何被认为应付的以此类其他货币支付的款项，根据正常的银行程序（且仅限于该金额），该代理人可以根据正常的银行程序用此类其他货币购买加元；如果以这种方式购买的加元少于该金额本公司同意，最初应归因于本协议下的此类代理人，因为一项单独的义务，无论作出任何这样的判断，都必须赔偿该代理人的此类损失。如果以这种方式购买的加元大于根据本协议最初应付给该代理人的金额，则该代理商同意向公司支付一笔金额，该金额等于以这种方式购买的加元超出本协议下应付给该代理人的金额的部分。

18。没有豁免权。除非一般适用于本协议所述类型交易的法律或法规另有规定，否则根据加拿大或美国法律，公司或任何子公司或合伙企业或其各自的财产、资产或收入均无任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或诉讼、任何此类法律诉讼、诉讼或程序中的任何救济、抵消或反索赔、加拿大法律或美国联邦法院的司法管辖权、免于送达的豁免权诉讼程序、扣押或先前判决，或扣押以协助执行判决，或执行判决，或为提供任何救济或执行判决而通过的其他法律程序或程序，在任何此类法院就其根据本协议承担的义务、责任或与本协议引起或与本协议有关的任何其他事项。如果公司、任何子公司或合伙企业或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或可能在任何时候提起诉讼的法院获得任何此类豁免权，则公司在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并同意本协议第17节规定的救济和执行。

19。放弃陪审团审判。公司和代理人特此不可撤销地放弃了就基于本协议或本协议所设想的任何交易或由本协议引起的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

20。缺乏信托关系. 双方承认，他们在商业和财务问题上非常复杂，双方均有责任对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和分析。他们进一步承认，公司没有聘请代理人提供也没有提供与本次发行条款有关的财务咨询服务，代理商也从未就此类发行与公司建立信托关系。公司特此在法律允许的最大范围内放弃可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托义务索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接），也不对代表公司或以公司权利提出信托义务索赔的任何人（包括股东、员工或员工）承担任何责任（无论是直接还是间接）公司的债权人。

21。同行。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真进行。

22。定义。在本协议中使用的以下术语的含义如下：

(a) "服务代理“具有本文第 16 节中给出的含义。

(b) "代理信息”具有本文第 9 (b) 节中给出的含义。

(c) "修订日期”其含义见本文第 7 (a) 节。

(d) "反洗钱法“具有本文第 6 节 (ppp) 中给出的含义。

(e) "适用法律“就任何人而言，指适用的证券法和所有其他法规、规章、规则、命令、章程、守则、条例、法令、任何授予批准、许可、授权或许可的条款和条件，或适用于此类个人或其业务、企业、财产或证券并来自政府当局的任何判决、命令、决定、裁决、裁决、裁决、政策或指导文件对该人或其业务、企业拥有管辖权，财产或证券，包括但不限于适用的监管法律。

(f) "适用的监管法律“统指在公司、其子公司及其合伙企业开展业务的每个司法管辖区管理大麻和工业大麻种植、加工、分析测试、销售和研究的法律，包括但不限于《食品和药品法》、《大麻法》及其相关法规，包括《食品和药品条例》和《大麻条例》。

(g) "适用的证券法“指 (i) 每个加拿大合格司法管辖区的所有适用的证券法律和相应的规则、规章、文书（包括国家和多边文书）、一揽子命令和根据这些法律作出的一揽子裁决，以及加拿大合格司法管辖区的加拿大合格机构发布的适用政策、政策声明和通知，以及（ii）美国所有适用的证券法，包括但不限于《证券法》、《交易法》和颁布的规则和条例根据该法以及任何适用的州证券法。

(h) "适用时间“指本协议的日期、每个陈述日期、发出配售通知的日期以及根据本协议出售配售股份的任何日期。

(i) "基本招股说明书“具有本文第 1 节中给出的含义。

(j) "大宗出售“具有本文第 7 (aa) 节中给出的含义。

(k) "工作日“具有本文第 12 节中给出的含义。

(l) "加拿大基地 招股说明书“具有本文第 1 节中给出的含义。

(m) "加拿大招股说明书“具有本文第 1 节中给出的含义。

(n) "加拿大招股说明书补充文件“具有本文第 1 节中给出的含义。

(o) "加拿大资格认证机构“具有本文第 1 节中给出的含义。

(p) "加拿大合格司法管辖区“具有本文第 1 节中给出的含义。

(q) "加拿大证券法“具有本文第 1 节中给出的含义。

(r) "《大麻法》“指南卡罗来纳州2018年的《大麻法》，第16条。

(s) "大麻许可证“指与根据《医疗用途获取大麻条例》、《麻醉品管制条例》和/或《大麻法》（如适用）向附表8所列公司、其子公司和合伙企业签发的许可证相关的重要文件和信函。

(t) "大麻法规“指根据大麻法颁布的法规（包括但不限于《工业大麻条例》，SOR/2018-145）。

(u) "安慰信“具有本文第 7 (p) 节中给出的含义。

(v) "佣金“具有本文第 1 节中给出的含义。

(w) "普通股“具有本文第 1 节中给出的含义。

(x) "公司的加拿大法律顾问“具有本文第 7 (o) 节中给出的含义。

(y) "公司的美国法律顾问“具有本文第 7 (o) 节中给出的含义。

(z) "公司财务报表“具有本文第 6 (o) 节中给出的含义。

(aa)”合同“指任何性质的所有协议、合同或承诺，无论是书面还是口头的，为了更确定起见，不限于许可证、租赁、贷款文件和安全文件。

(bb)”定向销售工作“是指S条例中定义的 “定向销售活动”，在不限制前述规定的前提下，但为了更明确起见，是指为调整美国配售股份市场而开展的任何活动，包括但不限于在美国普遍发行的出版物中投放任何广告，但不限于在S条例所载的定向销售活动定义中除外美国，指的是发行任何配售股份。

(抄送)”披露套餐“具有本文第 6 (k) 节中给出的含义。

(dd)”埃德加“具有本文第 1 节中给出的含义。

（见）”Enigmaa 股东协议“指公司、Vithursan Thiripuvanan和Enigmaa Ltd于2021年10月18日达成的股东协议。

(ff)”环境法” 其含义见本文第 6 (oo) 节。

(gg)”《交易法》“具有本文第 6 (n) 节中给出的含义。

（哈哈）”现有债务“指截至本协议签订之日的公司负债，如公开披露文件所述。

(ii)”现有留置权“指截至本协议签订之日公司、其子公司和合伙企业中存在的留置权（如适用），包括公开披露文件中规定的留置权。

(jj)”FOFI“具有本文第 6 (r) 节中给出的含义。

(kk)”首次交货日期”其含义见本文第 5 (a) 节。

(全部)”《食品药品法》“指1985年《中华人民共和国食品和药品法》，c. F-27。

(mm)”食品和药品法规“指根据《食品药品法》颁布的法规。

(nn)”一般广告“和”一般招标“分别指D条例第502（c）条中使用的 “一般广告” 和 “一般招标”，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或在互联网、广播或电视上播出的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过一般招标或一般广告或以第4 (a) 节所指的涉及公开发行的任何其他方式邀请与会者的任何研讨会或会议）（2）《证券法》。

（也是）”政府当局” 具有本文第 6 节 (ee) 中给出的含义。

(pp)”国际财务报告准则“具有本文第 6 (o) 节中给出的含义。

(qq)”《投资公司法》“具有本文第 6 节 (nnn) 中给出的含义。

(rr)”最初的安慰信“具有本文第 7 (p) 节中给出的含义。

(ss)”租赁“具有本文第 6 (aa) 节中给出的含义。

(tt)”lien“指任何抵押贷款、押金、质押、抵押、索赔、担保权益、转让、留置权（法定或其他）、缺陷、转让限制、限制性契约或其他任何性质的担保，包括实质上为债务的支付或履行提供担保的任何安排或条件，或产生上述任何内容的任何合同或协议，并应被视为包括税收留置权、机械留置权或其他类似留置权根据法律规定扣押的，仅涉及公司、其子公司和合伙企业（视情况而定）以实物资产购买货币担保权益。

(uu)”重大不利影响“或”重大不利变化“指任何变更（包括公司董事会或任何子公司或合伙企业高级管理层作出的实施此类变更的决定）、事件、违规行为、不准确或对业务、资产（包括无形资产）、负债、资本、所有权、前景、财务状况或经营业绩造成重大不利的情况所产生的影响或变化公司、子公司和合伙企业的，作为一个整体来看。

(vv)”物质变化“具有适用证券法中赋予的含义。

(ww)”实质性事实“具有适用证券法中赋予的含义。

(xx)”虚假陈述“具有适用证券法中赋予的含义。

(yy)”纳斯达“具有本文第 3 节中给出的含义。

(zz)”净收益“具有本文第 5 (a) 节中给出的含义。

(aaa)”NI“具有本文第 1 节中给出的含义。

(bbb)”在 44-101“具有本文第 1 节中给出的含义。

(ccc)”在 44-102“具有本文第 1 节中给出的含义。

（爸爸）”在 51-102“具有本文第 6 (l) 节中给出的含义。

（看）”NuLeaf 合并协议“指公司、High Tide USA, Inc.、NuLeaf Acquisition corp.和NuLeaf Naturals, LLC于2021年11月19日签订的协议和合并计划。

(fff)”Nuleaf 运营协议“指自2021年11月起生效的经修订和重述的运营协议，由NuLeaf Naturals, LLC、公司、贾登·巴恩斯、博·雪莉、伊恩·凯利和穆罕默德·阿杜安共同生效。

(ggg)”提供“具有本文第 1 节中给出的含义。

（哈哈）”组织文件“具有本文第 6 (g) 节中给出的含义。

(iii)”伙伴关系“指NAC-OCN有限合伙企业、NAC汤普森北方有限合伙企业、NAC北艾伯塔有限合伙企业和Saturninus Partners GP。

(jjj)”人“应作广义解释，应包括个人、公司、公司、辛迪加、合伙企业、信托、协会、非法人组织、合资企业、投资俱乐部、政府或机构或其政治分支机构，以及任何性质或种类的所有其他形式的法律或商业实体。

(哈哈)”放置“具有本文第 2 节中给出的含义。

（哈哈）”安置费“指公司就代理商根据本协议担任销售代理的每笔配售向代理商支付的补偿金额。

（嗯）”安置通知“具有本文第 2 节中给出的含义。

(nnn)”配售股“具有本文第 1 节中给出的含义。

（哎哟）”招股说明书“具有本文第 1 节中给出的含义。

(ppp)”招股说明书补充文件“具有本文第 1 节中给出的含义。

(qqq)”公开披露文件“指公司自2021年1月1日起根据适用的加拿大证券法或美国证券法在SEDAR+或EDGAR上提交的任何信息。

(rrr)”收据“具有本文第 1 节中给出的含义。

(sss)”注册声明“具有本文第 1 节中给出的含义。

(ttt)”陈述日期“具有本文第 7 (n) 节中给出的含义。

(uuu)”审查机构“具有本文第 1 节中给出的含义。

(vvv)”规则和条例“具有本文第 1 节中给出的含义。

(www)”制裁“具有本文第 6 节 (qqq) 中给出的含义。

(xxx)”受制裁的国家“具有本文第 6 节 (qqq) 中给出的含义。

(yyy)”《证券法》“具有本文第 1 节中给出的含义。

(zzz)”SEDAR+“具有本文第 1 节中给出的含义。

(aaaa)”结算日期“具有本文第 5 (a) 节中给出的含义。

(bbbb)”空壳证券“具有本文第 1 节中给出的含义。

(cccc)”指定子公司“指 Canna Cabana Inc. 和 2680495 Ontario Inc.

（爸爸）”子公司“指 Valiant Distribution Inc.、Valiant Distribution Canada Inc. HT Global Imports Inc.、2680495 安大略公司、High Tide Inc.、SJV B.V.、SJV B.V.、SJV 美国公司、SMoke Cartel 美国公司、Highmaa Ltd.、DS Distribution Inc.、DS Distribution, LLC. Less Earth, LLC、Halo Kushbar Retail Inc.、1171882 BC Ltd.、2049213 安大略公司、Meta Growth Corp.、National Access Cannabis Ltd.、Nacm管理有限公司、2208292 艾伯塔有限公司、National Access Cannabis GP 控股公司、2208292 Alberta Ltd.、NAC 北艾伯塔省集团有限公司、META 加拿大西部控股有限公司、META 西海岸有限公司、11604686 加拿大公司、NAC 生物公司、绿色有限公司、加拿大国家准入公司、2713865 安大略有限公司、New Leaf Cannabis Ltd.、南艾伯塔省有限公司、National Access Cannabis Medical Inc.、National Access Cannabis Holdings Corp.、National Access Cannabis Holdings Corp.、National Access Cannabis Holdings.、NAC OCN GP 有限公司、NAC Thompson North GP 有限公司、FAB Nutrition, LLC 和 NuLeaf Naturals, LLC。

（哎呀）”税收“具有本文第 6 (mm) 节中给出的含义。

(ffff)”交易日“具有本文第 3 节中给出的含义。

(ggg)”TSXV“具有本文第 3 节中给出的含义。

（哈哈）”美国“指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区。

(iiii)”美国基地招股说明书“具有本文第 1 节中给出的含义。

(jjjj)”美国联邦大麻法“统指适用于大麻和大麻相关物质和产品的生产、贩运、分销、加工、提取、销售等的所有美国联邦法律、法规和/或法规。

(哈哈哈)”美国 GAAP“指美国的公认会计原则。

（哈哈）”美国招股说明书“具有本文第 1 节中给出的含义。

（嗯嗯）”美国招股说明书补充文件“具有本文第 1 节中给出的含义。

(nnn)”美国证券法“具有本文第 6 (n) 节中给出的含义。

如果上述内容正确地阐述了公司与代理商之间的谅解，请在下方为此目的提供的空白处注明，因此，这封信将构成公司与代理商之间具有约束力的协议。

真的是你的，

ATB 资本市场公司

作者：_______________________

姓名：

标题：

ATB 资本市场美国公司

作者：_______________________

姓名：

标题：

截至上面第一篇写作之日已接受：

HIGH TIDE INC

作者：_______________________

姓名：拉吉·格罗弗

职务：首席执行官

附表 1

配售通知表格

来自：High Tide Inc.

收件人：ATB Capital Markets Inc. 和 ATB Capital Markets USA Inc.收件人：
 [电子邮件]

日期：2028 年 7 月

主题：放置通知编号

参考了2023年8月31日的股权分配协议（”High Tide Inc.（“公司”）、ATB资本市场公司和美国ATB资本市场公司（“代理商”）之间的股权分配协议”）。除非本文另有定义，否则本配售通知中提及的所有大写术语均应具有股权分配协议中赋予的含义。

交易指令

根据股权分配协议中的条款和条件，下列签署人特此要求代理人作为公司正式任命的授权代表，根据本协议附录 “A” 中规定的交易指示，作为公司的代理人出售配售股份。

真的是你的，

特工在 _____________、20____ 的第 ____ 天确认了这一点。

附录 “A”

交易指令

附表 2

公司的授权代表如下：

代理商的授权代表如下：

附表 3
军官证书

I, [执行官姓名]， [执行官的头衔]根据High Tide Inc.（“公司”）注册成立的公司 《商业公司法》（艾伯塔省），据我所知，根据公司、ATB Capital Markets Inc.和ATB Capital Markets USA Inc.于2023年8月31日签订的股权分配协议（“股权分配协议”）第7（m）条，特此以此类身份而不是以我的个人身份证明：

(i) 除招股说明书（定义见股权分配协议）中另有规定外，公司在股权分配协议第6节中的陈述和保证自本协议发布之日起均属真实和正确，其效力和效力与截至本文件发布之日明确作出的陈述和保证相同，但仅限于特定日期且截至该日为真实和正确的陈述和保证除外；和

(ii) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据股权分配协议履行或满足的所有条件。

附表 4
应涵盖的事项 公司法律顾问的意见

以下是作为公司加拿大法律顾问的Garfinkle Biderman LLP认为需要解决的事项，该问题将根据协议第7（o）条交付：

1。公司是一家根据艾伯塔省法律注册成立和存在的公司，公司有权按照加拿大招股说明书的规定开展业务；

2。每个特定子公司均已正式注册或以其他方式组建和组织，并且根据其注册或组建司法管辖区的法律有效存在，公司有权按照加拿大招股说明书的规定开展业务；

3.公司有权签订和交付本协议，履行协议规定的义务并执行协议中设想的交易，本协议已获得授权、执行，如果交付受艾伯塔省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖，则由公司交付，此类协议是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行根据安大略省的法律以及其中适用的加拿大联邦法律；

4。公司的法定股本由无限数量的普通股组成；

5。普通股的属性和特征在所有重大方面均符合加拿大招股说明书中的描述；

6。公司已采取所有必要的公司行动，以授权配售股份的发行和交付；

7。根据本协议交割的配售股份已正式分配并留待发行，发行后，将作为公司资本中已全额支付和不可估税的普通股有效发行；

8。公司执行、交付和履行本协议规定的义务将不违反以下任何规定：

a. 公司的陈述文件，或

b. 适用于配售股份发行的艾伯塔省法律；

9。配售股份的发行、出售和交付无需征得任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，也无需向任何政府机构或机构登记、资格、记录或备案，但可能已作出或获得的除外；

10。多伦多证券交易所已有条件地批准最多配售股份的上市和上市交易，前提是该公司满足该交易所的所有要求；

11。已从每个加拿大合格司法管辖区的加拿大资格认证机构获得了有关加拿大基本招股说明书的收据，加拿大招股说明书补充文件已按货架程序要求的方式和期限内提交给每个加拿大合格司法管辖区的加拿大资格认证机构，在公司的加拿大法律顾问或当地律师知情的情况下，没有发布任何具有停止或暂停配售股份分配效果的命令，已经发行由每个加拿大合格司法管辖区的任何加拿大资格认证机构提起或正在审理中，据公司的加拿大法律顾问或当地律师所知，没有为此目的提起任何诉讼；

12。根据加拿大证券法的要求，公司已提交所有文件，已提起所有诉讼，并满足了所有其他法律要求，从而有资格通过根据加拿大证券法正式注册且遵守此类法律相关规定的交易商在加拿大每个合格司法管辖区向公众分配配售股份；

13。加拿大招股说明书中 “投资资格” 标题下的陈述是真实和正确的，但须遵守其中规定的假设、限制、条件和限制；

14。在遵守加拿大招股说明书中 “某些加拿大联邦所得税注意事项” 标题下提及的条件、假设、限制和限制的前提下，其中所作的陈述，只要此类陈述总结了法律问题或法律结论，则在所有重要方面公允地概述了其中描述的事项；

15。代表普通股的最终证书形式已获得公司的正式批准和通过，符合艾伯塔省的适用法律和公司的注册文件；以及

16。奥林匹亚信托公司已被指定为公司普通股的注册和过户代理人。

在发表上述意见时，公司的加拿大法律顾问可以声明，这些意见仅限于安大略省的法律和加拿大的联邦法律，除非此类意见是根据其他司法管辖区的当地律师的意见提出的，在他们认为适当的范围内，在事实问题上，在公司负责官员和公职人员的证书上提出。

附表 5
应涵盖的事项 公司对美国法律顾问的看法

1。假设加拿大招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，截至其各自生效或发行之日符合加拿大证券法、注册声明和美国招股说明书，（财务报表，包括附表以及其中包含或遗漏的其他财务信息除外，我们未表示任何意见）在所有重大方面均符合《证券法》及其相关规则和条例的适用要求。

2。我们已经审查了每份美国招股说明书和披露一揽子文件中标题为 “美国联邦所得税的重大注意事项” 的声明，只要它们构成美国联邦和州法律或法规或法律结论的摘要，都经过了我们的审查，并在所有重要方面公平地总结了该标题下描述的事项。

3.配售股份的发行和出售、公司执行和交付股权分配协议以及履行其根据该协议承担的义务不会违反或导致本协议附表一所列的任何协议、契约或文书（“美国特定协议”）下的违约。

4。除根据《证券法》注册配售股份以及经修订的1934年《美国证券交易法》或适用的州证券法可能要求的同意、批准、授权、注册或资格外，任何未获得、取得或订立的政府机构的同意、批准、授权或命令，或向其提交、注册或资格，均不予同意、批准、授权或向其提交、注册或资格根据任何适用法律，本公司要求的配售股份的发行和出售，公司执行和交付股权分配协议以及公司履行该协议规定的义务。就本意见而言，“政府当局” 一词是指美利坚合众国的任何行政、立法、司法、行政或监管机构。

5。根据经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法颁布的委员会规章制度，在按每份美国招股说明书和披露一揽子计划中所述的配售股份的发行和出售及其收益的使用生效后，公司不必注册为投资公司。

6。我们参与了注册声明、披露一揽子文件和招股说明书（其中以引用方式纳入的文件除外）的编写，并参与了与公司高管和其他代表、代理人、代理人代表（包括其美国法律顾问）以及公司独立审计师的会议和电话交谈，期间讨论了注册声明、披露一揽子计划、招股说明书和相关事项，尽管对事实事项的独立核实和外部法律顾问的作用固有的局限性如此之大，以至于我们没有承诺进行独立核实，我们对注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性或公平性不承担任何责任，基于上述内容，在我们处理股权分配协议所设事项的工作过程中，没有任何信息来我们这里注意使我们相信 (A) 截至其最近生效之日，注册声明（不包括财务报表、财务报表附表和其他财务或统计信息，其中包含或以提及方式纳入的或其中以引用方式纳入的文件中遗漏的财务报表、财务报表附表和其他财务或统计信息，但我们对此未表示任何意见）包含了对重大事实的不真实陈述，或未提及其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，(B) 那就是自美国招股说明书发布之日起，美国招股说明书（不包括财务报表、财务报表附表以及其中以引用方式纳入的财务报表、财务报表附表和其他财务或统计信息，或其中以引用方式纳入的文件中遗漏的财务报表、财务报表附表和其他财务或统计信息，我们对此没有表示任何意见）包含了不真实的重大事实陈述，或者根据其发表的情况，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或 (C) 披露截至销售之时，一揽子计划包括对重大事实的不真实陈述，或者根据作出陈述的情况，遗漏或遗漏了陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。

7。每份美国招股说明书和披露一揽子文件中标题为 “美国大麻相关活动披露” 的声明，只要它们构成了美国联邦和州法律或法规或法律结论的摘要，都经过了我们的审查，并在所有重要方面公平地总结了该标题下描述的事项。

8。根据任何适用法律，公司无需向任何政府机构发出同意、许可、批准、授权或命令，或向任何政府机构提交、注册或资格，即可按照美国招股说明书和披露一揽子计划的规定开展其大麻和大麻相关业务。就本意见而言，“政府当局” 一词是指美利坚合众国的任何联邦行政、立法、司法、行政或监管机构。为避免疑问，政府机构不包括任何州行政、立法、司法、行政或监管机构。

附表 I

美国特定协议

1。截至2021年11月19日，High Tide Inc.、High Tide USA, Inc.、Nuleaf Acquisition corp. 和 NuLeaf Naturals, LLC之间达成的合并协议和计划。

附表 6

应涵盖的事项 公司对美国监管法律顾问的看法

美国招股说明书和披露一揽子文件中标题为 “美国大麻相关活动披露” 的声明，以及副标题 “销售大麻衍生的高四氢大麻酚产品在所有50个州均不合法，此类产品可能产生重大不利影响，并可能引起精神活性影响”，前提是它们构成美国联邦和州法律或法规或法律的摘要结论，已由我们审查，并公正地总结了这些标题下描述的事项在所有物质方面。

根据任何适用法律，公司无需同意、许可、批准、授权、命令或向任何联邦政府机构提交注册或资格，即可按照美国招股说明书和披露一揽子计划中的规定开展其大麻和大麻相关业务。“适用法律” 应具有与本文定义相同的含义。

附表 7

首席财务官证书

我，塞尔吉奥·阿尔贝托·帕蒂诺·戈麦斯，High Tide Inc.（“公司”）的首席财务官，该公司注册于 《商业公司法》（艾伯塔省），据我所知，根据公司、ATB Capital Markets Inc.和ATB Capital Markets USA Inc.于2023年8月31日签订的股权分配协议（“股权分配协议”）第7（q）条，特此以此类身份而不是以我的个人身份证明：

(i) 我是公司的首席财务官，是根据我对公司财务记录和附表的了解来提供此证书的。

(ii) 我对公司的会计记录和内部会计惯例、政策、程序和控制措施了如指掌，并负责与公司有关的财务和会计事务。

(iii) 注册声明、招股说明书、披露一揽子文件以及注册声明的任何修正案或招股说明书的修正案及其引用文件（“材料”）已由我或我负责公司财务和会计事务的员工审查，据我所知，均源自公司的账簿和记录。

(iv) 根据此类审查，我没有注意到任何使我相信材料未在所有重要方面准确反映了据称在其中提供的信息。

该证书旨在协助代理人进行和记录其对公司与根据股权分配协议发行配售股份有关的事项的调查。此处使用但未定义的大写术语应具有股权分配协议中规定的含义。

附表 8

大麻许可证