附件 4.6

注册人资质说明

注册 根据《

1934年《证券交易法》

以下SHF Holdings，Inc.的注册证券摘要并不是完整的，而是通过参考我们第二次修订和重述的公司注册证书和章程来进行限定的 ，其中每一项都作为本附件所在的Form 10-K年度报告的证物，以及特拉华州法律的某些条款。 除文意另有所指外，本附件中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指SHF控股公司。Inc.

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行130,000,000股A类普通股，面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及1,250,000股优先股，面值0.0001美元(“优先股”)，其中30,000股优先股已被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。

普通股 股票

截至20234年3月28日，发行并发行A类普通股55,430,976股。A类普通股的所有已发行和流通股均已缴足股款且不可评估。

投票权 权利

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，根据我们的 第二次修订和重述的公司注册证书，A类普通股持有人拥有或将拥有(视情况而定)选举我们董事的所有投票权及所有其他需要股东采取行动的事项，并有权或将有权(视情况而定)就股东表决事项享有每股一票投票权。除某些有限的例外情况外，A类普通股的持有者应始终作为一个类别对根据我们第二次修订和重述的公司注册证书提交A类普通股持有者表决的所有事项进行投票。除非在我们的第二次修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则有要求，否则我们所表决的普通股的多数股份的赞成票 才能批准我们股东表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的 董事。董事选举没有累计投票，因此，投票选举董事的股份超过50%的 股东可以选举所有董事。

分红 权利

在任何已发行优先股持有人权利的规限下，A类普通股的持有人有权在董事会宣布从合法可用于A类普通股的资金中分红时获得应计股息 。

清算 权利

在任何已发行优先股持有人权利的规限下，如发生任何自愿或非自愿清盘、解散或结束本公司事务，A类普通股持有人有权按比例分享所有可供分配的资产及资金 。

其他 权利

A类普通股的 持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。

没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人 的权利、优先和特权将受制于优先股的任何股份持有人的权利、优先和特权。

优先股 股票

一般信息

截至2024年3月28日，已发行和发行111股优先股，其中每股为A系列优先股。 优先股的所有已发行和已发行股票均已缴足股款，且不可评估。

我们第二次修订和重述的公司注册证书授权发行1,250,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制 。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。

系列 A可转换优先股

2022年9月28日，我们向特拉华州州务卿提交了A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(“指定证书”)，将30,000股优先股 指定为A系列优先股。

投票权 权利

除法律另有规定或指定证书另有规定外，A系列优先股持有人不拥有投票权。

分红 权利

在符合A系列优先股任何已发行优先股持有人权利的前提下，A系列优先股的持有人有权获得A系列优先股的股息，当A类普通股的股息支付给A类普通股时，A系列优先股的股息与A类普通股实际支付的股息相等(按假设转换的基础)，且形式与A类普通股相同。不会向A系列优先股的持有者支付其他股息。

清算 权利

如果公司发生任何自动或非自愿清算、解散或结束公司事务的情况，A系列优先股的持有者应(I)优先于所有A类普通股；(Ii)优先于按其条款专门设立的、低于任何A系列优先股的公司任何类别或系列股本；(Iii)与根据其与A系列优先股的平价条款特别设立的公司任何类别或系列股本的平价；及(Iv)低于 本公司设立的任何类别或系列股本，按其条款于本公司清盘、解散或清盘时就资产的派息或分派而言均优先于任何A系列优先股 。

转换 权限

A系列优先股的每股 可根据其持有人的选择权随时转换为该数量的A类普通股，即该A系列优先股的规定价值除以当时的转换价格 。持股人应向本公司发出转换通知，以进行转换。

于2022年12月9日生效的A系列优先股股票的注册说明书生效后，可在10天、55天、100天、145天和190天内向下调整转换价格和(I)前五个交易日A类普通股成交量加权平均价格的80%和(Ii)1.25美元中的较大者； 只要A系列优先股持有人继续持有A系列优先股的任何股份，该持有人 将有权获得基于其以调整后的转换价格首次购买A系列优先股的股份 而可发行的A类普通股总数。

公开的股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受下文讨论的调整的影响，自我们首次公开募股结束起12个月后至我们初始业务合并完成之日起的任何时间。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其 认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您 购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。

认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年到期，即2027年9月28日下午5：00，纽约时间 ，或更早赎回或清算时到期。

行使认股权证时可发行的A类普通股 是根据《证券法》以S-1表格(美国证券交易委员会档案号：333-267796)的登记声明进行登记的，最初于2022年10月7日在美国证券交易委员会备案，并于2022年12月9日生效。 我们已同意保留与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回， 如认股权证协议所述。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前一句中的条件 不满足于认股权证，则该认股权证的持有人将无权 行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何 认股权证。

我们 可以要求赎回权证：

若 且当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们首次公开发行认股权证所在州居住州的蓝天法律，登记或符合此类普通股的资格。我们已经确定了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在较认股权证行使价显著的 溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

若 且当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在首次公开募股时提供认股权证的州的居住州法律，对此类普通股进行登记或资格审查。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，交出他们对A类普通股数量的认股权证，该数量等于(X)认股权证相关A类普通股数量乘以认股权证行使价与 “公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所获得的商数。本办法所称“公平市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日起计的前十个交易日内，A类普通股的最后平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项， 赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息 ，包括在这种情况下的“公平市价”。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其配售认股权证，其使用的公式与如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证时他们和其他认股权证持有人 将被要求使用的公式相同，如以下 更详细描述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份完整认股权证可发行的A类普通股数量将与A类普通股的流通股数量的增加成比例 。向A类普通股持有人 以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在此类权利中实际出售的A类普通股股数 (或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)的商在配股中支付的A类普通股的每股价格除以(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前十(10)个交易日截止的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格。没有获得此类权利的 权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的我们股本的其他股份)，但(A)如上所述或(B)某些普通现金股息除外，则认股权证 行使价将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件支付的A类普通股每股股票的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据A类普通股的此类流通股减少的比例，可在行使每份认股权证时发行的A类普通股数量将减少 。

如上文所述，每当 在行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，权证的行使价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其中 分子将为紧接该项调整前 行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目 。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的 除外)，或我们与另一家公司或 合并或合并为另一家公司的情况(合并或合并除外，其中我们是持续公司，且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给 另一间公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的 条款及条件，购买及收受经重新分类、重组、重组及行使权利后应收的股票或其他证券或财产的股份种类及金额，以取代在此之前可立即购买及应收的A类普通股股份 。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人假若在紧接该等事件发生前 行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等权证。

该等认股权证已根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合招股说明书中有关我们首次公开招股的认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条款，但须 当时尚未发行的认股权证的至少大多数持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每名股东将有权就所有事项持有的每股股份投一(1)票，由股东投票表决。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至最接近的A类普通股股份数目，以 向认股权证持有人发行。

我方 已同意，根据适用法律，因 认股权证协议而引起或以任何方式与之有关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南部 地区法院提起并执行，我方无可争议地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼的专属法院， 诉讼或索赔。本规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或 美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专属法院的任何索赔。

配售 认股权证

除以下所述的 外，配售认股权证的条款及规定与作为本公司首次公开发售的 单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。完成我们的初始业务合并后，配售认股权证(包括行使配售认股权证后可发行的A类普通股)可转让、可转让和可出售。只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，也可以在无现金的基础上行使。我们的保荐人或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使配售认股权证 。如果配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，则该等持有人将可 行使配售认股权证，其行使基准与本公司首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。我们将按与公开认股权证相同的基准赎回配售认股权证。

如果认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出所持A类普通股的 股认股权证，等同于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与 “公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。本办法所称“公允市价”，系指权证行权通知送交认股权证代理人之日前十个交易日内，A类普通股最后一次销售之平均价格。此外，我们的配售认股权证持有人有权 获得某些注册权。

管道 授权书

与PIPE交易相关发行的私募认股权证(“PIPE认股权证”)的行使价为每股A类普通股11.50美元，以现金支付(除非认股权证相关股票在截止日期六个月后未被有效的 登记声明覆盖，在这种情况下允许无现金行使)。如于任何时间对换股价及经调整后的行使价高于经调整的换股价的125%及(Ii)5.00美元，则须将价格调整至相等于(I)A系列优先股换股价的125%的较大者。对于股票分红、股票拆分和 类似的公司行为，管状认股权证也会受到其他惯例调整的影响。管道认股权证的有效期为五年，在我们最初的业务组合结束后，即2027年9月28日。在行使PIPE认股权证后，如果未能在指定时间内交付A类普通股，我们可能会被要求支付一定的罚款。

会计处理

由于我们的认股权证协议中包含的某些条款，每个公共认股权证、配售认股权证和管道认股权证将被视为衍生负债，我们将被要求根据ASC 815-40中包含的指导将每个认股权证的公允价值记录为负债。因此，我们将被要求在每个季度确定每份认股权证的公允价值，并将上一季度认股权证价值的变化作为损益记录在我们的损益表上，这将改变我们资产负债表中认股权证负债的价值。

分红

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息，目前也不打算支付现金股息。未来是否支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 届时任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转接代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意 赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程

第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款 。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定将 包括：

● 通过书面同意禁止股东采取行动，迫使股东在股东的年度会议或特别会议上采取行动；

● 拒绝股东召开特别会议的权利；

● 需要662/3%的票数才能批准对第二次修订和重新发布的公司注册证书和章程的某些修订； 和

● 将特拉华州指定为某些纠纷的独家论坛。

论坛 选择条款

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程规定，除非我们书面同意选择 替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，唯一和排他性的论坛，用于(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反任何董事、高管或其他员工对我们或我们的股东负有的受信责任的诉讼，(3)任何根据DGCL产生的针对我们或任何董事高管或其他员工的索赔的诉讼， (4)任何解释诉讼，申请、强制执行或确定我们的第二份经修订和重新修订的公司注册证书和章程的有效性，或(5)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)，在所有情况下，受法院对被列为被告的不可或缺的当事人 拥有管辖权的约束。此外，我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券 法案提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行《交易法》所规定的义务或责任而提出的索赔。 尽管我们认为这些条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律对指定类型的诉讼和诉讼程序的适用一致性，但这些条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。 或者，如果法院发现我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或 以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本专属论坛的规定，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。

股东特别会议

我们的章程规定，股东的特别会议只能由我们的董事会多数票、首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的 章程包含关于股东提案和董事候选人提名的事先通知程序。 为了使任何事项在会议前“适当地提出”，股东必须遵守此类事先通知 程序并向我们提供某些信息。我们的章程允许股东会议的主持人通过关于会议进行的规则和条例，如果不遵守这些规则和条例，则可能会妨碍会议进行某些事务。

这些 条款还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方进行委托书征集以选举收购方的 自己的董事名单或以其他方式试图影响或取得对公司的控制权。

分类 董事会

我们的 董事会目前分为三类，一类、二类和三类，每一类成员交错任职 三年。我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。在任何优先股条款的约束下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的本公司当时已发行的所有股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，作为一个单一类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。

规则 144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

● 原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

● 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

● 除Form 8-K报告外，证券发行人已在之前 12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及

● 从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年，反映其作为非壳公司的实体的状态 。

因此，我们的保荐人和任何其他因转换我们以前发行的B类普通股或配售认股权证而发行的A类普通股的任何其他持有人，将能够根据规则144出售其私募证券，而无需 在公司完成其初始业务合并一年后或2023年9月28日进行登记，前提是公司在其他方面 遵守了上述条件。

一旦满足上述例外情况中列出的条件，规则144将可用于转售上述 受限证券。

注册 权利

同时，公司与合作伙伴科罗拉多州信用社签订了一项登记权协议，根据协议，合作伙伴科罗拉多州信用社可要求本公司登记其持有的某些证券，包括： (I)合作伙伴科罗拉多州信用社紧接初始业务合并结束后持有的所有A类普通股流通股，以及(Ii)以任何股票拆分、股票分红或其他分配、资本重组、股票交换、股票重组、合并的方式向合作伙伴科罗拉多州信用社发行的所有A类普通股。合同控制安排或类似事件。

在完成初始业务合并和配售权证后转换之前发行的B类普通股时发行的A类普通股的持有人 也根据与我们的首次公开募股相关的登记权协议 拥有一定的登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外， 持有者对我们的初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权，并有权要求我们根据规则415根据证券法进行注册以转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

证券上市

Our Class A Common Stock and public warrants are listed on Nasdaq under the symbols “SHFS” and “SHFSW,” respectively.