美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号001-40524

SHF 控股公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(303) 431-3435

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

根据纳斯达克资本市场在2023年6月30日报告的 注册人普通股股票的收盘价，注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值约为美元24.52 百万。

截至2024年3月28日， 55,430,976公司A类普通股，每股面值0.0001美元，

通过引用并入的文档

注册人根据第14A条提交的注册人2024年度股东大会 最终委托声明的部分 部分将在注册人财政年度结束后120天内提交，通过引用纳入本协议第III部分 .

SHF HOLDINGS，INC.

表格 10-K

2023年12月31日

使用 市场和行业数据

本《Form 10-K》年度报告包括我们从第三方渠道获得的市场和行业数据，包括行业出版物和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而准备的行业数据 (包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。管理层通过在这些行业的经验和参与，发展了对这些行业的了解。虽然我们的管理层相信本Form 10-K年度报告中提及的第三方 来源是可靠的，但我们或我们的管理层均未独立核实本Form 10-K年度报告中提及的来自该等来源的任何数据，或确定该等来源所依赖的基本经济假设。此外，特别是内部准备的和第三方市场的预期信息，只是估计，预期结果和实际结果之间通常会有差异，因为事件和情况经常不会按预期发生 ，这些差异可能是实质性的。此外，本10-K表格年度报告中提及第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章时，不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息不会以引用方式并入本表格10-K的年度报告中。

商标、商号和服务标志

在本10-K年报中出现的“SHF Holdings”、“Safe Harbor”、“Safe Harbor Financial”以及SHF Holdings， Inc.(以下简称“公司”)的其他商标或服务标志均为公司的财产。本年度报告中以Form 10-K格式出现的其他商标、商标名和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见， 本年度报告中的10-K表格中的商标和商号没有使用®和™符号，但此类引用 不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

其他 相关信息

除非上下文另有说明，在本10-K表格年度报告中使用的术语“SHF控股”、“安全港”、“我们”、“公司”及类似术语是指公司、特拉华州的一家公司及其全资子公司SHF，LLC和SHFxAbaca，LLC。

有关前瞻性陈述的警示性说明

在本10-K表格中所作的各种陈述，包括本文通过引用其他文件而并入的信息，均属前瞻性陈述，属于1933年证券法(修订后的证券法)第27A节和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节的含义，并受其保护。

前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图以及未来业绩和状况的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能超出我们的控制范围，可能会导致公司的实际结果、业绩、成就或财务状况与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩、成就或财务状况大不相同。 您不应期望我们更新任何前瞻性陈述。阅读这些前瞻性陈述时，应同时考虑公司在截至2022年12月31日的10-K年度报告中“风险因素”一栏中对公司风险和不确定因素的讨论，以及在截至2023年4月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的限制因素。

除历史事实陈述外，所有其他 陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“假设”、“寻求”、“应该”、“表示”、“将会”、“相信”、“考虑”、“ ”“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“ ”等词语来识别这些前瞻性的 陈述，“打算”、“目标”和其他类似的词和短语表示未来。这些前瞻性的 陈述可能会由于各种因素而无法实现，包括但不限于：

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与 本表格10-K中包含的其他警示说明一起阅读。由于这些风险和其他不确定性，我们未来的实际财务状况、结果、业绩或成就或行业结果可能与本10-K表格中的前瞻性陈述所显示的结果大不相同。此外， 我们过去的运营结果不一定代表我们未来的运营结果。您不应依赖任何前瞻性的 声明作为对未来事件的预测。

由我们作出或归因于我们的所有 书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受本警示说明明确限定。任何前瞻性声明仅在作出之日起发表，我们不承担任何义务 更新、修改或更正任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因， 除非法律另有要求。

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 向41个州的各种大麻行业参与者提供服务，包括希望向其客户提供商业银行、私人银行和商业银行服务的金融机构，特别是那些在大麻行业开展业务或与其相邻的客户。我们的服务包括，其中包括：

金融 服务平台

公司已经开发并商业化了一个完全合规的金融服务平台，只要金融机构客户和大麻相关企业(CRB)都满足监管要求，金融机构就可以为与大麻相关的企业(CRB)提供银行服务，以获取和维持可靠的金融服务。我们的平台在过去九年中进行了精简和优化 ，使公司的员工能够通过入职、验证和监控流程有效地指导金融机构客户和希望获得银行服务的CRB。我们的自动化平台提供高效有效的管理工具，使我们的员工能够提供连续性服务，同时使合规人员能够监控BSA活动。

通过公司的平台，我们的金融机构客户能够为CRB提供传统金融服务，包括电汇、借记、ACH、远程存款获取、商业支票和储蓄账户、快递和保险库服务、 现金管理账户和商业贷款。我们相信，我们的服务的实施符合适用的法律法规，确保我们的金融机构客户能够为CRB提供可靠的服务。我们认为，我们开发满足监管标准的流程的历史为相关机构带来了良好的声誉，并巩固了我们 继续发展现有服务并减少扩展到新服务产品的障碍的能力。

CRB 存款

本公司与合作伙伴科罗拉多州信用合作社(“PCCU”)和其他金融机构保持关系，在这些金融机构中存有CRB资金并进行货币交易。公司与金融机构的协议允许 公司的平台与金融机构的核心银行系统对接，并提取必要的数据，以监控公司通过PCCU和其他金融机构客户的基础设施进行的交易所登录的存款账户，例如账户之间的资金转账。

当CRB或辅助服务提供商与PCCU或公司为其提供入职服务的其他金融机构接洽时， 根据业务的类型和复杂程度评估初始入职费用。入职培训是联邦指南中规定的KYC要求的重要组成部分。根据业务复杂性的不同，入职流程可能需要大量时间，而我们评估的费用是基于完成流程的复杂性和所需时间。此外，该公司还评估每月押金和活动费，这在历史上一直是我们收入的主要来源。这些费用也是根据业务类型和规模计算的。监控和验证存款活动对于公司平台的成功至关重要。我们相信，我们的合规优先重点向监管机构和执法部门保证，公司将继续专注于金融系统的安全和稳健。

当电讯盈科或其他金融机构的客户投资CRB存款时，也会产生投资收益。根据我们与PCCU的商业联盟协议，公司将根据这笔收入向PCCU支付投资收入的25%作为托管费用 。通过与电讯盈科的关系，投资的存托金额通常限于流动性高、回报低的低风险资产。投资收益受到CRB存款水平以及当前现金和类似资产的利率环境的显著影响。我们相信，到2024年，基于我们在船上的存款和每日余额利息减去用于抵押我们与金融机构维护的贷款组合的现金的费用将占我们收入的很大一部分 。

商业性出借计划

本公司存入及存放于电讯盈科的CRB存款的 水平可提供强劲的借贷能力。2020年，公司实施了一项商业贷款计划，这将成为未来收入和利润增长的强大支柱。重点将主要包括优先担保贷款和考虑为无担保贷款的较小贷款。抵押品类型包括房地产、设备和其他 业务资产。该公司的商业贷款计划建立在：

● 严格的抵押品套餐要求，贷款与价值之比充足；

● 强大的抵押品承销和借款人的信誉；以及

● 对大麻行业、借款人的运营和大麻行业商业周期的深入了解和理解。

目前，贷款主要通过PCCU提供资金，资金来自公司注册的CRB存款账户。本公司目前正在 寻求与其他金融机构建立合作关系，为本公司的贷款和其他营运资金来源提供资金，使本公司可以直接为贷款提供资金。该公司创建了一个专为CRB的独特需求量身定做的贷款计划，同时还实现了优质贷款的强劲回报。虽然目前使用第三方提供贷款承销和服务，但公司计划建立一个全方位的内部贷款功能，以提高我们贷款流程的效率 并增加未来的盈利能力。

我们 认为我们在构建公司的平台时采取了创造性和有条不紊的方法，这使我们能够在全国范围内扩展我们的业务。该平台的政策、培训、监测和其他流程都建立在人才和专家水平的知识基础上。我们还计划进一步扩大官员级别的套房，增加我们相信将进一步取得成功的人才。我们预计 这一组合将为我们提供竞争优势，因为我们专注于持续增长。

我们的使命

我们的使命是通过创建一个大麻企业可以依赖的一站式金融服务中心，成为美国大麻行业领先的金融服务提供商。

我们 打算通过提供无与伦比的客户服务来支持我们的使命，同时提供一系列独特的创新技术产品和服务 。我们相信，我们独特的银行关系、在大麻行业的可靠声誉，以及我们在该行业的深厚专业知识和经验，将使我们能够为广泛的大麻行业参与者提供服务，包括大麻种植者、大麻加工商、药房、多国运营商以及希望将大麻行业参与者存入银行的金融机构。自2015年以来，我们已经为41个州的存款活动提供了超过215亿美元的便利。

通过有机增长、商业贷款增加以及金融科技平台的进一步发展，我们相信我们都处于有利地位，能够为大麻行业服务，包括通过该行业最近的一系列大规模整合。

行业 概述

该公司为金融机构和其他金融服务提供商提供各种入职、合规和监控服务，为规模庞大且迅速扩张的美国大麻行业提供服务。大麻产业是美国最快的新兴消费终端市场之一。根据2023年MjBizDaily研究，该产业预计将从2023年的336亿美元增长到2028年的569亿美元。目前，38个州加上哥伦比亚特区和波多黎各已经使医用大麻合法化，24个州加上哥伦比亚特区、维尔京群岛、关岛和北马里亚纳群岛 已经使成人使用大麻合法化。

公司管理层在过去九年中建立了可靠的声誉和网络，能够很好地为不断增长的市场提供帮助。该团队经常被要求与州和联邦官员、监管机构、执法部门和金融服务提供商合作，分享有关导航金融服务访问的经验和知识。我们相信，这些专业知识将使我们能够更轻松地进入新市场。

我们 认为，目前有一小部分金融服务业愿意向CRB提供全套金融服务 ，而这些提供商非常分散。在帮助希望为大麻行业提供可靠金融服务的金融机构方面，该公司一直处于领先地位，并在大麻金融服务领域的领先者中广为人知。展望未来，我们认为这将使公司处于有利地位，进一步优化市场地位，成为获得专注于大麻行业的金融服务的领先提供商。

业务 战略

我们 相信稳定的长期增长和盈利能力是与我们的客户发展全面、牢固的关系的结果 通过提供广泛的产品和服务、提供无与伦比的客户服务、保持严格的信用评估标准 。并与目前以类似可靠性为大麻行业服务的其他单一服务提供商建立服务组成部分。

该公司的战略是成为未来新的合法市场的先行者，通过其平台向多个州的CRB提供金融服务，通过已经向此类CRB提供服务的金融机构。我们主要专注于通过我们的金融科技平台为金融机构提供入职、监控和合规服务。其次，我们的目标是实现国内入账存款的显著增长，我们相信这也将导致我们的贷款相关活动增加。最后，我们打算扩大我们在国内和国际的客户基础。 我们相信这种方法将帮助我们在金融科技平台的用户方面获得更大的市场份额，负责任地扩大我们的合作伙伴 贷款组合，并管理我们的存款来源以适当地为我们盈利资产的增长提供资金，与行业平均水平相比保持良好的 资产质量，所有这些我们都打算保持我们可靠的盈利能力。

由于我们不是有保险的存款机构，也不受任何州或联邦银行监管机构的监管，我们依赖我们的合作金融机构开展很大一部分经营活动。因此，我们与每一家合作金融机构签订商业联盟协议(“CAA”)，该协议规定了与贷款相关的条款和条件，以及管理本公司与每一家合作金融机构之间关于CRB存款账户的关系的账户相关服务的条款和条件。

例如，我们与PCCU签订了商业联盟协议，其中规定了PCCU向其CRB客户提供贷款的申请、 承销和审批流程，以及PCCU和我们共同提供的贷款服务和监督责任 。对于受我们与PCCU的CAA约束的贷款，我们为每笔贷款执行很大一部分承保活动，包括所有合规分析、潜在借款人的信用分析、尽职调查和所有管理，包括 雇用和产生执行这些服务所需的所有相关人员或第三方供应商的费用。我们获得此类贷款的所有利息收入，减去每笔贷款当时未偿还本金余额0.25%的月费(由电讯盈科提供资金和服务的贷款为0.35%)。根据CAA，我们同意赔偿PCCU与CAA中定义的违约相关信用损失有关的所有索赔 。CAA目前将于2025年3月29日到期，可自动续签一年的额外期限 ，除非一方提供120天的不续订通知或有理由终止，前提是在签署日期后30个月才提供不续订通知 。

我们的主要战略计划包括：

最近的 更新

满意 和发行EF Hutton Note

2022年11月2日，基准投资有限责任公司(“EF Hutton”)基准投资部门EF Hutton通知本公司，它拖欠2022年9月28日签立的总额为2,166,250美元的本票。2023年3月10日，公司和EF Hutton同意全额清偿到期余额以及期票中规定的所有债务，总额为550,000美元，已于2023年3月10日支付。2023年3月13日，向公司提供了一份全面签立的兑付和放行本票。

纳斯达克 投标价格合规

于2023年03月16日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部门人员的函件，通知本公司在连续30个工作日内，本公司未按纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，将其普通股的最低收市价维持在每股1美元。纳斯达克于2023年9月13日将合规截止日期延长了180天，截止日期为2024年3月11日。2024年1月5日，在到期之前，纳斯达克通知本公司，它已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条，并结束了此事。 截至3月28日^这是，2024， 该公司的收盘价为0.96美元。如果纳斯达克连续30个工作日未将其普通股的最低收盘价维持在每股1美元以上，新浪微博可能会重新提起此事。

PCCU 备注和商业联盟协议

于2023年3月29日，本公司与电讯盈科订立最终交易，以结算及重组因2022年9月28日的业务合并而产生的递延债务，包括本金为14,500,000美元的五年期高级担保本票，本金为14,500,000美元，按4.25%的利率计息(“票据”)； 一项担保协议，根据该协议，本公司将授予一项优先担保权益，作为票据的抵押品 本公司的全部资产；以及一份证券发行协议，根据该协议，本公司将向电讯盈科发行11,200,000股公司A类普通股。本公司与电讯盈科还签订了CAA，其中规定了管理本公司与电讯盈科之间关系的贷款相关和账户相关服务的条款和条件 。

中央 银行协议终止

2023年7月20日，我们同意终止与中央银行签订的主服务和收入分享协议。根据协议，公司提供专业知识和知识产权，使公司和中央银行能够共同满足主要位于阿肯色州的大麻相关企业的存款银行需求。该协议最初由Rockview Digital Solutions，LLC执行，该公司于2022年10月收购了该公司。终止自2023年10月1日起生效，实现了有序过渡并减少了对客户运营的影响。该协议最初于2018年签署，每年可续签，不包括任何重大的提前终止处罚。

第二次修改协议和合并计划

2023年10月26日，我们签订了：(1)《合并协议和合并计划第二修正案》(《第二修正案》)：(1)《合并协议和合并计划第二修正案》(以下简称《第二修正案》)：合并子公司是美国特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司(合并子一)，第二合并子是一家特拉华州的有限责任公司，母公司的一家直接全资子公司(合并子一)，罗克维尤数字解决方案公司是一家特拉华州的公司，D/b/a Abaca(“Abaca”)、 及Dan Roda(仅以本公司证券持有人代表(“Abaca股东代表”)身份)及(2)与大陆股份转让及信托公司(仅作为认股权证协议的认股权证代理)订立的认股权证协议。

《第一修正案》修改了将作为对价发行的一周年母股，使一周年母股等于12,600,000美元减去500,000美元的票据余额，加上应计利息，除以紧接截止日期一周年前10天母公司普通股的10天VWAP 。第二修正案修订(其中包括)将作为对价发行的一周年母股，使一周年母股等于12,600,000美元减去结算票据余额和营运资金调整，总额为928,356.16美元，除以每股2.00美元。因此，5,835,822股母公司普通股将作为一周年母股发行。第二修正案还增加了1,500,000美元的三周年对价付款，该款项将以现金、股票或两者的组合支付，由公司自行决定。如果该公司决定以股票支付，其价值将以纳斯达克周年纪念日 之前的10天平均价格确定，价格在2美元到4.36美元之间。纯粹用于支付的股票将不受锁定协议的限制 。但是，如果锁定协议生效，付款将分为750,000美元现金和相当于750,000美元的 股票。任何股票的禁售期都将遵守法定的最低要求。如果发生公司股票整合或类似的 活动，为支付而发行的股票数量将进行调整，以反映流通股总数的减少。在最初的成交周年纪念日的每一年和两年周年时应支付的3,000,000美元的现金支付没有 变化。 公司还授权Abaca股东代表向公司提名和公司治理委员会(“NCG委员会”)提名公司董事会的三名合格候选人，NCG 委员会将在公司2024年年度委托书中选择和推荐一名候选人进入公司董事会。

此外，根据认股权证协议，本公司同意向本公司证券持有人交付认股权证，以按每股2.00美元的初步行使价购买合共5,000,000股母公司普通股。

于2024年2月27日，本公司与Abaca股东代表订立合并认股权证协议及禁售协议第二修正案 ，修订其合并协议第二修正案。 本次修订修订普通股的登记要求及时间表，更新认股权证协议，更改 认股权证期限及取消赎回条款，并调整禁售协议以缩短禁售期以配合修订的生效日期。这些修改是双方商定的，以确保正在进行的协议中的合规性和清晰性。

我们的 董事会一致认为，第二修正案、第二修正案第一修正案和认股权证协议是可取的，并且 符合公司股东的最佳利益。董事会已批准第二修正案及认股权证协议，其条款为 ，并受其中所载条件的规限。前述对第二修正案、第二修正案第一修正案和认股权证协议的描述以及支持文件，以及由此计划进行的交易并不声称是完整的 ，并受第二修正案、第二修正案第一修正案和认股权证协议全文的约束和限制，其副本作为(展品2.1和2.2)并以引用的方式并入本文。

销售 和市场营销

在 2023年，我们正式制定了我们的第一个营销计划，并将重点开展以下活动，以确保更大的曝光率和品牌知名度 ：

竞争

银行和金融服务业竞争激烈，我们与大量进入大麻市场的贷款人和其他金融机构竞争，这些机构大多由当地和地区银行或信用社组成。然而，我们的许多竞争对手都是比我们大得多的金融机构，它们拥有比我们更多的财务资源，并积极争夺市场份额。这些 竞争对手试图通过他们的金融产品组合、定价策略和更大的银行中心网络来获得市场份额。 然而，由于提供大麻服务的高风险性质，他们发现他们必须创建专门的合规计划来满足监管机构的期望，这使整个金融机构面临执法行动的风险。他们正在认识到，分离和监控大麻活动的专门外部计划是一种更安全的方法；为该公司提供了另一个与大型银行并肩工作的机会。

我们 与经纪公司、信托服务提供商、消费金融公司、共同基金、证券公司、保险公司、第三方支付处理商和其他金融中介机构在我们的产品和服务的各个要素上也存在有限的竞争。 虽然许多公司最初严格进入市场，但由于服务大麻行业的复杂性和需求，他们发现自己退出了市场。我们的一些竞争对手不受适用于我们的监管限制和监管级别的约束 。贷款和存款利率以及收费服务的价格通常是银行和金融服务业内重要的竞争因素。

虽然我们寻求在收费、利率和定价方面保持竞争力，但我们相信，我们与商业银行相关的广泛和复杂的服务套件、我们高质量的客户服务文化、我们的积极声誉和长期的社区关系使我们能够在我们的市场中成功竞争，并增强我们吸引和留住客户的能力。

知识产权

由于我们没有任何注册的知识产权，我们目前依靠与我们的 员工和其他人签订的保密和保密协议来保护我们的专有权利。尽管我们做出了这些努力来保护自己免受侵犯或挪用我们的知识产权 ，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权， 侵犯我们的权利。如果针对我们的侵权索赔成功，或者我们未能或无法开发非侵权的知识产权或及时许可被侵权或类似的知识产权，我们的业务可能会受到损害。

季节性

大多数贷款的发放通常受季节性因素的影响，通常在每年的第一季度最低。这不一定适用于我们，因为我们为大麻行业提供服务，要求以合理的费率获得资本。我们预计，根据我们的需求渠道，贷款组合将有条理地持续增长。

贷款 扩展到与大麻有关的企业，包括大麻行业的有执照和无执照的辅助服务提供者。虽然由于市场状况，信贷市场普遍收紧，但鉴于国家一级不断开放合法化的大麻市场，大麻产业继续快速增长和扩大。这为借贷提供了机会，这与正常的商业市场不同。

由于大麻在联邦中的非法地位，大多数与大麻有关的企业，无论是有执照的还是无执照的，都面临着多年来无法以合理的费率获得资本的 ；这些情况迫使它们购买房产，并从个人经营现金投资中为其业务提供资金，这可能会限制它们自己的增长。这提供了一个向拥有无债务房地产资产的老牌实体放贷的良好机会。企业正在利用这类资产扩大和增长他们的业务，同时我们建立了表面上以房地产基础为抵押的高级担保投资组合。

此外，该行业一直受到“硬通货”贷款的影响，年利率在18%-36%之间。这是我们以更优惠的利率提供房地产债务再融资的又一次机会；由于托管关系作为信贷合规监控的一部分是必要的，因此我们受益于服务、监控和验证托管关系的合规性， 赚取存款费用。考虑到我们同时从存托关系和借贷关系中赚取利润，这将导致较低的资金成本。

投资

我们的 投资政策要求投资决策基于但不限于以下四个原则：投资质量、流动性要求、利率风险敏感度和预计投资回报。这些特征是我们投资决策过程的支柱 ，旨在最大限度地减少风险敞口，同时提供合理的收益和流动性。

法规 和立法

该公司利用这个机会做了金融机构不会直接做的事情--向服务不足的大麻行业提供金融服务。阻止大多数金融机构提供类似服务的因素包括：

● 有关合法化的州和联邦法律冲突；

● 大麻的高风险性质是由于其黑市历史和无证、非法赚取的遗产资金；

● 现有的黑市在法律实体之间运作的高风险；造成额外的合规压力；

●于2014年发布的FinCEN指导意见(“2014年FinCEN指导意见”)，解释了金融机构如何为大麻行业提供服务，可能产生不同的解释和不一致的标准；

● CRB的秘密业务以及为分离和保护资产而建立的公司结构的复杂性质，造成了陡峭的学习曲线，需要专门的大麻部门进行培训、入职、监测和资金验证；

● 很少有金融机构愿意投入大量必要资源来履行BSA义务，以及对不遵守的担忧， 这可能导致该金融机构被评估为数百万美元的罚款。

● 缺少保护高级管理人员和董事免受起诉的“安全港”监管条款，因为他们向生产和销售大麻产品的公司提供金融服务，这提供了我们寻求实现的商机。

2021年4月，美国众议院通过了《2021年安全银行法》(简称《安全法》)。《安全法》将禁止联邦监管机构对为合法企业提供服务的金融机构及其管理/执行团队进行罚款和处罚，包括大麻行业的企业(即那些在批准大麻用于医疗和/或成人用途的州经营的合法企业)。最近，《更安全银行法》更新了《安全与公平执法(SAFE)银行法》，并于2023年9月在参议院银行委员会顺利通过。这两项法案都没有提交参议院，也没有得到参议院的通过，因此不是法律。 即使SAFE法案获得通过，我们也不认为上述准入门槛会显著降低。我们认为，由于该业务的高现金性质，我们相信这种情况将在短期和中期持续存在，以及大麻的非法历史，许多潜在的 竞争对手将对为该行业服务保持犹豫，从而为公司带来巨大的机遇。

其他 重大变化涉及卫生与公众服务部的建议，将大麻从“附表1”药物重新安排为“附表3”药物分类。本建议已提供给药品监督管理局(“DEA”)，并正在等待DEA的进一步评论或行动(如果有)。大麻的重新安排可能会影响目前适用于大麻许可证持有人的美国国税局税法280E ；增加现金流的可能性，增加存款活动和余额， 以及偿还债务的能力。

自 成立以来(包括作为PCCU的全资子公司资产)，该公司已将超过215亿美元的大麻相关资金 注入金融系统，我们认为这是最高水平的监控和验证。该公司与其金融机构客户合作，成功完成了16个州和联邦考试，不间断地提供可靠的金融 服务。该公司的入账存款目前由720多个账户组成，这些账户已入账并以有条不紊的方式进行验证，以确保在严格监管审查的情况下服务的连续性。该公司的服务一开始只有10个测试CRB，导致目前的注册账户，自公司开始运营以来增长了大约70倍。公司成功实现了入职存款的快速增长，2015年至2023年的复合年增长率为53% 。2022年处理的入职存款约为36亿美元，2023年增长至约42亿美元。

对于希望通过PCCU或其他金融机构获得银行服务的CRB，公司的入职流程是一个多步骤流程 ，旨在满足金融机构在2014年FinCEN指南中提出的与向CRB提供服务相关的“了解您的客户”要求和尽职调查期望，尤其是了解业务的正常和 预期活动。

● 开户流程从CRB提供的申请和支持文档开始，上传并记录这些文档，以便在质量控制审查之后，标记待处理的项目和问题以供跟进。所有与账户相关的文档都存储在安全的数据库中，使公司的监督、审计和审查职能部门能够访问CRB的所有文档。

● 作为公司尽职调查过程的一部分，对所有企业主进行背景调查，并需要对申请审查阶段确定的间接所有者或投资者进行额外的 背景调查。

● 其他尽职调查包括确认许可证、现场访问和定期审计，以审查业务流程和检查营业地点，核实资金来源，审查业务和库存记录，以及审查全面了解潜在客户的业务和历史运营所需的其他 信息。

● 开户流程是在金融机构工作人员的协助下完成的。

目前，几乎所有存款都存放在电讯盈科，所有进出这些存款账户的资金都由电讯盈科直接处理。我们已经并打算继续扩大与其他金融机构的关系，这些金融机构同样持有CRB存款账户，并处理进出账户的资金转移。虽然我们不直接持有存款账户，但我们相信账户保留率是衡量我们是否有能力高效、合规地注册、验证和监控CRB账户的指标。 截至2023年12月31日期间，PCCU持有的最大10个CRB账户不到来自注册存款的手续费收入的5%，这是我们目前最大的收入来源。在现有基础上，我们相信公司有能力 继续以强劲的步伐发展其存款和相关手续费收入所针对的金融机构客户。此外， 我们计划在公司的平台上增加对其他金融服务的访问，例如商户处理、托管关系、保险产品、经纪/交易商服务、支付处理服务和投资服务，尽管在每种情况下，这些服务 都将由持有必要许可证的第三方提供。

截至2023年12月31日，该公司的资产负债表上有一笔贷款。截至2023年12月31日，该公司还赔偿了20笔贷款； 其中3笔赔偿贷款超过总余额的10%。

关键的监管挑战

法制环境

大麻 仍然是《公约》管制的物质。联邦和州法律之间的冲突允许在联邦一级进行起诉， 资产仍然受到扣押，第三方(包括受监管的)可能会对进入该业务的金融机构和金融服务提供商采取惩罚性行动。随着前司法部长2018年1月废除科尔备忘录，法律前景的不确定性增加了。科尔备忘录是2013年8月时任司法部副部长詹姆斯·M·科尔向联邦检察官发布的指导意见，该指导意见取消了联邦大麻禁令的执行。尽管我们认为，起诉与大麻有关的违法行为的权力似乎仍然属于每个州的总检察长，但我们认为， 2014年FinCEN指南为向CRB提供服务的缔约方提供了一个重要的合规框架。我们还相信，成功完成我们最大的金融机构客户PCCU的16项监管考试，我们为其提供入职服务 ，这表明以合规的方式构建入职、验证和监控服务是可能的。

正在等待 立法

在联邦一级待决的立法，如上文所述的《更安全银行法》，将为金融机构、银行业和其他金融服务提供者提供有限的保护，因为这些公司及其官员不会仅仅因为为大麻行业提供服务而受到起诉或罚款。然而，立法不会保护金融机构不受违反BSA法规的影响， 这可能会导致重大处罚，通常会导致FinCEN评估的巨额罚款。鉴于与大麻行业相关的固有风险，如剩余的非法市场和非法过去，如果立法在联邦一级通过，大麻行业保持更高合规水平的必要性不会改变 除非BSA改变，否则这是不太可能的。

业务复杂性

大麻业务的性质是，企业利用复杂的业务结构进行资产保护，并创造最大限度提高税收效率的方法。这导致了非常复杂的业务结构，一些公司有许多相关实体，金融机构必须监测这些实体是否遵守反洗钱(“AML”)/BSA法规。这种了解、尽职调查和承保是需要大量实际操作资源的劳动密集型工作。

监管不确定性

由于与大麻相关的州和联邦法律之间的分歧，我们认为，冒险为CRB提供银行和金融服务仍然是“前沿”。我们认为，金融机构和金融服务提供商在为CRB提供服务的同时，必须在审查和压力下运营以保持合规，再加上进一步联邦立法的悬而未决，导致大多数金融机构和金融服务提供商对该行业敬而远之。但是，我们认为这是一个机会。 虽然公司不作为受监管金融机构的子公司受到监管，但我们与金融机构合作伙伴的协议以及我们服务的性质通常要求我们以合规的方式提供这些服务。这主要涉及 提供符合2014年FinCEN指导和BSA的服务。此外，鉴于我们与信用合作社合作的历史， 我们的服务历来受到国家信用合作社管理局(“NCUA”)的监管监督。 本公司仍将继续受一系列法律、规则和法规的约束，包括适用于美国证券交易委员会注册用户的公司的法律、规则和法规。为了确保我们以适当的方式提供我们的服务，我们保持我们认为符合2014年FinCEN指南和BSA要求的政策和程序。管理层将持续评估这些政策和程序，并至少每年正式审查一次。为所有员工提供持续和年度培训，以确保以适当方式提供我们的服务 。聘请外部审计公司按季度和年度对我们的某些政策合规性进行审计。

BSA/AML规则及后果

BSA 对违规行为的处罚非常严重。例如，在2022年3月，FinCEN发布了一项同意令，向一家金融机构开出了1.4亿美元的民事罚单，原因是该金融机构未能解决之前发现的AML计划问题和其他BSA合规问题。这笔罚款与CRB无关，我们认为CRB提供了一个风险更高的行业。我们认为，大多数机构无法承受这样的惩罚，也不会承担这种风险。BSA经验丰富的人才，特别是在大麻业务方面的经验，很难找到 ，将这种法律风险委托给BSA工作人员需要大量信任、培训和额外资源来监测活动和保护金融机构。我们相信，我们提供合规金融服务的历史和经验，以及与我们的金融机构客户成功完成监管考试的合作，降低了我们在这一领域的风险，并为我们提供了竞争优势。我们致力于以合规第一的方式提供服务。

大麻 聚焦金融科技大赛

金融监管机构为大多数金融机构设置了实际或感知的进入壁垒。这就产生了利用金融科技模式为大麻产业提供金融服务的情况。对于不受监管的金融技术机构，即那些不受联邦机构正式监管的金融机构， 不受与特许金融机构相同的限制(即对由风险较高的大麻存款组成的资产负债表的百分比的集中限制)。金融技术公司可能会在一段时间内享受这种限制较少的环境，但我们预计 这些公司将受到越来越多的监管要求。我们认为，金融科技级别的竞争仍然有限，因为新兴的大麻市场需要创建了解监管环境、将技术和监管相结合的可持续金融科技模式。虽然不是完全受监管，但金融科技模式负责通过银行合作伙伴在金融系统中转移资金，因此必须了解有关资金流动的法规，并自行实施平衡计画。

公司如何应对监管挑战

该公司的解决方案旨在应对希望向CRB提供银行服务的金融机构所面临的主要挑战。今天的行业参与者缺乏足够和可靠的传统金融服务。我们相信，我们的解决方案提供了有价值的服务，使社区更安全，推动当地经济增长，并促进长期合作伙伴关系。

该公司为希望向受监管的大麻行业提供银行服务的金融机构提供服务，并在问责、透明度、监测、报告和风险缓解措施方面保持高标准，同时根据2014年关于CRB的FinCEN指南履行BSA义务。BSA义务根据CRB银行客户业务的增长和复杂程度而有所不同， 导致金融服务提供商不断调整活动以满足预期以及维持的大麻投资组合的规模。自2015年1月以来，该公司的计划已经在市场上获得了实际的实践经验。我们每年都会增加BSA活动，以管理新兴市场风险和投资组合的增长。通过这种经验，可以制定最佳做法和标准化流程，以便更好地了解这些风险，从而减轻风险。我们相信，该公司的品牌已经在国家层面上得到了优化，包括与金融机构、立法者、管理官员、总检察长、监管机构和整个大麻行业的健全和公认的风险敞口。

我们 根据我们处理PCCU注册CRB帐户的经验收集的信息，开发了专门为大麻行业开发的专有软件。我们的软件使我们的金融机构客户能够管理客户入职流程， 包括申请和接收、“了解您的客户”的尽职调查、持续的合规性监控，以及金融服务关系监控。我们的软件根据我们的经验不断改进，并不断更新，以包括与新兴大麻市场相关的新选项和功能。我们的软件能够在多个核心银行系统上运行，因此，我们能够向希望将我们的软件用于尽职调查和监控目的的金融机构客户提供此软件，而无需我们的帮助。最终，我们相信我们的软件可以进行更新，以适应新的行业 并增强现有流程以提高效率。

金融机构继续回避为大麻市场提供银行服务，因为大麻仍然是附表1中的毒品，因此根据联邦法律是非法的。由于寻求向CRB提供银行服务的金融机构没有“安全港”，它为我们提供了利用我们作为市场领导者的知识和地位的机会。我们认为，在联邦合法化之前，大多数金融机构都不会进入该市场，尤其是大型的、跨州的金融机构。即使到那时，该行业仍将被视为风险较高的银行部门，需要丰富的经验和经过审查的计划。2014年2月发布的2014年FinCEN指导意见详细说明了监管机构对为大麻行业提供服务的金融机构的合规和监测期望。我们认为，这创造了一个机会之窗，使其能够为大麻行业提供服务。我们相信，这一机会之窗，加上我们久经考验的记录，降低了为大麻行业提供服务而产生负面后果的风险。

我们认为，许多竞争对手将在不了解复杂性或监管要求的情况下尝试进入金融服务市场，我们相信，一旦评估了维持合规计划所需的资源，许多竞争对手就会退出。去年，由于监管压力和对BSA专用资源的需求，我们看到几家金融机构剥离了其资产负债表上的大麻风险。

由于联邦和州法律的冲突、声誉风险和反洗钱/反洗钱法的监管要求，向大麻行业提供的银行业务仍然是一个全国性的问题。CRB已经被取消银行账户，甚至被秘密银行账户。许多金融机构开始为大麻行业提供服务，但由于以下原因：1)缺乏行业知识，2)监管压力，3)现金管理量，4)劳动密集型监测和报告要求，迅速关闭了以大麻为重点的业务。

传统的金融科技业务通常很难获得开展业务的银行关系，因为金融机构仍对BSA义务负有责任，但金融科技仍控制着所有安全和稳健流程-这是一种没有直接控制的高风险且可能 昂贵的金融机构。本公司在我们的合作金融机构盈科联盟的保护下，在金融监管机构的监督下，有条不紊地以受监管的方式建立其平台。这使该公司能够继续 根据所需的法规进行关注和活动，并为与我们合作的金融机构合作伙伴提供对我们管理高风险大麻行业的能力的信心。展望未来，一旦金融科技模式下提供金融服务的企业的法规得到规范，公司将继续以确保平稳过渡的方式 运营。

未来的立法发展

国会 可不时颁布影响金融服务业监管的立法，州立法机构可不时颁布 立法，影响对其所在州特许经营的金融机构的监管。联邦和州监管机构还定期提出并采纳对其法规的更改，或更改现有法规的应用方式 。悬而未决或未来的法律或法规的实质或影响，或其应用无法预测， 尽管任何变化都可能影响我们或我们的竞争对手运营所依据的监管结构，并可能显著增加成本， 阻碍内部业务流程的效率，需要增加监管资本，需要修改我们的业务战略，并限制我们以有效方式追求商机的能力。它还可能以不同于我们的方式影响我们的竞争对手，包括使他们更具竞争力的方式。适用于我们或我们的任何附属公司的法规、法规或监管政策的变化 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

员工

截至2023年12月31日，我们有43名全职员工和2名兼职员工。我们没有任何员工由 工会或集体谈判协议各方代表。

人力资本管理

公司的主要人力资本管理目标是吸引、留住和培养最高素质的人才。为支持这些 目标，公司的人力资源计划旨在持续培养人才；通过有竞争力的薪酬和福利奖励和支持我们的团队成员；通过旨在使工作场所更具吸引力和包容性的努力来提升公司文化 ；并让团队成员成为我们产品和体验的品牌大使。

我们的企业文化和核心价值观(关注客户、创新和前瞻性思维、健全的财务管理、做正确的事情、协作思维、发展我们的员工和加强我们的社区)反映了我们对客户、投资者、 团队成员和我们开展业务的社区的承诺。这些价值观作为指导原则，为我们的团队成员提供安全和积极的工作环境，并向我们的客户、投资者、利益相关者和我们所服务的社区交付我们的目标。我们相信 我们拥有强大的员工队伍，拥有专业资格、经验、任期和多样性，再加上他们对坚定不移的价值观的承诺，为我们公司的成功奠定了基础。

公司的人力资本管理包括以下重点领域：

体验。 由于服务大麻业务的高风险和复杂性，我们努力建立一支拥有大麻行业经验的劳动力 。我们可以更容易地培训合规和金融服务，但大麻专业知识很难培训。

才能。 吸引、培养和留住具有正确技能的最佳人才是我们推动成功的长期战略的核心。

我们的员工构成与我们的业务需求保持一致。管理层相信它有足够的人力资本来成功地运营其业务。截至2023年底，该公司拥有43名相当于全职员工或FTE的员工 。我们大约70%的劳动力在科罗拉多州，另外16%在阿肯色州，远程劳动力不断扩大 在多个州培养新的和现有的大麻关系。其他州分布在其他六个州。

人才 收购重点放在销售、业务发展和创收角色上。我们的人才获取团队使用内部和 外部资源来招聘高技能和有才华的员工，我们鼓励和奖励空缺职位的员工推荐。 我们不考虑性别、种族或其他受保护的特质，而是聘用最适合该工作的人，我们的政策是完全遵守 所有与工作场所歧视相关的联邦和州法律。

公平 和一致的做法。员工希望知道，如果他们努力工作并为公司奉献，那么他们旁边的人也应该如此 。我们的所有沟通、评估、评估和监控确保我们的员工受到尊重 ，并能够相信公司将确保公平和一致的待遇。按季度和年度进行的绩效评估 提供具有竞争力的加薪和股权激励计划。我们致力于让他们感觉到自己是团队的一部分，无论他们担任什么角色。评价用于建立工作人员的专门知识、效率和能力；利用客观标准作为奖励的基础。

学习和发展 。我们的团队成员受到激励，通过学习和发展机会、认可、 和激励来充分发挥他们的潜力。我们投资创造机会，通过各种学习和发展计划帮助他们成长和发展。 这些包括在线讲师指导的、以大麻行业为重点的会议，以及在职学习任务。我们深知所有员工的学习方式各不相同，因此我们提供各种学习选项，包括传统课堂学习、虚拟学习、 随时学习、移动学习和社交协作。

领导力 发展和继任规划。我们专注于在内部培养领导力，并确保所有级别的业务连续性。 我们通过指导计划、委托将员工培训到下一级别以及特定的领导力培训计划来实现这一点，以鼓励 员工达到聘用水平。从内部提升是长期成功和忠诚度的坚实战略。

员工 敬业度。为了评估和改善员工的留任和敬业度，公司定期进行匿名调查，从员工那里寻求各种主题的反馈，包括但不限于对公司领导层的信心、我们薪酬和福利方案的竞争力、职业发展机会以及如何使我们的公司成为首选雇主的改进。公司 密切监控这些调查的实施情况，结果将与员工分享，并由高级领导层审查，他们 分析进展或恶化的领域，并确定行动和活动的优先顺序，以推动员工敬业度的有意义的改善。 管理层认为公司的员工关系是有利的。

我们 还定期召开战略更新会议，以审查公司战略和财务成功，以确保他们了解所分配任务和目标的根本原因。我们建立了定期的职能部门会议，鼓励员工在会上为客户和运营提供反馈，确保他们贡献和展示未来的潜在人才。还定期安排跨职能部门会议，以确保跨职能团队合作。

健康和安全。与我们的经营原则一致，我们员工的健康和安全是重中之重。积极识别工作场所的危险并跟踪事故，因此可以采取补救措施来提高工作场所的安全。新冠肺炎疫情 向我们强调了确保员工安全健康的重要性。为应对疫情，该公司继续 采取与世界卫生组织和疾病控制与预防中心协调一致的行动，保护其员工 ，使他们能够更安全、更有效地开展工作。我们实施了远程工作选项，为员工提供了在办公室或在家工作的组合。我们鼓励任何可能感到不适或家人可能生病的员工在家工作，以保护办公室环境，以确保进一步的安全。

多样性 和包容性。我们的多样性和包容性目标是建立反映我们服务的社区的团队，同时招聘和支持多样化的人才 。我们超过45%的劳动力是女性，超过45%的管理层也由女性员工组成。同样，我们有超过25%的劳动力是拉丁裔、西班牙裔或非裔美国人。

我们的多样性和包容性支柱也反映在我们的员工学习计划中，特别是在我们针对 骚扰和消除工作场所偏见的政策方面。所有员工都会进行年度骚扰培训，以确保工作场所不受任何类型的骚扰。所有投诉都以最专业、最快捷的方式处理，在管理层和员工之间建立了一定程度的信任。

总计 奖励(薪酬和福利)。作为我们薪酬理念的一部分，我们相信与我们的业务目标和利益相关者的利益相一致的具有竞争力的全面奖励计划。我们将继续致力于在公平、透明、高效和遵守法律法规的基本原则下提供薪酬计划。根据特定的工作岗位和市场条件，我们的总奖励计划将固定薪酬和可变薪酬相结合：基本工资、短期激励、基于股权的 长期激励和广泛的福利。这种薪酬方法在我们吸引、留住和激励人才质量方面发挥了重要作用，这些人才是实现我们的战略业务目标和推动可持续业绩所必需的。我们的薪酬 模式让员工为实现共同的公司目标做出贡献，同时根据个人贡献区分绩效薪酬 。

健康。 该公司为我们的员工及其家人提供优质的健康和健康福利而感到自豪。提供的福利套餐 包括全面的医疗、牙科、视力以及补充的短期和长期人寿保险和自付费用保险。 除了这些福利外，我们还每月提供一部分员工健康储蓄账户(HSA)并为其提供资金。

医疗 计划。我们的全国性医疗保健计划允许全职和兼职员工从多种健康计划选项中进行选择。该公司 提供具有竞争力的医疗保费。公司根据任职年限缴纳一定比例的员工保费，受雇时间最长的员工将获得全额保费。该公司还每月向HSA账户缴款。

牙科、视力和法律计划。员工有资格参加我们的牙科、视力和法律计划。该公司根据计划和选定的级别提供高达100%的资金，并为全国各地的众多提供商提供访问权限。员工还可以选择 购买自付保险单，为意外、短期残疾、长期残疾、附加人寿保险等不同计划的服务提供收入保障和现金。

401K 退休计划。除医疗保险福利外，公司还为所有员工提供符合税务条件的退休缴费计划 ，公司100%匹配缴费，最高可达参与者符合条件的薪酬的4%，以及向某些符合条件的高额补偿员工提供非税收符合条件的 退休缴费计划。我们的总福利方案支持员工的福祉，以实现健康和经济的生活方式目标。

PTO 计划。员工享受稳定的带薪休假(PTO)计划，该计划允许员工在第一年有四周的个人假期。员工还被允许根据他们的任期回售PTO周，允许许多人利用这一福利为度假、家庭状况甚至假日购物提供资金。他们被允许将超过80个小时带入新的一年，超过的时间将支付给员工。

企业历史

该公司成立于2015年，是为了解决困扰科罗拉多州新兴的合法化大麻行业的一个重大问题--获得可靠和合规的金融服务。与大麻有关的资金已经设法进入金融系统，包括通过隐藏、虚假陈述的账户和非法的银行做法。根据我们的研究，我们确定适当的步骤 是保护金融系统免受犯罪活动的影响，并为合法的国家CRB提供合法性。根据数十年的监管和银行业经验，我们创建了详细的合规计划，以帮助希望提供安全稳健的金融服务的金融机构实现行业问责并保护金融体系。合规计划为希望为所有类型的大麻、大麻和CBD业务提供传统银行服务的金融机构以及为大麻行业提供服务的附属企业提供入职、验证和监测服务。这些附属业务包括 工资单公司、支付处理商以及向CRB提供服务和从CRB接收付款的专业人员。随着合法的大麻产业在科罗拉多州以外的地区发展，该公司发展了其业务实践，在全国范围内建立了足迹，目前向金融机构提供服务，这些金融机构在41个州提供银行服务，在这些州，大麻在医学上或成人完全合法使用。

公司起源于通过合作伙伴科罗拉多州信用合作社(“PCCU”)进行的业务运营，这些业务已 转移给SHF LLC(“SHF”)，后者当时是PCCU的间接全资子公司。

SHF Holdings，Inc.(以下简称“公司”)，前身为Northern Lights Acquisition Corp.(以下简称“NLIT”)，在一项于2022年9月28日完成的交易中，收购了SHF的全部未偿还会员权益(“业务合并”)。 根据SHF、SHF Holding Co.、LLC(SHF的直接母公司和PCCU的全资子公司)、PCCU、NLIT、特殊目的收购公司和其保荐人于2022年2月11日签订的“单位购买协议”(“业务合并协议”)，完成了业务合并。5AK，LLC.在完成业务合并后，NLIT将其名称 改为“SHF Holdings，Inc.”。在本10-K表格年度报告(“10-K表格”)中，我们使用术语“我们”、“安全港”和“公司”来指代SHF Holdings，Inc.在业务合并结束后的业务和运营。(有关业务合并的更多信息，请参阅本表格10-K中其他部分包含的合并财务报表的附注3。)

SHF 是电讯盈科批准将若干分支机构及电讯盈科的全资附属公司安全港服务向SHF Holding，Co.，LLC的若干资产及营运活动作出贡献后，由电讯盈科成立。SHF Holding，Co.，LLC然后 将相同的资产和相关业务贡献给SHF，PCCU对SHF Holding，Co.，LLC的投资保持在SHF Holding，Co.，LLC 水平(统称为“上市前公司”)。重组实际上发生在2021年7月1日。随着重组的进行，所有从事运营的员工和PCCU的部分员工被PCCU解雇，并被聘为 SHF员工。电讯盈科分支机构和SHF的相关业务代表了“分拆业务”。重组后，拆分出来的全部业务由SHF拥有，上市前公司解散。此外，自2021年7月1日起，SHF与PCCU签订了账户服务协议和支持服务协议，该协议记录了SHF和PCCU之间的运营关系 ，随后进行了修订和重述，并在本10-K表其他部分包含的合并财务报表附注10中进行了讨论。

2022年9月28日，双方完成业务合并，导致NLIT以总计185,000,000美元的价格收购SHF所有已发行和未偿还的会员权益 ，其中包括(I)11,386,139股公司A类普通股，总价值相当于115,000,000美元和(Ii)70,000,000美元现金，其中56,949,801美元将在交易结束时延期支付。 1,831,683股A类普通股(“托管股份”)已存放于托管代理，以在截止日期后托管12个月，以满足各方潜在的赔偿要求。2023年12月31日，12个月期限已满，公司正在与托管代理洽谈解除托管 股份事宜。有关业务合并的更多信息，请参阅本表格10-K中其他部分 包含的合并财务报表注3。作为业务合并的结果，电讯盈科是公司最大的股东，截至2023年12月31日，拥有公司已发行的A类普通股39.62%。

修订了业务合并协议，以规定在业务合并结束时延期支付部分应付PCCU的现金 。这一延期的目的是为公司提供额外的现金，以支持其完成交易后的活动。此外，电讯盈科亦同意延迟支付3,143,388元，即根据业务合并协议应付盈科的SHF若干超额现金，以及 业务合并协议项下若干可偿还开支的偿还。

于2022年10月26日，本公司与电讯盈科及NLIT发起人联属公司Lighous Capital USA Inc.(“Lighous”)订立容忍协议(“容忍协议”)。根据宽免协议，电讯盈科同意将本公司根据业务合并协议而欠下的所有款项延后六个月，由宽免协议日期起计。

于2022年10月31日，本公司与 公司、SHF合并子公司、特拉华州一家公司及本公司的直接全资附属公司(“合并子一”)、合并子二、有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司及本公司的一家直接全资附属公司(“合并子合并子”)、Rockview Digital Solutions，Inc.(特拉华州一家公司)、D/b/a Abaca (“Abaca”)和Dan Roda仅以Abaca证券持有人代表(“Abaca股东代表”)的身份行事。2022年11月11日，Abaca合并协议的订约方签署了一项修订Abaca合并协议的修正案，以修改本公司将发行的A类普通股的股份数量作为其代价 。2022年11月15日，双方完成了经修订的Abaca合并协议 预期的交易。根据经修订的ABACA合并协议，(A)合并第I期与ABACA合并并并入ABACA，ABACA作为本公司的直接全资附属公司(“合并第I期”)继续存在(“合并第I期”)及(B)紧随合并生效时间 第I期之后，ABACA与合并第II期合并并并入合并第II期(“合并第I期”)，而合并第II期仍继续作为本公司的直接全资附属公司。

根据经修订的Abaca合并协议，本公司以30,000,000美元交换收购Abaca及其专有金融技术平台，以现金和本公司股票的组合支付如下：(A)现金代价，金额为 至(I)9,000,000美元(合并结束时应支付3,000,000美元)，并在合并完成一年和两年周年期间每年额外支付3,000,000美元(统称“现金代价”)； 及(B)合并完成时A类普通股2,100,000股，以及合并完成一周年时A类普通股12,600,000美元(减去500,000美元未偿还票据余额，加上应计利息)，按10天VWAP计算(统称为“股份代价”)。本公司、合并代理及ABACA均在ABACA合并协议中提供惯常陈述、保证及契诺。

于二零二三年三月二十九日，本公司与电讯盈科订立最终交易以结算及重组递延债务，包括发行本金为14,500,000美元之五年期高级担保本票(“票据”)，本金额为14,500,000美元，按4.25%利率计息 ；一项证券发行协议，根据该抵押协议，本公司将授予本公司几乎所有资产之优先担保 权益；以及一份证券发行协议，根据该协议，本公司将向盈科发行本公司A类普通股11,200,000股。本公司与电讯盈科亦订立商业联盟协议，该协议载列管理本公司与电讯盈科之间关系的借贷相关及账户相关服务的条款及条件，并取代贷款服务协议、经修订及重订的支援服务协议及 经修订及重订的账户服务协议。

2023年10月26日，我们签订了：(1)《合并协议和合并计划第二修正案》(《第二修正案》)：(1)《合并协议和合并计划第二修正案》(以下简称《第二修正案》)：合并子公司是美国特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司(合并子一)，第二合并子是一家特拉华州的有限责任公司，母公司的一家直接全资子公司(合并子一)，罗克维尤数字解决方案公司是一家特拉华州的公司，D/b/a Abaca(“Abaca”)、 及Dan Roda(仅以本公司证券持有人代表(“Abaca股东代表”)身份)及(2)与大陆股份转让及信托公司(仅作为认股权证协议的认股权证代理)订立的认股权证协议。

《第一修正案》修改了将作为对价发行的一周年母股，使一周年母股等于12,600,000美元减去500,000美元的票据余额，加上应计利息，除以紧接截止日期一周年前10天母公司普通股的10天VWAP 。第二修正案修订(其中包括)将作为对价发行的一周年母股，使一周年母股等于12,600,000美元减去结算票据余额和营运资金调整，总额为928,356.16美元，除以每股2.00美元。因此，5,835,822股母公司普通股将作为一周年母股发行。第二修正案还增加了1,500,000美元的三周年对价付款，由公司自行决定以现金、股票或两者的组合支付。如果该公司决定以股票支付，其价值将以周年纪念日前10天纳斯达克平均价格确定，价格在2美元到4.36美元之间。纯粹是为了支付而发行的股票不会受到禁售协议的限制。但是， 如果锁定协议生效，付款将分为750,000美元现金和相当于750,000美元的股票。任何股票的禁售期 都将遵守法定的最低期限。如果发生公司股票合并或类似活动，将调整为支付而发行的股票数量 ，以反映流通股总数的减少。在最初结账的一年和两年周年纪念日期间，应支付的现金付款为3,000,000美元，没有任何变化。本公司已同意 在签署第二修正案后45个日历日内准备并提交注册声明，登记所有可注册证券的转售 。本公司亦已授权Abaca股东代表向本公司提名及公司管治委员会(“NCG委员会”)提名三名合资格的公司董事会候选人(“NCG委员会”)，由NCG委员会在本公司2024年年度委托书中遴选及推荐一名候选人担任本公司董事会成员。

此外，根据认股权证协议，本公司同意向本公司证券持有人交付认股权证，以按每股2.00美元的初步行使价购买合共5,000,000股母公司普通股。

于2024年2月27日，本公司与Abaca股东代表订立协议第二修正案及合并认股权证协议及禁售协议计划第一修正案，修订其合并协议第二修正案。此次修订修改了普通股的注册要求和时间表，通过更改认股权证期限和取消赎回条款来更新认股权证协议，并调整了锁定协议以缩短禁售期以匹配修订的生效日期。 双方就这些修改达成一致，以确保持续协议的合规性和清晰性。

我们的 董事会一致认为，第二修正案、第二修正案第一修正案和认股权证协议是可取的，并且 为了公司股东的最佳利益，已经批准了关于条款的第二修正案和认股权证协议，并遵守其中规定的条件。前述对第二修正案、第二修正案第一修正案和《认股权证协议》的描述以及相关的支持文件，以及由此拟进行的交易并不声称是完整的，并且受《第二修正案》、《第二修正案第一修正案》和《认股权证协议》全文的约束和约束，其副本作为附件附于本文件。展品2.1和2.2并以引用的方式并入本文

企业信息

我们的 邮寄地址是科罗拉多州80401，戈尔登，250室科尔大道1526号。我们的电话号码是(303)431-3435。

可用信息

我们 在地址https://shfinancial.org/.上维护一个网站在我们的网站上，您可以免费获取我们的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、附表14A的年度委托书，以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交或提供的材料的修订。在我们向美国证券交易委员会以电子方式归档或提供此类材料后，我们将在合理 可行的范围内尽快在网上提供此类材料。此外，美国证券交易委员会还在 网址www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的信息。我们网站或美国证券交易委员会网站上包含的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中，也不会被视为本年度报告的一部分。

新兴的 成长型公司状态

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act( 《JOBS Act》)，我们 是一家“新兴成长型公司”或“EGC”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第107条还规定，EGC可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，EGC可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们打算利用这一延长过渡期的 好处，只要它可用。我们将一直是EGC，直到(1)财政年度的最后一天(A)根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股证券的五周年之后，以及(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元， (2)我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(3)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”具有《就业法案》中规定的含义。

第 1a项。风险因素。

有关公司风险和不确定性的完整讨论，请参阅公司年度报告Form 10-K中“风险因素”项下的风险因素截至2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度的财务报表，以及截至2023年12月31日的10-K表格中的前瞻性 陈述中包含的限制因素。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全。

公司聘请内部资源和第三方服务提供商来管理、运营和管理我们的日常运营、业务和事务，并受董事会的指导和监督。董事会认识到维护我们业务伙伴的信任和信心的重要性。董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用，网络安全是公司整体风险管理和监督的重要组成部分。本公司及其管理层致力于保护与本公司客户、股东及其人员相关的所有非公开信息的机密性。

风险 管理和战略

公司依靠管理层和员工来执行其全面的网络安全计划，并采用了书面信息安全计划，该计划旨在满足S-P法规和联邦贸易委员会保障规则下的适用要求。因此，公司还依赖于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。这些流程包括：维护对信息资产的安全数字或物理访问，使用针对恶意代码的手动和自动检测 方法，第三方供应商的尽职调查，以及聘请领先的网络安全服务提供商评估和管理网络安全风险。对于为我们的业务执行各种重要功能的第三方服务供应商，我们寻求 与维护网络安全计划的可靠、信誉良好的服务供应商接洽。

公司的所有管理人员和员工均受其政策和程序的约束。公司同时利用内部和第三方网络安全服务，包括威胁检测和响应、漏洞评估和监控、安全事件响应以及恢复和一般网络安全教育和意识。我们定期评估和培训旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准和实践。我们的网络安全风险管理已整合到我们的整体企业风险管理中，并共享适用于我们企业风险管理的通用方法、报告渠道和治理流程。

截至 日期，我们没有遇到任何对公司造成重大影响的网络安全威胁，包括之前的任何网络安全事件，我们也不知道有任何合理可能影响公司的网络安全威胁，包括公司的 业务战略、运营结果或财务状况。

治理

管理层 监督公司的网络安全风险管理流程。管理层通过了一项章程，规定定期审查 并与董事会讨论有关网络安全的风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及与公司计算机化信息系统控制和安全相关的其他 风险暴露。管理层可能会接受额外的网络安全和数据隐私方面的培训，以便能够监督此类风险。管理层将向董事会报告此类审查和讨论的实质内容，并在必要时向董事会建议管理层认为适当的行动。

如上所述，公司在日常运营中依赖我们的内部信息系统。 公司依赖内部流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。

公司首席财务官、首席法务官和IT主管与公司其他员工通力合作，确保保护公司信息系统免受网络安全威胁，并迅速应对任何网络安全事件 。公司管理团队的这些成员监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救 并在适当时向董事会报告此类威胁和事件。他们在公司或其他组织的职业生涯中获得了信息技术和网络安全风险管理方面的相关知识、技能和经验，包括监管这些领域的第三方供应商。

第 项2.属性。

该公司租用约8043平方英尺的办公空间作为其在科罗拉多州戈尔登的行政办公室，每月成本约为15,470美元，在最后六个月内每年增加到最高19,618美元。租赁期将于2029年7月31日到期。此外，该公司还在阿肯色州小石城租赁了约2705平方英尺的办公空间。租期持续至2026年7月31日(含)，每月费用约3,000美元。

第3项：法律诉讼。

在正常的过程中，我们可能会时不时地，BE 受到各种法律程序和纠纷的影响。此外，作为正常业务过程的一部分，我们可能参与 诉讼，这些诉讼涉及与我们正常业务活动附带的特定账户的资金所有权、拖欠账户的催收、信用关系、对抵押品担保权益和止赎权益的挑战有关的索赔。虽然目前无法确定与这些其他诉讼事项和索赔有关的最终责任，但我们是否 目前不知道有任何此类待决或威胁的法律程序或索赔Believe将对或可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。 在适当的情况下，根据FASB ASC主题450，或有事项，为这些不同的诉讼事项建立准备金， 部分基于管理层的判断和法律顾问的建议。

我们至少每季度利用可获得的最新信息评估与未决法律诉讼相关的负债和或有事项。对于我们可能会产生亏损并且损失金额可以合理估计的事项，我们 在我们的合并财务报表中记录了负债。根据我们的季度评估，这些法定准备金可能会增加或减少，以反映任何相关的发展。至于其他事项，如不可能出现亏损或无法估计亏损金额，我们并无根据适用的会计指引计提法定准备金。根据我们目前掌握的信息、律师的建议和可用的保险范围，我们相信我们已建立的准备金是充足的，法律诉讼产生的责任不会对我们的综合财务状况产生实质性的不利影响。然而，我们注意到，鉴于法律程序中固有的不确定性，不能保证最终解决方案不会超过既定的准备金。 因此，特定事项或一系列事项的结果，如果不利，可能会对我们的财务状况、运营业绩或特定时期的现金流产生重大影响，这取决于该特定时期的亏损规模或我们的收入。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的A类普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“SHFS”和“SHFS”。

纪录持有人

截至2023年3月28日，我们的A类普通股持有者有113人，我们的认股权证持有者有21人。 实际股东数量大于此记录持有人数量，包括作为实益所有者但其 股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。

分红政策

我们 到目前为止还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。在可预见的未来，我们不会向A类普通股持有者宣布任何现金股息。

最近出售的未注册证券

在本10-K表格年度报告所涵盖的期间内，本公司出售的证券并无 未根据证券法登记的证券。包括新发行的股票、从其他股票类别转换而发行的证券，以及为交换财产、服务或其他证券而发行的证券。

发行人购买股票证券

无

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本节中提及的“我们”、“SHF”或“公司”是指SHF 控股公司。“管理层”指的是我们的高级管理人员和管理委员会。以下对我们财务业绩和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本10-K表中其他部分包括的财务报表的注释一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的 当前预期的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述

SHF由合作伙伴科罗拉多州信用合作社(PCCU)于2015年创立(有关SHF组织的描述，请参阅下面的“业务重组”)，SHF的使命是为合法的大麻行业提供可靠和合规的金融服务。通过这一使命，作为一家拥有九年以上经验的早期领导者，SHF是一家领先的提供商，为希望向大麻行业提供这些服务的金融机构提供可靠和合规驱动的银行、贷款和其他金融服务。

通过我们的专有平台并在多个州的层面上，SHF通过PCCU和其他金融机构提供对以下银行相关服务的访问：

我们的 服务允许与大麻相关的企业(本文中称为“CRB”)从金融机构获得服务，使其能够更高效地运营业务，改善对其业务的财务洞察力，并 访问资源以帮助其发展。由于大麻行业的支付和其他银行解决方案的可获得性有限，大多数企业都使用大量现金进行交易。我们的金融科技平台使CRB和金融机构受益，因为CRB可以访问金融机构和金融机构获得增加的存款，同时我们知道这些存款已经得到了合规的监控和验证。通过促进CRB与金融机构之间现金收入的日常存款，降低了与手头高现金相关的风险，为CRB的员工和持有存款账户的金融机构创造了一个更安全的氛围。因为本公司不是一家金融机构，所以它不持有客户存款。所有存款账户 均由本公司的金融机构客户持有，所有进出存款账户的资金均由金融机构直接处理。在一个资本和融资选择有限的行业，我们以我们认为具有竞争力的利率提供贷款选择，通常以低于当前行业平均水平的惩罚性条款。我们的金融机构 客户提供贷款选项，包括优先担保债务和运营债务额度。抵押品类型包括房地产、设备、 和其他业务资产。我们还为为大麻行业提供服务的辅助服务提供商提供贷款选择，因为这些企业也难以找到可靠的金融服务。

为确保获得一致和可靠的CRB银行访问权限，我们在合规驱动的环境中为金融机构提供合规、验证和监控服务，以确保严格遵守银行保密法/FinCEN指南和相关的反洗钱规定 。自成立以来，该公司已经协助处理了超过220亿美元的大麻相关资金。 通过与其金融机构客户的关系，该公司成功通过了16次州和联邦银行考试 。

在战略选定的地理区域，该公司已将其专有软件和安全港计划(“计划”) 授权给其他金融机构，以向CRB提供合规相关服务。作为该计划的一部分，我们向有兴趣许可该计划以协助合规大麻银行业务的金融机构提供以下服务：

业务重组

SHF 是电讯盈科批准将若干分支机构及电讯盈科的全资附属公司安全港服务向SHF Holding，Co.，LLC的若干资产及营运活动作出贡献后，由电讯盈科成立。SHF Holding，Co.，LLC然后 将相同的资产和相关业务贡献给SHF，PCCU对SHF的投资保持在SHF Holding，Co.，LLC 水平。重组实际上发生在2021年7月1日。随着重组的进行，所有从事运营的员工和PCCU的部分员工被PCCU解雇，并被聘为SHF员工。盈科支行的相关业务， 和SHF，就是“分拆业务”。重组后，拆分出来的全部业务由SHF拥有，Pre-Public Company解散。此外，自2021年7月1日起，SHF与PCCU签订了账户服务协议和支持服务协议，该协议记录了SHF和PCCU之间的运营关系，随后进行了修订和重述，并在本10-K表其他部分的合并财务报表附注10中进行了讨论。

于2022年2月11日，SHF及SHF Holding Co.，LLC(SHF及SHF Holding Co.，LLC)及SHF Holding，Co.，LLC(SHF Holding，Co.，LLC)唯一成员PCCU与特殊用途收购公司Northern Lights Acquisition(“NLIT”)及其保荐人5AK，LLC订立最终单位购买协议(本文称为“业务合并”)。交易完成后，NLIT更名为“SHF Holdings，Inc.”。(在此称为“公司”)。2022年9月19日，双方签订了《单位购买协议第一修正案》，将成交日期从2022年8月31日延长至2022年9月28日，并规定延期成交时到期的7,000万美元现金中的3,000万美元。2022年9月22日，双方签订了《单位采购协议》的第二项修正案，规定延期支付成交时到期的7,000万美元中的5,000万美元。2022年9月28日，双方签订了《单位采购协议》的第三项修正案，规定延期支付成交时到期的70,000,000美元中的总共56,949,800美元。

根据单位购买协议，于交易完成时，NLIT购入SHF所有已发行及尚未偿还的会员权益 ，以换取合共185,000,000美元，包括(I)11,386,139股实体A类普通股， 合计价值相当于115,000,000美元及(Ii)70,000,000美元现金。在交易结束时，1,831,683股A类普通股 已存放于托管代理，托管期限为交易完成日期后12个月，以满足各方潜在的赔偿要求 。此外，在最终交易完成时，向电讯盈科支付了3,143,388美元现金和现金等价物，相当于2021年7月31日手头的现金金额，减去应计但未偿债务。

该公司的贷款服务计划目前依赖PCCU作为其向CRB提供新贷款的最大资金来源。根据电讯盈科对CRB贷款的贷款政策，PCCU董事会批准的总贷款限额为出租人净值的1.3125倍或CRB总存款的60%。贷款部署的集中限额进一步分类为(I)有担保的房地产、(Ii)建筑业、(Iii)无担保及(Iv)混合抵押品，每类抵押品不得超过电讯盈科净值的一个百分比。此外，根据适用的国家信用合作社协会规定，向任何一个借款人或一组关联借款人提供的贷款不得超过100,000美元或电讯盈科净资产的15%。

于2022年9月28日，双方完成业务合并，导致NLIT根据上述参数，购买SHF的所有已发行和未偿还的会员权益，以换取总计185,000,000美元，其中包括 (I)11,386,139股公司A类普通股，总价值相当于115,000,000美元和(Ii)70,000,000美元现金，其中56,949,801美元将在递延基础上支付。

延期56,949,800美元的目的是为公司提供额外的现金，以支持其完成交易后的活动。根据《单位购买协议》第三项修订，递延代价将于2022年12月15日或之前一次性支付21,949,801美元，并分六次等额支付35,000,000美元余额6,416,667美元，自2023年4月1日之后的第一个营业日起及随后五个财政季度的第一个营业日开始支付，总额为38,500,002美元，包括利息 3,500,002美元。此外，电讯盈科同意延迟支付3,143,388美元，即SHF，LLC根据最终单位购买协议应付卖方的若干超额现金，以及根据最终单位购买协议偿还若干可予偿还的开支。

根据单位采购协议，本公司按与2021年7月协议类似的条款订立经修订及重新签署的支持服务协议及经修订及重新签署的账户服务协议。此外，连同单位购买协议，本公司与电讯盈科订立贷款服务协议。于2023年3月29日，本公司与电讯盈科订立《商业联盟协议》，该协议载列管理本公司与电讯盈科之间关系的贷款相关及账户相关服务的条款及条件，并取代经修订及重订的支援服务协议、经修订及重订的账户服务协议及贷款服务协议。

于2022年10月26日，本公司与电讯盈科及发光体资本美国公司(“发光体”)订立容忍协议(“发光体协议”)。根据协议条款，电讯盈科已同意在双方诚意重新协商适用于递延责任的付款条款(“忍耐期”)期间，将根据“购买协议”而欠下的所有款项延期六(6)个月，自本协议日期起计。

于二零二三年三月二十九日，本公司与电讯盈科订立最终交易以结算及重组递延债务，包括发行本金为14,500,000美元之五年期高级担保本票(“票据”)，本金额为14,500,000美元，按4.25%利率计息 ；一份证券协议，根据该抵押协议，本公司已授予本公司几乎所有资产之优先担保 权益；以及一份证券发行协议，根据该协议，本公司已向盈科发行本公司A类普通股11,200,000股。

购买 协议和上市公司成本

根据公认会计原则，上文详述的业务合并按反向资本重组入账，并无商誉或其他无形资产记录。在这种会计方法下，NLIT在财务报告中被视为被收购公司。 因此，就会计目的而言，企业合并被视为等同于SHF为NLIT的净资产 发行股份并伴随资本重组。NLIT的净资产按公允价值(预期与账面价值一致)确认，未记录商誉或其他无形资产。

与业务合并相关的其他 事件摘要如下：

PCCU 应在业务合并完成时收到310万美元的现金付款，这相当于SHF于2021年7月31日的手头现金金额，减去应计但未偿还的负债。此外，根据采购协议的条款， 公司负责向卖方偿还其交易费用。

关键指标

除了我们合并财务报表中列出的措施外，我们的管理层还定期监测业务运营中的某些措施。下面将讨论这些关键指标。

息税折旧及摊销前利润(EBITDA)及调整后EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了EBITDA和调整后的EBITDA，两者都是非公认会计准则财务指标，在EBITDA的情况下，我们计算为税前、折旧和摊销费用前的净收入，在调整后的EBITDA的情况下，我们进一步调整以排除非现金、非常和/或不常见的成本。下面我们提供了净收益(最直接可比的GAAP财务指标)与EBITDA以及从EBITDA到调整后EBITDA的对账。

我们提出EBITDA和调整后的EBITDA是因为这些指标是我们的管理层用来评估我们的运营业绩、 制定未来运营计划和做出关于投资能力分配的战略决策的关键指标。因此，我们相信 EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩 。

EBITDA 和调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，不应单独考虑或替代根据GAAP报告的我们结果的分析 。其中一些限制如下：

● 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来更换，而且EBITDA和调整后的EBITDA都没有反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

●EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及

● EBITDA和调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付。

由于这些限制，您应该将EBITDA和调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括净亏损 和我们的其他GAAP结果。

净收益与非公认会计准则EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：

在截至2023年12月31日的财年，我们在EBITDA和调整后EBITDA基础上的收入都出现了 增长，这可以归因于 几个关键因素。这包括存款和活动收入的增加，这受到收购Abaca后账户数量增长的显著影响。此外，雇员福利及一般及行政开支均有所增加，而专业开支则有所减少，详情见下文“经营业绩讨论”一节。 其他调整包括估计未来尚未实现的信贷亏损，包括因盈科提供贷款而向盈科弥偿的金额、权证及远期购买衍生工具的公允价值变动、远期购买协议的公允价值变动、以股票为基础的补偿及商誉及长期无形资产减值。本公司已与电讯盈科订立贷款服务协议，根据该协议，本公司同意赔偿电讯盈科与CRB活动有关的索偿，包括任何由电讯盈科资助的贷款的相关损失；贷款服务协议已由商业联盟协议取代。 递延贷款发放费及成本为递延贷款发放费及成本净额的变动。当包括在新的 贷款发起中时，我们将收到一笔预付贷款发放费，以及由我们的金融机构合作伙伴提供资金的新贷款 ，并产生与发起特定贷款相关的成本。出于会计目的，收到的用于贷款发放费和成本的现金最初是递延的，并利用利息方法确认为利息收入。

其他

对于我们的业务运营，我们监控以下关键指标。

合计 账户余额、账户数量和平均账户余额

我们的贷款能力取决于我们管理的存款基础的规模和活跃账户的数量。此外，费用是根据开立账户和账户活动产生的。我们每天监测账户活动，包括存款、取款和期末账户余额。 总账户余额是指金融机构客户在期末时已入账和被监控的存款余额。 平均账户余额是指账户总余额除以期末账户数。

帐户 每个管理的平均活跃帐户的费用

目前，我们很大一部分费用来自开户、活跃帐户和帐户活动。因此，我们每天、每周和每月都会监控帐户的开立和关闭情况。我们努力实现存款余额和费用之间的适当平衡，因此审查每个管理的活跃账户的平均数量的账户费用。

在截至2023年12月31日的一年中，平均开户数较上一年有所下降，这主要是由于与中央银行的协议终止后客户减少。尽管如此，与账户相关的平均规模和费用 出现了增长，这在很大程度上归因于收购Abaca。我们预计这种模式将持续下去，因为我们的贷款计划 通常要求借款人在我们的附属金融机构存入存款，仍然是一个关键重点。

我们 专注于增强和发展我们的贷款平台。随着我们这部分业务的增长，我们将监控增量贷款关键指标 。衡量标准将包括平均贷款余额、平均还款年限、平均有效利率和贷款状态等。

我们运营结果的组成部分

收入

公司通过向PCCU和其他金融机构提供各种服务来获得利息和手续费收入，以促进其向CRB提供的银行服务，其中包括《银行保密法》和其他监管合规和报告、入职、 回复账户查询、回应与金融机构客户持有的CRB存款账户有关的客户服务查询，以及获取和发放贷款。此外，该公司还向其他为大麻行业提供银行业务的金融机构提供类似的服务和外包支持。这些服务是根据安全港总计划协议提供的。

运营费用

运营费用包括薪酬和福利、专业服务、租金费用、家长拨款、信贷损失拨备 以及其他一般和行政费用。

薪酬和福利包括员工工资和相关福利，而专业服务包括法律、一般咨询和会计费用 。

公司报告了一项信贷损失准备金，因为它涉及内部融资的贷款和由PCCU或其他金融机构承担的贷款。本公司向电讯盈科及其他金融机构赔偿由本公司提供并由电讯盈科及其他金融机构提供资金的借款人的贷款损失。本公司预计将与其他金融机构达成类似的安排，为本公司提供贷款的借款人提供资金。

其他一般和行政费用包括各种杂项项目，包括账户托管费、保险费、广告费和营销、旅行餐饮和娱乐以及其他办公室和运营费用。

讨论我们的运营结果-2023年与2022年(截至12月31日的年度)相比

收入

账户 手续费收入包括存款账户手续费、活动费和入职收入。从历史上看，该公司根据与大麻有关的存款账户活动收取费用。2023年，我们降低了大麻专用账户的收费百分比，以确保我们在市场上具有竞争力，并对许多账户根据客户特定的活动水平对某些CRB账户实施了统一的收费结构 。此外，我们获得统一的费用和较低的辅助账户费率，这些账户是提供给一般大麻行业但不制造、拥有、分销或运输大麻的企业的账户。存款、活动和入职收入的增长主要是由于与收购Abaca相关的账户数量增加。 2023年，PCCU从存款、活动和客户入职产生的收入中占5,150,397美元。与这项收入相关，根据贷款服务协议和商业联盟协议，公司确认了529,209美元的账户托管费用。在2022年，电讯盈科为类似来源的收入贡献了5,554,922美元，根据贷款服务协议的规定，账户托管费用为255,853美元。这些费用在综合业务报表中归类为“一般和行政费用” 。

该公司向向大麻行业提供银行业务的其他金融机构提供类似的账户服务和外包支持。 这些服务是根据《安全港总计划协议》提供的。随着我们缩小本计划允许的金融机构和州的范围，转而专注于直接为CRB提供服务，收入有所下降。避风港计划收入的减少是账户数量减少的结果。

我们 与PCCU(关联方)和五星银行(FSB)有协议，我们的金融机构客户根据协议中的利率向我们支付每日 账户余额的利息。在2022财年和截至2023年第三季度，我们的投资收益仅来自联邦储备银行存款的利息，上限为PCCU从其储备中应计的收益。然而，2023年第四季度的战略转变导致我们采用美联储的利率，适用于SHF客户存款的日平均余额，但有某些例外。这一方法从2023年初开始追溯应用，导致第四季度确认的收入增加了549,000美元。根据我们的商业联盟协议，我们根据这笔收入向PCCU支付投资收入的25%作为托管费。2023年，来自与PCCU相关的投资收入的收入总计为5,803,114美元。本公司根据贷款服务协议及商业联盟协议的规定，就此项收入 产生1,445,517美元的投资托管费用。2022年，电讯盈科对投资收入的贡献为2,110,572美元，根据贷款服务协议的条款，本公司记录了519,406美元的投资托管费用。这些费用在合并业务报表中归类为“一般费用和行政费用”。

我们 与PCCU(关联方)签订了贷款服务协议，其中我们的金融机构在其财务 报表中携带贷款余额；此后贷款服务协议已被商业联盟协议取代。贷款利息收入反映了我们在已发放贷款中的贷款利息份额。我们有义务为每笔由电讯盈科提供资金和服务的贷款支付0.35%的未偿还本金总额。随着公司增加对贷款的关注，公司直接贷款和担保贷款赚取的贷款利息也有所增加。在截至2023年12月31日的一年中，SHF提供了22笔贷款，而在截至2022年12月31日的一年中，SHF提供了11笔贷款。2023年，公司确认了2,883,192美元的可归因于PCCU活动的贷款利息收入。根据贷款服务协议和商业联盟协议，此项收入的相关支出包括81,577美元的贷款服务费用 。在上一年，即2022年，PCCU业务的贷款利息收入为989,642美元，根据相同的协议，相关的贷款利息费用总计26,088美元。这些费用在综合业务报表中归类为“一般和行政费用” 。

运营费用

薪酬 和员工福利支出上升，原因是基于股票的薪酬增加和员工人数增加，以预期业务 扩张。

各种类别的一般和行政费用均有所增加，包括：i)投资托管费用因投资收入增加而增加926,111美元；ii)银行分手费因与收购Abaca相关的账户数量增加而增加715,771美元；iii)摊销和折旧增加1,184,432美元；以及iv)商业保险增加343,187美元。

专业服务费用减少，主要是因为与收购和美国证券交易委员会备案相关的法律费用和咨询费减少。

商誉和有限年限无形资产的减值 产生于2023年12月31日进行的年度减值评估，以及因终止与中央银行的主服务和收入分享协议而于2023年6月30日进行的中期减值评估 。根据这项协议，该公司向主要在阿肯色州的大麻相关企业提供专业知识和知识产权。

截至2023年1月1日，由于采用ASU 2016-13，采用修改后的追溯法，信贷损失拨备 有所减少。

财务状况

现金 和现金等价物

现金，截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金等价物分别为4,888,769美元和8,390,195美元。

现金流

截至2023年12月31日的年度，公司在运营中使用的现金为832,144美元，而截至2022年12月31日的年度，运营提供的现金为1,697,380美元。这主要是由于与反向收购有关的运营费用和负债支付增加，以及营运资金变化产生的额外金额。有关更多信息，请参阅上面 “我们的运营结果讨论”下的讨论。

合同 资产负债

递延收入主要与与公司协议相关的合同负债有关。截至2023年12月31日，SHF报告的合同资产和负债分别为0美元和21,922美元，2022年12月31日，SHF报告的合同资产和负债分别为21,170美元和996美元。

流动性 和持续经营  

流动性是指我们满足预期现金需求的能力，包括偿还债务、维持资产和运营、向股东分配收益以及支付其他典型业务支出的义务。我们的现金流出主要用于偿还债务本金和利息，向股东分配股息，并为我们的运营活动提供资金。 我们流动性的主要贡献者是我们运营业绩的现金流入。截至2023年12月31日财政年度结束时，公司报告未对资本投资作出重大承诺。

截至2023年12月31日，公司现金为4,888,769美元，净营运资本为135,355美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司还发生了20,712,319美元的运营亏损，运营活动中使用的现金流为832,144美元。

基于上述因素，本公司管理层已确定，自该等综合财务报表发布之日起计，本公司是否有能力持续经营至少十二个月，存在极大怀疑的风险。

如果公司无法维持目前的运营水平，则可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产，或者暂停或削减计划中的扩张计划。任何这些行为都可能对公司的业务、经营结果和未来前景造成重大损害。

随附的 综合财务报表是假设本公司将继续作为持续经营企业编制的，该综合财务报表考虑了 在正常业务过程中的资产变现和负债清偿，不包括对 的任何调整，以反映如果本公司不因这种不确定性而作为持续经营企业继续经营，可能对资产或金额的可回收性和分类以及负债分类造成的未来影响。

关键会计估算  

我们的合并财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表 要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设，以及或有资产和负债的披露。了解我们的关键会计政策对于了解我们的财务业绩是必要的。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计政策和估计，我们估计的变化很可能在不同时期发生 。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同，我们的财务状况或运营结果可能会受到影响。我们根据我们的经验和我们认为合理的其他假设进行评估，并持续评估这些评估。我们将以下会计估计称为关键会计估计，其依据是它们对财务报告的重要性以及未来期间可能发生的变化：

收入 确认

公司在履行服务义务时记录收入，其中包括为金融服务收取的各种费用，如账户维护费和交易费，以及其他杂费。在确定交易价格时，公司会考虑这些费用的潜在变化，这些变化可能会根据客户使用情况和特定合同条款而变化。这符合ASC 606标准， 该标准要求将交易价格分配给合同内提供的特定服务，例如某些计划的设置和持续费用 。该公司还从贷款利息中赚取收入，其中包括直接发放的贷款和根据商业联盟协议与电讯盈科建立合作伙伴关系的贷款。投资收益由金融机构每日存款余额的利息构成。2023年第四季度的战略变化使该公司采用了一种新的方法来计算客户存款余额的利息 ，但不包括某些金额。这一新方法追溯到2023年初，为该季度带来了额外的549,000美元的收入。该公司的客户群主要由为大麻相关企业(CRB)提供服务的金融机构组成，收入主要来自美国。根据其与电讯盈科的商业联盟协议条款，该公司有义务向电讯盈科支付各种费用，包括当前贷款余额的0.35%的贷款服务费，以及基于账户余额的每月服务费 ，余额在100万美元以下和以上的费率各不相同。此外，该公司必须将其投资托管费的25% 转给PCCU，这笔费用是根据PCCU相关存款的回报计算的。

赔偿责任

贷款服务协议的赔偿部分按照ASC 460担保入账，遵循ASC 326-金融工具-信贷损失(ASC主题326)中的指导 ，以估计当前预期信贷损失(“CECL”)方法下的预期信贷损失，在综合资产负债表的负债部分作为“赔偿 负债”列示。该公司负责《商业联盟协议》中与大麻相关企业相关索赔的赔偿部分，特别强调与违约有关的信贷损失。与止赎或担保人追索等其他追回方法相比，公司的赔偿是次要的。赔款不会免除借款人的债务，维护电讯盈科的追偿权利。根据ASC 460，赔偿被认为是一般或有损失，因为不确定性可能导致 损失，由未来事件解决。本公司的赔偿责任是基于管理层在资产负债表日对可能的信用损失的估计，受个别贷款风险评级和估计模型中的经济假设的影响。 这些风险评级每季度重新评估一次。集合部分的赔偿责任主要使用预期损失方法根据预期信用损失估计得出，该方法纳入了风险参数，如违约概率(PD)和违约损失(LGD)，这些参数来自内部开发的针对较小同质贷款的模型估计方法 。PD是通过分析历史数据来量化的，以确定投资组合内的贷款违约率相对于截至报告期结束的未偿还贷款总额。该利率以百分比 表示，是整个贷款池违约可能性的关键指标。进行LGD评估是为了估计违约情况下的潜在损失金额，考虑到抵押品清算相对于剩余贷款余额的可收回价值。 这涉及两个主要组成部分的详细分析：抵押品清算价值与贷款未偿还本金余额之间的差距导致的本金损失；以及与收回各种辅助成本相关的损失，包括但不限于放弃的利息、交易成本、法律和行政费用，以及与物业维护和翻新相关的费用。

PD和LGD中的更改 直接影响估计的赔偿责任。PD的增加表明违约的可能性更高，因此需要 更大的赔偿责任来弥补潜在损失，从而影响公司的财务储备。相反，PD 的减少将降低所需的赔偿责任，反映出更有利的风险前景。同样，由于抵押品价值下降或回收成本上升而导致的LGD上升，会增加每次违约的估计损失，从而需要更高的赔偿责任。相反，LGD的减少 意味着更多的损失追回，从而减少了赔偿责任。

基于股票的薪酬

结合2022年计划，截至2023年12月31日，公司已授予股票期权和限制性股票单位，详情如下：

股票 期权

公司授予股票期权以激励员工所有权和绩效，适用ASC 718进行基于股权的支付。期权， ，期限为10年，公允价值在授予日确定，考虑市场价格或Black-Scholes模型。考虑到公司过去不派发股息的历史，该 模型考虑了预期期权期限、股价波动性(由于上市以来价格大幅波动而被设定为100%)、无风险利率(与美国国债利率一致)和假设的零股息收益率。用简化的方法求出了期权的预期期限，即合同期限和归属期限的平均值。薪酬 在服务期内以直线方式确认成本，并立即确认没收。估值 假设的变化可能会显著改变公允价值估计。

受限 股票单位/受限股票奖励

公司根据ASC 718评估基于股权的支付，使用授予日的公允价值进行股票奖励，确认服务期间的费用 。公允价值是通过市场价格或布莱克-斯科尔斯模型估计的，考虑了预期期限、股票波动性、无风险利率和罚没率等变量。鉴于该股上市时间有限，股价大幅下跌，波动率被推定为100%。无风险利率与美国国债利率保持一致，与奖项的有效期相匹配。期权的预期期限合并了合同期限和归属期限。本公司假设为零股息，反映了公司的历史和未来股息展望，影响了基于股票的薪酬的估值。估值假设的变化可能会显著改变公允价值估计。

转发 采购协议

根据与Midtown East签订的远期购买协议(FPA)，该公司涉及围绕A类普通股的复杂交易，该协议后来被重新分配给Verdun和Vella。最初，从市场上购买了约380万股。业务合并后，公司支付了3960万美元购买这些股票和相关成本。FPA允许受让人提前终止出售股票，高于重置价格的收益归他们所有，其余部分归公司。到期日的最终结算包括基于远期价格的现金或股票支付以及到期日现金对价。2022年，受普通股交易价值和优先股转换的影响，重置价格调整显著将应收FPA从3790万美元 降至460万美元。截至2023年12月31日止年度，并无进一步的交易或价值变动，维持FPA应收账款的 价值。*如果本公司在协议到期前以低于每股1.25美元的重置价格发行任何证券，则远期购买协议的价值可能会减少。

远期 购买衍生品

公司根据ASC 815记录来自企业合并的远期购买衍生产品，按公允价值将其标记为资产或负债，并在每个报告期进行调整。公允价值调整在综合经营报表中确认。蒙特卡洛模拟将几何布朗运动应用于股票价格预测，在截至2022年12月31日的年度进行估值。2022年，公司全额承担了最高合同责任。在整个2023年，影响FPA衍生品价值的风险因素没有显著变化。因此，2022年12月31日确定的估值在截至2023年12月31日的年度内保持不变。

商誉和有限年限无形资产减值

2022年11月15日，该公司完成了一项3,000万美元的重大收购，确认了19,266,276美元的商誉 和1,0800,000美元的可摊销无形资产，其中包括价值2,100,000美元的与市场相关的无形资产，2,000,000美元的客户关系 ，以及6,700,000美元的开发技术。根据ASC 350和360的规定，该公司被要求每年或根据需要更频繁地进行减值评估。6月30日进行的中期评估使用了一种混合方法，在评估商誉的公允价值时将重点划分为收入法(三分之一)和市场法(三分之二)。此外，还对无形资产应用了特定的 方法：针对市场相关无形资产的版税方法、针对客户关系的贴现现金流方法以及针对已开发技术的重新创建方法的成本。这项中期评估导致商誉减值1,320万美元，与市场相关的无形资产减值1,865,668美元，客户关系减值1,814,795美元。2023年12月31日的年度评估也采用了混合商誉评估方法，并对与市场相关的无形资产和已开发技术应用了特许权使用费减免方法，以及针对客户关系的多期超额收益法， 导致已开发技术减值2,019,000美元。

减值确定过程本质上是主观的，在很大程度上依赖于对可能影响资产价值的未来条件和事件的假设。对于ASC 350和ASC 360关于商誉和其他无形资产的减值测试，关键假设 包括未来现金流预测、反映特定资产风险的适当贴现率确定、无形资产的估计可用寿命，以及与客户关系相关的资产的客户流失率。这些假设受到更广泛的市场和经济因素的影响，包括利率波动、通货膨胀和特定行业的发展。由于这些变量，减值测试结果可能会随着公司运营业绩、市场动态、技术创新或战略决策(如资产处置或停止某些业务)的变化而随时间发生重大变化。这种变异性突出了减值测试的复杂性和基于判断的性质，强调了减值费用在不同时期可能出现显著波动的可能性 。

担保责任

公司对认股权证(包括公开、私募、PIPE和ABACA认股权证)的会计处理构成了重要的会计估计 ，原因是这些认股权证的估值涉及重大判断和假设以及对我们财务报表的潜在影响。 这些认股权证以公允价值经常性记录，需要使用可观察到的市场数据和涉及重大估计和假设的估值技术 。对于公共认股权证，本公司使用一级投入，依赖于提供透明和可观察到的市场估值的交易所交易价格。此方法将与这些认股权证相关的估计不确定性降至最低。截至2023年，私募和管道权证的估值已从第三方报告过渡到公司的内部 评估，采用了源自不可观察的投入的3级投入。这一转变旨在提高估值过程的精确度，允许进行调整，以反映这些权证的独特特征和当前市场状况。 此估值中的主要假设包括我们股票的预期波动性、无风险利率、 权证的预期寿命和股息收益率。这些假设的可变性可能会对这些认股权证的公允价值估计产生重大影响。 对于ABACA认股权证，本公司还采用了内部评估方法和3级投入。估值假设包括(但不限于)行使价、相关A类普通股的公平市价、认股权证的预期期限及无风险利率。这些关键假设的未来变化可能源于市场状况的变化，如公司股票波动性的波动、反映更广泛经济变化的无风险利率的变化，或由于持有人行使行为的变化而调整认股权证的预期寿命。此外，监管方面的变化或市场对公司看法的转变也可能需要对这些假设进行调整。这些假设的变化 可能导致认股权证的记录公允价值出现重大差异，从而影响公司的财务状况和经营业绩。本公司密切监察该等假设及市况，以确保认股权证估值准确反映其于报告日期的公平市价。

递延 考虑

公司对收购Abaca产生的递延对价的会计处理代表了一个关键的会计估计， 与ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)一致。由于未能达到ASC 815规定的股权分类标准，该对价被计入衍生负债。这种做法要求 在资产负债表上按公允价值确认这项债务，随后在每个报告期结束时反映对公允价值的调整。公允价值的确定涉及重大判断和假设，尤其是考虑到Abaca合并协议及其修正案中概述的复杂条款。递延对价包括计划在合并完成的各个周年纪念日进行的现金支付、根据特定条件发行普通股，以及根据协议的最新修订引入额外对价和认股权证。这些组成部分的公允价值评估受到几个因素的影响，包括公司的股价、股票的波动性、无风险利率以及经修订的递延和股票对价的具体条款 。该衍生负债公允价值的未来变动可能因公司股价变动、市场波动、无风险利率变动或与Abaca股东协商的协议条款变动 而产生。这些变化可能是由不断变化的业务战略、 市场状况或影响协议财务和运营方面的监管环境推动的。这些估计和 假设受固有不确定性和管理层判断的影响。这些关键假设的变化 可能导致与收购Abaca的 递延对价相关的衍生负债的记录公允价值出现重大调整。这些调整可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，强调了在对这一复杂金融工具进行估值时所使用的估计和假设的重要性。本公司密切监察相关发展及市况，以确保衍生品负债得到准确估值，并在报告日期提供透明度及可靠性。

新兴的 成长型公司状态

根据《就业法案》的定义，SHF 是一家新兴成长型公司(EGC)。根据《就业法案》，企业会计准则委员会可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在选择这项救济时，《就业法案》 并不排除EGC在新的或修订的会计准则适用于私营公司之前采用该标准。 SHF已选择使用这一减免，并将一直使用，直到(A)不再是新兴成长型公司或 (B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。由于选择了JOBS法案减免，这些合并和合并的财务报表可能无法与没有选择JOBS法案减免 或选择提前采用与SHF不同的会计声明的公司相比较。

财务报告内部控制

在我们对截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度财务报告内部控制的管理层评估中，公司发现了内部控制中与收入确认、复杂的财务工具和信贷损失相关的三(3)个重大弱点。有关更多详细信息，请参阅本文档的第9A项。

相关的 政党关系

帐户 服务协议

该公司与PCCU签订了账户服务协议。SHF根据协议向PCCU的CRB客户提供服务。除了提供服务外，SHF还承担与CRB帐户相关的成本。这些成本包括员工管理帐户注册、 监控和合规性、租金和办公费用、保险以及服务这些帐户所需的其他运营费用。根据协议，电讯盈科同意向SHF支付CRB账户产生的所有收入。应付SHF的金额是在收到发票后按月拖欠的。本协议由电讯盈科与本公司于2023年3月29日签订的商业联盟协议取代及全部取代。

支持 服务协议

2021年7月1日，SHF与PCCU签订了支持服务协议。对于托管托管账户和相关贷款并提供某些基础设施支持的电讯盈科，电讯盈科每月收取(和SHF支付)每个托管账户的费用。此外，与CRB存款相关的任何投资收益的25%将支付给电讯盈科。本协议由电讯盈科与本公司于2023年3月29日签订的商业联盟协议全面取代。

贷款 服务协议

自2022年2月11日起，SHF与电讯盈科签订了贷款服务协议。协议规定了PCCU向CRB客户提供贷款的申请、承销和 审批流程，以及PCCU和SHF提供的贷款服务和监督责任。PCCU每月收取维修费，年率为每笔由PCCU提供资金和服务的贷款当时未偿还本金余额的0.25%。对于受本协议约束的贷款，SHF发起贷款并执行所有合规分析、潜在借款人的信用分析、尽职调查和承保以及所有管理，包括雇用和产生执行这些服务所需的所有相关人员或第三方供应商的 成本。根据贷款服务协议，SHF已同意赔偿电讯盈科与贷款服务协议所界定的违约相关信贷损失有关的所有索偿。本协议 已由电讯盈科与本公司于2023年3月29日签订的商业联盟协议取代及全部取代。

商业联盟协议

于2023年3月29日，本公司与电讯盈科签订商业联盟协议。本协议规定了贷款和账户相关服务的条款和条件 ，规范了公司与电讯盈科之间的关系。商业联盟协议 取代并全部取代上述各方签订的下列协议：经修订及重新签署的贷款服务协议(日期为2022年9月21日的《贷款服务协议》)；经修订并重新签署的 账户服务协议(于2022年5月23日生效的《账户服务协议》)及 于2022年5月23日生效的经修订及重新签署的第二份支持服务协议(于2022年5月23日生效的《支持协议》)。

商业联盟协议阐明了PCCU向属于大麻相关业务的借款人提供的贷款的申请、承销、贷款审批和止赎程序，以及本公司和PCCU提供的贷款服务和监督责任。 商业联盟协议特别规定了贷款违约时应遵循的程序，以确保 本公司和PCCU均不会拥有或拥有任何可能作为抵押品的与大麻相关的资产，包括房地产 ，以获得PCCU根据商业联盟协议提供的贷款。根据商业联盟协议，电讯盈科有权收取管理贷款的月费 。对于SHF服务的贷款，即由电讯盈科提供但主要由SHF处理的CRB贷款，年费为剩余贷款余额的0.25% 。另一方面，由电讯盈科提供融资和服务的贷款，按未偿还余额收取0.35%的年费。这些费用是根据上个月每笔贷款的日均余额计算的。此外，根据商业联盟协议，本公司有责任就电讯盈科的某些违约相关贷款损失作出赔偿 (商业联盟协议已有详细定义)。

此外，商业联盟协议规定向公司支付某些特定账户相关服务的某些费用，包括：所有与大麻相关的收入，包括所有与贷款相关的收入(如贷款发放费、CRB相关贷款的利息收入、参与费和维修费)、投资收入、利息收入、账户活动费、加工费、固定费用，以及来自大麻和多州大麻账户的其他收入，这些账户托管在PCCU的核心系统上， 2022年每月费用相当于每个账户30.96美元。2023年每个账户25.32-27.85美元，2024年26.08-28.69美元。此外，由于它与电讯盈科持有的CRB存款有关，因此这些存款所赚取的投资和利息收入(不包括电讯盈科贷款的利息收入) 将分享25%给电讯盈科，75%分享给本公司。最后，根据商业联盟协议，电讯盈科将继续允许其与CRB相关的存款占总资产的比例至少等于60%，除非监管机构或政策要求另有规定。 商业联盟协议的初始期限为两年，除非一方在期限结束前提供120天的书面通知，否则将自动续期一年。

在2022财年和截至2023年第三季度，我们的投资收益完全来自联邦储备银行的存款利息，上限为PCCU从其储备中应计的收益。然而，2023年第四季度的战略转变导致我们采用了美联储的利率，适用于SHF客户存款的日平均余额，但有某些例外。这一方法从2023年初开始追溯应用，在第四季度确认了549,000美元的增量收入。根据我们的商业联盟协议，我们有义务根据这笔收入向电讯盈科汇出25%的投资托管费。

下面的时间表显示了电讯盈科提供资金的CRB相关贷款与2023年12月31日和2022年12月31日的相对贷款限额的比率。

经营报表中的 经营收入包括上述截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下协议：

运营报表中的 运营费用包括上述截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下协议：

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的规定，该公司是一家较小的报告公司，不需要提供市场风险方面的其他信息。

第 项财务报表和补充数据

合并 财务报表信息

本项目所需的合并财务报表信息载于本表格10-K第 F-1页开始的标题为“合并财务报表索引”(以及其中引用的合并财务报表和相关附注)一节之下。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易所 法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。公司的财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则对我们财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理 保证的过程。 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层发现了三(3)个重大弱点，如下所述。每一项缺陷都被总结为“重大缺陷”，即财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。根据财务报告内部控制管理评估中发现的这些重大弱点， 管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下面描述的重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。鉴于这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析 以确保我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有材料中都公平列报。 我们尊重本公司各期间的财务状况、经营成果和现金流量。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，导致公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防或及时发现。我们认为，截至2023年12月31日，以下重大弱点仍然突出：

收入 确认：在2022财年和2023财年，本公司的收入是通过与PCCU签订的某些关联方合同 赚取的，这些合同规定了本公司从PCCU获得的账户服务收入。本公司发现财务报告的内部控制存在重大 弱点，与需要加强内部控制的设计和运作有效性有关 本公司与电讯盈科之间每月进行的拨款收入确认审核。

为了 弥补这一重大弱点，该公司实施了每月流程，并加强了管理审查控制，以执行和 审查收入确认。分析和披露由公司高级管理层进行评估，并对文件和披露进行审查。

复杂 金融工具：在2022财年和2023财年，公司在复杂金融工具(权证、远期购买 协议和基于股票的薪酬)的会计、披露和估值的管理审查控制方面存在重大弱点。

为了 弥补这一重大弱点，公司实施了一个季度流程，并加强了管理审查控制，以执行 和审查复杂的金融工具。分析和披露由公司高级管理层对文件和披露进行审查 进行评估。

信贷 损失：在截至2023年3月31日的三个月内，公司发现CECL的初步实施存在重大缺陷。这包括最初没有与记录的计算一致的模型的支持性文档， 以及错误地仅通过合并运营报表应用修改后的追溯采用，而不是 2023年1月1日的母公司实体净投资和股东权益合并报表。

为了弥补这一重大缺陷，公司在2023年6月30日至20 23年12月31日期间改进了津贴模型文档，并实施了具有增强的管理审查控制的季度流程，以执行和审查CECL，然而，补救需要确保这些控制随着时间的推移是有效的。分析和披露由公司高级管理层进行评估，并对文件和披露进行审查。

随着我们针对每个重大弱点的补救计划的实施，我们相信，在随后的阶段中，这些重大弱点可以得到补救 。

我们 计划继续评估和改进我们的内部控制和程序，并在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们发现的任何其他问题。

完成补救 不能保证我们的补救或其他控制措施将继续正常运行。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致其财务报表出现错误，可能需要公司 重述过去的财务报表，导致公司无法履行报告义务，并导致投资者对公司报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对公司产生重大不利影响。

财务报告内部控制变更

除上文在2023年12月31日的重大缺陷报告中指出的 以外，在截至2022年12月31日的财政年度内，本报告所涵盖的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能产生重大影响的财务报告内部控制的变化。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

与公司高管有关的某些 信息出现在本10-K表格的第I部分，标题为“有关本公司高管的信息 ”，并以引用的方式并入本节。

本项目要求的 信息将包含在本公司于截至2023年12月31日的年度后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年股东周年大会委托书(以下简称“委托书”)中，其标题为 “董事和被提名人”、“公司治理”和“拖欠第16(A)条报告”，这些信息 通过引用并入本文。

道德准则

我们 通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的行为和道德准则。我们的行为和道德准则的副本作为本年度报告的10-K表格的证物存档。

项目 11.高管薪酬

本项目要求的信息将包含在公司的委托书中，标题为“薪酬委员会报告”、“董事薪酬”、“高管薪酬”和“薪酬委员会与内部人士参与”，这些信息通过引用并入本文。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项目所需的 信息将包含在本公司的委托书中，标题为“某些受益所有人的担保所有权”和“股权补偿计划信息”，这些信息通过引用并入本文中。

第 项13.某些关系及关联交易和董事独立性。

本项目所需的信息将包含在公司的委托书中，标题为“某些关系和关联方交易”和“公司治理”，这些信息在此引用作为参考。

第 项14.总会计师费用和服务

本项目所需的 信息将包含在本公司的委托书中，标题为“批准独立注册会计师事务所的任命”，该信息在此并入作为参考。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

作为本年度的一部分提交的文件列表表格10-K报告：

(1) 合并财务报表

本项目所需的合并财务报表载于本文件F-1页开始的标题为“合并财务报表索引”的章节(以及其中引用的合并财务报表和相关的附注)下。年报：表格10-K

(2) 合并财务报表附表

所有财务报表明细表都被省略，因为它们要么不适用，要么不是必需的，或者因为所要求的信息包括在上述综合财务报表及其附注中。

(3) 展品清单

作为本年度报告的10-K表格的一部分，本文引用了《展品索引》中的 展品清单。

附件 索引

以下证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本年度报告。

第 项16.表格10-K摘要。

没有。

签名

根据 《1934年证券交易法》的要求，注册人已正式促使 以下签名人代表其签署本报告，并经其正式授权。

根据 1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的要求，注册人已正式促使下列签署人代表注册人签署10—K表格的年度报告 ，并经正式授权。