附录 10.1
交换协议
截至 2024 年 4 月 4 日
[ ]（下述签署人），代表本文件附录 A 中列出的受益所有人（统称为账户），其持有合同和投资权限（每个账户，以及下列签署人，前提是其是佛罗里达州公司（GEOCH）发行的2026年到期的未偿6.50％可交换优先票据 （未偿票据）的受益所有人佛罗里达州的一家公司（ 公司，持有人）GEO 集团的旗下子公司进入本交易所截至上文首次撰写之日与GEOCH和公司达成的协议（本协议），根据该协议，持有人将交换票据 （定义见下文）换成公司普通股、面值0.01美元（普通股）和现金以及与此类持有人交换票据的应计和未付利息相关的现金组合，每种情况下 均按此处确定。
在遵守本协议条款的前提下，考虑到此处包含的共同契约、协议和 谅解，下列签署人、持有人、GEOCH和本公司达成以下协议：
第一条
交换
第 1.1 节交换。根据本协议中规定的条款，在收盘时（定义见下文 ），下列签署人特此同意促使每位接受GeoChs和公司报价的持有人在收盘时向GEOCH和公司交付附录A中在交换票据标题下为该持有人规定的未偿还票据的本金总额（根据以下规定交付的未偿还票据的本金总额）本协议、交易所票据），并以 的交换 GEOCH 和公司特此同意按本协议规定的方式（视情况而定）向持有人支付或交付每1,000美元的交换票据本金：
(a) 现金付款（统称为 “现金付款”）等于：
(i) 1,000.00美元加上交易所价格，取较低者；以及
(ii) 应计利息（定义见此处，按交换票据的1,000美元本金计算）；以及
(b) 如果交易所价格高于1,000.00美元，则普通股数量等于（x）股票上限和 （y）（1）交易所价格减去1,000.00美元除以（2）衡量期内每个交易日的每日VWAP（交易所股份）的平均值，取其中的较小值。
根据上述 条款（b），GEOCH和公司应根据衡量期最后一个交易日的每日VWAP（根据该持有人的交换票据本金总额计算），支付现金以代替发行任何零碎股票。
本文将持有人交换票据 的现金支付和交易所股份，以及代替任何部分股份的现金称为交易所对价。
任何应计利息应根据 持有人的交换票据总数确定，四舍五入至最接近的美分。
为避免疑问，(i) 任何持有人 交换其交换票据均不得以任何其他持有人交换其已交换票据为前提，(ii) 根据本协议支付的任何应计利息均应在每年的3月1日和 9月1日（均为利息支付日）每半年支付一次（均为利息支付日）支付利息，并且任何持有人均无权在该利息支付日之前支付任何额外利息凭借在该利息 付款日的记录日期成为持有人。
交易所对价的发行、交付和接受以及交换票据的交易在本文中统称为 交易。
就本协议而言：
应计利息是指对每位持有人而言，从 2024年3月1日起（含当日）至但不包括截止日期，此类持有人交换票据的应计和未付利息。
债券参考价格为1,735.65美元。
工作日是指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行获授权或 法律或行政命令要求关闭或关闭的任何一天之外的任何一天。
汇率是指契约 中规定的汇率调整（须进行与其中规定的相同调整）。为避免疑问，考虑到截至本协议发布之日对汇率的所有调整，截至本协议发布之日的汇率为108.4011，不包括 中规定的调整门槛。
每日汇率分数是指相对于测量周期内每个交易日的 ，该交易日的汇率 除以 20.
每日交易所 价值是指相对于测量周期内的每个交易日，该交易日的每日汇率分数 乘以 该交易日的每日VWAP。
每日交易所价格分数是指衡量 周期内的每个交易日（i）债券参考价格除以 20 以上(ii) (A) 对冲比率 乘以 (B) (I) 该交易日的每日交易价值 减去 (II) 签署日期交换价值 除以 20).
每日VWAP是指衡量期内每个交易日的普通股每股成交量加权平均值
，如彭博页面 GEO US 上彭博VWAP标题下所示
交易所价格是指衡量周期内每个交易日的每日交易价格分数之和。
对冲比率是指本协议附录A中规定的持有人的对冲比率。1
契约是指截至2021年2月24日由 GEOCH、公司、其中指定的子公司担保人和作为受托人的地区银行签订的截至2021年2月24日的契约，GEOCH根据该契约发行未偿还票据。
市场中断事件指（i）纽约证券交易所未能在其常规交易时段开盘交易或（ii）暂停交易 。
计量期是指从本协议 之日起的20个交易日时段，包括紧接本协议 之后的交易日。
股票上限是指108.4011，但须按照契约对 汇率的调整相同的方式和同时进行相同的调整。
签名日期交换价值表示1,523.04美元。
交易日是指（i）没有市场干扰事件和（ii）普通股交易通常在 纽约证券交易所进行的一天。
暂停交易是指在纽约市时间任何预定交易日下午 1:00 之前， 普通股在正常交易时段内发生或存在普通股任何暂停交易（由于价格变动超过纽约证券交易所或其他允许的限制）的总时间超过一45分钟。
| 1 | 确认我们是否需要这个。 |
第 1.2 节关闭。在满足下文第4.1节规定的条件（或 豁免）的前提下，交易的结束（成交）将在计量期最后一个交易日之后的第二个工作日或GEOCH、公司和下列签署人可能以书面形式商定的其他时间和地点（截止日期）通过交换文件和签名远程进行。
在收盘时，（a）每位持有人应且下列签署人应促使每位持有人向GEOCH和 公司交付或安排向GEOCH和 公司交付本文附录A中规定的所有权利、所有权和权益（不包括其他对价），不含任何抵押贷款、留置权、质押、担保、所有权保留 协议、期权、股权或其他对此提出的不利索赔（统称为留置权），以及GEOCH或公司认为必要或可取的任何运输或转让文件向GEOCH或 转让和确认公司对交换票据的所有权利、所有权和利益，免除任何留置权（不迟于截止日期上午10点（纽约时间）），并且（b）GEOCH和公司应向每位持有人 交付或安排将其交付给 每位持有人（i）现金支付总额，连同现金代替任何部分股份，根据该持有人根据第 2.10 节提供的电汇指示，适用，以及 (ii) 交割后适用数量的 股票该持有人根据第 2.10 节提供的指示；前提是双方承认，由于存托信托公司（DTC）或纽约证券交易所（NYSE）系统（包括交易所股票在 该交易所上市的程序和机制）或公司无法控制的其他事件，交易所股票的交付可能会延迟，并且这种延迟不是违约行为根据本协议，只要公司尽其合理的最大努力影响交易所股票的发行；前提是， 此外，在通过DTC的托管人存款/提款（DWAC）计划正确提交此类交换票据以提款之前，不得交割交易所股票，并且不会因延迟交付而支付应计利息 。
为避免疑问，如果出现上述 所述的收盘延迟，则在收盘之前，不应要求持有人交付交易所票据。GEOCH和公司可以随时（无论是在收盘之前、同时还是之后）向其他一位或 名未偿还票据的持有人或其他投资者（根据截至本文发布之日的协议进行的任何此类发行，即汇总交易）交付交易所对价。
交易所票据的持有人交付并由GEOCH和公司交付交易所对价后，在每种情况下 中，下列签署人、GEOCH和公司应签订惯例交叉收据，根据该交叉收据，下列签署人将（代表每位持有人）确认（代表每位持有人）收到交易所对价，GEOCH和 公司将确认收到交换票据。
第二条
持有人的承诺、陈述和保证
每位持有人（以及下述签署人，如下所述）特此向GEOCH、公司和Citizens JMP Securities, LLC（财务顾问）作出如下承诺， 每项陈述和担保在本协议发布之日和收盘时都是真实和正确的，并且所有此类契约、陈述和 担保均在收盘后继续有效。
第 2.1 节权力和授权。根据其组建司法管辖区的法律，下列每位 人和每位持有人都有组织完善、存在有效且信誉良好，下列签署人有权力、权力和能力执行和交付本协议，履行其在本协议下的 义务并完成交易。如果下列签署人代表账户执行本协议，则下列签署人拥有所有必要的自由裁量权和合同权限，可以代表每个账户签订本协议， 对每个账户具有约束力。本附录A是真实、正确和完整的清单，其中包括（a）每位持有人的姓名，（b）该持有人拥有的根据本 协议交割的未偿票据的本金，以及（c）适用于该持有人交换票据的应计利息（假设截止日期为2024年5月6日）。
第 2.2 节有效且可执行的协议；无违规行为。本协议已获得正式授权， 由下列签署人执行和交付，构成下列签署人和适用持有人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对下列签署人和适用持有人强制执行，除非 可能受 (a) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响或与执行债权人权利相关的类似法律，以及 (b) 一般公平原则，是否考虑了这种 的可执行性依法或衡平法行事（可执行性例外情况）。本协议和交易的完成不会违反、冲突或导致违反或违约 (i) 下列签署人或适用持有人组织文件（或管理每个账户的任何类似文件），(ii) 下列签署人或适用持有人作为当事方的任何协议或文书，或对下述签署人或适用持有人或其任何各自资产具有约束力的任何协议或文书，或 (iii) 任何法律、适用于下列签署人的规章或政府或司法法令、禁令或命令，或适用的持有人。本协议持有人执行、交付和履行以及 交易的完成，无需征得任何法院、仲裁员或政府或监管机构的同意、 批准、授权、命令、注册或资格。下列签署人现在不是、将来也不会是任何持有人或任何持有人与任何个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、 合资企业、信托或非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构签订的任何协议、安排或谅解的当事方，这可能导致下列签署人或任何持有人对任何经纪费、佣金、 承销承担任何义务或责任折扣或其他与交易相关的类似费用或开支。
第 2.3 节交换票据的标题。 (a) 每位持有人是本协议附录A中与其姓名相反的交换票据（包括任何应计利息）的唯一合法和受益所有人；（b）每位持有人对其交易所的 票据拥有良好、有效和可销售的所有权，不含该持有人根据和主要经纪人签订的主要经纪协议为主经纪人设定的任何留置权（质押或担保权益除外）经纪商，将在收盘前或收盘时终止交易和 释放）；(c) 持有人没有全部或部分的资产，除非如前述条款 (b) 所述，(i) 向任何个人或实体（下列签署人除外）分配、转让、抵押、质押、交换或以其他方式处置其任何交换票据或其交换票据中的 权利、所有权或权益，或 (ii) 向任何个人或实体（下述签署人除外）任何性质的转让令、委托书或其他授权； (d) 每位持有人拥有处置或指示处置该持有人根据本协议交换的已交换票据的唯一权利；以及 (e) 处置每位持有人根据 交易，向GEOCH和公司交付其交换票据，此类交换票据的良好、有效和可销售的所有权应归于GEOCH和本公司，不受所有留置权的限制。此类交换票据不受限制且可自由交易（包括根据经修订的1933年 证券法（《证券法》）第144条进行交易），不受转让、税收、期权、认股权证、购买权、合同、承诺、股权、索赔和需求的任何限制。
第 2.4 节合格机构买家。每位持有人是（a）《证券法》颁布的第144A条所指的合格机构 买家，以及（b）FINRA规则4512（c）中定义的机构账户。下列签署人和每位持有人都知道，交易所股票的发行是依据《证券法》规定的私募注册豁免进行的。每位持有人都是为自己的账户收购交易所股票，而不是为了违反任何联邦或州证券法或蓝天法进行任何分配 的目的或与之相关的出售。每个持有人都有能力承担此类投资的经济风险。持有人同意不重新发行或转售交易所股票，除非根据《证券法》获得 的注册豁免。
第 2.5 节唯一考虑；完全履行票据规定的义务。向GEOCH和公司支付或以其他方式提供的交易所对价的唯一对价包括根据本协议条款 交付给GEOCH和公司的未偿还票据。每位持有人明确承认，在GEOCH和公司发行和交付交易所对价（视情况而定）时，GEOCH和公司对持有人在交易所票据方面的义务应得到充分履行。
第 2.6 节：无会员身份；等等根据GEOCH或公司的《证券法》（ 关联公司）颁布的第144条（ 关联公司），下列签署人不是也不是 持有人在本协议发布之日或截止日期之前的连续三个月内曾是董事、高级管理人员或关联公司。据下签名人和每位持有人所知，没有持有人直接或间接地从GEOCH的关联公司或公司的关联公司获得任何交换票据。下述签署人或任何持有人控制权（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12b-2条）均不包括GEOCH或公司。自从持有人的交换票据从GEOCH或持有人或下列签署人已知是GEOCH或 公司关联公司的人手中收购以来，至少一年 年（按《证券法》第144（d）条规定的方式计算）已经过期。
第 2.7 节禁止非法交易。自任一GEOCH首次联系下列签署人以来，下列每位 人和每位持有人均未直接或间接地向第三方披露有关交易的任何信息，也没有参与公司 证券的任何交易（包括但不限于涉及公司任何证券的任何卖空交易（定义见下文）），也没有代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事，也没有参与过公司 证券的任何交易（包括但不限于涉及公司任何证券的任何卖空交易（定义见下文）），公司、财务顾问 或任何其他与汇总相关的人交易、本协议或对交易所股份或公司的投资。下列签署人和持有人均保证，在公司公开披露合计 交易之前，他们或任何代表其行事或根据与其达成的任何 谅解行事的人均不得向第三方披露有关交易的任何信息，也不得直接或间接参与公司证券的任何交易（包括卖空）。卖空包括根据《交易法》颁布的SHO法规第200条定义的所有卖空，以及所有类型的直接和间接股票质押、 远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、卖空、掉期、衍生品和类似安排（包括总回报率），以及通过非美国经纪交易商或 外国监管经纪商进行的销售和其他交易。仅出于本第 2.7 节的目的，在下签名人和每位持有人遵守其在美国联邦证券法和 下签名人和此类持有人各自的内部政策下的义务的前提下，(a) 下列签署人和持有人不应被视为包括下列签署人或适用的 持有人的任何员工、子公司、办公桌、团体或关联公司，但这些员工被下述签署人批准的相应防火墙信息屏障有效隔离签名者或此类持有人各自的法律或合规性部门（因此此类被隔离方不知情 与汇总交易有关的任何信息），以及（b）本第 2.7 节的上述陈述和承诺不适用于未经下列签署人或相关持有人建议或参与的账户进行或代表账户进行的任何交易，或者此类账户未收到有关汇总交易的信息。
第 2.8 节充足的信息；不依赖。下列签署人代表 本身和每位持有人承认并同意：(a) 下列签署人已获得其认为与做出交易的投资决策相关的所有材料，并有机会审查（并仔细审查） 公司向美国证券交易委员会提交的文件和呈件，包括但不限于根据《交易法》提交或提供的所有信息，(b) 下列签署人已获得完整信息有机会向 GEOCH 和公司或任何人提问并获得答案代表GEOCH或公司就GEOCH及其业务、运营、财务业绩、财务状况和前景以及 交易的条款和条件行事的一个或多个人，(c) 下列签署人和每位持有人都有机会咨询各自的会计、税务、财务和法律顾问，以便能够评估交易所涉及的风险，并就此类交易做出明智的 投资决策，（d）每位持有者都评估了税收和其他交易所股票与其税务、会计、财务和法律顾问的交易和所有权的后果，以便能够 评估本协议所设想的交易所涉及的风险，并就交易做出明智的投资决策，包括但不限于此设想的交易是否会对该持有人造成任何 不利的税收后果，(e) GEOCH、公司和财务顾问均未以任何身份行事的信托或财务或投资顾问下列签署人或任何持有人，(f) 既非下列签署人也非任何持有人
依赖于 GEOCH、公司或其任何 关联公司或代表（包括但不限于财务顾问）的任何陈述、建议（无论是会计、税务、财务、法律还是其他）、陈述或保证，但GEOCH和公司在第三条（g）中明确作出的陈述和担保除外，既不是财务顾问也不是其任何 关联公司或附属公司其任何控制人员、高级职员、董事或雇员应就以下事项对持有人承担责任交易以及（h）每位持有人都有足够的时间来考虑是否参与 交易，GEOCH、公司和财务顾问都没有向该持有人施加任何压力，要求他们回应参与交易的机会。下列签署人和每位持有人都能够在 交易中自力更生；具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估其对交易所股票的潜在投资的利弊和风险；有能力承担 潜在投资的经济风险，有能力承受此类投资的全部损失；承认对交易所股票的投资涉及高度的风险；独立且没有风险依赖 GEOCH、公司或财务顾问， 根据本协议中规定的条款和条件进行了自己的分析并决定参与本协议设想的交易所；并获得了就交易条款进行谈判的有意义的机会。
第 2.9 节纳税人信息。下列签署人同意从每位持有人那里获取并酌情向GEOCH和公司交付一份准确填写并正式签署的美国国税局W-9表格或适用的美国国税局W-8表格。
第 2.10 节进一步行动。下列签署人和每位持有人（视情况而定）同意， (a) 应不迟于本协议发布之日下午 2:00（纽约时间），向GEOCH和公司交付GEOCH和公司根据要求基本上以附录B 和 (b) 的形式为该持有人的信息，执行和交付 GEOCH 和公司认为的任何其他文件完成交易所必需或可取的。
第 2.11 节不依赖。下列签署人和每位持有人表示，在交换交换票据或决定 交换交换票据时，其不依赖也不依赖财务顾问或其任何关联公司或其任何控制人员、高级职员、董事或雇员所作的任何声明、陈述或保证。
第 2.12 节不承担责任。下列签署人和 每位持有人表示，财务顾问及其任何关联公司或其任何控制人员、高级职员、董事或雇员均不对与其交易所的 票据相关的任何交易承担责任。
第 2.13 节咨询费。下列签署人和每位持有人均承认 其了解公司打算向财务顾问支付交易费用。
第三条
GEOCH 和公司的契约、陈述和保证
GEOCH和公司特此向持有人承诺如下，并作出以下陈述和保证，每项陈述和担保在本协议发布之日和收盘时都是真实的 且是正确的，所有此类承诺、陈述和担保应在收盘后继续有效：
第 3.1 节权力和授权；无需同意。根据佛罗里达州法律，GEOCH和公司均按照 正式组织、有效存在且信誉良好，并拥有执行和交付本协议、履行本协议义务和完成交易的权力、权力和能力。除非任何州或联邦证券法可能要求或在收盘后无处罚或无法单独或不予处罚的情形下获得 GEOCH 或公司执行、交付和履行本协议以及 交易的完成，否则不需要 同意、批准、下令或授权，或在收盘后无需缴纳罚款或此类不予处罚的政府实体总体而言，可以合理地预计 会对以下方面产生重大不利影响公司及其子公司（包括GEOCH）的整体财务状况或经营业绩。
第 3.2 节有效且可执行的协议；无违规行为。本协议已获得正式授权， 由GEOCH和公司各自执行和交付，构成GEOCH和公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对GEOCH和公司强制执行，除非可能受到 可执行性例外情况的约束。本协议和交易的完成不会违反、冲突或导致违反或违约（a）经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程，或（b）适用于GEOCH或公司的任何法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令，除非此类违规行为、冲突、违规行为或违约行为不合理， 单独或总体而言预计将对该公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响公司及其子公司，包括GEOCH，总体而言，或影响GeoChs或 公司在任何重大方面完成交易的能力。
第 3.3 节 交易所股份的有效性。当根据本协议条款根据交易向相关持有人交付交换票据时，交易所股票将 (a) 有效发行， 已全额支付且不可估税，(b) 不存在任何留置权，包括任何表决信托协议、股东协议或其他协议下的索赔或权利，(c) 不受 任何先发制人的参与的约束，优先拒绝权或其他类似权利（收盘前将被放弃的任何此类权利除外））。假设下签名的陈述和担保准确无误，根据《证券法》第4（a）（2）条， 交易所股票（i）将在交易中发行，免受《证券法》的注册要求，并且（ii）将根据所有适用的州 和联邦法律发行。
第 3.4 节上市批准。在 收盘时或之前，公司应向纽约证券交易所提交一份涵盖交易所股票的补充上市申请。
第 3.5 节公司行动。公司同意在收盘时或收盘前不发行任何股息（包括现金、 股票或其他股息），也不进行任何合并、合并、重组或对普通股进行任何其他调整（包括但不限于正向和反向拆分、分拆、合并或 发行新的公共权利和/或认股权证）。为避免疑问，本第 3.5 节中的限制只有在衡量期结束且每位持有人收到本 协议所考虑的所有交易所对价后才会终止。
第 3.6 节公司申报。截至本协议签订之日 ，公司向美国证券交易委员会提交的报告没有 (i) 包含不真实的重大事实陈述，或 (ii) 从整体来看，并从 的背景来看，没有提及在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。
第四条
成交条件
第4.1节下列签署人、每位持有人、GEOCH和公司的义务条件。下述签署人促使每位持有人交付交换票据的 义务以及GEOCH和公司交付交易所对价的义务须在收盘时或之前满足以下条件先例： (a) 截至本文发布之日以及自本协议发布之日起，GEOCH和公司以及下列签署人和持有人分别作出的陈述和担保应是真实和正确的以 结案的效力与截至该等陈述和担保的效果相同结案和 (b) 任何适用法律的规定或任何政府机构的任何判决、裁决、命令、令状、禁令、裁决或法令的任何规定均不具有禁止完成本协议所设想的交易或将其定为非法的效力。
第五条
杂项
第 5.1 节通知。本协议中规定的任何通知均应为书面形式， 应亲自送达、邮寄头等舱邮件（邮费预付），并附上退货收据，由信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）发送，或通过电子邮件发送（收件人确认收据）。当亲自送达、通过电子邮件发送并得到收件人确认的收据时， 通知将被视为在本协议下发出，在存入美国邮件后的三个工作日内，使用要求的退货收据预付邮费， 在存款后的一个工作日通过信誉良好的隔夜快递服务预付邮费，并在下一个工作日送达。除非适用方根据此处在 中通过通知其他各方进行更改，否则任何此类通知的地址均应为：
如果是给公司：
| 至： | c/o Geo Group, Inc. | |
| 4955 科技之路 | ||
| 佛罗里达州博卡拉顿 33431 | ||
| 传真：(561) 999-7663 | ||
| 注意： | Shayn P. March | |
| 电子邮件： | smarch@geogroup.com | |
| 附上副本至（不构成通知）： | ||
| Akerman LLP | ||
| 三布里克尔市中心 | ||
| 东南七街 98 号 | ||
| 1100 套房 | ||
| 佛罗里达州迈阿密 33131 | ||
| 传真：(305) 374-5095 | ||
| 注意： | 埃丝特·莫雷诺和威廉·C·阿恩霍尔斯 | |
| 电子邮件： | esther.moreno@akerman.com 和 william.arnhols@akerman.com | |
如果寄给持有人，请发送至本协议签名页上的地址。
第 5.2 节完整协议。本协议以及与交易有关的 签订的任何文件和协议体现了本协议各方对交易的完整协议和理解，并取代了双方或其任何代理人（包括财务顾问）、代表或关联公司之间或双方之间与此类标的有关的所有先前和同期的口头或书面协议、陈述、担保、合同、 通信、对话、备忘录和谅解，包括，但不限于任何术语 表格、电子邮件或文件草稿。
第 5.3 节转让；约束性协议。本协议 应使双方及其继承人和受让人受益并具有约束力。未经GEOCH和公司（如果是持有人转让）或适用持有人（如果是GEOCH或公司转让）的事先书面同意，任何一方都不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务，对于持有人，则不得转让这些 持有人持有的任何交换票据。
第 5.4 节进一步保证。本协议各方特此同意执行和交付，或促使 执行和交付此类其他文件、文书和协议，并采取任何一方可能合理要求的与本 协议所设想的交易相关的其他文件、文书和协议，包括提供任何进一步的保证。此外，根据本协议中规定的条款和条件，各方应尽其合理的最大努力（在适用法律的前提下）迅速采取或促使采取所有 行动，立即采取或促使采取所有行动，或促成采取行动，协助其他各方并与之合作，根据适用法律完成所有必要、适当或可取的事项，以完成和生效 特此设想的交易，包括获得所有必要、适当或可取的同意，第三方的批准或豁免，以及执行和交付为完成本文所设想的 交易而合理必要、适当或可取的任何其他工具。为避免疑问，下列签署人应促使每位持有人遵守本协议项下的此类持有人义务。
第 5.5 节豁免；同意。除非本协议各方签署了书面文件，否则不得全部或部分更改、修改、终止、扩大、撤销或解除本协议（根据其条款除外）。对本 协议的任何条款或条件的放弃或本协议一方的任何权利均不具有效力或约束力，除非此类放弃应以书面形式并由声称已给予或同意的一方签署。除非另有书面约定，否则 对本协议任何条款、条件或其他条款的放弃，或任何违反这些条款的行为，均不得视为对任何其他条款、条件或条款的放弃，或任何随后违反相同条款、条件或规定的行为， 对任何不合规或违规行为寻求补救措施的宽容均不得视为放弃一方权利和补救措施关于这类 违规行为或违规行为。
第 5.6 节发布。下列签署人和每位持有人特此在法律允许的最大范围内，放弃和解除其针对GEOCH、公司及其关联公司、高级职员、董事、员工、代理和 代表根据本协议条款未披露任何信息或交换票据而提出或可能提出的任何及所有索赔和诉讼理由。下列签署人和每位持有人承认，除非本协议中明确规定，否则GEOCH、公司或其任何董事、高级职员、子公司或关联公司均未作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证。
第 5.7 节终止。本协议可在成交前随时终止（a）经双方书面同意；（b）如果持有人在本协议或随附的 证件中存在重大失实陈述或重大违反担保，则由GEOCH或公司终止；（c）如果存在重大失实陈述或材料，则由下述签署人终止 GEOCH 或公司违反本协议或附录中规定的陈述和担保中的担保 随函附上。
第 5.8 节施工。除非上下文另有要求，否则单数引用应包括复数 ，反之亦然。除非文中另有要求，否则阳性词中的引用应包括阴性和中性词，反之亦然。本协议中的标题仅供参考， 不得限制或以其他方式影响本协议条款的含义。就解释本协议的条款而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草者，本协议所有 部分的所有措辞均应按照其公平含义来解释，而不仅仅是为了或针对任何一方。
第 5.9 节适用法律；管辖权；陪审团审判的豁免。本协议在所有方面均应根据纽约州的实体法进行解释并受其管辖，而不考虑其法律选择规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。一方 因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约州曼哈顿自治市的任何州或联邦法院及其任何上诉法院提起，双方均可提起
在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃以地点、居住地或住所为由对此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，或对此类法院的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的异议。 GEOCH、公司和下列签署人均不可撤销地放弃就本协议所设想的交易引起的任何法律诉讼接受陪审团审判的所有权利。
第 5.10 节对应项。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。无论出于何种目的，通过传真或任何标准形式的电信或 电子邮件传送的任何对应签名或其他签名均应被视为该方良好、有效地执行和交付本协议。除非本协议中另有规定，否则与本协议或本协议所设想的任何交易相关的任何文件中使用的或与之相关的执行、 执行、签名和类似措辞应被视为 包括电子签名和以电子形式保存记录，每种内容都应与手动签署的墨水签名或纸质签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性在 适用的范围内，尽最大限度的基于记录的保存系统以及任何适用法律的规定，包括《全球和国内商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律 。
第 5.11 节第三方受益人。 此处的任何内容均不授予或创造任何非本协议当事方（财务顾问除外，仅就第二条和第三条而言）或任何此类人员的受抚养人或继承人获得本协议项下任何福利的权利， 且该方无权就此起诉本协议的任何一方。尽管本协议中有任何相反的规定，但GEOCH和公司的任何内部或外部法律顾问均可依赖本协议中包含的所有陈述、保证、承诺和协议。
第 5.12 节预扣税。GEOCH、公司及其代理人有权从根据本协议应付的任何对价中扣除和预扣根据适用的 法律可能需要扣除或预扣的款项；前提是，对于向GEOCH、公司或其代理人提供了准确填写并正式签署的美国国税局W-9表格，证明该对价的持有人支付的美国联邦所得税不得预扣任何款项持有人无需缴纳备用预扣税或准确填写并按时执行相应系列的国税局表格 W-8（视情况而定），不包括 与向非美国人付款相关的任何必需预扣款根据适用的美国联邦所得税法，持有人不能以其他方式免除此类预扣税。无论出于何种目的， 都应将任何预扣或扣除的金额视为已支付给本应向其支付的持有人，此类金额应汇给相应的税务机关。
[签名页面关注]
为此，本协议各方已促成本协议在上述第一份撰写之日起生效 ，以昭信守。
| 地理校正控股有限公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| GEO GROUP, INC. | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
为此，本协议各方已促成本协议在上述第一份撰写之日起生效 ，以昭信守。
| [签字人的法定姓名]: |
|
|
| (以本文第一段所述的身份) |
| 来自： |
| 姓名： |
| 标题： |
| 地址： |
| 电子邮件： |
附录 A
交换受益所有者
| 持有人姓名 | 交换的票据 | 应计利息 | 对冲比率 | |||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
附录 B
***请提供附录 A 中列出的每位持有者的所需信息***
持有人姓名：
联系信息
持有人地址：
持有人电话号码：
持有人电子邮件地址：
DTC 参与者信息
DTC 参与者编号：
DTC 参与者姓名：
DTC 参与者电话号码：
DTC 参与者电子邮件：
FFC 账号:
银行/经纪商的账户号码：
现金支付（以及代替任何部分股份的现金）应存入的银行账户信息
账户名:
银行：
注意：
账户号码：
ABA 号码：
FFC 账号：
FFC 账户名称：
迅速：
联系人姓名：
联系电话：
附录 C
交换程序
致投资者的通知
这些是《投资者交换程序》，用于将佛罗里达州公司（GEOCH）和佛罗里达州一家公司GEO Corractions Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的全资子公司GEO Corractions Holdings, Inc. 的2026年到期的6.50％可交换优先票据CUSIP 36166WAB9（交换票据）交换为 交易所对价（定义见您、GEOCH和公司之间的协议），预计将在2024年5月6日左右发生。为确保及时支付和交付构成交易所对价的 普通股的现金和股份，视情况而定，请按照以下说明进行操作。
这些说明取代您之前收到的所有 指令。您不遵守这些指示可能会延迟您收到交易所对价。
要交付交换的 笔记，请执行以下操作：
您必须在纽约时间上午9点之前通过存托信托公司 （DTC）通过DWAC发布交换票据的提款申请。务必提交此指令，并于 2024 年 5 月 6 日发布 DWAC。
要接收 Exchange 注意事项：您必须：
(1) 以协议附录B所列的 形式向GEOCH和公司提供有效的电汇指令和DTC参与者信息；以及
(2) 指示符合条件的DTC参与者在纽约时间2024年5月6日上午9点之前，通过DWAC通过DTC发布协议附录A中规定的交换票据本金总额的提款指令。
北卡罗来纳州Computershare信托公司是普通股的过户代理人和注册商。
您必须遵守上述两个程序才能完成交易并获得交换票据的交易所对价。
关闭: 2024年5月6日，在GEOCH和公司收到您的上述交割指示，并按上述规定发布了 有关交换票据的提款请求后，在满足您协议中规定的成交条件的前提下，GEOCH和公司将根据上述交付指令交付交易所 票据的交易所对价。