美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
GEO GROUP, INC.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应复选框(看到 一般说明(见下文 A.2.):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR)第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1 节 | 注册人的业务和运营 |
项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2024年4月4日,GEO集团有限公司(“GEO” 或 “公司”)与GEO Corrections Holdings, Inc. 2026年到期的6.50%可交换优先票据(“6.50%可交换优先票据”)的某些持有人(“票据持有人”)签订了私募交换协议(“交易协议”,每份均为 “交换协议”)。票据持有人同意将未偿还的6.50%可交换优先票据的本金总额1.77亿美元交换为目前估计的3.05亿美元的估值。对价将包括现金和收盘时发行的GEO普通股。GEO向票据持有人发行的普通股的最终交易价值和数量将根据自2024年4月5日起持续20个交易日的平均每股普通股成交量加权平均价格确定。
根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”),公司发行的与该交易所相关的普通股将不予登记,发行人将在不涉及公开发行交易的《证券法》第4(a)(2)条规定的注册要求豁免的情况下发行。
待交换的6.50%可交换优先票据占未偿还本金的77%,交易后未偿还的本金总额为5,300万美元。
上述对交换协议的描述并不完整,仅参照交易所协议形式的全文进行了全面限定,该协议的副本作为附录10.1附录10.1作为本表8-K的当前报告提交,并以引用方式纳入此处。
第 3 节 | 证券和交易市场 |
第 3.02 项。 | 未注册的股权证券销售。 |
第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 3.02 项。
第 7 节 | 法规 FD |
项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
2024年4月5日,公司发布了与交易协议所设想的交易有关的新闻稿,该新闻稿的副本作为附录99.1随本8-K表最新报告一起提交。
前瞻性陈述
本表8-K最新报告包括有关私募交易所交易结束的前瞻性陈述,以及未偿还的6.50%可交换优先票据总额的预期减少。这些前瞻性陈述可能会受到GEO业务和市场状况中风险和不确定性的影响。GEO向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的文件(包括GEO的表格报告)中包含的警告声明和风险因素披露对这些信息进行了全面的限定 10-K截至2023年12月31日的财年,以及GEO关于10-Q表和表格的报告 8-K向委员会提交。GEO希望提醒读者,某些重要因素可能已经影响并将来可能会影响GEO的实际业绩,并可能导致GEO后续时期的实际业绩与GEO或代表GEO发表的任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异,包括私人交易所无法成功完成的风险。除非法律要求,否则GEO没有义务更新前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况。
第 9 节 | 财务报表和附录 |
项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展览 没有。 |
描述 | |
10.1 | GEO Group, Inc.与适用的票据持有人签订的交换协议表格,日期为2024年4月4日。 | |
99.1 | 新闻稿,日期为2024年4月5日。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
GEO GROUP, INC. | ||||||
2024年4月5日 |
来自: | /s/ Shayn P. March | ||||
日期 | Shayn P. March | |||||
代理首席财务官、执行副总裁、财务和财务主管 | ||||||
(首席财务官) |
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