假的14A 之前000141344700014134472023-01-012023-12-310001413447NXPI: KurtSievers会员2023-01-012023-12-31iso421:USD000141344732023-01-012023-12-31xbrli: pure0001413447NXPI: KurtSievers会员2022-01-012022-12-3100014134472022-01-012022-12-31000141344732022-01-012022-12-310001413447NXPI: KurtSievers会员2021-01-012021-12-3100014134472021-01-012021-12-31000141344732021-01-012021-12-310001413447NXPI: 理查德·克莱默会员2020-01-012020-12-310001413447NXPI: KurtSievers会员2020-01-012020-12-3100014134472020-01-012020-12-31000141344732020-01-012020-12-310001413447NXPI: 理查德·克莱默会员2020-01-012020-05-260001413447NXPI: KurtSievers会员2020-05-272020-12-310001413447ECD: PEOmemberNXPI: 股票奖励调整会员NXPI: KurtSievers会员2023-01-012023-12-310001413447ECD: PEOmemberNXPI: KurtSievers会员NXPI: EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001413447NXPI：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD: PEOmemberNXPI: KurtSievers会员2023-01-012023-12-310001413447NXPI：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmemberNXPI: KurtSievers会员2023-01-012023-12-310001413447NXPI：退休金价值变动会员ECD: PEOmemberNXPI: KurtSievers会员2023-01-012023-12-310001413447NXPI：养老金调整服务成本会员ECD: PEOmemberNXPI: KurtSievers会员2023-01-012023-12-310001413447ECD：NonpeoneOmemerNXPI: 股票奖励调整会员2023-01-012023-12-310001413447ECD：NonpeoneOmemerNXPI: EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001413447ECD：NonpeoneOmemerNXPI：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310001413447ECD：NonpeoneOmemerNXPI：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-31000141344712023-01-012023-12-31000141344722023-01-012023-12-31000141344742023-01-012023-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交ý

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

ý初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

恩智浦半导体有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

ý无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条，费用按下表计算

---

初步代理材料——待完成

2024 年的通知和议程
上海年度股东大会是持有者

[], 2024

亲爱的各位股东：

我邀请您参加恩智浦半导体有限公司（“我们”、“我们” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年度股东大会” 或 “年度股东大会”），该大会将于2024年5月29日星期三中欧时间上午8点45分在荷兰阿姆斯特丹史基浦大道101号1118号阿姆斯特丹机场喜来登酒店和会议中心举行。

在年度股东大会上，我们将讨论以下业务项目，公司股东将对这些事项进行表决：

第 1 项			通过 2023 年法定年度账目
第 2 项			解除公司董事会（“董事会”）成员在截至2023年12月31日的财政年度中的职责
第 3 项			重新任命本委托书中提及的十名现任董事
第 4 项			董事会授权发行公司普通股（“普通股”）并授予收购普通股的权利
第 5 项			董事会授权限制或排除与发行股份或授予权利相关的应计优先购买权
第 6 项			董事会授权回购普通股
项目 7			董事会授权注销公司持有或将要收购的普通股
第 8 项			再次任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师
第 9 项			非执行董事的修正薪酬
项目 10			通过不具约束力的咨询投票批准指定执行官薪酬

除上述投票项目外，我们还将讨论股息和储备政策以及公司长期战略的实施，包括可持续的长期价值创造和公司的公司治理结构以及修订后的2022年荷兰公司治理守则的遵守情况。我们还将考虑在年度股东大会之前适当处理的任何其他事项。这些提案都不需要任何其他提案的批准才能生效。我们打算在2024年4月15日左右首次在我们的网站上发布本年度股东大会通知和随附的代理材料。根据荷兰公司法和我们的公司章程，确定有权获得年度股东大会通知和投票权的股东的记录日期定为2024年5月1日。我们将于2024年5月8日左右开始向股东邮寄代理材料。

在年度股东大会上，我们还将提交截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表和独立审计师报告。如果在年度股东大会之前妥善处理任何其他事项，代理卡中注明的人员将酌情对所有正确执行的代理人所代表的股份进行投票。

---

注意

你的投票非常重要。请阅读本委托声明和随附的代理材料。无论您是否计划参加年度股东大会，请尽快提交您的代理卡或投票说明。

根据恩智浦半导体公司董事会的命令，

詹妮弗·B·沃米特

秘书

荷兰埃因霍温

关于股东大会代理材料可用性的重要通知
将于 2024 年 5 月 29 日举行

本委托书和随附的代理卡将于 2024 年 4 月 15 日左右首次提供。本委托声明、我们的2023年10-K表年度报告和2023年法定年度报告可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.nxp.com，点击 “公司治理”，然后点击 “年会”。

我们强烈建议您注册代理材料的电子交付 股东可以通过在www.proxyvote.com上注册，要求以电子方式向他们交付代理材料。这不仅可以加快文件的交付，而且还使我们的股东能够加入我们的行列，共同努力支持可持续的未来并减轻我们对环境的影响。

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目录

一般信息			1
投票程序			2
受益所有者			2
登记在册的股东			2
代理的可撤销性			2
一般事项			2
公司治理			3
可持续性			4
环境			7
人力资本管理			9
社会责任			14
健康与安全			14
第 1 项：通过 2023 年法定年度账目			15
第 2 项：解除董事会在 2023 财年的职责			15
项目 3: 重新任命董事			15
董事提名人			17
被提名人的技能和经验			23
董事独立性			24
我们的董事会如何治理和治理			24
董事会管理规则			24
董事会领导和在风险监督中的作用			25
恩智浦董事会会议			25
恩智浦董事会委员会			26
审计委员会			26
人力资源和薪酬委员会			26
提名、治理和可持续发展委员会			27
制定和监督策略			28
风险监督			29
董事会教育			31
如何甄选和评估我们的董事			31
对董事候选人的考虑			31
多样性			31
董事会更新			32
某些关系和相关交易			33
我们的董事如何获得报酬			33
2023 年非执行董事薪酬			33
第 4 项：授权董事会发行普通股和授予收购普通股的权利			35
第 5 项：授权董事会限制或排除与发行股份或授予权利相关的优先购买权			35

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第 6 项：董事会授权回购公司的普通股			36
第7项：董事会授权注销公司持有或拟收购的普通股			36
第8项：重新任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师			37
第9项：批准非执行董事的修正薪酬			42
第 10 项：不具约束力，通过咨询投票批准指定执行官薪酬			39
执行官员			40
某些受益所有人和管理层的担保所有权			42
高管薪酬			44
薪酬讨论与分析			44
股东参与度及2023年高管薪酬咨询投票结果			46
薪酬理念			46
确定高管薪酬的关键做法			48
我们的高管薪酬计划的关键组成部分			49
同行群体分析和基准测试			50
2023 年薪酬决定			51
高管股份所有权指南			58
其他做法和指南			59
指定执行官的雇用安排			59
关键政策与实践			59
薪酬做法和风险			60
治理			60
人力资源与薪酬委员会报告			62
薪酬摘要表			63
基于计划的奖励补助金表			64
年终表上的杰出股票奖励			65
期权行使和股票既得表			67
养老金福利			67
终止或控制权变更后的潜在付款			68
首席执行官薪酬比率披露			70
人力资源和薪酬委员会联锁和内部参与			71
股权补偿计划信息			71
薪酬与绩效披露			72
某些关系和关联方交易			75
关联方交易			75
审计委员会的报告			75
违法行为第 16 (A) 条报告			76
2025 年年度股东大会			76
其他事项			76
附录 A：非公认会计准则指标的对账			77
前瞻性陈述			81

---

一般信息

恩智浦半导体股份公司（“我们”、“我们”、“恩智浦” 或 “公司”）董事会（“董事会”）正在向您提供这些代理材料，这些代理材料涉及董事会征集代理人，以便在2024年5月29日星期三的恩智浦年度股东大会（“年度股东大会” 或 “股东周年大会”）上进行表决。我们要求您对本委托书中描述的提案进行投票。

恩智浦将支付招揽代理的全部费用。我们的董事、高级职员和员工可以在没有额外报酬的情况下，亲自通过电话或电子通信征集代理人或投票。我们还可能向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向恩智浦普通股面值0.20欧元（“普通股” 或 “普通股”）的受益所有人转交代理和招标材料的合理自付费用。

截至2024年5月1日营业结束时（“记录日期”），所有股东均有权参加年度股东大会，截至记录日拥有的所有恩智浦已发行普通股均可进行投票。截至2024年3月29日，共有256,095,444股普通股已发行和流通，没有其他有表决权的证券在流通。希望参加股东周年大会的人员必须通过提交其姓名和恩智浦半导体公司在荷兰埃因霍温5656 AG高科技园区60号高科技园区拥有的普通股（实益）数量，通知董事会，收件人：秘书，或发送一封包含此类信息的电子邮件至 nxp.agm@nxp.com。为了获得准入，我们必须不迟于2024年5月22日，即会议日期前一周收到此通知。所有与会者必须准备好提供有效的入场身份证明，例如驾照或护照。与会者必须携带的额外物品取决于他们是登记在册的股东、受益所有人还是代理持有人。通过经纪人持有股票的股东必须携带截至记录日的实益所有权证明，例如反映其在记录日当天或之前的股份所有权的账户对账单、经纪人提供的投票指示表副本或类似的所有权证据，才能获得年度股东大会的准许。会议室不允许使用摄像机或其他录音设备。未能在门口提供所要求的文件或未能遵守股东周年大会的程序可能会阻止股东参加股东周年大会。

与往常一样，我们鼓励您在股东周年大会之前对股票进行投票。有关如何行使投票权的更多详细信息，请参阅下文 “投票程序” 部分。

这些代理材料包括本委托书和恩智浦向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度报告。

董事会建议您按以下方式对股票进行投票：

•“用于” 通过第 1 项所述的 2023 年法定年度账目；

•“用于” 董事会成员在 2023 财年履行第 2 项所述的职责；

•“用于” 重新任命第 3 项所列十名董事为董事会成员；

•“用于” 董事会授权发行公司普通股并授予第 4 项所述收购普通股的权利；

•“用于” 授权董事会限制或排除与第 5 项所述股份发行或授予权利相关的累积的优先购买权；

•“用于” 董事会授权按第 6 项所述回购普通股；

•“为了” 董事会授权按照第7项的规定注销公司持有或将要收购的普通股；

•“用于” 重新任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，如第8项所述；

•“用于” 批准第9项所述的董事会非执行成员的薪酬；以及

•“用于” 在不具约束力的咨询基础上，批准第10项所述我们的指定执行官的薪酬。

1

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投票程序

受益所有者

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行、受托人或其他被提名人（我们称之为您的 “经纪人”）持有，则您被视为这些股票的受益所有人，并且这些代理材料将由您的经纪人转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何代表您投票，还邀请您参加年度股东大会。您的经纪人将向您发送一份投票说明表，指导经纪人如何对您的股票进行投票。由于您不是登记在册的股东，因此您需要获得经纪人的合法代理人，赋予您在年度股东大会上对股票进行投票的权利。我们的绝大多数股东是受益所有人（即通过经纪人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份）。有关具体的投票程序，请参阅您的经纪人提供的投票说明表。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让与信托公司）注册，则您被视为这些股票的登记股东，这些代理材料由我们发送给您。作为登记在册的股东，您有权通过提交书面代理直接向恩智浦投票，或在年度股东大会上亲自投票。如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，您将收到代理卡。请参阅投票说明摘要和代理卡中包含的说明。

•因特网—您可以在2024年5月28日美国东部时间下午4点（中欧时间晚上10点）之前通过代理在互联网上进行投票。互联网投票的网站是 http://www.proxyvote.com。简单易懂的提示允许您对股票进行投票并确认您的指示已正确记录。如果您在互联网上投票，则可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

•电话—您可以使用代理卡上列出的免费电话在2024年5月28日东部时间下午 4:00（中欧时间晚上 10:00）之前通过代理人进行投票。简单易懂的提示允许您对股票进行投票并确认您的指示已正确记录。

•邮件—在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其邮寄到卡上列出的地址或恩智浦位于荷兰埃因霍温5656股份公司60号高科技园区，收件人：秘书。为了计算您的选票，我们必须在年度股东大会前两天收到您的代理卡。

代理的可撤销性

如果您是股票的受益所有人，请参阅您的经纪人提供的有关如何更改投票的说明。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方式撤销向恩智浦代表提供的委托书：

•在荷兰埃因霍温5656股份公司60号高科技园区向恩智浦发送书面撤销通知；注意：秘书，必须在年度股东大会上投票表决此类股东的股份之前收到该通知；或

•通过正确提交日期较晚的新委托书，该委托书必须在年度股东大会上投票之前收到该委托书（在这种情况下，仅计算较晚日期的委托书，而先前的委托书将被撤销）；或

•通过参加年度股东大会并亲自投票。但是，出席年度股东大会本身并不构成对先前代理的投票或撤销。

一般事项

根据荷兰法律，(i) 以 “经纪人无票” 为代表的普通股（即由经纪人持有的普通股，这些经纪人派代表出席年度股东大会，但经纪人无权对特定提案进行表决）和（ii）在年度股东大会上有代表但对任何事项投弃权票的普通股，不包括在就该事项进行表决的普通股的决定中，仅计入法定人数。

如果您不向经纪人提交具体的投票指示，您的经纪人将无法就被视为 “非全权性” 项目的提案对您的股票进行投票，经纪公司需要您的投票指示才能对您的股票进行投票。

每股将有权获得一票。根据公司的公司章程，年度股东大会主席决定投票方法，确定投票结果，确定法定人数的存在以及代理和选票的有效性，并对投票结果进行认证。

在年度股东大会上通过决议应要求公司已发行和流通股本中至少有大多数已发行和流通股份在场或有代表，不包括没有的股份

2

---

可以根据公司章程第29条第2款进行投票。除非本代理另有规定，否则，决议可以通过简单多数票通过。

除了本委托书中描述的提案和与年度股东大会举行有关的事项外，我们预计不会有任何事项在年度股东大会上提交表决。但是，如果您授予代理权，并且在年度股东大会上正确地将其他事项提交表决，则被指定为代理持有人的人，詹妮弗·沃梅特或蒂莫西·谢尔哈默将有权就这些额外事项对您的股票进行投票。

我们预计将在年度股东大会上公布初步投票结果。最终投票结果将在年度股东大会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。如果在年度股东大会之后的四个工作日内仍未公布最终投票结果，我们将在8-K表的当前报告中提供初步结果，并在得知最终投票结果后的四个工作日内在8-K表当前报告的修正案中提供最终结果。

公司治理

我们的法定名称是恩智浦半导体有限公司，我们的商业名称是 “恩智浦” 或 “恩智浦半导体”。我们于 2006 年在荷兰注册成立，是一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap）。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。

我们受各种公司治理要求和最佳实践守则的约束，其中最相关的是荷兰和美国的公司治理要求和最佳实践守则。《荷兰公司治理守则》（“DCGC”）适用于在政府认可的证券交易所上市的所有荷兰公司，无论是在荷兰还是在其他地方。DCGC 基于 “要么遵守要么解释” 的原则。因此，公司必须在其向荷兰提交的法定年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的各项规则，如果不遵守这些规定，则说明理由。DCGC包含董事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执法标准的原则和最佳实践条款。

恩智浦的目的是汇集聪明人才，创造突破性技术，让互联世界变得更好、更安全、更有保障。我们的战略是为包括客户、员工和股东在内的所有关键利益相关者实现价值最大化。我们的目标是通过在四个明确的终端市场（汽车、工业和物联网、移动和通信基础设施及其他）中实现市场领先地位，从而产生强劲和可持续的现金流。我们力求与客户和供应商建立长期的战略关系，同时持续满足或超越他们的期望。我们致力于推动可持续创新，为我们的客户、团队成员、社区和整个社会创造更美好的明天。

董事会致力于与股东保持对话，确保他们了解我们的差异化战略和商业模式，并有机会讨论和参与包括我们的战略在内的广泛话题。董事会将在股东周年大会上审查我们战略的实施情况。

我们根据国际公认的良好治理原则和最佳实践开展业务，同时确保遵守我们运营所在国家/地区适用的公司治理要求：

•我们拥有透明的公司结构，对于我们公司或业务的身份或性质的任何重大变化，我们的股东大会都有批准权；

•我们普通股的每股都赋予在股东大会上投票的权利；

•我们的董事任期为一年；

•我们没有毒丸；

•我们只有已发行普通股，不发行优先股，未经大股东批准不得发行此类股票；

•我们的股本仅由普通股和优先股组成，我们的股本中不包括优先股或其他具有特殊投票权的股份；

•任何普通股或优先股的发行，无论出于何种原因，都必须获得股东大会的批准；以及

•我们允许应持有我们已发行有表决权股票至少10％的股东的书面要求召开股东特别会议。

董事会以及管理团队和恩智浦道德委员会通过SpeakUp促进开放性和参与度，SpeakUp是一个机密报告系统，详情见下文。此外，我们维护守则

3

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of Conduct 旨在促进适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的良好治理、卓越和一致性的文化，并符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关规则以及适用的纳斯达克上市标准的要求。《行为准则》的副本可在我们的投资者关系网站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下找到。我们将在本网站上发布对我们行为准则的任何修订或豁免（在适用于任何董事或任何执行官的范围内）。

《行为准则》概述了我们对成为负责任的社会合作伙伴的总体承诺，以及我们尝试与利益相关者（包括股东、供应商、客户、员工和市场）互动的方式。它涵盖了我们在各种主题上的政策，包括公司礼品、隐私、童工、国际劳工组织公约、贸易合规、工作时间、性骚扰、自由市场竞争、贿赂和财务报告的完整性。

该行为准则围绕 “知道权利，做正确的事” 活动构建，包括各种控制框架、严格的非报复政策、员工培训计划、SpeakUp 电话线和人们可以以保密方式报告潜在问题的在线网站、机密调查流程、风险评估、背景调查和审计。任何与《行为准则》相关的报告都将提请我们的道德委员会注意，以确保对所有报告进行适当的调查和处理。道德委员会每季度都会向审计委员会通报所有报告和调查的摘要。

可持续性

创造一个更美好、更安全、更有保障和更可持续的世界

我们促进可持续发展的努力取得了积极成果。与十年前相比，我们已经减少了排放，现在使用了更多的可再生电力，回收了更多的水和废物。

我们对可持续发展的承诺不仅限于如何使用能源和水等资源，还涉及如何对待人。我们致力于确保我们的团队成员有一个安全健康的工作场所，并自豪地报告，我们的受伤率仍然是业内最低的。

自2006年以来，我们取得了长足的发展，并将继续应对新的挑战，拥抱新的机遇。我们目前的重点是将可持续发展举措整合到我们的业务中，并利用我们开发的许多技术来实现更可持续的世界。

我们每年都会在企业可持续发展报告中报告进展情况，其中包括有关我们对可持续实践的承诺、支持可持续未来的产品以及我们的业务和供应链在重点环境、社会和治理（ESG）主题方面的透明度和问责制的更多细节。我们当前和过去的企业可持续发展报告可在我们的网站上查阅。企业可持续发展报告和我们网站上的任何其他信息明确不属于本委托声明的一部分。我们的企业可持续发展报告和本委托书中讨论的任何目标或目标都是理想的，因此，不保证或承诺这些目标将得到实现。此外，本委托书和企业可持续发展报告中讨论的统计数据和指标可能基于不正确的假设。

4

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可持续性

2023 年 ESG 亮点

环保			社交			治理
对所有范围 3 排放类别进行了评估和报告			20% 女性担任研发职位			在中国、印度、墨西哥和美国被认证为最佳工作场所
自 2021 年基准以来，范围 1 和 2 的绝对排放量减少了 24%			全球员工自愿离职率提高至历史最低水平			100% 的供应商签署了《供应商行为准则声明》
86% 废物回收利用			为人事经理进行了潜意识偏见培训			50% 的董事会拥有 ESG 经验
51% 的水回收利用			70% 的团队成员被视为高度参与			100% 认证无冲突的 3TG 冶炼厂
39% 可再生电力使用量			成立恩智浦人权工作组			审查并更新了恩智浦人权尽职调查系统
发布了我们的第一份生物多样性政策			维持了 0.10 的低总病例事故率			发布了独立的反贿赂和反腐败政策

我们的 ESG 目标

我们的 ESG 使命是通过创新创造一个更美好、更安全、更有保障和更可持续的世界。这一使命产生了一系列目标，这些目标为我们的努力提供了依据，使我们能够评估自己的业绩和庆祝我们的成就。

创新			环境			社交			治理
设计和制造对地球和社会产生积极影响的技术			到 2035 年实现碳中和1			到 2025 年，有 25% 的女性参与研发			与我们的供应链合作伙伴合作，减少他们的环境足迹
开发性能更高、更节能的产品			在2027年（2021年基准）将碳排放量减少35％，并实现50％的可再生电力2			美国劳动力中有 50% 的少数族裔代表性不足			将 ESG 融入我们的业务，这样我们就可以促进所有权和问责制
			到 2027 年优化自然资源 50% 可再生能源 60% 的废水回收利用 90% 的废物回收利用			对强迫劳动和侵犯人权行为零容忍
						工作场所零伤害

1 恩智浦的战略方针是通过优先实施技术和社会经济上可行的解决方案，到2035年减少其范围1和范围2的排放。我们打算抵消所有剩余的范围 1 和范围 2 排放。

2 我们的目标是通过电力购买协议、使用非捆绑式可再生能源证书（IREC）以及在某些情况下进行自发电，实现我们的可再生电力目标。

5

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可持续性

2023 年可持续发展记分卡

我们相信，拥有多元化的员工队伍可以使我们的运营变得更加强大。我们认识到我们的业务会对环境产生影响，并致力于通过善意管理我们的星球和帮助创造一个更可持续的世界来减少这种影响。

自2022年以来，为了强化我们对这些理想的企业承诺，我们在短期年度激励计划（AIP）中增加了可持续发展部分。作为这项工作的一部分，我们的人力资源和薪酬委员会（HRCC）推出了可持续发展记分卡，其中包含多项指标，旨在衡量我们在实现与人和环境相关的长期愿望方面的同比进展。我们鼓励所有团队成员参与这一进展，因此，我们已将记分卡作为所有团队成员的AIP的一部分。可持续发展部分在我们的AIP中的权重为20％。

请参阅本委托书的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——2023 年薪酬决定——年度激励计划” 部分，了解我们 2023 年年度可持续发展记分卡的具体目标、我们选择这些目标的原因以及我们在过去十二个月中在实现这些目标方面取得的进展。

ESG 治理

我们的可持续发展战略与公司的长期业务战略保持一致并已纳入其中。恩智浦董事会对ESG事务负有最终监督责任。董事会全体成员专注于重大 ESG 事宜，董事会委员会负责监督与其职责相关的环境、社会及管治问题，然后将委员会在这些问题上的工作纳入向全体董事会提交的报告中。

ESG 计划的监督权下放给提名、治理和可持续发展委员会，该委员会负责监督将广泛的 ESG 考虑因素整合到业务职能中。ESG 监督的具体方面委托给审计和人力资源薪酬委员会，负责其核心专业领域的ESG事宜。

•提名、治理和可持续发展委员会 — 监督与重大 ESG 问题相关的政策和做法

◦监督与气候和可持续发展举措相关的政策和实践

◦审查可持续发展举措和目标，包括实现这些目标的进展情况

◦审查和批准年度企业可持续发展报告以及其他需要董事会监督的ESG相关报告

◦每年审查利益相关者对可持续发展的反馈

•审计委员会 — 监督财务披露流程和控制，以及对ESG报告的内部和外部保证

◦监督ESG披露的披露控制和程序，以及独立审计师提供的任何保证

◦确保恩智浦为影响财务报告中ESG报告的立法和监管发展做好适当的准备

•人力资源和薪酬委员会 — 监督人力资本政策和计划、DE&I 和薪酬，包括使ESG目标与激励性薪酬计划保持一致

◦监督可持续发展战略与薪酬计划的一致性

◦从提名、治理和可持续发展委员会确定为战略 ESG 目标的目标中进行选择

◦将 ESG 目标纳入薪酬计划并设计此类计划（如果相关）

提名、治理和可持续发展委员会每季度收到来自ESG管理委员会代表的最新消息，然后在恩智浦董事会全体会议上收到有关这些工作的报告。

首席执行官和恩智浦管理团队在恩智浦董事会的监督下，负责实施恩智浦的可持续发展战略、政策和目标。

恩智浦的ESG管理委员会由管理团队成员和其他高级领导组成，负责监督可持续发展战略和政策的实施，并确保提供适当的资源。ESG 管理委员会由我们的总法律顾问兼首席可持续发展官担任主席，并由我们的首席财务官、首席战略官、首席技术官、首席人力资源官和首席运营与制造官提供支持。ESG 管理委员会定期开会，确保我们的 ESG 表现符合我们的战略和目标。

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环境

长期的环境抱负

到 2035 年实现碳中和

最大限度地减少对全球供水的影响

为循环经济开发协作解决方案

减少关注的靶向化学品的使用

与我们的供应商合作，减少他们的环境足迹

2027 年中期环境目标

范围 1 和 2 的碳足迹减少 35% （2021 年基准）

50% 的可再生电力使用量

60% 的废水回收利用

90% 的废物回收

与我们的供应链合作，减少影响并衡量我们在碳足迹中所占的比例

2023 年环境绩效

24% 自 2021 年基准以来，范围 1 和 2 的绝对排放量有所下降

39% 可再生电力的使用

51% 废水回收

86% 废物回收

对所有范围 3 排放类别进行了评估和报告

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可持续性

作为一家致力于持续改进的对环境负责的制造商，我们努力优化自然资源的使用、对环境的排放，并提高运营效率。为了支持这些目标，我们维护和实施环境管理体系。根据国际标准化组织（ISO）的标准，我们的环境、健康与安全（EHS）管理体系在所有生产基地和总部均已通过ISO 14001和ISO 45001的认证。

排放

我们的生产基地产生范围 1（直接）和范围 2（间接）温室气体（GHG）排放。我们根据温室气体协议来衡量我们的碳足迹，这是一套国际公认的量化和报告温室气体排放的标准。我们报告了该协议的所有三个定义类别：范围1（直接排放）、范围2（间接排放，自有排放）和范围3（上游和下游排放）。2023年是我们首次详细清点范围3的所有15个类别，描绘了恩智浦在整个价值链中的足迹。鉴于范围 3 排放的影响超出了我们的运营范围，我们的范围 3 排放量比范围 1 和范围 2 的排放量大，这是可以理解的。

我们的范围 1 和 2 碳足迹的主要来源是购买的电力、全氟化合物 (PFC) 和传热液 (HTF) 的排放。电力、PFC 和 HTF 对半导体制造至关重要。由于目前无法从我们的生产过程中完全消除这些排放源，因此我们为范围 1 和范围 2 的排放设定了减排目标。

2022年，我们承诺设定基于科学的目标（SBT）。我们在2023年汇编了所需的数据并确定了目标，并将于2024年开始科学目标倡议（SBTi）的验证过程。

由于可再生电力购买量增加、工厂利用率降低和减排项目，与2022年相比，我们的范围1和2的绝对排放量下降了23％。 3

能量

我们的制造、测试和办公场所的主要能源来自电网。我们会在可用时购买可再生电力，并在没有可靠和丰富的替代能源的司法管辖区继续从化石燃料来源购买电力。

电力

我们生产的产品越来越复杂，涉及更多的加工步骤，需要更多的电力消耗。我们为节约用电和优化制造流程所做的持续努力帮助我们提高了用电效率。与2014年相比，我们的绝对用电量仅增长了11％。2023年，我们的绝对用电量与2022年相比下降了1％。

水

由于目前大幅减少制造过程中的用水量是不可行的，因此我们预计对水的需求将随着产量的增加而增加。为了减少我们消耗的来水量，我们将重点放在中期目标上，即到2027年将我们的水回收率提高到60％。

2023年，我们的绝对用水量与2022年相比下降了1％，我们回收了51％的水，并成立了一个工作组来寻找新的水资源回收机会。

浪费

我们将继续改进对产品制造和测试至关重要的材料的采购、消费和处置方法。我们设定了回收90％的废物的中期目标，通过再利用、转售、再利用和回收来保持产品和材料的使用。

2023年，我们回收了总废物（危险和非危险）的86％，与2022年相比增加了3个百分点。我们的回收率包括废物转化为能源的活动，包括通过焚烧将不可回收的废物转化为可用的热能、电力或燃料。

3 我们使用IPCC 2006方法来获取2020年之前及包括在内的数据，以及2021年及以后所有年份的IPCC2019年方法。就2023年AIP而言，我们使用IPCC 2006的方法来计算碳排放量。

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可持续性

人力资本管理

我们的员工：恩智浦的心脏

我们多元化和才华横溢的团队成员推动创新，使我们公司与众不同，并推动我们在市场上的成功。

我们的目的

我们的目标是汇集聪明人才，创造突破性技术，让互联世界变得更好、更安全、更有保障。

我们的价值观

我们的价值观是我们的基本信念和指导原则。他们谈到了我们的运作方式，我们如何与团队成员互动和发展，以及我们如何突破创造力和创新的界限。我们的价值观建立在信任和尊重的坚实基础上。我们对这些价值观负责，确保这些价值观反映在我们的人才计划中，包括人才招聘、激励绩效、奖励和认可、气候、沟通、发展、评估和继任。

我们在授权团队成员发展技能和扩展能力方面有着悠久的历史。我们希望我们的团队成员在工作类型、职能、组织、地域和级别上成长、进步和晋升——所有这些都以个人独一无二的速度进行。

我们的政策和计划

在全球范围内，我们制定了寻找和留住最优秀人才的政策和计划，特别关注团队成员参与度、思想领导力、多元化、平等和包容性、薪酬和福利、发展和成长、未来人才；留住团队成员和社区宣传。

劳动力人口统计

恩智浦的员工队伍包括直接劳动（“DL”）和间接劳动（“IDL”）。DL 是直接参与我们产品制造的团队成员，通常在我们的工厂工作，而 IDL 则由从事其他职能的个人贡献者、经理和高管组成，例如研发（“研发”）以及销售、一般和行政（“SG&A”）。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有大约 34,200 名员工，其中包括我们合资企业的大约 1,500 名员工。我们的恩智浦全球员工队伍横跨三个地区，涵盖30多个国家，包括约12,000名团队成员，致力于我们的产品和解决方案的研究和开发。

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可持续性

留住团队成员

恩智浦的目标是留住团队成员并最大限度地减少人员流失。下图显示了我们过去六年的人员流失率。

在2023日历年中，我们的IDL的自愿流失率为4.1％，DL人口的自愿流失率为10.4％，占总人口的6.5％，同比大幅下降。我们将继续推动以保留战略职位和表现最佳的人才为中心的计划，以及针对所有团队成员的计划。

团队成员参与度

吸引、培养和重视我们的团队成员是我们为利益相关者创造长期价值的方式。

为了评估和提高团队成员的参与度，我们定期进行全球制胜文化调查。我们邀请恩智浦团队成员分享他们对各种因素的反馈，包括参与度、战略、文化、领导力、创新、增长、持续改进、协作、所有权、工作环境、道德、可持续发展和多元化、平等和包容性。调查由第三方管理，以确保机密性。

在2023年的调查中，我们征求了恩智浦所有团队成员的意见。90% 的团队成员参与了调查，道德、协作、参与度和 DE&I 是支持度最高的四个类别。调查结果显示，团队成员的参与度有所提高，其中70％的团队成员是

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可持续性

高度参与。结果还表明，恩智浦致力于通过我们的价值观塑造组织的文化，89％的人认为恩智浦是一个理想的工作场所。

回复率			参与度			工作的好地方			骄傲			有价值
90%			88%			89%			91%			85%

恩智浦的50％以上的调查项目同比有所改善。该调查的第三方管理人报告说，85％的调查项目的得分高于第75个百分位基准，这些项目由在科技领域运营的公司组成。

我们的调查见解使我们能够改善团队成员体验以及我们的政策和流程。根据团队成员的反馈，我们创建和改进了公司和/或特定国家/地区的计划，并更新了我们的工具和资源。这包括关注人才成长和发展，以及支持工作与人生承诺平衡的举措。

外部奖项和表彰

恩智浦很荣幸在全球范围内获得外部奖项和认可，以表彰我们对2023年团队成员的参与、发展和成功的持续承诺。获得的一些荣誉包括：

•2023年，恩智浦与第三方供应商合作启动了 “最佳工作场所调查”，邀请团队成员分享有关公司工作场所文化和团队成员体验的见解。理想的工作场所是员工信任经理和领导者，为自己的工作（例如与同事合作）感到自豪，并体验稳定的工作环境的场所。该调查在四个国家启动，最终恩智浦被认证为2023 理想的工作场所 在中国、印度、墨西哥和美国。

•连续第五年（2019 — 2023 年）， 恩智浦荣获奥地利杰出雇主奖，并被领先雇主研究所评为奥地利排名第二的半导体公司。

•台湾恩智浦被选为 2023 年亚洲最佳工作公司，表彰公司坚定不移地致力于实现员工满意度、福祉和发展，以及营造促进增长和卓越的积极工作环境。

思想领导力

投资研发

恩智浦的突破性技术有助于创造一个更好、更安全、更有保障的互联世界，目标是汽车、工业、智能家居、通信、基础设施和移动市场的边缘设备。

培养思想领袖

我们对培养思想领袖的承诺体现在约12,000名团队成员中，他们占恩智浦员工队伍的36％，专门从事研发的间接劳动力的57％。通过广泛参与基于工作的发展活动，我们得以在2023年通过内部晋升晋升12％的团队成员。此外，我们在2023年聘请了超过1,493名新的研发团队成员，并任命了八名项目主任、五名项目高级总监、71名技术总监、九名研究员和两名高级研究员。

多元化、平等和包容性

在恩智浦，包容性是实现我们价值观的关键，这些价值观建立在信任和尊重的基础上。我们认识到代表性、重视多元化、平等和包容性的重要性，并尊重团队成员的独特才能、经验、背景、文化和想法。我们邀请每个人在工作中成为自己的真实自我。这就是我们成为恩智浦的样子。作为我们承诺的持续体现，我们在副总裁兼多元化、平等和包容性（DE&I）负责人的带头下，投资于各项举措和资源，以提高整个公司的文化意识。

2023 年，我们的 DE&I 之旅继续取得进展。今年年初，我们回顾了我们在实现2025年理想代表性目标方面的同比进展，以及我们为使包容性更深入地融入组织所做的努力。今年的一些关键亮点包括：为人事经理提供潜意识偏见培训；侧重于多样化的招聘做法；以及扩大我们的ERG全球代表性。恩智浦现在有九个主要的ERG，在亚洲、欧洲、墨西哥和美国有27个分会。2023年9月，恩智浦被公认为全球半导体联盟 (GSA) 女性领导力倡议 (WLI) “设计差异奖” 的三名决赛入围者之一。该奖项旨在表彰那些通过多元化和包容性对推动行业发展产生重大且可衡量的影响的公司。

方法

恩智浦的多元化、平等和包容性方针以领导层承诺和所有权为中心；建立和维持合格、多元化的人才管道和公平的流程；以及促进包容性

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可持续性

文化和归属感，通过欢迎和拥抱团队成员的多样性，培养对每个人差异的尊重，利用思想和生活经验的多样性，营造协作的工作环境，让团队成员感到被重视，自在地做自己的真实自我，从而吸引和留住最优秀的人才。我们制定了恩智浦的多元化、平等和包容性政策，该政策概述了我们的主要信念，即每位团队成员都应受到尊重。

我们还支持并遵守所有与多元化相关的法律和合规要求，这些要求因国家而异。

代表目标

为了支持我们的多元化、平等和包容性方针，并表明我们对透明度和问责制的承诺，我们制定了雄心勃勃的2025年多元化、平等和包容性目标，以改善全球性别代表性以及美国的少数族裔和族裔代表性。我们看到女性在研发职位上的代表性有所增加，但在其他类别中，女性比例与去年持平或略有下降。我们将继续专注于在全球所有地点招聘、培养和留住团队成员，以实现我们的2025年代表性目标。虽然我们提供男性和女性的性别代表性数据，但我们承认这并未完全涵盖所有性别认同。

2025 年多元化、平等和包容性目标

全球劳动力总数中有 40% 是女性

全球 IDL 员工队伍中有 30% 是女性

20% 女性担任行政职务

25% 的女性担任研发职位

美国 50% 的少数族裔代表性

2023 年多元化、平等和包容性绩效

36% 全球整体劳动力中的女性

25% 全球 IDL 劳动力中的女性

16% 担任行政职务的女性4

20% 担任研发职位的女性

52% 美国的少数派代表性5

性别代表性

截至2023年12月31日，在恩智浦，女性占我们全球员工队伍的36％，我们将继续努力在全球所有地点招聘女性方面取得显著改善。此外，我们致力于增加、培养和提拔更多女性在组织内担任技术和领导职位。

为此，在遵守适用法律的前提下，我们在全球范围内监测所有角色的性别统计数据，并寻求持续改进，包括对国家层面的做法进行评估。每个国家的领导团队都确保将重点放在如何确保我们在需要时努力进行改进。

种族和族裔代表性

在美国，我们监督种族和族裔代表性，确保吸引、留住和培养多元化的团队成员。

截至2023年12月31日的恩智浦美国人口明细以及与恩智浦团队成员人口统计相关的详细信息，可在恩智浦的2023年企业可持续发展报告中找到。企业可持续发展报告明确不属于本委托声明的一部分。

薪酬和福利

恩智浦具有竞争力的薪酬和福利计划旨在吸引最优秀的人才，并推动和奖励我们多元化员工队伍中所有领域的最佳表现。

补偿

恩智浦为团队成员提供全面的奖励待遇，包括所有团队成员的基本工资和短期激励措施，以及在适合长期留用的情况下为团队成员提供基于股权的长期激励措施。

奖励绩效是我们整体计划的关键要素。恩智浦致力于管理所有基于奖励的薪酬计划，包括绩效增长、年度激励计划 (AIP) 支出、销售激励

4高管职位定义为副总裁及以上级别的个人。

5少数族裔代表性包括自认是亚裔、西班牙裔或拉丁裔、黑人或非裔美国人、美洲印第安人或阿拉斯加原住民、太平洋岛民或两个或更多种族的员工。我们还将未自我认同种族的员工纳入少数族裔代表中。

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可持续性

计划（SIP）付款和长期激励奖励，以实现我们的绩效薪酬理念。自2022年以来，我们将部分高管和团队成员薪酬与我们的ESG目标挂钩。

恩智浦制定了促进薪酬公平的政策和程序。除了恩智浦的奖励流程外，我们每年进行两次薪酬审查，以确保我们在做出薪酬决策时适当注重公平性。我们开发了这一积极的流程，以实时评估每个基于奖励的薪酬计划，为领导者提供反馈，从而在决策过程中提高公平合理薪酬的可见度。我们还分析潜在的薪酬建议或职能领域和部门内部的变动，以做出适当的调整并促进薪酬平等。此次分析的汇总结果将提交给我们的首席执行官兼首席人力资源官，这反映了我们对基于各种因素（包括性别、种族和民族）评估薪酬相关决策的承诺。

我们认为，薪酬决策应基于三个因素：外部因素（即市场状况）、员工绩效/缴款和内部公平。恩智浦利用第三方数据制定公平、公平和有竞争力的薪酬和福利计划。然后，我们授权领导者通过各种薪酬计划认可个人和团队的成就。每年，我们都会对个人的具体成就和表现出的行为进行正式评估（符合我们的价值观），以便通过我们的赋能绩效流程实现这些成就。

好处

2023年，恩智浦推出了Wellbeing @NXP，旨在通过我们在地方层面提供的各种计划帮助我们的团队成员保持身体健康、心理健康和财务状况。通过基于应用程序的门户，我们全年为挑战提供支持，并为员工提供每日小贴士、旅程和在线计划，以保持他们的健康。

恩智浦提供广泛的全球福利，可能包括员工股票购买计划（符合条件的团队成员可以通过按公允市场价值的85％的工资扣除购买恩智浦股票）、人寿保险、商务旅行意外保险、人身意外保险、带薪产假和陪产假、个人休假、学费报销、某些当地津贴和其他员工援助计划。

我们还提供全球灵活工作安排计划，使符合条件的团队成员能够将现场和远程工作相结合。尽管我们的工作方式侧重于有意义的面对面互动，但我们在工作安排中融入了灵活性，使我们能够继续专注于强大而有效的团队合作、协作和社区。

在某些国家/地区，我们还支持兼职工作时间表，这有助于支持我们的团队成员的整体福祉，并改善工作与生活的平衡。

人才发展与成长机会

恩智浦在帮助我们的团队成员发展技能和扩展能力方面有着悠久的历史。

恩智浦致力于持续学习，包括通过在职发展经历（70％）、通过他人（20％）和通过正规教育（10％）进行学习的机制。我们相信，通过使用70/20/10模式，团队成员可以通过经验、协作和教育达到新的水平。我们混合使用内部设计和外部来源的课程和学习资源，为全球团队成员提供各种培训计划，为关键业务流程、要求和举措提供实时学习机会。我们还为所有团队成员提供按需技能开发和微学习资源库。

未来人才

恩智浦对我们的新职业生涯和实习计划的坚定承诺是我们行业和公司培养包括工程师在内的下一代人才的关键因素。除了招聘实习生、在职学生和应届大学毕业生担任工程职位外，公司还招聘财务、人力资源、销售和其他领域的一般和管理职位。

实习生

我们的实习计划侧重于学生在准备进入专业队伍时所需的技术进步和技能发展。2023年，我们继续欢迎大学生加入恩智浦。我们为大学生提供了超过1,380个实习机会，并将48％的实习生转化为恩智浦团队成员，成为应届大学毕业生。

应届大学毕业生

我们的实习计划为应届大学毕业生建立了一条能力强、充满活力的人才队伍。2023年，我们很高兴地迎来了910多名IDL应届大学毕业生，与我们在2022年招聘的1,070名应届大学毕业生相比，这一数字略有下降。这些员工占我们IDL整体招聘活动的44％，其中36％的新大学毕业生是女性，76％是代表性不足的美国少数民族。

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可持续性

大学伙伴关系和参与度

通过与世界各地大学的合作，我们资助和支持先进的研究计划和项目，这些计划和项目表明了我们对人才和技术的投资。通常，这些合作伙伴关系为我们的客户和市场转化为令人兴奋的新解决方案。

为了提高对大学合作伙伴关系的认识和参与，恩智浦设立了大学关系委员会，其目标是通过将招聘、全球销售和营销以及研发计划联系起来，推动以连贯一致的方式建立大学伙伴关系。2023 年，我们加强了这种全球和地方合作，成功实施了许多举措和活动。

2023 年，我们对大学的资助和支持采取了多元化的方法。这使我们能够支持先进的研究计划和赞助，并鼓励有助于有所作为的创新。例如，恩智浦基金会向格拉茨理工大学（奥地利）、埃因霍温理工大学（荷兰）、亚利桑那州立大学（亚利桑那州）、马里科帕社区学院（亚利桑那州）、Prairie View农业与机械大学（德克萨斯州）和奥斯汀社区学院（德克萨斯州）提供了大量捐款。

社区宣传

我们相信能够为我们生活和工作的社区带来积极的影响。我们致力于在全球范围内支持这些努力，并鼓励我们的团队成员慷慨地投入时间、资源和才能，以影响我们的社区。恩智浦的许多主要机构都有自己的志愿者和捐赠计划，重点关注各自社区内的教育、贫困、饥饿、健康和福祉等主题。

社会责任

恩智浦认识到，我们的运营可能会影响我们的团队成员、供应链中的工作人员和东道社区的人权。我们通过自己的行动和决策尊重人权，我们希望我们的供应商和合作伙伴也这样做。

2023年，为了确定潜在的不利人权影响并采取预防和缓解措施，恩智浦审查并更新了其人权尽职调查管理系统。该管理系统有助于确保恩智浦实施人权和环境尽职调查计划，该计划将持续识别和解决恩智浦业务和运营的突出人权风险以及我们价值链的风险。

供应链尽职调查

恩智浦与供应商合作，帮助他们实现并维持我们的标准和期望。我们倾向于与供应商合作，通过帮助他们制定和实施纠正行动计划来解决潜在的缺陷。2023 年，我们完成了 15 次供应商审计和两次劳工代理审计。通过我们的供应商审计，我们共发现了 537 个不合格项。我们关闭了其中 427 个不合格品，结案率为 80%。

自2013年我们启动企业社会责任和人权审计计划以来，我们已经进行了201次供应商审计。这包括实验室代理审计和始于2014年的验证审计。

健康与安全

我们会持续评估安全风险，确保尽可能减轻这些风险。我们已通过职业健康与安全管理体系ISO 45001认证，并制定了强有力的健康与安全计划和举措来保护我们的团队成员、合作伙伴和访客。

我们在2023年维持了0.10的低总病例事故率（TCIR），仍远低于半导体行业协会（SIA）和欧洲半导体行业协会（ESIA）发布的半导体行业平均水平，根据现有的最新数据，该平均值在0.35至1.56之间。恩智浦的低伤害率归因于我们在所有生产基地实施了强有力的健康与安全计划和培训，以及我们在许多办公室和研发场所开展的EHS宣传计划。

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第 1 项：通过 2023 年法规
年度账目

公司编制了两套财务报表，一套基于美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），并在2023年10-K表年度报告中向美国证券交易委员会提交，另一套基于荷兰法律和欧盟采用的国际财务报告准则（“2023年法定年度账目”）。

出于内部和外部报告的目的，公司根据美国公认会计原则编制财务报表。但是，作为一家根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司，荷兰法律要求该公司编制2023年法定年度账目并将其提交年度股东大会通过。安永会计师事务所（“E＆Y”）截至2023年12月31日的财政年度的报告和2023年法定年度账目包含在2023年法定年度报告（“2023年法定年度报告”）中，该报告发布在公司的投资者关系网站（http://investors.nxp.com）上，可在公司主要办公室查阅。

董事会建议投票 “赞成” 通过2023年法定年度账目。

第 2 项：董事会成员的解职
董事在2023财政年度的职责

建议根据荷兰法律解雇董事会成员，使其在2023财政年度履行各自的职责。拟议的解除仅涵盖2023年法定年度报告中披露或通过解雇决议时以其他方式公开披露的事项。

董事会建议对解除董事会成员在截至2023年12月31日的财政年度职责的提案投票 “赞成”。

项目 3: 重新任命董事

公司采用一层董事会结构，由一名或多名执行董事和非执行董事组成。董事会目前由十名董事、一名执行董事和九名非执行董事组成。执行和非执行董事的人数由董事会决定。

如果在股东周年大会上任命下文讨论的每位被提名董事，则董事会将由十名董事组成。

根据我们的公司章程和荷兰公司法，董事集体负责公司的管理、一般事务和财务事务以及政策和战略。我们的执行董事（担任总裁兼首席执行官）负责公司的日常管理以及董事会决议的起草和执行，前提是这些任务未委托给董事会委员会。我们的首席执行官或所有共同行事的董事可以代表公司与第三方合作。

根据我们的公司章程和荷兰法律，执行董事和非执行董事由股东大会根据董事会具有约束力的提名任命。董事会已提名下列十名董事进行重新任命，任期至2025年年度股东大会结束时任期届满，或直至根据公司章程终止其任命。董事会根据公司章程第 14.4 节提名具有约束力的提名。在年度股东大会上，股东可以随时通过至少三分之二多数票通过的决议推翻此类提名的约束性质，前提是该多数代表我们已发行和流通股本的一半以上。如果提名未被否决，则应任命被提名的董事会成员。如果提名被否决，董事会随后可以提出新的提名。如果尚未提名或未在适当时候提名，则应在通知中予以说明，股东大会可自由决定任命董事会成员。股东大会的后一项决议还必须以至少三分之二的多数票通过，前提是该多数代表我们已发行股本的一半以上。

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第 3 项：（重新）任命董事

我们的董事任期为一年，如果由董事会提名，可以在每年的股东大会上连选连任。股东大会可以随时暂停或解雇我们的董事。停职或解雇董事的决议必须获得至少三分之二多数票的通过，前提是该多数代表我们已发行股本的一半以上，除非董事会提出停职或解雇董事的提案，在这种情况下，决议应以简单多数票通过。董事会也可以暂停执行董事的职务。

如果任命，每位董事的任期从其被任命的年度股东大会开始，除非该董事提前辞职或被解雇，否则其任期将在其被任命后的下一次年度股东大会之后立即结束。

董事会和提名、治理和可持续发展委员会仔细考虑了现任董事会的经验、结构、文化、多元化、运营、互动、合作和绩效；个别董事的才能、专业知识和贡献；董事会领导下股东和其他利益相关者价值的成长和创造；公司的持续发展；董事会在继续发展和领导公司战略方向方面的关键作用；公司的持续变革和整合半导体行业；公司未来面临的预期挑战和机遇；以及董事会对确保公司长期可持续性以造福股东和其他利益相关者的持续承诺。

董事会和提名、治理和可持续发展委员会还认为，目前，通过提名十名现任董事连任来促进董事会的连续性对于持续执行我们的使命和战略、为股东提供可持续的长期价值至关重要，同时也符合我们其他利益相关者的利益。基于这些考虑因素等，恩智浦董事会建议对每位董事的任命投赞成票。被指定为代理人的人员打算投票选举这些被提名人进入董事会。

根据荷兰法律，每项拟议的任命都被视为一个单独的投票项目。有关十名被提名董事的信息载于下文。如果在股东周年大会上任命，所有被提名人均同意担任董事。本项目3包括公司章程第25.5节所述的年度股东大会议程的 “解释性说明”。

根据提名、治理和可持续发展委员会的建议，董事会一致通过了决议，提名以下人员为董事。我们的董事候选人、他们的年龄、主要职业或职位、经验以及首次当选董事的年份如下所述。所有被提名人之间都没有血缘、婚姻或收养关系，也没有与恩智浦或其子公司的任何其他董事或任何执行官有血缘关系。除了现任执行董事、总裁兼首席执行官的库尔特·西弗斯先生外，在过去五年中，没有任何董事候选人是公司的员工。

董事会多元化矩阵

（截至2024年4月15日）

主要行政办公室所在国家：			荷兰
外国私人发行人			没有
本国法律禁止披露			没有
董事总数			10
			女			男性			非二进制			没有透露性别
第一部分：性别认同
导演			4			6			0			0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			0			1			0			0
亚洲的			0			1			0			0
白色			4			4			0			0

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第 3 项：（重新）任命董事

请注意，根据纳斯达克的披露要求，上表描述了截至本委托书发布之日董事会成员的董事会多元化特征。

董事提名人

董事会建议对下列每位董事候选人的任命投票 “赞成”。

库尔特·西弗斯

恩智浦执行董事、总裁兼首席执行官

			库尔特·西弗斯（1969 年，德语）自 2020 年 5 月起担任执行董事、总裁兼首席执行官，此前他自 2018 年起成功担任恩智浦总裁，负责监督公司的所有业务领域。西弗斯先生于1995年加入恩智浦，并迅速在多个细分市场担任了一系列营销与销售、产品定义与开发、战略和综合管理领导职位。自2009年以来，他一直是执行管理团队的一员，在恩智浦高性能混合信号战略的定义和实施中发挥了重要作用。2015年，西弗斯先生对恩智浦和飞思卡尔半导体的合并产生了影响力。 西弗斯先生在德国国家电气和电子工业协会（ZVEI）、全球半导体联盟（GSA）和凯捷股份有限公司的董事会任职。西弗斯先生在2021年12月至2023年12月期间担任ESIA（欧洲半导体行业协会）主席。在2021年6月之前，他一直担任国际电子博览会的顾问委员会主席。他还是欧洲纳米电子应用和技术研究行业协会AENEAS的主席。西弗斯先生是德国商业亚太委员会（APA）成员和德国亚太商业协会（OAV）董事会成员，担任大韩民国的发言人。 Sievers 先生拥有德国奥格斯堡大学的物理和信息技术硕士学位。
执行董事 自 2020 年起担任董事 年龄 55 其他现任公共委员会： •Capgemini S.E. 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •制造和运营 •人力资本/人才发展 •IT 和网络安全

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第 3 项：（重新）任命董事

安妮特·克莱顿

施耐德电气北美董事长

			安妮特·克莱顿（1964 年，美国）被任命为我们董事会的非执行董事，自 2021 年 5 月起生效。克莱顿女士是施耐德电气北美的董事长，施耐德电气是施耐德电气旗下的一个地区，施耐德电气是一家专门从事能源管理和自动化解决方案的跨国公司。从2016年到2023年12月，克莱顿女士担任施耐德电气北美首席执行官。 截至2019年12月，克莱顿女士还担任施耐德电气首席供应链官一职，领导了施耐德电气130亿美元的全球供应链业务转型七年，并从2011年到2016年领导环境和社会治理职能。她还是施耐德电气执行委员会的成员。从 2006 年到 2011 年，克莱顿女士领导了戴尔公司的供应链转型，并监督了全球制造和配送业务。她还负责美洲的商业订单管理和客户服务业务。从1983年到2006年，克莱顿女士在通用汽车公司担任工程和生产方面的高级管理职务，包括土星公司的总裁。 克莱顿女士是全国电气制造商协会和全国制造商协会的董事会成员。她是杜克能源公司、诺信公司的董事会以及施耐德电气的能源即服务合资企业AlphaStruxure、GreenStruxure、Uplight Inc.、qMerit、EvConnect、EnergySage和Autogrid的董事会成员。克莱顿女士被提名为奥什科什公司董事会成员，但须在2024年5月获得股东批准。她曾在北极星公司的董事会任职至2021年4月。
独立非执行董事 自 2021 年起担任董事 60 岁 董事会委员会： •审计委员会 •人力资源和薪酬委员会 其他现任公共委员会： •杜克能源公司 •诺信公司 •奥什科什公司（待2024年5月股东批准） 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •公司治理、法律、全球合规经验 •制造和运营 •风险管理 •人力资本/人才发展 •IT 和网络安全 •ESG 专业知识

安东尼福克斯

前美国交通部长

			Anthony Foxx（1971 年，美国）被任命为董事会的非执行董事，自 2021 年 5 月起生效。自2023年起，福克斯先生在哈佛肯尼迪学院担任艾玛·布隆伯格公共领导力实践教授。从2018年10月到2022年1月，福克斯先生担任Lyft总裁兼首席执行官的首席政策官兼高级顾问。在加入Lyft Inc. 之前，他在2017年12月至2018年10月期间担任房地产公司关联公司的基础设施开发组相关基础设施的管理合伙人。从2013年7月到2017年1月，福克斯先生担任第十七任美国交通部长。他在2009年至2013年期间担任北卡罗来纳州夏洛特市市长，并于2005年至2009年担任夏洛特市议会议员一般代表。福克斯先生还曾在公共和私营部门担任过各种法律职务。福克斯先生是马丁玛丽埃塔材料公司和CDW公司的董事会成员。他拥有纽约大学法学院的法学博士（J.D.）和戴维森学院的历史文学学士（BA）学位。
独立非执行董事 自 2021 年起担任董事 52 岁 董事会委员会： •提名、治理和可持续发展委员会（主席） 其他现任公共委员会： •CDW 公司 •马丁玛丽埃塔材料公司 主要资格和专长： •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •财务、审计和会计专业知识 •风险管理 •ESG 专业知识

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第 3 项：（重新）任命董事

摩西·加夫列洛夫

赛灵思公司前总裁兼首席执行官

			摩西·加夫列洛夫（1954 年，美国和以色列）被任命为我们董事会的非执行董事，自 2023 年 5 月起生效。加夫列洛夫先生于 2008 年 1 月至 2018 年 1 月担任赛灵思公司总裁兼首席执行官，并于 2008 年 2 月至 2018 年 1 月担任赛灵思公司董事。在此之前，他于 2005 年 4 月至 2007 年 11 月在 Cadence Design Systems Inc. 担任执行副总裁兼验证部门总经理，并于 1998 年 3 月至 2005 年 4 月担任 Versity Ltd. 首席执行官。他还曾在LSI Logic Corp. 担任过各种行政管理职位近10年，并在美国国家半导体公司和数字设备公司担任工程和工程管理职位。自2019年以来，加夫列洛夫先生一直在台湾半导体制造有限公司的董事会任职。此外，加夫列洛夫先生还是SiMA Technologies Inc.和Foretellix Ltd的董事长。 他拥有以色列理工学院的电气工程学士学位和计算机科学硕士学位。
独立非执行董事 69 岁 董事会委员会： •人力资源和薪酬委员会 •提名、治理和可持续发展委员会 其他现任公共委员会： •台湾半导体制造有限公司 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •公司治理、法律、全球合规经验 •财务、审计和会计 •制造和运营 •风险管理 •人力资本/人才发展 •ESG 专业知识

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第 3 项：（重新）任命董事

顾春元

ABB Ltd. 亚洲、中东和非洲地区前总裁

			顾春元（1958 年，瑞典语）被任命为我们董事会的非执行董事，自2022年6月起生效。顾先生在ABB Ltd. 工作了30多年，该公司是电气化和自动化领域的全球领先技术领导者，为公用事业、工业、运输和基础设施领域的客户提供服务。顾先生于1989年在瑞典的ABB企业研究中心开始了他的职业生涯，曾在研发、制造运营和综合管理领域担任过各种职务和职能。自2020年起，顾先生以顾问身份担任ABB（中国）有限公司董事会主席。从2017年到2019年，顾先生是ABB集团执行委员会成员兼亚洲、中东和非洲地区总裁。从2014年到2017年，顾先生担任ABB中国总裁兼首席执行官。 自二零二零年起，顾先生一直担任中电控股有限公司的非执行董事。自2021年起，顾先生在黑石集团担任高级顾问，拥有上海交通大学工程学学士学位和斯德哥尔摩皇家理工学院航空学院博士学位。顾先生是瑞典皇家工程科学院IVA的院士。
独立非执行董事 自 2022 年起担任董事 65 岁 董事会委员会： •审计委员会 其他现任公共委员会： •中电控股有限公司 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •制造和运营 •风险管理 •人力资本人才发展 •ESG 经验

莉娜·奥尔文

Mycronic AB 前总裁兼首席执行官

			莉娜·奥尔文（1956 年，瑞典语）被任命为我们董事会的非执行董事，自2019年6月起生效。奥尔文女士在2013年至2019年期间担任服务于电子行业的瑞典高科技设备公司Mycronic AB（在斯德哥尔摩纳斯达克OMX上市）的总裁兼首席执行官。在此之前，奥尔文女士曾在上市的国防和安全公司萨博AB担任副首席执行官兼首席运营官。她早期的职业生涯还包括在沃尔沃汽车公司担任的各种管理职位，共计25年，其中在亚太地区工作了5年，在执行管理团队工作了7年。 奥尔文女士是Assa Abloy AB、Vestas Wind Systems A/S、Investment AB Latour的董事会成员、瑞典皇家歌剧院和ScandinOva Systems AB的董事会主席以及Stena Metall AB的董事会成员。她是瑞典皇家工程科学院IVA的院士。 她拥有瑞典哥德堡查尔默斯大学的机械工程理学硕士学位。2018 年 1 月，Olving 女士被授予第 12 个尺寸的带有蓝丝带的 H.M. 国王勋章，以表彰其在瑞典商业领域的杰出贡献。2019年10月，她因在科技领域的开创性和杰出领导力而被授予IVA金奖。2023年，她因在工程和技术领域的贡献而获得了古斯塔夫·达伦金质奖章。
独立非执行董事 自 2019 年起担任董事 67 岁 董事会委员会： •人力资源和薪酬委员会 其他现任公共委员会： •Assa Abloy AB •投资 AB Latour •维斯塔斯风力系统A/S      主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •财务、审计和会计专业知识 •制造和运营 •风险管理 •人力资本/人才发展 •IT 和网络安全

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第 3 项：（重新）任命董事

朱莉·南方

维珍大西洋航空有限公司前首席商务官

			Julie Southern 女士（1959 年，英国）被任命为董事会的非执行董事，自 2013 年 10 月起生效，并于 2023 年 5 月起担任董事会主席。南方女士于2000年至2013年5月在维珍航空有限公司（英国）工作。从2010年到2013年，她担任首席商务官，从2000年到2010年，她担任维珍航空的首席财务官。在加入维珍航空之前，Southern女士曾在英国保时捷汽车公司担任集团财务总监以及WH Smith-HJ Chapman & Co.Ltd的财务和运营总监。在此之前，她是普华永道会计师事务所的特许会计师。 Southern 女士目前在奥卡多集团公司和 RWS Holdings plc 担任非执行董事。南方女士担任圣淘沙控股有限公司董事会主席兼提名委员会主席，奥卡多集团有限公司薪酬委员会主席和审计与人事委员会成员。此前，南方女士曾在Gategroup（2015-2016年）、Stagecoach Group plc（2016-2018年）、DFS Furniture plc（2015-2019年）、Cineworld Group plc（2015-2019年）、易捷航空公司（2018-2023年）和Rentokil plc（2014-2023年）担任董事职务。
董事会主席 独立非执行董事 自 2013 年起担任董事 64 岁 董事会委员会： •提名、治理和可持续发展委员会 其他现任公共委员会： •奥卡多集团有限公司 •RWS 控股有限公司 主要资格和专长： •行政领导 •战略规划、增长、兼并和收购 •财务、审计和会计专业知识 •人力资本/人才发展

贾斯敏·斯泰布林

Alpiq 前首席执行官

			贾斯敏·斯泰布林（1970年，德国和瑞士）被任命为我们董事会的非执行董事，自2019年6月起生效。斯泰布林女士在2013年至2018年期间担任Alpiq的首席执行官，Alpiq是瑞士领先的能源服务提供商和欧洲电力生产商。她成功地带领公司在发生根本性变化的能源市场中进行了重大转型。她的职业生涯始于1997年，在瑞典-瑞士的全球科技公司ABB集团，从ABB的集团研究中心开始。从1999年到2005年，Staiblin女士在各种全球职能部门任职，并担任ABB电力技术部门管理团队的成员。她在2006年至2012年期间担任瑞士ABB首席执行官一职。 Staiblin女士是苏黎世保险集团有限公司的董事会成员，也是劳斯莱斯动力系统股份公司和劳斯莱斯解决方案有限公司的监事会主席。她曾在劳斯莱斯集团和乔治费舍尔股份公司的董事会任职。她曾在德国卡尔斯鲁厄理工学院和瑞典斯德哥尔摩皇家理工学院学习物理和电气工程。Staiblin 女士以物理学学位完成学业，并拥有电气工程理学硕士学位。
独立非执行董事 自 2019 年起担任董事 54 岁 董事会委员会： •审计委员会 其他现任公共委员会： •苏黎世保险集团有限公司 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •公司治理、法律、全球合规经验 •财务、审计和会计专业知识 •制造和运营 •风险管理 •人力资本/人才发展 •IT 和网络安全

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第 3 项：（重新）任命董事

格雷戈里·萨姆

格伦资本合伙人管理合伙人

			Gregory L. Summe（1956 年，美国）被任命为董事会的非执行董事，自 2015 年 12 月起生效。萨姆先生是投资基金格伦资本合伙人的管理合伙人。最近，他是NextGen Acquisition Corp.i&II的联席主席兼联合创始人。此前，萨姆先生曾在 2009 年至 2014 年期间担任全球领先私募股权公司凯雷集团的董事总经理兼全球收购副主席。在加入凯雷之前，他曾担任健康科学领域的全球领导者珀金埃尔默公司的董事长兼首席执行官，他在1998年至2009年5月期间领导该公司。2008年至2009年，他还担任高盛资本合伙人的高级顾问。萨姆先生从 2010 年起担任飞思卡尔半导体的董事，直到 2015 年飞思卡尔与恩智浦合并，并于 2014 年至 2015 年担任飞思卡尔董事会主席。在加入PerkinElmer之前，Summe先生曾在AlliedSignal（现为霍尼韦尔国际）工作，担任通用航空电子总裁、航空发动机集团总裁和汽车产品集团总裁。在加入AlliedSignal之前，他曾担任通用电气商用汽车总经理，也是麦肯锡公司咨询公司的合伙人。 Summe 先生拥有肯塔基大学和辛辛那提大学电气工程学士和硕士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院优异的工商管理硕士学位。他在肯塔基大学的杰出大厅里。萨姆先生还曾在道富集团和Avantor公司的董事会任职，曾在NextGen Acquisition Corp.I、NextGen Acquisition Corp.II和维珍轨道控股公司的董事会任职。
独立非执行董事 自 2015 年起担任董事 67 岁 董事会委员会： •人力资源和薪酬委员会（主席） •提名、治理和可持续发展委员会 其他现任公共委员会： •State Street •Avantor 公司 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •公司治理、法律、全球合规经验 •财务、审计和会计专业知识 •制造和运营 •风险管理 •人力资本/人才发展

卡尔·亨里克·桑德斯特罗姆

斯道拉恩索前首席执行官

			Karl-Henrik Sundström（1960 年，瑞典语）于 2019 年 6 月被任命为我们董事会的非执行董事。他从 2014 年起担任斯道拉恩索首席执行官，直到 2019 年退休。他于 2012 年 8 月加入斯道拉恩索，担任首席财务官和集团领导团队成员。2013年6月，他出任纸和木制品部门的执行副总裁。在加入斯道拉恩索之前，桑德斯特罗姆先生曾在恩智浦半导体公司担任首席财务官（2008-2012）。在此之前，他在爱立信担任过多个管理职位，包括首席财务官。他是Boliden AB和Mölnlycke AB的主席、维斯塔斯股份公司的董事会成员、气候领导联盟的主席和马库斯·沃伦伯格基金会的董事会成员。Sundström 先生于 1997 年参加了哈佛商学院的高级管理课程，并拥有瑞典乌普萨拉大学的工商管理、财务和会计学学位。
独立非执行董事 自 2019 年起担任董事 64 岁 董事会委员会： •审计委员会（主席） •人力资源和薪酬委员会 其他现任公共委员会： •Boliden AB •维斯塔斯风力系统A/S 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •公司治理、法律、全球合规经验 •制造和运营 •财务、审计和会计专业知识 •风险管理 •IT 和网络安全 •ESG 专业知识

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第 3 项：（重新）任命董事

被提名人的技能和经验

我们的董事候选人具有各种各样的相关技能、专业经验和背景，他们共同为董事会带来了不同的观点和观点，增强了董事会代表所有公司利益相关者的利益的能力，例如股东、债权人、员工、客户和供应商。下图说明了非执行董事候选人提供的各类技能和专长，我们认为这些技能和专长有助于董事会的有效领导和监督职责的行使。

姓名

库尔特 Sievers

安妮特 克莱顿

安东尼 福克斯

摩西·加夫列洛夫

顾春元

莉娜 Olving

朱莉 南方

茉莉花 斯泰布林

格雷戈里 Summe

卡尔-亨里克 松德斯特罗姆

恩智浦半导体公司总裁兼首席执行官

施耐德电气北美董事长

前美国交通部长

赛灵思公司前总裁兼首席执行官

ABB有限公司前亚洲/中东/非洲总裁

Mycronic AB 前总裁兼首席执行官

维珍大西洋航空前首席商务官 有限公司

Alpiq 前首席执行官

格伦资本合伙人管理合伙人

斯道拉恩索前首席执行官

多样性

种族多样性

X

X

性别多样性

X

X

X

X

年龄

55

60

52

69

65

67

64

54

67

64

从那以后一直是董事

2020

2021

2021

2023

2022

2019

2013

2019

2015

2019

技能

行政领导

X

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X

X

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X

X

X

行业和技术经验

X

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X

战略规划

X

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X

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X

金融专业知识

x

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制造与运营

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国际经验

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人力资本

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风险管理

X

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IT 和网络安全

X

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X

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X

公司治理

X

X

X

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X

ESG 专业知识

X

X

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X

X

董事会委员会

审计

X

X

X

椅子

人力资源和薪酬

X

X

X

椅子

x

提名、治理和可持续发展

椅子

X

X

X

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第 3 项：（重新）任命董事

国际经验: 在美国、欧洲和/或亚洲的不同地区生活和工作，和/或在具有大量国际业务的企业中工作的经验

行政领导: 在大型或国际组织任职的执行管理经验

行业和技术经验: 对科技行业（包括半导体和汽车行业）的经验和理解

战略规划、增长、兼并和收购: 企业战略和战略规划方面的规划知识，以及合并、收购和其他战略交易方面的经验

公司治理、法律、全球合规经验: 对适用于在纳斯达克上市的美国证券交易委员会注册公司的公司治理问题以及国际监管事务或法律领域的经验

财务、审计和会计专业知识: 财务、审计和会计专业知识和企业融资经验，包括公司文件中提名的财务专家以及担任首席财务官、审计师、公司财务主管和上市公司首席执行官的经历

制造和运营: 在复杂的大型国际制造业务方面的经验

风险管理: 评估和管理企业风险方面的经验

人力资本/人才发展: 在大型国际组织的人力资源管理和文化发展方面的经验，特别是在监督继任规划、人才发展和高管薪酬计划方面的经验

IT 和网络安全: 理解和管理信息技术和网络安全威胁方面的经验

ESG 专业知识: 理解和解决战略环境、社会和治理问题方面的经验

董事独立性

恩智浦董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准、议事规则（定义见下文）以及DCGC最佳实践条款2.1.8，所有非执行董事候选人都是独立的。根据上述标准，现任执行董事西弗斯先生作为我们的总裁兼首席执行官不是独立董事。如果在股东周年大会上任命每位提名董事，则整个董事会（包括非执行董事和执行董事）将由90％的独立董事组成。

截至2024年4月15日，被提名连任的非执行董事候选人的平均任期为4.7年，我们有7名独立被提名人担任董事会成员的任期不超过五年。

我们的董事会如何治理和治理

董事会管理规则

董事会通过了书面董事会管理规则（“议事规则”），以管理其业绩、决策、组成、委员会的任务和工作程序以及与董事会、首席执行官、非执行董事和董事会设立的委员会有关的其他事项。根据我们的议事规则，董事会的决议将在至少有大多数成员出席或派代表的会议上以简单多数票通过。每位董事都有权投一票。在平局投票中，该提案将被拒绝。

除议事规则外，董事会还通过了其委员会的章程，全体委员会在保留总体责任的同时，还为其分配了某些任务：审计委员会、提名、治理和可持续发展委员会以及人力资源和薪酬委员会。每个委员会向理事会全体会议报告。公司章程、议事规则和委员会章程发布在我们的投资者关系网站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下。股东也可索取我们的公司治理材料副本。申请必须以书面形式发送至：恩智浦半导体有限公司，高科技园区60，5656 AG，荷兰埃因霍温，收件人：秘书。

董事会由秘书协助。秘书确保遵循正确的程序，并确保董事会按照其法定义务和公司章程规定的义务行事。此外，秘书协助理事会主席（“主席”）开展董事会业务（信息、议程、评估、介绍性计划）。秘书以这种身份由董事会任命和解职。希望与董事会沟通的股东或其他利益相关方，包括董事长和非执行董事个人或集体，可以在恩智浦位于荷兰埃因霍温5656 AG高科技园区60号总部的恩智浦总部发送信函。我们的秘书将收到一切

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我们的董事会如何治理和治理

信函发送到该地址，并将向主席提供所有实质性信函，但不包括秘书适当处理的简单行政请求。

我们的非执行董事监督公司的一般事务，监督执行董事并向其提供一般性建议。此外，非执行董事根据我们的公司章程或我们的议事规则执行其授权的行为。

根据议事规则，董事会成员必须遵守提名、治理和可持续发展委员会决定的有关董事职位和董事会成员人数上限的任何规定。目前，提名、治理和可持续发展委员会已经决定，董事会成员除了在恩智浦董事会任职外，在上市公司的董事会成员资格不得超过四个，如果他们是执行官，则此类董事会成员的数量不得超过两个。

每位董事都有责任妥善履行分配给他的职责，并以公司的企业利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有企业利益相关者的利益，例如股东、债权人、员工、客户和供应商。

董事会领导和风险监督中的作用

我们的主席与首席执行官密切合作，制定董事会会议议程，促进董事会与管理层之间的信息流动。朱莉·南方女士目前担任主席。主席主持董事会会议以及定期举行的非执行董事执行会议。

我们的独立董事定期举行执行会议，执行董事或管理层不在场。此外，董事会和每个委员会有权在他们认为必要的情况下聘请独立的法律、财务或其他顾问，费用由公司承担，无需事先征求公司任何官员的意见或获得其批准。

审计委员会认为，其目前的结构继续提供强有力和高效的监督，其基础除其他因素外：

•提名重新任命的九名非执行董事是独立的；唯一非独立董事是执行董事（总裁兼首席执行官）； •稳健的公司治理原则，每年进行审查； •一位根据荷兰法律和公司组织文件为公司提供战略领导的主席——董事会认为，随着我们的行业继续快速经历重大变化和颠覆，这一职位仍然至关重要； •审计、人力资源和薪酬以及提名、治理和可持续发展委员会全部由独立董事组成（定义见适用的纳斯达克上市标准和DCGC的定义）； •审计、人力资源和薪酬以及提名、治理和可持续发展委员会成员的任何任命的批准必须包括至少大多数独立董事； •所有董事会委员会均根据书面章程运作，并进行年度自我评估； •董事会及其委员会的独立董事从多层管理层和外部顾问那里获得大量信息和意见，就提交给他们的事项进行详细的讨论和分析（包括执行会议），并持续积极地参与重要公司战略的制定和批准； •董事会及其委员会可以不受限制地接触管理层； •董事会及其委员会可以就提交给他们的任何事项聘请他们认为必要的任何顾问，费用由公司承担；以及 •2023 年，董事会举行了四次独立非执行成员执行会议，其委员会共举行了 21 次会议。

恩智浦董事会会议

董事会在 2023 年举行了 5 次会议。除这些会议外，董事还参加了他们所属的个别董事会委员会的会议。每位董事在 2023 年任职期间出席的董事会会议和其所属委员会会议总数的至少 75%。恩智浦没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们邀请所有董事会成员参加年度股东大会。2023 年，以下董事会成员

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我们的董事会如何治理和治理

参加了年度股东大会：现任董事会主席朱莉·南方、前董事会主席彼得·邦菲尔德爵士、莉娜·奥尔文和库尔特·西弗斯。

《议事规则》要求独立董事不时举行执行会议，每年至少举行两次会议，没有任何管理层成员出席。

恩智浦董事会委员会

董事会的常设委员会是审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会。

根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和包括DCGC要求在内的议事规则，审计、人力资源和薪酬、提名、治理和可持续发展委员会的所有成员均为独立董事。根据适用的纳斯达克上市标准的规定，董事会批准审计、人力资源和薪酬以及提名、治理和可持续发展委员会的任何董事的任命必须包括至少多数独立董事。

审计委员会

我们的审计委员会是根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条单独指定的常设委员会，目前由桑德斯特伦先生（主席）、克莱顿女士、顾先生和斯泰布林女士组成，就纳斯达克上市标准、我们的议事规则和第10A-3条而言，他们都是独立的《交易法》。

根据荷兰法律关于由股东在股东大会上任命独立审计师的要求，审计委员会拥有任命、补偿、保留、监督、评估并在适当情况下更换独立审计师的最终权力和直接责任。此外，审计委员会审查独立审计师的业绩和独立性，还监督内部审计活动、《行为准则》的遵守情况、关联方交易和法律事务，包括诉讼和知识产权争议。

我们的审计委员会在公布之前审查我们的年度经审计的财务报表和未经审计的季度财务报表以及某些其他公开披露。审计委员会还定期与高级管理层会面，讨论与信息技术相关的风险评估和风险管理政策。

董事会已确定，所有审计委员会成员都能够根据纳斯达克上市标准阅读和理解基本财务报表，桑德斯特罗姆先生、斯泰布林女士、顾先生和克莱顿女士符合美国证券交易委员会对 “审计委员会财务专家” 的定义，该术语在S-K法规第407（d）项中定义。如上所述，就纳斯达克上市标准、我们的议事规则和《交易法》第10A-3条而言，所有审计委员会成员都是独立的。有关董事会审计委员会每位成员的教育和经验的描述，请参阅上面的 “董事候选人” 部分。

审计委员会至少每季度举行一次会议，并在其认为履行职责所必需时举行会议。

2023 年的会议数量：10。

该委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程符合美国证券交易委员会法规和纳斯达克上市标准。定期对章程进行审查和重新评估，以确保持续遵守这些要求。该章程可在我们的网站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下供公众查阅。

人力资源和薪酬委员会

我们的人力资源和薪酬委员会目前由萨姆先生（主席）、克莱顿女士、加夫列洛夫先生、奥尔文女士和桑德斯特伦先生组成。我们的董事会已确定，就纳斯达克上市标准、我们的议事规则和《交易法》第10C-1条而言，人力资源和薪酬委员会的所有成员都是独立的。根据其章程和董事会授予的权力，人力资源与薪酬委员会负责监督我们的薪酬和员工福利计划和做法，包括制定、评估和批准执行官的薪酬，包括首席执行官的薪酬，并负责监督与股票证券发行有关的所有薪酬计划。此外，人力资源和薪酬委员会负责监督公司与公司文化、人才管理和人才发展相关的战略、举措和计划，包括但不限于人才招聘、人才保留、人才发展和继任、员工参与度和多元化、平等和包容性。有关人力资源和薪酬委员会以及高管薪酬决定的更多信息，请参阅下面的 “高管薪酬” 部分。人力资源和薪酬委员会视需要定期举行会议，但每年不少于四次。

2023 年的会议数量：7。

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我们的董事会如何治理和治理

该委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程符合美国证券交易委员会法规和纳斯达克上市标准。定期对章程进行审查和重新评估，以确保持续遵守这些要求。该章程可在我们的网站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下供公众查阅。

提名、治理和可持续发展委员会

我们的提名、治理和可持续发展委员会目前由福克斯先生（主席）、加夫列洛夫先生、南方女士和萨姆先生组成。我们的董事会已确定，就纳斯达克上市标准和我们的议事规则而言，提名、治理和可持续发展委员会的所有成员都是独立的。根据其章程和董事会授予的权力，提名、治理和可持续发展委员会负责确定董事会成员的甄选标准和任命程序，定期评估董事会的范围和组成并评估其个别成员的表现。此外，提名、治理和可持续发展委员会审查公司面临的最大风险，向董事会提出监督建议，并监督公司与环境、社会和治理等重大问题相关的政策和做法。

提名、治理和可持续发展委员会将及时考虑股东提出的书面提名提案，并将以评估其他被提名人的相同方式评估股东的潜在董事会候选人，但前提是该委员会不迟于年度股东大会前第60天收到考虑此类事项的请求。提名、治理和可持续发展委员会不时聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的提名人。希望推荐潜在董事会候选人供委员会考虑的股东可以在位于荷兰埃因霍温5656 AG的恩智浦半导体公司60号高科技园区写信给我们，收件人：秘书。有关股东提案和提名的更多信息，请参阅 “2025年年度股东大会的未来股东提案和提名”。提名、治理和可持续发展委员会视其履行职责所必需的频率举行会议，但每年不少于四次。

2023 年的会议数量：4。

该委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程符合美国证券交易委员会法规和纳斯达克上市标准。定期对章程进行审查和重新评估，以确保持续遵守这些要求。该章程可在我们的网站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下供公众查阅。

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我们的董事会如何治理和治理

审计委员会
成员 松德斯特伦先生（主席） 克莱顿女士 顾先生 斯泰布林女士 的数量 2023 年期间的会议：10			主要监督职责包括但不限于: •公司财务报表及其会计和财务报告流程的完整性 •公司对财务报告内部控制的有效性 •遵守适用的法律和监管要求 •监督信息技术风险，包括网络安全 •用于美国公开报告的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，就荷兰法律而言，公司的外部审计师的资格、独立性和业绩 •内部审计小组 •关联方交易

人力资源和薪酬委员会
成员 萨姆先生 （主席） 克莱顿女士 加夫列洛夫先生 奥尔文女士 松德斯特伦先生 的数量 2023 年期间的会议：7			主要监督职责包括但不限于: •首席执行官和高级管理层的薪酬，包括与此类薪酬相关的公司宗旨和目标，以及根据这些宗旨和目标评估绩效 •董事会和委员会薪酬 •公司薪酬政策与实践与风险管理之间的关系 •管理团队继任计划 •与薪酬和福利相关的披露以及高管参与的股权薪酬计划 •各种人力资本管理主题，包括多元化、平等和包容性、劳动力趋势和调查，以及大学关系计划

提名、治理和可持续发展委员会
成员 福克斯先生 （主席） 加夫列洛夫先生 南方女士 萨姆先生 的数量 2023 年期间的会议：4			主要监督职责包括但不限于: •公司治理问题 •提名或重新提名董事候选人及批准其他年度股东大会议程项目 •董事会及其委员会的年度自我评估 •审查恩智浦发现的主要风险并就监督问题向董事会提出建议 •监督与环境、社会和治理等重大问题有关的政策和做法

制定和监督策略

董事会积极确定公司的战略，并将继续专注于旨在确保公司持续的耐久性和可持续性的战略，同时为我们的股东创造长期价值，为我们的其他利益相关者的利益服务。董事会及其委员会在整个2023年的会议期间定期广泛地审查公司的战略、公司的主要风险以及内部控制系统的设计和运营，以确保其支持公司的长期增长和可持续性，并反映市场挑战和机遇以及股东和其他利益相关者的利益等考虑因素。这极大地影响了DCGC最佳实践条款1.1.1中提及的长期价值创造战略，可持续发展部分和公司的企业社会责任报告进一步概述了这一点。除了业务的季度最新情况外

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我们的董事会如何治理和治理

业绩和各业务经理的详细介绍，董事会在11月的会议上审查和讨论了公司的中长期战略。

董事会致力于与股东保持对话，确保他们了解我们的差异化战略和商业模式，并有机会讨论和参与包括我们的战略在内的广泛话题。董事会还将在年度股东大会上审查我们战略的实施情况，让与会者有机会讨论我们的荷兰管理委员会年度报告以及根据欧盟通过的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的随附财务报表。我们还定期在股东参与会议上讨论我们的战略。

风险监督

我们的管理层直接负责执行公司的风险管理流程。我们的董事会负责监督这些风险管理流程。在行使监督权时，董事会以及相关的董事会委员会评估公司面临的重大风险，并评估管理层管理重大风险敞口的计划。公司进行正式的年度风险评估，以识别、分析和报告企业风险。该风险评估的结果将报告给董事会并与之讨论。

我们的董事会通过管理层和董事会委员会的定期报告履行这一监督职能。尽管我们的董事会通常对公司的风险管理流程负有最终监督责任，但它已授权其委员会负责监督与各自责任领域和专业知识相关的风险管理流程。例如，审计委员会负责监督公司的内部审计职能、行为准则的遵守情况、内部控制和财务报告惯例、信息技术和网络安全风险、诉讼和合规流程。人力资源与薪酬委员会负责监督公司的高管人才管理和继任计划，以及与公司薪酬政策和做法相关的风险，详见《薪酬讨论与分析》的 “薪酬实践和风险” 部分。提名、治理和可持续发展委员会负责监督公司遵守其公司治理原则、首席执行官继任规划、与举措和环境、社会和治理报告相关的政策和做法的情况，并就委员会和董事会风险监督责任的最新情况向董事会提出建议。董事会定期收到每位委员会主席关于委员会考虑事项和行动的报告。董事会还定期收到管理层关于公司业务运营、财务业绩和战略的最新信息，并酌情讨论与这些主题相关的风险并提供反馈。每年，董事会与高级管理层举行战略规划会议，讨论战略、关键挑战以及我们业务的风险和机遇。

与其他半导体公司类似，恩智浦在复杂且快速变化的环境中运营，涉及许多风险。除了一般市场、研发和经济风险外，公司还面临与其行业、信息技术和网络安全、数据隐私、财务控制和报告、法律、监管与合规、财务和税收、全球运营、环境和社会责任以及产品组合和商业化等相关的潜在风险。作为一家致力于以合乎道德和诚信经营的公司，我们积极寻求管理并在可能的情况下降低风险，以帮助确保遵守适用的规章制度，保持运营和业务的完整性和连续性，保护我们的资产。风险管理是一项全企业目标，受董事会及其委员会的监督。

管理层和员工有责任实施和管理风险管理流程，以识别我们业务面临的重大风险。此外，管理层必须评估、管理和监控这些风险，同时保持我们运营方式的灵活性。为了进一步将风险管理和合规融入我们的文化，我们实施相关的政策和程序，并对员工进行有关此类政策和程序的具体内容的培训。我们所有的委员会都可以定期与管理层接触，董事会和委员会也会在没有管理层成员在场的情况下安排会议

我们的企业风险管理（“ERM”）的目的是及时识别、评估、优先排序、应对和管理影响恩智浦半导体战略目标的重大业务风险。

机构风险管理的目标是：

•根据定量和定性因素及时确定我们的主要风险。

•降低风险并将风险影响保持在可接受的水平，尤其是那些可能导致战略影响事件的风险。

•确保建立有效的风险管理框架，以涵盖我们的主要风险并得到风险监控机制的支持。

•确定风险管理工作的优先顺序并进行协调，以有效利用资源。

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我们的董事会如何治理和治理

•确保风险管理治理，包括季度监测、报告和评估。

关键的企业风险管理活动包括：

•评估（识别和评估风险）

•应对（能力建设、缓解）

•管理保障（有效的管理方法，明确的问责制）

•监控（审计、查询、验证）

•沟通（内部和外部）

•定期评估有效性方法

该程序计划合理承保潜在风险。尽管过程很彻底，但可能会发生影响战略的不可预见的事件。

风险管理治理

董事会监督恩智浦与风险评估和风险管理相关的流程和程序，审查恩智浦确定的主要风险，提名、治理和可持续发展委员会就监督问题向董事会提出建议。

我们的管理团队监督、识别和管理恩智浦在执行其战略时面临的主要风险，定义风险偏好，并根据风险偏好管理风险。机构风险管理职能使管理层能够通过提供和维护风险管理框架、风险监控机制和促进机构风险管理流程的执行来提高风险管理的效率和效力，从而将风险降低到与恩智浦的风险偏好相一致的水平。我们认为，我们的风险偏好与半导体行业的同行一致，也反映了半导体行业的风险。这种风险偏好因已识别的不同风险而异，因此缓解水平可能会有所不同。为了降低运营、财务披露和合规风险，我们仅依赖我们的业务控制、流程、授权和 “高层基调” 框架。对于更具战略性的风险，采用了更加自上而下的方法来减轻风险。

风险所有者进行评估，优先考虑最可能和最有影响力的风险要素，并采取适当措施在给定的偏好范围内降低风险。内部审计职能是审计委员会批准的年度审计计划的一部分，为恩智浦风险管理的有效性提供了保证。制定了结构化的风险管理流程，以识别和管理恩智浦最关键的风险，同时考虑内部和外部信息来源。ERM 流程包含以下要素：

•每年对所有恩智浦管理团队成员进行访谈，从战略出发，征求他们对恩智浦最重要风险的见解

•根据组织中不同层面的可能性和影响对综合风险清单进行评估

•根据可能性和影响，最高风险清单由 MT（重新）确认并报告给董事会

•风险所有者采取必要的缓解措施，确保风险符合特定风险偏好

•根据内部审计和/或自我评估对控制措施的评估，在必要时采取纠正行动

•控制措施的有效性由特定的风险指标来衡量，并至少每季度更新一次

•董事会或选定的董事会委员会每季度都会讨论风险状况和现有的控制措施

•每年至少由董事会对风险流程进行一次审查，并在需要时进行改进。

信息技术风险

公司的审计委员会负有监督责任，负责审查恩智浦治理和管理信息技术风险的有效性，包括与业务连续性、网络安全、恶意软件、监管合规和数据管理相关的风险。恩智浦高级领导层定期向审计委员会通报信息安全事宜，并至少每年或根据需要向董事会全体成员通报信息安全事宜。恩智浦已通过ISO 27001的认证和外部审计，并获得了某些其他认证，例如通用标准6+、PCI DSS和GSMA安全性等重点职能，并且我们维持信息安全风险保险的承保范围。作为信息安全培训和合规计划的一部分，我们有多个网络安全培训计划。我们会定期部署模拟攻击和相关训练。我们为新员工提供网络安全培训，并维护一个可供员工使用的网络安全学习课程库。

恩智浦使用多层方法来识别和缓解信息安全风险。在战术层面上，恩智浦维护着一个全天候安全运营中心 (SOC)，该中心积极监控和识别网络安全威胁，以及

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我们的董事会如何治理和治理

启动适当的缓解程序。SOC 向计算机安全事件响应小组 (CSIRT) 报告。必要时，将成立一个由安全、IT、通信、法律和业务代表组成的工作组。该工作队领导潜在威胁或风险较高的缓解活动。除SOC外，恩智浦IT服务台和恩智浦员工还接受了培训，以识别网络安全问题并将其上报给正确的所有者。在战略层面上，恩智浦的信息技术风险管理计划是上述企业风险管理流程的一部分。恩智浦首席信息安全官管理ERM流程中发现的信息安全风险，进行初步风险评估，优先考虑最可能和最有影响力的风险要素，并建议适当的措施来降低风险。

反过来，董事会直接或通过其委员会监督管理层对风险管理的实施。我们已经批准了强有力的行为准则和其他相关政策，董事会及其委员会至少每季度严格审查管理层的实际和潜在重大风险。

董事会教育

董事会个人成员参加由外部和内部资源主办的董事教育研讨会、会议和其他董事教育计划，主题包括薪酬、可持续发展、治理、董事会流程、风险监督、商业、行业、审计和会计、信贷和金融、监管、数字化和其他当前问题。

如何甄选和评估我们的董事

对董事候选人的考虑

为了确定有资格成为董事会成员的个人，提名、治理和可持续发展委员会在提名董事候选人时会考虑以下一般标准。这些标准反映了董事会在确定候选人时需要的特质、能力和经验：

•董事应具有相关的专业知识和经验，并能够根据这些专业知识和经验向首席执行官提供建议和指导；

•董事应有能力行使合理的商业判断；

•董事应代表不同的观点；董事的个人背景和资格被视为一个整体，应为公司提供大量的经验、知识和能力组合；以及

•除非董事会另行批准，否则董事不得是公司董事会成员或竞争对手（或竞争对手的关联公司）的高级职员或员工。

除了上述标准以及提名、治理和可持续发展委员会或董事会可能考虑的任何其他标准外，董事会的多数成员还必须是 “独立”，因为该术语可能会不时由适用的纳斯达克上市标准、议事规则以及DCGC最佳实践条款2.1.8来定义，包括独立董事必须不受董事会认为的任何关系，会干扰在执行过程中独立判断的行使董事的责任。

必要时，提名、治理和可持续发展委员会可以确定新的潜在董事候选人，包括要求现任董事、执行官和外部顾问在得知符合上述标准的人员适合在董事会任职时通知委员会。该委员会还可以根据需要聘请一家或多家专门寻找董事候选人的公司。

提名、治理和可持续发展委员会将酌情审查有关潜在候选人的公开信息，要求候选人提供信息，审查候选人的经验和资格，包括根据委员会可能正在考虑的任何其他候选人，并与董事会其他成员一起对候选人进行一次或多次面试。委员会成员或其指定人员也可以联系候选人提供的一位或多位推荐人，也可以联系商界的其他成员或可能对候选人的才能和经验有第一手了解的人。

多样性

董事会致力于在其组成中支持、重视和利用多元化，包括性别和种族/文化多样性，以及董事会认为符合公司及其利益相关者最大利益的其他素质。作为这些工作的一部分，董事会在考虑适当候选人的总体概况和甄选标准的同时，向董事会提出了一份候选人名单，其中 40%

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董事候选人是女性（超过了董事会规定的至少30％的董事会职位由女性担任的政策），其中包括来自代表性不足的族裔群体的董事候选人。

董事会茶点

董事会在提名、治理和可持续发展委员会的支持下，维持有序、稳健的董事会更新和继任流程，旨在保持董事会专业知识、经验和多元化之间的适当平衡。董事会及其提名、治理和可持续发展委员会定期评估董事会构成，包括董事独立性、技能、经验、专长、多元化和其他因素，以确保董事会保持良好的资格，对公司和管理层进行有效监督。董事会和提名、治理和可持续发展委员会定期考虑公司的战略、业绩、运营、相关行业和市场状况，以及特定经验和专业领域（例如风险监督、行业、科学）方面的当前和预期需求以及许多其他因素，为这些更新实践提供信息。2023 年，我们的前任主席彼得·邦菲尔德爵士退休后，董事会任命朱莉·南方女士为新的董事会主席。

董事会还继续关注委员会的组成和更新。2023 年，董事会更新了所有三个常设委员会的主席和组成。

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某些关系和相关交易

根据议事规则，必须向董事会报告利益冲突，董事会应确定此类冲突的后果（如果有）。如果存在利益冲突，则不允许有关董事参与有关该事项的讨论或投票。如果所有董事都存在利益冲突，则有关决议将由股东在股东大会上进行表决。

除了下述薪酬项目外，在2023财政年度，没有做出任何与董事发生利益冲突的重大交易的决定。

我们的董事如何获得报酬

2023 年非雇员董事薪酬

人力资源和薪酬委员会负责审查和考虑对非执行董事薪酬的任何修订。董事会审查人力资源和薪酬委员会的建议，并就非执行董事的薪酬向股东大会提出最终建议。我们的政策是向所有董事报销其履行董事职责所产生的合理费用。

现金补偿

董事会主席因担任非执行董事和董事会主席而获得27.5万欧元的年度固定费用。其他非执行董事的年度固定费用为85,000美元。审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的成员每年额外获得15,000美元的固定费用，每个委员会的主席将额外获得15,000美元的年度固定费用。2023年，HRCC在其独立高管薪酬顾问美世的协助下，审查了CD＆A中描述的同行群体非执行董事薪酬分析。考虑到该分析以及美世的建议，为了支持董事会吸引和留住有才华的非执行董事的能力，人力资源与薪酬委员会在议程项目9中建议增加董事会主席以外的非执行董事的年度现金薪酬 85,000 美元到 100 美元，000；将审计委员会的年度固定主席费从15,000美元提高到25,000美元；并将人力资源和薪酬委员会的年度固定主席费从15,000美元提高到20,000美元。

股权补偿

2023年，每位董事都获得了年度限制性股票单位奖励，补助金额为22.5万美元。这些奖励是在恩智浦于11月向恩智浦员工发放年度股权补助金的同时颁发的，限制性股票单位将在授予之日一周年或下次年度股东大会的较早者全部归属。董事在董事会任期终止时，其股权奖励的未归部分将被没收，但因死亡或应董事会要求终止服务的情况除外，在这种情况下，未归属部分将完全加快。

股份所有权指南

我们的董事会成员受股份所有权准则的约束。在五年合规窗口的前提下，非执行董事必须保留通过年度股权补助获得的公司股份，直到他们拥有价值不低于支付给董事的年度现金固定费用五倍的股份（或有权通过未归属的限制性股票单位奖励获得股份）。我们的执行董事兼总裁/首席执行官受议程项目10中描述的股份所有权准则的约束。

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我们的董事如何获得报酬

姓名			以现金赚取或支付的费用 ($)1			所有其他 补偿 ($)			股票奖励 ($)2			总计 ($)
彼得·邦菲尔德爵士3			130,414			—			—			130,414
安妮特·克莱顿			107,875			—			216,079			323,954
安东尼福克斯			107,875			—			216,079			323,954
摩西·加夫列洛夫4			67,161			1,003			216,079			284,243
顾春元			100,000			—			216,079			316,079
莉娜·奥尔文			100,000			—			216,079			316,079
朱莉·南方			235,833			—			216,079			451,912
贾斯敏·斯泰布林			100,000			—			216,079			316,079
格雷戈里·萨姆			122,875			—			216,079			338,954
卡尔·亨里克·桑德斯特罗姆			130,000			—			216,079			346,079
1.福克斯先生、加夫列洛夫先生、戈德曼先生、顾先生、凯撒先生、史密斯先生、萨姆先生和桑德斯特伦先生以及梅斯先生。克莱顿、奥尔文、南方航空和斯泰布林的现金薪酬以及彼得·邦菲尔德爵士和南方女士的委员会费用以美元确定，并使用付款时的汇率以欧元支付。彼得·邦菲尔德爵士和南方女士的年度固定主席费以欧元确定和支付；他们的费用已按1.0829的汇率（2023年欧元兑美元的平均汇率）转换为美元。 2.2023年11月7日，福克斯先生、加夫列洛夫先生、顾先生、萨姆先生和松德斯特伦先生以及梅斯先生。根据恩智浦半导体公司2019年综合激励计划和董事限制性股票单位奖励协议的条款，克莱顿、欧文、南方航空和斯泰布林每年各获得1,211个限制性股票单位（“RSU”）的拨款。本列中的值代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬—股票补偿”（“ASC 718”）计算的RSU奖励的授予日期公允价值。有关更多信息，请参阅附注2——重要会计政策 “基于股份的薪酬” 和附注17——基于股份的薪酬，均载于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中合并财务报表附注的第二部分第8项 “财务报表和补充数据”。截至2023年12月31日，福克斯先生、加夫列洛夫先生、顾先生、萨姆先生和松德斯特伦先生以及梅斯先生。克莱顿、奥尔文、南方航空和斯泰布林各持有1,211个限制性股票单位，没有非雇员董事持有期权。 3.彼得·邦菲尔德爵士因在2023年股东周年大会上从董事会退休，获得了按比例分配的年度主席和委员会费用，没有获得2023年股权奖励。 4.由于他在2023年股东周年大会上被任命为非执行董事，加夫列洛夫先生获得了按比例分摊的年费。加夫列洛夫先生的所有其他薪酬中反映的金额是代表加夫列洛夫先生为获得荷兰税号和荷兰税收总成本而支付的第三方管理费用，因为根据荷兰的税收要求，这些第三方管理费用是应纳税所得额。

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第 4 项：授权董事会发行普通股和授予收购普通股的权利

董事会认为，当出现需要发行普通股的战略商机时，董事会能够及时做出反应，符合公司及其利益相关者的最大利益。

在2023年股东周年大会上，股东授权董事会发行普通股并授予收购等于已发行股本10％的普通股的权利，为期18个月，有效期为2023年5月24日至2024年11月24日，并排除与此类发行或授予权利相关的优先购买权。建议续订发行普通股和授予普通股收购权的授权，新期限为18个月，有效期为2024年5月29日至2025年11月29日，截至2024年3月29日，最高可达已发行股本的10％。截至2024年3月29日，该公司的已发行股本为274,519,638股普通股。

尽管我们目前没有出于任何目的发行普通股的具体计划，但董事会认为，提供这种一般性授权是可取的，也符合股东的最大利益，这样可以避免日后获得股东批准的延误和费用，并使我们有更大的灵活性来寻求融资机会，例如发行可转换票据或在市场条件有利时进行收购。

大量普通股的发行可能会稀释现有股东或降低我们在纳斯达克股票的交易价格。因此，根据荷兰的标准惯例，建议授权董事会在《公司章程》规定的限度内，在2024年5月29日之前发行普通股并授予收购不超过已发行股本10％的普通股的权利，有效期为18个月，从2024年5月29日起至2025年11月29日有效，该授权可用于一般用途。如果该提案获得批准，事先授权（自2023年股东大会起）将立即到期。

董事会建议对授权董事会发行普通股和授予普通股收购权的提案投赞成票。

第 5 项：董事会授权限制
或排除与发行股份或赠款相关的优先购买权
权利的

如果董事会根据第4项的授权发行普通股或授予收购普通股的权利，则建议授权董事会在自2024年5月29日起至2025年11月29日的18个月内限制或排除与此类发行或授予相关的累积优先购买权。

董事会建议对授权董事会限制或排除与发行股份或授予权利相关的优先权的提案投赞成票。

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第 6 项：董事会授权回购公司的普通股

在2023年股东周年大会上，股东授权董事会收购公司资本中的普通股，为期18个月。建议将该授权从年度股东大会起延长18个月，如下所示。

本项目的目的是为向股东返还资本创造灵活性，并支付公司交付普通股的义务。除了作为向股东返还价值的手段外，董事会还可以利用回购公司自有股本来表明对公司业务的承诺和对恩智浦长期增长的信心，为投资者提供更大的流动性并支付公司基于股份的薪酬计划下的债务。自2017年以来，公司已通过先前宣布的股票回购和股息支付向股东返还了171亿美元，使摊薄后的股票数量减少了约24％，即8400万股。

要回购的普通股数量（如果有）以及任何回购的时间和方式将在考虑当前市场状况和可用资源等因素后确定。根据荷兰法律，公司及其子公司持有的股份数量不得超过已发行股本的50％。

截至2024年3月29日，公司持有18,424,194股库存股，占已发行股本的6.7％。董事会认为有必要为继续进行股票回购创造灵活性。因此，建议股东授权董事会在年度股东大会之日回购不超过已发行股本10％的普通股，期限为18个月，自年度股东大会起生效。只有公司在国库中持有的股份总数不超过公司已发行股本的20％，才能根据该授权回购股份。回购可以在公开市场上进行，也可以通过私下谈判的回购、自投报价或通过加速回购安排进行。

此类回购的价格可以在0.01欧元和等于纳斯达克普通股市场价格的110％之间进行。市场价格定义为收购之日前五个交易日内纳斯达克普通股（“VWAP”）在至少一个交易日（由董事会确定）内的成交量加权平均价格，前提是通过自投要约和加速回购安排进行的收购，市场价格应为董事会确定的期限内普通股的VWAP，即至少一个交易日。市场价格定义为收购之日前五个交易日内纳斯达克普通股（“VWAP”）在至少一个交易日（由董事会确定）内的成交量加权平均价格，前提是通过自投要约和加速回购安排进行的收购，市场价格应为董事会确定的期限内普通股的VWAP，即至少一个交易日。

董事会建议对授权董事会回购公司普通股的提案投票 “赞成”。

第7项：董事会授权注销公司持有或拟收购的普通股

建议授权董事会取消公司持有或回购的公司股本中的任何或全部普通股，从而减少公司已发行的普通股。取消可以分成一个或多个批次执行。将被取消的普通股数量（无论是否分批）将由董事会决定，最大数量等于公司在其已发行股本中持有或回购的普通股数量。

根据荷兰法律，取消普通股的决议通过并公开发布后的两个月内不得生效；这将适用于每批普通股。本提案的目的是授权注销公司持有的或根据第6项收购的普通股，前提是此类普通股不得用于偿还基于股份的薪酬或其他债务下的债务。

董事会建议对授权董事会取消公司持有或待收购的普通股的提案投票 “赞成”。

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第8项：重新任命安永会计师事务所为公司截至财政年度的独立审计师
2024 年 12 月 31 日

独立注册会计师事务所

公司现任独立审计师安永会计师事务所（“E&Y”）在公司2023年年度股东大会（用于2023财年的审计）上被任命，任期一年。因此，该授权在2023财年审计后到期。

董事会根据审计委员会的建议和建议，在评估了安永的运作和关系后，提议根据公司章程第32条，再次任命安永为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

安永的代表将参加2024年股东周年大会，可以回答股东的适当问题，如果他们愿意，可以发表声明。

安永向恩智浦提供的专业服务的总费用在2023年为670万美元，2022年为730万美元。

审计费

下表汇总了安永为审计公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及安永在这些期间提供的其他服务所收取的费用。

			截至12月31日的年度
费用			2023 年（以百万计）			2022年（以百万计）
			($)			($)
审计费1			6.7			7.0
与审计相关的费用2			—			0.3
税费3*			—			—
所有其他费用4*			—			—
费用总额			6.7			7.3
1.审计费用涉及与恩智浦年度财务报表审计、财务报告内部控制、财务报表季度审查以及与其他法定和监管文件相关的审计服务相关的专业服务 2.审计相关费用涉及与恩智浦财务报表的审计或审查表现合理相关的专业服务。 3.税收费用与税收合规服务有关，包括编制原始和修改后的纳税申报表和退款申请，以及其他税务咨询和税收筹划服务，包括转让定价文件方面的协助。 4.所有其他费用与提供的所有其他服务有关，包括允许的人员咨询服务。 * 税费和所有其他费用的金额低于70,000美元

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审计委员会预先批准政策

审计委员会通过了规则，要求审计委员会预先批准由外部审计师提供的所有服务。

拟议的服务可能在年初由审计委员会预先批准（年度预先批准），也可能在年内针对特定项目预先批准（具体预先批准）。预先批准以详细的、逐项列出的服务清单为基础，旨在确保管理层在确定一项服务是否获得批准时没有自由裁量权，并确保审计委员会了解其预先批准的每项服务。除非包含在预先批准的服务范围内，否则每项拟议的服务都需要在年内获得特定的预先批准。任何预先批准的服务，如果项目费用预计将超过预先批准的成本水平或预算金额，也需要特定的预先批准。2023年期间，外部审计师没有向公司提供未经审计委员会预先批准的服务。

2023年，外部审计师出席了审计委员会的所有正式会议。这些会议还讨论了风险分析、审计方法和外部审计员的调查结果。外部审计员在向审计委员会审计委员会提交的报告中还提及审计期间发现的财务报告风险和问题、内部控制事项以及根据荷兰和美国普遍接受的审计准则需要沟通的任何其他适当事项。

董事会建议投票 “赞成” 任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日财年的恩智浦独立审计师。

第9项：批准非执行董事的修正薪酬

人力资源和薪酬委员会负责审查和考虑对非执行董事薪酬的任何修订，根据公司章程，非执行董事的任何薪酬均须经股东大会批准。除董事会主席以外的非执行董事的年度固定现金薪酬定为8.5万美元，自2010年公司首次公开募股以来一直保持不变。此外，在2020年举行的年度股东大会上最后一次确定了非执行董事在董事会委员会任职的额外薪酬，根据该年度，所有常设委员会（审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会）的成员每年将获得15,000美元的固定年费，所有常设委员会的主席除了其委员会成员的年度固定费用薪酬外，还将获得15美元的年度固定主席费,000。

人力资源与薪酬委员会在其独立高管薪酬顾问美世的建议下，审查了议程项目10薪酬讨论与分析中描述的对同行群体中非执行董事薪酬的分析。考虑到这一分析以及美世的建议，为了支持董事会吸引和留住有才华的非执行董事的能力，人力资源和薪酬委员会建议并由董事会向年度股东大会提出以下非执行董事薪酬修正案，该修正案自2024年股东周年大会之日起生效：

•将董事会主席以外的非执行董事的年度现金薪酬从8.5万美元提高到100,000美元；

•将审计委员会的年度固定主席费用从15,000美元提高到25,000美元；以及

•将人力资源和薪酬委员会的年度固定主席费从15,000美元提高到20,000美元。

不提议对董事会非执行成员的现金薪酬或股权补助作进一步的修改。

董事会建议对非执行董事的修正薪酬投票 “赞成”

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第 10 项：不具约束力，通过咨询投票批准指定执行官薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，我们将提供以下不具约束力的咨询投票，以批准我们的指定执行官的薪酬。我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准薪酬讨论与分析（“CD&A”）、相关薪酬披露表和本委托书的叙述性披露中披露的指定执行官的薪酬。

出于在 CD&A 中更充分地讨论的原因，董事会一致建议对以下决议投赞成票：

“决定，股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、随附的薪酬表和本委托书中的相关叙述性披露。”

您可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以投弃权票。尽管对第10项的投票是咨询性的，不具约束力，但人力资源和薪酬委员会和董事会将审查该提案的投票结果，并将考虑股东对我们的高管薪酬计划的看法。为了使股东通过不具约束力的决议，批准我们的指定执行官的薪酬，大多数选票必须对该提案投赞成票。弃权票和经纪人不投票将完全排除在表决之外，不会对该提案的结果产生任何影响。董事会已决定，我们目前的 “按薪计酬” 咨询投票频率为每年，下一次 “按薪计酬” 咨询投票将在我们的2025年股东周年大会上举行。

董事会建议投票 “赞成” 批准关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票。

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执行官员

库尔特·西弗斯（1969 年，德语）

西弗斯先生自 2020 年 5 月起担任执行董事、总裁兼首席执行官，此前他自 2018 年起成功担任恩智浦总裁，负责监督公司的所有业务领域。西弗斯先生于1995年加入恩智浦，并迅速在多个细分市场担任了一系列营销与销售、产品定义与开发、战略和综合管理领导职位。自2009年以来，他一直是执行管理团队的一员，在恩智浦高性能混合信号战略的定义和实施中发挥了重要作用。2015年，西弗斯先生对恩智浦和飞思卡尔半导体的合并产生了影响力。西弗斯先生在德国国家电气和电子工业协会（ZVEI）、全球半导体联盟（GSA）和凯捷股份有限公司的董事会任职。西弗斯先生在2021年12月至2023年12月期间担任ESIA（欧洲半导体行业协会）主席。在2021年6月之前，他一直担任国际电子博览会的顾问委员会主席。他还是欧洲纳米电子应用和技术研究行业协会AENEAS的主席。西弗斯先生是德国商业亚太委员会（APA）的成员和德国亚太商业协会（OAV）的董事会成员，担任大韩民国的发言人。Sievers 先生拥有德国奥格斯堡大学的物理和信息技术硕士学位。

威廉·贝兹（1977 年，美国）

贝茨先生是执行副总裁、首席财务官和管理团队成员。在此职位上，他负责公司财务和会计职能的各个方面，包括财务、投资者关系、审计、税务和并购。Betz 先生在半导体行业拥有 20 多年的财务经验，在业绩方面有着良好的往绩。在2013年加入恩智浦之前，他曾在飞兆半导体、LSI Logic和Agere Systems担任过多个财务领导职位。在2021年10月被任命为首席财务官之前，贝茨先生曾担任恩智浦业务线和共享服务中心的高级副总裁、业务规划与分析和财务业务组主管，并领导企业财务规划、分析和商业智能团队。Betz 先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和西弗吉尼亚大学的工商管理理学学士学位。

克里斯托弗·詹森（1969 年，美国）

詹森先生是执行副总裁、首席人力资源官和管理团队成员，自2020年6月起担任该职务。在此职位上，他负责公司全球人力资源职能的各个方面、公司的人事战略以及培育包容性文化以实现恩智浦的业务目标。自2015年与飞思卡尔合并以来，詹森先生一直在恩智浦工作，是两家公司文化融合不可或缺的一部分。他在领导人力资源领域的各种职能方面拥有丰富的经验，在变革管理、薪酬和福利设计以及兼并和收购方面拥有丰富的经验。在加入飞思卡尔之前，Jensen先生曾在应用材料和Tandem计算机公司担任人力资源高管职位。詹森先生还担任贝勒大学的兼职教授，在高管工商管理硕士课程中任教。

罗恩·马蒂诺（1965 年，美国）

Martino先生是执行副总裁、首席销售官和管理团队成员。在此职位上，他负责推动公司的收入增长计划，提供支持客户的解决方案，并确保较高的客户满意度。Martino先生是一位知名的领导者，在微电子业务领域拥有30多年的经验，专注于汽车电子、嵌入式处理应用、高性能计算应用和半导体研发。Martino先生之前的职责包括执行副总裁兼边缘处理总经理以及汽车和工业应用i.MX应用处理器业务总经理。此外，他还领导恩智浦的全球微控制器研发组织，为多个应用领域开发产品。马蒂诺先生于2008年2月从IBM加入飞思卡尔（现为恩智浦），在那里工作了20年，专注于高性能计算、网络、射频（RF）通信和游戏微电子。他拥有佛蒙特大学的理学硕士学位和德雷塞尔大学的理学学士学位。

安德鲁·米卡勒夫（1965 年，美国）

Micallef先生是执行副总裁、首席运营和制造官以及管理团队成员。他于2021年5月加入恩智浦，负责制定和执行恩智浦的端到端制造、质量和供应链战略。Micallef 先生拥有 20 多年的半导体行业经验，包括高级运营职位，负责监督制造、采购、供应链管理、物流、质量、产品和测试工程、信息技术和设施。在加入恩智浦之前，米卡勒夫先生曾是Marvell的首席运营官。在此之前，他曾在Intersil公司、Audience、LSI公司和Agere Systems担任运营领导职务。

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詹妮弗·瓦米特（1965 年，美国）

Wuamett女士自2018年起担任恩智浦执行副总裁、总法律顾问、公司秘书和管理团队成员，自2022年起担任首席可持续发展官。在此职位上，她负责恩智浦的全球法律、治理、合规和知识产权事务，并负责监督恩智浦的环境、社会和治理（ESG）和风险计划。此前，Wuamett女士曾在恩智浦担任高级副总裁兼副总法律顾问。在此之前，她曾担任飞思卡尔的高级副总裁、总法律顾问和秘书，并从1997年开始在飞思卡尔和摩托罗拉担任过其他各种职务。Wuamett 女士还是 Plexus Corp. 的董事会成员

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式显示了截至2024年3月30日我们普通股的受益所有权信息：

•我们所知的每个个人或实体实益拥有我们普通股5％以上的股份；

•我们现任的每位董事和董事候选人；

•每位指定执行官；以及

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

百分比计算基于截至2024年3月30日已发行和流通的256,095,444股普通股，不包括公司持有的18,424,194股库存股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。除非表格附注中另有规定，否则表中列出的每个人对显示为实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则表中列出的每个人的地址均为恩智浦半导体有限公司，位于荷兰埃因霍温5656股份公司60号高科技园区。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

受益所有人姓名			实益拥有的普通股			实益拥有的普通股百分比
摩根大通公司(1)			26,200,067			10.23%
FMR LLC(2)			25,743,024			10.05%
贝莱德公司(3)			18,347,843			7.16%
库尔特·西弗斯			186,437			*
詹妮弗·瓦米特			33,769			*
朱莉·南方(4)			11,751			*
格雷戈里·萨姆(4)			8,307			*
贾斯敏·斯泰布林(4)			6,514			*
卡尔·亨里克·桑德斯特罗姆(4)			4,155			*
莉娜·奥尔文(4)			4,150			*
安德鲁·米卡勒夫			3,763			*
安东尼福克斯(4)			2,891			*
安妮特·克莱顿(4)			2,891			*
顾春元(4)			2,179			*
威廉·贝兹(5)			1,883			*
摩西·加夫列洛夫(4)			1,211			*
克里斯托弗·詹森			—			*
董事和现任执行官作为一个整体（15 人）			287,812			*
* 表示小于 1%。 1.有关摩根大通持有普通股数量的信息（“摩根大通”）完全基于摩根大通于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月29日的股票所有权。摩根大通的地址是纽约麦迪逊大道383号，纽约州10017。摩根大通共实益拥有26,200,067股普通股，拥有对22,257,453股股票进行投票的唯一权力，拥有处置25,969,411股普通股的唯一权力，还有128,102股的共同投票权和处置226,928股普通股的共同权力。 2.有关FMR LLC（“FMR”）拥有的普通股数量的信息仅基于FMR于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2024年3月8日的股票所有权。FMR 的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街 245 号 02210。FMR及其某些子公司和关联公司以及其他公司实益拥有共计25,743,024股普通股，拥有对24,347,653股进行投票的唯一权力，并拥有处置25,743,024股普通股的唯一权力。阿比盖尔·约翰逊是FMR的董事、董事长兼首席执行官。强生家族成员，包括阿比盖尔·约翰逊，是直接或通过信托持有FMRBBB有表决权的B系列普通股的主要所有者，占FMR投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，通过拥有有表决权的普通股的所有权和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可能被视为构成了FMR的控股集团。 3.有关贝莱德公司（“贝莱德”）拥有的普通股数量的信息完全基于贝莱德于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的股票所有权。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约 10001。贝莱德共实益拥有18,347,843股普通股，拥有17,058,427股的唯一投票权和处置18,347,843股普通股的唯一权力。 4.包括 2024 年 3 月 30 日起 60 天内归属的 1,211 个 RSU。 5.包括儿童托管账户间接持有的365股股票。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们2023年针对以下执行官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）的高管薪酬计划：

姓名			标题
库尔特·西弗斯			执行董事、总裁兼首席执行官
威廉·贝兹			执行副总裁兼首席财务官
克里斯托弗·詹森			执行副总裁兼首席人力资源官
安德鲁·米卡勒夫			执行副总裁兼首席运营和制造官
詹妮弗·瓦米特			执行副总裁、总法律顾问兼首席可持续发展官

恩智浦通过包含各种组成部分的综合奖励计划为我们的NEO的绩效和贡献付费。在执行董事、总裁兼首席执行官（“CEO”）以及董事会其他成员的领导下，NEO有责任取得成果，同时营造创新和增长的文化。

本CD&A解释了我们在激励、补偿和奖励我们的近地天体方面的策略。我们概述了由恩智浦董事会（“董事会”）管理的理念、原则和实践。根据荷兰公司法的要求，我们首席执行官的薪酬由HRCC根据董事会的授权根据股东大会先前批准的执行和非执行董事薪酬政策中规定的原则确定。

2023年—在充满挑战的市场环境中表现出色 “无论半导体行业的挑战性和周期性趋势如何，恩智浦都会继续调整、调整、遵守纪律、优先考虑和保护我们未来的战略投资，以确保长期增长。我们的重点是投资于创新解决方案的开发，同时保持最高的公司治理标准，我们相信这将有助于我们的客户取得成功并实现可持续增长。” Kurt Sievers，执行董事、总裁兼首席执行官

2023 年财务和运营背景

2023年，恩智浦全年业绩良好，反映了强劲的运营执行力、稳定的毛利率和健康的自由现金流产生。我们将继续管理我们的控制权，使恩智浦能够驾驭业务的软着陆，同时在动荡的市场环境中取得强劲的业绩。

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高管薪酬

2023 财年业绩亮点

$13.28B （同比增长1％） 收入

56.9% （同比持平） 毛利率

27.6% （同比-120 个基点） 营业利润率

$10.70 每股收益（摊薄）

$3.51B 运营现金流

58.5% （同比增长60个基点） 非公认会计准则毛利率*

35.1% （同比-120 个基点） 非公认会计准则营业利润率*

$2.06B 股东资本回报率（过去十二个月）

$2.69B 非公认会计准则自由现金流*

*非公认会计准则毛利率、非公认会计准则运营费用、非公认会计准则营业利润、非公认会计准则营业利润率和非公认会计准则自由现金流是不符合美国公认会计原则的财务指标。本委托书附录A量化了这些指标，并将其与可比的美国公认会计准则财务指标进行了对比。

加速盈利增长

我们在2023年的主要成就使我们的汽车和核心工业业务持续保持强劲势头，这凸显了我们对整体战略和产品组合的承诺，包括：

汽车			•通过引入软件定义车辆 (SDV) 边缘节点的电机控制解决方案 S32M2 扩展了我们的可扩展的 S32 车辆计算平台 •凭借 S32G3 车载网络处理器获得 2023 年年度半导体产品（数字）Elektra 奖，该处理器可为新车辆架构提供高性能处理 •我们与台积电合作，共同开发了业界首款汽车 16 nm FinFET 嵌入式 MRAM，以支持下一代汽车架构 •为下一代ADAS和自动驾驶系统推出了先进的汽车雷达单芯片系列，即SAF85xx，电装公司正在其ADAS平台开发中利用该系列 •加强了与全球汽车原始设备制造商的关系，其中包括高端智能电动汽车提供商蔚来汽车，该公司利用恩智浦创新的4D成像雷达技术来帮助增强车辆的前置雷达性能 •与革新自动驾驶汽车系统的软件初创公司Zendar合作，加速了高分辨率雷达和ADAS系统的开发
工业的 和物联网			•推出 i.MX 95 系列，继续扩展我们的 i.MX 应用处理器产品组合，该系列为众多边缘计算应用提供了一个多功能而强大的平台。还推出了 i.MX 91 系列，旨在为下一代基于 Linux® 的物联网和工业应用提供所需的安全性、功能和节能性能的优化组合 •EdgeLock SE051H 扩展了业界最广泛的 Matter 设备产品组合，这是一种安全元素，只需轻按一部支持 NFC 的手机即可实现全新的智能家居用户体验。

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高管薪酬

投资我们的员工

我们致力于实现我们的目标，即汇聚聪明人才，创造突破性技术，让互联世界变得更美好、更安全、更有保障。在实现这一目标和实现我们的价值观的过程中，我们：

•维持了对研发的巨额投资，特别侧重于培养和留住关键的研发人才，以继续提供创新，实现盈利增长

•我们认识到，在竞争激烈的环境中，失去关键管理层和其他团队成员，或者无法吸引合格的新团队成员，可能会对我们的业务长期增长产生负面影响，因此继续推动以留住战略职位和表现最佳的人才为中心的计划，以确保连续性。2023 年，我们的自愿流失率为 6.5%，较2022年的11.7％同比大幅下降

•推动我们的多元化、平等和包容性计划和承诺取得进一步进展，确保每位团队成员都能发挥自己的潜力

•制定并交付了符合我们价值观的经理人效率计划，以确保所有领导者都具备根据恩智浦DNA进行领导的准备

•继续采取措施确保我们的团队成员、客户和供应商的安全和福祉

股东参与度及2023年高管薪酬咨询投票结果

在2023年5月24日举行的年度股东大会上，我们在不具约束力的咨询基础上批准NEO薪酬的提案获得了大约 95% 的赞成票。

我们认识到与股东互动的重要性，以确保我们了解他们对我们的薪酬理念和计划设计的看法，以保持股东的大力支持。我们的投资者宣传工作旨在支持两个主要目标。首先，我们与现有和潜在股东保持一致、积极和及时的接触，以介绍我们的长期战略、执行的切实证据和衡量标准以及由此产生的财务业绩。这些活动由我们的首席执行官、首席财务官和其他高管全年共同承担。其次，我们促进了与主要股东治理和管理小组的持续对话。这些讨论侧重于我们的高管薪酬计划、公司管理监督、公司治理、人力资本管理和可持续发展话题。

与我们有联系的股东普遍对我们正在进行的高管薪酬计划的整体设计给予了积极的反馈，他们发现我们在短期和长期薪酬之间取得了适当的平衡，并有足够的绩效相关要素。他们感谢我们承诺将可持续发展和人员指标纳入我们的年度激励计划，并赞赏我们透明地披露了我们选择某些指标的原因以及这些指标与我们的业务有何关系。大多数投资者支持在我们的薪酬计划中使用可持续发展指标，并指出他们赞成让公司灵活地选择适当的指标，并决定是否将可持续发展指标作为短期或长期薪酬的组成部分。股东们还支持在我们的整体薪酬计划中使用相对股东总回报率作为长期绩效指标。

我们的董事会和董事会人力资源与薪酬委员会（“HRCC” 或 “委员会”）仔细评估了从股东参与流程中收集的信息，并在全年做出决策时考虑了这些信息以及我们独立高管薪酬顾问的反馈和意见。

薪酬理念

正如本委托书的 “公司治理” 部分先前描述的那样，我们的长期战略是为公司的股东和其他利益相关者实现价值最大化。通过推动收入表现、强劲的调整后毛利率和增强产品组合，兑现我们的可持续发展承诺，以及发展、奖励和留住高度敬业的员工，我们为股东带来了丰厚的回报。我们的目标是汇集聪明人才，创造突破性技术，让互联世界变得更好、更安全、更有保障。我们在信任和尊重的坚实基础上的创新、专业知识、协作、所有权和增长价值观进一步强化了这一目标。我们直接故意将NEO的薪酬与包括股东在内的利益相关者的利益联系起来。本CD&A的以下部分将对此进行详细讨论。

我们在全球开展业务，我们的高管分布在多个国家。因此，我们的薪酬理念既考虑了全球一致性的总体重要性，也考虑了我们高管人才所在国家的具体竞争性薪酬惯例。我们的总体薪酬策略是：

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高管薪酬

按绩效付费 — 为业绩领先提供极具竞争力的总体薪酬。

我们的高管薪酬计划旨在：

✓提供符合利益相关者利益的短期和长期战略目标，包括股东、客户、团队成员、供应商以及我们开展业务的本地和国际社区

✓使恩智浦能够通过具有竞争力的全面计划吸引、留住、激励和培养高素质人才

✓奖励集体和个人表现

✓确保良好的财务实践，同时最大限度地提高各种薪酬计划对个人和恩智浦的价值

✓与我们的价值观保持一致并给予奖励，以支持我们强大的文化

✓将我们的创新和回报集中在我们对可持续发展的承诺上

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高管薪酬

确定高管薪酬的关键做法

根据荷兰公司法的要求，我们首席执行官的薪酬由HRCC根据董事会的授权，根据股东大会先前批准的执行和非执行董事薪酬政策中规定的原则，确定。

我们的其他NEO的薪酬也由HRCC根据首席执行官的建议和我们的独立薪酬顾问的建议确定，并采取了具体行动，以确保薪酬与关键绩效结果直接挂钩，使高管薪酬与短期和长期利益相关者的利益保持一致。总体而言，我们的计划在行业中具有竞争力，并且高度以激励为基础，很大一部分 “风险” 薪酬是通过基于公司整体和个人绩效的短期和长期激励计划获得的。

我们做什么			我们不做什么
✓将我们NEO的绝大多数薪酬与公司业绩挂钩 ✓同时使用长期和短期绩效指标 ✓年度激励和长期绩效分成单位计划的支出上限为目标的200％ ✓如果业绩期内的股东总回报率为负，则无论公司与同行集团相比的相对表现如何，则将PSU限制为目标的100％   ✓在我们的现金和股权激励计划中包括 “双重触发” 条款，以防控制权发生变化 ✓为高管和董事维持有意义的股票所有权准则 ✓使用独立的高管薪酬顾问来指导薪酬计划的设计 ✓评估竞争性市场惯例，以确定项目设计和目标支付金额 ✓对我们的薪酬计划进行年度风险评估 ✓维持与纳斯达克上市标准一致的涵盖执行官的回扣政策 ✓遵循股东批准的执行和非执行董事薪酬政策的原则 ✓与股东进行宣传，征求对我们薪酬计划的反馈			✗提供有保障的加薪或基于绩效的奖励的支付 ✗为未赚取的绩效股份单位提供股息或股息等价物 ✗提供因并购活动或终止而产生的消费税总额 ✗规定过高的离职金、对控制权变更的宽松定义，或控制权变更时的一次触发现金遣散费 ✗为递延薪酬计划提供高于市场水平的回报 ✗允许卖空、对冲和涉及我们股票衍生品的交易 ✗向高管提供个人贷款、担保或其他类似安排 ✗允许董事、执行官和某些其他员工质押公司股票 ✗未经股东批准重新定价或收购期权 ✗提供过多的津贴

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高管薪酬

我们的高管薪酬计划的关键组成部分

薪酬部分			方法和结构			与我们的薪酬理念和 2023 年要点的关系
基本工资 （参见第页 51)			•提供有竞争力的固定现金补偿部分 •基于个人的角色、经验、能力和贡献 •每年根据竞争基准进行审查			•吸引、留住、激励并使我们能够培养高素质的行政领导者 •关键点: 2023 年的加薪是为了与市场水平保持一致，并非所有近地天体都加薪
年度激励计划（“AIP”） （参见第页 52)			•确定可变的风险现金补偿 •对照公司关键近期目标实现的整体公司业绩进行奖励 •绩效衡量标准和目标每半年评估一次，由HRCC设定 •专注于绝对收入表现、非公认会计准则毛利率和年度可持续发展目标的交付情况			•根据具有挑战性的短期目标来奖励公司业绩，为表现出色的人提供适当和有上限的奖励 •关键点: 2023年上半年的财务业绩目标和年度可持续发展目标是在年初制定的。下半年的财务业绩目标是在年中制定的，以最好地反映市场动态，详见页面 52-54 关键点: 2023 年业绩衡量标准包括以环境和人为举措为重点的年度可持续发展部分
基于绩效的限制性股票 单位（“PSU”） （参见第页 57)			•有意义地激励管理层执行我们的长期业务目标 •推动长期股东价值创造 •以 3 年悬崖为基础进行归属，使用 3 年相对股东总回报率 (RTSR) 来衡量每组固定薪酬			•根据长期的企业财务、运营和战略目标推动卓越业绩，与股东利益保持一致 •关键点: 目标奖励占近地天体授予时长期激励薪酬价值的70％ •关键点：无论相对排名如何，支出上限为前四分位绩效的PSU目标数量的200％，如果RTSR为负数，则支出上限为PSU目标数量的100％
限制性股票单位（“RSU”） （参见第页 58)			•使高管的利益与股东的利益保持一致 •帮助公司留住关键人才 •背心相当于 3 年以上			•符合股东利益，同时还有助于长期留住我们的高素质高管人才 •关键点: 目标奖励占近地天体授予时长期激励薪酬的30％
福利和其他补偿 （参见第页 59)			•通常，提供与其他高管一致的本地计划，以计划各种生活事件 •支持在复杂的全球环境中工作的管理人员的不同需求 •允许高管最大限度地将时间和精力集中在推动公司绩效的活动上			•吸引、留住、激励并使我们能够培养高素质的行政领导者，同时提供有竞争力的总体薪酬计划 •关键点：福利和其他报酬一般与向与近地物体居住在同一国家的其他高管提供的福利和其他报酬一致。我们不会向我们的近地天体提供过多的津贴

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高管薪酬

我们的NEO的目标薪酬中有很大一部分是风险的

我们的高绩效文化和绩效薪酬理念使我们的NEO的利益与利益相关者的利益高度一致。如下图所示，我们的2023年目标高管薪酬计划主要侧重于风险薪酬。我们的首席执行官的目标薪酬中有93％处于风险之中，其组成部分各不相同。大约69％通过其目标AIP和基于绩效的股票奖励的价值与公司的业绩直接相关，这是每年发放的目标长期激励奖励的70％。虽然这些图表代表了该年度的目标奖励，但实际收入薪酬直接受到业绩指标和股价表现的影响。平均而言，我们的其他NEO也有大约85％的目标薪酬处于风险之中，64％的薪酬与绩效直接相关。

这些数字包括年化工资、目标AIP和年度目标股权奖励补助金价值。数字不包括薪酬汇总表中列出的 “所有其他薪酬” 的项目。“其他新能源平均值” 数字不包括首席执行官。

    

同行群体分析和基准测试

HRCC每年都会评估与我们的同行群体相关的竞争数据，以：

•用作设定目标总薪酬的依据

•提高适当的薪酬水平，以吸引、留住、激励和培养我们的高管

•确保我们提供具有市场竞争力的计划——无论是单独的还是总体的

•确定相对股东回报率排名，以确定基于绩效的股票单位计划的归属（参见本CD&A后面的进一步讨论）

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高管薪酬

2023年，恩智浦的同行群体（“同行小组”）由以下公司组成：

同行群组
高级微设备			林氏研究			高通公司
模拟设备			Marvell 科技			希捷科技
应用材料			微芯片技术			Skyworks
ASML 控股公司			美光科技			意法半导体
博通			NVIDIA			TE 连接
康宁			ON 半导体			德州仪器
英飞凌科技			Qorvo			西部数据

HRCC每年对同行小组进行审查，以确保公司的相关性，并确保他们在制定高管薪酬决策时提供最适当的比较。HRCC在确定同行集团中包括的公司时考虑了各种因素，包括收入、市值、企业价值、员工数量、与我们经营的行业的相似之处以及顶尖人才的重叠劳动力市场。2023年，在对这些因素进行审查后，HRCC决定不修改2022年使用的同行群组中的对等群组。

2023年，HRCC在HRCC的独立高管薪酬顾问和管理层的协助下，审查了同行集团的详细数据，以了解各种高管职位的市场竞争性薪酬水平，包括基本工资、激励目标和目标股权奖励水平，以及其他竞争性薪酬做法和计划设计组成部分。

除我们的同行小组外，HRCC与美世和管理层一起审查已发布的调查中的薪酬信息，以评估选定的职位，并提供对本地和全球竞争市场的更广泛视角。我们会不时评估其他同类公司的薪酬水平和计划设计，我们认为这些信息对于更全面地了解我们的行业和/或更广泛的科技市场就业实践非常重要。

Peer Group基准数据以及相关的其他市场前景用于为计划设计原则以及每个薪酬计划的金额和总体薪酬待遇提供信息。虽然此信息用作指导，但不用作特定目标。在为每个薪酬组成部分做出最终决策时，还会考虑其他因素，例如经验、绩效、角色的复杂性、领导能力和影响力。

2023 年薪酬决定

下面，我们将提供有关每个薪酬组成部分以及如何确定相关金额的更多详细信息。

基本工资

基本工资代表年度固定薪酬，是我们吸引和留住人才所必需的高管薪酬计划的标准要素。HRCC每年审查基本工资，并在评估以下内容后批准每个近地天体的基本工资：

•与其他具有相似角色和职责的高管相比，个人的角色复杂性、绩效和贡献、经验、影响力和薪酬水平方面的考虑

•竞争格局，包括我们同行集团中公司的薪酬做法，并酌情包括来自更广泛的可比上市公司指数的调查数据

•我们的业务战略和薪酬理念

•过去与基本工资相关的行动以及是否需要进一步的变动

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高管薪酬

在考虑了这些因素之后，HRCC确定了每个近地天体的以下年化基本工资。

姓名			年化基本工资 截至 2023 年 12 月 31 日 ($)						同比增长
库尔特·西弗斯			1,216,313 (€1,123,200)						4.0		%
威廉·贝兹			600,000						11.1		%
克里斯托弗·詹森			510,000						—		%
安德鲁·米卡勒夫			535,000						—		%
詹妮弗·瓦米特			577,500						5.0		%

注意：使用1.0829的平均汇率（内部年平均汇率）将西弗斯先生从欧元兑换成美元，他以欧元支付报酬。同比增长基于他的欧元工资。

在2023年5月的年度评估过程中，HRCC审查了每位NEO的薪水与市场中位数的关系，还考虑了其他因素，例如他们的业绩、贡献和经验，该职位的任何新增职责，以及首席执行官以外的职位，首席执行官的建议。在确定首席执行官的薪水时，HRCC研究了许多绩效指标，包括领导力、全球团队成员参与度、团队绩效、获胜文化调查结果、投资者反馈、净推荐人分数、领导层变动指导以及公司的总体财务业绩，得出结论，增长4％是适当的。对于贝兹先生来说，在2021年担任首席财务官时，HRCC承认需要随着时间的推移逐步增加基本工资，以达到竞争水平。HRCC还认识到，除了担任总法律顾问外，Wuamett女士作为首席可持续发展官的职责也有所增加。

年度激励计划

年度激励计划（“AIP”）是我们使用财务和可持续发展指标以及环境和人员目标相结合来提高短期绩效的主要激励工具。AIP侧重于对恩智浦成功至关重要的财务业绩指标，这些指标以六个月的业绩周期来衡量。财务业绩指标以董事会于12月批准的公司年度运营计划为依据，指标和目标及其相关绩效范围由HRCC在每个六个月的业绩期即将开始时制定。可持续发展目标和相关的绩效范围是由HRCC在年度绩效期即将开始时制定的。AIP是公司2019年综合激励计划下的一项计划，该计划于2019年获得股东批准。

HRCC在审查和批准AIP计划和目标时考虑以下因素：

•每个 NEO 的角色、经验和预期贡献

•确定目标占基本工资的百分比的竞争市场

•最能反映公司在本财年的短期战略和业绩预期及其与利益相关者利益一致性的衡量标准

2023年，HRCC批准将西弗斯先生和贝兹先生的AIP目标分别从150％修改为170％和80％至100％，根据对与这些职位相关的目标的竞争市场进行审查。詹森先生和米卡勒夫先生以及瓦米特女士的目标自2022年以来保持不变。

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高管薪酬

姓名			2023 年 AIP 目标 （基本工资的百分比）
库尔特·西弗斯			170%
威廉·贝兹			100%
克里斯托弗·詹森			80%
安德鲁·米卡勒夫			80%
詹妮弗·瓦米特			80%

2023年，我们的AIP计划的框架与2022年相比保持不变。它由五个权重相等的部分组成——每6个月绩效期的财务部分和年度可持续发展部分，每个部分的加权均为年度激励目标的20％。

•上半年收入

•上半年调整后毛利率

•下半年收入

•下半年调整后毛利率

•年度可持续发展记分卡

总体支付机会上限为目标的200％。我们的NEO和管理团队的其他成员每年仅获得一笔AIP补助金。它是使用上述组成部分的平均实现率计算得出的；所得款项将在次年的第二季度支付，即2023年的支出将在2024年第二季度支付。

财务和可持续性措施如下：

•收入: 恩智浦是多个终端市场的市场领导者，我们的持续成功取决于我们在这些市场创造收入的能力。我们继续关注与绝对收入目标相关的简单指标，以实现股东价值。具体而言，收入指标是公开公布的包括6个月业绩期在内的两个季度的GAAP收入。

•非公认会计准则毛利率：非公认会计准则毛利率是推动我们整体盈利能力的基石。成功提供差异化的新产品，为我们的客户带来价值，对于推动盈利增长至关重要。这与前几年使用的衡量标准一致，即持续关注毛利率。非公认会计准则毛利率是一项非公认会计准则财务指标。我们通过调整毛利率来计算非公认会计准则毛利率，以排除收购价格会计、重组、股票薪酬、合并相关成本和其他杂费的影响。不应将这些指标视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。

•可持续发展记分卡：从2022年开始，HRCC批准在我们的AIP中引入可持续发展部分，我们在2023年继续这样做。该组成部分包含多个目标和短期目标，支持我们的长期环境和人文相关愿望。对我们来说，所有团队成员都必须专注于这一旅程；因此，这些可持续发展目标适用于包括NEO在内的所有团队成员的激励计划。下面列出了具体目标、我们选择它们的原因以及我们在2023年的表现。

半导体行业历来经历过周期性的性能变化，尤其是在恩智浦所服务的市场中。从2021年开始，恩智浦制定了每半年的财务业绩目标，供AIP独立衡量和判断。在业绩期开始时为每6个月的绩效期设定目标反映了业务现实，并使我们能够根据市场动态更好地调整薪酬与业绩预期。这种方法使HRCC能够考虑许多因素，包括供应链挑战和地缘政治压力以及不断变化的市场条件等重大不可控制的影响，同时兑现我们的承诺，即一旦设定绩效目标，即不更改绩效目标，或者在由于重大外部因素导致绩效无法实现时向我们的NEO支付全权款项。它还使我们能够更明确地与股东利益保持一致，更透明地与我们的团队成员就我们的绩效承诺进行沟通，为实现这些承诺建立势头。与团队成员互动的增加和明确的优先事项是这一变化的一个非常积极的结果。

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高管薪酬

HRCC在业绩期开始时为两个独立的财务业绩期设定了绩效目标，即2023年1月1日至6月30日（“2023年上半年财务业绩期”）和2023年7月1日至12月31日（“2023年下半年财务业绩期”）。为每个业绩期设定的财务业绩目标以我们的2023年年度运营计划为基准，以与我们的2023财年财务目标保持一致；同时考虑了2023财年AIP提供的奖金机会的总体可负担性。

对于除我们的NEO和管理团队其他成员以外的团队成员，每年支付两次——2023年10月使用2023年上半年绩效期支出系数，2024年4月使用下半年绩效期支出系数和年度可持续发展支付系数。这种做法广受好评，可以建立信心，与团队成员建立更开放的沟通，并与我们对股东的承诺联系起来。但是，对于我们的NEO和管理团队的其他成员，与往年一样，将使用以下公式在2024年第二季度每年一次性支付所有支付要素的款项。

*奖金工资是根据年终基本工资确定的。

下表显示了HRCC在每个绩效期开始时批准的2023年AIP的衡量标准和绩效目标：

2023 年 AIP 框架、绩效目标和结果
			措施			2022 结果			阈值 (25%)			目标 (100%)			弹力 (200%)			每年 加权			2023 结果			衡量实现情况
1H 2023			收入 （百万美元）			$6,448			$6,200			$6,500			$6,800			20%			$6,420			80.0%
			非公认会计准则毛利率			57.7%			57.5%			58.0%			58.5%			20%			58.3%			160.0%
2H 2023			收入 （百万美元）			$6,757			$6,500			$6,900			$7,300			20%			$6,856			91.8%
			非公认会计准则毛利率			58.0%			57.5%			58.0%			58.5%			20%			58.6%			200.0%
每年			可持续发展支付系数			17 个积分			10 个积分			14 个积分			18 点积分			20%			13 个积分			81.3%
			恩智浦年度支出系数																					122.6%

恩智浦在2023年的表现是持续强劲的财务业绩和实现可持续发展目标的稳健表现。非公认会计准则毛利率增长非常乐观，与2022年相比同比增长了60个基点，达到了我们在2021年向投资者传达的目标的最高水平，我们预计将在三年内实现该目标。我们认为，AIP的结构有助于激励我们的近地天体、管理团队和更广泛的团队成员建立这种势头。

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高管薪酬

下表列出了我们在2023年年度可持续发展记分卡中确定的目标，解释了我们选择每个目标的原因，并描述了我们在过去十二个月内在实现每个目标方面取得的进展。

2023 年可持续发展记分卡目标			为什么选择			成就			分数/可能的分数
女性代表 到2023年底，将女性占间接劳动（IDL）总人口的比例提高到26.75％			包容性是我们信任和尊重价值观的基本组成部分。我们认识到代表性、重视多样性、平等和包容性的重要性，并尊重我们团队成员的独特才能、经验、背景、文化和想法。为了体现我们的承诺并取得可衡量的进展，我们制定了到2025年女性代表比例达到30％的宏伟目标，并制定了中期里程碑。			截至2023年底，女性占我们IDL人口的25％，低于我们今年的目标。这一结果受到 2023 年招聘活动明显低于计划的影响。尽管我们没有实现预期目标，但我们得以将从事间接劳动的女性人口增长5％，高于3％的总体人口增长率。在我们在 2023 年雇用的团队成员中，有 30% 是女性，这与去年同期相比有所改善。			0/3
保留 到 2023 年年底，在全球范围内留住全球团队成员 ≥ 90%			留住团队成员和恩智浦都至关重要，因为它可以促进组织内部的稳定性和连续性，从而提高创新、生产力和效率。留用还反映了积极的工作文化和员工士气，因为它表明恩智浦重视和投资我们的员工，从而提高了工作满意度和积极性。			我们 2023 年的全球留存率为 93.5%，与往年相比有了显著改善。这有力地反映了我们对文化、增长、发展和参与的关注。			3/3
幸福感 推动以身体、情感和财务健康为重点的健康战略、网络和工具；设计和实施团队成员反馈调查，以衡量幸福计划的进展			在恩智浦，创建创新和成长文化意味着从各个角度关注团队成员的个人成长，包括身体、心理、情感和财务健康。我们的目标是通过我们的自愿福利计划实现这一目标，该计划是专门为满足我们全体人口的个人需求和目标而设计的。			我们在恩智浦实施了一项以团队成员福祉为重点的全球福祉计划。所有地区的参与度都高于预期。根据我们的致胜文化调查，反馈是积极的，高于外部基准。			2/3
减少碳排放 将碳排放量减少到 ≤1,036 千吨二氧化碳2e 到 2023 年底（范围 1 和 2，IPCC 2006 标准）6			我们的碳中和路线图包括年度减排目标，以使恩智浦根据《巴黎协定》的目标走上明确的减排道路。			截至年底，我们超过了碳减排目标，并将绝对碳排放量减少到842千吨二氧化碳当量（IPCC2006）。这一结果部分归因于对与减排相关的设备和工艺的投资。但是，它也受到产量低于预期的影响。考虑到意外产量下降的影响，HRCC将该目标的得分调整为目标绩效水平，相对于在绝对基础上实现的上述目标绩效，确定已实现但未超过目标水平的绩效。			2/3

6就2023年AIP而言，碳排放包括我们使用政府间气候变化专门委员会（IPCC）2006年的方法计算的范围1和范围2的排放量。2023 年，我们已将我们的碳排放数据收集和报告系统过渡到 IPCC 2019 方法。我们在其他碳排放报告中使用IPCC2019年方法，并预计将在未来的补偿计划中使用IPCC2019年方法。

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高管薪酬

2023 年可持续发展记分卡目标			为什么选择			成就			分数/可能的分数
可再生电力 将可再生用电量的使用量提高到 39%			由于我们的制造业务遍及全球，包括晶圆制造、组装和测试，因此我们认识到使用可再生电力为我们的设施供电的重要性。可再生电力也是我们碳中和路线图的重要组成部分。			截至年底，我们实现了39％的可再生电力的使用率，这是今年的目标。这一成就是由2023年在多个生产基地额外购买绿色电力所推动的。			2/3
水资源回收 在制造业中平均回收49.8％的水			我们承认水是我们生产过程的重要组成部分，并明白，作为一名优秀的管理者，我们应该限制水的使用，并尽可能地努力将其重复利用。由于目前大幅减少制造业用水量在技术上不可行，因此我们将重点放在提高回收率上，从而减少来水的使用。			截至年底，我们回收了 51% 的用水，这是我们为实现2027年目标而启动的项目所产生的用水。			3/3
可持续技术 根据欧盟分类法确定至少 80% 恩智浦产品组合的资格水平，并参照恩智浦可持续发展框架，为恩智浦的可持续发展产品组合设定基准			恩智浦可持续发展战略的关键支柱之一是我们的产品组合。展望未来，恩智浦将需要提供可量化的衡量标准，以衡量我们的产品如何影响可持续发展目标，以及我们如何将资本和运营支出投资于可持续性。			我们成功地评估了我们的产品对可持续发展的贡献，但是到年底还没有完成。此外，与欧盟分类法对应的产品组合略低于80％的目标。			1/3

假设我们的NEO没有在付款日期之前自愿离开公司，以下是将在2024年第二季度向他们支付的2023年AIP款项。

姓名			2023 AIP 付款 ($)
库尔特·西弗斯			2,535,040
威廉·贝兹			735,600
克里斯托弗·詹森			500,208
安德鲁·米卡勒夫			524,728
詹妮弗·瓦米特			566,412

注意：Sievers先生的AIP付款以欧元支付，使用1.0829的平均汇率（内部年平均汇率）从欧元兑换成美元。

鉴于员工的积极回应、股东的反馈、薪酬和绩效之间的明确一致性以及半导体市场的持续波动，HRCC决定在2024年延续2023年AIP框架。我们还将继续利用可持续发展记分卡，以保持我们的环境和人类愿望的势头。THRCC已决定在2024年实施非公认会计准则营业利润率门槛，这样，如果非公认会计准则营业利润率未达到或超过确定的门槛，则不支付与AIP中可持续发展记分卡部分相关的款项，以帮助确保适当的股东回报。

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高管薪酬

长期激励（“LTI”）计划

我们LTI计划设计的基本基础是使我们的NEO和其他关键战略决策者的利益与股东的利益保持一致。我们的NEO对恩智浦的长期成功至关重要，包括推动我们的愿景、战略和文化以及交付成果。

在制定与往年一致的2023年LTI计划时，HRCC考虑了以下几点：

•每个角色和个人的预期长期贡献

•与我们的同行小组和一般竞争人才市场惯例相比，每个职位的竞争市场惯例

•通过识别股价升值与股东利益建立联系

•来自股东参与的意见

•测量的简单性和相对性

•建立和留住我们高绩效的执行团队的重要性

•在基于时间和基于性能的 LTI 之间取得适当的平衡

恩智浦在2023年向我们的NEO授予了以下类型的LTI奖励：

LTI 奖励类型

目标权重

归属时间表

归属条款

PSU

70%

第 3 年之后达到 100%，以委员会认证成绩后获得的收入为限

业绩取决于恩智浦相对于同行集团的相对总股东回报表现，归属范围为0-200％

RSU

30%

从拨款日一周年起每年三分之一

以时间为基础的

PSU：对于根据我们的2023年LTI计划发放的所有补助金，获得的股份数量将取决于恩智浦在2023年11月7日至2026年11月6日期间相对于同行集团的相对股东总回报率（“RTSR”）的表现。用于此目的的对等组与上文 “同行组分析和基准测试” 部分中描述的同行组相同。对于2023年颁发的奖项，委员会评估了PSU计划的整体设计，包括派息结构，考虑了股东的反馈，并决定不与去年相比做出任何改变。

在审查了其他替代方案并评估了现行市场惯例后，HRCC决定继续将RTSR作为我们的PSU的绩效衡量标准。RTSR在衡量股价变动和股息回报时直接符合股东利益。三年业绩期结束时最终获得的PSU数量将基于下表中的支付时间表，如果绩效达到或高于同行集团第75个百分位数，则总体支付机会上限为目标的200％。还有一个次要上限，如果恩智浦业绩期内的股东总回报率为负，则无论公司与同行集团相比的相对表现如何，最终获得的PSU数量都将上限为目标的100％。我们同行集团内部的现行市场惯例显示出与下表中列出的支付结构相似。

			恩智浦相对股东总回报率百分位排名与同行群体的对比			目标 PSU 归属
最大值			第 75 个百分位数或以上-前四分位数			200%
目标			第 50 个百分位数 — 第三个四分位数			100%
阈值			第 25 个百分位数 — 第二个四分位数			25%
			小于 25 个百分位数-第一个四分位数			0%

对于上表所示级别之间的性能，将使用线性插值法确定目标PSU的百分比。

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高管薪酬

实现先前授予的 PSU 奖项

自2018年设立PSU计划以来，这些奖项已经实现了以下绩效：

拨款年份/绩效期开始			背心年份/演出期结束			绩效实现（获得的目标 PSU 的百分比）
2020			2023			173.68%
2019			2022			84.21%
2018			2021			135.29%

这反映了与同行集团相比，我们的相对股东总回报率之间的直接关系，也表明了其预期的支付关系。在整个绩效期间都会跟踪 PSU 的表现。然后，最终结果由外部咨询公司认证，并提交给HRCC批准。

RSU：从授予之日一周年起，每年向我们的近地天体授予的限制性单位的三分之一归属。我们认为，限制性股票单位为我们的NEO提供了重要的长期留存激励，并进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，但根据我们的绩效薪酬理念，我们将基于时间的RSU限制在LTI奖励拨款价值的30％以内。

2023 年目标 LTI 大奖

经过深思熟虑的所有相关因素，包括竞争激烈的市场、其角色的复杂性和贡献以及预期的未来增长和贡献，HRCC于2023年11月批准了向我们的近地天体发放的个人年度目标LTI奖励如下，该奖励将在未来三年内获得。这些补助金是按照惯例发放周期向近地天体和其他雇员发放的。补助金详见第页的 “计划奖励补助金” 64.

在授予我们首席执行官的年度LTI奖励中，HRCC考虑了许多重要因素，包括：

•2023 年创收、稳健的利润增长和健康的自由现金流产生

•在推进恩智浦的战略和恩智浦的文化、宗旨和价值观发展方面发挥了卓越的领导作用

•在处理领导团队演变方面保持专业精神

•应对供应链挑战的客户支持、库存管理和协作

姓名			2023 年目标 LTI 奖励价值 ($)			70% PSU ($)			PSU 已获授权 （在目标处） (#)			30% 限制性股票单位 ($)			RSU 已获批 (#)
库尔特·西弗斯			15,400,000			10,780,000			58,020			4,620,000			24,866
威廉·贝兹			3,000,000			2,100,000			11,303			900,000			4,844
克里斯托弗·詹森			2,750,000			1,925,000			10,361			825,000			4,441
安德鲁·米卡勒夫			2,700,000			1,890,000			10,173			810,000			4,360
詹妮弗·瓦米特			2,750,000			1,925,000			10,361			825,000			4,441

根据LTI计划授予的股票数量是通过将目标年度LTI奖励价值除以授予日收盘价来确定的。对于2023年11月7日的年度LTI奖励，授予日的收盘价为185.80美元。根据美国证券交易委员会代理披露规则的要求，2023年薪酬汇总表中报告的金额反映了奖励的授予日公允价值（即会计价值），而不是上表中列出的目标奖励价值。

高管股份所有权指南

除了我们强烈的绩效薪酬理念和整体高管薪酬计划设计外，我们还通过恩智浦高管股权所有权政策（“EOP”）进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。EOP 适用于所有近地天体以及管理团队的其他成员。所有近地天体都符合其各自的所有权准则。

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高管薪酬

EOP 级别			恩智浦的EOP政策
总裁兼首席执行官			基本工资的 6 倍
管理小组：第16节官员（包括近地天体）			基本工资的 3 倍
董事会			5 倍年度现金预付金
合规窗口			5 年
未满足 EOP 时的政策			在满足EOP之前，保留从LTI补助中获得的100％的净股份，HRCC可根据具体情况酌情评估特殊情况
股票计入EOP			直接或实益拥有的股份；未归属的时间限制性股票单位（RSU）

其他做法和指南

退休金

公司提供退休金，以帮助吸引和留住最有才华的高级管理人员。我们的NEO与其他雇员一样，在各自的就业国参与各种养老金和退休安排。我们的美国近地天体参与了公司赞助的401（k）计划。雇主对指定高管要约的相应缴款包含在页面薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中 63。由于西弗斯先生受雇于我们的德国子公司恩智浦半导体德国有限公司，他参与了该子公司提供的固定福利计划。与该养老金计划相关的信息包含在第页的养老金福利表中 67.

其他福利和津贴

我们的NEO以与居住国的其他员工相同的条件参加医疗和牙科保险、人寿保险、短期和长期残疾计划、休假和其他类似的政策，但我们的首席执行官除外，他将获得国际医疗保险，这反映了他在两个国家的工作以及其职位所需的国际旅行。

我们还根据每个 NEO 的位置和位置特有的考虑提供有限的额外津贴和个人福利。这些额外安排可能包括一项或多项费用，例如报税、汽车租赁和住宅安全。向我们的NEO提供的所有额外津贴和其他个人福利的价值均包含在页面薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏中 63.

根据监管要求，公司禁止向董事会成员和NEO提供个人贷款、担保或类似安排，因此没有发放任何贷款、担保或类似安排。

指定执行官的雇用安排

我们与每个NEO签订了雇佣协议，规定了他们的雇用条款和条件。这些协议规定了NEO的基本工资、年度激励目标、长期激励计划下的潜在股权奖励、参与适用于其他恩智浦高管的某些福利计划、政策和计划，以及参与某些遣散费安排。这些协议还概述了股份所有权要求以及非竞争和非招标要求。NEO就业协议的详细描述可以在页面的开头找到 69。第页概述了与这些协议相关的主要做法 48。我们不提供过多的离职补助金、任何消费税总额或控制安排的单一触发变更。

关键政策与实践

回扣政策

2023 年，我们采用了符合多德-弗兰克标准的回扣政策。根据该政策，公司有权全额或部分收回在会计重报后错误地向担任执行官的任何人员发放的任何基于激励的薪酬。迄今为止，没有根据回扣政策要求追回的会计重报。

此外，AIP付款和LTI补助金受荷兰公司法规定的包括执行董事、总裁兼首席执行官在内的董事会规定的回扣条款的约束。根据该条款，公司有权收回全额或部分发放的任何基于绩效的薪酬，前提是此类薪酬是基于与预先设定目标相关的业绩或获得该奖励的依据情况的错误信息而支付的。

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高管薪酬

衍生品交易、套期保值和质押政策

恩智浦员工和董事不得直接或间接购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消恩智浦证券市值下降的交易。任何恩智浦员工或董事都不得从事对冲、质押、抵押（包括持有保证金账户）或卖空恩智浦证券，也不得促使任何其他人这样做。

控制政策变更

董事会认为，制定一项明确、一致的政策来确定在公司控制权发生变化时如何适当对待我们的近地天体符合恩智浦的最大利益。这确保了我们的高管能够从股东的最大利益出发，全神贯注于潜在的交易，而不必担心自己的处置。本代理文件中 “控制权变更表终止后可能支付的款项” 部分的表格和叙述中描述了我们的近地天体控制权变更的好处 68。所有NEO都有双重触发条款，因此，如果在控制权变更后的12个月内无故被非自愿解雇或有正当理由（定义见适用协议）离开，他们将获得以下福利：

•遣散费至少为24个月的基本工资和2倍的目标奖金或其居住国的当地监管计划，以较高者为准

•根据适用的股权计划或奖励协议，加快未归属权益的归属

•对于那些身为美国公民或居住在美国的近地天体，可继续享受12个月的福利

•我们的NEO无权获得与这些付款相关的消费税总额

薪酬做法和风险

HRCC负责监督与公司薪酬政策和做法相关的风险。委员会认为，我们的薪酬计划平衡了短期和长期绩效目标、基于现金和股票的薪酬以及员工的风险和回报的适当组合。我们的计划包含关键设计功能，以降低过度冒险行为的可能性，包括：

•HRCC为AIP设定的合理绩效目标，包括收入（例如收入表现）和利润（例如调整后的毛利率）业务绩效因素

•所有符合条件的恩智浦员工，包括NEO，都是根据AIP的相同业务绩效因素来衡量的

•AIP下最高支付额为奖金目标的200％，包括个人绩效因素

•我们的NEO的长期激励奖励包括基于绩效和基于时间的授权，基于绩效的奖励是根据三年业绩期内的相对总股东回报率表现来衡量的

•无论相对表现如何，我们基于业绩的限制性股票单位的最大绩效系数均为200％，如果股东总回报率为负，则最大绩效系数为100％

我们拥有强大的内部控制环境，包括书面行为准则以及对包括我们的NEO在内的所有员工进行道德和合规培训。根据对我们薪酬计划设计的审查，包括独立顾问的风险评估，HRCC认为不存在重大风险，我们的政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大负面影响的风险。

治理

HRCC 负责监督我们 NEO 的薪酬和福利计划，仅由独立的非雇员董事会成员组成。HRCC与其独立薪酬顾问和管理层密切合作，审查公司全年高管薪酬计划的有效性。《人权理事会章程》详述了委员会的权力和责任，可在 http://investors.nxp.com 上查阅。

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高管薪酬

人力资源和薪酬委员会的作用

HRCC负责确保我们的高管薪酬计划与业务目标之间的联系是负责任的、适当的，并且与股东和其他利益相关者的利益高度一致。根据董事会的责任和指派，HRCC每年确定我们的近地天体的薪酬水平，并根据多个因素向董事会全体成员报告以供其批准，包括：

•每个 NEO 的角色、职责、经验、能力和绩效

•NEO 继任规划，不包括由 NGSC 管理的首席执行官以及重要的人才管理活动

•近地天体下方的人力资本统计和活动

•我们同行集团中公司的薪酬做法

•来自更广泛的可比上市公司的调查数据（如果适用）

•公司薪酬政策与实践与风险管理之间的关系

HRCC还负责审查非执行董事的薪酬，并不时向董事会建议一项关于薪酬的修正案，该修正案将由股东大会解决，包括预付金、费用和股权补助。

HRCC的监督责任更广泛地侧重于整体文化和人力资本管理。

此外，根据荷兰公司法的要求，我们首席执行官的薪酬由HRCC根据先前由我们的股东大会批准的执行和非执行董事薪酬政策中规定的原则确定。

提名、治理和可持续发展委员会负责公司治理事宜和举措并报告可持续发展事宜。根据董事会的责任和指定，提名、治理和可持续发展委员会在这些活动中的主要重点领域是：管理首席执行官和董事会继任、提名董事候选人、评估组织效率、监督可持续发展政策、目标和计划，以及审查恩智浦向董事会提出监督建议的首要风险。

管理的作用

我们的首席执行官向包括非首席执行官NEO在内的HRCC提出其直接管理团队的关键薪酬建议。此外，恩智浦人力资源组织的工作人员就各种薪酬和福利问题向HRCC提供支持，包括市场惯例、公司政策和计划变更建议。我们的首席执行官不就首席执行官自己的薪酬向HRCC提出建议或参与其审议。

独立顾问的角色

自2014年以来，HRCC一直聘请美世担任其独立的高管薪酬顾问。美世直接向HRCC提供建议。美世及其附属公司内的其他团队为我们提供服务，如下所述。除了按照 HRCC 的指示外，支持 HRCC 的人员没有为我们提供任何服务。

在2023财年，美世就薪酬计划设计和趋势、绩效薪酬分析、外部竞争性薪酬参考点以及其他此类问题向HRCC提供了建议。默瑟直接向HRCC报告，按要求参加会议，并在必要时与HRCC主席沟通。HRCC 拥有以下唯一权力：

•修改或批准美世的薪酬

•确定其服务的性质和范围

•评估其性能

•随时终止合同并雇用替代顾问或额外顾问

如上所述，2023年，美世或其关联公司的其他团队应管理层的要求向公司提供了服务，这些服务与向HRCC就执行官和董事薪酬问题提供咨询无关。因2023年提供与高管和董事薪酬相关的服务而向美世及其关联公司支付的费用总额约为384,000美元。向美世及其附属公司支付的养老金计划的精算估值、市场薪酬调查数据以及与基础广泛的员工福利计划相关的咨询服务的费用总额约为337,000美元。此外，美世在我们运营的各个国家/地区担任基础广泛的员工福利计划的记录经纪人。作为登记经纪人，他们直接从福利提供者那里获得约433,000美元的佣金。此外，2023年，公司向美世的子公司达信支付了约10万美元，用于支付与员工无关的保险经纪服务相关的费用或佣金

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高管薪酬

福利计划和现场服务。此外，作为保险经纪服务的一部分，达信从公司接收保险费，由达信代表公司向保险公司支付。由于这些其他服务属于正常业务流程，人权事务委员会没有明确批准此类服务，尽管人权委员会在独立性审查中审查了这些其他服务。美世告诉我们，它已制定了保障措施和程序，以保持其高管薪酬咨询业务的独立性。这些保障措施包括严格执行的行为准则、禁止投资客户组织的政策，以及从领导力、绩效衡量和薪酬角度将美世的高管薪酬咨询与其他行政和咨询业务部门分开。具体而言，美世已采用全球高管薪酬业务标准来管理实际或感知的利益冲突，并确保其建议的完整性。它解决了他们如何管理高管薪酬咨询关系、确保咨询服务质量和组织业务以防止利益冲突。美世的高管薪酬顾问不是根据其他业务领域或其他达信麦克伦南（MMC）公司的客户收入进行管理或奖励的，除非所有员工都受益于MMC的整体成功。HRCC根据纳斯达克上市标准评估了美世的独立性，并得出结论，不存在利益冲突。

人力资源与薪酬委员会报告

我们，恩智浦半导体公司董事会人力资源和薪酬委员会，已经与公司管理层审查并讨论了上述CD&A，并根据此类审查和讨论，向董事会建议将CD&A纳入本委托书中。

恩智浦人力资源与薪酬委员会：

格雷戈里·萨姆，主席

安妮特·克莱顿

摩西·加夫列洛夫

莉娜·奥尔文

卡尔·亨里克·桑德斯特罗姆

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了关于每个近地天体对前三个财政年度所提供服务的补偿的信息。上文的 “薪酬讨论与分析” 中包含了对我们的薪酬政策和做法的描述以及对应付给NEO的薪酬组成部分的描述。

姓名和主要职位			年			工资 ($)(1)(2)			股票奖励 ($)(3)			非股权激励计划薪酬 ($)(1)(2)(4)			养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化  ($)(1)(5)			所有其他补偿 ($)(1)(6)			总计 ($)
库尔特·西弗斯 执行董事、总裁兼首席执行官			2023			1,192,923			16,852,540			2,535,040			420,849			122,390			21,123,742
			2022			1,098,136			17,119,017			2,459,782			—			94,916			20,771,851
			2021			1,181,800			16,314,944			3,331,790			—			83,358			20,911,892
威廉·贝兹 执行副总裁， 首席财务官			2023			570,000			3,283,044			735,600			—			24,412			4,613,056
			2022			495,346			3,180,859			621,216			—			36,871			4,334,292
			2021			351,115			2,913,589			525,000			—			22,435			3,812,139
克里斯托弗·詹森 执行副总裁和 首席人力资源官			2023			510,000			3,009,558			500,208			—			20,233			4,039,999
			2022			490,154			2,776,173			586,704			—			15,250			3,868,281
安德鲁·米卡勒夫 执行副总裁兼首席运营和制造官			2023			535,000			2,954,875			524,728			—			43,843			4,058,446
			2022			517,635			2,544,850			615,464			—			37,260			3,715,209
			2021			317,308			3,193,031			488,105			—			—			3,998,444
詹妮弗·瓦米特 执行副总裁、总法律顾问兼首席执行官 可持续发展官员			2023			563,750			3,009,558			566,412			—			19,600			4,159,320
			2022			532,635			2,776,173			632,720			—			18,644			3,960,172
			2021			494,654			2,564,043			774,354			—			17,000			3,850,051
1.薪酬汇总表及随后的辅助表格中列示的所有金额均以美元表示。应付给西弗斯先生的某些款项是用欧元支付的。用于编制薪酬汇总表和以下支持表的汇率是全年的平均月汇率：（i）2023年为1.0829，（ii）2022年为1.0559，（ii）2022年为1.0559，（iii）2021年的1.1818。 2.米卡勒夫先生于2021年5月17日加入公司；因此，他的工资和非股权激励计划薪酬将在2021年按比例分配。 3.这些金额代表所示财政年度中RSU和PSU奖励的总加权授予日公允价值。股票奖励价值是根据ASC 718计算的。有关更多信息，请参阅附注2——重要会计政策 “基于股份的薪酬” 和附注17——基于股份的薪酬，均载于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中合并财务报表附注的第二部分第8项 “财务报表和补充数据”。有关补助条款的描述，请参阅以下 “基于计划的奖励补助金” 表的脚注。假设在业绩期内实现了最大业绩指标，使用公司在授予之日的收盘股价和目标股的200％，2023年PSU的最大价值如下：西弗斯先生——21,560,232美元；贝兹先生——4,200,195美元；詹森先生——3,850,148美元；米卡勒夫先生——3,780,287美元；以及 Wuamett 女士——3,850,148 美元。这些奖励的实现价值（如果有）要到2026年11月才能根据业绩期间的比较RTSR来确定。 4.如上文 “年度激励计划” 部分所述，2023年的支付金额占NEO目标AIP的122.6％。2022年和2021年的支付金额分别占NEO目标AIP的143.8％和187.95％。 5.本栏中显示的金额代表西弗斯先生固定福利计划应计福利现值的精算变化，如下表 “养老金福利” 所示。恩智浦不维持固定福利计划，但采用标准做法的国家/地区的计划除外。西弗斯先生是唯一一位因在我们的德国子公司工作而参与固定福利养老金计划的NEO。 6.所有其他薪酬列中显示的2023年金额包括公司以下增量成本： –西弗斯先生——公司为住宅安全、国际保险、纳税申报表准备、公司汽车以及与 “所有其他补偿” 中包含的服务相关的税收总额（62,853美元）支付的金额 –贝兹先生——公司为纳税申报表准备和公司401（k）缴款支付的金额（16,500美元），以及为纳税申报表准备服务支付的纳税总额 –詹森先生——公司为高管实物缴款和公司401（k）份缴款支付的金额（16,500美元） –Micallef先生——公司支付的与加州其他员工相一致的居家办公津贴、税务筹备、公司401（k）缴款（16,500美元）以及纳税申报表准备服务的纳税总额补助金 –Wuamett女士——公司为高管实物缴款和公司401（k）缴款支付的金额（16,500美元）。

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高管薪酬

基于计划的补助金表

下表列出了有关根据我们的薪酬计划和计划在2023年向我们的每位NEO发放基于计划的奖励的某些信息。

									非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)												股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)									所有其他股票奖励：股票数量或股票单位 (#)(3)			授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(4)
姓名			计划名称			格兰特 日期			阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)						阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
库尔特 Sievers			2023 年 AIP						103,387			2,067,733			4,135,465
			2019 OIP			11/7/2023															14,505			58,020			116,040						12,415,700
			2019 OIP			11/7/2023																								24,866			4,436,840
威廉 Betz			2023 年 AIP						30,000			600,000			1,200,000
			2019 OIP			11/7/2023															2,826			11,303			22,606						2,418,729
			2019 OIP			11/7/2023																								4,844			864,315
克里斯托弗·詹森			2023 年 AIP						20,400			408,000			816,000
			2019 OIP			11/7/2023															2,590			10,361			20,722						2,217,150
			2019 OIP			11/7/2023																								4,441			792,408
安德鲁 米卡勒夫			2023 年 AIP						21,400			428,000			856,000
			2019 OIP			11/7/2023															2,543			10,173			20,346						2,176,920
			2019 OIP			11/7/2023																								4,360			777,955
詹妮弗·瓦米特			2023 年 AIP						23,100			462,000			924,000
			2019 OIP			11/7/2023															2,590			10,361			20,722						2,217,150
			2019 OIP			11/7/2023																								4,441			792,408
1.如果达到但未超过可持续发展记分卡部分的门槛且未获得AIP的其他部分，则年度激励计划（AIP）下的未来支出以美元显示，从5％开始；如果根据上述2023年AIP的条款，使用截至2023年12月31日的薪资和目标AIP实现绩效目标的100％且目标AIP的最大200％，则为目标。2023年AIP的实际付款在薪酬汇总表中列出。 2.这些金额代表根据恩智浦半导体公司2019年综合激励计划（“2019年OIP”）2023年年度补助金向西弗斯先生、贝茨先生、詹森先生和米卡勒夫先生以及瓦米特女士授予的绩效份额单位的数量。每个PSU都是在授予之日三周年之际设立的，根据公司股价的相对总股东回报率（RTSR），赠款接受者有权根据与同行集团相比的公司股价的相对总股东回报率（RTSR）获得每股目标单位的0至2股普通股。有关这些奖励条款的更详细描述，请参阅上面的长期激励（LTI）计划。 3.这些金额代表作为2019年OIP下2023年年度补助金的一部分向西弗斯先生、贝茨先生、詹森和米卡勒夫先生以及瓦米特女士发放的限制性股票单位的数量。这些奖励在发放之日起一周年、二周年和三周年同等分期发放，但须在适用的授予日期之前继续就业。有关这些奖励条款的更详细描述，请参阅长期激励（LTI）计划。 4.本列中的金额表示根据ASC 718计算的2023财年授予的奖励的加权平均授予日期公允价值。关于PSU，根据美国证券交易委员会的规定，金额反映了授予日的公允价值，该公允价值使用蒙特卡洛模拟模型确定，并基于对股票支付的概率加权回报进行贴现现金流分析，假设股价路径多种多样。它代表了截至ASC 718授予之日确定的必要服务期内应确认的总薪酬成本的估计值，因此每股授予日的价值为213.99美元。限制性股票单位的公允价值是使用经过更正的未来股息支付的授予日收盘价来确定的，因此补助金的公允价值为每股178.43美元。 用于计算PSU价值的蒙特卡罗模拟价值是根据以下因素确定的：估值日期为2023年11月7日；恩智浦在授予日的股价为185.80美元；业绩期为2023年11月7日至2026年11月6日；波动率假设为38.96％；股东总回报率的初始表现为-0.22％。PSU受RTSR绩效障碍的约束，其中归属取决于恩智浦相对于同行集团的TSR表现。股东总回报率基于业绩期开始前20个交易日的平均收盘股价，与业绩期结束前20个交易日的平均收盘股价进行比较。假设股息将在除息日再投资。

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高管薪酬

年终榜上的杰出股权奖励

下表使用2023年12月29日的收盘股价229.68美元，汇总了截至2023年年底我们每位NEO的未偿还股票奖励的标的证券数量。2023年12月31日，所有近地天体均未获得未兑现的期权奖励。

						分享奖励
姓名						未归属的股份或股票单位的数量 (#)						股票的市场价值或 的单位 尚未归属的股票 ($)						股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)						股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)
(a)						(g)						(h)(1)						(i)						(j)(1)
库尔特·西弗斯						6,778			(2)			1,556,771
						19,494			(3)			4,477,382
						24,866			(4)			5,711,223
																		94,888			(6)			21,793,876
																		136,452			(7)			31,340,295
																		116,040			(8)			26,652,067
威廉·贝兹						1,211			(2)			278,142
						3,622			(3)			831,901
						4,844			(4)			1,112,570
																		16,946			(6)			3,892,157
																		25,354			(7)			5,823,307
																		22,606			(8)			5,192,146
克里斯托弗·詹森						1,090			(2)			250,351
						3,162			(3)			726,248
						4,441			(4)			1,020,009
																		15,250			(6)			3,502,620
																		22,128			(7)			5,082,359
																		20,722			(8)			4,759,429
安德鲁·米卡勒夫						1,584			(5)			363,813
						920			(2)			211,306
						2,898			(3)			665,613
						4,360			(4)			1,001,405
																		12,878			(6)			2,957,819
																		20,284			(7)			4,658,829
																		20,346			(8)			4,673,069
詹妮弗·瓦米特						1,066			(2)			244,839
						3,162			(3)			726,248
						4,441			(4)			1,020,009
																		14,912			(6)			3,424,988
																		22,128			(7)			5,082,359
																		20,722			(8)			4,759,429

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高管薪酬

1.市值是根据纳斯达克公布的恩智浦普通股在2023年12月29日的收盘价计算得出的，收盘价为229.68美元 2.根据2019年OIP的条款和条件于2021年11月2日授予的限制性股票单位。限制性股票单位在发放之日起一周年、二周年和三周年等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。 3.根据2019年OIP的条款和条件于2022年11月1日授予的限制性股票单位。限制性股票单位在发放之日起一周年、二周年和三周年等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。 4.根据2019年OIP的条款和条件于2023年11月7日授予的限制性股票单位。限制性股票单位在发放之日起一周年、二周年和三周年等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。 5.根据2019年OIP的条款和条件于2021年8月3日作为向米卡勒夫先生发放的新员工补助金发放的限制性股票单位。限制性股票单位在发放之日起一周年、二周年和三周年等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。 6.根据2019年OIP的条款和条件于2021年11月2日授予的PSU。这些奖项将于 2024 年 11 月 1 日授予 100%，具体取决于与同行群体相比的相对股东总回报率的绩效。由于Maxim Integrated Products的收购是在业绩期开始之前进行的，因此其股东相对总回报率的计算将不包括在内。根据美国证券交易委员会的要求，由于结果表明在目标和最高绩效之间达到了目标，因此上面反映的金额是最大金额。根据截至2023年12月29日的实际表现，业绩将为目标的152.63％，因此西弗斯先生、贝茨先生、詹森先生和米卡勒夫先生将分别归属72,414股、12,932股、11,638股和9,828股股票，瓦米特女士将获得11,380股股票。业绩期结束后，恩智浦的股东总回报率将根据相对股东总回报率和支出标准与同行集团的股东总回报率进行比较，以确定归属水平，归属水平将由董事会或代表董事会进行认证。 7.根据2019年OIP的条款和条件于2022年11月1日授予的PSU。这些奖项将于 2025 年 10 月 31 日授予 100%，具体取决于与同行群体相比的相对股东总回报率的绩效。根据美国证券交易委员会的要求，由于结果表明在目标和最高绩效之间达到了目标，因此上面反映的金额是最大金额。根据截至2023年12月29日的实际表现，业绩将为目标的185.71％，这将使西弗斯、贝兹、詹森和米卡勒夫先生分别归属126,703股、23,542股、20,547股和18,835股股票，瓦米特女士归属20,547股股份。业绩期结束后，恩智浦的股东总回报率将根据相对股东总回报率和支出标准与同行集团的股东总回报率进行比较，以确定归属水平，归属水平将由董事会或代表董事会进行认证。 8.根据2019年OIP的条款和条件于2023年11月7日授予的PSU。这些奖项将于2026年11月6日授予100％，但须视与同行群体相比的相对股东总回报率的绩效成就而定。根据美国证券交易委员会的要求，由于结果表明在目标和最高绩效之间达到了目标，因此上面反映的金额是最大金额。根据截至2023年12月31日的实际表现，业绩将为目标的166.67％，这将使西弗斯、贝兹、詹森和米卡勒夫先生分别归属96,702股、18,839股、17,269股和16,955股股份，瓦米特女士归属17,269股股份。业绩期结束后，恩智浦的股东总回报率将根据相对股东总回报率和支出标准与同行集团的股东总回报率进行比较，以确定归属水平，归属水平将由董事会或代表董事会进行认证。

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高管薪酬

期权行使和股票既得表

下表显示了2023年期间行使的股票期权以及授予的限制性股票单位和绩效股票单位奖励的已实现价值。

			期权奖励									股票奖励
姓名			行使时收购的股份数量 (#)			实现的价值 运动时  ($)(1)						归属时收购的股票数量 (#)			实现的价值 在归属时  ($)(2)
库尔特·西弗斯			—			—						127,764			23,133,817
威廉·贝兹			—			—						7,101			1,260,437
克里斯托弗·詹森			—			—						18,412			3,333,601
安德鲁·米卡勒夫			—			—						3,952			751,130
詹妮弗·瓦米特			8,394			953,025						24,373			4,397,604
1.实现价值的计算方法是（i）在期权行使下收购的股票数量乘以（ii）行使时公司普通股的收盘价与期权行使价之间的差额。 2.实现价值的计算方法是：（i）在RSU或PSU奖励归属时发行的股票数量乘以（ii）公司普通股在归属日前一天的收盘价，如果市场在归属日的前一天关闭，则为前一个工作日的收盘价。该金额包括前几年授予的限制性股票单位和绩效股份单位，这些单位根据适用的股权奖励协议的条款和条件于2023年归属，包括西弗斯先生、贝茨先生和詹森先生以及瓦梅特女士于2020年10月27日授予的绩效股份单位，后者在2023年以173.68％的绩效实现率归属。

养老金福利

下表列出了截至2023年12月31日有关西弗斯先生潜在福利的某些信息。没有其他NEO参与公司赞助的固定福利养老金计划。

姓名

计划名称

贷记服务年数 (#)

累积福利的现值（美元）

上一财年的付款 ($)

库尔特·西弗斯

德国国内生产总值

25

4,178,854

—

由于西弗斯先生受雇于我们的德国子公司恩智浦半导体德国有限公司，他参与了该子公司提供的固定福利计划（“德国DBP”）。该德国 DBP 不对新员工开放，但在 2006 年 12 月 31 日之前适用于该子公司的所有符合条件的员工。此表中的值已使用1.0829的汇率从欧元转换而来，即2023年欧元兑美元的平均汇率。

根据德国DBP，参与者获得的名义缴款计入其个人养老金账户，金额为月基本工资的11％，超过计算出的社会保障缴款上限，该上限未考虑2003年的特殊调整步骤（导致2023年上限为6,550欧元/月），减去雇主在员工养老保险中支付的额外缴款。根据计划规则中提到的固定标准精算系数，退休时（正常退休年龄定义为60-67岁）的缴款和投资回报率将转换为年金。德国DBP还规定了某些残疾、寡妇（儿）和孤儿受益人养老金福利。

在计算上表中标题为 “累计福利现值” 的栏目中显示的金额时，我们使用以下假设计算了西弗斯先生根据ASC 715所反映的金额：计算日期为2023年12月31日，折扣率为3.30％，养老金增长率为2.25％，退休年龄为63岁，以及 “Heubeck-Richttafeln 2018 G” 死亡率表的适用性。

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高管薪酬

终止或控制权变更后的潜在付款

下表显示了每个近地天体在因特定事件终止雇用时有权获得的潜在补助金的估计价值。下图显示的金额假设解雇或控制权变更发生在2023年12月31日。收益基于恩智浦普通股的市值，下表使用纳斯达克2023年12月29日公布的恩智浦普通股的收盘价（每股229.68美元）。在适用的范围内，上文 “指定执行官的雇佣安排” 和 “薪酬讨论与分析——关键政策与实践；控制权变更” 中讨论了我们的雇佣条款和条件、控制权变更以及与NEO签订的遣散协议。

下表显示的金额以美元为单位，不包括（i）NEO在雇用期内获得的向所有符合福利条件的受薪员工提供的福利，（ii）既得股权奖励的价值以及（iii）上表中报告的退休金的价值。

姓名			付款类型			非自愿离职/解雇 在方便的地方 公司的（美元）(1)			死亡  ($)(2)			残疾 ($)(3)			控制权变更并在 12 个月内终止  ($)(4)			退休（美元）(5)			因故而非自愿解雇或自愿辞职 ($)(6)
库尔特·西弗斯			股权相关付款			28,258,449			79,689,084			28,258,449			79,689,084			—			—
			现金支付			4,967,667			2,535,040			4,967,667			9,103,133			—			—
			总计			33,226,116			82,224,124			33,226,116			88,792,217			—			—
威廉·贝兹			股权相关付款			5,170,786			14,926,903			5,170,786			14,926,903			—			—
			现金支付			1,335,600			735,600			735,600			3,135,600			—			—
			福利延续			—			—			—			23,847			—			—
			总计			6,506,386			15,662,503			5,906,386			18,086,350			—			—
克里斯托弗·詹森			股权相关付款			4,590,155			13,355,203			4,590,155			13,355,203			—			—
			现金支付			1,010,208			500,208			500,208			2,336,208			—			—
			福利延续			—			—			—			23,847			—			—
			总计			5,600,363			13,855,411			5,090,363			15,715,258			—			—
安德鲁·米卡勒夫			股权相关付款			4,366,906			12,719,678			4,366,906			12,719,678			—			—
			现金支付			1,059,728			524,728			524,728			2,450,728			—			—
			福利延续			—			—			—			23,847			—			—
			总计			5,426,634			13,244,406			4,891,634			15,194,253			—			—
詹妮弗·瓦米特			股权相关付款			4,543,300			13,290,433			4,543,300			13,290,433			—			—
			现金支付			1,143,912			566,412			566,412			2,645,412			—			—
			福利延续			—			—			—			26,555			—			—
			总计			5,687,212			13,856,845			5,109,712			15,962,400			—			—

68

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高管薪酬

1.如果出于公司方便而非自愿离职或解雇（根据适用的雇佣协议和股权计划或奖励协议中的定义，原因除外），则估计的付款金额包括以下内容： 现金支付：所有近地天体都将获得2023年获得的AIP补助金。西弗斯先生的金额还包括借调附录中规定的年基本工资总额的两倍，该附录有待签署一般索赔声明；贝茨、詹森和米卡勒夫先生以及瓦梅特女士的金额还包括雇佣协议中规定的年度基本工资总额的一倍，但须签署一份有利于恩智浦的索赔公告。 股权相关付款: RSU：金额代表2021、2022年和2023年RSU奖励的加速归属价值，根据股权奖励文件的条款，从授予之日到终止之日按比例分配。 PSU：金额代表2021、2022年和2023年PSU奖励的价值，根据股权奖励文件的条款，使用基于截至2023年12月31日的实际业绩的股份交付系数从授予之日到终止之日按比例分配——2021年PSU的152.63％；2022年PSU的185.71％；2023年PSU的166.67％。PSU的按比例分配部分要等到PSU的原始归属日期（如适用的股权奖励协议中所述）才能交付，并受最终股份交付系数的约束，该因素基于董事会或代表董事会在该奖项最初的业绩期内实现和认证的相关绩效目标。 2.如果在仍受雇于恩智浦期间死亡，则估计的补助金额包括以下内容： 现金支付：所有近地天体都将获得2023年获得的AIP补助金。 股权相关付款：如果死亡，适用的股权奖励协议规定，死亡时所有未偿还和未归属的股权奖励应在行政上可行的情况下尽快归属，但PSU奖励的除外，此类归属将视业绩目标的实现而定。 RSU：金额代表2021、2022年和2023年RSU奖励加速归属的价值。 PSU：金额代表股权奖励文件条款规定的2021、2022年和2023年PSU奖励的价值，使用基于截至2023年12月31日的实际业绩的股份交付系数——2021年PSU的152.63％；2022年PSU的185.71％；2023年PSU的166.67％。PSU要等到PSU的原始归属日期（如适用的股权奖励协议中所述）才会交付，并受最终股份交付系数的约束，该因素基于董事会或代表董事会在该奖项最初的业绩期内实现和认证的相关绩效目标。 3.如果在恩智浦仍在工作期间出现残疾，则估计的补助金额包括以下内容： 现金支付：所有近地天体都将获得2023年获得的AIP补助金。西弗斯先生的金额还包括借调附录中规定的其年基本工资总额的两倍，该附录有待签署一般索赔声明；不会向贝茨、詹森和米卡勒夫先生以及瓦米特女士支付额外款项。 股权相关付款: RSU：金额代表2021、2022年和2023年RSU奖励的加速归属价值，根据股权奖励文件的条款，从授予之日到终止之日按比例分配。 PSU：金额代表2021、2022年和2023年PSU奖励的价值，根据股权奖励文件的条款，使用基于截至2023年12月31日的实际业绩的股份交付系数从授予之日到终止之日按比例分配——2021年PSU的152.63％；2022年PSU的185.71％；2023年PSU的166.67％。PSU的按比例分配部分要等到PSU的原始归属日期（如适用的股权奖励协议中所述）才能交付，并受最终股份交付系数的约束，该因素基于董事会或代表董事会在该奖项最初的业绩期内实现和认证的相关绩效目标。 4.如果在公司或NEO出于正当理由控制权变更后的12个月内终止，无论哪种情况都不在涉及不当行为的特定条件下（也称为双重触发），则估计付款金额包括以下内容（金额假设控制权变更和终止均发生在2023年12月31日）： 现金支付：所有近地天体都将获得2023年获得的AIP补助金。金额还包括控制权变更遣散政策中规定的每个 NEO 的两倍年度基本工资总额和两倍的目标年度 AIP 付款。 股票相关付款： RSU：金额代表根据股权奖励文件条款加速归属的2021、2022年和2023年RSU奖励的价值。 PSU：金额代表股权奖励文件条款规定的2021、2022年和2023年PSU奖励的价值，使用基于截至2023年12月31日的实际业绩的股份交付系数——2021年PSU的152.63％；2022年PSU的185.71％；2023年PSU的166.67％。如果发生控制权变更，业绩期将自控制权变更之日起生效，此处假设为2023年12月31日，股票交割系数将自该日起确定，但须经董事会或代表董事会作出决定和认证。 福利延续：金额代表美国公民或居民贝茨、詹森和米卡勒夫先生以及瓦梅特女士的控制权变更遣散政策中规定的延续补助金的大致成本。 5.根据2021、202和2023年的股权奖励协议以及2023年的AIP的定义，当参与者既在恩智浦服务了五 (5) 年又年满六十 (60) 岁时，NEO目前没有资格退休。 6.所有未归属股权将被取消。不会以现金支付。

我们的股权奖励协议包含禁止招揽和不竞争条款，这些条款在解雇后的12个月内有效。除上述情况外，如果参与者的雇用终止并且该参与者不再受雇于恩智浦，则未归股权奖励将失效。如果参与者违反了适用的股权奖励、计划或拨款函中包含的任何条款，则股权奖励自违规行为发生之日起失效。股权奖励协议还要求参与者在终止时执行和发布全面的索赔。

NEO 就业协议

西弗斯先生

关于西弗斯先生被提名为执行董事、总裁兼首席执行官，西弗斯先生与公司签订了管理协议（“管理协议”），公司的全资间接子公司恩智浦半导体德国有限责任公司，西弗斯先生签订了西弗斯先生现有雇佣协议的附录（“借调附录”），以及

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高管薪酬

管理协议是 “首席执行官协议”）。首席执行官协议的副本可在公司于2020年3月9日提交的8-K表格中找到。

CEO协议规定，自2020年5月27日起，西弗斯先生将担任执行董事、总裁兼首席执行官，直至下届年度股东大会召开之日，如果恩智浦的股东大会再次任命西弗斯先生为恩智浦执行董事兼总裁兼首席执行官，该协议将延长。首席执行官协议概述了西弗斯先生的雇用条款和条件，包括他的基本工资、年度激励目标以及参与适用于其他恩智浦高管和高管的某些福利计划、政策和计划。

考虑到西弗斯先生的任期（他自1995年以来一直在恩智浦工作），HRCC决定在首席执行官协议中规定，如果西弗斯先生因公司的提议或非因故而终止雇用，西弗斯先生将有权获得年基本工资总额两倍的遣散费和按比例支付的年度现金奖励，具体取决于支付条件的实现情况和期限西弗斯先生曾为公司做过实际工作。HRCC考虑的另一个因素是，在首席执行官协议中没有遣散费安排的情况下，根据德国就业法，在首席执行官协议中没有较低的遣散费安排的情况下，受雇于该公司的德国子公司恩智浦半导体德国有限公司的西弗斯先生有权获得高达其基本工资四倍的遣散费。

西弗斯先生受禁止竞争条款的约束，这些条款在其雇用协议终止后的一年内有效。

西弗斯先生还受控制权变更政策的约束，该政策规定，如果西弗斯先生在控制权变更后的十二个月内被解雇，或者西弗斯先生在控制权变更后的十二个月内出于 “正当理由” 辞职，无论哪种情况都不涉及不当行为，则西弗斯先生有权获得公司HRCC不时批准的控制权变更安排，如第页所述 60。上表估算了这些付款。

其他执行官员

贝茨先生、詹森先生、米卡勒夫先生和瓦梅特女士已与公司的全资间接子公司恩智浦美国公司（“恩智浦美国”）签订了雇佣协议，规定了他们的雇用条款和条件，包括基本工资、年度激励目标以及参与适用于其他恩智浦高管的某些福利计划、政策和计划。每位官员均可在提前三个月的书面通知后以任何理由终止雇用，在涉及不当行为的某些条件下，恩智浦美国公司或该官员可以立即解雇他们。如果恩智浦美国公司在没有涉及不当行为的某些条件的情况下解雇高管，则该官员有权获得一年的基本工资的一次性现金遣散费，以及在该官员实际工作期间按比例支付的年度激励奖金，前提是奖金支付条件得到满足。如果高管在控制权变更后的十二个月内被解雇，则该高管在控制权变更后的十二个月内以 “正当理由” 辞职，无论哪种情况都不在涉及不当行为的某些条件下，则该高管有权获得公司HRCC不时批准的控制权变更安排，如第页所述 60。所有遣散费均以官员签署为前提，而不是撤销索赔解除书。每位官员都必须遵守十二个月的禁止竞争和不招揽限制，并且通常禁止在因任何原因终止其雇用后披露机密信息。

首席执行官薪酬比率披露

2023年，恩智浦员工中位数（首席执行官除外）的年总薪酬为62,028美元。我们首席执行官的年总薪酬为21,123,742美元。我们使用了2023年薪酬汇总表中报告的首席执行官西弗斯先生的总薪酬。根据这些信息，我们首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比约为 341:1。

我们的员工队伍遍及全球 30 多个国家。截至2023年12月31日，我们在中国、马来西亚、台湾和泰国的工厂拥有大量的制造活动，总员工人数约占全球人口的46％。不包括来自这四个国家的员工，全球平均基本工资约为84,000美元。

我们使用的员工中位数与2022年委托声明首席执行官薪酬比率披露中使用的员工中位数相同。2022年，为了确定员工中位数，我们使用了以下方法：

•我们通过考虑截至2022年12月31日的员工人数确定了员工中位数

•为了确定员工中位数，我们使用了持续适用的薪酬衡量标准，其中包括年化基本工资、地方津贴、目标AIP或销售激励计划以及2022年授予的年度股权奖励的批准价值

•我们采用了截至2022年12月31日在人力资源记录保存系统中使用的汇率

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高管薪酬

•在本财政年度内被雇用或休无薪假的所有员工的工资按年计算

要确定薪酬比率，请执行以下操作：

•我们根据美国证券交易委员会第S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了中位数员工的2023年薪酬要素。

中位员工居住在美国，担任制造设备操作员。

人力资源和薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，彼得·邦菲尔德爵士、克莱顿女士、加夫列洛夫先生、奥尔文女士、萨姆先生和松德斯特伦先生在人权理事会任职。除桑德斯特伦先生外，HRCC的所有成员都不是或曾经是恩智浦的执行官或员工。桑德斯特罗姆先生曾担任恩智浦半导体公司首席财务官（2008-2012）。如果公司的执行官在董事会或HRCC任职，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会任职。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日财年的恩智浦薪酬计划信息（包括个人薪酬安排）。

计划类别			拟发行的证券数量 在行使未平仓期权、认股权证和 权利 (#)(a)			加权——未平仓期权、认股权证的平均行使价 和权利 ($)(b)(1)			根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括证券） 反映在列 (#) (a) (c))
证券持有人批准的股权补偿计划			6,917,431(2)			70.71			27,613,074(3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准			—			—			—
总计			6,917,431			70.71			27,613,074
1.归属RSU和PSU奖励后可发行的普通股不包括在加权平均行使价的计算中。 2.代表受已发行股票期权约束的255,579股普通股和6,661,852股普通股，这些股票在归属未偿还的RSU和PSU奖励（假设PSU奖励处于最高绩效水平）后可能发行，每种情况下均根据公司股权薪酬计划发行的股权奖励。 3.包括根据恩智浦2019年综合激励计划可供未来发行的18,044,440股普通股和恩智浦员工股票购买计划下可供未来发行的9,568,634股普通股。

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高管薪酬

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会于2022年根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的S-K法规第402（v）项，我们将就以下所列财年的高管薪酬与公司业绩的对比提供以下披露。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规则计算的，并不代表近地天体实际赚取或实现的金额。

年			理查德·克莱默的薪酬汇总表总计（美元）1			compen- 电台实际上付给了理查德·克莱默（美元）1,2			汇总薪酬表库尔特·西弗斯总计（美元）1			compen- 电台实际上付给了库尔特·西弗斯（美元）1,2			平均摘要补偿- 站表非 PEO 近地天体总计（美元）1			平均补偿- 实际支付给非 PEO NEO 的电台（美元）1,2			100美元初始固定投资的价值基于：3						净收入 （百万美元）			收入 （百万美元）			非公认会计准则毛利率4
																					公司股东总回报率 ($)			费城袜队指数股东总回报率 ($)
2023			不适用			不适用			21,123,742			47,273,053			4,217,705			8,167,390			192.49			238.72			2,797			13,276			58.5%
2022			不适用			不适用			20,771,851			4,693,294			3,969,488			2,053,189			129.76			142.94			2,787			13,205			57.9%
2021			不适用			不适用			20,911,892			43,710,558			3,649,332			8,137,948			183.30			219.51			1,871			11,063			56.1%
2020			2,256,509			15,746,714			19,253,302			25,421,027			3,366,167			5,613,773			126.56			153.66			52			8,612			51.1%

1.2020 财年 理查德·克莱默在 2020 年 5 月 27 日之前一直担任我们的专业雇主。 库尔特·西弗斯于2020年5月27日被任命为我们的专业雇主，自那时起一直担任我们的专业雇主。本表中列出了平均薪酬的非专业雇主组织NEO为：（i）2020财年的彼得·凯利、大卫·里德、史蒂芬·欧文和詹妮弗·瓦梅特；（ii）2021财年的彼得·凯利、威廉·贝茨、安德鲁·米卡勒夫、史蒂芬·欧文和詹妮弗·瓦梅特；（iii）2022和2023财年的威廉·贝茨、克里斯托弗·詹森、安德鲁·米卡勒夫和詹妮弗·瓦梅特埃特。

2.显示为实际支付的薪酬的金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映专业雇主组织或其他NEO实际实现或收到的薪酬。西弗斯先生是唯一一位在报告年度内参与养老金的近地天体。显示为 “实际支付的薪酬” 的金额反映了每年薪酬汇总表（“SCT”）中列出的薪酬总额，并根据需要进行了调整。下表详细介绍了2023年的这些调整。

年						摘要补偿- 站表总计 ($)			授予日期 股权的公允价值 授予的奖项 适用期间 从 SCT 起的年份 ($) ( — )			适用年度内授予的股权奖励的年终公允价值（美元）  ( + )			截至年底仍未归属的任何上一年度奖励的公允价值变动（美元） ( + )			在适用年度归属的任何上一年度奖励截至归属之日的公允价值变动（美元） ( + )			适用年度的养老金价值与SCT（美元）的变化 ( — )			归属于适用年度的养老金服务成本（美元） ( + )			实际支付的薪酬 ($)
(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)			(j)
2023			库尔特·西弗斯 (PEO)			21,123,742			16,852,540			21,850,329			13,996,252			7,402,880			420,849			173,239			47,273,053
2023			非专业雇主组织平均值			4,217,705			3,064,259			3,972,990			2,296,837			744,117			不适用			不适用			8,167,390

对于上表中包含的股票价值，用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。截至报告年度12月31日的未偿还的PSU奖项是使用蒙特卡罗模拟进行估值的。截至报告年度12月31日的未偿还的RSU奖励是使用未来股息支付的起息日收盘股价进行估值的。截至归属日的公允价值是使用归属日前一天的收盘股价计算得出的。未归属股权奖励不支付或赚取任何股息或股息等价物，同年也没有授予和归属任何股权奖励。

3.本表中列出的同行集团股东总回报率（“TSR”）使用了费城证券交易所半导体指数（“费城袜队指数”），我们在10-K表年度报告的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日起至报告年度最后一个交易日的这段时间内，公司和费城袜队指数的投资分别为100美元，前提是任何股息进行了再投资。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

4.我们将其作为补充财务衡量标准提供。 非公认会计准则毛利率是一项非公认会计准则财务指标。我们通过调整毛利率来计算非公认会计准则毛利率，以排除收购价格会计、重组、股票薪酬、合并相关成本和其他杂费的影响。不应将这些指标视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。本委托书附录A量化了该衡量标准并将其与可比的美国公认会计准则财务指标进行了对比。

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高管薪酬

绩效衡量标准与实际支付的薪酬之间的关系

以下图表有助于说明 “实际支付的薪酬”（“CAP”）与上表中财务指标之间的关系，以及恩智浦的股东总回报率与费城SOX指数的股东总回报率以及作为补充指标的标准普尔500指数之间的关系。根据美国证券交易委员会规则的要求，CAP反映了表中显示的年份中根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修改量计算的未归属和既得股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。由于我们的NEO薪酬主要基于股权，特别是基于绩效的股票，因此CAP的最大决定因素是恩智浦股价的同比变化、报告年度归属的PSU奖励的已实现成就以及PSU以蒙特卡罗估值形式预计的未归属PSU奖励的实现情况。

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高管薪酬

最重要的绩效衡量标准的表格清单

下表列出了我们在2023年使用的最重要的绩效指标，将实际支付的薪酬（CAP）与我们的专业雇主组织以及其他NEO与公司的业绩联系起来。

三年相对股东总回报率*
收入
非公认会计准则毛利率
年度激励计划中使用的可持续发展目标可持续发展记分卡

*美国证券交易委员会已提供指导，多年业绩衡量标准不能用作表中公司的选定衡量标准；但是，由于它是我们薪酬计划的重要组成部分，因此我们在此处列出了该衡量标准。

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高管薪酬

某些关系和关联方交易

关联方交易

自 2023 年 1 月 1 日以来，除了 “高管薪酬” 中描述的薪酬安排外，没有任何交易或一系列类似交易是我们参与或将要参与的当事方，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；以及

•董事或董事被提名人、执行官、超过5％的普通股持有人或董事、董事被提名人或执行官的任何直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

关于与关联人交易的政策声明

董事会通过了一项书面政策，要求我们的审计委员会审查、批准或批准所有涉及12万美元或以上的关联方交易（不包括雇佣关系）。人力资源和薪酬委员会负责审查、批准或批准与关联方的任何涉及12万美元或以上薪酬的雇佣关系。在决定是否批准或批准关联方交易时，这些委员会以我们的行为准则为指导，除其他外，该准则要求业务决策和行动以恩智浦的最大利益为基础，而不是出于个人考虑或人际关系的动机。

审计委员会的报告

审计委员会与恩智浦管理层及其独立审计师安永会计师事务所（“E&Y”）审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，安永向审计委员会提供了PCAOB的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与安永讨论了其独立于恩智浦及其管理层的独立性。审计委员会还考虑了安永向恩智浦提供的其他非审计服务是否符合审计师的独立性，并得出结论，确实如此。

根据这些审查和讨论，审计委员会向董事会建议了2023年法定年度账目，并将经审计的财务报表纳入恩智浦截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

Karl-Henrik Sundström，主席

顾春元

安妮特·克莱顿

贾斯敏·斯泰布林

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和此类证券所有权变更报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查以及对2023年期间无需提交其他报告的书面陈述，我们认为所有必需的报告都是及时提交的，只有一份表格5除外，该表要求比尔·贝茨报告2022年在由申报人的经纪人管理的自动股息再投资计划中收购的1.8股股票，该计划由于无意的管理错误而延迟提交了表格5。

2025 年年度股东大会

任何希望提交决议以纳入公司2025年年度股东大会委托书的股东都必须不迟于2024年12月16日（本委托书发布周年日前120天）通过以下地址向董事会提交该决议。只有符合《交易法》第14a-8条要求的决议才会包含在公司2025年年度股东大会的委托书中。

即使决议未在提交委托书的最后期限之前提交，股东也可以在年会上提交作为适当主题的决议。为了使股东在《交易法》第14a-8条之外就2025年年度股东大会做出的决议被视为《交易法》第14a-4（c）条所指的 “及时”，董事会必须在2025年3月1日之前通过以下地址收到此类决议。

拟议的股东决议应发送给恩智浦在荷兰埃因霍温5656股份公司高科技园区60号恩智浦半导体公司的秘书，收件人：秘书。

此外，我们的公司章程规定，一名或多名单独或共同代表荷兰公司法要求的至少部分已发行股本的股份持有人可以在2025年年度股东大会召开前六十天以书面形式向董事会提交议程项目供审议。有关此类事项的通知将在召开2025年年度股东大会的通知中发布。

其他事项

我们已向您提供了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括经审计的财务报表。这些材料的副本也可以通过美国证券交易委员会在线获得，网址为www.sec.gov。除非在邮寄日期之前收到相反的指示，否则我们可以通过向两名或更多普通股持有人共享的地址交付一套代理材料来满足美国证券交易委员会关于代理材料交付的规定，包括本委托声明和10-K表年度报告。这种交付方式可以为我们节省大量成本。我们承诺应书面或口头请求，通过地址或电话号码下方的地址立即向股东交付一份代理材料的单独副本，并将代理材料的单一副本交付给共享地址。同样，如果您与其他股东共享一个地址并收到了我们的代理材料的多份副本，则可以写信或致电以下地址或电话号码要求将来交付一份代理材料副本。如果您持有普通股，并且希望现在或将来单独收到代理材料的副本，请致电（866）540-7095与Broadridge联系或写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717号房屋管理部布罗德里奇。

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的2023年法定年度报告和10-K表年度报告，包括经审计的财务报表，可在我们的投资者关系网站 http://investors.nxp.com 上免费向股东索取，或致函荷兰埃因霍温5656股份公司恩智浦半导体公司60号高科技园区，收件人：秘书。

截至本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们还不知道有任何其他事项要提交年度股东大会。但是，如果有任何其他事项适当地提请采取行动，在没有相反指示的情况下，随附的委托书中点名的人员打算酌情对所有正确执行的代理人所代表的普通股进行投票。

76

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附录 A

非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则披露财务业绩外，本文件还提及非公认会计准则财务指标和调整，如下所示。在合并管理恩智浦业务时，管理层使用非公认会计准则财务指标制定年度运营计划，该计划由董事会批准。在根据该计划衡量业绩时，管理层会考虑为提高毛利率和营业利润率而采取的降低成本的行动以及评估适当的研发工作水平对这些非公认会计准则财务指标的实际或潜在影响。此外，管理层在做出有关产品支出、管理预算和其他运营费用的决策时依赖这些非公认会计准则财务指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标，加上GAAP业绩以及与相应GAAP财务指标的对账，可以更全面地了解公司的经营业绩以及影响恩智浦业务的因素和趋势。我们认为，它们使投资者能够对我们的经营业绩进行更多比较，评估我们的流动性和资本状况，分析财务业绩，不包括与运营无关的支出、某些非现金支出和基于股份的薪酬支出的影响，这可能会掩盖恩智浦基本业绩的趋势。这些信息还使投资者能够比较某些项目可能与业务绩效无关的时期之间的财务业绩，并可以提高管理层使用的关键指标的透明度。

这些非公认会计准则财务指标是对根据公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。不应将恩智浦非公认会计准则财务业绩中这些项目和其他类似项目的列报解释为暗示这些项目是非经常性的、不经常的或不寻常的。

非公认会计准则调整或衡量标准			定义			对管理层和投资者的用处
PPA 效应			收购价格会计（“PPA”）影响反映了影响收购会计和其他计入合并运营报表的收购调整的公允价值调整。这通常涉及库存、不动产、厂房和设备以及无形资产，例如已开发的技术和营销以及获得的客户关系。PPA效应记录在我们的美国公认会计准则财务报表的收入成本和运营费用中。这些费用是在相关购置资产的估计使用寿命内记录的，因此通常在多年内记录。			我们认为，在计算某些非公认会计准则指标时将这些与公允价值调整相关的费用排除在外，可以使我们的财务报表的用户更好地了解我们产品的历史和当前成本、毛利率、运营成本、营业利润率，也有利于与同行公司的比较。
重组			重组费用是主要与员工遣散费和福利安排有关的成本。在我们的《美国公认会计原则》财务报表中，与重组相关的费用均计入收入成本和运营支出			为了计算某些非公认会计准则指标，我们不包括重组费用，包括对前期记录的费用的任何调整，因为这些成本不能反映我们的核心经营业绩。这些调整有助于对我们的核心经营业绩进行有用的评估以及与过去的经营业绩进行比较，并为投资者提供了评估支出趋势的额外手段。

77

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附录 A

非公认会计准则调整或衡量标准			定义			对管理层和投资者的用处
基于股票的薪酬			股票薪酬包括以股权工具的形式向符合条件的员工发放的激励性支出。在我们的 US GAAP 财务报表中，与股票薪酬相关的费用记录在收入成本和运营费用中。			在计算某些非公认会计准则指标时，我们不包括与股份薪酬相关的费用，因为我们认为这些费用是非现金的，不能代表我们的核心经营业绩，因为它们可能会根据我们无法控制的因素（例如股票补助金发行之日的股价）而在不同时期之间波动。我们认为，从管理层的角度来看，这些调整为投资者提供了一个有用的视角，可以了解我们的核心业务模式、管理层目前如何评估核心运营业绩以及评估支出趋势的其他手段。
其他杂费			其他杂费包括某些项目，这些项目可能是非经常性的、不寻常的、不经常发生的，或者与某一事件直接相关，这些事件与公司核心经营业绩截然不同且不能反映公司的核心经营业绩。这些项目可能包括流程和产品转让成本、与收购和资产剥离相关的某些费用、诉讼和法律和解、与产品线、工厂或设施退出相关的成本、环境或政府和解以及其他类似性质的项目。			在计算某些非公认会计准则指标时，我们将这些可能非经常性、不寻常、不经常发生或与不同且不反映公司核心经营业绩的事件直接相关的某些项目排除在外。这些调整有助于对我们的核心经营业绩进行有用的评估以及与过去的经营业绩进行比较，并为投资者提供了评估支出趋势的额外手段。
						我们在报告非公认会计准则财务收入（支出）时将这些成本排除在外，通过删除与我们无法控制或本质上不经常出现的因素相关的结果，便于对我们的核心财务收入（支出）表现进行有用的评估。我们认为，这也为与过去的结果进行比较提供了最合适的基础。
外汇收益（亏损）			外汇收益（亏损）包括外币折算损益。
长期债务清偿的收益（亏损）			长期债务清偿的收益（亏损）包括与（提前）债务清偿相关的成本。
其他财务收入（支出）			其他财务收益（支出）调整包括有价和非有价股票证券投资的损益、与未预测的不确定税收状况相关的利息、债务发行成本等项目。

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附录 A

非公认会计准则调整或衡量标准			定义			对管理层和投资者的用处
非公认会计准则所得税准备金			非公认会计准则所得税准备金是恩智浦的GAAP所得税准备金，根据我们的GAAP指标调整的所得税影响进行了调整，包括购买价格会计（“PPA”）、重组成本、基于股份的薪酬、其他附带项目和某些其他财务收入（支出）项目的调整。此外，还对过渡期内发生的任何离散项目的所得税影响进行了调整。离散项目主要与由于无法预测这些金额而可能发生的意外税收事件有关（例如，税法和/或税率变化的影响、与上一年度税收条款相关的估算变动或已解决的税务审计、超额或赤字税对基于股份的薪酬的影响等）。			非公认会计准则所得税准备金用于确定和列报恩智浦调整后的所得税准备金，其用途见下表。此外，为实现上述非公认会计准则指标而进行的调整所得税影响用于确定恩智浦归属于股东的非公认会计准则净收益（亏损），相应地，我们摊薄后的非公认会计准则股东每股收益。
与股票入账的被投资方相关的非公认会计准则业绩			与股票会计被投资人相关的非公认会计准则业绩不包括恩智浦对恩智浦具有重大影响但不具有控制权的投资业绩。根据权益法，投资最初按成本确认。对投资账面金额进行了调整，以确认自收购之日以来恩智浦在股票账户被投资方净资产中所占份额的变化。恩智浦在股票账户投资者的经营业绩中所占份额在 “与股票核算投资者相关的业绩” 中确认。			出于非公认会计准则衡量标准的目的，我们删除了与股票计入的投资人相关的业绩，因为恩智浦对这些业绩没有控制权。排除这些业绩可以使管理层和投资者更直接地了解恩智浦的核心经营业绩以及同期可比性。
非公认会计准则摊薄后每股收益（EPS）			摊薄后的非公认会计准则每股收益是恩智浦归属于股东的非公认会计准则净收益（亏损），等于经本表中列出的项目调整后归属于股东的GAAP净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的摊薄加权平均数，经持有的库存股调整后。			使用非公认会计准则摊薄后的每股收益使管理层能够持续评估恩智浦核心业务的经营业绩和不同报告期内的趋势，而非现金项目，通常包括本表中列出的调整。此外，这些项目是管理层内部绩效衡量的重要组成部分，因为它们用于评估业务的当前和历史财务业绩，以及战略决策、编制预算、设定目标和预测未来业绩。我们公布非公认会计准则摊薄后的每股收益，以使投资者和分析师能够了解恩智浦核心业务的经营业绩，并在可比范围内，将我们的经营业绩与业内其他公司的经营业绩进行更稳定的比较。

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附录 A

非公认会计准则调整或衡量标准			定义			对管理层和投资者的用处
自由现金流和自由现金流占收入的百分比			自由现金流是指根据不动产、厂房和设备的净增加量调整后的运营现金流。这也用作我们自由现金流占收入百分比的分子。			我们认为，自由现金流和相关比率可以深入了解我们的现金产生能力和财务业绩，并且是我们的财务报表用户在满足资本支出后评估现金流的有效手段。

非公认会计准则指标的对账（未经审计）
（百万美元）			2023 年全年
GAAP 毛利			$	7,553
PPA 效应			(53)
重组			(11)
基于股票的薪酬			(54)
其他杂费			(91)
非公认会计准则毛利			$	7,762
GAAP 毛利率			56.9		%
非公认会计准则毛利率			58.5		%
GAAP 研究与开发			$	(2,418)
重组			(59)
基于股票的薪酬			(211)
其他杂费			(5)
非公认会计准则研发			$	(2,143)
GAAP 销售、一般和管理			$	(1,159)
PPA 效应			(3)
重组			(28)
基于股票的薪酬			(146)
其他杂费			(32)
非公认会计准则销售、一般和管理			$	(950)
收购相关无形资产的GAAP摊销			$	(300)
PPA 效应			(300)
收购相关无形资产的非公认会计准则摊销			$	—
GAAP 其他收入（支出）			$	(15)
其他杂费			(8)
非公认会计准则其他收入（支出）			$	(7)
GAAP 营业收入（亏损）			$	3,661
PPA 效应			(356)
重组			(98)
基于股票的薪酬			(411)
其他杂费			(136)
非公认会计准则营业收入（亏损）			$	4,662
GAAP 营业利润率			27.6		%
非公认会计准则营业利润率			35.1		%
GAAP 所得税优惠（准备金）			$	(523)
所得税效应			170
非公认会计准则所得税优惠（准备金）			$	(693)
GAAP 归属于股东的净收益（亏损）			$	2,797
PPA 效应			(356)
重组			(98)
基于股份的薪酬			(411)
其他杂费			(136)

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附录 A

其他调整：
外汇损失			(15)
其他财务费用			(11)
所得税效应			170
与股权入账被投资人相关的业绩			(7)
归属于股东的非公认会计准则净收益（亏损）			$	3,661
GAAP 归属于股东的净收益（亏损）			$	10.70
PPA 效应			$	(1.36)
重组			$	(0.38)
基于股份的薪酬			$	(1.57)
其他杂费			$	(0.52)
其他调整：
外汇损失			$	(0.06)
其他财务费用			$	(0.04)
所得税效应			$	0.65
与股权入账被投资人相关的业绩			$	(0.03)
归属于股东的非公认会计准则净收益（亏损）			$	14.01

自由现金流（未经审计）
（百万美元）			2023 年全年
由（用于）经营活动提供的净现金			$	3,513
不动产、厂房和设备的净资本支出			(826)
非公认会计准则自由现金流			$	2,687
非公认会计准则自由现金流占收入的百分比			20		%

前瞻性陈述

本文件包括前瞻性陈述，其中包括有关恩智浦业务战略、碳排放、能耗、水消耗和其他环境目标、外部ESG承诺和工作场所多元化目标的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。就其性质而言，前瞻性陈述受许多因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果和结果与预期的结果存在重大差异。这些因素、风险和不确定性包括：市场需求和半导体行业状况；成功引入新技术和产品的能力；对纳入恩智浦产品的商品的需求；中美之间的贸易争端、国际贸易壁垒的潜在增加以及由此对恩智浦现有供应链的干扰；政府行动和法规的影响，包括对美国监管产品和技术出口的限制；不断增加和演变网络安全威胁和隐私风险；在到期时或之前产生足够的现金、筹集足够的资本或为公司债务再融资以满足恩智浦的还本付息、研发和资本投资要求的能力；准确估计需求并相应匹配我们的生产能力或从第三方生产商那里获得供应的能力；从第三方外包合作伙伴那里获得产能的机会以及任何可能影响其业务或恩智浦与其关系的事件；安全能力供应商及时提供充足的设备和材料；避免运营问题和产品缺陷并在出现此类问题时迅速予以纠正的能力；建立战略伙伴关系和合资企业以及成功与联盟伙伴合作的能力；赢得竞争性投标选择程序的能力；开发用于客户设备和产品的产品的能力；成功雇用和留住关键管理人员和高级产品工程师的能力；全球敌对行动，包括俄罗斯入侵乌克兰并由此产生的地区不稳定、对俄罗斯的制裁和任何其他报复措施以及持续的敌对行动和中东武装冲突，这可能会对全球供应链产生不利影响，扰乱我们的运营或对主要终端市场对我们产品的需求产生负面影响；与恩智浦供应商保持良好关系的能力；税法的变化可能会对我们估计的有效税率产生影响。此外，本文件包含有关半导体行业、我们的终端市场和总体业务的信息，这些信息本质上是前瞻性的，基于对半导体行业、我们的终端市场和业务发展方式的各种假设。恩智浦的这些假设建立在当前可用信息的基础上，如果其中任何一个或多个假设被证明不正确，则实际结果可能与预测结果有所不同。尽管恩智浦不知道任何此类差异会对其业务产生什么影响，但如果存在这种差异，其未来的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，

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附录 A

仅说明截至本文档首次发布之日的结果。除了美国联邦证券法要求的任何持续披露重要信息的义务外，恩智浦没有任何意图或义务在我们发布本文件后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是为了反映任何未来事件或情况还是其他原因。有关潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们在美国证券交易委员会文件中列出的风险因素。我们的美国证券交易委员会文件副本可在我们的投资者关系网站www.nxp.com/investor上或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

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