附录 10.1

经修订和重述的认购协议

女士们、先生们：

根据 截至2023年1月25日的合并协议和计划（经此前修订的 “合并协议”）， 由德纳利资本收购公司（“德纳利”）、特拉华州长寿生物医学有限公司（“长寿”）、特拉华州公司Denali SPAC Holdco, Inc. 以及德纳利的直接全资子公司 （“Holdco”）、Denali SPAC Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是Holdco（“Denali Merger Sub”）、特拉华州公司Longency Merger Sub, Inc. 的直接全资子公司，Holdco（“Longency Merger Sub”）的全资子公司和 Bradford A. Zakes 仅以卖方代表的身份正在进行拟议的业务合并（“业务 组合”）。业务合并后，Holdco将更名为Longevy Biomedical, Inc.，其面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）预计将在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”） 上市，股票代码为 “LBIO”。在业务合并方面，Holdco正在寻求承诺以每股价格为10.00美元（“购买 价格”）购买其A系列可转换优先股 面值每股0.0001美元（“A系列优先股”）的股份（受第7（d）条和第10（m）条的约束，以及认股权证，每股都将可按每股8.00美元的行使价行使一股普通股 （“认股权证”），该收购应与业务合并（“发行”）收盘同时结束。

2023年8月23日， ，Holdco与FutureTech Capital LLC（“订阅者”）签订了认购协议，根据该协议， 订阅者同意以每股10.00美元的价格认购和购买1800,000股A系列优先股（“初始 认购协议”）。Holdco和订阅者希望修改和重申《初始订阅协议》，以更新其中包含的 某些条款。与此相关的是，Holdco和订阅者特此协议如下：

1。订阅。 截至上文撰写之日，订阅者特此不可撤销地向Holdco订阅并同意按收购 价格和本文规定的条款从Holdco购买股票 (i) 经修订和 重述的订阅协议（“经修订和重述的订阅协议”）签名页上规定的股份数量，以及 (ii) 等于该数量的 认股权证股票数量乘以二。订阅者进一步承认并同意：

a. 在 业务合并结束之日或之前，Holdco可以与某些其他投资者（“其他订阅者” 以及订阅者 “订阅者”）签订认购协议（“其他订阅 协议”，以及本经修订和重述的认购协议，“订阅 协议”），根据该协议，此类其他订阅者（如果有）将同意订阅和从Holdco购买 ，Holdco希望在收盘时向其他订阅者（如果有）发行和出售给其他订阅者（如果有）按A系列优先股每股收购价计算的A系列 优先股和认股权证。

b. Holdco 希望此类其他订阅协议的条款（如果有）与本修订和重述的订阅协议相同。 如果《其他订阅协议》的条款与本协议的条款存在重大差异，或者如果发行条款发生重大变化 ，订阅者将被告知此类差异或变更（“修改条款”），并有 机会（i）同意根据修改后的条款购买股份和认股权证，或（ii）终止订阅者对股票和认股权证的订阅 。此类修改条款的通知应由Holdco以书面形式提供给订阅者，订阅者 应提供书面通知，说明其决定接受购买股票和认股权证的修改条款或终止 的订阅。

2。收盘；股票和认股权证的交付。

a. 此处设想的 股票和认股权证发行的结束（“收盘”）取决于业务合并的同步完成。结算应在业务合并完成之日进行。在 (i) 满足下文第 3 节规定的条件以及 (ii) 不少于五 (5) 个工作日后，Holdco（或代表）向订户发出书面通知 （可通过电子邮件）（“收盘通知”）（“收盘通知”），告知Holdco合理预计业务合并的关闭将在日期 自截止通知发布之日起不少于五 (5) 个工作日，订阅者应不迟于截止通知前两 (2) 个工作日向 Holdco 交付截止通知中规定的截止日期（“截止日期”），通过电汇方式向Holdco在向订阅者交付股票和认股权证时在结算通知中指定的账户 的即时可用资金进行电汇认购的股票和认股权证的购买 价格，账面中没有任何留置权或其他限制 （州或联邦证券法规定的除外）-参赛表如以下第 2 (b) 节所述。 如果Holdco在截止日期之前以书面形式通知订阅者已放弃推进业务合并的计划 ，则本经修订和重述的订阅协议将终止，不再具有进一步的效力或效力，不对本协议任何一方承担任何责任。如果在截止日期后的三（3）个工作日内，业务合并 未完成，则Holdco应立即（但不迟于此后的两（2）个工作日）将购买价格退还给订阅者， ，股票和认股权证如果已发行，则将被取消。尽管有这样的回报，(i) 未能在截止日期完成交易本身不应被视为在 或截止日期之前未能满足或免除第 3 节中规定的任何成交条件；(ii) 除非本经修订和重述的订阅协议根据 第 8 节终止，否则订阅者仍有义务 (A) 重申在Holdco向订阅者 交付新的收盘通知后交付资金，以及 (B) 在满足或豁免后完成结算第 3 节中规定的条件。 就本修订和重述的订阅协议而言，“工作日” 是指（x）星期六 或星期日或（y）法律、行政命令 或政府法令允许或要求位于纽约州纽约的银行机构保持关闭状态的任何一天。

b. 收盘后，Holdco应立即 以账面记录形式将带有限制性图例 的股份和认股权证交付（或促成交付）签名页上注明的金额的股份和认股权证（如果订阅者指定，则交付 的基金和账户）或指定的托管人 由订阅者（视情况而定），如下所示。

3.成交条件。除了上文第 2 (a) 节中规定的条件外：

a. 结算还需各方满足或有效放弃在截止日期满足以下条件：

(i) 不会 暂停股票或认股权证在任何司法管辖区的发行或出售资格，也不得出于任何此类目的启动或威胁提起任何 诉讼；

(ii) 任何 适用的政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或颁布任何当时生效的判决、命令、法律、规则或法规 （无论是临时的、初步的还是永久的），其效果是使商业合并 的完成成为非法或以其他方式限制或禁止业务合并的完成，也不得提起 或以书面形式威胁提起寻求实施的诉讼任何此类限制或禁令；以及

(iii) 合并协议中规定的关闭业务合并之前的所有 条件，包括 Holdco股东的所有必要批准和监管部门的批准（如果有）均应得到满足或免除（根据其性质在业务合并结束时必须满足的条件除外），业务合并的关闭应按计划进行 目前正在收盘时或紧随其后。

b. Holdco完成收盘的 义务应以Holdco满足或有效放弃附加条件 为前提，该附加条件 在截止日期：

(i) 截至截止日期（截至特定日期作出的陈述和担保， 应是真实和正确的），本经修订和重述的订阅协议中包含的所有 订阅者陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的 在所有重要方面（仅限于实质性的陈述和担保， 在所有方面均属实）， 在所有重要方面（仅限于实质性的陈述和担保除外），哪些 陈述和保证（截至该日期）在所有方面均属实），以及结算的完成应构成订阅者对截至截止日期本经修订和重述的 订阅协议中包含的每方陈述、担保和协议的重申；以及

(ii) 订阅者应在截止日期或截止日期 之前在所有重大方面履行、满足和遵守本经修订和重述的订阅协议所要求的 的所有契约、协议和条件。

c. 订阅者完成交易的 义务应以订阅者满足或有效放弃在截止日期的额外 条件为前提：

(i) 本经修订和重述的订阅协议中包含的所有 对 Holdco 的陈述和担保，在截止日期及截止日期（不包括仅限于实质性或重大不利影响（定义为 ）的陈述和担保（定义为 ），这些陈述和担保在所有方面均属实）（ 的陈述和担保除外），在截止日期（ 的陈述和担保除外具体日期，在所有重要方面（陈述和担保除外）均应真实正确 在实质性或重大不利影响方面有条件的（截至该日期 ，这些陈述和担保在所有方面均属实），而结算的完成应构成Holdco对截至截止日期本经修订和重述的订阅协议中包含的每方陈述、担保和 协议的重申；

(ii) Holdco 应在所有重大方面履行、满足和遵守本经修订的 和重述的订阅协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件；以及

(iii) 除 与《合并协议》第 10.2 (c) 节中规定的完成业务合并的条件有关外， 订阅者特此承认并同意，无论此处有任何相反的规定，合并协议 的各方均可自行决定放弃、修改、修改或删除，但不影响订阅者完成结算的义务 根据规定，对合并协议的任何修正、豁免或修改（在本协议发布之日仍存在该协议）均不具备发生了 有理由预计 会对订阅者产生实质性的不利影响，除非订阅者以书面形式同意此类修改、豁免或修改。

4。Holdco 陈述和保证。Holdco向订阅者陈述并保证：

a. Holdco 是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的特拉华州公司。Holdco 拥有 公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按目前的方式开展业务，并签订、 交付和履行本经修订和重述的订阅协议规定的义务。

b. 在 截止日期之前，股票和认股权证将获得正式授权，当根据本经修订和重述的认购协议的条款发行并交付给订阅者时，股票和认股权证将有效发行 、已全额支付且不可估税，且发行时不会违反或受制于任何先发制人或类似权利设立 根据Holdco在收盘前提交的经修订和重述的公司注册证书，或根据州法律 特拉华州的。在截止日期之前，将在股票转换时发行的普通股（“转换 股票”）将获得正式授权和保留，并在发行和交付给订户时支付全额款项，因此 将根据公司在收盘前以附录A的形式向特拉华州国务卿 提交的指定证书的条款（“指定证书”），转换 股份将有效发行，已全额支付且不可估税并且不会在违反或约束根据Holdco经修订和重述的公司注册证书或根据特拉华州法律 创建的任何先发制人 或类似权利的情况下签发。在截止日期之前，行使认股权证 时发行的普通股（“认股权证”）将获得正式授权和保留，当根据认股权证条款以附录B（“认股权证表格 ”）的形式发行并交付给订阅者 时，认股权证将有效发行，已全额付款且不可纳税，且发行时不会违反 根据Holdco的修订版设定的任何先发制人或类似权利，也不会受其约束以及重述的公司注册证书，将在交易截止前或根据特拉华州法律提交。

c. 本 经修订和重述的订阅协议已由Holdco正式授权、执行和交付，可根据其条款对Holdco 强制执行，除非受以下因素的限制或其他影响：(i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停令或其他与债权人权利有关或影响一般法律以及 (ii) 衡平原则，不论是否被视为 法律或公平。

d. 股份和认股权证的发行和出售以及 Holdco 遵守本经修订和重述的订阅 协议的条款以及业务合并的完成不会与 的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约，也不会导致对其中任何一方产生或施加任何留置权、费用或抵押权} Holdco或其任何子公司根据 (i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款的条款拥有的财产或资产 协议、许可、租赁或Holdco或其任何子公司作为当事方或Holdco 或其任何子公司受其约束或Holdco任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书，这将对Holdco的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩或其有效性 产生重大不利影响股份或认股权证或Holdco在所有重大方面遵守本经修订和重述的 订阅条款的合法权力协议（“重大不利影响”）；（ii）导致任何违反Holdco组织 文件规定的行为；或（iii）导致违反对Holdco或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府 机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或法规，这些法规或任何会对Holdco或其任何财产产生重大不利影响 或对有效性产生重大不利影响 机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章股份或认股权证或Holdco的法律授权，以遵守本经修订和重述的 认购协议。

e. Holdco 未签订任何协议或安排，授权任何代理人、经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人收取 任何经纪商或发现者费用或任何其他佣金或与本修订和重述的订阅协议所设想的 业务合并相关的任何佣金或类似费用，订户可能为此承担责任。

f. Holdco 不是经修订的 所指的 “投资公司”，在收到股份和认股权证付款后也不会立即成为 所指的 “投资公司”。

g. 假设 订阅者在第 5 节中就本经修订和重述的订阅协议所设想的股份和认股权证的要约、出售 和交付所作的陈述和担保是准确的， 没有必要 登记Holdco根据经修订的1933年《证券法》（ 向订阅者提供的股份和认股权证的要约和出售 “证券法”）。

h. 股票和认股权证 (i) 不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的，(ii) 假设 第 5 节中规定的订户陈述和担保不是以涉及 公开发行 的方式发行的，也不是违反《证券法》或任何州证券法的分配。此外，在会对Holdco对《证券法》第4（a）（2）条的依赖产生不利影响或要求根据《证券法》发行股票和认股权证进行登记 的情况下，Holdco或代表其行事的任何人 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也没有要求在发行任何证券时提出任何要约 。

i. 收盘前 ，Holdco的法定资本将包括2亿股普通股和2,000,000股优先股 股，每股面值0.0001美元（“优先股”），其中2,000,000股将被指定为 “ A系列可转换优先股”。所有与企业 合并和本次发行相关的普通股和A系列优先股（视情况而定）在收盘前将获得正式授权并有效发行，将全额支付 且不可估税，发行时不会违反（或受）Hold组织文件中规定的任何优先购买权（包括任何先发制人权利 规定的任何优先购买权 dco、优先拒绝权或类似权利）。除投资者 披露一揽子计划（定义见下文）中所述或根据订阅协议外，没有任何期权、认股权证、股权证券、看涨期权、 权利、承诺或协议是Holdco有义务发行、交换、转让、 交付或出售，或促成发行、交换、交付、交付或出售，其他普通股或优先股、Holdco的 或其他股权或任何可转换为或可交换的担保或权利可行使Holdco的任何普通股 股或优先股或其他股权，或要求Holdco签订任何包含 此类义务的承诺或协议。

j. 将在企业合并中发行的 类普通股将根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第12（b）条进行注册，并将在纳斯达克上市交易，股票代码为 “LBIO”。 纳斯达克或 美国证券交易委员会（“SEC”）未对Holdco提起诉讼、诉讼、诉讼或调查，据Holdco所知，该实体意图阻止普通股注册 或注销普通股或禁止或终止普通股在纳斯达克上市，但为明确起见，不包括 纳斯达克对Holdco有关业务合并的上市申请进行惯常的持续审查。

k. 截至各自的 日期，Denali或Holdco 在本修订和重述的认购协议（统称 “SEC 报告”）签署之日之前向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、报表、附表、代理文件、注册声明和其他文件（统称为 “SEC 报告”）在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和 美国证券交易委员会规则和条例的适用要求根据该规定，美国证券交易委员会提交的报告均未包含任何不真实的重大事实陈述 或未提及根据作出这些陈述的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告中包含的德纳利和长寿财务 报表在所有重大方面均符合适用的会计 要求以及美国证券交易委员会在申报时生效的规章制度，并在 中公允列报了控股公司截至该日和该日止期间的财务状况以及截至该日期间的经营业绩和现金流量 ，对于未经审计的报表，按正常的年终审计调整。订阅者可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会 报告的副本。

l. Holdco 遵守所有适用法律，除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响 。Holdco没有收到任何政府实体发出的声称Holdco不遵守 或违约或违反任何适用法律的书面来文，除非合理预计此类不合规、违约或违规行为，无论是个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。

m. Holdco 无需获得 与 Holdco 执行、交付和履行本经修订和重述的订阅协议（包括但不限于 的签发）有关 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人发出任何通知，也无需向 进行任何备案或注册股票和认股权证），不包括（i）向美国证券交易委员会提交与 表格S-4相关的注册声明在业务合并中，（ii）适用的州证券法要求的申报，（iii）根据《证券法》D条向美国证券交易委员会提交D表证券的豁免发行通知（如果有），（iv）纳斯达克要求的通知；（v）任何申报， 未能获得的个人或总体上都不太可能产生重大不利影响。

n. 除合并协议外，Holdco 未与任何投资者就该投资者对Holdco的直接或间接 投资签订任何附带信函或类似协议。

o. Holdco 明白，上述陈述和保证应被视为实质性陈述和保证，并应由订阅者信赖。

5。订阅者 陈述、担保和承诺。订阅者向Holdco声明并保证：

a. 在 向订阅者提供股票和认股权证时，订阅者是 (i) “合格的 机构买家”（定义见《证券法》第144A条）、机构 “合格投资者”（在 证券规则501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 的含义范围内法案）或 “合格投资者”（根据《证券法》第 501 (a) 条 的定义），在每种情况下，均满足本文附录 C 中规定的要求，(ii) 仅为他、她或其自己的账户或其为其他合格的 机构买家或合格投资者行使全权酌处权的账户，(iii) 不是出售、交换或以其他方式处置股票或认股权证的具有约束力的书面协议的当事方，也没有出售、交换或以其他方式处置股份或认股权证的计划或意向，以及 (iv) 不为他人的账户收购股票或认股权证，也不代表任何其他账户或个人，或为任何分销提供或用于 的报价或销售这违反了《证券法》（并应在本协议签名页后面的附录C中提供所要求的信息 ）。订阅者不是为收购 股份或认股权证的特定目的而成立的实体。

b. 订阅者明白，股票和认股权证是在不涉及《证券法》 意义上的任何公开募股的发行中发行的，收盘时交割的股票和认股权证以及转换股份和认股权证都不会 根据《证券法》进行注册。订阅者明白，在 《证券法》规定的有效注册声明的情况下，订阅者不得将任何股份、认股权证、转换股份或认股权证 股份转售、转让、质押或以其他方式处置，除非 (i) 根据《证券法》S条的规定在美国境外 发生的要约和销售向非美国人转售、转让、质押或以其他方式处置，除非 (i) 向Holdco或其子公司；(ii) 根据《证券法》S条的规定在美国境外发生的要约和销售，或 (iii)）根据《证券法》 注册要求的另一项适用豁免，以及每种情况（i）和（iii）均符合美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法 ，以及任何代表在 收盘时交付的股票或认股权证的证书，或代表股份转换或行使 认股权证时交付的转换股份或认股权证的证书（视情况而定）均应包含相应的说明。订阅者承认，根据证券法颁布的第144A条，任何股票认股权证、 转换股份或认股权证都没有资格转售。订阅者 理解并同意，在根据有效注册 声明注册之前，股票、认股权证、转换股份和认股权证股份将受到转让限制，由于这些转让限制，订阅者可能无法轻易转售股份、认股权证、转换股份或权证股份，可能需要承担投资 股票、认股权证的财务风险、转换股份和无限期认股权证。订阅者了解到，已建议 在签订本经修订和重述的认购协议之前，或在提出任何股份、认股权证、转换股份或认股权证的报价、 转售、质押或转让之前，先咨询法律顾问。

c. 订阅者理解并同意订阅者直接从Holdco购买股票和认股权证。订阅者进一步承认 ，Holdco 或其任何高级职员、 董事或代表并未向订阅者明确（本经修订的 和重述的订阅协议中包含的陈述、担保、承诺和协议除外）或暗示向订阅者作出任何陈述、担保、承诺和协议。

d. 订阅者承认并同意，订阅者已收到订阅者认为必要的信息，以作出 有关股票和认股权证的投资决策。在不限制前述内容概括性的前提下，订阅者承认 已审查（i）美国证券交易委员会报告和（ii）合并协议，该协议的副本已由Denali向美国证券交易委员会（（i） 和（ii）一起提交了 “投资者披露一揽子计划”）。订阅者声明并同意，订阅者和 订阅者的专业顾问（如果有）完全有机会向Holdco提出管理问题，收到 的答案并获得订户和该订阅者的专业顾问（如果有）认为 对就股票和认股权证做出投资决策所必需的信息。订阅者进一步承认，投资者披露一揽子中包含的信息 是初步信息，可能会发生变化， 投资者披露一揽子中包含的信息的任何变更，包括但不限于基于更新信息或业务 组合条款变更的任何更改，均不影响订阅者购买本协议下股票和认股权证的义务，除非此处另有规定 。

e. 订阅者仅通过订阅者与长寿 或 Holdco 或 Longevy 或 Holdco 的代表之间的直接联系才得知本次股票和认股权证的发行。订阅者承认并保证 股票和认股权证（i）不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的，（ii）是以 的方式发行的，涉及根据证券法或任何州证券法进行的公开发行或分配。

f. 订阅者承认其意识到股票和认股权证的购买和所有权存在重大风险， 包括美国证券交易委员会报告中列出的风险。订阅者拥有财务和商业事务方面的知识和经验，因此 能够评估股票和认股权证投资的利弊和风险，并且订阅者已寻求订阅者认为必要的独立 会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决定。

g. 订阅者已单独或与任何专业顾问一起充分分析并充分考虑了投资 股票和认股权证的风险，并确定股票和认股权证是订阅者的合适投资，订阅者 目前和可预见的将来能够承担订户在Holdco的投资全部损失的经济风险。 订阅者明确承认存在完全损失的可能性。

h. 在 做出购买股票和认股权证的决定时，订阅者完全依赖订阅者 的独立调查以及此处规定的陈述和保证。

i. 订阅者理解并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可股票 和认股权证发行的优点，也没有就这项投资的公平性或美国证券交易委员会报告的准确性或充分性做出任何发现或决定。

j. 订阅者已正式成立或注册成立，并且根据其注册或组建司法管辖区的法律有效存在且信誉良好。

k. 订阅者执行、交付和履行本经修订和重述的订阅协议属于 订阅者的权力，已获得正式授权，不会构成或导致任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的命令、裁决 或法规，或 订阅者作为当事方或其签署的任何协议或其他承诺的违约或违约或冲突订阅者受约束，如果订阅者不是个人，则不会违反任何规定 订阅者的章程文件，包括但不限于其注册或成立文件、章程、信托契约 或合伙企业或运营协议（视情况而定），这些文件可以合理地预期将对订阅者在所有重大方面遵守本修订和重述的订阅协议条款的法律 权限产生重大影响。本经修订和重述的订阅协议上的 签名是真实的，如果订阅者是个人，则签署人具有执行该协议的法律 权限和能力，或者，如果订阅者不是个人，则签署人已获得正式授权执行 相同的签名，而本修订和重述的订阅协议构成订阅者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 对订阅者强制执行其条款, 但可能受到限制或以其他方式受以下因素影响的除外:(i) 破产, 破产,欺诈性的 转让、重组、延期付款或其他与债权人权利有关或影响一般权利的法律，以及 (ii) 无论是从法律还是衡平角度考虑 股权原则。

l. 订阅者为做出收购股份和认股权证的决定而进行的尽职调查以及订阅者在此作出的任何陈述和担保，均不得修改、修改或影响订阅者依赖 在此处包含的Holdco陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。

m. 订户不是 (i) 美国 财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民和封锁人员名单上的个人或实体，也不是美国总统 发布并由外国资产控制办公室管理的任何行政命令（“OFAC 名单”）中列出的个人或实体，或任何 OFAC 制裁 计划禁止的个人或实体，(ii)《古巴资产管制条例》（31 C.F.R. 第 515 部分）中定义的指定国民，或 (iii) 非美国空壳 银行或间接提供银行服务向非美国空壳银行（统称为 “禁止的投资者”）。 订阅者同意应要求向执法机构提供适用法律要求的此类记录，前提是 订阅者在适用法律允许的情况下这样做。如果订阅者是受银行保密法 （31 U.S.C 第 5311 节及其后各节）约束的金融机构（“BSA”），经2001年《美国爱国者法案》（“爱国者法案”）、 及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT法案”）修订，订户维持合理设计的政策和程序 以遵守BSA/PATRIOT法案下的适用义务。在要求的范围内，它维持合理设计的政策和 程序，根据OFAC制裁计划，包括OFAC名单对投资者进行筛选。在 要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保订阅者持有并用于 购买股票和认股权证的资金是合法来源的。

n. 订阅者将在执行本经修订和重述的认购协议的同时交付 “投资者代表信” 的签名副本，格式见本附录C。

6。转换 和练习程序。指定证书中包含的转换通知的形式规定了 订阅者转换股票所需的全部程序，而认股权证表格中包含的行使通知的形式规定了 订阅者行使认股权证所需的全部程序。视情况而定，不要求转换通知书或行使权证 的墨水原件，也无需转换通知 或行使通知表中的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），以转换股份或行使认股权证。Holdco应兑现股份的转换 和认股权证的行使，并应视情况根据此处以及认股权证和认股权证形式中规定的条款、 条件和期限交付转换股份和认股权证股份。

7。注册权。

a. Holdco同意， 在业务合并完成后的二十 (20) 个工作日内（“申请日”）， Holdco将向美国证券交易委员会（由控股公司自行承担成本和费用）提交一份注册声明（“注册 声明”），登记转售假设转换价格等于下限 的转换股票数量可发行的认股权证（“可注册证券”）的价格和数量，Holdco应 尽其商业上合理的努力制定注册声明在 提交注册声明后尽快宣布生效，但不迟于 (i) 截止日期之后的第 60 个日历日（如果美国证券交易委员会通知控股公司将 “审查” 注册声明，则不迟于 90 个日历日）以及 (ii) 通知 Holdco 之日后的第 5 个工作日（以较早者为准）美国证券交易委员会认为注册声明不会 “审查” 或不会受到进一步审查（例如较早的日期，“生效日期”）；但是， 前提是Holdco有义务将可注册证券纳入注册声明 ，前提是订阅者以惯常形式向Holdco 提供一份填写完毕并已执行的卖出股东问卷，该问卷包含美国证券交易委员会关于订阅者、订阅者持有的 Holdco证券的注册声明规则所要求的信息，以及为使 可注册证券的注册而处置可注册证券的预期方法，并且订阅者应在以下位置执行此类文件与控股公司可以 合理要求的注册有关联，这是出售股东在类似情况下的惯例，包括规定Holdco 有权在本协议允许的范围内推迟和暂停注册声明的生效或使用（如果适用）； 前提是，不得要求该订户与前述事项有关执行任何封锁或类似协议，或者 以其他方式受任何对转让可注册证券能力的合同限制。就 澄清而言，Holdco未能在申请日之前提交注册声明或未在生效日期之前生效此类注册 声明的行为，均不得以其他方式解除Holdco提交或生效本第7节规定的注册 声明的义务。就本第7节而言，自确定之日起，可注册证券应包括Holdco通过股份分割、分红、分配、资本重组、合并、交换、 置换或类似事件或其他方式发行或可发行的转换股份、认股权证和Holdco的任何其他股权证券，“订阅者” 应包括符合以下条件的任何人：本 第 7 节下的权利应已正式分配。Holdco将在提交注册声明前至少两（2）个工作日向订阅者提供注册声明草稿以供审查。除非美国证券交易委员会要求并获得订阅者的同意，否则在任何情况下都不得在注册声明中将订阅者确定为 法定承销商。如果SEC 要求在注册声明中将订阅者确定为法定承销商，则订阅者将有机会 退出注册声明。尽管如此，如果由于适用的 股东使用《证券法》第415条转售转换股份和认股权证的限制或其他原因，美国证券交易委员会阻止Holdco纳入根据注册声明注册转售的转换股份和认股权证的任何或全部 股份，(i) 该注册声明应登记转售该数量的转换股份和认股权证 股份，等于转换股份和认股权证的最大数量在美国证券交易委员会允许的情况下，(ii) 注册声明中提及的每位出售股东注册的 股转换股和认股权证股份的数量应按比例减少 ；在《证券法》第415条允许注册额外 份转换股份和认股权证股份后，Holdco应尽快修改注册声明或 提交新的注册声明注册初始股票中未包含的此类转换股份和认股权证注册 声明，并使此类修订或注册声明尽快生效。

b. 尽管 本修订和重述的订阅协议中有任何相反的规定，Holdco有权延迟或推迟注册声明的 生效，并有权不时要求订阅者不要根据注册 声明进行销售或暂停其生效，(i) 在提交注册声明后准备和提交 生效后的注册声明修正案时可能需要这样做 Holdco的10-K表年度报告，或者 (ii)（如果是申报），任何注册声明的有效性或持续使用都将要求控股公司公开 披露任何重要的非公开信息， Holdco董事会在与控股公司的法律顾问协商后，真诚地决定，(a) 必须在任何注册声明中披露这些信息，以便 适用的注册声明中不包含任何不真实的重大事实陈述或者省略陈述使其中所含陈述不产生误导性所必需的重大事实 ，(b) 如果未提交 注册声明，则无需在此时提交，并且 (c) Holdco出于不公开此类信息 的真实商业目的（每种情况均为 “暂停事件”）；但是，前提是控股公司不得延迟或 暂停注册声明超过两次或超过六十 (60) 次) 连续的日历日，或任何十二个月期间的总日历日均超过 九十 (90) 天。在收到Holdco 的任何书面通知后（该通知不得包含有关Holdco的任何重要非公开信息，该通知不受 任何保密义务的约束），即注册声明生效期间 或由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书中包含任何有关重要事实或事实的不真实陈述没有陈述任何必须在其中陈述的或作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于 的发行情况（就招股说明书而言）没有误导性，订阅者同意，在订阅者收到补充或修订的招股说明书 的副本之前，它将立即 停止根据注册声明提供的转换股份和认股权证股份的要约和销售（为避免疑问，不包括根据规则144进行的销售），直到订阅者收到补充或修订的招股说明书 的副本（Holdco同意）立即准备）纠正上述错误陈述或遗漏，并收到通知 生效后的修正案已生效，或者除非控股公司另有通知，否则其可能会恢复此类优惠和 销售（该通知不得包含有关Holdco的任何重要非公开信息，且该通知不受 任何保密义务的约束）。如果Holdco有此指示，订阅者将向Holdco交付或由订阅者自行销毁订户拥有的涵盖转换股份和认股权证股份的招股说明书的所有副本； 但是，交付或销毁涵盖转换股份和 认股权证股份的招股说明书所有副本的义务不适用 (i) 在订阅者必须保留副本的范围内此类招股说明书 (a) 以遵守 适用的法律、监管、自我监管或专业要求或 (b) 根据已存在的善意的 文件保留政策，或 (ii) 由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

c. 订阅者 可以向Holdco 发送书面通知（包括根据第 10 (m) 条通过电子邮件）（“选择退出通知”），要求订阅者不要收到第 7 条所要求的 Holdco 的通知；但是，订阅者 稍后可以书面撤销任何此类选择退出通知。在收到订阅者的选择退出通知（除非随后被撤销）后， (i) Holdco不得向订阅者发送任何此类通知，订阅者也无权享有与 任何此类通知相关的权利；(ii) 每次在订阅者打算使用有效的注册声明之前，订阅者都应至少提前两 (2) 个工作日以书面形式通知 Holdco 预期用途，以及暂停活动通知是否已送达 （或者如果没有这些条款，本来可以送达）根据本第 7 (c) 节）以及相关的暂停期限仍然有效， Holdco将在订阅者通知Holdco后的一（1）个工作日内通过向订阅者 交付先前暂停事件通知的副本来通知订阅者，然后将在 此类暂停事件可用时立即向订阅者提供有关该暂停事件结束的相关通知（该通知不得包含任何非内容）有关 Holdco的公开信息以及哪些通知不受以下方面的任何义务的约束保密性）。

8。终止。 本经修订和重述的订阅协议应终止并无效且不再具有进一步的效力，并且双方在 发生的较早日期和时间终止，（b）根据双方的共同书面协议终止的日期和时间，（b）根据双方的共同书面协议 本协议各方终止本经修订和重述的订阅协议或 (c) 2023 年 12 月 31 日； 提供的 此处的任何内容都不能免除任何一方在终止之前对任何故意违反本协议的责任，并且各方 都有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以追回因此类违规行为而产生的 合理且有据可查的自付损失、责任或损害赔偿。Holdco应在合并协议终止 后立即将该协议的终止通知订阅者。

9。信托 账户豁免。提到了德纳利于2022年4月6日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书（注册号333-263123）（“招股说明书”）（“招股说明书”）。德纳利应根据要求向订阅者提供招股说明书的副本，订阅者特此声明 并保证，它了解到德纳利已经建立了一个信托账户（“信托账户”），其中包含其首次公开募股（“IPO”）的收益 以及与首次公开募股 同时进行的某些私人配售（包括不时应计的利息），以造福德纳利的公众股东（包括德纳利承销商收购的总配股 股，即 “公众股东”），以及除招股说明书中另有说明 外，德纳利只能从信托账户中支付款项：(a) 如果公众股东选择赎回 与德纳利初始业务合并（ 招股说明书中使用的术语相同）或与延长完成业务合并的最后期限有关的 股票，(b) 如果 Denali 未能在首次公开募股结束后的十二 (12) 个月内完成业务合并，则向公众股东致辞如果 完成业务合并的最后期限 根据德纳利的章程延长，（c）信托账户中持有的金额所赚取的任何利息，用于支付任何特许经营税或所得税，或（d）在 业务合并完成之后或同时向Holdco延长。鉴于Holdco签订了本经修订和重述的订阅协议（ ），以及其他有利和有价值的报酬（特此确认该协议的收据和充分性），订阅者代表自己及其控股人代表其行事，特此同意，尽管本经修订的 和重述的订阅协议有任何相反的规定，(i) 它及其代表其行事的控股人现在不这样做并且在以后的任何时候 不得拥有任何权利、所有权、利息或索赔对信托账户中持有的任何资产（包括直接或间接从信托账户向公众股东的分配（“公开分配”）中持有的资产（“公开分配”）进行实物或与之相关的任何资产，这些资产是因本修订和重述的认购协议 、与之相关的任何辅助文件、业务合并、 或与之相关的任何讨论而产生的，(ii) 同意不得对信托账户提出任何索赔（包括公开分配) 源于本修正案或与本修正案有关的，以及重述的订阅协议、与本 相关的任何辅助文件、业务合并或与之相关的任何讨论，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权还是任何其他法律责任理论（统称为 “已发布的索赔”）提出的，(iii) 它及其代表其行事的 控股人不得就任何 向信托账户（包括公开分配）提出任何索赔（包括公开分配）br} 已发布的索赔，(iv) 它及其代表其行事的控制人特此不可撤销地放弃它或其代表其行事的 控股人现在或将来可能对信托账户（包括任何公开分配）提出的任何已发布的索赔， (v) 它及其代表其行事的控制人不会就任何已释放的索赔向信托账户（包括公开分配） 寻求追索权，并且 (vi) 此处规定的此类不可撤销的豁免对本经修订和重述的订阅至关重要 协议，并由 Denali、Holdco 及其各自的关联公司特别依据来诱导 Holdco签订本经修订和 重述的订阅协议，订阅者还打算并理解该豁免在 适用法律下对订户及其代表其行事的每个控股人有效、具有约束力和可强制执行，除非受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人 权利有关或影响一般法律的影响，以及 (ii) 公平原则，无论是从法律还是衡平角度考虑。为避免疑问，双方承认 订阅者及其代表其行事的控股人并未放弃或放弃他们作为公共 股东在赎回Holdco 股份或清算Holdco时可能拥有的任何权利，即按照招股说明书或信托的任何其他权利、所有权、利息或索赔根据 订阅者对任何人收购的Holdco证券的记录或受益所有权进行账户指本经修订的 和重述的订阅协议以外的内容。尽管本修订和重述的订阅协议中包含任何相反的规定， 本第 9 节的规定应在本修订和重述的订阅协议 结束或终止后继续有效，并无限期有效。

10。杂项。

a. 本经修订和重述的订阅协议或订阅者根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议获得的股份和 认股权证，如果有的话）均不可转让或转让；前提是订户可以根据本经修订和重述的订阅协议以与 Holdco 合理满意的形式和实质内容将其在本修订和重述的订阅协议下的权利和义务 转让给一个或多个由订阅者或其关联公司建议或管理的基金或投资工具，但此类转让不得 免除订户在本协议下的任何义务或责任。收盘时，Holdco根据本经修订和重述的认购协议向订阅者及其允许的受让人交付 的股份和认股权证总数应等于订阅者在此签名页上列出的股票和认股权证的总数。

b. Holdco 可以要求订阅者提供Holdco认为必要的额外信息，以评估订阅者 收购股票和认股权证的资格，订阅者应根据此类请求立即向Holdco提供可能合理要求的信息，但不得超过其内部政策和程序；前提是 Holdco同意保留此类信息信息机密。

c. 订阅者承认，Holdco 和其他人将依赖于本修订和重述的订阅协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证 。在收盘之前，如果 此处规定的订阅者的任何确认、谅解、协议、陈述和担保不再准确 ，订阅者同意立即通知Holdco。双方进一步承认并同意，Longevy是本修订和重述的订阅协议中包含的确认、谅解、 协议、陈述和担保的第三方受益人。

d. Holdco 和订阅者有权依赖本修订和重述的订阅协议，并且不可撤销地被授权向任何行政或法律程序或 官方询问中与本文所涵盖事项有关的任何利益相关方出示本 本修订和重述的订阅协议或其副本。未经Holdco和Denali事先同意，订阅者不得就本次发行或业务合并发布任何新闻稿或发表任何其他类似的 公开声明。 尽管有上述规定，除非美国联邦法律、 美国证券交易委员会或纳斯达克的规章制度或其他要求，或者应美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构工作人员的要求，否则Holdco不得公开披露订阅者或订阅者 的任何关联公司或投资顾问的姓名，除非订阅者事先书面同意（包括通过电子邮件）。

e. 本协议各方在本经修订和重述的订阅协议中作出的 协议、陈述和保证在 交易结束后继续有效。

f. 本 经修订和重述的订阅协议不得修改、放弃或终止，除非由寻求执行此类修改、豁免或终止的 方签署的书面文书。

g. 本 经修订和重述的订阅协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、 陈述和保证。本修订版和 重订的订阅协议不应赋予本协议各方以外的任何人及其各自的 继承人和受让人任何权利或补救措施。

h. 本 经修订和重述的订阅协议对本协议各方及其继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益，此处包含的协议、陈述、担保、承诺和 确认应被视为由此类继承人、遗嘱执行人、管理人作出并具有约束力，继任者、 法定代表人和允许的受让人。

i. 如果 本修订和重述的订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本经修订和重述的订阅协议中其余条款的有效性、合法性或 可执行性不应因此受到任何影响或损害 ，并将继续完全有效。

j. 本 经修订和重述的订阅协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过传真或电子邮件或.pdf 中的 ），也可以由不同的当事方在不同的对应方中签署，其效力如同本协议所有各方签署了同一份文件一样。 以这种方式签订和交付的所有对应方应共同解释，并构成相同的协议。

k. 本协议中 各方同意，如果本修订和重述的订阅 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意 双方有权发布禁令或禁令，以防止违反本修订和重述的订阅协议，并特别执行 本经修订和重述的订阅协议的条款和条款，这是对该方在法律、股权、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补充。

l. 本 经修订和重述的订阅协议应受特拉华州法律的管辖和解释， 不考虑法律冲突原则，否则将需要适用任何其他司法管辖区的法律。 本协议各方特此放弃与根据本修订和重述的订阅 协议提起的任何诉讼有关的陪审团审判的权利。

m. 本协议下的所有 通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或发送并经任何标准电信形式确认，则应视为已按时发出。

11。非依赖 和开脱。订阅者承认，在投资或决定投资Holdco时，除了本经修订的 和重述的订阅协议中包含的声明、陈述和担保外，它不依赖也不依赖任何个人、公司或公司做出的任何声明、陈述 或保证。订阅者同意，在不限制 Holdco在本协议下的义务的前提下，根据订阅协议的任何购买者（包括任何购买者的相应控股人、 成员、高级职员、董事、合伙人、代理人或员工）均不对任何其他购买者在此之前或之后采取或遗漏的与本次发行相关的任何行动承担责任 } 的股份和认股权证。

12。其他 协议。订阅者承认并同意，Holdco及其高级职员、董事、员工、代理人和代表 可能需要确认订阅者的身份（无论订阅者是以Holdco的投资者身份还是其他身份）， 此类披露可以在向美国证券交易委员会或其他美国联邦 或州监管机构或机构提交的书面或口头公共通信或新闻稿或其他文件中作出。进行此类披露的决定以及此类披露的内容和时间应由 Holdco 自行决定，无需在披露前事先通知订阅者， 并且可能包括但不限于订阅者的姓名和/或其任何关联公司的名称，或前述名称 的任何衍生名称（统称为 “投资者名称”）。此外，Holdco可以根据任何调查、检查、审查或询问向审计师或政府或监管机构披露投资者姓名 ，而无需向 订阅者提供任何相关通知。订阅者应在适用法律允许的最大范围内，赔偿、索赔、损害、责任、 费用（包括但不限于合理的外部律师费）以及与此类披露 有关或导致的 费用（包括但不限于合理的外部律师费）以及与此类披露 有关或导致的费用，为其提供赔偿、辩护，并使其免受损害。

[签名页面如下]

双方已促使本经修订和重述的订阅协议由各自的授权 签字人于上述首次注明的日期执行和交付，以昭信守。

[修订和重述的订阅协议]

[经修订的 和重述的订阅协议的购买者签名页]

其中，订阅者已促使本经修订和重述的订阅协议由其各自的授权 签字人自上述首次注明之日起正式签署，以见证。

订阅者通知地址：

向订阅者交付股票的地址（如果不是 与通知地址相同）：

订阅金额：13,000,000.00 美元

股份：1,300,000 股 A 系列可转换 优先股

认股权证：2,600,000 份认股权证

EIN 编号：87-4731073

[签名页面继续]

附录 A

指定证书表格

（附后）

DENALI SPAC HOLDCO, INC.

优先权、权利和限制指定证书

的

A 系列可转换优先股

根据 《特拉华州通用公司法》第 151 (G) 条

下列签名人， [__]和 [__]，特此证明：

1。他们 是 [首席执行官]和 [秘书]，分别由特拉华州的一家公司Denali SPAC Holdco, Inc.（以下简称 “公司”）收购。

2。 公司获准发行2,000,000股优先股，但均未发行。

3.公司董事会（“董事会”）正式通过了以下 决议：

鉴于 经修订和重述的公司注册证书规定了一类名为优先股 股的授权股票，由2,000,000股股票组成，每股面值0.0001美元，可不时分一个或多个系列发行；

鉴于 董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、 赎回和清算优先权的权利和条款，以及构成任何系列 的股票数量及其名称；以及

鉴于 董事会希望根据其上述权力，确定与一系列优先股相关的权利、优惠、限制和其他 事项，除非购买协议中另有规定，否则这些优先股应包括 最多2,000,000股公司有权发行的优先股，如下所示：

因此，现在， 不管怎么说，董事会特此规定发行一系列优先股以现金或交换 其他证券、权利或财产，并特此确定和确定与此类优先股系列相关的 权利、优惠、限制和其他事项，如下所示：

A 系列可转换优先股的条款

第 1 部分。定义。 就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“替代对价” 应具有 第 7 (d) 节中规定的含义。

“受益所有权限制” 应 具有第 6 (d) 节中规定的含义。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“买入” 应具有第 6 (c) (iv) 节 中规定的 含义。

“收盘” 是指根据购买协议第 2.1 节完成证券的购买和销售。

“截止日期 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 每位持有人支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务得到履行或免除之前的所有条件。

“委员会” 指美国 证券交易委员会。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及任何其他类别的证券的股票，此类证券此后可以重新分类或更改。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换金额” 是指有争议的申报价值 的总和。

“转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的 含义。

“转换价格” 应具有第 6 (b) 节中规定的 含义。

“转换股” 统指根据本协议条款 转换优先股后可发行的普通股。

“特拉华州法院” 的含义应与第 11 (d) 节中规定的 相同。

“生效日期 是指（i）委员会首次宣布公司根据购买 协议第7节提交的注册声明生效的日期，或（ii）规则144的日期，以较早者为准。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“底价 ” 是指 5.00 美元（根据购买协议签订之日后发生的任何股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易 进行了调整）。

“基本交易” 应具有 第 7 (d) 节中规定的含义。

“GAAP” 是指美国通常 公认的会计原则。

“持有人” 的含义应与第 2 节 中该术语的含义相同。

“清算” 应具有第 5 节中规定的含义。

“转换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的 含义。

“原始 发行日期” 是指任何优先股的首次发行日期，无论任何特定优先股的转让 次数是多少，也无论为证明此类优先股 股票而签发的证书数量是多少。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“优先股” 应具有第 2 节中规定的含义 。

“购买协议” 是指公司 与原始持有人之间签订的截至 2023 年 8 月 23 日（“订阅日期”）的订阅协议，该协议根据其条款不时修订、修改或补充。

“注册 声明” 是指符合购买协议第 7 节中规定的要求的注册声明，涵盖 持有人按照该节的规定转售转换股份的情况。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会不时修订， 或委员会此后通过的任何类似规则或法规，其效力与该规则基本相同。

“规则 144 日期” 是指转换股票在首次满足第 144 (i) (2) 条规定的条件后首次获得转售资格的日期，不受数量或销售方式限制 。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券” 是指优先股 和转换股。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票交付日期” 应具有第 6 (c) 节中规定的 含义。

“申明 值” 应具有第 2 节中规定的含义，因为根据第 3 节，该含义可能会增加。

“订阅 金额” 是指根据购买协议购买的优先股所要支付的总金额，如购买协议签名页上持有人姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的 所示， 以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在购买协议签订之日之后成立或收购的公司 的任何直接或间接子公司。

“继承实体” 应具有第 7 (d) 节中规定的 的含义。

“交易日” 是指 主要交易市场开放的当天。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何证券的任何 继任者）。

“交易 文件” 是指本指定证书、购买协议、其中的所有证物和本协议以及与根据购买协议设想的交易相关的任何其他文件 或协议。

“Transfer 代理人” 是指 vStock Transfer, LLC、公司目前的过户代理人和公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 价格OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的 类似组织或机构）上公布普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通股 ，或（d）在所有其他情况下，由独立评估师真诚选择 确定的普通股的公允市场价值当时尚未偿还且公司可以合理接受的证券多数权益的持有人， 其费用和开支应由公司支付。

第 2 节。名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其A系列可转换优先股（“优先股”），如此指定的股票数量应不超过2,000,000股（未经当时已发行优先股的大多数持有人（每股 “持有人” ，统称为 “持有人” ，统称为 “持有人”）的书面同意， 不得增加。每股优先股的面值应为每股0.0001美元， 的规定价值等于10.00美元，但可能会在下文第3节（“规定价值”）中规定的涨幅。

第 第 3 节。分红。除根据第7条进行调整的股票分红或分配外，持有人 有权获得优先股的股息（按转换成普通股 的基准）等于普通股实际支付的股息，且其形式与普通股实际支付的股息相同，前提是普通股 的股息支付。不得为优先股支付其他股息。

第 第 4 节。投票权。每位已发行优先股的持有人都有权与已发行普通股 的持有人一起对提交给公司 股东采取行动或考虑的任何和所有事项进行投票（无论是在公司股东会议上，还是通过股东的书面行动代替 会议或其他方式）。出于上述目的，每位已发行优先股的持有人都有权 获得的选票数等于根据截至确定有权就该事项进行投票的股东的记录之日生效的转换价格 将此类优先股转换成普通股的数量。此外，只要 任何优先股仍在流通，未经当时已发行优先股多数股的持有人（“所需持有人”）投赞成票，(a) 不得 (a) 不利地改变或不利地改变赋予优先股的权力、 优先权或权利，或更改或修改本指定证书，(b) 修改其公司注册证书， 经修订，或其他以任何方式对持有人任何权利产生不利影响的章程文件，（c）增加数量授权的 股优先股，或（d）就上述任何内容签订任何协议；前提是，不得修改、修改或豁免第 6 (d) 条。

第 第 5 节。排名；清算。优先股的排名应（i）优先于所有普通股；（ii）优先于本公司任何类别或 系列的股本，优先于此后特别按其条款排名的优先股（“初级 证券”）；（iii）与专门按其 条款与优先股（“平价证券”）平价排名的公司任何类别或系列股本持平；以及 (iv) 在公司任何类别或系列的股本 中处于次要地位，此后根据其条款特别设定的优先级排序对于任何优先股（“优先证券”），无论是自愿 还是非自愿的，均为公司清算、解散或清盘时的分红或资产分配。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“清算”），在遵守公司任何优先证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利 的前提下，每位持有人都有权在任何分配之前或优先从公司合法可分配给股东的资产中获得支付公司向普通股持有人提供的资产或剩余资金 以及初级证券和向平价证券持有人 进行任何分配，金额等于该持有人持有的每股优先股的规定价值，等于 任何已申报但未付的股息，此后，持有人有权从公司的资产（无论是资本 还是盈余）中获得与普通股持有人完全转换后获得的金额相同 （不考虑以下任何转换限制）到 Common应与 所有普通股持有人同等支付金额的股票。公司应在清算中规定的付款 日期前不少于60天将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人。

第 6 部分。转换。

a) 持有人 期权的兑换。每股优先股应在持有人选择 原始发行日起和之后随时不时地转换为该数量的普通股（受第6（d）节中规定的限制 规定的限制），计算方法是将此类优先股的规定价值除以转换价格。持有人 应通过向公司提供本文附件A所附的转换通知（ “转换通知”）来实现转换。每份转换通知应具体说明要转换的优先股数量 、有期转换前拥有的优先股数量、有争议的转换后拥有的优先股 的数量以及此类转换的生效日期，该日期不得早于 适用持有人通过电子邮件附件或国家认可的隔夜快递服务交付的日期，例如 转换为公司（此类日期，“转换日期”）。如果转换通知 中未指定转换日期，则转换日期应为在本协议中 视为向公司转换的此类通知已送达的日期。无需使用墨水原件的转换通知，也不得要求任何转换通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或 公证）。在没有明显或数学错误的情况下，转换通知中规定的计算和条目应 控制。要实现优先股的转换，不要求持有人 向公司交出代表优先股的证书，除非所代表的 优先股的所有股份都进行了转换，在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表这些 股优先股的证书。转换为普通股的优先股或 根据本协议条款兑换的优先股应予取消且不得重新发行。

b) 转换 价格。每股优先股的转换价格是（i）8.00美元和（ii）（x）截至并包括转换日在内的连续二十（20）个交易日内 连续二十（20）个每日VWAP的平均值乘以 乘以（y）80％（即应用20％的折扣）的乘积（此处的 “转换价格” 可能有所调整）； 提供的, 然而，在任何情况下，转换价格都不会低于底价。

c) 转换机制

i. 转换后交付 份额转换。公司 应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含每个转换日（“股票交割日”）之后的标准结算周期（定义见下文）的交易日数中的较早者，向转换持有人（A）转换 优先股时收购的转换股份数量，以及 (B) 银行检查应计和未付股息的金额（如果有）。在 (i) 原始发行日期 一周年纪念日或 (ii) 生效日期（以较早者为准），公司应通过存托信托公司或其他履行类似职能的清算 以电子方式交付公司根据本第 6 条交付的转换股份。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算 期，以多个交易日表示，自 转换通知交付之日起生效。尽管有上述规定，对于在原始发行日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何转换通知 ，公司同意在原始发行日期下午 4:00（纽约时间）之前交付转换 股票，但须遵守此类通知。

二。 未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份没有在股票交付日之前交付给适用持有人或按照相应持有人的指示 ，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前的任何 时间通过书面通知选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即向持有人返还 交付给公司和公司的任何原始优先股证书持有人应立即将发行给该公司的转换股份退还给公司 根据已撤销的转换通知持有人。

三。绝对义务 ；部分违约金。公司根据本协议条款在转换优先股 时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人 为执行该义务采取任何行动或不采取任何行动、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或为执行相同内容而采取的任何 行动，或任何抵消、反诉、补偿或限制终止，或这些 持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对... 的任何义务公司或该持有人或任何其他 个人的任何违规或涉嫌违法行为，不论是否有任何其他情况可能会限制公司对该持有人在发行此类转换股份时承担的此类义务；但是，此类交付不应作为 公司对公司可能对该持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果持有人选择转换其优先股的任意或 全部申报价值，则除非法院在通知持有人后发布禁止和/或禁止转换全部或部分优先股的禁令 ，否则公司不得以该持有人或与该持有人有关或关联的任何人 参与任何违反法律、协议或任何其他原因的指控为由拒绝兑换应寻找并找到该持有人 ，公司为此发行担保保证金持有人持有受禁令约束的优先股申报 价值的150％，该债券在相关争议的仲裁/诉讼 完成之前将一直有效，其收益应在获得判决的范围内支付给该持有人。在没有 此类禁令的情况下，公司应在适当注意到转换后发行转换股票和（如果适用）现金。此处 的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而要求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本协议、法律或衡平法 寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。行使任何此类权利不妨碍持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

iv。对转换后未能及时交付转换股票的买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司出于任何原因未能根据 第 6 (c) (i) 条在股份交付日之前向持有人交付适用的转换股份，并且在该股票交付日之后，如果经纪公司要求该持有人购买（在公开市场交易中 或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股 该持有人对该持有人有权获得的转换股份的出售感到满意与此类股票交付日期 （“买入”）相关的转换，则公司应（A）以现金向该持有人支付（以及该持有人可用的或由该持有人选择的任何其他补救措施）的金额（如果有），即（x）该持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金） 超过 (1) 总数的乘积该持有人 有权从有价转换中获得的普通股的百分比乘以 (2) 卖出订单产生的实际销售价格对于此类购买义务 （包括任何经纪佣金），并且（B）由该持有人选择，要么重新发行（如果已交出）等于提交转换的优先股数量的 优先股（在这种情况下，此类转换应被视为 已取消），要么向该持有人交付如果公司及时遵守本应发行的普通股数量 br} 及其交付要求符合第 6 (c) (i) 节。例如，如果持有人购买总购买价 为11,000美元的普通股，以支付试图转换优先股的买入金，而产生此类购买义务的转换股（包括任何经纪佣金）的实际 销售价格共为10,000美元， ，则公司必须支付这样的持有人 1,000 美元。持有人应 向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的买入金额，并应 公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于针对公司未能按照 转换为本协议条款的要求及时交付转换股份的 的具体履约令和/或禁令救济。

v. 预留 转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留和保留其授权的 和未发行的普通股，其唯一目的是在优先股转换后发行，不存在持有人（以及优先股 的其他持有人）以外的人（以及其他优先股 股持有人）的 优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股的总股数（受购买协议中 规定的条款和条件的约束）是可发行的（考虑到考虑第 7 节）在转换 当时已发行的优先股时的调整和限制（为此假设转换价格等于当时生效的底价，并且任何 此类转换均不考虑此处规定的任何转换限制）。公司承诺，所有可发行的普通股 在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，如果 注册声明随后根据《证券法》生效，则应根据该注册 声明进行公开转售（前提是该持有人遵守购买协议第7条规定的义务）。

六。分数 股。优先股转换后，不得发行分数股或代表小数股的股票。对于持有人在转换后本应有权购买的股票的任何部分 ，公司应在 的选择中就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以转换 价格，或者四舍五入至下一整股。尽管本文有任何相反的规定，但根据本小节中关于部分转换股的规定 ，任何内容均不得阻止任何持有人转换 优先股的部分股份。

七。转移 税款和费用。转换本优先股时发行的转换股份应免费向任何持有人 收取因发行或交付此类转换股份而可能需要缴纳的任何书面印花税或类似税款，前提是 公司无需为以持有人以外的名义转换后任何此类转换股份的发行和 交付所涉及的任何转让缴纳任何应缴的税款不应要求公司持有此类优先股和 发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行 的个人已向公司缴纳了该税款的金额，或者已证实已缴纳此类税款，令公司满意 。公司应支付当日处理任何转换通知 所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日 电子交付转换股份所需的所有费用。

d) 受益的 所有权限制。公司不得对优先股进行任何转换，持有人无权 转换优先股的任何部分，前提是，在适用转换通知 中规定的转换生效后，该持有人（以及此类持有人的关联公司，以及与此类持有人 或任何此类持有人的关联公司（此类人员，“归属方”）一起行事的任何人（此类人员，“归属方”）) 将实益拥有超过 实益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股 股的数量应包括转换优先股时可发行的普通股 的数量，但应不包括 (i) 转换剩余未转换的优先股申报价值以实益方式发行的 股普通股数量 归该持有人或其任何关联公司或归属方所有，以及 (ii)行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的 部分，但对转换或行使的限制与本协议中包含的 （包括但不限于优先股）由该持有人或其任何关联公司或归属 方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第 6 (d) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规章条例在 中计算。在本第 6 (d) 节中包含的限制 适用的范围内，优先股是否可兑换（与该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券 有关）以及有多少优先股可转换应由该持有人自行决定，提交转换通知应被视为该持有人对是否可转换的决定 优先股股可以转换（相对于此类持有人拥有的其他证券）连同任何关联公司 和归属方）以及有多少优先股可以兑换，在每种情况下都受实益所有权 限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人在每次发送 份转换通知时将被视为向公司陈述该转换通知没有违反本段规定的限制，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体身份 的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的 规则和条例来确定。就本第6（d）节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据以下最新内容中所述的 普通股的已发行数量：（i）公司向委员会提交的最新定期 或年度报告（视情况而定），（ii）公司最近的公开公告或（iii）最近撰写的 公司或过户代理人发出的关于已发行普通股数量的通知。应持有人提出 的书面或口头请求（可通过电子邮件），公司应在一个交易日内以口头和书面形式 向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量 应在自报告此类已发行普通股数量之日起，由该 持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括优先股在内的公司证券（包括优先股）后确定。 “受益所有权限制” 应为适用持有人转换优先股后立即发行的 普通股发行生效后立即发行的已发行普通股数量的4.99％（或者，在发行任何优先股之前，由持有人选择，9.99％）。持有人在通知公司后， 可以增加或减少本第 6 (d) 节中适用于其优先股的实益所有权限制条款，前提是 在转换持有人持有的优先股和本第 6 (d) 条的规定后，在普通股发行生效后，在任何情况下均不超过已发行普通股数量的 9.99% ) 将继续适用。实益所有权限制的任何此类增加在 61 之前才会生效^st在向公司发出此类通知后的第二天，仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。本段条款 的解释和实施方式不应严格遵守本第 6 (d) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷或与其中包含的预期受益所有权限制 不一致的本段（或其中的任何部分），或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制 应适用于优先股的继任持有人。

第 7 部分。某些调整。

a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本优先股流通期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以其他方式对普通股或任何其他普通股 等价物（为避免疑问，不包括公司在转换 或支付本优先股股息时发行的任何普通股）进行分配或分配，(ii) (iii) 将普通股的已发行股份细分为更多的股份， (iii) 合并（包括以反向方式）股票拆分）已发行普通股分成较少数量的股份，或（iv） 发行，如果将普通股、公司的任何股本进行重新分类，则 转换价格和当时生效的底价均应乘以其中的一小部分，分子应为 普通股（不包括公司的任何库存股）的数量) 在该事件发生前夕已流通，其中 分母应为普通股的数量在这样的事件发生后立即表现出色。根据本 第 7 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息 或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b) 后续的 权利发行。除了根据上述第 7 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人 授予、发行或 出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据 收购适用于此类购买权的条款如果持有人持有 完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在 获得授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，转换此类持有人的优先股（不考虑 对转换的任何 限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定 普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的截止日期（但是，前提是 ，在持有人有权参与任何此类购买权的范围内将导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买权而获得的此类普通股的受益所有权 ），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权 ，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权 限制）。

c) Pro 数据分布。在本优先股流通期间，如果公司以资本回报或 其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权、 分割、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分配”）， 在本优先权发行后的任何时间因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在该优先股完成转换后持有该优先股完成转换后可收购的普通股数量 （不考虑转换的任何限制，包括但不限于 实益所有权限制），即持有人在该分配记录之日前所持有的普通股数量相同，或者，如果未记录此类记录 ，则为记录持有者的日期将确定参与此类分配的普通股份额 （但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利会导致 持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在 的范围内参与此类分配（或在该程度上由于此类分配而参与任何普通股的受益所有权）和部分 为了持有人的利益，此类分配应暂时搁置在此之前，如果有的话，其相关权利不会 导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 基本的 交易。如果在本优先股发行期间的任何时候，（i）公司在一笔或多笔 相关交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司（及其所有 子公司，整体来看）直接或间接影响全部或实质性的任何销售、租赁、许可、分配、转让、转让或 其他处置其在一项或一系列关联交易中的所有资产，（iii）任何直接或间接的 收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）已完成，根据该要约，普通股持有人 可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并已被 50％或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多笔相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组 有效转换普通股所依据的任何强制性股票交易所向其他证券、现金或财产交换或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接 或间接地与他人签订股票或股票购买协议或其他业务合并（包括 但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而该其他人 收购普通股已发行股份的50％以上（不包括任何股份）其他人或 其他人所持有的普通股，或与之共存的普通股或与订立或参与此类股票或股票购买 协议或其他业务组合（均为 “基本交易”）的其他人有关联，然后，在本优先股进行任何后续转换 时，持有人有权获得在该基本交易发生前不久进行此类 转换后本应发行的每股转换股份（不考虑第 6 (d) 节中的任何限制 此优先股的转换），继任者的普通股数量或者收购公司或公司， （如果它是幸存的公司），以及该优先股可转换的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行的此类基本交易所产生的任何额外对价（“替代对价”）作为 应收账款（不考虑第 6 (d) 节中关于该优先股 转换的任何限制）。出于任何此类转换的目的，应根据此类基本面 交易中一股普通股的替代对价可发行量，对转换价格的确定进行适当调整，使其适用于该类 替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配转换价格。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的 证券、现金或财产，则持有人将获得与在该基本交易之后转换该优先股时获得的 替代对价相同的选择。在 执行上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易 中幸存实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述规定的新优先股 ，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。 公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承者 实体”）根据持有人合理满意并获得批准的书面协议，根据本第 7 (d) 节的规定，书面承担公司在本指定证书和其他 交易文件（定义见购买协议）下的所有义务持有人在 之前由持有人（没有不合理的延迟）交易，并应由本优先股持有人选择向持有人交付 本优先股的继承实体证券，以形式和实质内容与本优先股基本相似的书面文书为证，该优先股可转换为该继承实体（或其母公司 实体）相应数量的股本，相当于本优先股转换后可收购和应收的普通股股票（不考虑 对转换的任何限制此类基本面交易之前的本优先股），其转换价格适用于 下述的转换价格适用于此类股本（但要考虑此类基本交易中普通股 的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和 转换价格的目的是保护该优先股在消费者之前的经济价值此类基本交易的 信息），这是持有人在形式和实质上相当令人满意。任何 此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自此 基本交易之日起，本指定证书和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担本公司的所有义务 指定证书和其他与之相同的交易文件效果就好像该继承者 实体在此处被命名为公司一样。

e) 计算。 视情况而定，本第7节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第7节 而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的 普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

i. 根据转换价格调整 。每当根据本第7节的任何规定调整转换价格时，公司 应立即通过传真或电子邮件向每位持有人发送通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。对底价进行调整 。每当根据本第7节的任何规定对底价进行调整时，公司应立即通过传真或电子邮件向每位持有人发送 通知，说明调整后有效的底价，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

三。注意 允许持有人兑换。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买 任何类别的股本或任何权利，(D) 任何普通股的重新分类均需获得公司任何股东的批准 公司参与的合并或合并、公司（及其所有子公司，合计）全部或几乎所有资产的任何 出售或转让，或 任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所，或 (E) 公司 应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，在每个 个案中，公司应安排向为此目的设立的每个办公室或机构提起诉讼本优先股 的转换，并应安排通过传真或电子邮件将该股东的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给每位持有人，因为其 应在适用记录发布前至少二十 (20) 个日历日或下文规定的生效日期 ，发出通知，说明 (x) 为此类股息目的提取记录的日期， 分配、赎回、权利或认股权证，如果不作记录，则为普通股 持有人的截止日期有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的记录尚待确定，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期 以及预计登记在册普通股的持有人有权将其持有 普通股的股份换成证券、现金或其他交付财产的日期可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或 股权交易时适用，前提是未能送达此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响 此类通知中要求规定的公司行动的有效性。如果根据本 提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。为避免疑问，并且 在不限制任何持有人的转换权的情况下，除非此处另有明确规定，否则每位持有人均有权在自通知发布之日起至触发此类通知的 事件生效之日起的20天内转换此 优先股（或其任何部分）的转换金额。

g) 公司自愿 调整。在遵守交易市场规章制度的前提下，公司可以随时在公司董事会认为 适当的任何时间内，将当时的转换价格降至任何金额，在必要持有人事先书面同意的前提下。

第 8 部分。杂项。

a) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知 ，均应以书面形式，通过电子邮件附件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递 服务发送给公司，发往上述地址注意： []，电子邮件地址 []，或公司根据本第 11 节通过向持有人发出的通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址 或地址。公司在本协议下提供的任何 及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自交付， 通过传真或电子邮件附件发送，或由国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其传真 号码或公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址，或者如果没有此类传真号码、电子邮件地址 或地址收购书中规定的位于该持有人主要营业地点的公司账簿协议。 如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前，(ii) 传输后的下一个交易日，通过传真号码或电子邮件附件通过传真号码或电子邮件附件传真到本节中规定的电子邮件地址 ，则该通知或其他通信或交付最早应被视为已发出并生效， 此类 通知或通信通过传真号码或电子邮件附件发送到本 中规定的电子邮件地址在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的部分内容；（iii）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日之后的第二个交易日 ；或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

b) 绝对的 义务。除非本文另有明确规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害公司 按本协议规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付优先股股票 的违约金和应计股息（如适用）的义务，该义务是绝对和无条件的。

c) 丢失 或损坏的优先股证书。如果持有人的优先股证书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应签发和交付一份新的优先股证书，以换取和取消已损坏的证书，或者代替 丢失、被盗或销毁的优先股股票，但前提是收到此类损失的证据，或销毁此类证书及其所有权 令公司合理满意（不包括存入任何保证金）。

d) 适用 法律。与本指定证书 的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律冲突的 原则。与本指定证书所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、雇员或代理人）均应在特拉华州威尔明顿市纽卡斯尔县 市的州和联邦法院（“特拉华州法院”）启动。公司和每位持有人特此 不可撤销地接受特拉华州法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括执行 任何交易文件）相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何 声称其个人不受特拉华州法院的管辖，或者此类特拉华州法院不当或 此类诉讼的地点不方便。公司和每位持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序， 同意通过挂号信或挂号邮件 或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本 指定证书向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内， 公司和每位持有人特此不可撤销地放弃在因本指定证书或 此处考虑的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的所有权利。如果公司或任何持有人提起诉讼或程序以执行本 指定证书的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费 以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

e) 豁免。 公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免不得构成或解读为 对任何其他违反此类条款的行为或对任何其他违反本指定证书任何其他条款的行为的豁免或对任何其他持有人的豁免 。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书 的任何条款，不应被视为豁免，也不得剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持 严格遵守本指定证书的该条款或任何其他条款的权利。公司 或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

f) 可分割性。 如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍适用于 所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的 适用法律，则本协议下应付的适用利率应自动降至适用法律允许的最大利率 。

g) 下一个 个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付。

h) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，且不应被视为 限制或影响本文的任何条款。

i) 转换或兑换的优先股的状态 。优先股只能根据购买协议发行。如果公司转换、赎回或重新收购任何 股优先股，则此类股票应恢复已获授权 但未发行的优先股的状态，不得再被指定为A系列可转换优先股。

*********************

进一步决定，公司董事长、 首席执行官、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书为 ，特此授权并指示他们根据上述决议和特拉华州法律的规定准备和提交本优先权、权利和限制指定证书 。

为此，下列签名人 签发了这份证书，以昭信守 []当天 [], 2023.

附件 A

转换通知

（由注册的 持有人执行，以便转换 A 系列可转换优先股 的股份）

根据本文的条件，下列签署人特此选择 将面值每股0.0001美元的A系列可转换优先股（“优先股”）（“优先股”）（下文所示）的股票数量转换为面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元（“普通股”）截至下文所写的日期。 如果要以下列签署人以外的个人名义发行普通股，则下列签署人将支付与普通股相关的所有应付转让税 ，并随函交付公司根据 购买协议可能要求的证书和意见。除任何此类转让税外，不会向持有人收取任何转换费用。

换算计算：

转换生效日期：________________________________________

转换前拥有的优先股数量： ______________________________________________

要转换的优先股数量：_______________________________________________

待转换优先股的规定价值： __________________________________________________

待发行的普通股数量：_______________________________________________

适用的转换价格：________________________________

转换后的优先股数量： _____________________________________________

配送地址 ：______________________________

要么

DWAC 指令：

经纪人编号：____________________

账户 编号：___________________________

附录 B

认股权证表格

（附后）

该证券和可行使该证券的 证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会 注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有豁免 ，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中根据适用的州证券法 采取行动。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款有关 进行质押。

普通股购买 认股权证

DENALI SPAC HOLDCO, INC.

此 普通股购买认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， []或其受让人（“持有人”） 有权在本协议发布日期（“首次行使日期”）的 当天或之后以及下午 5:00（纽约时间）或之前的任何时间，在下午 5:00（纽约时间）或之前，根据下文规定的行使限制和条件 []， 2028（“终止日期”），但此后不行，向特拉华州 公司（“公司”）Denali SPAC Holdco, Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买 []普通股股份（根据本协议进行调整，即 “认股权证”） 。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的 行使价。

第 第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司与FutureTech Capital, LLC于2023年11月17日签署的某些经修订的 和重述的订阅协议（“订阅 协议”）中规定的含义。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间 全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签发的传真 副本或 PDF 副本，该副本采用本协议所附形式（ “行使通知”）以电子邮件（或电子邮件附件）的形式提交给公司。在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易天数 中，以较早者为准， 持有人应通过 电汇或银行本票向公司交付适用行使通知中规定的股票的总行使价除非适用的行使通知中规定了下文 2 (c) 节中规定的无现金行使程序，否则美国银行。无需提供原版行使通知，也不要求任何行使通知的任何 尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处 有任何相反的规定，在持有人 购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付 最终行使通知后的三（3）个交易日内向公司交出本认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的 认股权证股份总数的一部分，将减少根据本 可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示 购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何 行使通知后的一 (1) 个工作日内提出对该通知的任何异议。 持有人和任何受让人通过接受本认股权证， 承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份 后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本 正面上规定的金额。

就本认股权证 而言，“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日期，“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所（或前述任何一项的任何继承者）。

b) 行使 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为8.00美元，但须根据本协议进行调整（“行使价 ”）。

c) 无现金 练习。如果在截止日期六（6）个月周年之后的任何时候，没有有效的注册声明登记， 或其中包含的招股说明书不可供持有人转售认股权证股份，则该认股权证也可在此时通过 “无现金活动” 全部或部分行使，持有人有权获得 一定数量的认股权证份额等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果认股权证 股票是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券 法》第3（a）（9）条，认股权证股份应具有行使认股权证的特征，发行的认股权证 的持有期可以延续到本认股权证的持有期限内。公司同意不采取任何与本节 2 (c) 相反的立场。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则该普通股在相应时间（或最接近的前一个日期）的买入价格 在随后上市或报价的交易市场上（基于彭博社报道的交易日，从 9:30 开始的交易日）上午 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格 OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）上报告，则普通股的最新每股出价报告了， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师本着诚意 选出购买当时尚未偿还且公司可以合理接受的A系列优先股、认股权证、转换股份和认股权证 股票（“PIPE 证券”）的多数权益的购买者， 的费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则该日期（或最接近的前一天）普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 上午 30:30 （纽约时间）至下午 4:02（纽约市 时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最近的 前一个日期）的普通股，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价；如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告 ，则为最新的每股出价如此报告的普通股的公允市场价值，或（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市场 价值当时尚未偿还且公司可以合理接受的PIPE证券多数权益 的购买者，其费用和开支应由 公司支付。

d）运动力学。

i. 行使时交付 认股权证。如果公司当时是存托信托公司在 托管系统（“DWAC”）的存款或提款，并且（A）有，则公司应通过存托信托公司在 托管系统（“DWAC”）的存款或提款，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人（“过户代理人”），将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 允许持有人向认股权证股份发行或转售认股权证股份或 (B) 认股权证股份的有效注册声明根据规则 144，持有人有资格在不受交易量或销售方式限制的情况下进行转售（假设以无现金方式行使认股权证），以及以持有人或其指定人的名义在公司 股份登记册上登记的证书，将持有人根据 有权行使的认股权证股份数量按持有人在行使通知中指定的地址实际交付到持有人在行使通知中指定的地址即 (i) 两 (2) 个 个交易日中的较晚者，如果早于标准结算周期，则为标准结算周期向公司交付行使通知，以及 (ii) 在向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日（该日期，“认股权证股份交割 日期”）；但是，在任何情况下，在 收到认股权证的总行使价之前，公司没有义务交付认股权证。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人， ，前提是总行使价（ 的无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到的，并且 (ii) 交易天数 ，包括行使通知交付后的标准结算周期。公司同意保留参与FAST计划的转让 代理人，只要本认股权证仍未履行且可行使即可。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

ii。行使时交付 的新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求和 在交出本认股权证证书时，向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i） 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其 经纪人要求持有人以其他方式购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司购买，交付普通股 股以满足认股权证持有人的出售持有人预计通过此类行使获得 （“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付以下金额（如果有），即（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以（1）公司需要交付的认股权证数量获得的金额 向持有人就发行时间 行使 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 在 持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在 中，此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的 普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 股票，以弥补试图行使普通股的买入， 的总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款， 公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制 持有人根据本协议依据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款 的要求及时交付普通股的 的具体履约令和/或禁令救济。

v. 不得 份额股份或以股代币。行使本 认股权证时，不得发行任何部分股份或代表部分股份的股票。至于持有人在行使此类股份时本应有权购买的任何部分， 公司应自行选择就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以 行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 ，如果认股权证是本认股权证要以持有人姓名以外的名义签发，在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为其条件 ，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应根据本 认股权证的条款，向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算 公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有过户代理费 费用，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算 公司）支付所有费用。公司应（i）支付出具律师法律意见书以删除认股权证上限制性的 图例所需的所有合理律师费，或（ii）就删除认股权证股份上的限制性传说 向持有人提供律师法律意见。

七。关闭 的图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集体行使 的任何其他人，在行使该认股权证后发行 生效后，持有人（连同持有人的关联公司）这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文 ）。就前述句子而言，持有人及其关联公司 和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证的剩余未行使部分实益拥有的 时可发行的普通股数量由持有人或其任何关联公司或归属方以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于 任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的部分，但对转换或行使的限制与本文中包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的 限制类似。除前一句所述外，就本 第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度 进行计算，持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表承担全部责任将按照 提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使 （与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本 认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为 持有人对本认股权证是否行使的决定可以（就持有人与任何关联公司共同拥有的其他证券而言， 以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受受益 所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体身份的 决定应根据《交易法》第 13 (d) 条和 据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定 普通股的已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新 定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) a 最近的公司书面通知或转让所反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应持有人提出 的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的 股普通股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在使持有人或其关联公司或归属方 方自报告此类已发行普通股数量之日起对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使 生效后确定。“受益所有权 限制” 应为 [9.99/4.99%]²在行使本认股权证时发行的普通股生效 后立即发行的普通股数量。

持有人在通知 公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后立即发行 普通股生效后，受益所有权 限额在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定将继续适用。 实益所有权限制的任何增加要到61才会生效^st在向公司送达此类通知的第二天 。本款条款的解释和实施方式不得严格遵守 本节第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或不符合此处包含的 受益所有权限制，或者进行必要或必要的更改或补充，以正确实现这种 限制。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配 普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）普通股的已发行股份股票成少量股票，或 (iv) 通过重新分类普通股 股票发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价应乘以一小部分，其中 分子应是此类事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 ，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股，行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例进行调整，使本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在 有权获得此类股息或分配的股东决定的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b) 后续的 权利发行。除了根据上述第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何 类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款，收购如果持有人持有完成后可收购的普通股数量 股，则持有人本可以获得的总购买权在获得授予、发行 或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权的任何限制，包括 但不限于受益所有权限制），或者，如果未进行此类记录，则将确定普通股记录持有人的授予、发行或出售 此类购买权的日期（但是，前提是持有人有权参与任何此类购买 权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与 此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权益 不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括 但不限于通过股息、分割、重新分类、 公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的任何股息或其他分配 或其他类似交易）（“分配”），在 发行本认股权证后的任何时候，然后每种此类情况，持有人都有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在完成行使本认股权证 后所持有的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） ，如果没有此类记录的话取自 普通股记录持有者的日期将决定是否参与此类分配（但是， ，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该程度上参与此类分配导致的任何普通股的受益所有权 ），此类分配的部分应在此之前，为了持有人的利益而暂时搁置 ，前提是永远，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权 限制）。

d) 计算。 根据本第 3 节进行的所有计算均应视情况而定，以最接近的美分或最接近的每股百分之一为准。就本第 3 节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量的总和。

e) 通知持有人。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整 ，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应 授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分类 、任何合并都必须得到公司任何股东的批准公司（或其任何子公司）参与的合并、 全部或基本全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、 现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，则在每种情况下，公司均应促成按照认股权证上显示的最后一个传真 号码或电子邮件地址，通过传真或电子邮件发送给持有人在适用的 记录或下文规定的生效日期前至少 20 个日历日前，在公司登记处发出通知，说明 (x) 为这类 股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不作记录，则说明普通股 登记股的持有人有权获得此类股息、分配、赎回的日期，权利或认股权证待定，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份的日期 交易所预计将生效或关闭，预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股 的股份兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产； 前提是未能发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响该通知的有效性 必须在此类通知中具体说明公司行动。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向 委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起 至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

f) 公司自愿 调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证 期限内的任何时候，经持有人事先书面同意，在公司董事会认为适当的任何时间内，将当时的行使价降至任意金额和期限。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件以及订阅协议的任何适用条款 的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证，连同本认股权证的书面转让后， 全部或部分均可转让采用本文所附的表格，由持有人或其代理人或律师和资金正式签署足够 支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应 以受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的一个或多个面额 执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此 分配的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全面转让本认股权证的 公司提交转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证，购买 认股权证。

b) 新的 认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并， 同时附上由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据 与此类通知分割或合并认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为首次行使日期，并且应与本 认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他 目的。公司可以指定大陆证券转让与信托公司为认股权证的认股权证代理人 。

d) 转移 限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时， 本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和 适用的州证券或蓝天法律的有效注册声明进行登记，或 (ii) 没有资格根据规则144在没有交易量或销售方式限制或当前 公共信息要求的情况下进行转售，则公司可以要求允许本认股权证的 持有人或受让人（视情况而定）进行此类转让即，执行公司可能需要的文件，以确保本认股权证的受让人 受本认股权证和订阅协议条款的约束。

e) 持有人陈述 。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时 将以自己的账户收购在行使该认股权证时发行的认股权证股份，而不是为了分销或 转售违反《证券法》或任何适用的州证券法，除非根据 出售根据《证券法》注册或豁免的销售。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使之前，没有 股东权利。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司 股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。

b) 丢失、 失窃、销毁或损毁搜查令。公司承诺，在收到本认股权证或任何与认股权证有关的丢失、被盗、销毁或损坏的证据后 收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括 存入任何保证金）的证据后，在交出和取消此类认股权证时，或股票证书，如果被损坏，公司将签发 并交付类似的新认股权证或股票证书期限和取消时的日期，以代替该认股权证或股票凭证。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果此处采取任何行动的最后或指定日期或 要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司 承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的 股，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证（不考虑此处规定的任何行使限制）。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管 的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买 权利后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证 可以按照此处的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反交易市场对普通股上市的 的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买 权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证 股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免除公司就该认股权证发行产生的所有税款、留置权和费用 （与之相关的税收除外）与此类问题同时发生的任何转移 ）。

除 外，在持有人豁免或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于 修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、 发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款 ，但将始终避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款 ，但将始终如此真诚地协助执行所有条款和采取所有必要的 行动；或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在 限制上述规定的一般性的前提下，公司将（i）将任何认股权证的面值提高到不超过面值增加之前行使认股权证的应付金额 ，（ii）采取一切必要 或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证 时有效、合法地发行全额支付且不可评估的认股权证；以及 (iii)) 尽商业上合理的努力获得任何 公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意酌情拥有使公司能够履行本 认股权证规定的义务所必需的管辖权。

在采取 任何可能导致本认股权证可行使的认股权证数量或行使 价格调整的行动之前，公司应视需要从任何公共 监管机构或拥有其管辖权的机构那里获得所有此类授权或豁免或同意。

e) 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 订阅协议的规定确定。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未注册，且持有人不使用无现金行使 ，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本 认股权证或订阅协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，导致 对持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 产生的任何费用 和费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用持有人根据本协议收取任何应付金额或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

h) 通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据订阅协议的通知条款在 中交付。

i) 责任限制 。在持有人未采取任何积极行动行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对购买任何普通股 价格或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张的。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体行使 在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而蒙受的任何损失 ，特此同意在针对具体绩效的任何 诉讼中放弃也不要求法律补救措施是充分的。

k) 继任者 和受让人。在不违反适用的证券法的前提下，本认股权证和特此证明的权利和义务应保障公司的继任者和允许受让人以及持有人的继承人和允许受让人 的利益并对之具有约束力。 本认股权证的条款旨在使本认股权证不时惠及任何持有人，并应由认股权证股份的持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 经公司和持有人的书面同意，可以修改、放弃或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 应尽可能以适用法律下有效和有效的方式解释本认股权证的每项条款， 但是，如果适用法律禁止本授权令的任何条款或其无效，则该条款在该禁止或无效的 范围内无效，但不会使此类条款的其余条款或本权证的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

o) 持有人的平等 待遇。除非向所有持有人提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本认股权证的任何修改）以修改 或同意豁免或修改本认股权证的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位持有人的单独权利，由 每位持有人单独协商，旨在让公司将持有人视为一个类别，不得以任何方式将其解释为持有人就认股权证或行使认股权证时可发行的普通股一致行事或集体行动 。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

附录 A

运动通知

麦迪逊大道 437 号，27 楼

纽约，纽约 10022

收件人：黄蕾

电子邮件：lei.huang@itradeup.com

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的______股认股权证（仅限 全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如有 ）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

(3) 请 以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股份：

___________________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

___________________________________

___________________________________

___________________________________

(4) 经认证的 投资者。根据经修订的1933年《证券法》 颁布的D条例，下列签署人是 “合格投资者”。

[持有人的签名]

投资实体名称：__________________________________

投资实体的授权签署人 的签名: ____________________________________________

授权签字人姓名： ____________________________________________

授权签字人的标题：________________________________________

日期：______________________________

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证， 请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给

附录 C

投资者陈述 信

女士们、先生们：

关于Holdco将发行的 A系列优先股和认股权证的发行和出售，我们声明、担保、同意和确认如下：

真的是你的，

未来科技资本有限责任公司