附录 4.2
普通股购买权证
BIONANO GENOMICS, INC.
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认股权证：_______
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发行日期：______，2024
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本普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，根据条款和下文
行使限制和条件，___________ 或其受让人（“持有人”）有权在上述日期（“首次行使日期”）的任何时间以及__________________下午 5:00（纽约时间）或之前1（“终止日期”），但此后不行，向特拉华州的一家公司Bionano Genomics, Inc.（“公司”）认购和购买最多______股份（视下文
调整而定，即 “认股权证股”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。
第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本公司及其签署方于2024年4月4日签订的特定证券购买协议（“购买
第 2 节。运动。
a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在初始
行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份经正式签署的行使通知的PDF副本，以本协议所附形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交给公司。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中以较早者为准，交付适用的行使通知中规定的权证股份的总行使价
，除非适用的行使通知
中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管
此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的
部分，其效果将减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人
和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的
认股权证股份的数量都可能少于本协议正面规定的金额。
1插入自首次行使之日起五 (5) 周年纪念日的日期，前提是，如果该日期不是交易日，
插入下一个交易日。
b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为1.02美元，但须根据下文
进行调整（“行使价”）。
c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书
无法向持有人发行认股权证，则此时也可以通过 “无现金行使” 的方式，全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除以获得的商数
[(A-B) (X)]由 (A)，其中：
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(A) =
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视情况而定：(i) 如果该行使通知 (1) 在非交易日的某一天根据本协议第2 (a) 节执行和交付
，或者 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则600）开始之前的交易日根据本协议第2 (a) 节执行和交付，则在适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP（b) 根据
联邦证券法颁布的（NMS）条例（在该交易日颁布的），（ii）普通股在主要交易市场上的买入价为彭博有限责任公司（“彭博社”）在持有人执行适用的
行使通知时报告，前提是该行使通知在交易日的 “正常交易时间” 内执行，并在其后的两（2）小时内（包括至交易日 “正常交易时间” 结束后的两（2）小时）
，或（iii）如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知既已执行又交付，则在适用行使通知之日起的VWAP根据本协议第2 (a)
节，在该交易日的 “正常交易时间” 结束后；
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(X) =
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根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是该认股权证是通过现金行使而不是无现金的
行使该认股权证。
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“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a)
如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为
彭博社报道的普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一个日期）的买入价（基于上午9点30分的交易日）纽约时间）至下午 4:02（纽约时间），(b) 如果 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）普通股的交易量
加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格是那么
在场外交易市场公司运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上公布（或类似组织或机构（继承其报告价格的职能）、所以
报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，公平市场普通股的价值由独立评估师确定，该评估师由当时已发行且公司合理
接受的证券多数权益的持有人真诚地选出，其费用和开支应由公司支付。
对于任何日期，“VWAP” 是指由
以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博社报道的交易日（基于上午9点30分的交易日），
普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格
在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的普通股，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果随后在Pink
市场上公布了普通股的价格，则为该普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，公允市场价值由独立评估师确定的普通股股份，该评估师由当时未偿还且合理的证券多数权益
的持有人真诚地选出本公司可以接受，其费用和开支应由公司支付.
如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，
认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。
d）运动力学。
i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者，并且其中任一（A）是允许向其发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托系统（“DWAC”）将持有人或其指定人在存托信托公司的账户存款或提款账户存入存托管人的账户，从而使根据本协议购买的认股权证股份由过户代理人转账给持有人或持有人转售认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及否则，通过以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中注册的
，将持有人根据行使权证有权获得的认股权证数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中最早的
，(ii) 一 (1)) 向公司交付总行使价后的交易日以及 (iii) 包含
的交易日数向公司交付行使通知之后的标准结算期（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交割日期如何，出于公司的所有目的，持有人均应被视为已成为行使本认股权证的登记持有人，前提是总行使价（
无现金行使价格除外）的付款是在认股权证股份交割日之前收到的。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增加到每个交易日20美元），作为违约金而不是罚款在第三 (3)第三方) 认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日），直到此类权证
股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算
周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管有上述
的规定，对于在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在
购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使时在下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知就下文
而言，日期和初始行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是总额的支付行使价（无现金行使除外）是在该认股权证股份交割日之前收到的。
二。行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出
本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有
其他方面应与本认股权证相同。
三。撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份
交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。
iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司
未能促使过户代理在认股权证股份交割日当天或之前行使行使权证依照上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后
要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买股票，普通股的交付以满足持有人出售的认股权证股份预计
通过此类行使获得（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司必须向持有人交付的认股权证数量乘以（1）所得的金额与发行时行使的关系（2）执行产生该类
买入义务的卖出订单的价格，以及（B）期权的执行价格持有人的，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消）
，要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股
，以弥补试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司
必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。
此处的任何内容均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时
交付普通股的特定履约令和/或禁令救济。
v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何部分
，公司应根据自己的选择，要么以等于该部分乘以行使
价格的金额为该最后一部分支付现金调整，或四舍五入至下一整股。
六。费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的
的任何发行税或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是
，如果认股权证的发行日期为除持有人姓名以外的姓名，本认股权证在交出行使时应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，
作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费用，
向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。
七。图书闭幕。根据本
条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。
e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本
认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及作为
集团的任何其他人士，以及持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）的受益所有权将超过受益所有权限额（如定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的
普通股数量应包括行使本认股权证
时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分时可发行的普通股数量或其任何关联公司或归属方，以及 (ii)
行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的部分，但对转换或行使的限制与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的此处包含的
限制类似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权应根据
《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合
交易法第 13 (d) 条，持有人对必须提交的任何附表承担全部责任根据这些规定。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与
持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（在与持有人及任何关联公司拥有的其他证券的关系，以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每个
个案中均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例在
中确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C)
公司或过户代理人最近的书面通知中所反映的
已发行普通股的数量已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量
。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其
关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为 [4.99%/9.99%]行使本认股权证后可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量
。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节
的实益所有权限制条款，前提是持有人
在行使本认股权证后立即生效普通股发行后，实益所有权限制在任何情况下都不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效st在这类
通知送达公司的第二天。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），因为
可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制
适用于本认股权证的继任持有人。
第 3 节某些调整。
a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分派普通股或任何其他普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本
认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将普通股的已发行股份细分为更大的数量的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）普通股的已发行股份分成较少数量的股份，或 (iv) 通过
将普通股重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存
股，如果有的话）的数量，其分母应为立即发行的普通股数量在此类事件之后，行使本认股权证时可发行的股票数量应为
按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东
的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。
b) 后续供股。除了根据上述第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司
在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将
有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有完成行使后可收购的普通股数量，则持有人本可以收购这些股票本认股权证
（不考虑行使本认股权的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）的授予、发行或出售记录之日之前，或者，如果未记录此类
记录，则将确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（但前提是持有人
参与任何此类购买权的权利将在多大程度上导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益
所有权限制）。
c) 按比例分配。在本认股权证未到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分立、
重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派其资产
（或收购其资产的权利）交易）（“分配”），在本认股权证发行后的任何时候，然后，在每份认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类
分配，其参与程度应与持有人在本认股权证完成行使后可获得的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，
包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，普通股记录持有者截至
的日期确定是否参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，
则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或在该程度上因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），此类分配的部分应暂时搁置
为了持有人的利益，直到（如果有的话）其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。
d) 基本交易。如果在本认股权证到期期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响
公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有子公司，整体来看）直接或间接影响全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置
本公司在一笔或一系列关联交易中的股份，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）是根据
完成的，该提议允许普通股持有人出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已被超过50％的已发行普通股或超过公司普通股表决权
50％的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股或任何强制性股票交易所的重组或资本重组根据普通股实际转换为或交换为其他证券、现金或财产的
，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他
业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购更多超过
股已发行普通股的50％或大于普通股的50％公司普通股的投票权（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2 (e) 节对行使本
认股权证的任何限制），获得在该基础交易发生前夕本应发行的每股认股权证的数量继任者或收购公司的普通股，或公司的普通股（如果是幸存者）公司，以及持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）前夕进行的
基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）。
就任何此类行使而言，应根据
此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股
股的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在
此类基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，用于定价目的，并反映（A）与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本面
交易公开发布之日起至终止日期，(B) 预期波动率等于 30 天 (1) 中较大值波动率，（2）截至适用的预期基本面交易公告后的交易日
从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的100天波动率，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为从相应的预期基本面交易公布（或交易完成之前交易日
开始的时段内的最高VWAP 适用的基本交易，如果早些时候），并在持有人根据本
第3（d）节提出请求的交易日结束，（D）剩余的期权时间等于从公开宣布适用的预期基本交易之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes
价值的支付将在 (i) 持有人当选后的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应
促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前，根据本第 3 (d) 节的规定，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和
中其他交易文件下承担的所有义务，并应，在
持有人的选择权下，将以下内容交付给持有人以与本认股权证基本相似的书面文书为凭证的继承实体证券，该担保权证可在该基础交易之前行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）
的相应数量的股本，并附有行使价其中将本协议下的行使价适用于此类情况股本（但要考虑根据此类基本面
交易所持普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价格的目的是在该基本面
交易完成之前保护本认股权证的经济价值），并且其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，从
发生或完成此类基本交易起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的每一项条款均应共同或单独地指公司和继承实体或继承实体），以及一个或多个继承实体以及分别与本公司合作，可以行使所有权利和公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下的所有
义务，其效力与公司及此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司
具有同等效力。为避免疑问，不管（i）公司是否拥有足够的授权普通股来发行认股权证和/或
（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（d）条规定的好处。
e) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本
第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。
f) 通知持有人。
i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人
发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。
二。允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司
应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买
任何类别或任何权利的任何股本，（D）批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时，均应要求公司的任何股东的身份公司（或其任何子公司）是其中的一方，
出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所，或者（E）公司应授权自愿或非自愿的
解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应安排通过电子邮件进行交付使用公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址发送给持有人，至少
20在下文规定的适用记录或生效日期之前的日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记入记录的日期，或者如果记录为
，则应确定登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、
出售、转让或股份交换预计生效的日期或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股的股份兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他
财产；前提是未能发出此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响此类通知中要求采取的公司
行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知
。除非本文另有明确规定，否则持有人在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证
。
第 4 节认股权证的转让。
a) 可转让性。在
向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）均可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的形式对本认股权证进行书面转让，以及足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金
。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用
）签订和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。
尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司提交转让表之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给
公司。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则可以在不发行新的认股权证的情况下由新持有人行使
购买认股权证。
b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面
通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，
公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的发行日期均应为本
认股权证的发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。
c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本文记录持有者的
名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他
目的。
第 5 节杂项。
a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司
股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2 (c)
条以 “无现金行使” 方式获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）节获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。
b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，
本认股权证或与认股权证有关的任何股票凭证的损失、
被盗、销毁或损坏；如果丢失、被盗或损坏，则给予其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，
不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果被肢解，公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，代替
此类认股权证或股票证书。
c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或此处要求或授予的任何权利的到期日不是
交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。
d) 授权股份。
公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行
认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行
必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反
任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺，在行使本
认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免除公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（与任何转让有关的税款除外）同时出现这样的问题）。
除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动修改其公司注册证书或
，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但无论如何
次都将本着诚意提供协助所有此类条款的执行以及采取所有必要的行动，或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述
概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或
适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 做出商业上合理的努力获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意
拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。
在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司
应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。
e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据
进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。公司以及接受本认股权证即表示持有人均同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行
和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对公司还是持有人或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院独家启动
。本公司，通过接受本认股权证，持有人特此不可撤销地服从设在纽约市
曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与此处考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张，
任何声称其个人不受任何此类法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序不当或者是进行此类程序的不便地点.本公司，通过接受本认股权证，持有人特此
不可撤销地放弃个人程序服务，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄到本认股权证下有效的
地址，以获取根据本认股权证发出的通知，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以
法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果公司或持有人提起诉讼、诉讼或诉讼以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销
其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。
f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，且持有人未使用
无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。
g) 非豁免和费用。尽管行使本认股权证的权利在终止之日终止，但持有人任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃
或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果
公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支
的款项，包括但不限于持有人在收取任何应付金额时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费根据本协议或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施下文。
h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应按照
购买协议的通知条款交付。
i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的
债权人主张。
j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定
履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失，并特此同意放弃也不是
在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。
k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于
，并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，
可由认股权证持有人或持有人执行。
l) 修正案。一方面，经公司书面同意，另一方面
本认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。
m) 可分割性。应尽可能以适用法律有效的方式解释本认股权证的每项条款，但如果本认股权证的任何
条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁令或无效的范围内无效，且不使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款
无效。
n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。
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（签名页如下）
为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。
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BIONANO GENOMICS, INC.
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来自：
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姓名：
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标题：
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运动通知
至：BIONANO GENOMICS, INC.
(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅限全部行使），并特此提交
全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。
(2) 付款应采取（勾选适用复选框）的形式：
[ ]使用美国的合法货币；或
[ ]如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证数量的基础上以
行使本认股权证，视需要取消一定数量的认股权证。
(3) 请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：
[持有人的签名]
附录 B
任务表
（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）
对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给
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（请打印）
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地址：
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（请打印）
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日期：_____________ __，______
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持有人签名：
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持有人地址：
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