附件 2.1

证券说明

本文中包含的证券描述概述了Galmed PharmPharmticals Ltd.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)普通股的重要条款和条款，这些普通股是根据1934年证券交易法第12节注册的。

一般信息

公司注册股本为3,000,000新谢克尔，分为20,000,000股普通股，每股面值0.15新谢克尔。

“纳斯达克”资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GLMD”。

备忘录和公司章程

我们的注册号是51-495351-2。在2014年年度股东大会上，我们的股东通过了我们的公司章程 (“原始章程”)，该章程于2014年3月我们在美国完成首次公开募股(IPO)时生效 。在2023年股东周年大会上，我们的股东批准了一项建议，授予我们的董事会(“董事会”)酌情权，在2023年股东周年大会后的 12个月内在1：15的范围内对我们的普通股进行反向拆分，并相应地修订原有的章程细则。于2023年5月15日，经本公司董事会批准后，本公司对本公司的法定普通股(包括已发行及已发行普通股)进行15股1股的反向拆分，每股面值由每股0.01新谢克尔增加至每股0.15新谢克尔，并采纳我们经修订及重订的组织章程细则(下称“章程”)。根据我们的条款第2节，公司的目的是从事任何合法活动。

选举董事

我们的董事会由三类董事组成，其中一类由股东每年在公司年度股东大会上选举产生，任期约三年。根据我们的细则，如此选出的董事在任期届满前不能被股东罢免 。普通股没有累积投票权。因此，在股东大会上代表简单多数投票权并在会议上投票的普通股持有人 有权选举所有提名参加选举的董事。

根据我们的章程，董事死亡；被宣布破产；被宣布为法律上无行为能力； 以书面形式通知本公司辞职；在其任期届满后不再由股东在相关年度股东大会上选举连任；或以色列第5759-1999年《公司法》(“公司法”)规定的其他事项。

我们的 条款规定，董事可以通过向本公司发出书面通知，任命另一人为替补董事，但条件是 该任命得到在任董事的多数批准，并且该任命董事可以罢免该替补董事。任何替任董事均有权知会董事会及相关委员会的会议，并相应地出席及表决，但如公司法规定，替任董事并无出席或委任董事无权参加的任何会议则除外。没有资格被任命为董事的人， 或者已经担任董事或替补董事的人，不得被任命为替补董事。

除非任命的董事限制了任命的时间或范围，否则任命在所有情况下都有效，直至(I)任命的董事不再是董事；(Ii)任命的董事终止任命；或(Iii)就替任而言，董事应离职的任何情况 。 任命替补董事本身并不会减轻任命董事作为董事的责任。替补董事 对其行为和不作为负全部责任，不被视为指定董事的代理人。目前，我们的董事会没有有效的候补董事任命。

借款权力

我们的董事会可不时以其合理的酌情决定权，为合理的 公司目的借入或担保支付任何一笔或多笔款项。董事可按彼等认为合适的方式、时间及条款及条件，在各方面筹集或保证偿还有关款项，尤其是发行债券、永久或可赎回债权证、债权股证或任何按揭、押记或其他证券，以承接本公司现时及未来的全部或任何部分财产(包括现有未催缴股本及已催缴但未缴付股本)。

董事和高管的受托责任

《公司法》规定了职务持有人(如《公司法》所界定)对公司负有的受托责任。

公职人员的受托责任包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员 以合理的公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度行事。 忠诚义务要求公职人员本着善意和公司的最佳利益行事。注意义务包括 使用合理手段获得：

忠诚义务要求任职人员本着诚信并为公司的利益行事，包括以下义务：

披露办公室工作人员的个人利益

《公司法》要求职务持有人迅速向董事会披露他或她可能与公司进行的任何现有或拟议交易有关的任何个人利益，以及与此相关的任何实质性信息或文件。 有兴趣的职务持有人必须迅速披露，且无论如何不迟于审议交易的董事会第一次会议。

根据《公司法》，“个人利益”包括任何人在公司的诉讼或交易中的个人利益，包括 该人的亲属或该人的亲属是该人的5%或更大的股东、董事或总经理或者他或她有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，但不包括因拥有公司股份而产生的个人利益。个人利益还包括职务持有人的个人利益，或职务持有人就其代表股东的投票而享有的个人利益，即使该股东本身在批准该事项时没有个人利益。然而，如果个人利益完全来自其亲属在一项不被视为特别交易的交易中的个人利益，则该职位持有人没有义务披露该个人利益。

根据《公司法》，非常交易定义为下列任何一项：

审批程序

如果办公室持有人在交易中有个人利益，交易需要董事会批准，除非 公司章程规定不同的批准方法。我们的条款没有规定任何此类不同的审批方法。此外，只要任职人员披露了他或她在交易中的个人利益，董事会就可以批准任职人员的行动，否则将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得批准与公司利益背道而驰的交易或行动，或不是由任职人员本着善意进行的交易或行动。对于办公室持有人有个人利益的特殊交易，首先需要得到公司审计委员会的批准，然后需要得到董事会的批准。有关任职人员的任期和雇佣安排 (包括薪酬、赔偿或保险)一般需要薪酬委员会、董事会的批准，在某些情况下，还需按顺序获得股东的批准，并且通常必须与公司的薪酬政策保持一致。

一般来说，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人可以 不出席该会议或就该事项进行表决，除非大多数董事或审计委员会成员在该事项中有个人利益，或者审计委员会或董事会(视情况而定)主席认为他或她应该出席以提出需要批准的交易。一般而言，如果审计委员会和董事会(视情况而定)的大多数成员在批准交易方面有个人利益，则所有董事都可以 参与审计委员会和/或董事会对此类交易的讨论和表决，但此类交易也需要获得股东的批准。

与控股股东的交易

根据以色列法律，适用于董事和高管的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及控股股东或是公司控股股东的高管的交易中，如果没有其他股东持有超过50%的投票权，则控股股东还包括持有25%或以上投票权的任何股东。在同一交易的批准 中有个人利益的两个或多个股东被视为单一股东，并可被视为控股股东以批准该交易 。

与控股股东的特别交易，包括与控股股东的私募交易或控股股东拥有个人利益的交易，以及直接或间接与控股股东或其亲属进行的关于公司从控股股东接受服务的约定，包括通过其控制的公司 ，如果该控股股东也是公司的公职人员或员工，则其服务或雇用条款需经审计委员会或薪酬委员会、董事会和公司股东以特殊多数批准。 按此顺序。

关于担任董事的控股股东的任期和雇用条款以及作为公司雇员的控股股东的雇用条款的安排 ，需要薪酬委员会、董事会和股东 以特殊多数批准，按顺序排列。

如与控股股东的任何此等交易的有效期超过三年，则须每三年批准一次，除非就与控股股东的特别交易或控股股东有个人利益的交易而言，审计委员会认为考虑到与交易有关的情况，交易的持续时间属合理 。

分红 和分红政策

股息 只能从公司法确定的可用于股息的利润中分配，前提是不存在合理的 担心分配将使公司无法在现有和预期义务到期时履行其义务。根据《公司法》，分派金额进一步限制为留存收益或最近两年合法可供分配的收益中较大者。如果我们没有留存收益或最近两年合法可供分配的收益，我们可以寻求法院的批准，以便分配股息。 如果法院确信没有合理的担忧，认为支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务，法院可以批准我们的请求。

一般来说，根据《公司法》，股息的分配和分配金额由公司董事会 决定。细则规定，董事会可不时宣派及促使本公司派发其认为本公司盈利认为合理的股息，且董事会有权决定支付该等股息的时间 及决定有权收取该等股息的股东的记录日期，惟该日期不得早于决议分派股息的日期 。宣布分红不需要股东批准。

根据本公司章程细则，在有限或优先权利股份持有人权利的规限下，普通股持有人应获赋予于本公司清盘时收取股息及参与本公司资产分派的同等权利，其比例与其所持股份面值的已缴股款或入账列作缴足股款的金额及就其支付或作出该等股息或分派的 所支付的溢价(如有)无关。

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，预计在可预见的 未来也不会支付任何现金股息。未来是否派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将视乎当时的情况而定，包括本公司的财务状况、经营业绩、合约限制、资本要求、业务前景及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

支付股息 还可能需要缴纳以色列预扣税。

转让股份

已缴足股款的普通股可转让，只须向本公司或其转让代理人提交适当的转让文件，连同拟转让股份的证书及董事可能要求的其他证据(如有)，以证明意向转让人对已转让股份的权利。

我们的 全额支付的普通股是以登记形式发行的，并可以根据我们的章程自由转让，除非适用法律或股票交易所在证券交易所的规则限制或禁止转让。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权 不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但被宣布为或已经被宣布为以色列敌人的一些国家的国民的所有权除外。

股东大会

本公司细则规定，股东周年大会须于每个历年至少举行一次，时间及地点由董事会决定，不得迟于上次股东周年大会后15个月举行。董事会可酌情决定召开额外的股东大会，且根据公司法，必须在两名董事或四分之一在任董事的要求下，或应持有本公司已发行股本10%及1%投票权的一名或多名持有人的要求，或在持有10%投票权的一名或多名持有人的要求下，召开会议。股东大会的所有要求必须 列明将在该会议上审议的事项。根据公司法，持有本公司1%投票权的一名或多名持有人可要求将某一项目列入未来股东大会的议程，前提是该项目适合在股东大会上进行讨论，而如该项目涉及委任董事，则持有该等投票权的一名或多名持有人应持有本公司5%的投票权以提出上述要求。

根据《公司法》颁布的管理上市公司股东大会公告和公告条款的规定或股东大会条例，持有公司百分之一以上表决权的人(S)可以提出 适合股东大会审议的事项列入股东大会议程，一般在召开股东大会公示之日起七日内提出建议，或者，如果本公司在会议召开前至少21天发布了初步通知(说明其召开该会议的意向及其议程)，则在该初步通知发出后14天内。任何此类建议书都必须进一步符合适用法律和条款的信息要求。

根据其颁布的《公司法》和《关于在上市公司召开股东大会的规定》，股东大会一般要求不少于21天的事先通知，对于《公司法》规定的某些事项，则不少于 35天。股东周年大会的职能是根据章程细则推选董事，收取及审议董事及核数师的损益账、资产负债表及普通报告及账目，委任核数师并厘定其薪酬，以及处理根据章程细则或适用法律可由公司股东在股东大会上处理的任何其他事务。

我们的 细则规定，年度(定期)或特别(特别)股东大会所需的法定人数 包括至少两名亲身出席或由受委代表出席的股东，他们持有的股份合计占本公司投票权的33.33%以上。如董事会应股东要求或经在任董事人数少于50% 要求或由该等股东或董事直接要求而于指定时间 起计半小时内仍未达到法定人数，会议将被取消。如以其他方式召开会议而在该时间内未有法定人数出席，会议将延期至一周后同一天，时间及地点或董事会在股东大会通告 中决定及指定的其他时间及地点举行，故毋须就该等休会发出通知。如于该续会所述时间起计半 小时内未有法定人数出席，则任何两名亲身或委派代表出席该会议的股东即构成法定人数，即使他们合共持有本公司33.33%或以下投票权的股份。

一般而言，根据《公司法》和《公司章程》，股东决议如经出席会议和表决的投票权的简单多数的持有者批准即视为通过，除非法律或章程规定需要不同的多数。 《公司法》规定，就某些事项作出的决议，如修改公司章程、在某些情况下假定董事会的权力、任命审计师、任命外部董事(如果适用)、批准某些交易，增加或减少注册股本和批准大多数合并必须由股东在股东大会上作出。公司可以在其公司章程中确定需要股东在股东大会上作出决议的某些额外事项。

访问公司记录

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和大股东名册(按照《公司法》的定义)、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他 文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件。 任何明确说明其请求目的的股东都可以请求审查我们拥有的任何文件，这些文件涉及：(I)根据《公司法》需要股东批准的与关联方的任何 行动或交易；或(Ii)董事会批准一项涉及公职人员个人利益的诉讼。如果我们 确定审查文档的请求不是出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝该请求，我们可以拒绝该请求。

股东责任

根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，不得滥用其在公司的权力，包括在股东大会和股东大会上就下列事项进行表决：

此外，股东还负有不歧视其他股东的一般义务。

某些 股东对公司负有进一步的公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道其有权决定股东投票或股东类别投票结果的股东 以及任何有权任命或阻止任命公司董事或对公司拥有其他权力的股东。《公司法》 没有规定公平义务的实质内容，只是声明，在违反公平行事义务的情况下，通常适用的违约补救办法也将适用，同时考虑到股东在公司中的地位。

根据以色列法律进行的合并和收购

(I) 合并

《公司法》允许双方董事会批准合并交易，除非《公司法》所述的某些要求得到满足 ，否则每一方股东的多数，由在股东大会上就拟议合并进行表决的每一方的多数股份进行。

根据《公司法》，合并公司的董事会必须在考虑到合并公司的财务状况后，讨论并确定其认为是否存在因拟议合并而导致尚存公司无法履行其对债权人的义务的合理担忧。如果董事会已经确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则在股东大会上由合并另一方以外的其他各方持有的股份 的多数(弃权除外)、持有合并另一方25%或以上控制权的任何人或代表他们的任何人(包括其亲属或由他们中任何一方控制的公司)投票反对合并，则合并将不被视为批准。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。

如果没有上述规定的每一类股票的单独批准或排除某些 股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到对合并公司价值的评估和向股东提出的对价，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下裁定公司批准了合并。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送一份拟议的合并计划。根据《公司法》颁布的规定，无担保债权人有权收到合并通知。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧 ，认为由于合并，尚存的公司将无法履行目标公司的义务，则可推迟或阻止合并。法院也可以作出指示，以确保债权人的权利。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的建议书之日起至少50天，以及自两家合并公司获得股东批准之日起至少30天，否则合并不能完成。

(Ii) 特别投标报价

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果公司中已有其他持有25%或更多投票权的持有人，则此规则不适用。同样，《公司法》规定，在没有其他股东持有公司45%以上投票权的情况下，收购上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行。

上述 要求不适用于以下情况：(I)收购是在非公开发行的情况下进行的，条件是股东会议批准的收购为非公开发行，其目的是在没有人持有公司至少25%的投票权的情况下给予收购人至少25%的投票权，或者如果没有人持有公司45%的投票权，作为私人发行的目的是将公司45%的投票权给予收购人；(Ii) 来自持有公司至少25%投票权的股东，并导致收购方成为公司至少25%投票权的持有人；或(Iii)来自持有公司45%以上投票权的股东，并导致收购方成为公司超过45%投票权的持有人。

特别收购要约只有在下列条件下才能完成：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，且(Ii)特别要约获得发出要约立场通知的受要约人的多数票接受。在计算要约人的投票数时，要约人的控制权持有人、在接受特别收购要约中有个人利益的人、公司至少25%的投票权持有人、或代表要约人或代表要约人行事的任何人，包括他们的亲属或在他们控制下的公司的投票，都不计入 。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须对要约收购的适宜性发表意见，如果不能发表意见，则应放弃发表意见，但必须说明弃权的理由。此外，董事会必须披露董事会每位成员在要约收购中的个人利益或由此产生的个人利益。

目标公司的 任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致 现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和股东承担因其行为造成的损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果特别要约收购要约被宣布对该要约的立场的多数股东接受，则 未对特别要约作出回应或反对特别要约的股东可以在设定接受要约的最后日期 起四天内接受要约。如果特别收购要约被接受，则收购人或控制其的任何个人或实体及其控制的任何公司不得就收购目标公司的股份 提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

(Iii) 全面投标报价

根据《公司法》，任何人不得收购上市公司的股份，如果他在收购后将持有该公司90%以上的股份 或超过90%的该公司任何类别的股份，除非提出收购要约购买该公司的全部股份或所有股份 。公司法还规定，除某些例外情况外，只要上市公司的股东 持有公司90%以上的股份或某一类别的股份，该股东应被禁止购买任何额外的 股份，除非提出要约购买该公司的所有流通股或适用的类别的股份。如果 没有回应或接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本的5%以下或适用类别股份的 ，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人。但是，如果不接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，则收购要约将被接受。

在成功完成该全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东 是否接受收购要约，均有权在接纳收购要约之日起六个月内向法院提出申请，要求法院裁定收购要约的价格低于公允价值，并应支付法院裁定的公允价值。但是，在某些条件下，买方可以在其要约中规定，接受要约的受要约人将无权 享有此类权利。

如果不满足上述条件，购买者不得从接受要约收购的股东手中收购额外的公司股份，条件是收购完成后，购买者将拥有公司90%以上的已发行股本和已发行股本。

以色列法律下的反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供某些优先权利、分派或其他事项的股票，以及具有优先购买权的股票。截至本文日期，我们的条款未授权任何优先股 。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这种 类别的股票可能会有能力阻止或阻止收购 或以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们的章程进行修订，这需要至少 75%的本公司亲自或受委代表的投票权投赞成票，并在出席会议的股东大会上投票 。股东大会的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的多数票 将受制于上文“- 股东大会”中所述的章程和公司法的要求。

此外，细则的某些条文可能会令董事会认为不宜收购本公司的交易变得更加困难或受阻。将董事会分为三个类别，每个类别的任期约为三年，这可能会 使反对董事会政策的股东更难迅速罢免大多数当时的现任董事 。在某些情况下，它还可能与细则和以色列法律的其他规定一起阻止或推迟未来潜在的合并、收购、投标或收购要约、委托书竞争或公司控制权或管理层的变更。

《资本论》中的变化

我们的 文章使我们能够增加或减少股本。任何该等变更均须受公司法条文规限，并须 由本公司股东于股东大会上正式通过的决议批准，并就该等资本变更进行表决。此外， 具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，以及(在某些情况下)以低于面值的价格发行股票，都需要我们的董事会和以色列法院的批准。

股东权利方面的更改

根据本公司细则，如股本于任何时间划分为不同类别的股份，本公司可透过股东决议案， 除非该类别股份的发行条款另有规定，否则可修改、转换、扩阔、增加或以其他方式更改当时与任何类别股份有关或无关的权利、特权、利益、限制及规定，并获 出席者以简单多数亲自或委派代表通过决议案，并于该类别股份持有人的另一次股东大会上表决。这样的多数批准符合以色列的法律。